REGLAMENTO DE JUNTA DIRECTIVA

Aprobado por la Junta Directiva en el Acta No. XXX del XXX del mes de
XXXXXXX de 2014

XXXXXXXX, 2014

REGLAMENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA

R

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Captulo 1. Reglamento de la Junta Directiva

Artculo 1. Objeto
El presente Reglamento de Junta Directiva de RODRIGUEZ BRIEZ: el
cual tiene por objeto establecer los principios, normas y procedimientos
que rigen el funcionamiento de este rgano corporativo y las normas de
conducta de sus miembros, buscando facilitar su gestin y dar mayor
transparencia y eficacia a sus actuaciones.
Asimismo, con el fin de evitar las conductas que puedan afectar la
correcta

administracin

de

los

recursos

sociales,

se

introducen

mecanismos de control de los rganos y sujetos que intervienen en los

procesos de toma de decisiones.
Todo ello de conformidad con lo previsto en la Ley, en el Reglamento
Interno de Trabajo y en los Estatutos de RODRIGUEZ BRIEZ.
Artculo 2. mbito de aplicacin
mbito de aplicacin. Este reglamento es aplicable a los miembros de la
Junta Directiva y su contenido es de carcter vinculante.
Los miembros de la Junta Directiva tienen la obligacin de conocer,
cumplir y hacer cumplir el presente reglamento, correspondiendo al
Secretario de la Junta, entregar un ejemplar del mismo a cada uno de
ellos.

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La Junta Directiva adoptar las medidas oportunas para que este

Reglamento sea ampliamente difundido, con el fin de que la totalidad de
los accionistas conozcan el compromiso que asumen los miembros de la
Junta Directiva.
Los miembros de la Junta Directiva deben declarar haber ledo y
comprendido el presente Reglamento previo a su posesin, asumiendo,
el compromiso estricto de cumplirlo.
La Junta Directiva adoptar las medidas oportunas para que este
Reglamento sea ampliamente difundido, con el fin de que la totalidad de
accionistas conozcan el compromiso que asumen los miembros de la
Junta Directiva.

Captulo 2. Interpretacin.
Artculo 3.
El presente Reglamento complementa lo establecido para la Junta
Directiva en la legislacin mercantil vigente y en los estatutos sociales,
as como lo establecido por la Superintendencia Financiera y la
Superintendencia de Sociedades.

Principios y Composicin de la Junta Directiva

Artculo 4. Principios

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La actuacin de los miembros de Junta Directiva de RODRIGUEZ BRIEZ

estar guiada por los deberes de diligencia, lealtad y buena fe. As como
enmarcada en la normatividad nacional aplicable a la Compaa.
La Junta Directiva de

RODRIGUEZ BRIEZ, en su calidad de ente

direccionador y auditor de una compaa de comercializacin de

equipos e insumos mdicos considera en sus decisiones los intereses
del mercado correspondiente y de todos sus grupos de inters. En este
mismo sentido, ser responsable por garantizar un proceso de direccin
eficiente para la generacin de valor para sus accionistas.
Artculo 5. Composicin de la Junta Directiva
La Junta Directiva est compuesta por seis (6) miembros principales, 3
son los socios de la compaa y

3 son elegidos por la asamblea de

accionistas.
El periodo para el cual se designa a los miembros principales de la Junta
Directiva ser dos (2) aos, y podrn ser removidos o relegidos
libremente.

Artculo 6. Perfil de los miembros de la Junta Directiva

Los miembros externos de la Junta Directiva deben tener una
experiencia mnima de diez (10) aos en actividades de gerencia y
direccin, adems de las condiciones exigidas en la ley, en los estatutos
sociales y en especial en el protocolo de entendimiento empresarial,
como las siguientes: i) poseer conocimiento y experticia en la actividad
econmica que desarrolla la sociedad y/o tener experiencia en el
campo de la actividad industrial y/o comercial, de las finanzas, de la
tecnologa, de la administracin o ciencias afines; ii) gozar de buen

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nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; iii)

ejercer en forma diligente el cargo, lo que incluye atender las
convocatorias a las reuniones de Junta Directiva y a las reuniones de los
comits de los cuales hagan parte. iv) no pertenecer simultneamente
a ms de cinco (5) juntas directivas. v) que no sea familiar de los socios
de la sociedad ni de otros miembros de la junta directiva. vi) que no sea
miembro de la junta directiva de otra empresa del sector de la
compaa. vii) Que no est reportado en centrales de informacin de
riesgo negocial. Viii) no tener antecedentes penales por delitos contra el
patrimonio econmico. Ix) No tener hasta el 3 grado de consanguinidad
ni 3 de afinidad ni se compaero permanente o conyugue con el dueo
de una sociedad que sea competidora de

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accionista o miembro de la junta directiva de empresas competidoras o

del sector de RODRIGUEZ BRIEZ.

Captulo 3. Responsabilidades y Funciones de la Junta Directiva

Artculo 7. Responsabilidades y Funciones de la Junta Directiva
La Junta Directiva de RODRIGUEZ BRIEZ ha establecido cumplir con
las funciones encomendadas en los Estatutos a travs de los siguientes
frentes de trabajo:
Son funciones de la Junta directiva las siguientes:1.- Darse su propio
reglamento y fijar los reglamentos internos de la sociedad; 2.- Cooperar
con el Presidente en la administracin y direccin de los negocios
sociales, as como delegar en el Presidente o en cualquier otro
empleado las funciones que estime convenientes; 3.- Elegir al
Presidente de la sociedad, as como al gerente de la compaa; 4.Disponer cuando lo considere oportuno, la formacin de comits

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consultivos o tcnicos, integrados por el nmero de miembros que

determine, para que asesoren al Presidente y gerente en determinados
asuntos, y crear los dems empleos que considere necesarios para el
buen servicio de la empresa, sealarles funciones y remuneracin; 5.Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en unin del Presidente
y del gerente de la sociedad, el balance de cada ejercicio, y los dems
anexos e informes de que trata el artculo cuatrocientos cuarenta y seis
(446) del Cdigo de Comercio, y cuando lo estime conveniente proponer
a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado
introducir a los estatutos; 6.- Asesorar al Gerente cuando ste as lo
solicite en relacin con las acciones judiciales que deban iniciarse o
proseguirse; 7.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a
sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente o cuando lo
solicite un nmero de accionistas que represente por lo menos la cuarta
parte de las acciones suscritas; 8.- Dar su voto consultivo cuando la
Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los
estatutos; 9.- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por
medio de una comisin, los libros, cuentas, documentos y caja de la
sociedad; 10.- Aprobar la adquisicin de otras empresas, venderlas o
proponer a la Asamblea General de Accionistas su incorporacin o fusin
a otra sociedad; 11.-Establecer o suprimir sucursales o agencias dentro
o fuera del pas reglamentar su funcionamiento y fijar en cada
oportunidad las facultades y atribuciones de los administradores; 12.Reglamentar la colocacin de acciones ordinarias que la sociedad tenga
en reserva; 13.-Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos
especiales; 14.- Interpretar las disposiciones de los estatutos que dieren
lugar a dudas y fijar su sentido mientras se rena la prxima Asamblea
General de Accionistas para someterle la cuestin; 15.- Autorizar al
Presidente y/o gerente para celebrar cualquier acto o contrato que
tenga una cuanta superior a xxxxxxxx (USD$xxxxxxxx). 16.- Cuidar del
estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos

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estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la

sociedad, y tomar las decisiones necesarias en orden a que la sociedad
cumpla sus fines y que no correspondan a la Asamblea o a otro rgano
de la sociedad. 18.- Aprobar la emisin de valores, incluyendo, pero no
limitado a la elaboracin y aprobacin del correspondiente Reglamento
de Emisin y Colocacin y la determinacin de los dems trminos y
condiciones que estimen pertinentes para llevar acabo la emisin de los
valores, salvo por aquellos limitados por la ley o los estatutos a otros
rganos sociales, y delegar en el representante legal para que ste
directamente o por intermedio de apoderado, realice todas las
actividades necesarias para la exitosa colocacin de los valores;
En adicin a lo anterior y como prctica de buen gobierno, la Junta
Directiva de la sociedad: 1.-ejercer la funcin de supervisin y
seguimiento de la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo
con las cuales opera la sociedad; 2.- adoptar los mecanismos que
juzgue convenientes para el manejo, tratamiento y solucin de los
eventuales conflictos de inters que se presenten, incluido el uso
fraudulento de activos de la sociedad y el abuso del derecho dentro de
la sociedad, de acuerdo con lo previsto en la seccin quinta (5) de este
cdigo;

3.-ordenar

las

acciones

correspondientes

contra

los

administradores por omisiones o actos perjudiciales en contra de la

sociedad o grupo empresarial; 4.- Realizar su autoevaluacin de gestin,
para ser presentado a la Asamblea General de Accionistas en su Sesin
Ordinaria.

Para efectos de la contratacin, compras o negociacin, se establecen

las siguientes reglas al representante legal:
El Gerente de la empresa podr tomar decisiones autnomas de compra,
en anlisis conjunto con su departamento de compras y de la direccin

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comercial cuando lo considere necesario, de revisar ordenes de compra

o contratos para garantizar que la compra tenga un destino especifico y
garantice la pronta recuperacin de los recursos con rentabilidad y por
montos de hasta USD 230.000,00. Cuando la compra sea superior sin
importar el destino, producto o proveedor deber ser llevada a Junta
Directiva o al comit de compras de la empresa con a debida urgencia y
que no afecte la operacin normal del negocio.

Aquellas compras que superen los USD 15.000,00 que NO sean de

importacin frecuente, ni pretendan garantizar un inventario para
consumo periodico de acuerdo al flujo normal del negocio, que adems
NO tengan un soporte de orden de compra, NI contrato, que no hayan
sido adems previamente cotizadas, o que pretendan ser instaladas por
la empresa en calidad de apoyo tecnolgico o comodato en cuentas
nacionales por consumo de insumos, debern siempre ser llevadas a
junta directiva para evaluar el proyecto y el respectivo Retorno de la
Inversin (ROI).
Cualquier proyecto de inversin, entindase inversin como aquellos
recursos que se quieren destinar a una lnea de negocio nueva, de
proveedor nuevo o actual, productos que no son actualmente de nuestra
operacin, nacionales o importados, producto nuevo terminado, o
producto para desarrollar, compras de materias primas para futuras
fabricaciones, debern siempre ser llevados a junta directiva para
presentar el proyecto y evaluar sin importar el monto la viabilidad
econmica de la inversin.

Artculo 8. Reuniones y qurums. La Junta Directiva se reunir de forma

ordinaria por lo menos una vez al mes, en el domicilio social o el lugar

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que ella seale, en la fecha y hora que ella determine, y de forma

extraordinaria cuando las condiciones del mercado o el desarrollo de su
objeto as lo requieran
A las reuniones podrn ser invitados directivos o empleados de la
sociedad cuya presencia se considere conveniente para el tratamiento
de los asuntos a tratar.
Podrn realizarse reuniones ordinarias o extraordinarias no presenciales
de la Junta Directiva y podr recurrirse, adems a la toma de decisiones
mediante expresin escrita del voto en los trminos del artculo 19 y 20
de la Ley 222 de 1995.
En todo caso, la Junta Directiva podr reunirse y decidir vlidamente
cuando se encuentren presentes la totalidad de sus miembros.
Las decisiones adoptadas en las reuniones de Junta Directiva se harn
de conformidad con los qurums y mayoras establecidas en los
Estatutos Sociales y en la Ley.
Artculo Noveno. Convocatoria. Las reuniones de la Junta Directiva sern
citadas por cualquier medio idneo con una antelacin mnima de cinco
(5) das habiles, con indicacin del lugar de sesin, el orden del da y
toda la informacin o documentacin que se tratar en la respectiva
reunin. Esta convocatoria ser realizada por parte del Secretario de la
Junta, del Presidente de la sociedad o del Presidente de la Junta
Directiva. En la primera reunin del ao se aprobara el cronograma de
reuniones de todo el ao. En todo caso, la Junta Directiva podr reunirse
en otras fechas distintas de las previstas en el cronograma, cuando ella
as lo disponga.
El orden del da podr ser modificado si as lo dispusiere el Presidente de
la Junta Directiva, por considerarse pertinente.

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Articulo Dcimo. Actas. Las actas de las reuniones sern elaboradas por
el Secretario de la Junta de conformidad con lo establecido en los
Estatutos Sociales y la Ley.

Captulo 4. Dignatarios y Asesores Externos

Artculo 9. Deberes:
1. Velar por el bienestar de la sociedad con el fin de maximizar el
valor de la misma en beneficio de todos los accionistas.
2. Ser auditor de cuentas y de las operaciones de la compaa
3. Servir de fiscalizador del cumplimiento de la ley, de los estatutos
y del presente reglamento.
En el desempeo de sus funciones, el miembro de la Junta Directiva
obrar con la diligencia de un buen hombre de negocios, quedando
obligado en particular a:
1.

Informarse

sobre

la

marcha

de

la

Sociedad

preparar

adecuadamente las reuniones de la Junta Directiva. Para tales efectos

deber solicitar previamente o contar con la informacin necesaria
sobre los asuntos que hayan de tratarse en las sesiones de la Junta
Directiva. Dicha informacin deber ser puesta a disposicin de los
miembros de Junta Directiva, con una antelacin no menor a dos (2)
das anteriores a la reunin donde se tratar el tema.
2. Asistir a las reuniones de los que forman parte y participar
activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya
efectivamente a la toma de decisiones.
3. Realizar cualquier cometido especfico que le encomiende la Junta
Directiva.

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4. Promover la investigacin sobre cualquier irregularidad en la gestin

de la sociedad de la que haya podido tener noticia, oponerse a los
acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos sociales o al inters social y
solicitar la constancia en el acta de su posicin cuando lo considere ms
conveniente para la tutela del inters social.
5. Guardar secreto de las deliberaciones de la Junta Directiva y en
general de la informacin que conozca en el ejercicio de sus funciones.
Se abstendr de revelar informaciones, datos, informes o antecedentes
a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo. Toda la
documentacin de la Sociedad de que disponga el miembro de la Junta
Directiva tiene el carcter de confidencial y no podr ser revelado de
ninguna manera, salvo que por decisin de la Junta Directiva se
establezca una excepcin al respecto.
6. Abstenerse de utilizar los activos sociales para fines privados, as
como valerse de su posicin para obtener, sin contraprestacin
adecuada, una ventaja patrimonial o de realizar cualquier inversin u
operacin comercial que haya surgido en conexin con el ejercicio del
cargo de miembro de la Junta Directiva, salvo expresa autorizacin de la
Junta Directiva.
7. Cumplir con los dems deberes impuestos por la ley y
estatutos sociales.

Articulo 10.Obligaciones de no competencia.

en los

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La Junta Directiva no puede desempear ningn cargo en entidades

competidoras de RODRIGUEZ BRIEZ ni prestar a favor de los mismos
servicios de representacin o asesoramiento sin la autorizacin expresa
de la Junta Directiva.
A peticin de cualquier accionista y por acuerdo de la Asamblea General
de Accionistas cesarn.

Artculo 11. Conflictos de inters.

Existe

conflicto

de

inters

cuando

no

es

posible

satisfacer

simultneamente dos intereses a saber: el radicado en cabeza de los

miembros de la Junta Directiva, y el de la Sociedad.
Adicionado al cumplimiento de los deberes que asisten a los miembros
de la Junta Directiva y que se han establecido en este Reglamento, en la
ley y en los estatutos sociales, cada miembro de la Junta Directiva
deber estudiar cada situacin que puedan implicar un conflicto de
intereses o un acto de competencia.
Es deber legal del miembro de la Junta Directiva comunicar a la Junta
Directiva la ocurrencia de un conflicto de intereses y suministrar a la
misma el detalle del caso.
La existencia de un conflicto de inters o de un acto de competencia, as
como la ocurrencia de los mismos, no exime al miembro de la Junta
Directiva de la obligacin de abstenerse de participar en las actividades
respectivas. De igual manera, deber abstenerse de asistir e intervenir

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en las deliberaciones que afecten asuntos en los que se halle interesado

personalmente.
Artculo 12. Deber de informacin del miembro de la Junta
Directiva.
El miembro de la Junta Directiva deber informar a la Sociedad las
acciones de la misma de las que sea titular directamente o a travs de
sociedades en las que tenga una participacin significativa.
Tambin deber informar a la Sociedad todos los puestos que
desempee y las actividades que realice en otras sociedades o
entidades, y en general, cualquier hecho o situacin que pueda resultar
relevante para su actuacin como administrador de la Sociedad.
Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva debern informar
cualquier relacin directa o indirecta que mantengan entre ellos, o con
la sociedad o con proveedores, o con clientes, con grupos de inters y
que puedan derivar conflictos de inters en la direccin de su opinin o
voto.

Eleccin del Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva

En la primera reunin que tenga la Junta Directiva, una vez se

encuentren posesionados todos sus miembros, o cuando el Presidente o
Vicepresidente hubieren renunciado o hubieren sido removidos de sus
cargos, se elegirn presidente y vicepresidente de la Junta Directiva.

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El Presidente y el Vicepresidente de la Junta Directiva sern elegidos de

entre sus miembros con el voto favorable de, al menos, dos terceras
partes (2/3) de sus miembros.
Artculo 13.
Funciones del Presidente de la Junta Directiva
La Junta Directiva de RODRIGUEZ BRIEZ tendr un Presidente quien
liderar tambin la Asamblea de Accionistas y ser nombrado en la
primera sesin de la Junta Directiva por un periodo de dos (2) aos.
Al Presidente de la Junta Directiva, le corresponde la promocin del
Gobierno Corporativo de la Compaa, dirigir el funcionamiento de la
Junta Directiva, procurando, en coordinacin con el Gerente General de
RODRIGUEZ BRIEZ, que los miembros dispongan en todo momento de
la informacin adecuada.
El Presidente de la Junta Directiva tendr las siguientes facultades y
responsabilidades:
1) Convocar las reuniones de la Junta Directiva ordinaria y/o
extraordinaria cuando as se requiera.
2) Liderar las reuniones y moderar los debates durante las sesiones,
garantizando que se lleven a cabo adecuadamente. En su
ausencia, presidir las reuniones de la Junta Directiva el
Vicepresidente de la Junta Directiva.
3) Establecer el orden del da de las reuniones en conjunto con el
Presidente Ejecutivo basados en el plan anual de temas al que
hace referencia el artculo 15 del presente reglamento, aprobado
por la Junta Directiva, en los trminos y condiciones dispuestos
en este Reglamento.
4) Actuar como articulador de la relacin administracin ejecutiva
Junta Directiva.

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5) Representar a la Compaa, en conjunto con el Gerente General,

frente a grupos de inters externos.

Artculo 14. Vicepresidente de la Junta Directiva

La Junta Directiva de
miembros

a un

RODRIGUEZ BRIEZ elegir de entre sus

Vicepresidente

que sustituya

al

Presidente por

delegacin, ausencia o enfermedad de ste y, en general, en todos los

casos, funciones o atribuciones que considere oportunos la Junta
Directiva o el mismo Presidente de la Junta.
Artculo 15. Del Secretario de la Junta Directiva
La Junta Directiva tendr una Secretara que se designar y remover
libremente por este rgano. La persona que cumpla las funciones de
Secretario de la Junta actuar como Secretario de la Asamblea.
Esta designacin podr recaer en un ejecutivo de la compaa o se
podr crear el cargo y designar la persona que deba desempearlo,
para un periodo de dos (2) aos, sin perjuicio de poder ser removido en
cualquier tiempo por disposicin de la junta.
Los deberes del Secretario sern:
1) Llevar los libros de las Actas de la Junta Directiva actualizados y
en debida forma.
2) Comunicar las convocatorias para las reuniones de la Junta
Directiva y sus Comits.
3) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de la
Junta Directiva y garantizar que sus procedimientos y reglas de
gobierno sean respetadas.
4) Canalizar, con carcter general, las relaciones de la Compaa con
los miembros de la Junta Directiva en todo lo relativo al

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funcionamiento de sta, de conformidad con las instrucciones del

Presidente de la Junta Directiva.
5) Tramitar, a peticin del Presidente de la Junta Directiva, las
solicitudes

de

los

miembros

respecto

la

informacin

documentacin de aquellos asuntos que corresponda conocer

como miembros de la Junta Directiva.
6) Cumplir los dems deberes que le imponga la Asamblea General,
la Junta Directiva, el Presidente de la Junta Directiva.
Artculo 16. De los asesores externos
Con el fin de contribuir a la calidad del proceso de toma de decisiones
de la Junta Directiva, la Junta puede solicitar, a su criterio, la
contratacin de asesores externos independientes sobre determinadas
operaciones. La contratacin ser llevada a cabo por el Gerente General
con los criterios, alcance y objeto por ella especificado, siempre de
conformidad con las directrices definidas por RODRIGUEZ BRIEZ y las
normas que rigen la contratacin en la Compaa.

Captulo 5. Sobre los Miembros de la Junta Directiva

Artculo 17. Induccin de los miembros de la Junta Directiva
La Junta Directiva debe contar con un programa formal de induccin el
cual ser diseado por la junta y cuya ejecucin podr ser delegado a la
administracin. Los nuevos miembros de la Junta Directiva debern
realizar este proceso de induccin de forma obligatoria antes de
posesionarse en el cargo.
El proceso de induccin deber incluir los siguientes temas:

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1) Conocimiento de la estrategia de industria y organizacional de

RODRIGUEZ BRIEZ.
2) Responsabilidades y funciones del cargo.
3) Marco legal, regulatorio y de Gobierno Corporativo aplicable a la
Compaa.

Artculo 18. Remuneracin de los miembros de la Junta Directiva

Los miembros de la Junta Directiva de

RODRIGUEZ BRIEZ contarn

con un sistema de compensacin, aprobado por la Asamblea General de

Accionistas, consistente en un sistema fijo por la participacin en cada
sesin de Junta.
Los socios internos fijaran el monto a pagar por ser miembro de la junta
directiva, y podr diferenciar el pago dependiente de la calidad de
interno o externo.

Captulo 6. Rgimen de las Reuniones de la Junta Directiva

Artculo 19. Plan Anual de la Junta Directiva
La Junta Directiva deber aprobar anualmente su propio Plan de Trabajo,
el cual deber ser presentado para su aprobacin en la sesin del mes
de enero o en el mes siguiente a la eleccin de la nueva junta directiva
y de su presidente y vicepresidente. En el Plan Anual de Trabajo debern
quedar plasmadas las actividades tendientes al cumplimiento de las
principales

responsabilidades

de

la

Junta

Directiva,

as

como,

identificados los diferentes procesos de decisin involucrados en el

desempeo de sus responsabilidades. Para estos efectos, la Junta

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Directiva de RODRIGUEZ BRIEZ ha categorizado sus actuaciones en

funcin de los siguientes verbos:
1) Conocer: proceso de recepcin de informacin entregada por la
Administracin y seguimiento por parte de la Junta Directiva de
los temas clave de la Empresa.
2) Construir: proceso de toma de decisin en conjunto con la
Administracin sobre los grandes temas y decisiones de largo
plazo para la Compaa.
3) Aprobar: proceso de autorizacin de propuestas construidas y
presentadas por la Administracin a la Junta Directiva.

Artculo 20. Periodicidad

La Junta Directiva se reunir en forma ordinaria 4 veces al ao y una vez
al menos por trimestre, en las fechas que se acuerde al inicio de cada
periodo, y extraordinariamente cuando fuere convocada por el Gerente
General de la Compaa, el Revisor Fiscal, o dos los miembros de Junta
Directiva que acten como principales.
La ausencia a las reuniones por parte de los miembros de Junta
Directiva deber ser justificada y en todo caso, se aplicarn sobre el
particular las normas vigentes.

Artculo 21. Reuniones presenciales y no presenciales

Las sesiones de la Junta Directiva tendrn lugar en el domicilio social,
sin embargo podrn celebrarse en cualquier otro lugar que determine el

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Presidente de la Junta Directiva y que se seale en la convocatoria, de

conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Compaa.
La

Junta

Directiva

simultneamente,

podr

siempre

celebrarse
y

cuando

asimismo
se

en

asegure

varias
por

salas

medios

audiovisuales o telefnicos la interactividad y comunicacin entre ellas

en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se har
constar en la convocatoria el sistema de conexin y, en su caso, los
lugares en que estn disponibles los medios tcnicos necesarios para
asistir y participar en la reunin. Los acuerdos se considerarn
adoptados en el lugar donde est la Presidencia.
Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, por unanimidad de los
miembros, se podrn tomar acuerdos no presenciales, siempre que se
confirmen por escrito, ajustndose a lo prescrito en las normas
aplicables.

Artculo 22. Convocatoria

La citacin a las reuniones de la Junta Directiva se har a los miembros
enviando la informacin correspondiente con una antelacin mnima de
tres (3) das hbiles a la fecha de la sesin que corresponda.
La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la
reunin, los asuntos a tratar, y la informacin y/o documentacin que
sustentan los temas a tratar; empero, cualquier miembro de la Junta
Directiva puede someter a la consideracin de la Junta Directiva los
asuntos que crea de inters para la Compaa.
Artculo 23. Informacin Disponible previa a Reuniones de Junta
Directiva y Comits

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Los miembros de la Junta Directiva tendrn a su disposicin de forma

permanente la informacin en la pgina web de la compaa, con clave
especial para cada uno. Con tal propsito se entregar por el
departamento de la compaa encargado, la clave y el manual de uso
del sitio, que incluirn su explicacin y capacitacin a cada uno de los
miembros:
1) Documentos permanentes en materia financiera y no financiera
de la empresa;
2) Reglamento de la Junta Directiva;
3) Plan de trabajo anual de la Junta Directiva y los Comits;
4) Cronograma anual de reuniones ordinarias y la agenda de temas
recurrentes para cada una de las reuniones;
5) Indicadores claves financieros, del mercado y de tecnologa, y;
Adicionalmente, podrn consultar con tres (3) das hbiles de antelacin
a la reunin de la Junta Directiva la siguiente informacin:
1) El acta de la ltima reunin;
2) Convocatoria a la reunin y orden del da, el cual deber incluir el
tiempo estimado para estudiar cada uno de los puntos.
3) Informacin necesaria para la deliberacin y toma de decisiones
de las reuniones respectivas, la cual podr incluir documentos y
presentaciones.

Artculo 24. Qurum

La Junta Directiva podr deliberar en sesiones vlidamente con la mitad
ms uno de sus miembros. De igual forma, las decisiones sern
adoptadas con el voto afirmativo de la mitad ms uno de los miembros
que asistan a la sesin de discusin.

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Artculo 25. Funcionamiento de las sesiones de Junta Directiva

Las sesiones de Junta Directiva se llevarn a cabo bajo los siguientes
parmetros generales:
1)

El Secretario verificar autnomamente la existencia de qurum

deliberatorio y le informar al Presidente de la Junta Directiva,
quien proceder a dar lectura al orden del da, el cual deber ser

2)

aprobada por la Junta Directiva.

El orden del da podr ser modificado o adicionado por la
decisin de la mayora de los miembros de la Junta Directiva al

3)

inicio de la reunin.
En desarrollo del orden del da, el Presidente de la Junta Directiva
dar ordenadamente la palabra para la presentacin y discusin
de los temas. Los informes de Comits de Junta Directiva sern

4)

presentados por parte del Presidente de cada Comit.

El Presidente de la Junta organizar los debates procurando y
promoviendo la participacin de todos los miembros en las
deliberaciones y asegurando un comportamiento respetuoso.

Artculo 26. Votaciones

El Presidente de la Junta Directiva podr establecer que la forma de
expresar los sentidos de voto sea a viva voz o confidencial.
En todo caso, los miembros de la Junta podrn expresar las razones por
las cuales votan en un sentido u otro, y podrn declararse impedidos
para votar cuando exista algn tipo de conflicto de inters.

Artculo 27. Actas de las reuniones

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De las reuniones de la Junta Directiva se levantarn actas completas,

firmadas por el Presidente de la Junta Directiva y el Secretario, y en ellas
se dejar constancia del lugar y fecha de la reunin, del nombre de los
asistentes, con la especificacin de la condicin de principales o
suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas o aplazadas.

Artculo 28. Evaluacin de la Junta Directiva

La Junta Directiva llevar a cabo un proceso de evaluacin de forma
anual, tanto a s misma como a sus comits de apoyo, a travs de una
metodologa

que

involucra

un

componente

de

auto-evaluacin

individual, evaluacin a la Administracin y evaluacin de la actuacin

como cuerpo colegiado.
Este proceso ser liderado conjuntamente por el Presidente de la Junta
Directiva y el Comit de Gobierno Corporativo cada mes de abril. Los
resultados de la evaluacin sern presentados en la sesin del mes de
enero siguiente al pleno de la Junta Directiva.
A partir de los resultados, la Junta Directiva deber desarrollar un Plan
de Mejoramiento para ser cumplido a lo largo del ao. Este Plan de
Mejoramiento de la Junta Directiva ser facilitado y monitoreado por el
Comit de Gobierno Corporativo de la propia Junta Directiva.

Captulo 7. Conflictos de Inters

Artculo 28. Definicin Conflictos de Inters

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Se entiende como conflicto de inters todas las situaciones donde los

intereses de

RODRIGUEZ BRIEZ se contraponen con los intereses

personales de un Miembro de la Junta Directiva, el de una organizacin

que represente, el de quien lo eligi o es su empleador; o con cualquier
otra persona, con la cual el miembro de la Junta Directiva este asociado
y que pueda considerarse razonablemente afecta su independencia,
objetividad e imparcialidad en su participacin en decisiones de Junta
Directiva.

Artculo 29. Tipos de Conflictos de Inters

Los conflictos de inters a nivel de Junta Directiva de

RODRIGUEZ

BRIEZ se han categorizado en:

1) Conflictos de Inters Tradicional: son aquellos conflictos de inters no
recurrente, presente en cualquier empresa privada. En general, se
puede presentar un conflicto de inters tradicional a nivel de Junta
Directiva cuando:

Una empresa en la cual un miembro de Junta Directiva se

encuentre relacionado como accionista, administrador, empleado
o beneficiario real de ms del 10% del capital social, tenga un

inters comercial en las actividades que realiza la Compaa.

Un miembro, producto de su participacin en la Junta Directiva de
RODRIGUEZ

BRIEZ,

desarrolle

oportunidades

de

negocio

relacionadas con las actividades de RODRIGUEZ BRIEZ, a menos

que la Junta Directiva expresamente lo autorice.

Un miembro de la Junta Directiva se encuentre bajo cualquier otra
circunstancia que pueda, de hecho o en apariencia, obstaculizar
que tome decisiones con independencia, juicio objetivo o afecten

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los principios de Gobierno Corporativo que rigen en RODRIGUEZ

BRIEZ.
2) Conflictos de Inters Estructurales: Son aquellos conflictos de inters
que estn presentes de forma permanente en

RODRIGUEZ BRIEZ,

producto de ser una compaa familiar. En general, se puede presentar

un conflicto de inters estructural a nivel de Junta Directiva en las
siguientes situaciones:

Artculo 27. Administracin de Conflictos de Inters Tradicional

El proceso de revelacin y administracin de situaciones de conflictos
de inters tradicionales tendr en cuenta las siguientes consideraciones:
1) La identificacin y anlisis de conflictos de inters puede resultar
compleja,

su

adecuada

administracin

depende

de

la

oportunidad, claridad y rigurosidad de todos los miembros de

Junta Directiva.
2) En todo momento se espera que los administradores de
RODRIGUEZ BRIEZ tomen todas las precauciones y adopten las
medidas respectivas para el adecuado manejo de los conflictos.

Esto implica:
Poner inmediatamente en conocimiento del Presidente de la junta
directiva la situacin que origina el conflicto, o cualquier asunto
que pueda implicar un conflicto de inters o que razonablemente
pueda ser percibido como tal, incluso si el miembro de la Junta

Directiva no considera plenamente que dicho conflicto sea real.

No participar de las reuniones, ni votar en la(s) sesin(es) en la(s)
cual(es) se tomen decisiones sobre el tema que origina el conflicto

de inters.
3) Los miembros de la Junta Directiva no podrn utilizar el nombre
de

RODRIGUEZ

BRIEZ,

ni

invocar

su

condicin

de

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administradores de la misma para la realizacin de operaciones

por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
4) Ningn miembro de la Junta Directiva podr realizar en beneficio
propio o de personas a l vinculadas, negocios ligados a
RODRIGUEZ BRIEZ, sobre los cuales haya tenido conocimiento
con ocasin del ejercicio como miembro de Junta Directiva.
5) Cuando se trate de inversiones en el mercado de valores, los
miembros de la Junta Directiva podrn negociar en nombre y por
cuenta propia valores inscritos siempre y cuando su rgimen
legal y reglamentos internos de la entidad a la que pertenece, as
lo permitan, y teniendo en cuenta en todo caso, la regulacin que
aqu se seala sobre conflictos de inters.
6) No obstante, el Comit de Gobierno Corporativo de RODRIGUEZ
BRIEZ

podr

en

ejercicio

de

sus

funciones

solicitar

la

informacin relacionada con las inversiones de los miembros de

Junta Directiva en el mercado pblico de valores, cuando as lo
considere procedente. La solicitud que se curse deber estar
motivada.

Artculo 28. Informacin Privilegiada

Se considera como informacin privilegiada para la Junta Directiva de
RODRIGUEZ BRIEZ y por tanto se someter a las reglas dispuestas
para la administracin de conflictos de inters, aquella informacin que
de utilizarse de manera indebida, pueda servir en inters propio o de
terceros para obtener una posicin de privilegio; o poner en peligro la
posicin competitiva de BL MEDICAL SAS y/o afectar el normal desarrollo
de sus actividades.
Especficamente, se debern tener en cuenta los siguientes criterios
para calificar una informacin como privilegiada o confidencial:

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1) Informacin relacionada con los clientes y/o proveedores de la

Compaa.
2) Trminos de las propuestas y ofertas a potenciales clientes
cuando se trate de servicios distintos a los establecidos en el
portafolio.
3) Informacin proporcionada a la Junta Directiva respecto de la
estrategia y desarrollo del negocio.
4) Informacin financiera o de negocios de RODRIGUEZ BRIEZ que
no ha sido dada a conocer por sta.
5) Informacin tecnolgica de los sistemas administrados por la
Compaa, as como la relacionada con sus productos o servicios.
6) Las decisiones de la Junta Directiva o sus comits, salvo que sean
pblicas.
7) La informacin particular o detallada sobre las operaciones
realizadas en los sistemas administrados, salvo que se trate de
informacin estadstica.
8) Otra informacin que por ley sea calificada como confidencial,
reservada o privilegiada.

Captulo 9. Interpretacin, Modificacin y Vigencia

Artculo 30. Interpretacin
El

presente

Reglamento

es

complementario

supletorio

de

lo

establecido para la Junta Directiva por los Estatutos Sociales y la

legislacin mercantil vigente. Si hubiere discrepancia entre lo previsto
en el Estatuto y el presente Reglamento, primar el Estatuto.
Corresponde a la propia Junta Directiva resolver las dudas que susciten
la interpretacin y aplicacin de este Reglamento, con arreglo a las
normas legales y estatutarias que sean de aplicacin y de conformidad
con los principios y recomendaciones que deriven del Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo de RODRIGUEZ BRIEZ

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Artculo 31. Modificacin

Para la modificacin del presente Reglamento se requerir aprobacin
de una mayora especial compuesta por dos terceras (2/3) partes de los
miembros de la Junta Directiva.
Artculo 32. Vigencia
El presente Reglamento rige a partir de su expedicin y firma de los
socios de la compaia. El Reglamento de la Junta Directiva ser
publicado en la pgina web de la Compaa con reserva con el objetivo
de que pueda ser conocido por todos los accionistas y en general por los
grupos de inters de RODRIGUEZ BRIEZ.