SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

1 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

Washington Barbosa Para Entender Direito

Coordenador de Cursos Jurdicos e Professor
Pular para o contedo
Pgina Inicial
Neste Blog Voc Encontrar.

CESPE CANCELA CONCURSO DO TRT10

CONCURSO DO TRT SER NO DIA 3 DE FEVEREIRO

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades

Publicado em 12/11/2012 por Washington Barbosa | 19 Comentrios

Direito Societrio
I Noes Gerais do Direito Societrio

Elementos
Pluralidade de scios
Contribuio para o capital
Participao nos resultados
Inteno de associar-se Affectio Societatis

Classificao

De Pessoas ou de Capital
Contratual ou Institucional
De Responsabilidade limitada, ilimitada ou mista
De Capital Fixo ou de Capital Varivel
Personificadas ou no-Personificadas
Personalidade Jurdica

Adquirida com o arquivamento do ato constitutivo no registro competente, art. 45 CCB/2002.

II Responsabilidade dos Scios por dvidas da sociedade
Relaes Jurdicas
Scio-scio
Scio-sociedade
Scio-administrador
Scio-credores sociedade
Sociedade-administradores
Sociedade-credores da sociedade
Administradores-credores da sociedade (atos ilcitos excesso de poder)
(dever devedor obrigao jurdica comutativa proveito prprio) (integral e sem benefcio de ordem)

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

2 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

(responsabilidade responsvel obrigao jurdica proveito alheio solidrio com o devedor) (fiador, avalista, scio) (limitada ou ilimitada e com
benefcio de ordem)
Quanto ao limite de valor
Ilimitada sem limite de valor (saldo, obrigaes sociais)
Sociedade Simples SS (art. 1.023 CCB/2002)
Nome coletivo SNC (art. 1.039 CCB/2002)
Sociedade Comandita Simples comanditado SCA Diretor (art. 1.045 CCB/2002)
Limitada com limite de valor (sua cota, suas aes, capital social)
o Sociedade Limitada SL (art. 1.052 CCB/2002)
o Sociedade Annima SA (1, Lei n. 6.404/76)
o Sociedade em Comandita por Aes SCA acionista
o Sociedade em Comandita Simples SCS Comanditrio (art. 1.45 CCB/2002)
Quanto ordem de execuo (processual)
Responsabilidade Subsidiria com benefcio de ordem indireta (art. 1.024 CCB/2002)
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade em Comandita por Aes
Sociedade Limitada
Sociedade Annima
Responsabilidade No Subsidiria sem benefcio de ordem direta
Sociedade em comum
Sociedade em conta de participao
Extenso da Solidariedade
Scio solidrio com a sociedade e no solidrio com os demais scios Extenso Menor(na proporo, sua cota, sua ao)
Sociedade Simples (art. 1.023 CCB/2002)
Sociedade Annima (art. 1, Lei n. 6.404/76)
Sociedade em Comandita Simples comanditrio
Sociedade em Comandita por Aes acionista
Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002 limitada)
Scio solidrio com a sociedade e com os demais scios Extenso Maior(solidrio, solidariamente)
Sociedade em Nome Coletivo (art. 1.039 CCB/2002)
Sociedade Limitada (art. 1.052 CCB/2002)
Sociedade em Comandita Simples comanditado
Sociedade em Comandita por Aes diretor
Sociedade Cooperativa (art. 1.095 CCB/2002- ilimitada)
Teoria Ultravires (diferente atos ultravires atos em excesso de mandato) (a teoria quando a sociedade no quer pagar pelos erros do
administrador)
Regra a sociedade responde perante terceiros por excesso de mandato praticado por seus administradores, salvo (art. 1.015, pargrafo nico, CCB/2002)
Limitao de poderes estiver no cartrio ou na Junta Comercial judicirio no aplica a exceo se o terceiro for consumidor teoria da aparncia;
Terceiro estava de m-f;
Operao completamente diferente do objeto social
NO CABE NA SA
III Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica
1. Objetivos:
De: (responsabilidade limitada, subsidiria, extenso menor SA) (sistema protetivo).

Para: (responsabilidade ilimitada, no subsidiria, extenso maior sociedades no personificadas) (sistema ampliado).
A teoria da desconsiderao da personalidade jurdica no se trata de um instituto, ou mesmo uma regra de responsabilidade, mas sim uma nova interpretao
das finalidades do sistema protetivo, atribuindo-lhe a sua relativizao.
Por ser interpretativa ela nasceu no judicirio teoria do abuso do direito.
Debate doutrinrio acerca da necessidade de se positivar a teoria, no obstante ela ocorreu com o Cdigo de Defesa do Consumidor, seguida pelo Cdigo Civil
de 2002 e Lei 8.884/1994 lei Antitruste.
2. Efeitos:
Declarao no processo judicial caso concreto ineficcia da autonomia patrimonial regras legais que restringem a responsabilidade dos scios
No significa:
Nulidade da sociedade
Liquidao, dissoluo ou extino
Paralisao das atividades
Generalizao da ampliao da responsabilidade dos scios (limites subjetivos da coisa julgada)

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

3 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

3. Meios Processuais de Incidncia

Ao de conhecimento (rito ordinrio, preferencialmente) contra os scios scios atingidos pela execuo de sentena ideal que seja precedida por
uma cautelar;
(STJ) Credor execuo contra sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que a penhora recaia sobre os bens dos scios
embargos de terceiro ou Mandado de Segurana;
(STJ) Credor pedindo falncia contra a sociedade petio pedindo a desconsiderao juiz acolhe permitindo que os scios sejam declarados falidos
agravo terceiro prejudicado ou Mandado de Segurana;
4. Hipteses
Teoria Maior Subjetiva art. 28 Cdigo de Defesa do Consumidor, art. 50 CCB/2002, , art. 18 da Lei n. 8.884/94- Desvio de Finalidade insolvncia
decorrente de atos culposos ou dolosos, sempre ilcitos, dos scios; faz cair o Sistema Protetivo tutelar os scios contra a insolvncia derivada dos
riscos normais do empreendimento;
Teoria Maior Objetiva Confuso patrimonial art. 50 CCB/2002 teoria da aparncia ato lcito ausncia de separao patrimonial entre scio e
sociedade, ou sociedade e sociedade no plano dos fatos (STJ Dirio do ABC: grfica, transportadora e editora)
Teoria Menor crise da responsabilidade limitada pessoa jurdica insolvente aplica desconsiderao art. 28, 5 CDC (STJ REsp
279.273/SP).A justia do Trabalho se utiliza desta teoria para desconsiderar a personalidade jurdica na execuo de passivo trabalhista contra sociedade
insolvente.
5. Responsabilidade dos Administradores
Relao de Mandato
Age dentro dos poderes que lhe foram conferidos pela lei ou pelo contrato responsabilidade inexistente
Age fora dos poderes que lhe foram conferidos excesso de mandato responsabilidade ilimitada (art. 1.011 CCB/2002, art. 158 da Lei n. 6.404/76
LSA), no subsidiria, solidria administrador com administrador (art. 1.016 CCB/2002).
IV TIPOS SOCIETRIOS

As tabelas a seguir mostraro de forma sinttica os principais tipos societrios.

RESPONSABILIDADE
TIPOS DE
SUBSIDIRIA COM
NOME
SCIOS
ADMINISTRAO
SOCIEDADE
TERCEIROS PELOS DBITOS EMPRESARIAL
SOCIAIS

1 Simples

Podem responder ou no, vai

depender do contrato. Em caso
afirmativo, a responsabilidade
Cotistas, proporcional participao de
pessoas cada um nas perdas, salvo
fsicas ou clusula de responsabilidade
jurdicas solidria. De outra forma,
adotado um dos tipos da
sociedade empresria, a regra
ser a da espcie escolhida.

OBSERVAES

sociedade contratual, pois se

Pode ser scio ou no, mas apenas pessoa
constitui a partir de um contrato
fsica no-condenada pena que vede o acesso
escrito, cujas clusulas devem
a cargo pblico, ou por crime falimentar, de
ser as constantes do art. 997,
peita, suborno e outros previstos no art. 1011,
alm de outras que os scios
pargrafo 1. Silente o contrato, a
queiram inserir, desde que no
administrao compete separadamente a cada
conflitem com os termos da
scio. Atos de competncia conjunta exigem o
lei.Para alterar alguma das
concurso de todos, salvo casos urgentes, a fim
clusulas do art. 997, exige-se
de evitar dano. Silente o contrato, os
unanimidade.O registro do ato
administradores podem praticar todos os atos
deve ser feito em cartrio, nos
de gesto, menos venda de bens imveis, que
trinta dias subseqentes sua
depende da aprovao majoritria dos scios.
lavratura. Todos os scios devem
Os administradores que excederem a atribuio
participar da formao do capital
recebida podem arcar com a responsabilidade
social, a ser feita em dinheiro,
por seus atos frente a terceiros, isentando a
bens, crditos ou prestao de
pessoa jurdica, desde que configurada uma das
servios.
hipteses:a)
limitao inscrita no registro
prprio prprio;b)
que o terceiro sabia da Respondem, contudo, pela
limitao;
evico, por vcios redibitrios e

Denominao,
acrescida do termo
sociedade
c)
evidente operao estranha ao objeto.
simples, por
extenso ou
No materializada uma dessas hipteses, e se
abreviado.
tratando de ato com excesso de poder (ultra
vires), que cause dano a terceiros, a pessoa
jurdica deve assumir a responsabilidade para,
em regresso, cobrar do administrador. Atos
com culpa responsabilizam os administradores
frente sociedade e a terceiros prejudicados,
de forma solidria entre eles.
A funo indelegvel, salvo a possibilidade
de constituir mandatrio com poderes
especficos. Administrador scio, nomeado
pelo contrato, possui poderes irrevogveis,
salvo justa causa, reconhecida em juzo, a
pedido de qualquer scio.
Administrador no-scio, ou scio, mas
investido por ato separado, detm poderes
revogveis.

solvncia do crdito. Probe-se a

cesso da quota social, salvo
com o consentimento dos demais
scios. Essa regra vale para a
penhora de quotas.
A sociedade pode ser dissolvida
de pleno direito, nas hipteses:
a)

vencimento do prazo;

b)
consenso entre os scios,
se por prazo determinado;
c)
se por prazo incerto, pela
deciso da maioria absoluta;
d)
se ficar com um s scio,
por mais de cento e oitenta dias;
e)
se extinta a autorizao
para funcionar, conforme
prescrio em lei.

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

4 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

Judicialmente, qualquer scio

pode pleitear a dissoluo, com
base:
a)
anulao de sua
constituio;
b)
se o fim social for
exaurido ou se tornar
enexequvel.
RESPONSABILIDADE
TIPOS DE
SCIOS SUBSIDIRIA COM TERCEIROS
SOCIEDADE
PELOS DBITOS SOCIAIS

NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAO

OBSERVAES

sociedade contratual, pois nasce a partir

de um contrato social escrito, com as
Todos os scios respondem solidria e
clusulas previstas no art. 997, adaptadas
O nome ser sempre
ilimitadamente com seus bens
espcie. Sendo empresria, o registro
firma ou razo social,
particulares por dbitos contrados em
A administrao compete deve ser feito na Junta Comercial, no
formada com o nome de
Cotistas, nome da sociedade, quando
exclusivamente a scios. prazo de trinta dias da lavratura. Para
um, alguns, ou todos os
2 Em nome somente insuficientes os bens sociais. Possvel
As demais regras vistas formao do capital social e cesso ou
scios. Omitido nome de
coletivo
pessoas haver pacto para limitao da
para a sociedade simples penhora de quota social, as regras so
algum, necessria a
fsicas. responsabilidade de cada um. Tal
valem para esse tipo
similares s da sociedade simples. Sobre
expresso e cia., por
acordo, contudo, s tem validade entre
social.
a dissoluo de pleno direito, copia as
extenso ou abreviada, ou
eles, pois o credor no pode ser
hipteses do art. 1.033, acrescida da
similar.
prejudicado.
falncia, se empresria. As hipteses de
dissoluo judicial so as mesmas do art.
1.034.
RESPONSABILIDADE
TIPOS DE
SUBSIDIRIA COM
SCIOS
NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAO
OBSERVAES
SOCIEDADE
TERCEIROS PELOS DBITOS
SOCIAIS
sociedade contratual, com o ato
A responsabilidade deles pelas
devendo ser registrado na Junta
dvidas sociais idntica dos
Comercial, se empresria. Para a
Adota como nome
scios da sociedade em nome
formao do capital social, valem
Comporta duas
apenas a firma ou razo A administrao compete
coletivo.
as mesmas regras da sociedade
categorias de
social, constituda apenas exclusivamente aos
simples.A cesso e penhora de
scios:a)
Esses se obrigam apenas pela
com nome de
comanditados,
quotas tambm seguem as regras
comanditados, todos integralizao de sua quota. No comanditado, todos,
aproveitando-se as mesmas
da sociedade simples. No entanto,
pessoas fsicas, com podem participar da gesto, sob alguns ou somente um, disposies j vistas para a
3 Em
em caso de morte de
misso de gerir a
pena de contrarem as mesmas acrescida da expresso sociedade
comandita
comanditrio, a disposio
sociedade;b)
responsabilidades dos
e cia., ou similar, para simples. Conforme citado
simples
diversa, pois o negcio continuar
comanditrios,
comanditados. Permita-se,
indicar a ausncia de
na segunda coluna,
com os sucessores, salvo
pessoas fsicas ou
contudo, ao comanditrio
scios do nome.Se
comanditrio que tome
disposio diversa no contrato.
jurdicas, obrigados participar das deliberaes
constar nome de
parte na gesto assume
As regras para a dissoluo so
pela formao do
sociais, fiscalizar as operaes, comanditrio, este
responsabilidade como se
similares da sociedade em nome
capital social.
alm de poder ser constitudo
assume responsabilidade fora comanditado.
coletivo, acrescendo a hiptese
como procurador da sociedade, similar do comanditado.
de ausncia de uma das
para negcio especfico.
categorias de scios por prazo
superior a cento e oitenta dias.
RESPONSABILIDADE
TIPOS DE
SCIOS SUBSIDIRIA COM TERCEIROS NOME EMPRESARIAL ADMINISTRAO
OBSERVAES
SOCIEDADE
PELOS DBITOS SOCIAIS
sociedade estaturia, ou institucional,
por se constituir a partir de um estatuto
social. A impessoalidade prpria
desse tipo social, no havendo qualquer
impedimento cesso, venda ou
Responsabilizam-se at a
Podem adotar tanto
penhora de aes pertencentes a um
integralizao do preo de emisso denominao como razo
conferida apenas a
scio para terceiros, da ser
de cada ao subscrita, sem que haja social, em ambos os casos
scios, que no podem ser considerada de capital. Rege-se pela
solidariedade entre eles. Uma vez
acrescida da expresso:
destitudos, salvo em
mesma Lei das Sociedades Annimas,
Acionista, pago todo valor, no podem ser
Comandita por Ao,
deliberao aprovada por mas com algumas diferenas.A
porque
obrigados ao pagamento de dvidas por extenso ou abreviada.
scios representativos pelo primeira distino diz respeito ao
titulares de sociais ou, mesmo, parcela do
Se for uma razo social,
4 Em
menos 2/3 do capital social. exerccio da funo de administrao
unidades capital no integralizada por outro apenas scios que sejam
comandita
Pelos atos de gesto dos
da forma como foi vista nas outras
do capital scio. Essa regra no vale para os
administradores devem
por ao
administradores
colunas.Tambm em relao ao nome,
social
que assumirem funo de gerncia emprestar seus nomes
respondem, solidria e
que pode ser uma razo social ou
chamadas ou administrao da sociedade.
formao daquela.
ilimitadamente, todos os
denominao. A ela vedada a
de ao. Neste casom a responsabilidade
Constando nome de
demais administradores,
existncia de conselho de
frente a terceiros pelas obrigaes outro, no administrador,
mesmo que dele no
administrao. Igualmente no podem
contradas, embora subsidiria,
este passa a ser to
participem.
ser de capital autorizado e, por
ilimitada e solidria com outros
responsvel quando
conseqncia, no podem emitir bnus
administrados, se tiver.
aqueles.
de subscrio. Permite-se, contudo, a
misso de novas aes, debntures e
partes beneficirias, no que pese a
proibio para operar na bolsa ou no
mercado de balco.
RESPONSABILIDADE
TIPOS DE
NOME
SCIOS
ADMINISTRAO OBSERVAES
SUBSIDIRIA COM
SOCIEDADE
EMPRESARIAL

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

5 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

TERCEIROS PELOS
DBITOS SOCIAIS

5 Em cota
de
participao

Comporta duas
categorias de
Sua responsabilidade diante
scios:a)
ostensivo, dos credores pessoal,
que pode ser pessoa
no-subsidiria e ilimitada.
fsica ou jurdica,
empresrio ou no,
Sua responsabilidade diante
mas que exerce o
dos credores no existe, salvo No tem.
negcio em seu prprio se tomar parte nas relaes do
nome;b)
ostensivo junto a terceiros.
participante, pessoa
Permite-se, contudo, fiscalizar
fsica ou jurdica, que os negcios.
apenas contribui com o
fundo social.

RESPONSABILIDADE
TIPOS DE
SCIOS SUBSIDIRIA COM TERCEIROS
SOCIEDADE
PELOS DBITOS SOCIAIS

Perante credores da sociedade, os

scios respondem at o calor total do
capital social subscrito, mas no
integralizado.Significa afirma que, no
momento em que capital estiver
totalmente pago, nenhuma obrigao
tero os scios para com as dvidas
assumidas em nome da pessoa
jurdica.De qualquer forma, a
responsabilidade aqui tratada
subsidiria, pois depende do
esgotamento do ativo; solidria, pois
todos so responsveis, mesmo os que
j integralizaram as suas quotas; e
limitada, pois tem como patamar
superior a parcela no-integralizada do
Cotista, capital social. Apesar da regra geral, a
pessoal lei comporta excees, algumas
6 Limitada
fsicas ou especficas para administrador, como
jurdicas. as dvidas tributrias e os atos ultra
vires, e outras que podem atingir esse
ou apenas o scio. So elas:
a)

dvida tributria;

b)

dvida; previdenciria;

c)

dvida trabalhista;

d)

atos ultra vires;

e)
desconsiderao da pessoa
jurdica;

NOME
EMPRESARIAL

Compete ao scio
ostensivo.

sociedade constituda por contrato, escrito ou

verbal. No tem personalidade jurdica, mesmo
que o contrato seja registrado. Seu objeto pode ser
mercantil ou de prestao de servios.Embora
considerada um simples contrato, por parte da
doutrina, o Cdigo a definiu como sociedade,
apesar de despersonalizada. As regras para sua
liquidao no so as mesmas das sociedades
contratuais, mas as relativas prestao de
contas, na forma da lei processual. Sua falncia
do scio ostensivo, que provoca a dissoluo da
sociedade e liquidao da respectiva conta.
Falindo o participante, aplica-se a regra dos
contratos bilaterais, quando facultado ao
administrador judicial, a resciso do contrato
social.

ADMINISTRAO

A administrao pertence aos scios,

pessoas fsicas, podendo ser conferida
a no-scio, mas s se o contrato
expressamente permitir. Neste ltimo
caso, exigi-se aprovao unnime dos
Pode adotar tanto uma scios, quando o capital no estiver
razo social como uma todo integralizado, ou 2/3 aps a
denominao, em
integralizao. As regras para
qualquer caso seguido destituio do administrador diferem
do termo limitada, daquelas da sociedade simples, pois
por extenso ou
ele pode ser destitudo a qualquer
abreviada. A omisso tempo e suas funes. No entanto,
do termo implica a
tratando-se de scio nomeado
responsabilidade
administrador no contrato, exige-se
solidria e ilimitada
aprovao mnima de 2/3 do capital
dos administradores social, salvo disposio contratual
que assim empregarem diversa. A delegao das funes de
o nome, mas apenas administrador, que antes era
por danos relativos
permitida, no mais pode ser feita,
quela operao
salvo a constituio de procurador
especfica.
com poderes especficos, da forma
como acontece com a sociedade
simples.As outras disposies citadas
para as sociedades simples,
relativamente aos administradores,
so aproveitadas para as limitadas.

f)
deliberao infrigente do
contrato social.

TIPOS DE
SOCIEDADE

SCIOS

(continuao)6
Limitada

RESPONSABILIDADE
SUBSIDIRIA COM
TERCEIROS PELOS
DBITOS SOCIAIS

OBSERVAES
sociedade contratual.Rege-se
por captulo prprio, que vai do
art 1.052 ao art. 1.087 do
Cdigo. Pode, contudo, ter
regncia supletiva no captulo
das sociedades simples, a
exemplo das outras sociedades
simples, a exemplo das outras
sociedades, ou mesmo na Lei
das Sociedades por Aes.Vai
depender do que dispuser o
contrato que no poder
aproveitar normas singulares das
sociedades annimas, a exemplo
da emisso de valores
mobilirios. Da integralizao
do capital social devem
participar todos os scios, sob
pena de nulidade da clusula
que excluir algum. Essa a
regra aplicvel aos demais tipos
sociais. Difere, contudo, das
outras quando probe a
integralizao em prestao de
servios.
Tambm em relao cesso,
venda, ou penhora de quota
social possui norma prpria, pois
a regra geral pela permisso,
desde que no haja oposio de
scios titulares de do capital
social. Possvel, contudo,
disposio contratual diversa ,
at no sentido de excluir
qualquer possibilidade de
oposio. Com o Novo Cdigo,
essa sociedade ganhou estrutura
tipificada na lei, que permite sua
organizao atravs de rgos
similares aos das sociedades
annimas.

NOME
ADMINISTRAOOBSERVAES
EMPRESARIAL
Logo, para aquelas com nmero de scios superior a dez,
obrigatria a assemblia de quotista. Podem ter conselho
fiscal, apesar de no ser obrigatrio, como nas annimas.
Tambm o conselho de administrao, que no obrigatrio,
mas pode existir nas limitadas. J a diretora rgo
obrigatrio. As causas para sua dissoluo de pleno direito
acompanham as da sociedade simples.

RESPONSABILIDADE
NOME
SUBSIDIRIA COM TERCEIROS
ADMINISTRAO
OBSERVAES
EMPRESARIAL
PELOS DBITOS SOCIAIS
Acionistas, Frente a terceiros , credores da
Somente pode adotar A administrao pode ser concedida a scio ou sociedade estatutria,
companhia, os acionistas se
uma denominao, no, mas somente a pessoas fsicas. A Lei das constituindo-se a partir de
7 Annima pessoas
fsicas ou responsabilizam pela integralizao acompanhada de um S.A. contm mesma previso do Cdigo
um estatuto social.

TIPOS DE
SCIOS
SOCIEDADE

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

6 de 13

jurdicas.

TIPOS DE
SOCIEDADE

sempre empresria,
independente de seu objeto
social. O scio pode alienar
suas aes livremente a
quem se interessar, da ser
considerado de capital,
pela pouca importncia
que se d pessoa do
scio. Pode ser aberta ou
quanto vedao para ocupao do cargo, que fechada, conforme lance
no pode ser feita por quem estiver impedido ttulos no MVM. Para ser
aberta, tem que haver
por lei especial, ou condenado por crime
falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, autorizao da Comisso
de Valores Mobilirios. Os
concusso, peculato, dentre outros. O
valores mobilirios por ela
administrador no responsvel por ato
regular de gesto, ainda que traga prejuzo emitidos so:a)
do preo de emisso das aes
aes;b)
debntures;
sociedade. Contudo, se agiu com culpa ou
adquiridas por cada um.Significa
dolo, com violao da lei ou do estatuto,
dizer que no h solidariedade pela
c)
partes beneficirias
dos termos:
responde pelos prejuzos que causar
soma do capital social
(este s por cia. fechada);
companhia ou
sociedade. Atos ilcitos de outros
no-integralizado, da forma como
e
sociedade
administradores no responsabilizam os
acontece nas limitadas. De toda
annima, por
demais, salvo se com eles for conivente, se
forma, uma responsabilidade
bnus de subscrio
extenso ou
negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo d)
subsidiria, pois depende de ser
abreviados. Tanto um conhecimento, deixar de agir para inibir a sua (este s por cia. de capital
exaurido o ativo da pessoa jurdica.
autorizado).
como outro pode vir prtica.Prejuzos causados sociedade, em
As excees vistas para as
no incio, no meio ou virtude de omisso no cumprimento de deveres
limitadas tambm so aplicada
A sua estrutura comporta
no fim do nome.
impostos por lei para assegurar o
aqui, exceo da que trata sobre
os seguintes rgos:
funcionamento normal da cia.,
responsabilidade por deliberao
responsabilizam, de forma solidria, os
a)
assemblia geral,
infrigente do contrato social.
administradores que tenham atividade
obrigatria em toda S/A
correlata, se a sociedade for de capital
(reunio de acionistas apta
aberto.Sendo de capital fechado, a
a decidir os destinos da
responsabilidade atinge a todos os
cia.);
administradores. Em ambos os casos, escapa
da obrigao o administrador que comunicar o b)
conselho de
fato assemblia geral.
administrao, de
existncia facultativa,
salvo nas de capital aberto,
de capital autorizado e nas
de economia mista
(colegiado s de acionista,
cuja competncia era
originria da assemblia,
mas que lhe foi delegada);

RESPONSABILIDADE
SUBSIDIRIA COM
SCIOS
TERCEIROS PELOS
DBITOS SOCIAIS

NOME
ADMINISTRAO
EMPRESARIAL

OBSERVAES

c)
diretoria, obrigatria em toda cia.,
Em relao a prejuzos causados a
formada por scios ou no, mas
terceiros, valem as regras concernentes s
responsvel pela execuo do objeto
sociedades simples, prevista no pargrafo
social;d)
conselho fiscal, formado
nico do art. 1.015 do Cdigo. Isso porque
por scios ou no, responsvel pela
o art. 1.089 prev aplicaosubsidiria do
fiscalizao dos atos dos
Cdigo para as sociedades annimas.
administradores e dos negcios sociais.

(continuao)7
Annima

TIPOS DE
SCIOS
SOCIEDADE

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

RESPONSABILIDADE
SUBSIDIRIA COM
TERCEIROS PELOS
DBITOS SOCIAIS

NOME
EMPRESARIAL

ADMINISTRAO

OBSERVAES

sociedade estatutria, por se constituir a partir

de um estatuto social. Esse instrumento deve ser
arquivado na Junta Comercial, no em Cartrio.
Seja qual for o ramo, no possui objetivo de
lucro. O escopo de sua criao prestar um
A administrao pode ser servio ao cooperado, a fim de facilitar a prtica
Cotista,
Pode ser limitada ou ilimitada,
conferida a scio ou no, de uma atividade econmica. O capital social
Adota como nome
tambm
vai depender do que dispuser o
mas sempre pessoa fsica. no pe fixado no estatuto, podendo at ser
uma denominao,
chamados de estatuto.Sendo limitada, segue
Igualmente s demais, h dispensado. No pode haver cesso das quotas
8
sempre
cooperados, a proporo das operaes
impedimentos legais ao
sociais a terceiros, da ser considerada sociedade
Cooperativa
acompanhada do
que podem ser realizadas por cada scio. Se
exerccio do cargo, que no de pessoas, no de capital. Apesar disso,
termo
pessoas fsicas for ilimitada, ser solidria
pode cair nas mos dos que permiti-se o livre ingresso de qualquer um que
cooperativa.
ou jurdicas. com os demais cooperados.
tenham praticado certos
tenha relao com a atividade. Probe-se p
crimes.
vnculo trabalhista entre scios e cooperativas. O
scio, independente da quantidade de quotas,
possui apenas um voto nas deliberaes sociais.
A participao de cada um no resultado social
proporcional s operaes realizadas com a
cooperativa.
V ADMINISTRAO E GESTO DAS SOCIEDADES

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

7 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

Scios e Administradores

Podem ser Administrador

Sociedade Simples
Scio nomeado em contrato social, s sai com deciso judicial e demonstrada justa causa (art. 1.019 CCB/2002)
No scio
Sociedade em Nome Coletivo scio
Sociedade em Comandita Simples scio comanditado
Sociedade em Comandita por Aes acionista diretor
Sociedade Annima
Conselho de Administrao acionista
Conselho Diretor acionista ou no
Sociedade Limitada
Scio
no scio (art. 1.061 CCB/2002)
Capital no integralizado unanimidade
Aps a integralizao 2/3
Perda de mandato nomeado em contrato social (art. 1.063, 1, CCB/2002) 2/3 dos scios e sem necessidade de demonstrar justa
causa.
Matrias Privativas de Scios
Modificao de contrato social/estatuto
Eleio e destituio, remunerao dos administradores
Tomar as contas dos administradores;
Dissoluo da sociedade, fuso, incorporao, ciso
Matrias Privativas do Administrador
Persegue o objeto social
rgos Societrios
Conselho de Administrao (art. 142 Lei n. 6.404/76) deciso, poltica comercial, poder vinculante em relao ao conselho diretor
Obrigatrio na aberta
Facultativo na fechada
Inexistente na ltda
Conselho Diretor (art. 143 Lei n. 6.404/76) execuo representantes legais
Conselho Fiscal (art. 161 Lei n. 6.404/76)
3 a 5 membros
No podem ser os administradores, empregados, cnjuges, parentes at terceiro grau
Fiscaliza a lisura contbil dos contratos e a existncia de comutatividade entre prestao e contraprestao
Poder opinativo
Convoca assemblia de scios quando houver motivos graves ou urgentes
Facultativo na ltda
Obrigatrio na Sociedade Annima
Funcionamento obrigatrio ex legis Sociedade Economia Mista
Funcionamento a pedido de acionistas (10% capital com direito a voto ou 5% do capital sem direito a voto) por apenas um exerccio (um ano,
at a prxima assemblia)
Funcionamento regulado no estatuto demais casos
Scio controlador conceito ftico aquele que detm a maioria dos votos em assemblia e tambm quem elege a maioria dos administradores
Ganha responsabilidade ilimitada subjetiva abuso de poder de controle
Aplica-se a desconsiderao to somente ao scio controlador art. 117 Lei n. 6404/76
Lei 9.447/97 Responsabilidade Objetiva do scio Controlador Instituio financeira que o Banco Central do Brasil decretou a liquidao
Assemblias e Reunies

Assemblia
Sociedade Annima
Sociedade em Comandita por Aes
Sociedade LTDA com mais de 10 scios
Reunio
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples somente reunio
Sociedade Limitada com 2 a 10 scios facultativamente assemblia
Convocao
Legitimados
Ordinrios
administradores
Extraordinrios
Conselho Fiscal (motivos graves ou urgentes ou atraso de 30 dias)
scios (qualquer scio se atraso 60 dias; 20% ltda. ou 5% SA com atraso de 8 dias)
Forma (somente para assemblia art. 1152, 3, CCB/2002)

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

8 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

Anncio 3X no dirio oficial

Mnimo de 8 dias para 1a. Convocao e 5 dias para a 2a. Sociedade Annima Fechada
Mnimo de 15 dias para 1a. Convocao e 8 dias para 2a. Sociedade Annima Aberta
Instalao (somente assemblia)
1a. convocao 3/4 Ltda. e 1/4 SA
2a. convocao qualquer nmero de scios
Quorum para deliberao
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples: unanimidade;
Sociedade Annima, Sociedade em Comandita por Aes: maioria absoluta, na Sociedade em Comandita por Aes tem de ter unanimidade dos
scios diretores matrias art. 1.092 CCB/2002 objeto, prazo, debntures, partes beneficirias
Sociedade Annima Fechada pode aumentar o quorum; art. 221 Lei n. 6404/76 transformao aberta para fechada, fechada para aberta
unnime o estatuto pode designar quorum diferente;
Sociedade Limitada art. 1.076 CCB/2002
(O art. 2.031 CCB/2002 estipulou prazo Limitadas se adaptarem nova regra Lei 10.848/04 + um ano, Lei 11.127/05 + dois anos prazo atual
JANEIRO DE 2007. At a edio desta no houve edio de nova prorrogao)
3/4 contrato social, fuso e incorporao
Maioria absoluta eleio, destituio e remunerao de administradores; recuperao judicial
Maioria simples tomar contas dos administradores, questes sobre liquidao
VI EXTINO E TRANSFORMAES DAS SOCIEDADES
Extino da Sociedade
Meio Indireto (paralisao da atividade)
Via judicial
Sociedade insolvente
Falncia
Insolvncia civil
Sociedade solvente (conflito entre scios)
Via extrajudicial
Sociedade solvente
Dissoluo
CCB 1.033Causas

Liquidao

Extino

Vontade dos scios (maioria absoluta prazo

CCB 1.103Efeitos
indeterminado; unanimidade prazo determinado)
Encerra os contratos em vigor ao
Falta de pluralidade de scios por mais de 180 dias
CCB 1.109, LSA 219, I
longo da liquidao.
(SA at o ano seguinte, prxima AGE)
Liquidar o ativo ($)
Aprovao das contas encerra a liquidao,
Extino de autorizao para funcionar
Pagar o passivo (1.110) ao contra
momento em que os scios declaram a
Vencimento do prazo de durao
o liquidante e contra os scios.
extino.
Efeitos
Sobras remanescente scios;
Registro da ata.
Prestao de contas para os scios
Administradores afastados
Fazer os devidos registros
Nomeia-se liquidante
Vedam-se novos contratos (1.036)
Meios diretos (sem paralisao da atividade)
Fuso: A e B = C ao menos duas so extintas e a receptora criada no ato da fuso. Sucesso plena ativo e passivo.
Incorporao: A e B = B ou A e B = C ao menos uma extinta (incorporada), receptora (incorporadora) j existente. Sucesso plena ativo e
passivo.
Ciso Total A = B e C j existentes ou no. Duas receptoras, sempre solidrias.
Ciso Parcial A = A e B j existente ou no aqui no se fala em extino de A solidrios entre si
Transformao aqui no se fala em extino alterao do tipo societrio no modifica, nem prejudica direitos dos credores antigos
Circulao de cotas ou Aes
subscrio
Constituio
Aumento de capital (art. 1.081 CCB/2002) direito de preferncia na mesma proporo do que detm.
Cuidado SA Aberta pode eliminar o direito de preferncia art. 172 da Lei n. 6.404/76.
cesso
Scio ou terceiro compra aes de scio
Unanimidade tem de autorizar
Sociedade Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade Comandita Simples
Sociedade Limitada
Scio para scio livre
Scio para terceiro consentimento de 3/4 (regra dispositiva, altervel no contrato)
Sociedade Annima e Sociedade Comandita por Aes livre
Sociedade Annima Fechada, via estatuto, pode restringir (art. 36 da Lei n. 6.404/76)
retirada

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

9 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

Scio requer a liquidao da quota ou ao que dever ser operada pela sociedade.
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo e Sociedade Comandita Simples, Sociedade de prazo Indeterminado art. 1.029 CCB/2002
Sociedade Limitada restrito art. 1.077 CCB/2002, art. 137 da Lei n. 6.404/76 deciso dissidente que lhe afete patrimonialmente
excluso
Sociedade
Scio remisso (subscreveu, mas no integralizou)
Justa causa (via judicial, Sociedade Simples, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada, Sociedade em Nome Coletivo)
Incapacidade superveniente (Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada)
Morte de scio
Sociedade Simples, Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada art. 1.028 CCB/2002 liquidao da quota, salvo acordo ou contrato social pode haver dissoluo da sociedade
Sociedade Annima e Sociedade em Comandita por Aes herdeiros herdam as aes.

Washington Lus Batista Barbosa

www.twitter.com/wbbarbosa
www.washingtonbarbosa.com

About these ads

Avalie isto:
4 Votes

Compartilhe
Twitter
Facebook
Google
Email
Imprimir

Curtir isso:
Gostar Carregando...

Relacionado
Esse post foi publicado em Concursos, EMPRESARIAL, SRIE RESUMOS e marcado Comercial, Concursos, Direito Comercial, Direito Empresarial, Direito
Societrio, Econmico, Empresa, EMPRESARIAL, Exame de Ordem, LTDA, Personificada, SA, Sociedades, Societrio. Guardar link permanente.
CESPE CANCELA CONCURSO DO TRT10
CONCURSO DO TRT SER NO DIA 3 DE FEVEREIRO

19 Respostas para SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades

1.

taumi | 26/11/2009 s 15:41 | Resposta

professor.rsrsr
o mesmo problema constatei tambm, qdo abri o link para o dt cambirio, apareceu materia relacionada a licitao.
grato.
Taumi jr.

Washington Barbosa | 26/11/2009 s 19:14 | Resposta

Caro Taumir,
Em primeiro lugar obrigado por acessar o site, espero que suas visitas sejam constantes e que possa colaborar que suas crtics, sugestes e
comentrio.
Quanto aos links, todos foram refeitos e testado, aparenta no mais existir o probelma relatado.
Mais uma vez obrigado pelas crticas e mantenha contato.
Washington Lus Batista Barbosa
http://www.washingtonbarbosa.com
http://www.twitter.com/wbbarbosa

2.

wedma | 10/12/2009 s 12:01 | Resposta

otimo site

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

10 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

danielle | 28/04/2010 s 17:22 | Resposta

professor como fao para salvar estes resumos? estou tentando e nao consigo. sou aluna fortium. grata danielle

Washington Barbosa | 28/04/2010 s 17:28 |

Cara Danielle,
Em primeiro lugar, como se trata de contedo frequentemente atualizado, seria melhor voc sempre acessar diretamente o site.
Caso isto no lhe seja conveniente, o melhor seria selecionar a parte do texto que desejas salvar, copiar e colar em um documento.
aproveite e acompanhe tambm http://www.twitter.com/wbbarbosa
Atenciosamente
Washington Luis Batista Barbosa
http://www.washingtonbarbosa.com
3. Pingback: Descomplicando o Direito Empresarial Washington Barbosa Para Entender o Direito
4. Pingback: Resumo de Direito Empresarial Blog Jurdico Washington Barbosa Para Entender o Direito

5.

carla Souto | 04/04/2011 s 22:13 | Resposta

Adorei resumo, estou vendo esta materia no curso de cincias contbeis . Me ajudou muito.
Parabns!

Washington Barbosa | 05/04/2011 s 13:17 | Resposta

Cara Carla,
Sempre bom saber que posso ajudar de alguma forma. Sempre a disposio.
Acompanhe tambm pelo http://www.twitter.com/wbbarbosa
Washington Lus Batista Barbosa
http://www.washingtonbarbosa.com

6.

Marcelo | 12/07/2011 s 18:47 | Resposta

Poxa muito bom esse material!!!
Est de parabns Washington!!!

7.

vinicius | 28/09/2011 s 16:42 | Resposta

ol alguns quadros sinticos esto cortadas as palavras, dificultando o entendimento do texto. Resumo muito bom mais consta esses pequenos defeitos
na sua redao ou melhor dizendo na sua formatao grato

8.

Anderson Luiz Almeida Andrade | 29/11/2011 s 20:12 | Resposta

Grande material professor.
S um detalhe, parece que as tabelas dos tipos societrios esto aparecendo cortadas. Creio que so cinco colunas e na maioria aparecem apenas quatro.
Como disse apenas um detalhe.
Material de muita valia, obrigado.

Anderson Luiz Almeida Andrade | 29/11/2011 s 20:18 | Resposta

Aprofundando o detalhe so seis colunas.
TIPOS DE SOCIEDADE, SCIOS, RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA COM TERCEIROS PELOS DBITOS SOCIAIS, NOME
EMPRESARIAL,
ADMINISTRAO e OBSERVAES.

9.

imicsjosh | 10/12/2011 s 11:07 | Resposta

get with low price for more detail

10. Pingback: Resumo de Direito Empresarial Washington Barbosa - Para Entender o Direito
11. Pingback: Resumo de Direito Empresarial Washington Barbosa - Para Entender o Direito

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

11 de 13

12.

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

Frederico Marcos Krger | 14/11/2013 s 17:46 | Resposta

Parabns,,,muito bom

Washington Barbosa | 14/11/2013 s 17:52 | Resposta

Muito obrigado caro Frederico, sempre bom poder ajudar. Acompanhe tambm pelo http://www.facebook.com/professorwashingtonbarbosa
13. Pingback: Direito Empresarial | Washington Barbosa - Para Entender Direito

Deixe um comentrio
Escreva o seu comentrio aqui...

Faa o login usando um destes mtodos para comentar:

E-mail (obrigatrio) (Nunca tornar endereo pblico)

Nome (obrigatrio)
Site

Voc est comentando utilizando sua conta WordPress.com. ( Sair / Alterar )

Voc est comentando utilizando sua conta Twitter. ( Sair / Alterar )

Voc est comentando utilizando sua conta Facebook. ( Sair / Alterar )

Voc est comentando utilizando sua conta Google+. ( Sair / Alterar )

Cancelar
Conectando a %s
Avise-me sobre novos comentrios por email.
Avise-me sobre novas publicaes por e-mail.

O que voc procura?

Pesquisar por:

Categorias
Categorias

Seguir blog via email

Digite seu endereo de email para acompanhar esse blog e receber notificaes de novos posts por email.
Junte-se a 5.971 outros seguidores

Acompanhe tambm no Facebook

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

12 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

Esta
conexo
no
confivel
Voc solicitou
que o Firefox
conecte-se de
forma segura
a
www.facebook.com,
mas no foi
possvel
confirmar a
segurana da
sua conexo.
Normalmente,
quando voc
tenta

Quem Washington Barbosa

WASHINGTON LUS BATISTA BARBOSA especialista em Direito Pblico e em Direito do Trabalho, MBA Marketing e MBA Formao para Altos
Executivos;
Desempenhou vrias funes na carreira pblica e privada, dentre as quais: Assessoria Jurdica da Diretoria Geral e Assessoria Tcnica da Secretaria
Geral da Presidncia do Tribunal Superior do Trabalho, Diretor Fiscal da Procuradoria Geral do Governo do Distrito Federal, Cargos de Alta
Administrao no Conglomerado Banco do Brasil.
Coordenador de Cursos Jurdicos, ps-graduao e preparatrios para concursos pblicos.

Quem Washington Barbosa?

Washington Barbosa
WASHINGTON LUS BATISTA BARBOSA especialista em Direito Pblico e em Direito do Trabalho, MBA Marketing e MBA Formao para Altos
Executivos; Desempenhou vrias funes na carreira pblica e privada, dentre as quais: Assessoria Jurdica da Diretoria Geral e Assessoria Tcnica da
Secretaria Geral da Presidncia do Tribunal Superior do Trabalho, Diretor Fiscal da Procuradoria Geral do Governo do Distrito Federal, Cargos de Alta
Administrao no Conglomerado Banco do Brasil. Coordenador de Cursos Jurdicos, ps-graduao e preparatrios para concursos pblicos. Editor dos
blogs www.washingtonbarbosa.com, www.twitter.com/wbbarbosa e www.facebook.com/professorwashingtonbarbosa. Autor de vrios artigos publicados
em revistas especializadas.
Visualizar Perfil Completo
Blog no WordPress.com. O tema Coraline.
Seguir

Seguir Washington Barbosa - Para Entender Direito

Obtenha todo post novo entregue na sua caixa de entrada.
Junte-se a 5.971 outros seguidores

Crie um site com WordPress.com

27/05/2015 11:29

SRIE RESUMOS Direito Empresarial Sociedades | Washington B...

13 de 13

http://washingtonbarbosa.com/2012/11/12/serie-resumos-direito-empre...

%d blogueiros gostam disto:

27/05/2015 11:29