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CONTRATOS DE ASOCIACIN EN

PARTICIPACIN, CONSORCIOS Y JOINT


VENTURES

NDICE
CONTRATOS DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN .................................................................... 3
1. Introduccin .................................................................................................................................. 3
2. Definicin ...................................................................................................................................... 3
3. Caractersticas .............................................................................................................................. 4
4. Tratamiento Tributario................................................................................................................... 5
4.1 Tratamiento Tributario en cuanto al Impuesto General a las Ventas........................................ 5
4.2 Tratamiento en cuanto al Impuesto a la Renta ........................................................................ 7
5. Conclusiones .............................................................................................................................. 10
LOS CONSORCIOS ....................................................................................................................... 15
1. Introduccin ................................................................................................................................ 15
2. Definicin .................................................................................................................................... 15
3. Caractersticas ............................................................................................................................ 16
4. Tratamiento Tributario................................................................................................................. 17
5. Informes de la Administration Tributaria ...................................................................................... 22
LOS JOINT VENTURES ................................................................................................................. 23
1. Introduccin ................................................................................................................................ 23
2. Definicin: ................................................................................................................................... 23
3. Clases......................................................................................................................................... 24
4. Caractersticas ............................................................................................................................ 25
5. Diferencias entre el Joint venture y el consorcio. ........................................................................ 26
6. Tratamiento tributario .................................................................................................................. 27
7. Informes de la Administracin Tributaria ..................................................................................... 30
8. Conclusiones: ............................................................................................................................. 31

CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

CONTRATOS DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN


1. Introduccin
Los contratos de Asociacin en participacin, en general, cumplen dos finalidades que se
complementan a travs de las personas que intervienen en ella. Para la persona titular del
negocio es un mecanismo de buscar financiamiento y posicionar el negocio en el mercado.
En cambio, por parte de la persona que se vincula a ella; buscar rditos econmicos que
desemboquen en utilidades sin necesidad de constituir un negocio y de realizar gastos
operativos para constituirlos.
En funcin a ello, es atractivo, para los operadores econmicos el celebrar esta clase de
contratos mercantiles de modo que puedan cumplir con sus necesidades financieras
inmediatas. Dichas implementaciones son consustanciales al movimiento de las relaciones
socio- econmicas y contienen tal relevancia que es indispensable establecer medidas
tributarias para su afectacin.

2. Definicin
Los contratos de Asociacin en Participacin son aquellos contratos asociativos cuya
regulacin comercial se encuentran plasmado en la Ley General de sociedades, aprobado
por la Ley N 26887.
Son aquellos contratos que tiene una regulacin civil en cuanto a su formacin y cuya
causa se encuentra expresada en el inters comn de los participantes de generar
utilidades respecto a un determinado negocio, el cual es precisamente, el motivo de la
vinculacin entre los diferentes sujetos de la relacin contractual.
El artculo 440 de la Ley General de Sociedades contiene una definicin de estos
contratos. El artculo en mencin seala:
Artculo 440.- Contrato de Asociacin en participacin
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de
uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin.
Siguiendo lo descrito por la norma, los contratos de asociacin en participacin son
aquellos en los que intervienen, por lo menos, dos sujetos. En donde uno de ellos quin es
el dueo del negocio, denominado asociante, permite que otros sujeto, denominado
asociado, a cambio de una determinada contribucin, participe en los resultados del
negocio para que en conjunto obtengan finalidades que le sean beneficiosas.
Se seala que en la presente figura contractual, se pueden vislumbrar dos tipos de
intereses, uno comn y otro individual. As pues, ambos individuos, asociante y asociado,
tendrn como inters comn (como resulta lgico) la realizacin de determinado negocio
que les proporcione beneficios. Por otro lado, el inters inmediato particular del asociante,
ser el de obtener capital sin la necesidad de recurrir a un prstamo, mientras que el

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estmulo del asociado, ser el de invertir sus bienes sin tener que realizar actos de gestin
alguno1.

3. Caractersticas
Los Contratos de Asociacin en Participacin tienen las siguientes caractersticas:
1. Es un contrato ms no una sociedad
La Ley General de sociedades seala en su artculo 438 que el contrato asociativo
no genera una persona jurdica distinta de las personas que se encuentran
vinculadas al negocio ya que carece de razn social y no se encuentra sujeta a su
inscripcin en el Registro Pblico, por lo que se trata de un fenmeno contractual
en donde los sujetos intervinientes manifiestan su voluntad de celebrar un contrato
de modo de que se creen, modifique, extinguen situaciones jurdicas determinadas.
2. La Gestin del Negocio es del Asociante
Como seala el artculo 441 de la Ley, el asociante acta en nombre propio, lo que
implica que es l quien asume la gestin del negocio y por tanto es en cabeza de l
que nace la responsabilidad ante cualquier dao o perjuicio generado sobre
terceros. Asimismo, se debe de recalcar que si bien el asociante dirige el negocio,
no puede atribuir la participacin de otras personas, ajenas al negocio, sin
consentimiento expreso de los asociados.
3. No se establece relacin alguna entre los terceros y el asociado.
Esta caracterstica se desprende de la caracterstica anterior, ya que quin tiene la
responsabilidad del negocio es el asociante quin es al que le re corresponde nica
y exclusivamente la responsabilidad en caso de que se generen hecho anmalos
que afecten los intereses de terceros. En ese sentido, no hay por tanto, deudas
propias de la cuenta en participacin, sino deudas propias del gestor.
4. Sobre la participacin de los socios.
Como bien se seal al detallar el concepto de los contratos de Asociacin en
Participacin; los asociados se vinculan al negocio con el propsito de ser parte de
los resultados del mismo en cuanto a sus utilidades. Sin embargo, ello no obsta a
que tambin y, en cierta medida, participen de las prdidas generadas en l. As,
seala el artculo 444 de la Ley, el cual seala:
Artculo 444.- Participaciones y casos especiales

Navarro Palacios, Indira. Anlisis tributario de los Contratos de Asociacin en Participacin y de Consorcio. Publicado
en Revista Peruana de Derecho de la Empresa Temas Societarios 54.

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Salvo prueba en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma


medida en que se participan de las utilidades y las prdidas que los afecten no
exceden del importe de sus contribuciones. Se puede convenir en el contrato que
una persona participe en las utilidades sin la participacin en las prdidas as como
que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que exista una
determinada contribucin.
La autonoma de las partes genera que dentro de sus libertades se puedan plasmar
en el programa contractual el porcentaje de participacin de los socios tanto de las
prdidas como de las utilidades sin ningn lmite establecido suplementariamente
por la Ley. La presuncin de la norma es una iuris tantum y por tanto, admite la
prueba en contrario.
Lo que significa, en palabras de Walker Villanueva2, que la participacin de los
asociados se limita en esta modalidad de contratacin a la eventual atribucin de los
resultados positivos (utilidades) o negativos (prdidas) provenientes del desarrollo
de la actividad empresarial por parte del asociante. Y eventualmente, una
fiscalizacin o rendicin de cuentas espordicas.
Dentro de este aspecto, es importante rescatar el deber del asociante de rendir
cuentas del resultado de su gestin y de liquidar a las empresas asociadas, segn
los resultados del negocio. Asimismo; el derecho del asociado de solicitar
informacin respecto de los balances y contabilidad del negocio.
5. Presuncin de Propiedad de bienes contribuidos.
La ley seala de manera expresa que respecto de terceros, los bienes contribuidos
por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se
encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.

4. Tratamiento Tributario
4.1 Tratamiento Tributario en cuanto al Impuesto General a las Ventas
Se seala en el artculo 9 inciso 3 de la Ley del Impuesto General a las Ventas,
aprobado por Decreto Supremo N 055-99- EF, que sern sujetos del impuesto la
comunidad de bienes, los consorcios, joint venture u otras formas de contratos de
colaboracin empresarial, que lleven contabilidad independiente.
El Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas, define que es un
contrato de colaboracin empresarial para efectos de la Ley. En ese sentido,
establece lo siguiente:

Villanueva Gutirrez, Walker. Tratado del IGV Regmenes General y Especiales. Pacfico Editores. Edicin Enero 2014.
Lima. Pg. 594.

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Se entiende por Contratos de Colaboracin Empresarial a los contratos de carcter


asociativo celebrado entre dos o ms empresas, en los que las prestaciones de las
partes sean destinadas a la realizacin de un negocio o actividad empresarial
comn, excluyendo a la asociacin en participacin y similares.
De lo descrito por la norma se desprende que no sern considerados como
contratos de colaboracin empresarial, el contrato asociativo de asociacin en
participacin por exclusin expresa de la norma, por lo que no sern de aplicacin
para ella lo dispuesto acerca de las operaciones no gravadas a las que se refiere el
inciso m)3, n) 4y o)5 de la Ley del Impuesto General a las Ventas, as como lo
dispuesto para dichos efectos sobre el crdito fiscal6.
Al respecto, se seala que el tratamiento exclusivo de la asociacin en participacin
con respecto a los dems contratos de colaboracin empresarial se produce por una
caracterstica que le es consustancial a su estructura contractual, la cual es que el
asociante es el nico titular y gestor del negocio mientras que los terceros asociados
solo reciben participaciones a cambio de una retribucin. De donde, no sera
necesario recurrir a la ficcin jurdica de la contabilidad independiente ya que tanto
asociado como asociante tienen existencia jurdica propia y por tanto autnoma7.
En ese sentido, el tratamiento tributario de las operaciones que se efecten entre
ambas partes ( asociante y asociado) se efectuar en base de las operaciones
gravadas con el IGV las cuales se encuentran expresadas en el artculo 1 de la Ley
del Impuesto General a las Ventas.
As, se encontrar gravado toda operacin que efecte el asociante respecto de las
operaciones gravadas con el impuesto sealado en el artculo 1 de la Ley del
Impuesto General a las Ventas, es decir, la venta de bienes muebles realizado en el
pas; la prestacin o utilizacin de servicios en el pas; los contratos de construccin;

m) La adjudicacin a ttulo exclusivo a cada parte contratante, de bienes obtenidos por la ejecucin de los contratos de
colaboracin empresarial que no lleven contabilidad independiente, en base a la proporcin contractual, siempre que cumplan con
entregar a la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria - SUNAT la informacin que, para tal efecto, sta establezca.
4 n) La asignacin de recursos, bienes, servicios y contratos de construccin que efecten las partes contratantes de sociedades de
hecho, consorcios, joint ventures u otras formas de contratos de colaboracin empresarial, que no lleven contabilidad
independiente, para la ejecucin del negocio u obra en comn, derivada de una obligacin expresa en el contrato, siempre que
cumpla con los requisitos y condiciones que establezca la SUNAT.
5
o) La atribucin, que realice el operador de aquellos contratos de colaboracin empresarial que no lleven contabilidad
independiente, de los bienes comunes tangibles e intangibles, servicios y contratos de construccin adquiridos para la ejecucin del
negocio u obra en comn, objeto del contrato, en la proporcin que corresponda a cada parte contratante, de acuerdo a lo que
establezca el reglamento.
6 El ltimo prrafo del artculo 19 de la Ley del Impuesto General a las Ventas, seala lo siguiente:
Para efecto de ejercer el derecho al crdito fiscal, en los casos de sociedades de hecho, consorcios, joint ventures u otras formas de
contratos de colaboracin empresarial, que no lleven contabilidad independiente, el operador atribuir a cada parte contratante,
segn la participacin en los gastos establecida en el contrato, el impuesto que hubiese gravado la importacin, la adquisicin de
bienes, servicios y contratos de construccin, de acuerdo a lo que establezca el Reglamento. Dicha atribucin deber ser realizada
mediante documentos cuyas caractersticas y requisitos sern establecidos por la SUNAT.
7

Villanueva Gutirrez, Walker. Ibid. Pg. 594.

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la primera venta de bienes muebles realizado por el constructor y la importacin de


bienes.
De manera especfica, si los aportes realizados por el asociado se generan son
bienes muebles entregados a ttulo de propiedad, dicha operacin se encontrar
gravada con el IGV ya que cumple la hiptesis de incidencia descrita en el artculo
1 inciso 1 de la Ley, la cual fue descrita en el prrafo precedente. En cambio, si
dichos aportes son a ttulo de uso y/o disfrute, no estarn gravados con el IGV ya
que no calza en ninguna de las hiptesis de incidencia descrita en la norma, a
excepcin de cuando se trate de empresas vinculadas econmicamente, de
acuerdo al artculo 3 inciso c) numeral 2 , ser un servicio cuando medie la entrega
a ttulo gratuito que no implique transferencia de propiedad de bienes que
conforman el activo fijo de la empresa vinculada econmicamente a otra, en cuyo
caso se toma como base imponible el valor de mercado del arrendamiento de
dichos bienes.

4.2 Tratamiento en cuanto al Impuesto a la Renta


El artculo 14 inciso k) de la Ley del Impuesto a la Renta, seala que sern sujetos
del impuesto las sociedades irregulares previstas en el artculo 423 de la Ley
General de Sociedades; la comunidad de bienes; joint venture, consorcios y otros
contratos de colaboracin empresarial que lleven contabilidad independiente de la
de sus socios o partes contratantes.
Asimismo, en el ltimo prrafo del artculo antes mencionado, se establece que:
En el caso de las sociedades irregulares prevista en el artculo 423 de la Ley
General de Sociedades, excepto aquellas que adquieran tal condicin por incurrir en
las causales previstas en los numerales 5 y 6 de dicho artculo; comunidad de
bienes; joint ventures, consorcios y dems contratos de colaboracin empresarial
que no lleven contabilidad independiente, las rentas sern atribuidas a las personas
naturales o jurdicas que las integran o que sean parte contratante. (El subrayado es
nuestro).
Respecto de la contabilidad independiente debemos de remitirnos al segundo
prrafo del artculo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, el cual seala:
Las sociedades irregulares previstas en el Artculo 423 de la Ley General de
Sociedades; comunidad de bienes; joint ventures, consorcios y dems contratos de
colaboracin empresarial, perceptores de rentas de tercera categora, debern llevar
contabilidad independiente de las de sus socios o partes contratantes. (El subrayado
es nuestro).

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() Sin embargo, tratndose de contratos en los que por la modalidad de la


operacin no fuera posible llevar la contabilidad en forma independiente, cada parte
contratante podr contabilizar sus operaciones, o de ser el caso, una de ellas podr
llevar la contabilidad del contrato, debiendo en ambos casos, solicitar autorizacin a
la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria - SUNAT, quien la
aprobar o denegar en un plazo no mayor a quince das. De no mediar resolucin
expresa, al cabo de dicho plazo, se dar por aprobada la solicitud. Quien realice la
funcin de operador y sea designado para llevar la contabilidad del contrato, deber
tener participacin en el contrato como parte del mismo.
Se desprende de una lectura literal de la norma que los contratos de colaboracin
empresarial se encontrarn obligados a llevar contabilidad independiente. Sin
embargo, podrn no tenerlo si solicitan una autorizacin ante la Administracin.
A diferencia de lo que ocurre con la legislacin del Impuesto General a las Ventas,
no hay una exclusin explcita de los contratos de asociacin empresarial respecto
de los contratos de colaboracin empresarial que tienen una regulacin especial,
descrita lneas arriba, sin embargo, se denota que hay una distincin entre ambos
contratos asociativos en cuanto a su regulacin tributaria.
Antes de las modificatorias establecidas a la Ley de Renta con la Ley N 270348, las
normas descritas anteriormente contenan a los contratos de asociacin en
participacin como persona jurdica contribuyente del impuesto, la cual se
encontraba obligada a llevar contabilidad diferente a la de sus partes contratantes.
Hoy en da dichas normas se encuentran modificadas.
Al igual como pasa en el IGV, explica en doctrina, que esta modificacin legal
respecto del tratamiento de los contratos de asociacin responden a su naturaleza
mercantil, y en especfico, sobre la caracterstica referente a que es el asociante
quien acta en nombre propio sin tener la asociacin razn ni denominacin social,
por lo que las operaciones que se generan estarn registradas en su propia
contabilidad.
Es por ello, que se regula que para que se determine el Impuesto a la Renta, el
asociante debe de deducir de la base imponible la participacin del asociado en las
utilidades del negocio en aras del principio de causalidad diseado en el artculo 37
de la Ley del Impuesto a la Renta.
El artculo 37 de la Ley, seala que sern deducibles para hallar la renta neta de
tercera categora aquellos gastos que sean necesarios para producir rentas
gravadas y que mantengan la fuente productora de renta. En ese sentido, se
establece la deduccin del gasto, que debe de ser sustentado por el asociante, de
modo de que pueda hallar la renta neta sobre el cual se aplicar la tasa del
Impuesto.
8

Publicado el 30 de Diciembre de 1998

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Sobre este punto, se debe de tener en cuenta que el material documentario idneo
para sustentar el gasto es el contrato de asociacin, el cual debe de cumplir los
requisitos de fehaciencia para que no puedan ser desconocidos por la
Administracin.
Respecto a la sustentacin a travs de comprobantes de pago se menciona que
deben de haberse emitido para acreditar el pago de la participacin de utilidades.
As la RTF N. 00732-5-2002 ha sealado:
Se confirma la apelada, que declar improcedente la reclamacin interpuesta
contra una orden de pago emitida por concepto de Impuesto a la Renta. El punto
controvertido consista en determinar si era deducible para efectos del impuesto
el gasto incurrido por la recurrente con ocasin de un contrato de asociacin en
participacin, ya que la Administracin sealaba que se trataba de un contrato
de arrendamiento. El Tribunal determin que el contrato suscrito era una
asociacin en participacin, toda vez que la recurrente (asociante) se
comprometa a entregar a la otra parte (asociado) el 10% de las ventas netas
del establecimiento por concepto de participacin anual. Aadi que, de acuerdo
a la Resolucin de Superintendencia N 042-2000/SUNAT, el asociado
declarar la participacin como renta de tercera categora del Impuesto a la
Renta y el asociante la deducir como gasto o costo. Para que se deduzca
como gasto deba acreditarse que se hubiera efectuado, tal como lo prev el
numeral j) del artculo 44 de la Ley del Impuesto a la Renta; siendo que, en el
presente caso, ello no ocurri porque la recurrente no emiti el comprobante de
pago por concepto de la participacin a la otra parte: por ello no era deducible.
No obstante ello, debe de recalarse que de acuerdo al artculo 6 inciso b) del
Reglamento de Comprobantes de pago, se seala:
Artculo 6.- Obligados a emitir comprobantes de pago
Estn obligados a emitir comprobantes de pago
b) Derivados de actos y/o contratos de cesin en uso, arrendamiento, usufructo,
arrendamiento financiero, asociacin en participacin, comodato y en general todas
aquellas operaciones en las que el transferente otorgue el derecho a usar el bien.
Como bien lo seala la norma antes descrita, el comprobante de pago se otorga en
funcin de la transferencia del bien; es decir, durante el la primera faceta del
contrato de asociacin en donde se efectan los aportes de capital o de especie.
Debe de recordarse que los comprobantes de pago se emiten para sustentar
transferencia de bienes, la entrega en uso o la prestacin de servicios. Siendo que
ninguna de esas operaciones calza con la naturaleza del pago de la participacin de
las utilidades del negocio al asociado por parte del asociante, consideramos que no
podr ser desconocido el gasto por la falta de comprobante de pago en dicha
operacin.

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Por otro lado, el gasto deducido por la participacin del asociado es considerado
para l como un ingreso gravado con el Impuesto a la Renta.
El asociado es considerado perceptor de rentas de tercera categora por el ingreso
que recibe a consecuencia del contrato de asociacin en funcin a que se encuentra
realizando actividades comercial que es considerada habitual de acuerdo al inciso a)
del artculo 28 de la Ley del Impuesto a la Renta.
As, el referido inciso seala que son rentas de tercera categora:
Las derivadas del comercio, la industria o minera; de la explotacin agropecuaria,
forestal, pesquera o de otros recursos naturales; de la prestacin de servicios
comerciales, industriales o de ndole similar, como transportes, comunicaciones,
sanatorios, hoteles, depsitos, garajes, reparaciones, construcciones, bancos,
financieras, seguros, fianzas y capitalizacin; y, en general, de cualquier otra
actividad que constituya negocio habitual de compra o produccin y venta, permuta
o disposicin de bienes. (El subrayado es nuestro)
En ese sentido, se tendrn que imputar las utilidades en el ejercicio en donde se
produzcan los resultados del negocio, aunque no hayan sido efectivamente
pagados, en funcin al principio del devengado.

5. Conclusiones
1. Los contratos de asociacin en Participacin son aquellos contratos en los que
intervienen, por lo menos, dos sujetos. Uno de ellos quin es el dueo del negocio,
denominado asociante, permite que otros sujeto, denominado asociado, a cambio
de una determinada contribucin, participe en los resultados del negocio para que
en conjunto obtengan finalidades que le sean beneficiosas.
2. Es una caracterstica sustancial a estos contratos que la gestin del negocio se
encuentra en cabeza del asociante y, por tanto, es el quin de manera autnoma y
directa dirige el negocio en marcha.
3. Respecto del tratamiento del IGV, los contratos de asociacin en participacin no
son considerados como contratos de colaboracin empresarial. En ese sentido, el
tratamiento de ellos se efectuar en base de las operaciones gravadas que realicen
tanto el asociado y el asociante entre ellos. As, se encontrar gravada con el
Impuesto la cesin a ttulo de propiedad del aporte realizado por el asociado al
asociante en tanto sea bien mueble. Cuando se trate de la cesin en uso se
encontrar gravada a ttulo de servicios en tanto ambas partes sean empresas
vinculadas econmicamente.
4. Respecto del tratamiento del Impuesto a la Renta, el asociante para poder hallar
la renta neta de tercera categora es quin tendr que deducir el importe entregado
al accionista como utilidad a manera de deduccin por cumplir con el requisito de
causalidad.

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Respecto del asociado, computar el ingreso por la participacin en el contrato


como renta de tercera categora sobre la cual tendr que tributar.

Modelo de un Contrato de Asociacin en Participacin

CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN


Conste por el presente documento el contrato de asociacin en participacin, que
celebran de una parte ____________, identificada con R.U.C. N______, inscrita en
la partida electrnica N.______del Registro de Personas Jurdicas de _________,
con domicilio en __________, debidamente representada por su gerente general
don __________, identificado con D.N.I. N________, con poderes inscritos en el
asiento _________ de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se
denominar EL ASOCIANTE; y, de otra parte _________, identificada con D.N.I.
N________, con domicilio en __________, a quien en lo sucesivo se denominar
EL ASOCIADO; en los trminos siguientes:

PRIMERO
EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la
industria de la ______________________.
En ese sentido, EL ASOCIANTE, por acuerdo del directorio del ______de
______de 20__, conforme al acta que se adjunta, ha decidido participar en el
negocio de la ____________ ___________, para lo cual estima conveniente
celebrar con otra persona de derecho privado un contrato de asociacin en
participacin, facultando a su gerente general para celebrar dicho contrato.
SEGUNDO
EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, manifiesta
por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL
ASOCIANTE en los trminos a que se contrae este documento.
TERCERO
EL ASOCIADO es propietario de un bien inmueble ubicado en ___________,
inscrito en la partida electrnica N ______ del Registro de la Propiedad Inmueble
de ____________, en donde estn descritos sus linderos y medidas perimtricas.
Igualmente, EL ASOCIADO es propietario de los siguientes vehculos: un automvil
marca ______, modelo ______, placa de rodaje ______; y de las dos camionetas

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marca ______, modelo ________, placas de rodaje __________ y __________,


respectivamente.
CUARTO
Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito en la
clusula siguiente bajo la modalidad de asociacin en participacin. En
consecuencia, EL ASOCIADO se obliga a transferir en uso los bienes de su
propiedad descritos en la clusula tercera del presente contrato en favor de EL
ASOCIANTE. Por su parte, en contraprestacin, EL ASOCIANTE se obliga a
retribuir a EL ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas previsto en la clusula
stima, en la forma y oportunidad convenidas.
QUINTO
El negocio a desarrollarse por la asociacin en participacin consiste en la
fabricacin
y
comercializacin
de
____________________________________________________
________________________________________________________________.
SEXTO
El presente contrato de asociacin en participacin es de duracin determinada. En
ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es de ____los, contados a
partir del _____de _______ de 20__ hasta el ___de ______del 20__.
STIMO
En armona con lo establecido por los artculos 438 y 441 de la Ley General de
Sociedades, las partes dejan constancia que el presente contrato de asociacin en
participacin no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn
social ni denominacin alguna. En consecuencia, EL ASOCIANTE actuar en
nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propsito del
presente contrato.
OCTAVO
Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO transferir solamente el uso de
los bienes descritos en la clusula segunda. En consecuencia, debern serles
devueltos por EL ASOCIANTE a la terminacin del plazo de vigencia del contrato.
NOVENO
Las partes acuerdan que la participacin de ambas, tanto en las utilidades como en
las prdidas que arroje el negocio, ser en forma proporcional, correspondindole a
cada uno el 50% por ambos conceptos.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

En ese sentido, en caso de que existan utilidades, EL ASOCIADO recibir de EL


ASOCIANTE el 50% de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio econmico anual
que refleje el balance de cierre del ejercicio del negocio.
El pago de la retribucin anteriormente referida, deber hacerse ntegramente en
dinero y en un plazo no mayor de ___das hbiles de aprobado el balance general
de cierre de ejercicio del negocio, conforme a lo dispuesto en la clusula dcimo
octava.
DCIMO
Las partes convienen que, en caso de prdidas u obligaciones frente a terceros, EL
ASOCIADO slo responder hasta por el monto de sus aportes al negocio.
DCIMO PRIMERO
Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestin,
administracin y realizacin del negocio materia del presente contrato. En tal
sentido, EL ASOCIANTE deber proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y
lealtad de un ordenado comerciante.
DCIMO SEGUNDO
Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponder a EL ASOCIANTE
cualquier vinculacin econmica que en el desarrollo del negocio se acuerde con
terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar en nombre propio al celebrar
contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos.
En consecuencia, queda convenido que no existir relacin jurdica alguna entre los
terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los terceros no adquirirn derechos ni
asumirn obligaciones frente a EL ASOCIADO ni ste ante aqullos.
DCIMO TERCERO
EL ASOCIANTE est obligado a informar peridicamente a EL ASOCIADO acerca
de la marcha del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el
mismo.
DCIMO CUARTO
EL ASOCIADO tendr la facultad de fiscalizacin y control de los actos de EL
ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendr derecho a exigir se le
muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y dems documentos
que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del negocio.
DCIMO QUINTO

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Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento
por escrito de EL ASOCIADO, no podr atribuir a otras empresas o personas alguna
participacin en el presente contrato.
DCIMO SEXTO
Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del perodo de duracin del presente
contrato, a no realizar en forma individual o a travs de terceros actividad
empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato.
DCIMO STIMO
Igualmente, dentro del plazo de duracin del contrato, EL ASOCIANTE se obliga a
no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganizacin
societaria.
DCIMO OCTAVO
Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato deber
tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL ASOCIANTE deber
contratar en un plazo no mayor a ____ das de suscrito el presente documento, los
servicios de un contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad del
negocio.
Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern presentarse
con un mximo de ____ das de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos
de ser presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor de
___ das.
DCIMO NOVENO
Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden lo previsto en la
clusula anterior y otros que se efecten en el decurso del negocio, sern asumidos
nicamente por EL ASOCIANTE.
VIGSIMO
El incumplimiento de lo previsto en la clusula dcimo primera, dcimo tercera,
dcimo quinta, dcimo sexta, dcimo stima y dcimo octava, constituir causal de
resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil. En
consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL ASOCIADO
comunique, por carta notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta
clusula.
VIGSIMO PRIMERO

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo


establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Cdigo Civil y
dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
VIGSIMO SEGUNDO
Todo litigio o controversia, derivados o relacionados con este acto jurdico, ser
resuelto mediante arbitraje, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del
Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas,
administracin y decisin se someten las partes en forma incondicional, declarando
conocerlas y aceptarlas en su integridad.
En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
_______, a los ___ das del mes de ______ de 20__.

EL ASOCIANTE

EL ASOCIADO

LOS CONSORCIOS
1. Introduccin
Los contratos de consorcio a diferencia de los contratos de Asociacin, en donde la
gestin del negocio solo se encuentra bajo la titularidad del asociante; es un
contrato asociativo en donde los miembros que se unen al programa contractual,
actan de manera conjunta y, en base a participaciones establecidas, en la
direccin y ejecucin de un negocio a cambio de percibir rentabilidad econmica.
Es de sumo evidente, la manera en cmo se va modificando las figuras
contractuales para que vayan en consonancia con los cambios sociales que
producen la vida del hombre en su interaccin. Es en ese sentido, se enrumba el
derecho para poder regular actividades en funcin a intereses de los sujetos de
Derecho.
Nace la regulacin de los consorcios y con ello, el inters por parte del Fisco de
interpretar su realidad econmica de modo que puedan ser operaciones
susceptibles de gravamen en aras del inters general.

2. Definicin
Los Consorcios son contratos asociativos cuya regulacin comercial se encuentra
expresada en la Ley General de Sociedades.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Al igual que los contrato de Asociacin en Participacin, la naturaleza de estos


contratos es de carcter contractual cuya causa est destinada a la vinculacin de
dos o ms sujetos con la finalidad de obtener beneficios comunes en funcin a sus
inters comerciales.
El artculo 445 de la Ley General de Sociedad, establece que son contratos de
Consorcio:
Artculo 445.- Contrato de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma
activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener
un beneficio econmico manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del
consorcio que se le encargan y aquellas a que se ha comprometido. Al hacerlo,
debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los procedimientos
y mecanismos previstos en el contrato.
Se desprende de lo sealado por la norma que un contrato de consorcio es aquel en
el que participan por lo menos dos sujeto. Uno que denominaremos consorciante y
otro que denominaremos consorciado, los cuales participarn de modo activo en un
determinado negocio, es decir, ambos gestionan el mismo, de modo que obtengan
rditos econmicos al finalizar su actividad.
Seala Navarro Palacios9, Resulta evidente pues que, la participacin activa de
todos los consorciados en la gestin de la empresa, va a provocar que este tipo
contractual se caracterice por ser totalmente abierto al conocimiento del pblico,
oponindose diametralmente al carcter secreto del contrato de Asociacin en
Participacin, aspecto que generar una serie de caractersticas especiales, las
cuales se detallarn a continuacin:

3. Caractersticas
Los Contratos de Consorcio poseen las siguientes caractersticas:
1. Es un contrato y no una sociedad
Una caracterstica fundamental de todo contrato de colaboracin empresarial es
que los mismos carecen de personalidad jurdica, por lo que no nos encontramos
frente a una sociedad sino ante un contrato en donde los sujetos intervinientes
manifiestan su voluntad de celebrarlo de modo de que se creen, modifiquen o
extingan situaciones jurdicas determinadas que afecten su esfera jurdica
9

Navarro Palacios, Indira. Ibd. Pg. 102

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

2. Cada consorciado es autnomo y acta en nombre propio


A diferencia de los contratos de asociacin en participacin, en donde el
asociante es aquel que tiene la gestin del negocio y por tanto la responsabilidad
respecto a terceros, en el caso de los consorcios hay una participacin activa de
cada uno de los miembros del consorcio quienes se vinculan de acuerdo a lo
estipulado en las clusulas contractuales , as como se vinculan individualmente
con terceros en el desempeo de la actividad que le corresponde en el
consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones a ttulo particular.
En ese sentido, cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad
ser solidaria entre los miembros del consorcio slo si as se pacta en el contrato
o lo dispone la Ley.
3. Participacin en las Utilidades
En la normativa societaria al respecto no se ha establecido lmites respecto a la
participacin en las utilidades del negocio. Sin embargo, se establece que dicho
rgimen debe de estipularse en el contrato y que es su defecto se entender que
es en partes iguales.
4.

Sobre la afectacin de bienes


Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la
actividad a que se han comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva
de ellos. La adquisicin conjunta de determinados bienes se regula por las
reglase de la copropiedad, como bien lo estipula el artculo 446 de la Ley
General de Sociedades.

4. Tratamiento Tributario
4.1 Tratamiento sobre el Impuesto General a las Ventas
El consorcio, como lo hemos definido, es un contrato asociativo y por tanto un
contrato de colaboracin empresarial de acuerdo a cmo lo establece el inciso 3. del
artculo 4 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas.
El artculo seala lo siguiente:
Se entiende por Contrato de Colaboracin Empresarial a los contratos de carcter
asociativo celebrados entre dos o ms empresas, en los que las prestaciones de las
partes sean destinadas a la realizacin de un negocio o actividad empresarial
comn, excluyendo a la asociacin en participacin y similares.
Se reconoce normativamente, adems, que
los
contratos
de
colaboracin
empresarial, es decir, los consorcios, joint ventures u otras formas de contratos de
colaboracin empresarial; son contribuyentes del impuesto
en tanto lleven

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

contabilidad independiente, de acuerdo a las normas que estipulan en el


reglamento.
En ese sentido, los contratos de colaboracin empresarial son una entidad distinta
de los miembros que la conforman y por consiguiente, el contrato ser contribuyente
del impuesto por las operaciones gravadas que realice, es decir, por todas aquellas
que se encuentran expresadas en el artculo 1 de la Ley:
i) Venta de bienes muebles en el pas
ii) prestacin o utilizacin de servicios en el pas,
iii) Los Contratos de Construccin
iv) la primera venta de bienes inmuebles que realicen los constructores de los
mismos,
v) la importacin de bienes.
Cabe resaltar que en funcin a lo anterior, las operaciones entre el contrato y sus
integrantes se consideran operaciones entre entidades distintas y por tanto,
mientras que se genere uno de los hechos descritos arriba como hiptesis de
incidencia, nacer la obligacin de pagar el tributo al Fisco.
Lo descrito lneas arriba se condice con lo expresado por el artculo 5 numera 10
del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas, el cual seala:
Los contratos de colaboracin empresarial que lleven contabilidad independiente
sern sujetos del Impuesto, sindoles de aplicacin, adems de las normas
generales, las siguientes reglas:
a) La asignacin al contrato de bienes, servicios o contratos de construccin
hechos por las partes contratantes son operaciones con terceros; siendo su base
imponible el valor asignado en el contrato, el que no podr ser menor a su valor en
libros o costo del servicio o contrato de construccin realizado, segn sea el caso.
b) La transferencia a las partes de los bienes adquiridos por el contrato estar
gravada, siendo su base imponible el valor en libros.
c) La adjudicacin de los bienes obtenidos y/o producidos en la ejecucin de los
contratos, est gravada con el Impuesto, siendo la base imponible su valor al costo.
Por otro lado, cabe indicar que la regulacin actual que recibe los contratos de
asociacin en participacin se encuentra diferenciada con respecto de aquellos que
no llevan contabilidad independiente.
En estos casos se establece en el artculo 2, el cual versa sobre las operaciones no
gravadas con el impuesto una serie de operaciones realizadas con motivo a
operaciones que realicen los contratos de colaboracin empresarial que no llevan
contabilidad independiente respecto de sus miembros, los cuales no se encontrarn
gravados con el Impuesto General a las Ventas.

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18

CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Las operaciones son las siguientes:


-

La adjudicacin a ttulo exclusivo a cada parte contratante de bienes obtenidos


por la ejecucin de los contratos de colaboracin empresarial, en base a su
proporcin contractual, siempre que el objeto del contrato, haya sido la obtencin
o produccin comn de bienes para que posteriormente fueran repartidos a las
partes intervinientes del contrato.

La asignacin de recursos, bienes, servicios y contratos de construccin que


efecten las partes contratantes para la ejecucin del negocio u obra en comn.
Esta asignacin expresa debe de constar en el contrato como la realizacin del
objeto de la vinculacin contractual a travs del contrato de colaboracin

La atribucin, que realice el operador de aquellos contratos de colaboracin


empresarial de los bienes tangibles e intangibles, servicios y contratos de
construccin adquiridos para la ejecucin del negocio, objeto del contrato, en la
proporcin que corresponda a cada parte contratante; en tanto se trate de bienes
comunes.
En este aspecto es importante determinar que debe de encontrarse plasmado de
manera expresa en el contrato, la proporcin de gastos que cada parte asumir
as como la atribucin de adquisiciones comunes.

Con respecto al Crdito Fiscal, debemos de delimitar que al ser los consorcios
considerados como sujetos distintos de sus miembros, los mismos podrn ejercer el
crdito fiscal respecto de los bienes, servicios, contratos de construccin adquiridos
a fin de realizar el objeto del contrato en funcin a las operaciones gravadas con el
impuesto.
As, seala Walker Villanueva10 que en el Consorcio en el que una de las partes
haga la funcin de operador, el crdito fiscal registrado en la contabilidad de este
ltimo, deber atribuirse a cada parte contratante, segn la participacin establecida
en el contrato a efectos de que estas ejerzan el derecho al crdito fiscal.
Para estos efectos, debemos de trasladarnos al numeral 9 del artculo 6 del
Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas. Se seala:
9. UTILIZACIN DEL CRDITO FISCAL EN CONTRATOS DE
COLABORACION EMPRESARIAL QUE NO LLEVEN CONTABILIDAD
INDEPENDIENTE
Para efecto de lo dispuesto en el octavo prrafo del artculo 19 del Decreto, el
operador del contrato efectuar la atribucin del Impuesto de manera consolidada
mensualmente.

10

Villanueva Gutirrez, Walker. Ibid. Pg. 590.

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19

CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

El operador que realice la adquisicin de bienes, servicios, contratos de


construccin e importaciones, no podr utilizar como crdito fiscal ni como gasto
o costo para efecto tributario, la proporcin del Impuesto correspondiente a las
otras partes del contrato, aun cuando la atribucin no se hubiere producido.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores es de aplicacin en el caso del ltimo
prrafo del literal d) del numeral 1 del Artculo 2.
4.3 Tratamiento sobre el Impuesto a la Renta
Consorcio con contabilidad independiente
El artculo 14 de la LIR, menciona que son contribuyentes del impuesto las personas
naturales, las sucesiones indivisas, las asociaciones de hecho de profesionales y
similares y las personas jurdicas, en cuyo literal k) establece que son personas
jurdicas y por tanto contribuyentes del impuesto, las sociedades irregulares
previstas en el Artculo 423 de la Ley General de Sociedades; la comunidad de
bienes; joint ventures, consorcios y otros contratos de colaboracin empresarial que
lleven contabilidad independiente de la de sus socios o partes contratantes.
De esta forma, se observa que los consorcios sern contribuyente para efectos del
impuesto a la renta, siempre que lleve contabilidad independiente.
De ello se entiende, que la Ley del Impuesto a la Renta considera al consorcio
como sujeto distinto a sus partes contratantes, estando afecta al impuesto a la renta;
pero esto no fue as hasta despus de la modificatoria de la Ley N 27034. Antes de
la modificatoria que realizo la mencionada Ley, los contratos de consorcio con o sin
contabilidad no constituan personas jurdicas para efectos del impuesto.

Consorcios sin contabilidad independiente.


Como se vio anteriormente, el artculo 14 de la Ley del Impuesto a la Renta,
establece que son contribuyentes para efecto de ese impuesto los consorcios que
lleven contabilidad independiente; en ese sentido surge la pregunta qu pasa con
los consorcios que no puedan llevar contabilidad independiente?
Para efectos de absolver a este cuestionamiento, nos remitimos al artculo 65 de la
LIR el cual precisa que, las sociedades irregulares previstas en el Artculo 423 de la
Ley General de Sociedades; comunidad de bienes; joint ventures, consorcios y
dems contratos de colaboracin empresarial, perceptores de rentas de tercera
categora, debern llevar contabilidad independiente de las de sus socios o partes
contratantes.
Ntese, que la LIR utiliza el trmino debern, siendo esto con claridad, una
obligacin de llevar contabilidad independiente a los consorcios.
Sin embargo, la mima norma establece dos excepciones a esta obligacin en los
siguientes casos:

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

1. Tratndose de contratos en los que por la modalidad de la operacin no fuera


posible llevar la contabilidad en forma independiente, la contabilidad del
consorcio podr ser llevada de dos formas excluyentes entre s:
Cada parte contratante podr contabilizar sus operaciones.
Una de ellas podr llevar la contabilidad del contrato.
En ambos casos se debe solicitar autorizacin a la Superintendencia Nacional
de Administracin Tributaria - SUNAT, quien la aprobar o denegar en un
plazo no mayor a quince das. De no mediar resolucin expresa, al cabo de
dicho plazo, se dar por aprobada la solicitud. Quien realice la funcin de
operador y sea designado para llevar la contabilidad del contrato, deber
tener participacin en el contrato como parte del mismo.
2. Tratndose de contratos con vencimiento a plazos menores a tres aos, la
contabilidad del consorcios podr ser llevada de dos formas excluyentes
entre s:
Cada parte contratante podr contabilizar sus operaciones
Una de ellas podr llevar la contabilidad del contrato.
Debiendo a tal efecto, comunicarlo a la Superintendencia Nacional de
Administracin Tributaria - SUNAT dentro de los cinco das siguientes a la
fecha de celebracin del contrato.

De esta forma, dando respuesta a la primera interrogantes, podremos decir que


cuando los consorcios no puedan llevar contabilidad independiente, ya sea porque
la modalidad de la operacin no fuera posible llevar la contabilidad en forma
independiente, o porque se est ante un consorcio con vencimiento a plazos
menores a tres aos, se entender que las partes o una de las podr llevar del
contrato.
Visto de esta forma, surge la pregunta A quin se le debe imputar los ingresos, que
se obtiene de un contrato de consorcio, cuando la contabilidad del contrato lo lleve
una o ambas partes contratantes?
Para responder a esta interrogante nos remitimos al artculo 14 de la LIR, el cual
precisa lo siguiente:
Articulo 14.- Son contribuyentes del impuesto las personas naturales, las
sucesiones indivisas, las asociaciones de hecho de profesionales y similares
y las personas jurdicas. Tambin se considerarn contribuyentes a las
sociedades conyugales que ejercieran la opcin prevista en el Artculo 16 de
esta ley.
()

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

En el caso de las sociedades irregulares previstas en el Artculo 423 de la


Ley General de Sociedades, excepto aquellas que adquieren tal condicin
por incurrir en las causales previstas en los numerales 5 y 6 de dicho artculo;
comunidad de bienes; joint ventures, consorcios y dems contratos de
colaboracin empresarial que no lleven contabilidad independiente, las rentas
sern atribuidas a las personas naturales o jurdicas que las integran o que
sean parte contratante
De ello se entiende que, cuando el consorcio no lleva contabilidad independiente, el
consorcio no ser contribuyente sino lo sern las partes (personas naturales o
jurdicas) que la conforman; esto quiere decir que, cuando se genere rentas
(ingresos) productos de los mencionados contratos de consorcio, estas rentas sern
imputados a las partes del contrato, pesar que no se acrediten que dichas rentas
hayan ingresado en las cuentas de las partes. As tambin, los socios del
consorcio pueden sustentar porcentajes de gastos o costos de acuerdo a lo
establecido en el contrato. As, lo precisa el artculo 18 y 19 de la LIR.
En consecuencia, el que tiene que realizar el pago a cuenta sern las partes del
contrato de consorcio cuando este no tenga contabilidad independiente.

5. Informes de la Administration Tributaria


INFORME N 196-2004-SUNAT/2B0000
1. La transferencia de bienes y la prestacin de servicios que las partes contratantes
(empresas) de un contrato de consorcio que lleva contabilidad independiente,
realizan a favor de ste, se encuentran gravadas con el IGV.
Asimismo, las rentas generadas por dichas operaciones se encuentran gravadas
con el Impuesto a la Renta.
2. Las partes contratantes de un consorcio que lleva contabilidad independiente, estn
obligadas a emitir comprobantes de pago cuando transfieran bienes o presten
servicios a favor de dichos consorcios.
3. Los consorcios que llevan contabilidad independiente se consideran vinculados con
cada una de sus partes contratantes, por lo que les resulta aplicable el numeral 4
del artculo 32 del TUO de la Ley del Impuesto a la Renta, en los trminos
contemplados
en
el
artculo
32-A
del
citado
TUO.
Tratndose de transferencias de bienes y prestacin de servicios que figuran como
obligacin expresa para la realizacin del objeto del consorcio, la base imponible
para efecto del IGV es el valor asignado en el contrato, el que no podr ser menor a
su valor en libros o costo del servicio o contrato de construccin realizado, segn
sea el caso.
4. Por las operaciones realizadas con sus partes contratantes, los referidos consorcios
pueden deducir el gasto correspondiente para el Impuesto a la Renta as como

ACTUALIDAD EMPRESARIAL

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

utilizar el crdito fiscal para el IGV; siempre que se cumplan los requisitos que las
normas de la materia exijan para tales efectos.
6. Conclusiones
1. Respecto del Impuesto General a las Ventas, los consorcios con contabilidad
independiente son considerados sujetos del impuesto y por tanto sus operaciones con
los miembros integrantes se encontrarn gravados con el Impuesto en tanto se
desarrollen las actividades gravadas sealadas en el artculo 1 de la Ley del Impuesto
General a las Ventas.
2. En el caso de los consorcios sin contabilidad independiente, las operaciones de
atribucin de bienes comunes no se encontrarn gravados con el Impuesto en tanto se
cumplan los requisitos establecidos en los incisos m). n) y o) del artculo 2 de la Ley
del Impuesto General a las Ventas.
3. El consorcio sin contabilidad independiente no ser contribuyente del impuesto a la
renta y tampoco del impuesto general a las ventas.
4. Las rentas que se obtienen producto de un contrato de consorcio con contabilidad
independiente sern imputadas a las personas naturales y/o jurdicas que la conforman.

LOS JOINT VENTURES


1. Introduccin
A lo largo de los aos, la economa va tomando un giro ms dinmico y ms competitivo,
esto hace que las empresas busquen maneras de ir acorde con el aceleramiento de la
economa y la competitividad. Es en este contexto de globalizacin y creacin de
mercados mundiales, que se crean los joint venture, que es una modalidad de
colaboracin empresarial el cual ha sido creado por los empresarios para no quedar fuera
de los negocios y para mantener la competitividad en el mercado econmico.
A pesar de que la economa mundial se ha ido desarrollando a pasos agigantados, y con
ella el aumento de los Joint venture, la legislacin de nuestro pas, especficamente la Ley
General de Sociedades, no ha establecido una regulacin propia para esta modalidad de
colaboracin empresarial; sin embargo, al revisar las normas tributarias de IGV e Impuesto
a la renta encontramos que se hace mencin al Joint venture, por ello, por ende se hace
vital el estudio de esta forma de vinculacin empresarial.

2. Definicin:
El Joint Venture, es conocido como empresa de riesgo compartido, empresa con
participacin, empresa conjunta o co-inversin de riesgo.
Es Joint Ventures es una forma de cooperacin empresarial entre dos o ms empresas
nacionales y/o extranjeras, que mediante la integracin y complementariedad de sus

ACTUALIDAD EMPRESARIAL

23

CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

actividades y recursos buscan alcanzar propsitos comunes, para realizar proyectos o un


negocio especfico para obtener beneficios, asumiendo riesgos y responsabilidades.
Tambin se puede entender que el Contrato de Joint venture es un instrumento
contractual que responde a la necesidad de movilizar capitales en la bsqueda de
rentabilidad y correlativa reduccin de riesgos, en el que las partes se juntan con el criterio
de coparticipacin que asume las ms diferentes formas y matices. No existe, una
definicin exacta de y final de este contrato, sino que hay varios conceptos del mismo
segn sean las modalidades que aparezcan en su concentracin. Pero sin duda
coincidimos con quienes sealan que se trata de un instrumento destinado a establecer o
fortalecer vnculos entre empresas que buscan un propsito en comn, destinado a poner
en marcha un negocio o modernizar uno que ya existe.11

3. Clases
Por la nacionalidad de las partes
1. Joint Ventures Nacional: Son las creadas por socios de la misma nacionalidad y
dentro de su pas de origen.
2. Joint Venture Internacional: Son las creadas por socios de diferentes
nacionalidades. En cuyo caso, el socio local el que tenga el domicilio social en el
pas donde se instale la Joint Venture.
Por el desempeo de los socios
1. Joint Venture con un socio Dominante: Significa que el emprendimiento est
bsicamente controlado o dominado por el socio, que juega un rol activo, es el que
dirige y administra el negocio y se beneficia; mientras que el otro socio tiene un rol
pasivo, es el que solo invierte econmicamente y se beneficia.
2. Joint Venture de Administracin y Operacin Compartida: Significa que ambos
socios juegan un rol activo en la administracin y gerenciamiento de la empresa.
3. Joint Venture Independientes: Significa que ninguno de los socios juega un rol
activo. El papel fundamental en el proceso de toma de decisiones, y en la
administracin y operacin de la empresa o el proyecto, recae en manos de un
gerente general, que habitualmente no proviene de ninguno de los socios.
Por la creacin de una nueva entidad jurdica
1. Joint Venture Societaria: Es una organizacin empresarial en donde las partes
acuerdan dar origen a una nueva entidad o a una nueva sociedad distinta a las
partes contratantes, conservando cada parte su individualidad.
2. Joint Venture Contractual: Consiste en una relacin contractual donde las partes se
asocian sin constituir una nueva persona jurdica; es decir no se crea una sociedad.
11

Luis Alberto Araoz Villana y Andrs Ramrez-Gastn Seminario citando a Max Arias Schreiber, Los contratos de
Colaboracin empresarial y de asociacin en participacin celebrados entre partes domiciliadas en el pas: su
tratamiento tributario en la Ley del Impuesto a la Renta y la Ley del Impuesto general a las ventas, Revista Derecho y
sociedad, Lima, pagina 248.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

4. Caractersticas
Autonoma: por la autonoma se debe entender que el joint venture no depende de
otros contratos para que pueda existir.
Informalidad: en la legislacin peruana para que se origine y tenga validez, el joint
venture, no requiere formalidad alguna, siendo un contrato ad probationem. Sin
embargo, por seguridad jurdica se realiza por escrito debido a la complejidad y
magnitud del negocio.
Atipicidad: en el Per el joint venture es un contrato atpico; porque, no ha sido
legislado en la Ley General de sociedades (LGS), la norma que regula los contratos
asociativos; sin embargo, dicho contrato ha sido regulada de forma expresa a
nivel de las normas sectoriales. As, es el caso de la legislacin de la actividad minera y
la pesquera.
Relacin de lealtad: La lealtad es un elemento caracterstico en este tipo de contratos, en
donde una parte emprende el negocio comn basada en la confianza que le inspira la
otra, lo que implica que ambas se deben el mayor deber de lealtad para que el contrato
de Joint venture cumpla sus fines satisfactoriamente.
Ausencia de personera jurdica: cada parte contratante en el joint venture conserva
su individualidad ya que, mediante este contrato las partes no tienen por objeto
conformar una nueva persona jurdica sino ms bien participar cooperando en un
negocio determinado conservando cada una su independencia para as continuar
realizando los negocios que tenan antes del joint venture o tambin involucrarse en
otros.
Onerosidad: los socios de los Joint venture buscan mutuamente la obtencin de
beneficios econmicos; sin embargo, la doctrina hoy en da refiere que stos pueden
tener tambin fines de carcter cientfico, tecnolgico, educacionales, de asistencia,
entre otros.
Contribucin de los ventures: las partes contratantes unen sus bienes, intereses,
habilidades y riegos para que stos sirvan y se utilicen en conseguir los fines del negocio
comn que se va emprender. Al no constituirse un sujeto nuevo de derecho, el joint
venture no cuenta con un patrimonio propio debido a la ausencia de personalidad
jurdica y por tanto, lo que surge es un estado de comunidad de intereses que es
afectado durante el tiempo que dure el negocio. Respecto a los bienes que adquiere a
nombre del joint venture, se crea una relacin de copropiedad entre las partes12. Sin
embargo,
para
efectos
de
la
Ley
del
Impuesto la Renta, los Joint ventures son consideras personas jurdicas, siempre que
cumpla con determinadas caractersticas, las cuales se sealaran ms adelante.

12

TALLEDO MAZ, Cesar Talledo, Asociacin en participacin: el consorcio y el Joint venture: Aspectos contractuales y
tributarios, Pgina 35.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Beneficio econmico comn: las partes contratantes se asocian para llevar a cabo un
negocio especfico y concreto que les beneficie a ambos.
Control conjunto: el control conjunto del joint venture corresponde a todas las partes
cabiendo la posibilidad de que una parte pueda asumir mayor responsabilidad en la
direccin, gestin y administracin por delegacin de otra.

5. Diferencias entre el Joint venture y el consorcio.


Si nos remitimos a la Ley N 26887-Ley General de Sociedades, encontraremos que esta
norma legal, en su artculo 438 precisa que Se considera contrato asociativo aquel que
crea y regula relaciones de participacin e integracin en negocios o empresas
determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una
persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro y
por la definicin dada para el Joint venture, se entiende entonteces, que dentro del articulo
antes glosado est incluida la definicin de los Joint venture, por lo cual podramos
entender que los contratos de Joint venture es una forma de clasificacin del contrato de
consorcio; as tambin, lo entiende la mayor parte de la doctrina. Sin embrago, Walker
Villanueva, menciona As tenemos dos modalidades de Joint Ventures: uno tpico, en el
cual se desarrolla un actividad en comn y uno atpico, en el cual se complemente
actividades empresariales, sin que ello signifique el desarrollo de una actividad comn.
El legislador a aquerido llamar al segundo como consorcio, quiz porque no implica una
actividad en comn, en tanto que el primero se denomina como contrato de riesgo
compartido (o simplemente joint Venture)13
Por su parte Csar Talledo Maz menciona que el Joint venture tendr sus propias
caractersticas que las distingue de los consorcios, las cuales son:
El proyecto desarrollado no necesariamente consiste en la explotacin de un negocio o
empresa. Puede consistir en una actividad desarrollada a favor de las propias partes para
alcanzar un resultado que sea aprovechable por cada una de ellas en la realizacin de sus
negocios individuales. Por ejemplo, actividad de pesca; de exploracin y explotacin
minera. etc.
La participacin de una o ms partes, aun en el caso que la actividad consista en la
explotacin de un negocio o empresa puede no ser activa ni directa. Su colaboracin
puede reducirse a proporcionar recursos dinerarios para financiar el proyecto.
La administracin del proyecto y la representacin conjunta de las partes frente a terceros
corre a cargo de un operador, que puede ser una de las partes o un tercero. Corresponde
al operador el manejo logstico, financiero, presupuestal, administrativo, contable etc. del
proyecto (siendo as su rol ms protagnico que el del gerente del consorcio). Todo ello sin
perjuicio de los mecanismos de control por las partes que establezca el contrato.
13

VILLANUEVA GUTIERREZ, Walker, Tratado del IGV Regmenes general y especialidades, Pacifico editores, Lima, 2014;
pagina 588.

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26

CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Las partes se vinculan con terceros a travs del operador que ejerce la representacin del
joint venture.
La adquisicin de bienes a nombre del joint venture para el desarrollo del proyecto suele
ser un rubro de inversin importante.

6. Tratamiento tributario
6.1 Tratamiento sobre el Impuesto General a las Ventas
Operaciones que realiza el joint venture con contabilidad independiente
Ley del Impuesto General a las ventas en el inciso 9.3 del artculo 9 precisa que
son contribuyentes de este impuesto la comunidad de bienes, los consorcios,
joint ventures u otras formas de contratos de colaboracin empresarial, que
lleven contabilidad independiente, de acuerdo con las normas que seale el
Reglamento.
En consecuencia, los joint venture son sujetos del impuesto siempre que lleven
contabilidad independiente al igual que en caso del Impuesto a la renta.
Entonces, los joint ventures que llevan contabilidad independiente ser
contribuyente del impuesto por las actividades descritas en artculo 1 de la Ley
de IGV; esto es, venta en el pas de bienes muebles, la prestacin o utilizacin
de servicios en el pas, los contratos de construccin, la primera venta de
inmuebles que realicen los constructores de los mismos y la importacin de
bienes.
As, en el inciso 10 del artculo 5 de la Ley de IGV se establece que Los
contratos de colaboracin empresarial (en donde se encuentra los joint venture)
que lleven contabilidad independiente sern sujetos del Impuesto, sindoles de
aplicacin, adems de las normas generales, las siguientes reglas:
a) La asignacin al contrato de bienes, servicios o contratos de construccin
hechos por las partes contratantes son operaciones con terceros; siendo
su base imponible el valor asignado en el contrato, el que no podr ser
menor a su valor en libros o costo del servicio o contrato de construccin
realizado, segn sea el caso.
De esto se deduce que, cuando las partes del contrato asignen, bienes,
servicios o contratos de construccin a favor del contrato, la Ley de IGV
considera al contrato de joint ventures como un tercero, distinto a las
partes contratante y dicha operacin estar gravada con IGV.
b) La transferencia a las partes de los bienes adquiridos por el contrato estar
gravada, siendo su base imponible el valor en libros.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Esto quiere decir que al obtenerse bienes producto del contrato de joint
venture y estos a su vez se transfieran a las partes que forman el contrato,
esta operacin estar gravada con IGV, porque se considera al joint
venture como un tercero; es decir, la operacin se entiende como
realizada entre dos partes diferentes y por tanto gravada con el impuesto a
las ventas. En cuyo caso la base imponible ser el valor en libros de dichos
bienes transferidos.
c) La adjudicacin de los bienes obtenidos y/o producidos en la ejecucin de
los contratos, est gravada con el Impuesto, siendo la base imponible su
valor al costo.
Operaciones que realiza el joint venture sin contabilidad independiente
En relacin a los joint ventures que no tengan contabilidad independiente, el
literal m) del artculo 2 de ley de IGV menciona que no estn gravados con IGV
la adjudicacin a ttulo exclusivo a cada parte contratante, de bienes obtenidos
por la ejecucin de los contratos de colaboracin empresarial que no lleven
contabilidad independiente, en base a la proporcin contractual, siempre que
cumplan con entregar a la Superintendencia Nacional de Administracin
Tributaria - SUNAT la informacin que, para tal efecto, sta establezca.
A su vez, del literal n) del artculo 2 de la norma antes acotada manifiesta que,
no estn gravadas con el impuesto, la asignacin de recursos, bienes,
servicios y contratos de construccin que efecten las partes contratantes de
joint ventures, que no lleven contabilidad independiente, para la ejecucin del
negocio u obra en comn, derivada de una obligacin expresa en el contrato,
siempre que cumpla con los requisitos y condiciones que establezca la SUNAT.
Por lo antes descrito, podemos concluir que la Ley de IGV ha obviado en
concebir a los contratos de joint venture que no lleven contabilidad
independiente, como contribuyentes para este impuesto. Del mismo modo,
cuando las partes realicen operaciones con el contrato de Joint venture que no
llevan contabilidad independiente, se entender que las partes realizarn
operaciones con ellas mismas y en consecuencia dichas operaciones no estarn
gravadas con IGV. En consecuencia, los Joint ventures que no tengan
contabilidad independiente no tendr una existencia independientes, distinta a
las partes del contrato.

6.2 Tratamiento sobre el Impuesto a la Renta

El consorcio con contabilidad independiente.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

El artculo 14 de la LIR, menciona que son contribuyentes del impuesto las personas
naturales, las sucesiones indivisas, las asociaciones de hecho de profesionales y
similares y las personas jurdicas, en cuyo literal k) establece que son personas
jurdicas y por tanto contribuyentes del impuesto, las sociedades irregulares
previstas en el Artculo 423 de la Ley General de Sociedades; la comunidad de
bienes; joint ventures, consorcios y otros contratos de colaboracin empresarial que
lleven contabilidad independiente de la de sus socios o partes contratantes.
De esta forma, se observa que los joint venture sern contribuyente para efectos del
impuesto a la renta, siempre que lleve contabilidad independiente.
De ello se entiende, que la Ley del Impuesto a la Renta considera al joint venture
como sujeto distinto a sus partes contratantes, estando afecta al impuesto a la renta;
pero esto no fue as hasta despus de la modificatoria de la Ley N 27034. Antes de
la modificatoria que realizo la mencionada Ley, los contratos de Joint Venture con
o sin contabilidad no constituan personas jurdicas para efectos del impuesto.
Consorcio sin contabilidad independiente.
Como se vio anteriormente, el artculo 14 de la Ley del Impuesto a la Renta,
establece que son contribuyentes, para efecto de este impuesto, los joint ventures
que lleven contabilidad independiente; en ese sentido surge la misma pregunta que
en el caso de los consorcios qu pasa con los joint venture que no puedan llevar
contabilidad independiente?
Para efectos de absolver la pregunta, nos remitimos al artculo 65 de la LIR el cual
precisa, que las sociedades irregulares previstas en el Artculo 423 de la Ley
General de Sociedades; comunidad de bienes; joint ventures, consorcios y dems
contratos de colaboracin empresarial, perceptores de rentas de tercera categora,
debern llevar contabilidad independiente de las de sus socios o partes
contratantes.
Ntese, que el tratamiento que la LIR le da al joint ventures es el mismo que la del
consorcio; en tal sentidos, la obligacin de llevar la contabilidad independiente sern
tambin para los contratos de Joint ventures. Sin embargo, la mima norma
establece dos excepciones a esta obligacin en los siguientes casos:
3. Tratndose de contratos en los que por la modalidad de la operacin no fuera
posible llevar la contabilidad en forma independiente, la contabilidad del Joint
Ventures podr ser llevada de dos formas excluyentes entre s:
Cada parte contratante podr contabilizar sus operaciones.
Una de ellas podr llevar la contabilidad del contrato.
En ambos casos se debe solicitar autorizacin a la Superintendencia Nacional
de Administracin Tributaria - SUNAT, quien la aprobar o denegar en un
plazo no mayor a quince das. De no mediar resolucin expresa, al cabo de
dicho plazo, se dar por aprobada la solicitud. Quien realice la funcin de
operador y sea designado para llevar la contabilidad del contrato, deber
tener participacin en el contrato como parte del mismo.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

4. Tratndose de contratos con vencimiento a plazos menores a tres aos, la


contabilidad del Joint Ventures podr ser llevada de dos formas excluyentes
entre s:
Cada parte contratante podr contabilizar sus operaciones
Una de ellas podr llevar la contabilidad del contrato.
Debiendo a tal efecto, comunicarlo a la Superintendencia Nacional de
Administracin Tributaria - SUNAT dentro de los cinco das siguientes a la
fecha de celebracin del contrato.
Podemos decir entonces que, cuando los joint ventures que no puedan llevar
contabilidad independiente, ya sea porque la modalidad de la operacin no fuera
posible llevar la contabilidad en forma independiente, o porque se est ante un
contrato de Joint ventures con vencimiento a plazos menores a tres aos, se
entender que las partes o una de las podr llevar del contrato.
Por otro lado, respecto a la imputacin de los ingresos que se obtiene de un contrato
de joint ventures sin contabilidad, el joint venture no ser contribuyente sino lo
sern las partes (personas naturales o jurdicas) que la conforman; esto quiere decir
que, cuando se genere rentas productos de los mencionados contratos, estas rentas
sern imputados a las partes del contrato, a pesar que no se acrediten que dichas
rentas hayan ingresado en las cuentas de las partes. As tambin, los socios del
Joint Venture pueden sustentar porcentajes de gastos o costos de acuerdo a lo
establecido en el contrato. As, lo precisa el artculo 18 y 19 de la LIR. En
consecuencia, el que tiene que realizar el pago a cuenta sern las partes del
contrato de joint ventures cuando este no tenga contabilidad independiente.

7. Informes de la Administracin Tributaria


INFORME N. 076-2009-SUNAT/2B0000
Se consulta si en el caso de los contratos de joint ventures, consorcios y dems contratos
de colaboracin empresarial que no lleven contabilidad independiente, el artculo 29 de la
Ley del Impuesto a la Renta tambin regula la oportunidad en que se entienden atribuidos
los gastos a favor de las partes contratantes.
El informe concluye que para la determinacin del Impuesto a la Renta, los gastos en que
se incurran a travs de los contratos de colaboracin empresarial que no llevan
contabilidad independiente a la de sus integrantes deben imputarse al ejercicio comercial
en que se devenguen.
INFORME N. 109-2012-SUNAT/4B0000
Ahora bien, para efecto de la atribucin regulada en las normas antes citadas, la SUNAT
emiti la Resolucin de Superintendencia N. 22-98-SUNAT, cuyo artculo 2 establece que
el Documento de Atribucin es aqul que emite el operador para que los dems partcipes
de una sociedad de hecho, consorcio, joint venture u otras formas de contratos de
colaboracin empresarial que no llevan contabilidad independiente a la de sus socios,
puedan sustentar el porcentaje de crdito fiscal, gasto o costo para efecto tributario que les

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

corresponda, de los documentos anotados en el Registro Auxiliar sealado en el artculo


8. Al respecto, el artculo 8 de la citada Resolucin establece que el Operador del
contrato deber llevar un Registro Auxiliar por cada contrato o sociedad de hecho, en el
que se anotarn mensualmente los comprobantes de pago y las declaraciones nicas de
importacin que den derecho al crdito fiscal, gasto o costo para efecto tributario, as como
el documento de atribucin correspondiente.

8. Conclusiones:
1. Es Joint Ventures es una forma de cooperacin empresarial entre dos o ms
empresas nacionales y/o extranjeras, que mediante la integracin y
complementariedad de sus actividades y recursos buscan alcanzar propsitos
comunes, para realizar proyectos o un negocio especfico para obtener beneficios,
asumiendo riesgos y responsabilidades.
2. Los joint venture son sujetos del impuesto a la renta y del IGV siempre que lleven
contabilidad independiente.
3. Ley del Impuesto a la Renta considera al joint venture como sujeto distinto a sus
partes contratantes, cuando lleve contabilidad independiente.
4. En los joint ventures que no lleve contabilidad independiente ya sea porque la
modalidad de la operacin no fuera posible llevar la contabilidad en forma
independiente o porque se est ante un contrato de Joint ventures con vencimiento
a plazos menores a tres aos, se entender que las rentas que genera el joint
ventures, sern rentas atribuidas a las partes contratantes.
5. Cuando las partes del contrato de Joint venture realicen operaciones con el contrato
de Joint venture que no llevan contabilidad independiente, se entender que las
partes realizarn operaciones con ellas mismas y por lo tanto no estarn gravadas
con IGV.

CONTRATO DE JOINT VENTURE


Conste por el presente documento el contrato de compraventa internacional de
mercaderas que suscriben de una parte: ., empresa
constituida bajo las leyes de la Repblica .., debidamente representada por
su ., con Documento de Identidad N ., domiciliado en su
Oficina principal ubicado en , a quien en adelante se denominar
EL ASOCIANTE y, de otra parte .. S.A., inscrito en la Partida N .
del Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N .., debidamente
representado por su Gerente General don ., identificado con DNI N
. y sealando domicilio el ubicado en Calle .., N ..,
Urbanizacin .., distrito de , provincia y departamento de
., Repblica del Per, a quien en adelante se denominar EL
ASOCIADO, que acuerdan en los siguientes trminos:

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

ANTECEDENTES
CLAUSULA PRIMERA: EL ASOCIANTE es una persona jurdica de derecho privado
constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social principal es
dedicarse a la industria de la
En ese sentido EL ASOCIANTE por acuerdo del directorio del.dede
20conforme el acta que se adjunta, ha decidido participar en el negocio de
la. ., para lo cual estima conveniente celebrar con otra
persona de derecho privado un contrato de asociacin en participacin, facultando a su
gerente general para celebrar dicho contrato.

CLAUSULA SEGUNDA: EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de


inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el
negocio de EL ASOCIANTE en los trminos a que se contrae este documento.
CLAUSULA TERCERA: EL ASOCIADO es propietario de un bien inmueble ubicado
en.,inscrita en la partida electrnica N .del Registro de la
Propiedad Inmueble de.,en donde estn descritos sus linderos y medidas
perimtricas.
Igualmente , EL ASOCIADO es propietario de los siguientes vehculos: un automvil
marca..,modelo,placa de rodaje.,y de las dos
camionetas
marca,modelo,placas
de
rodajeyrespectivamente.
OBJETO DEL CONTRATO
CLAUSULA CUARTA: Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el
negocio descrito en la clusula siguiente bajo la modalidad de asociacin en participacin.
En consecuencia EL ASOCIADO se obliga a transferir en uso los bienes de su propiedad
descritos en la clusula tercera del presente contrato en favor de EL ASOCIANTE. Por su
parte, en contraprestacin, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO el
porcentaje de las utilidades netas previstas en la clusula stima, en la forma y
oportunidad convenidas.
CLAUSULA QUINTA: El negocio a desarrollarse por la asociacin en participacin
consistente
en
la
fabricacin
y
comercializacin
de..
CARACTERISTICAS Y DURACION DEL CONTRATO
CLAUSULA SEXTA: El presente contrato de asociacin en participacin es de duracin
determinada. En ese sentido, el periodo de duracin del presente contrato es

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

de..aos,
contados,
el..de..del 20

partir

del.dede

20

hasta

CLAUSULA SEPTIMA: En armona con lo establecido por los artculos 438 y 441 de la
Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia que el presente contrato de
asociacin en participacin no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene
razn social ni en consecuencia EL ASOCIANTE actuar en nombre propio en las
relaciones comerciales que se originen a propsito del presente contrato.
CLAUSULA OCTAVA: Queda expresamente convenido que EL ASOCIADO transferir
solamente el uso de los bienes descritos en la clusula segunda. En consecuencia,
debern serles devueltos por EL ASOCIANTE a la terminacin del plazo de vigencia del
contrato.
REGIMEN DE UTILIDADE Y PRDIDAS
CLAUSULA NOVENA: Las partes acuerdan que la participacin de ambas, tanto en las
utilidades como en las prdidas que arroje el negocio, ser en forma proporcional,
correspondiente a cada uno del 50% por ambos conceptos.
En ese sentido, en caso de que existan utilidades, EL ASOCIADO, recibir de EL
ASOCIANTE el 50 % de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio econmico anual que
refleje el balance de cierre del ejercicio del negocio.
El pago de la retribucin anteriormente referida, deber hacerse ntegramente en dinero y
en un plazo no mayor dedas hbiles de aprobado el balance general de cierre del
ejercicio del negocio, conforme a lo dispuesto en la clusula dcimo octava.
CLAUSULA DECIMO: Las partes convienen que, en caso de prdidas u obligaciones
frente a terceros, EL ASOCIADO solo responder hasta por el monto de sus aportes al
negocio.
OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLAUSULA DECIMO PRIMERA: Las partes declaran expresamente que corresponde a
EL ASOCIANTE la gestin, administracin y realizacin del negocio materia del presente
contrato. En tal sentido, ELASOCIANTE deber proceder con la diligencia, prudencia,
buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: Asimismo, las partes declaran expresamente que
corresponde a EL ASOCIANTE cualquier vinculacin econmica que en el desarrollo del
negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar en nombre propio
al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir crditos.
En consecuencia ,quedan convenido que no existir relacin jurdica alguna entre los
terceros y EL ASOCIADO, y, asimismo, los terceros no adquirirn derechos ni asumirn
obligaciones frente a EL ASOCIADO ni ste ante aquellos.

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CONSORCIOS, JOINT VENTURE Y ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

CLAUSULA DECIMO TERCERA: EL ASOCIANTE est obligado a informar


peridicamente a EL ASOCIADO acerca de la marca del negocio materia del presente
contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.
CLAUSULA DECIMO CUARTA: EL ASOCIADO tendr la facultad de fiscalizacin y
control de los actos de EL ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendr derecho
a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y dems
documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento econmico del
negocio.
CLAUSULA DECIMO QUINTA: Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con
el previo consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podr atribuir a otras empresas
o personas alguna participacin en el presente contrato.
CLAUSULA DECIMO SEXTA: Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del periodo
de duracin del presente contrato, a no realizar en forma individual a travs de terceros
actividad empresarial idntica o similar de la que es materia del presente contrato.
CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: Igualmente, dentro del plazo de duracin del contrato EL
ASOCIANTE, se obliga a no fusionarse, transformarse escindirse o llevar a cabo otra
forma de reorganizacin societaria.
CONTABILIDAD Y TRIBUTACION
CLAUSULA DECIMO OCTAVA: Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el
presente contrato deber tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL
ASOCIANTE deber contratar en un plazo no mayor adas de suscrito el presente
documento, los servicios de un contador pblico colegiado a fin de que lleve la contabilidad
del negocio.
Asimismo, las partes acuerdan que los estados financieros debern presentarse con un
mximo de..das de terminado el ejercicio anual del negocio, a efectos de ser
presentados y aprobados por cada parte contratante en un plazo no mayor de..das.
CLAUSULA DECIMO NOVENA: Las partes convienen expresamente que los gastos que
demanden en los previstos en la clusula anterior y otros que se efecten en el decurso del
negocio, sern asumidos nicamente por EL ASOCIANTE.
RESOLUCION DEL CONTRATO
CLAUSULA VIGESIMA.- El incumplimiento de lo previsto en la clusula undcima, dcimo
tercera, dcimo quinta, dcimo sexta, dcimo stima y dcimo octava, constituir causal de
resolucin el cual se producir de pleno derecho cuando EL ASOCIADO comunique por
carta notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta clusula.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

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CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: En todo lo n o previsto por las partes en el presente


contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de
Sociedades, el Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: Las controversias que pudieran suscitarse en tomo al
presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por
tres expertos en la materia uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien
lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de. (..) Das de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del Tribunal Arbitral, esta deber ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio
cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En seal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato, las
partes suscriben este documento en la ciudad de, a los. das del mes de
. 2015.

EL ASOCIANTE

EL ASOCIADO

Necesidad del nmero de RUC en los contratos de colaboracin empresarial


Como anteriormente, se precis, tanto el contrato de joint ventures como el consorcio que
llevan contabilidad independiente sern consideradas personas jurdicas y su vez sern
contribuyentes del impuesto a la renta y del IGV.
Es as que de conformidad con el Decreto legislativo N 943, el joint venture y el consorcio
que lleve contabilidad independiente, debe solicitar su inscripcin en el (RUC). Para tal
efecto, el contribuyente deber cumplir con los requisitos generales y especficos, entre
otros, el de adjuntar copia del contrato de colaboracin empresarial.
As, para la autorizacin de Comprobantes de Pago se deber solicitar la autorizacin de
impresin de comprobantes de pago u otros documentos a travs de imprentas conectadas
a la SUNAT a travs de internet mediante el Sistema SUNAT Operaciones en Lnea (SOL);
exhibiendo para ello el documento de identificacin del quien se designe como
representante del contrato y del tercero que realice el trmite.

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