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DA SOCIEDADE LIMITADA
1) LEGISLAO APLICVEL
A sociedade limitada, quando a matria no est regulada no captulo especfico
a este tipo societrio do Cdigo Civil, fica sujeita disciplina da sociedade simples ou,
se previsto expressamente no contrato social, Lei das Sociedades Annimas. Esta
ltima se aplica, de forma supletiva, quando a matria negocivel entre os scios, e,
de forma analgica, quando os scios no podem dispor sobre o assunto. O Cdigo
Civil sempre o diploma aplicvel na constituio e dissoluo da sociedade limitada,
mesmo que o contrato social eleja a lei das sociedades annimas para a regncia
supletiva. Fbio Ulhoa
2) DEFINIO
Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do
capital social.
3) NATUREZA JURDICA
OBS.: A sociedade limitada pode ser de pessoa ou de capital, de acordo com a vontade
dos scios. O contrato social define a natureza de cada limitada.
4) CARACTERSTICAS
a)
b)
c)
d)
e)
Sociedade Contratual
Sociedade hbrida
Nome empresarial: firma ou denominao
Natureza capitalista ou personalstica
Teoria da Desconsiderao da Pessoa Jurdica:
OBS.:
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Profa. Michelle Gonalves de Arajo Jorge
Disciplina: Direito Empresarial II
6 perodo- DIREITO
SEMANA 1
CASO CONCRETO
Uma sociedade limitada, formada por DOIS scios, atua no ramo de mecnica. O
nome empresarial adotado pelos scios foi denominao social: "O Rei da lata
Velha Ltda." A Junta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequao
s exigncias legais para a formao da denominao social. Foi correta a
deciso da Junta Comercial? Fundamente.
QUESTO OBJETIVA 01 .
Paulo, scio de uma sociedade limitada em formao e com objeto de
Empresa, ainda sem registro na Junta Comercial, surpreendido ao ler um
jornal, que uma outra sociedade estava utilizando o nome empresarial da
LTDA. Indignado ingressa em juzo, objetivando impedir o uso do nome da
sua sociedade. O que poderia ser alegado em defesa da outra sociedade
empresarial?
a) A defesa da sociedade empresarial no sentido que no assiste razo a
Paulo, tendo em vista que a proteo pretendida somente ocorre aps o
arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial.
b) A defesa da sociedade empresarial no sentido que assiste razo a Paulo,
tendo em vista que a proteo pretendida ocorre antes do arquivamento dos atos
constitutivos na Junta Comercial.
c) A defesa da sociedade empresarial no sentido que assiste razo a Paulo,
tendo em vista que a proteo pretendida ocorre pelo Princpio da Anterioridade.
d) A defesa da sociedade empresarial no sentido que no assiste razo a
Paulo, tendo em vista que a proteo pretendida somente ocorre aps o
arquivamento dos atos constitutivos no INPI.
e) A defesa da sociedade empresarial no sentido que no assiste razo a
Paulo, tendo em vista que a proteo pretendida somente ocorre aps o
arquivamento dos atos constitutivos no Registro Civil de Pessoas Jurdicas.
QUESTO OBJETIVA 02:
O Cdigo Civil n010.406/2002, alterou a disciplina das limitadas que antes
era disciplinada pelo Decreto 3.708/19, para:
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6 perodo- DIREITO
6) CAPITAL SOCIAL
6.1 Conceito
Segundo Fbio Ulhoa Coelho o capital social a parte da contribuio
em dinheiro, bens corpreos, incorpreos (marca patente),mveis ou imveis ou
crditos, desde que suscetveis de avaliao monetria (...).
6.2 Formao
H trs formas de integralizao do capital social: em dinheiro, bens
ou crdito.
SEMANA 2
CASO CONCRETO: Marluce e Joo so scios de uma sociedade
limitada no ramo de restaurantes fast food?s. Marluce se
encontra adoentada e deseja se retirar da sociedade. Perguntase: A sociedade limitada composta por dois scios ser extinta
de pleno direito com a retirada de um deles?
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6 perodo- DIREITO
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7) AGENTES SOCIETRIOS
7.1 DOS SCIOS
7.1.1 Deveres dos scios
b) Dever de Lealdade
7.1.2) Responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais
a) Responsabilidade Limitada
- Exceo: Se a clusula do contrato social sobre o capital noticia a subscrio a prazo,
cabvel a responsabilizao dos scios pelo montante necessrio integralizao.
OBS.: A lei no estabeleceu, para as sociedades limitadas, nenhum sistema de controle
da realidade do capital social.
b) Responsabilidade Ilimitada
- Regra: Irresponsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais.
- Excees: - I- obrigao dos scios de prover a sociedade do capital que eles
mesmos reputam necessrio realizao do objeto social ; II- tutela dos credores
que no dispem, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meios
negociais para a preservao de seus interesses ( Credores no negociais: o fisco,
empregados e titulares do direito indenizao); a) Art. 13 da Lei 8.620/93; b) Aplicao
da Teoria da Desconsiderao da Pessoa Jurdica; c) Aplicao dos arts. 1015 e 1016
do CC; d) aplicao do art. 1080 do CC e e) aplicao do inciso III do art. 135 do CTN.
7.1.3 Direitos dos scios
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I e II.
I e III.
I e IV.
II e III.
Somente o IV.
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7.2 DA ADMINISTRAO
I)
Conceito
De acordo com o art. 1060 do CC a sociedade limitada administrada por uma ou mais
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, s quais cabe, privativamente, o
uso da firma ou da denominao social, ou seja, a possibilidade de atuar em nome da
sociedade, exercendo direitos e assumindo obrigaes.
II)
III)
Responsabilidade do Administrador
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SEMANA 4
CASO CONCRETO: Antnio, Srgio e Carlos desejam constituir
uma Sociedade Limitada no Estado de Alagoas, na Capital. O
objeto social ser uma Concessionria de automotivos. Antnio
Funcionrio Pblico, mas deseja ser o administrador da
sociedade. Os demais scios concordaram com o seu desejo e
levaram a registro os atos constitutivos da sociedade na Junta
Comercial do referido Estado. Voc estudou nesta aula a
administrao da sociedade. Portanto, responda: Ser possvel
a pretenso de Antnio?
QUESTO OBJETIVA 01:
(28 Exame de Ordem - 1 fase). Na sociedade limitada, se o
contrato permitir administradores no scios, j estando
integralizado o capital social, a designao deles depender da
aprovao dos scios que representem, no mnimo:
A) 2/3 do capital;
B) 1/4 do capital;
C) 1/2 do capital;
D) 3/4 do capital.
E) Maioria do Capital social
QUESTO OBJETIVA 02:Quanto administrao da sociedade
limitada, o novo Cdigo Civil permitiu que a mesma seja
realizada por:
a)
Somente scios.
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b) Somente no scios.
c) Scios e no scios, respeitando-se as questes legais de
impedimentos e do quorum de aprovao dos scios, quando o capital
no estiver integralizado.
d) Scios e no scios, independente de qualquer deliberao.
e) Somente scios fundadores.
8) DELIBERAES SOCIAIS
8.1 ASSEMBLIA DE SCIOS
Nas sociedades limitadas com onze ou mais scios, obrigatria a realizao de assemblia
para deliberao sobre as matrias indicadas em lei (CC/02, art. 1.071). Se o nmero de
scios no ultrapassa dez, a assemblia no obrigatria e essas matrias podero ser
consensualmente deliberadas em documento firmado por todos os scios. Fbio Ulhoa
Periodicidade
Competncia para convocao
Modo de convocao
Quorum de instalao
Cursos dos trabalhos
Ata
Quorum de deliberao
A lei passou a exigir quorum de deliberao diferente para vrios assuntos de interesse da
sociedade:
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SEMANA 5
CASO CONCRETO:
A Sociedade, MRV Materiais de Construo e Servios ltda. composta por
10 scios. Os scios esto pretendendo modificar o Ttulo de
Estabelecimento do Ponto, onde a logstica atua h mais de vinte anos.
Antes, porm, consultam voc, advogado especialista na matria, com a
seguinte indagao: A deliberao dos scios acerca da designao do
novo Ttulo de Estabelecimento ser feita por Assemblia ou Reunio?
Justifique indicando o dispositivo legal.
QUESTO OBJETIVA 01:
(17 Exame de Ordem - 1 fase). Com relao s sociedades limitadas,
correto dizer-se que:
A) A unanimidade do capital votante prevalece para quaisquer decises;
B) A vontade da maioria do capital, votante ou no, vigora em quaisquer
deliberaes, independentemente de previso contratual;
C) O princpio da deliberao majoritria regra geral, tendo, porm excees;
D) O quotista minoritrio est sempre protegido dos abusos que a maioria queira
cometer, por fora da aplicao subsidiria da lei que rege as sociedades por
aes.
E) A deliberao segue as normas da Lei das Sociedades por Aes,
independente de acionista majoritrio ou minoritrio.
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Objeto Social:
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Tnus publicstico.
5) Nome Empresarial:
As sociedades annimas devem adotar como nome empresarial,
obrigatoriamente, a denominao social, fazendo constar S/A. ou Cia., por extenso ou
na forma abreviada, sendo esta ltima no comeo ou no meio do nome, nunca no fim,
para que no haja confuso quanto sociedade em nome coletivo.
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1) Conceito
um complexo operacional que compatibiliza os interesses de
aplicadores de recursos e tomadores, de forma direta ou por meio de intermedirios.
2.1) Conceito
uma autarquia federal, encarregada de normatizar as operaes
com valores mobilirios, autorizar sua emisso e negociao, bem como fiscalizar as
sociedades annimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. (Fbio
Ulhoa).
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2.2) Objetivo
O objetivo conferir ao investimento em aes a segurana possvel,
com o intuito de fortalecer o mercado acionrio e motivar as pessoas a ingressar nele
como investidores.
2.3) Sistema de distribuio de valores mobilirios
I. Instituies financeiras e demais sociedades que tenham por objeto distribuir
emisso de valores mobilirios;
II. Sociedades que tenham por objeto a compra de valores mobilirios em circulao no
mercado, para os revender por conta prpria;
III. As sociedades e os agentes autnomos que exercem atividades e os agentes
autnomos que exeram atividades de mediao na negociao de valores mobilirios
em bolsa ou mercado de balco;
IV. As Bolsas de Valores;
V. Mercado de Balco;
VI. Corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e
Futuros;
VII. Entidades de compensao e liquidao de operaes com valores mobilirios.
3) Mercado de Capitais
O Mercado de capitais um conjunto de meios e instrumentos
geradores das negociaes recprocas entre investidores e grandes empresas. Pode
ser:
- PRIMRIO mercado de captao de recursos, em que a companhia coloca suas
aes no momento de sua constituio ou eventualmente aumento de capital;
- SECUNDRIO- mercado de transferncia de valores mobilirios, em que h
renegociao desses valores.
MERCADO PRIMRIO
MERCADO SECUNDRIO
1. Colocao no mercado das aes
1. Compra e venda, aquisio ou alienao
2. Cia aberta tem direito de preferncia 2. No tem direito de preferncia na
na subscrio
alienao.
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5) Mercado de Balco
Trata-se de sociedades civis ou comerciais, autorizadas a funcionar
mediante registro na CVM, cujo objeto a prestao de servios a investidores e outros
agentes do mercado de capitais, similar ao que as bolsas prestam aos corretores
filiados, isto , a EMBO deve manter um sistema (eletrnico) que viabilize
adequadamente a realizao de operaes de compra e venda de valores mobilirios.
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2)
dos scios.
3)
4)
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Subscrio de todo o capital
Por mais de uma pessoa.
1 ETAPA:
PEDIDO DE REGISTRO
NA CVM
In
INDEFERIR
Prospecto
REGISTRO
EMISSO
2 ETAPA:
DE
SUBSCRIO
DE
TODO
CAPITAL
SOCIAL
3 ETAPA:
REALIZAO
DA
ASSEMBLIA
DE
FUNDAO, QUE DEVE SER CONVOCADA
COM A OBSERVNCIA DOS PRAZOS
FIXADOS PARA AS ASSEMBLIAS GERAIS.
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REALIZAO
DE
UMA
ASSEMBLIA DE FUNDAO DOS
SUBSCRITORES
3) PROVIDNCIAS COMPLEMENTARES
ARQUIVAMENTO
COMERCIAL
DOS
ATOS
CONSTITUTIVOS
NA
JUNTA
V. AES
1) Conceito: um ttulo de investimento representativo de unidade do capital social da
sociedade annima, que confere a seu titular em regime prprio de direitos e deveres.
2) Natureza Jurdica
3) Classificaes das Aes:
3.1.Quanto s espcies:
a) Comuns ou ordinrias- confere ao acionista os direitos de um scio ordinrio. No
possuem nenhuma vantagem, nem se sujeita a qualquer tipo de restrio, relativamente
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aos direitos que normalmente so atribudos aos scios da S/A. Concedem sempre o
direito de voto.
- Ordinarialistas podem ser: - minoritrios e controlador.
b) Preferenciais - conferem a seus titulares vantagens e preferncias (prioridade na
distribuio de dividendos, prioridade no reembolso, prioridade na amortizao,
tratamento privilegiado na partilha).
b.1- Caractersticas: - No estatuto deve se encontrar dispositivo que fixe a preferncia
relacionada a ao. Preferencialista deve usufruir uma condio vantajosa no
conferida aos demais acionistas.
- Restrio ao direito de voto:
Regra: via de regra, os titulares de aes preferenciais no possuem direito de voto.
Exceo:
- Quando no existe expressa previso estatutria de subtrao do direito de voto.
- A clusula estatutria de privao ou restrio do direito de voto tem a eficcia
suspensa quando os dividendos fixos ou mnimos no so pagos pelo prazo definido
nos estatutos, no superior a trs exerccios consecutivos.
- A lei e a CVM definem matrias em que os acionistas titulares de aes preferenciais
votam, a despeito da restrio estatutria.
- Na assemblia de constituio, a cada ao atribui-se um voto, independente da
espcie ou classe.
- O estatuto pode estabelecer restries parciais: uma ou mais classes de aes
preferenciais podem negar o direito de voto aos seus titulares em determinadas
matrias somente.
O dividendo preferencial pode ser cumulativo ou no.
c) De fruio - resultam da amortizao de aes comuns e preferenciais.
O acionista titular de ao de fruio sujeita-se a restries especialmente
definidas para o caso.
H trs hipteses de limitao dos direitos societrios dos acionistas que no
dependem de previso estatutria ou deliberao assemblear:
- concorrem ao acervo lquido da sociedade somente aps a compensao em favor
das aes no amortizadas;
- ao exercerem o direito de recesso, o reembolso das aes tambm objeto de
compensao;
- no tm direito ao recebimento de juros sobre o capital prprio.
3.2 Quanto forma de sua circulao:
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1) Debntures
Maria Helena Diniz define-o como valores mobilirios que do aos
seus titulares (debenturistas-mutuantes) um direito de crdito contra a sociedade
annima (mutuaria) emissora em razo de contrato de mtuo (Lei n. 6.404/76, art. 52)
nas condies constantes da escritura, e, se houver, do certificado (Lei n. 6.404/76, art.
52).
2) Partes Beneficirias
So ttulos alheios ao capital social que garantem aos seus
titulares um crdito eventual contra a companhia. Essa participao nos lucros anuais
da sociedade no ultrapassar 0,1 (um dcimo) dos lucros.
3) Bnus de subscrio
Ttulo de crdito nominativo ou valor mobilirio (Lei n. 4.728/65, art.
44, 8, e Lei n. 6.404/76, arts. 76 a 79) emitido pela sociedade de capital autorizado,
que confere a seu titular o direito de preferncia na subscrio de aes, havendo
aumento do capital social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo
companhia e pagamento do preo de emisso das aes (Lei n. 6.404/76, art. 75,
pargrafo nico).
4) Commercial papers.
Segundo Ricardo Negro tambm chamadas notas promissrias
de emisso pblica, so, como denota o nome, promessas de pagamento vencveis no
prazo de trinta a trezentos e sessenta dias, emitidas com exclusividade pelas
sociedades por aes
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3)
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b)
5) Acionista dissidente
o que, inconformado com as deliberaes tomadas pelos rgos
administrativos, por ato unilateral, retira-se da sociedade, levando consigo os fundos
sociais. A lei n. 6.404/76 arrola inmeras hipteses que amparam o direito de
dissidncia.
6) Acionista minoritrio e Acordo de acionistas
Acionista minoritrio o proprietrio de aes com direito a voto,
cujo total no lhe garante o controle da sociedade.
Acordo de acionista o contrato pelo qual os scios das
sociedades por aes estipulam sobre:
I.
II.
III.
IV.
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Exceo:
Pelo Conselho Fiscal, a ordinria, se os rgos da administrao
retardarem por mais de 1 ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por
mais de 60 dias a convocao.
Acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital votante.
D Espcies de Assemblia
I.
II.
F Qurum de Instalao=
2) RGOS ADMINISTRATIVOS
2.1 CONSELHO DE ADMINISTRAO
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2.2 DIRETORIA
A- Conceito= rgo ao mesmo tempo executivo e representativo, eleito pelo Conselho
de Administrao, ou se este no existir pela Assemblia Geral. rgo de
representao legal da companhia e de execuo das deliberaes da assemblia geral
e do conselho de administrao.
B- Composio= no mnimo 2 membros pessoa fsica (acionistas ou no)
C- Durao do Mandato= mximo 3 anos.
2.3 CONSELHO FISCAL
A- Conceito= o custos da regularidade administrativa. Existe para fiscaliz-la. pode
ser permanente ou instalada nos exerccios fiscais a pedido dos acionistas.
B- Objetivo= exercer permanente fiscalizao sobre os rgos de administrao da
companhia, especificamente em relao s contas, e legalidade e regularidade dos
atos de gesto.
C - Composio= de 3 a 5 membros, com suplentes em igual nmero, acionistas ou
no, eleitos pela Assemblia Geral, juntamente com os membros da Diretoria e do Conselho de
Administrao.
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A- Responsabilidade
Os administradores no so pessoalmente responsveis pelas
obrigaes que assumirem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de
gesto, mas respondem:
- INDIVIDUALMENTE: pelos prejuzos que causarem, singularmente, no exerccio de
suas atribuies ou poderes, quando agirem com dolo, culpa ou violao da lei ou dos
estatutos.
- SOLIDARIEAMENTE: pelos prejuzos que causarem, ao inobservar suas obrigaes
legais.
- SOLIDRIA E SUBSIDIARIAMENTE: quando, tomando conhecimento das
irregularidades cometidas por seus predecessores, com prejuzo companhia, delas
no derem cincia Assemblia Geral.
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