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l. INTRODUCCIN
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Cuando la fusin afecta solo a los patrimonios y no a los socios, no hay propiamente fusin. (Garrigues)
As, por ejemplo, la fusin se distingue
de esta figuras afines:
a) La circunstancia de que en la fusin
se extingue una o ms sociedades, la distingue de fenmenos como el cartel (unin
de empresarios, no de sociedades), los sindicatos (bancos sindicados para un crdito), comunidades de intereses, sociedades
controladoras.
b) No es fusin el acto por el cual una
sociedad adquiere todas las acciones de
otra, pues no desaparece una persona jurdica.
e) Tampoco hay verdadera fusin en la
cesin en bloque de todo el patrimonio de
una sociedad, pues no hay reagrupacin
de los socios de ambas sociedades.
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DR 2007. Colegio de Notarios del Distrito Federal
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3. PRESUPUESTOS
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4. CLASES
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5. NATURALEZA JURDICA
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6. TIPOS DE SOCIEDADES
QUE PUEDEN FUSIONARSE
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acuerdo a los lineamientos legales correlativos), la fusin por absorcin de una sociedad civil con una mercantil, el acto reviste la caracterstica de legal y no existe
motivo alguno que impida la inscripcin correspondiente.
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Fuente: Semanario Judicial de la Federacin. poca: Octava poca. Tomo: XI- Enero. Pgina: 255.
Tercer Tribunal Colegiado en Materia Administrativa Del Primer Circuito.
Precedente:
Amparo directo 543/92. Miguel Alessio Robles
Landa. 8 de mayo de 1992. Unanimidad de votos. Ponente: Fernando Lanz Crdenas. Secretaria: Adriana
Escorza Carranza.
FUSIN, FIGURA JURDICA DE LA. NO ES PROPIA Y EXCLUSIVA DE UNA CLASE DE SOCIEDADES,
POR LO QUE ES LICITA LA REALIZADA POR UNA
SOCIEDAD CIVIL Y UNA MERCANTIL-No existe
inconveniente alguno, porque no se encuentra prohibido por la ley, que se fusionen mediante absorcin o incorporacin una sociedad civil y una mercantil, siendo la primera
la fusionada y la segunda la fusionan te, pues
por virtud de esa figura jurdica al desaparecer la sociedad civil y ser incorporada a la
mercantil, se transforma en una sociedad
de esta naturaleza, ya que no debe perderse de vista que cuando la fusin se lleva a
cabo, la fusionada se extingue y eso conlleva la prdida de su personalidad jurdica,
nombre, patrimonio, y de sus rganos re-
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con sociedades extranjeras, hay que considerar el principio que en esta materia
recoge el artculo 2736 del Cdigo civil federal que seala:
La existencia, capacidad para ser titular
de derechos y obligaciones, funcionamiento, transformacin, disolucin, liquidacin y fusin de las personas morales extranjeras de naturaleza privada se regirn
por el derecho de su constitucin, entendindose por tal, aqul del estado en que
se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creacin de dichas
personas ...
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7. ACUERDO DE FUSIN
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8. CONVENIO DE FUSIN
Puesto que toda fusin implica la integracin de dos o ms sociedades, debe existir
un pre-convenio o una negociacin anterior llevada a cabo, en todo caso, por los
rganos de representacin de la empresa
o por sus diversos socios, ya que, una sociedad no puede tomar el acuerdo de fusin, sin que una diversa sociedad est
dispuesta tambin a llevarla adelante.
(Snchez Domnguez)
El contrato mismo de fusin surge del
hecho de que todas las sociedades interesadas hayan aprobado el mismo texto
(acuerdo de fusin, art. 223) sin cambio
alguno. Se trata de un contrato de naturaleza corporativa. (Barrera Graf)
Aunque la ley no lo previene de forma
expresa, suele incluirse en los proyectos
de fusin un verdadero convenio entre las
sociedades que se fusionan. El contenido
del convenio suele ser muy variado.
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9. BALANCE
Seala le ley que en la fusin debe contarse con un balance que se har pblico
(art. 223). La disposicin indica que sea el
"ltimo balance". En la sociedad annima, se entiende que se trata del balance
que debi elaborarse al cierre del ltimo
ejercicio social, en trminos de la informacin fmanciera que est obligado a preparar el rgano de administracin (art. 172)
y que debi haber aprobado la asamblea
general de accionistas (art. 181 fracc. I).
Para la sociedad de responsabilidad limitada, la ley menciona al balance general
correspondiente al ejercicio social clausurado (art. 78 fracc. I). El balance a que se
refiere la ley en el captulo de la fusin
no incluye al estado de resultados, ni a
toda la informacin financiera a que hace
referencia el artculo 172. Es conveniente practicar un "balance especial de la
fusin" en fecha prxima al acuerdo de fusin, para que sea ste el que sirva de
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10. PROTOCOLIZACIN
DE LAS ACTAS DE FUSIN
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11. PUBLICIDAD
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SOCIEDADES, FUSIN DE LAS. ES PROCEDENTE EL PACTO DE LAS EMPRESAS DE PAGAR A LOS ACREEDORES EL PASIVO EXISTENTE, PREVIAMENTE A LA FUSIN QUE DEBA
CELEBRARSE INTERNAMENTE ENTRE ELLAS.
(INTELECCIN DE LA PRIMERA HIPTESIS DEL
ARTCULO 225 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES).-Puede colegirse que el pacto a que se refiere la primera
hiptesis del artculo 225 de la mencionada Ley General de Sociedades Mercantiles, en el sentido de que la fusin surtir
efectos en el mismo momento de la inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio, debe celebrarse exclusivamente
entre las sociedades (fusionada y fusionante), que intervienen en ese procedimiento, pues no se requiere para tal
convencin de la intervencin de sus acreedores, si se toma en consideracin que al
realizarse la fusin, las sociedades fusionadas transmiten a ttulo universal
el total del activo y pasivo de su patrimonio a la sociedad fusionante, la que adquiere por el hecho mismo de otorgar su
consentimiento, tomar a su cargo obligatoriamente todo el pasivo de las sociedades absorbidas, con lo cual no puede
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sino soportar las cargas conocidas y desconocidas, manteniendo por ende, los
acreedores de aqullas el mismo derecho a reclamarle a la fusionante el pago
de las deudas contradas, tal cual si se
tratare de las primeras, pues su capacidad econmica y jurdica seguir siendo
prcticamente la misma, slo que su vida
quedar sumergida en la empresa absorbente.
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Fuente: Semanario Judicial de la Federacin. poca: 8A.
Tomo: IX Mayo. Pgina: 543.
Sexto Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito.
Precedente:
Amparo en revisin 162/91. Grupo Editorial Mexicano, S. A. de C. V. 8 de agosto de 1991. Mayora de
votos de Enrique R.
Garca Vasco y Jos Refugio Raya Arredondo,
contra el voto particular de Vctor Hugo Daz Arellano. Ponente: Enrique R. Garca Vasco. Secretario:
Daniel Patio Pereznegrn.
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(fusionada y fusionan te) y que deber publicarse en el Diario Oficial del domicilio de las
sociedades que hayan de fusionarse; asimismo debern publicar el ltimo balance y
la forma en que se extinguir el pasivo contrado por las empresas fusionadas. En segundo trmino, el artculo 225 de dicho ordenamiento, establece las excepciones a esa
regla general, al disponer que la fusin tendr lugar y surtir efectos al realizarse su
registro: a) Si se pactare el pago de todas las
deudas de las sociedades que pretendan
fusionarse; b) Si se constituyere el depsito
de su importe en una institucin de crdito;
e) O constare el consentimiento de todos los
acreedores, tales excepciones a la regla ponen de manifiesto que la intencin del legislador fue la de garantizar de algn modo el
cumplimiento de las obligaciones contradas
por las empresas fusionadas antes de realizarse esa modalidad de absorcin. Ahora
bien, atendiendo a la naturaleza jurdica de
la fusin de sociedades y al procedimiento
establecido por su propia legislacin, en los
artculos antes referidos y segn los comentarios doctrinarios de diversos tratadistas
en materia mercantil, los acuerdos de deliberacin y decisin de tal fenmeno de absorcin de sociedades, slo pueden ser tomados por las sociedades interesadas en que se
produzca esa nueva figura, pues nicamente a ellas compete resolver sin necesidad de
requerir del consentimiento de los acreedoDR 2007. Colegio de Notarios del Distrito Federal
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Aplicable a todas las sociedades mercantiles, en algunos casos de fusin que representan una transaccin que importa
una cantidad significativa, es necesario,
previamente a la fusin, notificar a la Comisin Federal de Competencia, pues se
trata de un acto de concentracin (arts. 16
a 21 de la Ley Federal de Competencia).
En algunas leyes que regulan a sociedades annimas o mercantiles especializadas se requiere solicitar autorizacin a
dependencias o autoridades que tienen
control y vigilancia de esas instituciones.
Adems, algunas disposiciones especiales sobre la fusin de esta clase de sociedades establecen requisitos adicionales o
procedimientos ms reglamentados que
los de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Por ejemplo, en la Ley de Instituciones de
crdito se establece que: "para la fusin
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Instancia: Tercera Sala. Fuente: Semanario Judicial de la Federacin. poca: 7A. Volumen: 145-150.
Parte: Cuarta. Pgina: 479.
Precedente:
Amparo directo 766/77. Antonio Hemsani Chamah. 7 de mayo de 1980. 5 votos. Ponente: J. Alfonso
Abitia Arzapalo.
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16. CONSTITUCIN
DE UNA NUEVA SOCIEDAD
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A) Fusionadas(s)
a) Respecto a las sociedades fusiona-
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B) Fusionante
La sociedad fusionante absorbe el patrimonio de la fusionada o fusionadas y
"toma a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas"
(art. 224).
C) Socios
a) Los socios de las fusionadas y de la
res, los derechos y obligaciones se transDR 2007. Colegio de Notarios del Distrito Federal
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FUSIN
DE SOCIEDADES MERCANTILES
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des fusionadas, como son los administradores, el comisario, los directores y gerentes, desaparecen, pues se extingue la
personalidad de la sociedad. Tambin se
dan por terminados los poderes que hayan otorgado las sociedades fusionadas,
pues se extingue el sujeto representado.
b) Con respecto a los rganos sociales
(administradores, comisario, directores y
gerentes) y apoderados de la sociedad fusionante, estos subsisten en los mismos
trminos en que se encontraban antes de
la fusin. Es probable que con motivo de la
fusin y el ingreso de nuevos socios, se
cambie a los miembros del Consejo de
Administracin, al o los comisarios y se
revoquen y otorguen poderes.
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Slo hay derecho de retiro si, como consecuencia adicional a la fusin, se cambia
la nacionalidad, el objeto o la sociedad se
transforma o se escinde.
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Cuando entre los activos que se transmiten de las sociedades fusionadas a la fusionante existen inmuebles ubicados en el
Distrito Federal, se causa el Impuesto de
Adquisicin de Bienes Inmuebles (art. 157
fracc. V del Cdigo financiero del Distrito
Federal).
Con respecto al Impuesto sobre la renta, no hay enajenacin en los casos de fusin, siempre que la sociedad que subsiste o se crea con motivo de la fusin
presente las declaraciones e informacin
que corresponda de las sociedades fusionadas por el ejercicio en que se hace la fusin y se enteren los impuestos correspondientes (art. 14-A del Cdigo Fiscal de
la Federacin).
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20. REVOCACIN
Y NULIDAD DE LA FUSIN
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BIBLIOGRAFA
BARRERA GRAF, Jorge, Instituciones de Derecho mercantil, Porra, Mxico 1989, pp.
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Diccionario Jurdico Mexicano, Porra-UNAM,
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GARRIGUES, Joaqun, Curso de Derecho mercantil, sptima edicin espaola, primera
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MANTILLA MOLINA, Derecho mercantil, vigsima octava edicin, Porra, Mxico 1992,
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MORENO DE LA TORRE, Alberto, "Fusin, escisin y transformacin de la sociedad annima", en Las sociedades annimas, Cuadernos del Instituto de Investigaciones
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RODRGUEZ RODRGUEZ, Tratado de sociedades mercantiles, quinta edicin, Porra,
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SNCHEZ DOMNGUEZ, Francisco D., "Fusin y
transformacin de sociedades mercantiles", RevistadeDerechoNotarial, nm. 94,
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BIBLIOGRAFIA