Ciudadano

Registrador Mercantil Primero

Circunscripcin Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda.
Su despacho.--.

Yo, YAJAIRA BENITEZ, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la

cdula de identidad No. V-4.919.673, debidamente autorizado para ello por la Asamblea
de Accionistas de la Compaa

denominada "LOUNCHERIA y RESTAURANT M.

PASSOS, C.A", inscrita originalmente en el Registro Mercantil de Circunscripcin Judicial

del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y Estado Miranda el da 16 de Septiembre de
1992, bajo el N 55 del Tomo 126-A Pro; y posteriormente modificado su documento
Constitutivo-Estatutos segn participacin hecha al mismo Registro, inscrita el da 04 de
Diciembre de 2000, bajo el N 80 Tomo 213-A Pro., Expediente N 366649 con
Registro de Informacin Fiscal N J-30055590-9, ocurro para presentarle copia del acta
de Asamblea Extraordinaria, celebrada el da 02 de Septiembre del 2014, la cual es
copia fiel y exacta de su original, que corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas de
Accionistas de la compaa, a objeto de que se sirva ordenar su inscripcin, fijacin y
registro, con el ruego, que una vez evacuadas que sean estas actuaciones, se sirva
ordenar me sea expida una (1) copia certificada de la misma a los fines de ley. Es
justicia que espero en la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentacin.---.

YAJAIRA BENITEZ

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE "LOUNCHERIA y RESTAURANT M. PASSOS,

C.A.".---.
En Caracas, hoy 02 de Septiembre de 2014, siendo las 6 y 05 p.m. se reunieron en su
sede social, ubicada en el Edif. Cannava, Local 3, Sector Campo Rico, Petare, la
Asamblea

General

de

Accionistas

de

la

Sociedad

Mercantil

denominada

LOUNCHERIA y RESTAURANT M. PASSOS, C.A. en sesin extraordinaria

habindose prescindido de la convocatoria y siendo, no obstante, vlidas las
decisiones tomadas por hallarse totalmente representado el capital social, as:
AGOSTINHO PEREIRA DA SILVA, mayor de edad, portugus, titular de la Cedula de
Identidad N E-82.013.487, propietario-titular de Cuatro Mil (4.000) acciones; y
PEDRO JOSE VICENTE, mayor de edad, portugus, titular de la Cedula de Identidad
N E-80.899.531, propietario-titular de Cuatro Mil (4.000) acciones. Igual se
encuentra presente en la reunin el Licenciado RUBEN DARIO BEY SALAZAR,
mayor de edad, venezolano, titular de la Cedula de Identidad N V-6.708.004 e inscrito
en el Colegio de Contadores Pblicos del Distrito Capital, bajo el N 27.491. Presidida
la asamblea por el Seor AGOSTINHO PEREIRA DA SILVA, y comprobada la
asistencia que antecede, el mismo declara la asamblea vlidamente constituida
conforme a la costumbre mercantil, dio lectura al siguiente Orden del Da: PRIMERO:
Aprobacin, Modificacin o Improbacion de los Balances Generales correspondientes
a los periodos finalizados los das 31/08/2010, 31/08/2011, 31/08/2012, 31/08/2013,
31/08/2014 SEGUNDO: Nombramiento de los Administradores y del Comisario
TERCERO: Considerar y decidir sobre el aumento del capital de la Empresa.
CUARTO: Modificacin de la Clusula QUINTA de los Estatutos Sociales de la
empresa QUINTO: Se decide prorrogar la duracin de la Compaa.- En este estado,
con relacin al Primer Punto del orden del da, se decidi por unanimidad aprobar, en
vista del Informe favorable del Comisario, los Balances Generales correspondientes a
los Ejercicios Econmicos terminados los das 31 de Agosto de 2010, 31 de Agosto
de 2011, 31 de Agosto de 2012, 31 de Agosto de 2013 y 31 de Agosto de 2014
previamente revisados y examinados por los accionistas. Se deja constancia que por
disposicin expresa del Cdigo de Comercio vigente, los Administradores de

Compaas no pueden dar su aprobacin a resultados de ejercicios Econmicos, y dado el

caso que los Accionistas, son a su vez Administradores de la empresa les imparten su
aprobacin con las salvedades que pudiesen hacer terceros. A continuacin y respecto al
Segundo Punto del orden del da, esta asamblea por unanimidad designa como
Administradores de la compaa para el periodo 2015-2017, a los Seores AGOSTINHO
PEREIRA DA SILVA y PEDRO JOSE VICENTE, quienes estando presentes manifiestan
que aceptan continuar en sus cargos hasta que sean vlidamente sustituido.- Igualmente
la asamblea hace el nombramiento del Licenciado RUBEN DARIO BEY SALAZAR,
como Comisario de la empresa, por un periodo de dos (2) aos, quien manifest que
acepta el cargo para el periodo comprendido entre los aos 2015-2017. Con respecto al
Tercer Punto y vista la partida contable de Balance de Comprobacin en relacin a la
Cuenta por Pagar a Accionistas de fecha 31 de Agosto de 2014, se decide en este acto
capitalizar dicho monto y con aporte de un Inventario en Bienes mediante la emisin de
nuevas acciones, deliberado suficientemente sobre el mismo, la Asamblea por decisin
unnime RESOLVIO Aumentar el Capital Social de la empresa de Ocho mil Bolvares (Bs.
8.000,00) a Un Milln Quinientos Mil Bolvares (Bs. 1.500.000,00), esto es, en la cantidad
Un Milln Cuatrocientos Noventa y Dos Mil Bolvares

(Bs. 1.492.000,00) mediante la

emisin de Mil Cuatrocientos Noventa y Dos (1.492) nuevas acciones con un valor nominal
Mil Bolvares

(Bs. 1.000,00) cada una. Las Mil Cuatrocientas Noventa y Dos (1.492)

acciones que se emiten en virtud del presente aumento de Capital, para un monto de Un
Milln Cuatrocientos Noventa y Dos Mil Bolvares (Bs. 1.492.000,00) son totalmente
suscritas y pagadas por el accionista AGOSTINHO PEREIRA DA SILVA, mediante la
capitalizacin de la partida contable Cuentas por Pagar a Accionistas segn Balance de
Comprobacin de Fecha 31 de Agosto de 2014 y aporte en Inventario de Bienes. En
consecuencia el nuevo Capital Social de la Compaa es de Un Milln Quinientos Mil
Bolvares (Bs. 1.500.000,00), modificndose el valor inicial de cada accin que es de Un
Bolvar (Bs. 1,00) por su nuevo valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una
representada en Mil Quinientas (1.500) acciones con un valor nominal de Mil Bolvares
(Bs. 1.000,00) cada una. El aumento del Capital Social aqu Aprobado, se refleja en
Balance de Comprobacin de fecha 31 de Agosto de 2014 que se anexara a la presente
acta junto con el Inventario de Bienes a ser inserta en el registro Mercantil, Siguiendo con
el Punto Cuatro la Clusula

QUINTA quedara redactada de la siguiente manera:

Clausula Quinta: El Capital de la Compaa es de UN MILLON QUINIENTOS MIL

BOLIVARES (Bs. 1.500.000,00) dividido en MIL QUINIENTOS (1.500) acciones

Nominativas de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una. Dicho Capital ha sido
totalmente suscrito y pagado en el Cien (100%) por ciento por los accionistas mediante
acreencias e inventario de bienes en la forma siguiente: AGOSTINHO PEREIRA DA
SILVA, Mil Cuatrocientas Noventa y Seis (1.496) acciones que representan la cantidad de
UN MILLON CATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL BOLIVARES (Bs. 1.496.000,00) y el
accionista PEDRO JOSE VICENTE suscribi y pago CUATRO (4) acciones, es decir la
cantidad de CUATRO MIL BOLIVARES (Bs. 4.000,00). Seguidamente el punto Quinto la
Asamblea decide prorrogar la duracin de la Compaa a Veinte (20) aos ms, contados
a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro de Comercio de la presente Acta de
Asamblea Extraordinaria. Como aclaratoria hacemos la siguiente Declaracin Jurada de
Origen y Destino Licito de Fondos; de acuerdo a lo establecido en el Art. 17 de la
Resolucin N 150 publicada en Gaceta Oficial de la Repblica Bolivariana de Venezuela
N 39.697 del 16 de Junio de 2011, de la normativa para la Prevencin, Control y
Fiscalizacin de las operaciones de Legitimacin de Capitales y Financiamiento al
Terrorismo aplicable en las oficinas Registrales y Notariales de la Repblica Bolivariana de
Venezuela. Nosotros los Accionistas en representacin de la Sociedad Mercantil
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMNETO, que los capitales, bienes, haberes, valores o
ttulos del acto o negocio jurdico a objeto del correspondiente aumento de capital de la
presente Sociedad Mercantil, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relacin alguna con dinero,
capitales, bienes, haberes, valores o ttulos que se consideren producto de las actividades
o acciones Ilcitas contempladas en la Ley Orgnica Contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgnica de Drogas. Tratados y aprobados
como han sido todos los puntos objeto de la reunin, esta Asamblea autoriza
expresamente a la Ciudadana YAJAIRA BENITEZ, venezolana, mayor de edad, titular de
la Cedula de Identidad N V-4.919.673 para que efecte la participacin e inscripcin
correspondiente, ante el Ciudadano Registrador Mercantil, ordenndose la presente Acta.
Nosotros, AGOSTINHO PEREIRA DA SILVA y PEDRO JOSE VICENTE, mayores de
edad, ambos portugueses, comerciantes, de este domicilio y titulares de las Cedulas de
Identidad Nmeros E-82.013.487 y E-80.899.531, respectivamente, actuando en nuestro
carcter de Administradores de la Sociedad Mercantil LOUNCHERIA y RESTAURANT
M. PASSOS, C.A., CERTIFICAMOS: Que, el Acta que antecede es copia de su original

que corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de nuestra

representada, En Caracas a la fecha de su presentacin.----.

AGOSTINHO PEREIRA DA SILVA

PEDRO JOSE VICENTE