ILUSTRSSIMO SENHOR DELEGADO DE POLCIA DO _ DISTRITO POLICIAL

DE SO PAULO/SP

JANI-KING FRANCHISING INC., empresa com sede

em Dallas, Condado de Dallas, Estados Unidos da Amrica, 16885, Dallas
Pakway, Addison, TX 75001, representada na forma de seu estatuto social
(doc. ), vem respeitosamente, perante V. Sa., com fundamento no artigo 5, II,
do Cdigo de Processo Penal, requerer a instaurao de inqurito policial
para a completa elucidao dos fatos a seguir expostos.

I. Sntese dos fatos

A Requerente renomada empresa franqueadora do

ramo de prestao de servios de manuteno e limpeza em estabelecimentos
comerciais, industriais, institucionais e residenciais, sendo titular da marca
Jani-King no Brasil e no exterior (doc. ). Referida empresa atua mediante
prestao direta de servios ou concedendo autorizao para utilizao de
suas marcas, mtodos, procedimentos e produtos.

No desempenho dessas atividades, em 26 de maro

de 1992, a Requerente firmou Contrato de Franquia Regional com a empresa
Finders Franchising e Participaes Ltda., composta pelos scios Tomas Carlos
Crhak, Oswaldo Alves e Renato Ticoulat Neto, que tambm figuraram como
avalistas do negcio (doc. ).

Vale esclarecer que Renato Ticoulat Neto retirou-se

da empresa Finders Franchising e Participaes Ltda. no ano de 2002,
permanecendo os outros como scios da ltima e avalistas do contrato de
franquia regional.

Referido contrato autorizava a Finders Franchising

e Participaes Ltda. a criar e operar franquia regional da Jani-King no Brasil
mediante o pagamento de royalties, podendo utilizar mtodos, procedimentos
e produtos desenvolvidos pela franqueadora, na atividade de comercializao e
assistncia a franquias de servios gerais de limpeza e manuteno, bem
como a venda, arrendamento ou distribuio de materiais e equipamentos.

No entanto, ao longo dos anos, a franqueada deixou

de cumprir suas obrigaes contratuais, pagando menos de 20% dos valores
referentes aos royalties franqueadora, de modo que, a partir de 05 de
setembro de 2007, a Requerente passou a cobrar, de forma efetiva, referidos
valores da franqueada, encaminhando diversas cartas e notificaes para o
respectivo pagamento (doc. ).

Em que pesem as tentativas de negociao da

dvida,

franqueada

no

efetuou

seu

pagamento,

no

restando

franqueadora outra alternativa seno o ajuizamento, em 15 de julho de 2008,

de ao de cobrana em face da Finders Franchising e Participaes Ltda. e de
seus avalistas, no valor de R$ 5.198.654,69 (cinco milhes, cento e noventa e
oito mil, seiscentos e cinqenta e quatro reais e sessenta e nove centavos)
(doc. ).

Pois bem. No obstante os mais de 16 anos de

relao comercial, a Peticionria se viu vtima de uma manobra da
franqueadora regional, no apenas para contornar o contrato de franquia e
desviar a sua clientela, mas tambm para impedir o recebimento dos royalties
devidos.

A partir do momento em que a Peticionria passou

a ser incisiva na cobrana da dvida, os scios da franqueadora regional
realizaram uma operao de enxugamento dos recursos da Finders
Franchising e Participaes Ltda., com vistas a mascarar sua real situao
financeira, impossibilitando o pagamento. Ao que tudo indica, tal se deu
mediante fraude, conforme ser demonstrado.

II. Da fraude e do erro

De fato, enquanto negociavam a dvida com os

representantes da Jani King Franchising Inc., induzindo-os a erro quanto
crena na continuidade da relao contratual, os scios Tomas Carlos Crhak e
Oswaldo Alves promoviam, ardilosamente, o desmonte da franqueadora
regional, por meio da criao e operao de outras empresas e com a
descapitalizao da companhia.

Em 29 de fevereiro de 2008, antes mesmo do

ajuizamento da ao de cobrana pela Requerente, foi registrada na Junta
Comercial do Estado de So Paulo a constituio da empresa Dust Tecnologia
em Limpeza Ltda., formada pelos scios Tomas Carlos Crhak e Oswaldo Alves,
cujo objetivo seria exercer as mesmas atividades comerciais da Jani-King (doc.
).

Os scios da Finders Franchising e Participaes

Ltda. criaram, ainda, a marca Primia, visando a constituir uma rede paralela
de franquia para atuar no mesmo ramo da Requerente, desviando seus subfranqueados para a nova marca, conforme queixa-crime ajuizada pela
Peticionria (doc. ).

A detentora da marca Primia, conforme registro no

Instituto Nacional de Propriedade Intelectual, a empresa Cesfran Franchising
e Participaes S.A., inicialmente constituda

sob o

nome de

Ytrios

Participaes, cujos scios fundadores seriam Ricardo Madrona Saes,

advogado da Finders Franchising e Participaes Ltda., e Lauro Massaitsu
Tachibana (doc. ).

A alterao para o nome Cesfran Franchising e

Participaes S.A. se deu em 1 de maro de 2008, ainda durante a vigncia
do contrato de franquia e enquanto era negociada a dvida relacionada aos
royalties.

Na mesma oportunidade, foram alterados, ainda: (i)

o objeto social da Companhia, incluindo-se, entre outros, a administrao e
comercializao de rede de franquias relacionadas a servios de limpeza e
manuteno; e (ii) os diretores, com a substituio dos acima referidos pela
Sra. Cristina Lucia Oliveira Martins e o Sr. Cludio Fernandes Filho, ambos
funcionrios da Finders Franchising e Participaes Ltda. (doc. ).

Nota-se que houve a tentativa de dissimulao

quanto aos verdadeiros scios e diretores da

Cesfran Franchising e

Participaes S.A., ocultando-se Toms Carlos Crhak e Oswaldo Alves pela

incluso de seus funcionrios Cristina Lucia Oliveira Martins e Cludio
Fernandes Filho.

Fato que a criao dessa estrutura paralela visou

permitir a transferncia da operao da franquia para uma nova empresa,
com novos scios, a qual no poderia responder pela dvida da Finders e
seus scios com a Peticionria. Assim, alm de desviar a clientela e evitar
royalties futuros, o que j objeto de ao penal por concorrncia desleal,
deve-se destacar a estratgia de esvaziamento do faturamento para outra
empresa, alheia ao cvel em curso.

Tal manobra permitiria, assim, frustrar os fins da

ao de cobrana de royalties, deixando a Peticionria sem opes de se
ressarcir. Toda a operao foi feita sorrelfa, enquanto o discurso oficial era
negociar a dvida e continuar com o negcio com a Peticionria.

Documento apreendido em diligncia de busca e

apreenso realizada nos autos do Inqurito Policial n 1221/2008, instaurado
para apurar crime de concorrncia desleal, em trmite no Departamento de
Inquritos Policiais e Polcia Judiciria da Capital do Estado de So Paulo,
comprova o que aqui se alega. Trata-se de documento de texto intitulado
PROJETO BB.DOC, encontrado em um dos microcomputadores apreendidos
na sede da Finders e acostado s fls. 546 do referido apuratrio (doc. ).
Dentre as anotaes, consta no item FUTURO JK o seguinte teor:

Desafios: enxugar a JK at o final do contrato no

Maximo
Criar uma nova bandeira to forte quanto JK
Dvida Gringo?

O documento atesta no s o reconhecimento da

dvida por parte dos representantes da franqueada (Dvida Gringo), como
tambm o intuito de descapitalizar a empresa para evitar o pagamento dos
royalties cobrados (enxugar a JK at o final do contrato no Maximo). A

despeito do equvoco tcnico, evidente que JK se refere Finders

Franchising e Participaes Ltda. no que diz respeito relao contratual com
a Jani-King Inc., que dava primeira o direito de utilizar a marca Jani-King no
Brasil.

A anlise do material apreendido demonstra, ainda,

a utilizao dos recursos da Finders para pagamento de despesas para a
criao da nova empresa.

Isso se comprova pelo disposto no Parecer IBP

10039, elaborado pelo Instituto Brasileiro de Peritos em Comrcio Eletrnico e
Telemtica, que figura como assistente-tcnico da Requerente nos autos do
Inqurito Policial mencionado. O Parecer analisa o contedo do material
apreendido na sede da franqueada tendo em vista a cautelar de busca e
apreenso (doc. ).

No item 5.5 do referido Parecer, demonstra-se que,

em documento intitulado Fundo de Publicidade 2008, constam despesas
tanto da Jani-King como da Primia, o que leva concluso de que recursos da
Finders Franchising e Participaes Ltda. eram utilizados para o pagamento de
despesas relacionadas marca Primia, de titularidade da Cesfran Franchising
e Participaes S.A.

Importante

ressaltar,

ainda,

que,

conforme

demonstra o item 7 do Parecer IBP 10039, a empresa Finders Franchising e

Participaes

Ltda.

responsvel

tanto

pelo

domnio

de

internet

janiking.com.br como pelo domnio primia.com.br. Neste item, atesta-se a

existncia de comprovantes de pagamentos realizados pela franqueadora
regional empresa LOCAWEB, responsvel pela hospedagem dos sites da
Jani-King e da Primia, restando novamente provada a utilizao de recursos

provenientes da franqueada para o pagamento de despesas de ambas as

empresas.

Enfim, toda a estruturao das novas empresas

ocorreu durante a vigncia do Contrato de Franquia Regional com a
Requerente, sendo que a viabilizao dos negcios se deu mediante o uso de
recursos da Finders Franchising e Participaes Ltda.

III.

Da vantagem e do prejuzo

Diante de todo o exposto, evidente que restou

demonstrado o prejuzo sofrido pela Jani King Franchising Inc.. Isto porque,
aps o inadimplemento por anos, a Peticionria possui crditos irrecuperveis
de R$ 5.198.654,69 (cinco milhes, cento e noventa e oito mil, seiscentos e
cinqenta e quatro reais e sessenta e nove centavos), pois, uma vez esgotados
os recursos da franqueadora regional - posto que transferidos para outras
empresas -, tornou-se invivel a cobrana dos royalties devidos.

Isso sem mencionar os danos quanto imagem da

Jani King Franchising Inc. frente aos seus sub-franqueados e ao mercado, uma
vez que, para viabilizar a transferncia do negcio para as outras empresas, os
scios da Finders Franchising e Participaes Ltda. forneciam informaes
falsas aos brasileiros no que diz respeito cobrana dos royalties pela
Peticionria.

A operao narrada evidencia, ainda, os benefcios

gozados pelos devedores pelo no-pagamento da dvida, em prejuzo da
Peticionria.

No bastasse tamanha vantagem, a anlise dos

documentos apreendidos constata, ainda, que os scios da Finders e da
Cesfran receberam vultosas quantias da Finders, no perodo em comento.

Os itens 5.1 a 5.4 do Parecer acima mencionado

ressaltam a existncia de comprovantes de pagamentos efetuados pela
Finders Franchising e Participaes Ltda. em nome de (i) Toms Carlos Crhak;
(ii) Oswaldo Alves; (iii) Claudio Fernandes Filho; e (iv) Cristina Lcia Oliveira
Martins, totalizando, respectivamente (i) R$ 357.796,64; (ii) R$ 552.986,01;
(iii) R$ 172.058,86; e (iv) R$ 120.436,59.

Por

fim,

item

5.5

atesta

existncia

de

documento que demonstra uma Relao de Premiados, na qual constam

Toms Carlos Chrak e Oswaldo Alves como ganhadores de premiao no valor
de R$ 14.000,00 cada.

As transferncias citadas, bem como os valores

repassados

ttulo

de

premiao,

chamam

ainda

mais

ateno

se

consideradas as importncias recebidas pelos scios Tomas Carlos Crhak e

Oswaldo Alves a ttulo de pro-labore. No item 5.1 do mencionado Parecer,
verifica-se que a discrepncia to significativa que os prprios scios
manifestaram preocupao quanto a isso em conversa por meio de mensagens
eletrnicas, abaixo transcrita:

Oswaldo,
Isso no significa aumento de custos?
Quanto?
Nao respondi porque nao tinha analise completa.
Por outro lado scio alem de PL tem distribuio de
lucro. Isso d mais que salario Nesse angulo nao
vejop problema.

Continuo com a linha. Temos que ter uma segunda

empresa para jogarmos receitas com poucos custos
visando menos impostos, alternativa para PL,
etc...
Mas nao sei se voce concorda ou est a fim de fazer
a mudana.
Independente da minha opiniao ou sua, dos
tributaristas ligados a JK.
Tomas

Oswaldo Alves grava:

tomas,
enviei este e-mail para vc dia 6/2, vc ameaou
responder, mas no respondeu.
o que vc acha?
obrigado
oswaldo
=====================
H algum tempo a confirp nos chamou ateno para
o valor do nosso pro-labore.
Agora estou vendo que vc tem 2.800 e eu 350.
Isso fica muito claro que tem alguma coisa
errada, porque temos funcionrio com salrio
de 3 e 4 mil.
Estou pensando em aumentar os 2 para 5.000 a
partir de fevereiro, pelo menos um valor que d
para viver sem luxo.
O que vc acha?

Oswaldo Alves
Jani-King do Brasil (grifos nossos)

IV.

Configurao tpica

Os fatos descritos parecem apresentar os contornos

tpicos de infrao penal. Isso porque se vislumbram os elementos fraude,
erro, vantagem e prejuzo.

Como se nota, os scios da empresa Finders

Franchising e Participaes Ltda., Tomas Carlos Chrak e Oswaldo Alves,
induziram os representantes da Jani-King Inc. a erro. Enquanto negociavam a
dvida relacionada aos royalties no pagos, implementavam um plano para o
lanamento de uma nova marca com recursos provenientes da prpria
franqueadora regional.

Ao que parece, tal operao tem o intuito de

mascarar a real situao financeira da empresa, de modo que no haja
recursos suficientes para o pagamento dos royalties devidos Jani-King Inc.,
que sofre o prejuzo referente aos royalties devidos. Enquanto isso, os
devedores se beneficiam do no pagamento da dvida cobrada, bem como da
transferncia de recursos da empresa para suas contas particulares.

Infere-se,

assim,

existncia

de

elementos

indicativos da configurao de infrao penal, que pode se amoldar ao tipo

inscrito no artigo 171 do Cdigo Penal. Faz-se, portanto, necessria a
instaurao do competente inqurito policial, para cabal apurao dos fatos
narrados.

V.

Pedido

Isto posto, requer-se, com fundamento no art. 5,

inciso II, do Cdigo de Processo Penal, a instaurao de inqurito policial,
postulando, desde j, pela inquirio das pessoas abaixo indicadas:

***

Termos em que
pede deferimento.

So Paulo, 28 de janeiro de 2011.

JANI-KING FRANCHISING INC.