DEDICATORIA

El trabajo de investigacin monogrfico lo dedicamos a nuestros padres; a

quienes les debemos todo lo que tenemos en esta vida. A dios, ya que gracias
a el tenemos esos padres maravillosos, los cuales nos apoyan en nuestras
derrotas y celebran nuestros triunfos. A nuestros profesores quienes son
nuestros guas en el aprendizaje dndonos los ltimos conocimientos para
nuestro buen desenvolvimiento en la sociedad

LA EMPRESA UNIPERSONAL
ORIGEN Y EVOLUCIN:
La empresa unipersonal es una figura jurdica mercantil que tiene su origen en
Alemania mediante la GMB HG de 1.980 que permiti la divisin patrimonial
con el fin de destinar una parte de l para desarrolla una actividad donde no se
someta el riesgo enteramente a su patrimonio, esto fue conocido como one
man company y supone una sociedad de responsabilidad limitada por una
nica persona. A partir de este momento el concepto de responsabilidad
limitada unipersonal comenz a ser acogido y desarrollado en otros pases
como Francia, mediante la ley de 11 de julio de 1.985 y Blgica el 14 de julio de
1.987.
Igualmente el derecho comunitario Europeo reconoce la figura de la sociedad
de carcter unipersonal, aunque pases como Portugal, el principado de
Liechtenstein, Espaa y Mxico optaron por la empresa unipersonal en lugar de
la sociedad unipersonal, lo cual fue acogido en la legislacin colombiana
mediante la ley 222 de 1.995. La historia de la empresa unipersonal se
encuentra muy bien resumida en la sentencia de la Corte Constitucional, C-624
de 1.9981.
CONCEPTO:
La Empresa Unipersonal es una unidad econmica organizada por una
persona fsica a titulo particular, cuya funcin principal es la obtencin de
recursos econmicos (Fin Lucrativo) a cambio de la produccin de bienes y
servicios.
Es el negocio individual propiamente dicho, en el cual el dueo desarrolla toda
la actividad empresarial, aportando su capital, trabajo, esfuerzo gerencial,
comprometiendo su patrimonio personal en forma limitada.
Su forma legal de constituciones la mas simple, pudiendo usar su nombre o
utilizar un nombre comercial; La principal desventaja es que usted es el nico
responsable de sus deudas.

CARACTERSTICAS DE LA EMPRESA UNIPERSONAL:

Segn el tratadista lvaro Barrera Buitrago, mediante la empresa unipersonal
una persona que rena la calidad de comerciante, podr afectar parte de sus
activos para la realizacin de una o varias actividades especficas de carcter
mercantil, respondiendo de las obligaciones en desarrollo de las actividades
respectivas, solamente con el patrimonio especial resultante de la afectacin,
puesto que una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurdica,
distinta de su propietario34. Es discutible si slo quien tenga la calidad de
comerciante puede
Formar la empresa unipersonal, dado que no solo realizan actos de comercio
los comerciantes, tambin pueden realizarlo las personas naturales que en
determinado momento realicen un solo acto de comercio. Nos inclinamos a
pensar que cualquier persona podra constituir una empresa unipersonal,
siempre que en ella realice actos de comercio. La empresa unipersonal ha
tomado una identidad y se ha caracterizado en nuestra legislacin por varios
aspectos, el Dr. Hildebrando Leal Prez, las enuncia en su libro Derecho de
Sociedades Comerciales de la siguiente manera:
Puede ser constituida por UNA persona natural o jurdica que rena las
calidades para ejercer el comercio35.
sta persona puede destinar parte de su patrimonio para la realizacin de una
o varias actividades de carcter mercantil. Los bienes destinados a la empresa
unipersonal estarn a su nombre, dado que stos constituyen su capital, y
sern equivalentes a los derechos del socio o empresario en la empresa.
Existe una limitacin de responsabilidad del empresario nico a los bienes
que haya aportado, por lo cual slo estos bienes podrn ser perseguidos por
los acreedores de la empresa36.
Adquiere personalidad jurdica una vez se inscriba el documento constitutivo
de la empresa unipersonal en el registro mercantil de la Cmara de Comercio
de su domicilio, la cual debe contener unos requisitos, con lo que se concluye

que la constitucin de la empresa unipersonal es solemne y que una vez

constituida, forma una persona jurdica diferente al socio.
Las prohibiciones del empresario estn relacionadas con la imposibilidad de
retirar bienes de la sociedad, salvo utilidades debidamente constituiditas, y con
la contratacin entre la empresa y su titular y entre empresas unipersonales de
un mismo dueo.
El objeto de la empresa unipersonal puede ser indeterminado, admitiendo que
cualquier tipo de acto de comercio puede ser realizado por ella, est
caracterstica la diferencia del resto de tipos de sociedades, las cuales siempre
deben tener en su objeto social los actos de comercio, y su actuacin est
limitada por dicho objeto.
Se disuelve por voluntad de su titular, por vencimiento del trmino, por muerte
del constituyente, por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas, por
prdidas que reduzcan considerablemente el patrimonio, entre otras causales
contenidas en la ley 222 de 1.995, en su artculo 79.
La caracterstica ms importante es tal vez el beneficio de la separacin
patrimonial, y la limitacin de la responsabilidad hasta el monto aportado en la
constitucin de la empresa unipersonal, y una vez constituida de forma regular,
dice Reyes Villamizar, el beneficio de la separacin patrimonial, adems le
permite al constituyente la transferencia de activos, el manejo separado de los
36 EL Artculo 80 de la ley 222 de 1.995 hace una remisin expresa de esta
figura hacia la regulacin de las sociedades de responsabilidad limitada y por
eso se hace esta afirmacin., tambin producto de la separacin de
patrimonios del socio y de la empresa unipersonal. 30 mismos y la posibilidad
de enajenar las participaciones de capital (cuotas) en la empresa, bien sea
parcial o parcialmente37. Adicionalmente hay que saber que la Empresa
unipersonal puede ser de capital nacional o de capital extranjero, la primera,
segn el tratadista Morales Casas, es aquella que conformndose en el
territorio nacional, bajo el imperio de las leyes nacionales, el capital del cual se
vale el empresario proviene del mismo pas38, es decir que el empresario que

constituye la empresa unipersonal posee capital nacional, independientemente

de la nacionalidad del empresario, pues bien puede un extranjero poseer
capital nacional y con este constituir una empresa unipersonal cuyo objeto
social se desarrollar en el pas. Por el contrario, la empresa unipersonal con
capital extranjero es aquella cuyo empresario se encuentra en el extranjero e
importa el capital para la constitucin de dicha empresa, puede que importe
todo o slo parte del capital.
LA NUEVA CONCEPCIN DE LA SOCIEDAD COMO ESQUEMA LEGAL DE
ORGANIZACIN DE LOS NEGOCIOS.
Si bien se miran las cosa, la sociedad no es en el fondo una forma legal de
organizacin de empresas, mediante la cual el legislador pone a disposicin de
una o varias personas un conjunto de normas que les permiten destinar ciertos
bienes a la realizacin de actividades lucrativas, con la garanta y el beneficio
de la personera jurdica.
Aspectos como los de direccin, administracin y control, representacin y
negociacin de las acciones, cuotas y partes de inters, capital, aportes y
utilidades, tienen mucho ms que ver con la sociedad como forma de
organizacin de los negocios que con la sociedad como contrato.
DEL SUSTRATO UNIPERSONAL O PLUREPERSONAL DE LAS
SOCIEDADES.
La sociedad, como sistema legal de organizacin de los negocios, podr ser
resultado de un contrato que, con tal fin, celebren dos o ms personas; pero,
con igual facilidad y con la misma ausencia de objeciones, podr surgir tambin
de la decisin de una sola persona.
De esta suerte, el aparato legal previsto para la organizacin y personificacin
de las empresas puede ser puesto en movimiento no solo por varias personas,
como ha sido tradicional y corriente, sino por una sola de ellas, como se acepta
en muchos pases, de una manera tan firme que el fenmeno ya no parece
novedoso.

Es necesario evitar el peligro de confundir la sociedad, en s misma con el acto

que le da origen u la pone en movimiento; el cual puede se tanto unipersonal
como plurilateral, sin que para ello exista inconvenientes tericos o prcticos.
Por ello se ha dicho, justamente, que la sociedad no es un contrato sino que se
forma por un contrato; pero esta vieja aseveracin debe ser completa ahora
afirmando que tambin puede formarse por el acto de una sola persona;
porque tanto ste como el contrato son idneos para darle vida.
Se puede afirmar entonces que la disciplina legal sobre las sociedades se
puede aplicar tanto a las pluripersonales como a las unipersonales, con
excepcin de unos pocos casos en los que la presencia del socio nico exigira
soluciones diferentes.
JUSTIFICACION DE LA EMPRESA UNIPERSONAL.
Ella no es ms que variante del concepto genrico de sociedad, siendo la otra
la sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por nuestra
tradicin jurdica.
La empresa unipersonal tiene una justificacin prctica que, por evidente no
requiere de mayores explicaciones; ella permite a los empresarios destinar una
parte de sus bienes a la realizacin de determinados negocios, dotndolos de
personera jurdica y, por ende, logrando que su responsabilidad quede limitada
al monto del acervo asignado a la nueva empresa; y todo esto podr alcanzarlo
sin necesidad de acudir a otras personas que colaboren como socios reales o
simulados de la operacin.
Ofrece as el derecho una alternativa negocial complementaria que permite a
los empresarios escapar del dilema de no poder actuar sino en sociedad
pluripersonal o como personas individuales.
Esto permitira poner trmino a multitud de sociedades con pluralidad aparente,
existentes en los pases que no admiten la unipersonal, a cuya utilizacin se
han visto forzados quienes consiguen socios de favor que realmente no quieren
pero que resultan indispensables porque el derecho, en su estrechez e
ineptitud, los exige.

Se extinguira as, para bien del derecho y la realidad, una importante franja de
organizaciones simuladas, en las que el interesado nico en el negocio social
busca la colaboracin de socios ficticios porque solo as alcanzar el doble
beneficio de la personalidad jurdica y de la limitacin de la responsabilidad.
LAS VIAS QUE CONDUCEN HACIA LA EMPRESA UNIPERSONAL Y DE LA
CORRECTA ESOGENCIA ENTRE ELLAS.
El legislador que aspire a aceptar la empresa unipersonal tiene frente a s dos
posibilidades: la nocin de empresa y el concepto de sociedad; con esto quiere
decir, para explicarlo con mayor amplitud, que el legislador podra permitir que
una empresa perteneciente a una sola persona tuviese personalidad jurdica
especial, para que, de aquella o esta manera, el titular pudiese limitar su
responsabilidad al acervo asignado al negocio; pero, en lugar de lo anterior,
tambin podra el derecho positivo admitir simplemente que la sociedad fuese
creada con un solo socio y con el doble beneficio de la personalidad y de la
limitacin de la responsabilidad, si se acoge a la forma annima o limitada.
La empresa tiene dos inconvenientes graves, primero porque esta nocin
siempre ha sido en la doctrina imprecisa, discutible y discutida y segundo
porque para realizar la regulacin pertinente abra que comenzar de cero en
razn a que la legislacin colombiana no hay una sola norma sobre el tema.
La sociedad posee, en cambio, las caractersticas opuestas, dado que, adems
de obedecer a ideas claras y sencillas, tiene a su disposicin una copiosa y
completa regulacin, constituida en Colombia por unos 500 artculos, los cuales
serian aplicables por igual tanto a la sociedad pluripersonal como a la
unipersonal.
Esto explica que los pases europeos hayan optado por la sociedad unipersonal
en vez de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, con excepcin
de Portugal y Liechtenstein, que son precisamente los de mayor importancia.
En conclusin, si se opta por la empresa se partir de una base endeble y ser
necesario, adicionalmente, elaborar toda una regulacin que no tiene
precedentes que no ser ni facial ni corta, pues se tratara de estructurar una
institucin jurdica nueva, que va a funcionar a lo largo del tiempo, que entrar

a relacionarse con terceros, que, por lo mismo, requiere publicidad, que pone
en peligro los acreedores anteriores y que, en sntesis, plantea numerosos
problemas que requieren solucin legal.
Si se acude a la sociedad unipersonal el legislador se enfrentar a problemas
iguales en cantidad y gravemente en que todos ellos ya estn resueltos en los
quinientos artculos que en Colombia integran la legislacin de sociedades.
De acuerdo con esto, tan sencilla resultara en Colombia la admisin de las
sociedades unipersonales que bastara un solo artculo que simplemente
dijese:
La reduccin del nmero de los socios a solo uno no afectara ni la existencia ni
la validez ni el funcionamiento de la sociedad con excepcin de la en
comandita, las de hecho y las cuentas en participacin.
Una sola persona podr constituir cualquiera de las sociedades autorizadas por
la ley, salvo las anteriormente exceptuadas.
A las empresas unipersonales por origen o por hecho posterior se aplicar las
mismas normas de las pluripersonales, de acuerdo con el tipo social adoptado
y sin perjuicio de las modalidades o excepciones exigidas por la unipersonal
Sus asambleas o juntas de socios podrn funcionar y decidir vlidamente con
la presencia del socio nico.
DE LA SOCIEDAD/EMPRESA UNIPERSONAL EN EL DERECHO EUROPEO.
En Alemania, se conoce que las unipersonales representan la cuarta parte de
las sociedades de capital y, quiz por ello, la Gmb HG de 1980 admiti y regulo
con carcter general la fundacin de sociedades de responsabilidad limitada
por la nica persona.

En Francia la ley 11 de julio de 1985 acepta la fundacin de responsabilidad

limitada unipersonal.

 En Blgica, la ley 14 de julio de 1987 acepta la figura de la sociedad privada

de responsabilidad limitada de una persona.
Adems en el derecho comunitario europeo se ha dado entrada a las
orientaciones germnicas de poltica jurdica favorables al ms amplio
reconocimiento de la figura de la sociedad de carcter unipersonal, sin
establecer limitaciones segn la condicin o naturaleza del socio nico
(persona fsica o jurdica).
Solo el principado de Liechtenstein (1926) y Portugal (1986) optaron por la
empresa unipersonal en lugar de la sociedad unipersonal, pero esta
perspectiva no ha sido acogida por el derecho comunitario, segn ya se
analizo.
DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN COLOMBIA.
Las normas actuales del pas proscriben la sociedad originariamente
unipersonal pues el art. 98 del Cdigo identifica la sociedad con el contrato del
cual aquella puede surgir y, adems, como secuela de lo anterior, no permite
que sea el resultado de una decisin unilateral.
Esto ocasiono una acentuada proliferacin de sociedades pluripersonales
ficticias, pues los empresarios que desean desarrollar un negocio individual con
el mltiple beneficio de la separacin de patrimonios, la personalidad jurdica
adicional y la limitacin de la responsabilidad, no tiene otro camino que el de
acudir a la colaboracin de socios simulados que les permitan guardar la
apariencia de la pluralidad, absurdamente exigida por la ley.
Conviene no olvidar, sin embargo, que el Cdigo de Comercio, aunque rechaza
la empresa unipersonal originaria, admite transitoriamente la sociedad
unipersonal que llega a tal condicin luego da haber sido constituida como
plural.
Esto es lo que se desprende de los artculos 218-3 y 220, inciso segundo,
pues, mientras el primero ordena la disolucin por reduccin del nmero de
asociados a menos del mnimo legal, el segundo permite que la sociedad evite

este fenmeno extintivo, recobrando la pluralidad perdida en el trmino de seis

meses.
Es un reconocimiento ciertamente precario aunque de algn modo valioso,
pues permite preguntarle al legislador; si la sociedad unipersonal puede
funcionar durante seis meses, sin objecin y sin dao.
Con la omisin que se comenta en esta aparte, el Cdigo no ha hecho otra
cosa que fomentar las sociedades pluripersonales ficticias, que a diario se
constituyen tanto en el nivel de la gran empresa como en el ms modesto de
las organizaciones familiares.
La prohibicin legal ha sido, pues, derrotada por una fuerza superior a ella, muy
difcil de erradicar, consistente en la necesidad de organizacin de las gentes,
quienes acuden a una simulacin lcita para evadir sus efectos.
As encontramos y seguiremos encontrando a la sociedad unipersonal, real
viva y actuante, con el inofensivo ropaje de la pluralidad aparente.
7 DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN LA REFORMA DE 1995.
Las ideas expuestas no fueron acogidas al menos totalmente en la reforma de
la legislacin comercial pues en ella no se habla de sociedad unipersonal, con
todas las consecuencias derivadas de este concepto, sino de empresa
unipersonal, la cual corresponde a una nocin mas imperfecta y precaria; hay
que celebrar con todo un cierto acercamiento de la segunda a la primera.
La lneas fundamentales de la empresa unipersonal pueden ser
sistemticamente expuestas as:
7.1 DEFINICIN Y PERSONERIA
En trminos sencillos la nueva ley define la empresa unipersonal como aquella
en que una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para
ejercer el comercio, destina parte de sus bienes a la realizacin de actividades
mercantiles, obteniendo el beneficio de la personalidad jurdica una vez se
cumplan los trmites de rigor.

Como puede verse, cualquier persona capaz y hbil para ser comerciante
podr acudir ahora a esta nueva forma de organizacin de los negocios pero
siempre que lo haga con el propsito de realizar actos de comercio, pues los
civiles fueron excluidos de esta posibilidad, de modo que por ejemplo un
profesional independiente no podra constituir una empresa unipersonal para el
ejercicio de su profesin ni podra hacerlo tampoco quien se dedica a
actividades de produccin agropecuaria.
La personalidad jurdica se alcanza una vez se ha inscrito el documento
constitutivo con lo cual quedo consagrada un diferencia con la sociedad, pues
generalmente se ha entendido que esta reciba el beneficio de la personalidad
con la sola escritura pblica sin necesidad de esperar la inscripcin en la
Cmara de Comercio.
Empresa unipersonal
Solo para comerciantes.
Que sea persona natural o jurdica.
Podr destinar parte de activos para la realizacin de una o varias actividades
de carcter mercantil
Una o varias actividades igualmente mercantiles
Tiene personera jurdica.
7.2 REPONSABILIDAD.
La utilidad bsica de la empresa unipersonal se encuentra en la limitacin de la
responsabilidad del empresario nico a los bienes que ste aporte, de modo
que los restantes no podrn ser perseguidos por los acreedores de dicha
empresa.
La nueva ley acogi adems, para estas empresas, la doctrina del disregard,
previendo la responsabilidad personal, solidaria y total del empresario nico, en
caso de actuacin ilcita de ste; conviene reproducir las palabras del texto
aprobado:

Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de

terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren
realizado, participado o facilitando los actos defraudatarios, respondern
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios
causados
An cuando esta norma hubiese podido ser ms clara, de todas maneras
constituye una base suficiente para concluir que si a causa de alguna actuacin
ilegal del titular o los administradores, la empresa unipersonal queda colocada
en imposibilidad de pagar sus obligaciones, tendrn que hacerlo aquellos, en
su condicin de responsables solidarios.
7.2.1 VENTAJAS DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
El empresario individual tendr a su alcance el elemento jurdico necesario,
para poder constituir y formar una empresa amparada por la ley, hbil para
contratar y obligarse.
La figura del empresario individual de responsabilidad limitada, crea una nueva
persona jurdica distinta de s mismo, existe el nacimiento de una nueva
persona; La Empresa hbil para contratar y obligarse.
De esta manera, el empresario como persona natural podr ejercer el
comercio, aun cuando la empresa quebrare y de esta manera no se vera
comprometida en la prohibicin contenida en el articulo 14 numeral 1 del cdigo
de comercio, que seala como inhbil para ejercer el comercio a los
comerciantes declarados en quiebra que no hayan obtenido su rehabilitacin.
El empresario individual podr limitar la responsabilidad de su patrimonio,
arriesgando solo la suma que aporta, es decir su patrimonio personal no sufrir
desmedro alguno y por lo tanto su familia o quienes dependan de el, tendrn
mayor estabilidad, Dicho patrimonio no responder frente a acreedores de la
empresa individual por ende no podr ser arrasado por los acreedores de su
negocio, impactando en un mayor desamparo de todos los suyos.

 Acceso del pequeo empresario a las fuentes de crdito y financiamiento,

tales como bancos y compaas financieras.
Ms viable y lgico, es que el empresario pueda ser considerado sujeto de
crdito, comp. Empresa individual de responsabilidad limitada, e inclusive de
esta forma, el empresario podr constituirse como persona natural,, en fiador o
aval de su empresa,
Acceso del pequeo empresario al fenmeno de la produccin y del desarrollo
del pas. Claramente es viable pensar como el empresario individual generando
mayor produccin para el pas har una industria ms dinmica con efectos
positivos sobre la economa.
Evitar el sofisma de las sociedades constituidas por una persona junto con
otras que las integran en calidad de testaferros.
7.3. CONSTITUCION
La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado,
punto en el cual manifiesta una nueva inconsistencia, pues no se ve por qu
pueda formarse de tal manera mientras las sociedades ha de serlo mediante
escritura publica; lo ideal hubiese sido que tanto aquella como stas pudieran
pactarse por simple documento privado legalmente reconocido.
En el escrito constitutivo debern expresarse el nombre, domicilio, direccin e
identificacin del empresario; la denominacin o razn social de la empresa; el
domicilio y trmino de duracin de sta; la enumeracin de sus actividades
principales; el monto del capital y la descripcin y avalo de los bienes
aportados; el numero de cuotas en que se divide el capital empresarial; y,
finalmente, la forma de administracin y el nombre e identificacin de los
administradores, con la precisin de las facultades de que dispondrn.
Son pues, las mismas clusulas de necesaria estipulacin en las sociedades,
solo que aqu no se trata de varios sino de un solo socio, que la ley llama
empresario
Conviene, adems, hacer algunos comentarios a la forma como el legislador se
refiere a cada una de esas estipulaciones.

7.3.1 NOMBRE
La empresa unipersonal, lo mismo que las sociedades limitadas, pueden
distinguirse con una razn social o con una denominacin social, pero seguidas
en todo caso de las palabras Empresa Unipersonal o de las letras E.U., so
pena de que el empresario responda ilimitadamente.
7.3.2 DURACIN
Puede pactarse un trmino como en las sociedades pero, a diferencia de estas
es tambin posible que la duracin sea indefinida, encontramos aqu una nueva
deferencia de regulacin que carece de sentido; lo correcto hubiese sido
permitir a las compaas pluripersonales igual facilidad pues nada justifica que
se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la diligencia intil de
renovarlo peridicamente
7.3.3 OBJETO
Se introduce es esa materia una modificacin importante porque, mientras a las
sociedades se les ordena que expresen en trminos concretos y precisos las
actividades constitutivas de su objeto, a la empresa unipersonal se le permite
que lo haga de manera amplia y general, aludiendo inclusive a la posibilidad de
realizar cualquier acto lcito del comercio
7.3.4 APORTE Y CAPITAL
En lo concerniente a este tema, el empresario nico esta vinculado a los
siguientes deberes:
Fijar el monto del capital;
Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital;
Avaluar tales bienes;
Responder por el avalo asignado, lo cual significa que se aporta por
$1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendr que responder frente a los
acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo

Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenacin exija escritura publica, la
empresa unipersonal deber constituirse por este medio y registrarse como la
ley disponga.
Lo anterior concluye que el aporte a una empresa unipersonal es una
verdadera enajenacin de una persona (el empresario) a otra diferente (la
empresa), razn por la cual tendr todas las consecuencias legales y fiscales
propias del tal acto, aunque en trminos reales, no jurdicos, el bien no haya
salido de la esfera de un solo individuo.
7.3.5 CUOTAS
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone que
el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposicin que no
tiene razn de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una
persona y se advierte adems que, cuando venda a otras, esa divisin en
partes de nada servir pues la empresa tendr que cambiar los estatutos para
convertirse a sociedad.
7.3.6 DIRECCIN O ADMINISTRACIN
Nada dice la ley acerca de la direccin de la empresa unipersonal pero puede
entenderse sin dificultad que est corresponder al empresario nico, quien,
constituido en asamblea, aprobar las decisiones bsicas, atinentes a los
estados financieros, informes y cuentas de los administradores, utilidades y
reservas, reformas estatutarias, etc.
En cuanto a la administracin, es decir, la cotidiana gestin de los negocios
empresariales, el nuevo estatuto concede la ms amplia libertad para
estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las facultades y
se identifiquen los administradores designados.
Podr, tanto, el titular una administracin con junta directiva y representante
legal como en las annimas o limitarse a solo este ltimo o, inclusive, asumir l,
mismo la gestin de los negocios sociales, o adoptar cualquiera otra variante
que le parezca conveniente y sea legal.

Si no se precisan las facultades de los administradores, se entender que stos

podrn realizar, sin limitacin, todas las operaciones previstas en el objeto
empresarial.
7.4. REGISTRO.
El documento constitutivo debe ser inscrito en la Cmara de Comercio, pero
sta tendr la facultad de negarse a ello si aquel no cumple con todos los
requisitos exigidos para su elaboracin, los cuales se enuncian:
Requisitos:
Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario
Denominacin o razn social con la expresin Empresa Unipersonal o sigla E.U
so pena de responder ilimitadamente.
Domicilio de la empresa unipersonal.
Termino de duracin
Enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se
diga cualquier acto lcito de comercio.
Monto del capital, descripcin de bienes aportados con su valor (se responde
por el valor asignado a los bienes en este documento). Si hay inmuebles,
certificado de la Oficina de Registro de Instrumentos pblicos.
Numero de cuotas de igual valor ene que se divide el capital.
Forma de administracin, datos de administradores. Si no se limitan, se podrn
adelanta todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Si
se delega totalmente el empresario no puede realizar actos a nombre de la
empresa unipersonal
No hay registro por la Cama si no se cumplen todos los requisitos esto hace
parte del control de legalidad expreso.
Hay que tener en cuenta que solo se habla de la inscripcin y no la matricula
de la nueva persona jurdica; sin embargo, esta puede ser de todos modos

necesaria dado que la empresa, por tener personalidad, es una comerciante

como cualquier otro.
La inscripcin requiere adems la presentacin personal del titular o de su
representante, lo cual es correcto pues atiende a la necesidad de garantizar el
reconocimiento del documento constitutivo, que no haba sido exigido
previamente, con ocasin de su elaboracin y firma.
7.5. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Ordena la nueva ley en esta materia se rija por lo previsto en el rgimen
general se sociedades; es esta una de las varias remisiones que se hace a
dicho rgimen, las cuales comprueban que la empresa unipersonal es en
buena parte una sociedad unipersonal con nombre inadecuado.
7.6. PROHIBICIONES
- RETIRO DE BIENES: Se prohbe terminantemente al empresario retirar para
si o para un tercero cualquiera clase de bines de la empresa unipersonal, salvo
los que correspondan a utilidades debidamente comprobadas.
La prohibicin del retiro de bienes no significa que la empresa unipersonal
carezca de capacidad jurdica para enajenar sus activos fijos a ttulo oneroso,
tal interpretacin supondra una congelacin de bienes incompatible con el libre
ejercicio del comercio y carecera de un apoya convincente en los textos del
nuevo estatuto legal.
- OPERACIONES CON EL EMPRESARIO: En la segunda prohibicin la ley
ordena que el titular y la empresa unipersonal no celebren contrato alguno y
que tampoco los pacten entre s empresas unipersonales pertenecientes a la
misma persona. En caso de hacerlo se sanciona con la ineficacia.
7.7. CESION DE CUOTAS
Las cuotas en que se divide el capital empresarial pueden ser cedidas por el
titular a otra u otras personas, acto que tiene el carcter de reforma estatutaria
y que, por ende, exige documento escrito y ulterior inscripcin en el registro
mercantil, momento este ltimo a partir del cual producir efectos la operacin.

Por otra parte, la nueva ley dispone que la inscripcin no pueda ser efectuada
sino con la concurrencia a la cmara del cedente y el cesionario o de sus
respectivos representantes.
Si la cesin comprende la totalidad de las nuevas cuotas empresariales a favor
de una sola persona, la empresa unipersonal continuara inalterable, con la
condicin que hasta ahora ha tenido; por el contrario, si como consecuencia de
la enajenacin los propietarios llegan a ser varios, ser ineludible que dicha
empresa se convierta en sociedad.
Pueden cederse cuotas:
a) Total o parcialmente a persona natural o persona jurdica
b) Se hace o documento escrito.
c) Inscrito en el Registro Publico Mercantil.
d) Produce efectos solo al inscribirse.
e) Al acto acuden cedente y cesionario por si o por representante so pena de
negacin del registro
7.8. CONVERSIN
Dice el legislador al regular esta materia que, cuando por obra de la cesin o
de cualquier otro acto jurdico, la empresa llaga a pertenecer a varias personas,
tendr que convertirse en sociedad, con observancia de los siguientes
requisitos.
Elaboracin y aprobacin de los nuevos estatutos sociales, para lo cual los
nuevos titulares disponen de un trmino de seis meses, contados a partir de la
inscripcin de la cesin o del otro acto jurdico en el registro mercantil.
Solemnizaran por escritura publica de los estatutos acordados, la cual debe
ser firmada por todos los socios.
Inscripcin por escritura en el registro mercantil.

Cumplido lo anterior, la empresa unipersonal queda legalmente convertida en

sociedad y sta puede continuar los negocios de aqulla sin solucin de
continuidad, adquiriendo los correspondientes derechos y asumiendo las
obligaciones preexistentes.
De acuerdo con estas normas, en lo sucesivo ser necesario distinguir con
precisin entre los trminos transformacin y conversin, aunque sus
efectos sean prcticamente iguales; la primera indicar, como siempre ha sido,
el cambio de una sociedad pluripersonal de una forma a otra y la segunda har
referencia al paso de la empresa unipersonal a sociedad o de sta a aquella.
El fenmeno de la conversin puede presentarse en sentido inverso, lo cual
ocurrir cuando el nmero de socios de una compaa quede reducido a uno
solo, situacin en la que sta, sin necesidad de liquidarse, puede pasar a
revestir la forma de empresa unipersonal, siempre y cuando el asociado nico,
dentro los seis meses siguientes a la reduccin, solemnice por escritura publica
e inscriba los nuevos estatutos; si as sucede, la nueva empresa unipersonal
asumir sin solucin de continuidad los derechos y obligaciones de la sociedad
disuelta.
En caso de la conversin de empresa unipersonal a sociedad, la nueva ley da
seis meses para la elaboracin de los estatutos, pero no para la escrituracin e
inscripcin, actos estos que pueden quedar fuera de termino; en cambio, para
la conversin de sociedad a empresa unipersonal, todo el trmite debe ser
agotado en los seis meses.
Esto se podra haber evitado si el legislador hubiese adoptado la sociedad
unipersonal, porque con esta el cambio de uno a varios socios o de varios a
uno no exigira conversin alguna de modo que la sociedad podra continuar
con igual rgimen y sin diligencias innecesarias.
La nueva sociedad asume sin solucin de continuidad derechos y obligaciones
de la anterior.
7.9. JUSTIFICACIN DE LAS UTILIDADES

Las utilidades que genere la empresa unipersonal deben estar por estados
financieros elaborados conforme a los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.
7.10. CAUSALES DE DISOLUCIN
La empresa unipersonal se disolver:
Por voluntad del titular nico
Por vencimiento del trmino estatutario salvo prrroga documentada e inscrita
con anterioridad.
Por muerte del titular nico, pero solo cuando se haya estipulado en el
documento constitutivo o en sus reformas; ningn otro suceso que afecte la
persona del empresario, por grave que pueda ser, como su incapacidad
permanente, fsica o jurdica, produce la disolucin de la empresa unipersonal.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
Por orden de autoridad competente.
Por iniciacin del trmite de liquidacin obligatorio.
Por prdidas que reduzcan patrimonio a menos del 50%
Requisitos:
Documento privado excepto cuando hay bienes inmuebles, igual se dan seis
meses para solucionar.
7.11. LIQUIDACIN.
Disuelta la empresa unipersonal sin que oportunamente se haya hecho lo
necesario para evitar el fenmeno, deber procederse a su liquidacin, de
acuerdo con el procedimiento sealado para las sociedades de responsabilidad
limitada; siendo esta una errnea referencia ya que en el Cdigo de Comercio
no tiene sealado un procedimiento especial para su liquidacin, dado que sta
se realiza segn normas que, en general, son iguales para las distintas
especies de sociedad.

Actuara como liquidador el mismo empresario o la persona que ste designe o

la que nombre la Superintendencia de Sociedades a solicitud de cualquier
acreedor; se trata de otra norma carente de justificacin, es no se ve porque
pueda el estado intervenir en un proceso particular, privado a su titular nico de
toda posibilidad de liquidarlo, por la sola circunstancia de que as lo haya
querido uno de sus acreedores, esta grave medida solo podra tener una base
razonable en ciertas situaciones especiales como la incapacidad permanente
del empresario, el abandono de sus negocios, etc.
7.12. LEGISLACION SUBSIDIARIA.
En lo previsto en la nueva ley para la empresa unipersonal, sta ordenada que
se apliquen las disposiciones sobre las sociedades de responsabilidad limitada
y si ellas son insuficientes, las normas generales sobre las sociedades
mercantiles.
Adicionalmente, debern entenderse aplicables a la empresa unipersonal las
referencias que se hagan a las sociedades en los estatutos sobre inhabilidades
e incompatibilidades previstos en la Constitucin y la ley.
7.13. CONTROL
En los casos que determine el Presidente de la Repblica las empresas
unipersonales quedarn sometidas a la inspeccin, vigilancia y control de la
Superintendencia de Sociedades, norma cuya inconstitucionalidad parece clara
pues el numeral 24 del art. 189 de la Carta solo concede esta atribucin
respecto de las entidades cooperativas y las sociedades mercantiles
7.14. CONCLUSIONES. IDENTIDADES Y DIFERENCIAS.
La empresa unipersonal ha sido objeto de una acentuada asimilacin a la
sociedad mercantil; as lo comprueba el hecho de la brevedad de su rgimen y
la necesidad de acudir a las normas sociales cada que aqul calle o falle; es
preciso reconocer, sin embargo, que el nuevo legislador logr darle
parcialmente una configuracin propia, un esquema original, que en varios
puntos la separa de las compaas comerciales; a modo de resumen y
conclusiones son:

 Es aplicable a ella la doctrina del disgregar, en caso de actuacin ilcita del

titular.
Se constituye por documento privado, no por escritura pblica.
La personera se adquiere por el registro, no por el documento constitutivo.
Se le permite redactar el objeto social en trminos genricos, que
comprendan, inclusive, cualquier acto lcito del comercio.
Su duracin puede ser indefinida.
Se le prohbe contratar con el titular nico y con otras empresas
unipersonales.
ANEXOS.
LEY 222 DE 1995
CAPITULO VIII
Empresa Unipersonal
Artculo 71. CONCEPTO DE EMPRESA UNIPERSONAL.
Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurdica que rena las
calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus
activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil.
La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una
persona jurdica.
Pargrafo. Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en
perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores
que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defrauda torios,
respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por
los perjuicios causados.
Artculo 72. REQUISITOS DE FORMACION.

La Empresa Unipersonal se crear mediante documento escrito en el cual se

expresar:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario;
2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin
Empresa Unipersonal, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario
responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido.
5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos
que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes
aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder por el valor
asignado a los bienes en el documento constitutivo.
Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya
transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa deber
hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros
correspondientes.
7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la
empresa.
8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las
facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que
los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de
las actividades previstas.
Delegada totalmente la administracin y mientras se mantenga dicha
delegacin, el empresario no podr realizar actos y contratos a nombre de la
Empresa Unipersonal.
Pargrafo. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir el documento
mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno

de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro

no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.
Artculo 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.
La responsabilidad de los administradores ser la prevista en el rgimen
general de sociedades.
Artculo 74. APORTACION POSTERIOR DE BIENES.
El empresario podr aumentar el capital de la empresa mediante la aportacin
de nuevos bienes. En este caso se proceder en la forma prevista para la
constitucin de la empresa. La disminucin del capital se sujetar a las mismas
reglas sealadas en el artculo 145 del Cdigo de Comercio.
Artculo 75. PROHIBICIONES.
En ningn caso el empresario podr directamente o por interpuesta persona
retirar para s o para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la
Empresa Unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente
justificadas.
El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con sta, ni tampoco
podrn hacerlo entre s empresas unipersonales constituidas por el mismo
titular. Tales actos sern ineficaces de pleno derecho.
Artculo 76. CESION DE CUOTAS.
El titular de la empresa unipersonal, podr ceder total o parcialmente las cuotas
sociales a otras personas naturales o jurdicas, mediante documento escrito
que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. A partir de este
momento producir efectos la cesin.
Pargrafo. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir la
correspondiente cesin cuando a la diligencia de registro no concurran el
cedente y el cesionario, personalmente o a travs de sus representantes o
apoderados.
Artculo 77. CONVERSION A SOCIEDAD.

Cuando por virtud de la cesin o por cualquier otro acto jurdico, la empresa
llegare a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse en sociedad
comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripcin de
aqulla en el registro mercantil se elaboraran los estatutos sociales de acuerdo
con la forma de sociedad adoptada. Estos debern elevarse a escritura pblica
que se otorgar por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La
nueva sociedad asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y
obligaciones de la empresa unipersonal.
Transcurrido dicho trmino sin que se cumplan las formalidades aludidas,
quedar disuelta de pleno derecho y deber liquidarse.
Artculo 78. JUSTIFICACION DE UTILIDADES.
Las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un
contador pblico independiente.
Artculo 79. TERMINACION DE LA EMPRESA.
La Empresa Unipersonal se disolver en los siguientes casos:
1. Por voluntad del titular de la empresa.
2. Por vencimiento del trmino previsto, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su
expiracin.
3. Por muerte del constituyente cuando as se haya estipulado expresamente
en el acto de constitucin de la empresa unipersonal o en sus reformas.
4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del
cincuenta por ciento.
7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria.

En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolucin se producir

de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin
necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin se
har constar en documento privado que se inscribir en el registro mercantil
correspondiente.
No obstante, podr evitarse la disolucin de la empresa adoptndose las
medidas que sean del caso segn la causal ocurrida, siempre que se haga
dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado
para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como
liquidador el empresario mismo o una persona designada por ste o por la
Superintendencia de Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor.
Artculo 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL.
En lo no previsto en la presente Ley, se aplicar a la empresa unipersonal en
cuanto sean compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades
comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad
limitada.
As mismo, las empresas unipersonales estarn sujetas, en lo pertinente, a la
inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en los
casos que determine el Presidente de la Repblica.
Se entendern predicables de la empresa unipersonal las referencias que a las
sociedades se hagan en los regmenes de inhabilidades e incompatibilidades
previstos en la Constitucin o en la ley.
Artculo 81. CONVERSION EN EMPRESA UNIPERSONAL
Cuando una sociedad se disuelva por la reduccin del nmero de socios a uno,
podr, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la
decisin respectiva se solemnice mediante escritura pblica y se inscriba en el
registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolucin. En este
caso, la empresa unipersonal asumir, sin solucin de continuidad, los
derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.

Autor: Carlos Alberto Galindo Giraldo

CONCLUSIONES:
Las empresas unipersonales no son muy conocidas en Colombia, ya que estas
a veces se hacen por medio de sociedades pluripersonales, pueden ser de
persona jurdica o natural, estas empresas deben estar constituidas por una
empresa o dos, tambin son conocidas como empresas familiares.
Cuando una empresa unipersonal quiera cambiar su razn social, deben
hacerse los trmites dentro de los seis meses siguientes. Con esto damos a
conocer como se crea una empresa y cual e s su capital y cuales son los
tramites para construirla.

BIBLIOGRAFIA
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la_empresa_unipersonal.php
2. www.mincomercio.gov.co/VBeContent/GuiaEmpresa/NewsDetail.asp?ID=1
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4. http://www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi.dll?MIval=sec&dir=45&id=22
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5. www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi.dll?MIval=sec&dir=46&id=25789&
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6. ww.confecamaras.org.co/juridica/guiajuridica/guiaempresarial/entrada.html
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7. ww.mincomercio.gov.co/VBeContent/GuiaEmpresa/NewsDetail.asp?ID=18
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9. www.emprendimiento.unal.edu.co/SociedadesEmpresariales.pdf
10. www.camaramed.org.co/Documentos/volantes/empresa_unipersonal.htm