ESCRITURA No.

2014-17-01-16-P08991

CONSTITUCIN DE COMPAA ANNIMA

AYEN INGENIERA SOCIEDAD ANNIMA
QUE OTORGAN

DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ

CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ
MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO y
JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN
CUANTIA: USD$2.000,00
Di 3 copias
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En la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito Metropolitano, Capital de

la Repblica del Ecuador, hoy da viernes siete (07) de noviembre de dos mil
catorce, ante m, Doctor Pablo Arturo Vsquez Mndez, Notario Dcimo
Sexto

del

Cantn Quito:

Comparecen a la celebracin de la presente

escritura pblica, el seor DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ, de

nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la cdula de
ciudadana nmero uno siete uno seis seis cinco dos cero siete (guin) seis

(171665207-6); el seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, de

nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la cdula de
ciudadana nmero uno siete dos cero cero tres siete uno seis (guin) cinco
(172003716-5);

el

seor

MARCO

ESTEBAN

YACELGA

PINTO,

de

nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la cdula de

ciudadana nmero uno siete uno cinco siete cinco dos cuatro cinco (guin)
cinco

(171575245-5)

el

seor

JAIME

LEONARDO

ESCALANTE

GUACHAMIN, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, titular de la

cdula de ciudadana nmero uno siete uno seis siete seis uno cinco ocho
(guin) ocho (171676158-8). Los comparecientes estn domiciliados en esta
ciudad de Quito; legalmente capaces para contratar y obligarse, a quienes
identifiqu con su presencia y con las cdulas de ciudadana,

que me

presentan; cuyas copias se agregan a este instrumento pblico, de lo cual doy

fe;

y,

dicen:

Que

libre

voluntariamente

CONSTITUCIN DE COMPAA ANNIMA,

otorgan

la

escritura

de

contenida en la presente

minuta, cuyo tenor literal y que transcribo es el siguiente: SEOR

NOTARIO: En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase incorporar
una en la que conste la constitucin de una Compaa Annima, contenida en
las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Comparecen a la
celebracin de la presente escritura pblica, el seor DAVID PATRICIO
ACOSTA GUTIERREZ, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero; el
seor

CHRISTIAN

PATRICIO

NARVAEZ

MUOZ,

de

nacionalidad

ecuatoriana, de estado civil soltero; el seor MARCO ESTEBAN YACELGA

PINTO, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero y el seor JAIME

LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, de nacionalidad ecuatoriana, de

estado civil soltero, domiciliados en esta ciudad de Quito; legalmente capaces
para contratar y obligarse por el presente acto escriturario. Los comparecientes
bajo juramento expresan su voluntad de constituir una Compaa Annima, que
se regir por las Leyes Ecuatorianas y por los presentes Estatutos.SEGUNDA.- ESTATUTOS DE LA COMPAIA.- CAPTULO PRIMERO.- DE
LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DURACIN, NACIONALIDAD Y
DOMICILIO.- ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACIN.- La compaa se
denominar AYEN INGENIERA SOCIEDAD ANNIMA, y estar regida por
las leyes ecuatorianas, en especial por la Ley de Compaas y por los
presentes Estatutos.- ARTCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.-

La

compaa se dedicar a: Diseo, construccin, montaje, implementacin y

mantenimiento de bienes de ingeniera y tecnolgicas,

Asesora tcnica

aplicada al diseo, construccin, montaje, implementacin y mantenimiento de

bienes de ingeniera y tecnolgicas. Para el cumplimiento de su objeto social la
compaa podr

ejecutar y celebrar cualquier clase de actos y contratos

permitidos por la Ley, que guarden relacin con el objeto social, para lo cual
podrn realizar la importacin indirecta o directa de materias primas, bienes de
capital y elementos complementarios enfocados al diseo, construccin,
montaje, implementacin y mantenimiento de bienes de ingeniera y
tecnolgicas.- ARTCULO TERCERO.- DURACIN.- La compaa tendr una
duracin de cincuenta aos, contados desde la fecha de inscripcin de la
Escritura de la fundacin en el Registro Mercantil. Plazo que podr ser
prorrogado o disminuido por resolucin adoptada en la Junta General de

Accionistas.- ARTCULO CUARTO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La

Compaa que se constituye es de nacionalidad ecuatoriana y tendr su
domicilio principal en el Distrito Metropolitano de Quito, provincia de Pichincha;
sin embargo por decisin de la Junta General de Accionistas, podr establecer
sucursales o agencias en cualquier lugar del Ecuador o exterior.- CAPTULO
SEGUNDO.-

DEL

CAPITAL

SOCIAL.-

DE

LAS

ACCIONES

SU

TRANSFERENCIA.- FONDO DE RESERVA.- ARTCULO QUINTO.- DEL

CAPITAL.- El capital social de la Compaa es de DOS MIL DLARES (US$
2.000,oo), divididos en DOS MIL ACCIONES ordinarias, nominativas e
indivisibles de UN DLAR CADA UNA (US $ 1,oo).- ARTCULO SEXTO.- DE
LAS ACCIONES Y SU TRANSFERENCIA.- Los ttulos correspondientes a las
acciones representativas del capital, debern ser redactados con sujecin a lo
dispuesto en la Ley de Compaas y firmados por el Presidente y el Gerente
General de la Compaa.- La propiedad de las acciones se transferir mediante
nota de cesin firmada por quien la transfiere. La cesin deber hacerse
constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo. La
transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni
contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el libro de acciones y
accionistas.- ARTCULO SPTIMO.- FONDO DE RESERVA.- La Compaa
formar un Fondo de Reserva hasta que alcance por lo menos el cincuenta por
ciento del capital social y para este objeto, en cada anualidad segregar un
diez por ciento de las utilidades lquidas y realizadas.- CAPTULO TERCERO.DE

LA

VOLUNTAD

SOCIAL,

DE

LA

DIRECCIN

DE

LA

ADMINISTRACIN.- ARTCULO OCTAVO.- FORMACIN Y EXPRESIN DE

LA VOLUNTAD SOCIAL.- La voluntad social se formar a travs de las

resoluciones de la Junta General de Accionistas, segn lo previsto en el
Estatuto; y, se manifestar frente a terceros, a travs de actuaciones del
Gerente General y del Presidente, segn estos Estatutos.- ARTCULO
NOVENO.- DIRECCIN Y ADMINISTRACIN.- La Compaa ser dirigida y
gobernada por la Junta General de Accionistas y administrada por el Gerente
General y el Presidente.- ARTCULO DCIMO.- JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS.- La Junta General constituida por los accionistas legalmente
convocados y reunidos, es el rgano supremo de la Compaa y tiene poderes
para resolver todos los asuntos relacionados con los negocios sociales y tomar,
dentro de los lmites establecidos por la Ley, cualquier decisin que creyere
conveniente para la buena marcha de la Compaa.- ATRIBUCIONES DE LA
JUNTA.- a) Designar y remover al Presidente, Gerente General y Comisario de
la Compaa; b) Pronunciarse y conocer sobre las cuentas, balances e
informes que presente el Gerente General y los Comisarios por cada ejercicio
econmico; c) Fijar la retribucin de los administradores y comisarios; d)
Resolver acerca del reparto de utilidades de acuerdo a la Ley; e) Decidir
respecto a la amortizacin de las acciones; f) Resolver sobre el aumento o
disminucin del Capital y la prrroga, duracin o disminucin del contrato
social; g) Acordar la disolucin anticipada de la Compaa; h) Autorizar al
Gerente General y al Presidente, el gravamen y enajenacin de inmuebles de
propiedad de la Compaa; i) Autorizar al Gerente General y al Presidente, la
suscripcin de todo contrato que exceda de VEINTE MIL DOLARES (US $
20.000,oo); j) Disponer que se inicien las acciones correspondientes en contra

de los administradores, cuando tengan lugar; k) Aprobar el presupuesto anual

de la Compaa; y, l) Ejercer las dems funciones, deberes y atribuciones
establecidas en la Ley.- ARTCULO DCIMO PRIMERO.- CLASES DE
JUNTAS Y CONVOCATORIAS.- Las reuniones de la Junta General de
Accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se efectuarn por
lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin
del ejercicio econmico de la Compaa, para conocer el balance anual, los
informes que presente el Gerente General de la Compaa, la distribucin de
utilidades y cualquier otro asunto constante en la convocatoria; las
extraordinarias se reunirn en cualquier poca del ao. Tanto en las Juntas
ordinarias como en las extraordinarias slo podr tratarse los asuntos
puntualizados en la convocatoria.- Las convocatorias para las Juntas
Generales se harn por la prensa, en uno de los peridicos de mayor
circulacin del domicilio principal de la compaa, con anticipacin de por lo
menos ocho das a la fecha de la reunin y con notificacin cablegrfica con la
misma antelacin a los accionistas extranjeros, a fin de que puedan concurrir a
la Junta General y hacer uso de sus derechos.- El o los accionistas que
representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, podrn
pedir por escrito al Gerente General, en cualquier tiempo, la convocatoria a una
Junta General de Accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su
peticin. Si el Gerente General no lo hiciere dentro del plazo de quince das,
contados desde la fecha de recibo de la peticin, l o los accionistas que
representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, podrn
recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando dicha convocatoria.-

Cuando los accionistas que representen la totalidad del Capital Pagado se

renan en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, podrn sin necesidad
de previa convocatoria, constituirse en Junta General de Accionistas, para
resolver cualquier asunto siempre que, por unanimidad as lo decidieren; pero
en este caso, los asistentes debern suscribir el Acta de la Junta, bajo sancin
de nulidad, sin embargo cualquiera de los concurrentes podr oponerse a la
discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere lo suficientemente
informado.- ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- PRESIDENTE Y SECRETARIO
DE LA JUNTA.- Las sesiones de las Juntas Generales sern dirigidas por el
Presidente de la Compaa, en el caso de ausencia o falta del Presidente, le
reemplazar la persona que designe la Junta como Presidente ocasional. El
Gerente General actuar como Secretario, en caso de ausencia o falta del
Gerente General, actuar como Secretario de la Junta la persona que sta
designare.- ARTCULO DCIMO TERCERO.- REPRESENTACIN DE LOS
ACCIONISTAS EN LAS JUNTAS.- Los Accionistas concurrirn a la Junta
General, personalmente, o por medio de sus mandatarios acreditando con
Poder Notarial o con nota suscrita dirigida al Gerente General de la Compaa,
facultndole para intervenir en una sesin especfica.- ARTCULO DCIMO
CUARTO.- QUORUM Y VOTACIONES.- La Junta General se considera
debidamente instalada en primera convocatoria, cuando los asistentes a ella
representen ms de la mitad del capital pagado; en segunda convocatoria, la
Junta General se reunir con el nmero de accionistas que asistan, debiendo
expresarse este particular en la convocatoria. Las decisiones se tomarn por
mayora absoluta de votos del capital pagado concurrente, entendindose que

el accionista tiene derecho a un voto por cada accin pagada de un dlar, los
votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. Las resoluciones
de la Junta General, son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para
los inasistentes o los que votaren en contra, sin perjuicio de la accin que
tienen stos para impugnar ante Jueza o Juez de lo Civil del domicilio de la
Compaa, las resoluciones de la Junta General en los trminos de la Ley de
Compaas. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda
acordar vlidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la
fusin, escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la
compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier
modificacin de los estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capital
pagado. En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte
del capital pagado. Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum
requerido se proceder a efectuar una tercera convocatoria, la que no podr
demorar ms de sesenta das contados a partir de la fecha fijada para la
primera reunin, ni modificar el objeto de sta. La Junta General as convocada
se constituir con el nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms
de los puntos anteriormente mencionados, debiendo expresarse estos
particulares en la convocatoria que se haga.- ARTCULO DCIMO QUINTO.ACTAS Y EXPEDIENTES DE JUNTAS.- Despus de celebrada la Junta
General, deber extenderse una Acta de Deliberaciones y Acuerdos, que
llevarn las firmas del Presidente y Secretario

de la Junta, cumplindose

adems con lo estipulado en el artculo doscientos cuarenta y seis de la Ley de

Compaas; las actas debern llevarse a mquina en hojas debidamente

foliadas, escritas al anverso y reverso, rubricadas una a una por el Secretario,

de acuerdo al Reglamento de las Juntas Generales expedido por la
Superintendencia de Compaas. Se formar adems un expediente de cada
Junta, que contendr la copia del acta y los documentos que justifiquen que la
convocatoria ha sido hecha en la forma sealada en la Ley y los Estatutos; se
incorporar tambin a dicho expediente todos los documentos que hubieran
sido conocidos por la Junta General.- ARTCULO DCIMO SEXTO.REPRESENTACION LEGAL DE LA COMPAIA.- La representacin legal,
judicial y extrajudicial de la Compaa, la ejercer el Gerente General dentro de
los lmites del presente estatuto, el Gerente General se encuentra facultado
para ejercer a nombre de la Compaa toda clase de actos y contratos de
cualquier naturaleza siempre y cuando tengan relacin con el objeto social de
la Compaa, sin perjuicio de lo establecido en el Artculo doce de la Ley de
Compaas, respecto a terceros y con las limitaciones previstas en los
estatutos.- ARTCULO DCIMO SPTIMO.- DEL PRESIDENTE Y SUS
ATRIBUCIONES.- La Compaa tendr un Presidente que ser elegido por la
Junta General de accionistas o no, por un periodo de cinco aos y podr ser
reelegido por perodos iguales. Son sus funciones: a) Supervisar la buena
marcha de la Compaa, el cumplimiento de la Ley y de los Estatutos; b)
Presidir la Junta General de Accionistas; c) Firmar conjuntamente con el
Gerente General, los contratos que por su naturaleza y por estos Estatutos
sean necesarios, especialmente aquellos cuya cuanta sobrepasen la suma de
VEINTE MIL DOLARES (US $ 20.000,oo); d) Firmar conjuntamente con el
Gerente General, previa autorizacin de la Junta General, en la celebracin de

escrituras pblicas de enajenacin de los bienes inmuebles de la Compaa o

en establecimientos de gravmenes sobre ellos; y, e) Ejercer las dems
funciones que le confiere la Ley y estos Estatutos.- ARTCULO DCIMO
OCTAVO.- DEL GERENTE GENERAL Y SUS ATRIBUCIONES.- La Junta
General elegir al Gerente General de la Compaa, de entre los accionistas o
fuera de ellos, por un perodo de cinco aos y podr ser reelegido por perodos
iguales. Son sus funciones: a) Administrar la Compaa, instalaciones, equipos,
mquinas, coordinando con la marcha administrativa de la Empresa; b) Ejercer
la representacin legal de la Compaa; c) Nombrar y remover al personal de la
Compaa, sealar sus remuneraciones de conformidad con el presupuesto y
organizar sus labores; d) Dirigir el movimiento econmico financiero de la
Compaa; e) Presentar a la Junta General

Ordinaria de Accionistas, un

informe anual y balance que refleje la situacin econmica de la Compaa; f)

Manejar la caja y cartera de valores; g) Llevar los libros de Actas, de acciones y
de los accionistas de la Compaa; h) Actuar como Secretario de la Junta
General; i) Intervenir por s slo en la celebracin de contratos a nombre de la
Compaa cuando estos no excedan de VEINTE MIL DOLARES (US $
20.000,00); cuando los contratos excedan de este monto deber intervenir
conjuntamente con el Presidente, previa autorizacin de la Junta General; j)
Intervenir en las escrituras pblicas de adquisicin o enajenacin de bienes
inmuebles de la Compaa, o en el establecimiento de gravmenes sobre ellos
conjuntamente con el Presidente, previa autorizacin de la Junta General de
Accionistas; k) Intervenir en el otorgamiento de escrituras pblicas que
contengan reformas al Estatuto de la Compaa, conjuntamente con el

Presidente; l) Manejar y cuidar los fondos y bienes de la Compaa, realizar

operaciones bancarias, como apertura de cuentas corrientes firmas los
cheques de la Compaa; m) Constituir apoderado o procurador para aquellos
actos que le faculten la Ley y el presente Estatuto; y, n) Ejercer las dems
atribuciones sealadas en la Ley de Compaas y estos Estatutos.- ARTCULO
DCIMO NOVENO.- SUBROGACIN.- Cuando faltare el Presidente, lo
subrogar la persona designada por la Junta General de Accionistas. En
ausencia o imposibilidad del Gerente General lo reemplazar el Presidente
hasta que la Junta General de Accionistas adopte las decisiones legales
pertinentes.- CAPTULO CUARTO.- DE LA FISCALIZACIN.- ARTCULO
VIGSIMO.- DEL COMISARIO.- La Junta General de Accionistas nombrar un
Comisario principal y un suplente, accionista o no, quienes durarn dos aos
en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sus atribuciones y
deberes sern las sealadas en la Ley de Compaas.- CAPTULO QUINTO.DEL REPARTO DE UTILIDADES, EJERCICIO ECONMICO, DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN.-

ARTCULO

VIGSIMO

PRIMERO.-

REPARTO

DE

UTILIDADES.- Las utilidades se repartirn a los Accionistas en proporcin a

sus acciones sociales pagadas, una vez que fueran hechas las deducciones
para el fondo de reserva legal, para reservas especiales que se hubieran
creado, y las previstas en las leyes especiales.- ARTCULO VIGSIMO
SEGUNDO.- EJERCICIO ECONMICO.- El ejercicio econmico de la
Compaa, correr desde el primero de enero hasta el treinta y uno de
diciembre de cada ao.- ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN.- Para efectos de la disolucin y liquidacin, se estar a lo que

dispone la seccin Dcimo Segunda de la Ley de Compaas. En caso de

liquidacin actuar como liquidador el Gerente General, salvo que la Junta
General decida que acte otra persona.- ARTCULO VIGSIMO CUARTO.NORMAS COMPLEMENTARIAS.- En lo no previsto en el presente Estatuto se
estar a lo que dispone la Ley de Compaas, su Reglamento y sus eventuales
reformas que se entendern incorporadas a este contrato.- TERCERA.INTEGRACIN Y PAGO DE CAPITAL.- El capital social de la Compaa es de
DOS MIL DOLARES (US $ 2.000,oo) que los accionistas suscriben y pagarn
de la siguiente forma:
ACCIONISTAS
DAVID PATRICIO ACOSTA
GUTIERREZ
CHRISTIAN PATRICIO
NARVAEZ MUOZ
MARCO ESTEBAN YACELGA
PINTO
JAIME LEONARDO
ESCALANTE GUACHAMIN

TOTAL

CAPITAL SUSCRITO CAPITAL

NUMERARIO
PAGADO
$ 500,00
$ 500,00

NMERO
ACCIONES
500

$ 500,00

$ 500,00

500

$ 500,00

$ 500,00

500

$ 500,00

$ 500,00

500

$2.000,00

$2.000,00

2.000

CUARTA.- DECLARACIN JURADA.- Los accionistas fundadores DAVID

PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ, CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ,
MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO, y JAIME LEONARDO ESCALANTE
GUACHAMIN, por sus propios derechos, declaran bajo juramento y bajo la
pena de perjurio, que se comprometen a cumplir con todo lo indicado en los
estatutos y en el Artculo Segundo de esta escritura pblica que habla del
objeto social, y tambin se comprometen a abrir una cuenta bancaria a nombre
de la compaa AYEN INGENIERA SOCIEDAD ANNIMA, en una Institucin
del Sistema Financiero, donde depositaran el capital pagado de la compaa,
una vez culminado el proceso de constitucin legal de la misma, de

conformidad con el cuadro de integracin de capital descrito en la clusula

tercera.- QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE Y GERENTE
GENERAL.- Los accionistas fundadores por unanimidad resuelven nombrar al
seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ como Presidente de la
Compaa, con el perodo de duracin y atribuciones determinados en el Art. 17
de este Estatuto; y al seor DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ como
Gerente General, con el periodo de duracin y atribuciones determinados en el
Art. 18, quien adems ejercer la representacin legal, de conformidad con el
Art. 16.- SEXTA.- AUTORIZACIN.- Se autoriza expresamente al seor
CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ,

para que realice todos los

trmites encaminados a la constitucin de la Compaa, hasta su inscripcin en

el Registro Mercantil y de Sociedades.- Usted seor Notario, se dignar
agregar las dems clusulas de estilo para la plena validez y perfeccionamiento
de este instrumento.- H A S T A A Q U

L A M I N U T A, suscrita por el

seor Doctor Gerardo Salvador Molina, Abogado con matrcula nmero diez
mil veintisiete (Mat. 1027 C.A.P.) del Colegio de Abogados de Pichincha.- Para
la celebracin de la presente escritura se observaron los preceptos y requisitos
previstos en la Ley Notarial; y, leda que les fue a los comparecientes en su
integridad por m el Notario, se ratifican y firman conmigo en unidad de acto
quedando incorporada en el protocolo de esta Notara, de todo lo cual doy fe.-

DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ

C.C

CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ

C.C.

MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO

C.C.

JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN

C.C.

Se otorg ante m, en fe de ello confiero en nueve (09) fojas tiles esta

PRIMERA

COPIA CERTIFICADA de la escritura de CONSTITUCIN DE

COMPAA ANNIMA denominada AYEN INGENIERA

ANNIMA", otorgada

por los seores

DAVID

SOCIEDAD

PATRICIO ACOSTA

GUTIERREZ, CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, MARCO ESTEBAN

YACELGA PINTO, y JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, sellada
y firmada en los mismos lugar y fecha de su otorgamiento.-

SEOR NOTARIO
En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase incorporar una
en la que conste la constitucin de una Compaa Annima, contenida
en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebracin de la
presente escritura pblica, el seor DAVID PATRICIO ACOSTA
GUTIERREZ, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero; el
seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, de nacionalidad
ecuatoriana, de estado civil soltero; el seor MARCO ESTEBAN
YACELGA PINTO, de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero
y el seor JAIME LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, de
nacionalidad ecuatoriana, de estado civil soltero, domiciliados en esta
ciudad de Quito; legalmente capaces para contratar y obligarse por el
presente acto escriturario. Los comparecientes bajo juramento
expresan su voluntad de constituir una Compaa Annima, que se
regir por las Leyes Ecuatorianas y por los presentes Estatutos.
SEGUNDA.- ESTATUTOS DE LA COMPAIA.- CAPTULO
PRIMERO.- DE LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DURACIN,
NACIONALIDAD Y DOMICILIO.
ARTCULO PRIMERO.- DENOMINACIN.- La compaa se
denominar AYEN INGENIERA SOCIEDAD ANNIMA, y estar
regida por las leyes ecuatorianas, en especial por la Ley de
Compaas y por los presentes Estatutos.
ARTCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- La compaa se dedicar
a: Diseo, construccin, montaje, implementacin y mantenimiento
de bienes de ingeniera y tecnolgicas, Asesora tcnica aplicada al
diseo, construccin, montaje, implementacin y mantenimiento de
bienes de ingeniera y tecnolgicas. Para el cumplimiento de su objeto
la compaa podr ejecutar y celebrar cualquier clase de actos y
contratos permitidos por la Ley, que guarden relacin con el objeto
social, para lo cual podrn realizar la importacin indirecta o directa
de materias primas, bienes de capital y elementos complementarios
enfocados al diseo, construccin, montaje, implementacin y
mantenimiento de bienes de ingeniera y tecnolgicas.
ARTCULO TERCERO.- DURACIN.- La compaa tendr una
duracin de cincuenta aos, contados desde la fecha de inscripcin
de la Escritura de la fundacin en el Registro Mercantil. Plazo que
podr ser prorrogado o disminuido por resolucin adoptada en la
Junta General de Accionistas.

ARTCULO CUARTO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La Compaa

que se constituye es de nacionalidad ecuatoriana y tendr su
domicilio principal en el Distrito Metropolitano de Quito, provincia de
Pichincha; sin embargo por decisin de la Junta General de
Accionistas, podr establecer sucursales o agencias en cualquier
lugar del Ecuador o exterior.
CAPTULO SEGUNDO.- DEL CAPITAL SOCIAL.- DE LAS ACCIONES
Y SU TRANSFERENCIA.- FONDO DE RESERVA.ARTCULO QUINTO.- DEL CAPITAL.- El capital social de la
Compaa es de DOS MIL DLARES (US$ 2.000,oo), divididos en DOS
MIL ACCIONES ordinarias, nominativas e indivisibles de UN DLAR
CADA UNA (US $ 1,oo).
ARTCULO SEXTO.- DE LAS ACCIONES Y SU TRANSFERENCIA.Los ttulos correspondientes a las acciones representativas del capital,
debern ser redactados con sujecin a lo dispuesto en la Ley de
Compaas y firmados por el Presidente y el Gerente General de la
Compaa.- La propiedad de las acciones se transferir mediante nota
de cesin firmada por quien la transfiere. La cesin deber hacerse
constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo.
La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la
compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en
el libro de acciones y accionistas.
ARTCULO
SPTIMO.- FONDO DE RESERVA.- La Compaa
formar un Fondo de Reserva hasta que alcance por lo menos el
cincuenta por ciento del capital social y para este objeto, en cada
anualidad segregar un diez por ciento de las utilidades lquidas y
realizadas.
CAPTULO TERCERO.- DE LA VOLUNTAD
DIRECCIN Y DE LA ADMINISTRACIN.-

SOCIAL,

DE

LA

ARTCULO OCTAVO.- FORMACIN Y EXPRESIN DE LA

VOLUNTAD SOCIAL.- La voluntad social se formar a travs de las
resoluciones de la Junta General de Accionistas, segn lo previsto en
el Estatuto; y, se manifestar frente a terceros, a travs de
actuaciones del Gerente General y del Presidente, segn estos
Estatutos.
ARTCULO NOVENO.- DIRECCIN Y ADMINISTRACIN.- La
Compaa ser dirigida y gobernada por la Junta General de
Accionistas y administrada por el Gerente General y el Presidente.

ARTCULO DCIMO.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Junta

General constituida por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, es el rgano supremo de la Compaa y tiene poderes para
resolver todos los asuntos relacionados con los negocios sociales y
tomar, dentro de los lmites establecidos por la Ley, cualquier decisin
que creyere conveniente para la buena marcha de la Compaa.ATRIBUCIONES DE LA JUNTA.- a) Designar y remover al Presidente,
Gerente General y Comisario de la Compaa; b) Pronunciarse y
conocer sobre las cuentas, balances e informes que presente el
Gerente General y los Comisarios por cada ejercicio econmico; c)
Fijar la retribucin de los administradores y comisarios; d) Resolver
acerca del reparto de utilidades de acuerdo a la Ley; e) Decidir
respecto a la amortizacin de las acciones; f) Resolver sobre el
aumento o disminucin del Capital y la prrroga, duracin o
disminucin del contrato social; g) Acordar la disolucin anticipada de
la Compaa; h) Autorizar al Gerente General y al Presidente, el
gravamen y enajenacin de inmuebles de propiedad de la Compaa;
i) Autorizar al Gerente General y al Presidente, la suscripcin de todo
contrato que exceda de VEINTE MIL DOLARES (US $ 20.000,oo); j)
Disponer que se inicien las acciones correspondientes en contra de
los administradores, cuando tengan lugar; k) Aprobar el presupuesto
anual de la Compaa; y, l) Ejercer las dems funciones, deberes y
atribuciones establecidas en la Ley.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- CLASES DE JUNTAS Y
CONVOCATORIAS.- Las reuniones de la Junta General de Accionistas
sern ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se efectuarn por lo
menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la
finalizacin del ejercicio econmico de la Compaa, para conocer el
balance anual, los informes que presente el Gerente General de la
Compaa, la distribucin de utilidades y cualquier otro asunto
constante en la convocatoria; las extraordinarias se reunirn en
cualquier poca del ao. Tanto en las Juntas ordinarias como en las
extraordinarias slo podr tratarse los asuntos puntualizados en la
convocatoria.- Las convocatorias para las Juntas Generales se harn
por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin del
domicilio principal de la compaa, con anticipacin de por lo menos
ocho das a la fecha de la reunin y con notificacin cablegrfica con
la misma antelacin a los accionistas extranjeros, a fin de que puedan
concurrir a la Junta General y hacer uso de sus derechos.- El o los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social, podrn pedir por escrito al Gerente General, en
cualquier tiempo, la convocatoria a una Junta General de Accionistas
para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si el Gerente
General no lo hiciere dentro del plazo de quince das, contados desde
la fecha de recibo de la peticin, l o los accionistas que representen
por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, podrn

recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando dicha

convocatoria.- Cuando los accionistas que representen la totalidad del
Capital Pagado se renan en cualquier lugar, dentro del territorio
nacional, podrn sin necesidad de previa convocatoria, constituirse en
Junta General de Accionistas, para resolver cualquier asunto siempre
que, por unanimidad as lo decidieren; pero en este caso, los
asistentes debern suscribir el Acta de la Junta, bajo sancin de
nulidad, sin embargo cualquiera de los concurrentes podr oponerse a
la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere lo
suficientemente informado.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- PRESIDENTE Y SECRETARIO DE
LA JUNTA.- Las sesiones de las Juntas Generales sern dirigidas por
el Presidente de la Compaa, en el caso de ausencia o falta del
Presidente, le reemplazar la persona que designe la Junta como
Presidente ocasional. El Gerente General actuar como Secretario, en
caso de ausencia o falta del Gerente General, actuar como
Secretario de la Junta la persona que sta designare.
ARTCULO
DCIMO TERCERO.- REPRESENTACIN DE LOS
ACCIONISTAS EN LAS JUNTAS.- Los Accionistas concurrirn a la
Junta General, personalmente, o por medio de sus mandatarios
acreditando con Poder Notarial o con nota suscrita dirigida al Gerente
General de la Compaa, facultndole para intervenir en una sesin
especfica.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- QUORUM Y VOTACIONES.- La
Junta General se considera debidamente instalada en primera
convocatoria, cuando los asistentes a ella representen ms de la
mitad del capital pagado; en segunda convocatoria, la Junta General
se reunir con el nmero de accionistas que asistan, debiendo
expresarse este particular en la convocatoria. Las decisiones se
tomarn por mayora absoluta de votos del capital pagado
concurrente, entendindose que el accionista tiene derecho a un voto
por cada accin pagada de un dlar, los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora. Las resoluciones de la Junta
General, son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los
inasistentes o los que votaren en contra, sin perjuicio de la accin que
tienen stos para impugnar ante Jueza o Juez de lo Civil del domicilio
de la Compaa, las resoluciones de la Junta General en los trminos
de la Ley de Compaas.- Para que la Junta General ordinaria o
extraordinaria pueda acordar vlidamente el aumento o disminucin
del capital, la transformacin, la fusin, escisin, la disolucin
anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso
de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin
de los estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capital pagado.
En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera

parte del capital pagado. Si luego de la segunda convocatoria no

hubiere el qurum requerido se proceder a efectuar una tercera
convocatoria, la que no podr demorar ms de sesenta das contados
a partir de la fecha fijada para la primera reunin, ni modificar el
objeto de sta. La Junta General as convocada se constituir con el
nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms de los
puntos anteriormente mencionados, debiendo expresarse estos
particulares en la convocatoria que se haga.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- ACTAS Y EXPEDIENTES DE
JUNTAS.- Despus de celebrada la Junta General, deber extenderse
una Acta de Deliberaciones y Acuerdos, que llevarn las firmas del
Presidente y Secretario de la Junta, cumplindose adems con lo
estipulado en el artculo doscientos cuarenta y seis de la Ley de
Compaas; las actas debern llevarse a mquina en hojas
debidamente foliadas, escritas al anverso y reverso, rubricadas una a
una por el Secretario, de acuerdo al Reglamento de las Juntas
Generales expedido por la Superintendencia de Compaas. Se
formar adems un expediente de cada Junta, que contendr la copia
del acta y los documentos que justifiquen que la convocatoria ha sido
hecha en la forma sealada en la Ley y los Estatutos; se incorporar
tambin a dicho expediente todos los documentos que hubieran sido
conocidos por la Junta General.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- REPRESENTACION LEGAL DE LA
COMPAIA.- La representacin legal, judicial y extrajudicial de la
Compaa, la ejercer el Gerente General dentro de los lmites del
presente estatuto, el Gerente General se encuentra facultado para
ejercer a nombre de la Compaa toda clase de actos y contratos de
cualquier naturaleza siempre y cuando tengan relacin con el objeto
social de la Compaa, sin perjuicio de lo establecido en el Artculo
doce de la Ley de Compaas, respecto a terceros y con las
limitaciones previstas en los estatutos.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- DEL PRESIDENTE Y SUS
ATRIBUCIONES.- La Compaa tendr un Presidente que ser elegido
por la Junta General de accionistas o no, por un periodo de cinco
aos y podr ser reelegido por perodos iguales. Son sus funciones: a)
Supervisar la buena marcha de la Compaa, el cumplimiento de la
Ley y de los Estatutos; b) Presidir la Junta General de Accionistas; c)
Firmar conjuntamente con el Gerente General, los contratos que por
su naturaleza y por estos Estatutos sean necesarios, especialmente
aquellos cuya cuanta sobrepasen la suma de VEINTE MIL DOLARES
(US $ 20.000,oo); d) Firmar conjuntamente con el Gerente General,
previa autorizacin de la Junta General, en la celebracin de
escrituras pblicas de enajenacin de los bienes inmuebles de la

Compaa o en establecimientos de gravmenes sobre ellos; y, e)

Ejercer las dems funciones que le confiere la Ley y estos Estatutos.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- DEL GERENTE GENERAL Y SUS
ATRIBUCIONES.- La Junta General elegir al Gerente General de la
Compaa, de entre los accionistas o fuera de ellos, por un perodo de
cinco aos y podr ser reelegido por perodos iguales. Son sus
funciones: a) Administrar la Compaa, instalaciones, equipos,
mquinas, coordinando con la marcha administrativa de la Empresa;
b) Ejercer la representacin legal de la Compaa; c) Nombrar y
remover al personal de la Compaa, sealar sus remuneraciones de
conformidad con el presupuesto y organizar sus labores; d) Dirigir el
movimiento econmico financiero de la Compaa; e) Presentar a la
Junta General Ordinaria de Accionistas, un informe anual y balance
que refleje la situacin econmica de la Compaa; f) Manejar la caja
y cartera de valores; g) Llevar los libros de Actas, de acciones y de los
accionistas de la Compaa; h) Actuar como Secretario de la Junta
General; i) Intervenir por s slo en la celebracin de contratos a
nombre de la Compaa cuando estos no excedan de VEINTE MIL
DOLARES (US $ 20.000,00); cuando los contratos excedan de este
monto deber intervenir conjuntamente con el Presidente, previa
autorizacin de la Junta General; j) Intervenir en las escrituras
pblicas de adquisicin o enajenacin de bienes inmuebles de la
Compaa, o en el establecimiento de gravmenes sobre ellos
conjuntamente con el Presidente, previa autorizacin de la Junta
General de Accionistas; k) Intervenir en el otorgamiento de escrituras
pblicas que contengan reformas al Estatuto de la Compaa,
conjuntamente con el Presidente; l) Manejar y cuidar los fondos y
bienes de la Compaa, realizar operaciones bancarias, como apertura
de cuentas corrientes firmas los cheques de la Compaa; m)
Constituir apoderado o procurador para aquellos actos que le faculten
la Ley y el presente Estatuto; y, n) Ejercer las dems atribuciones
sealadas en la Ley de Compaas y estos Estatutos.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- SUBROGACIN.- Cuando faltare el
Presidente, lo subrogar la persona designada por la Junta General de
Accionistas. En ausencia o imposibilidad del Gerente General lo
reemplazar el Presidente hasta que la Junta General de Accionistas
adopte las decisiones legales pertinentes.
CAPTULO CUARTO.- DE LA FISCALIZACIN.
ARTCULO VIGSIMO.- DEL COMISARIO.- La Junta General de
Accionistas nombrar un Comisario principal y un suplente, accionista
o no, quienes durarn dos aos en sus funciones, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente. Sus atribuciones y deberes sern las
sealadas en la Ley de Compaas.

CAPTULO QUINTO.- DEL REPARTO DE UTILIDADES, EJERCICIO

ECONMICO, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- REPARTO DE UTILIDADES.- Las
utilidades se repartirn a los Accionistas en proporcin a sus acciones
sociales pagadas, una vez que fueran hechas las deducciones para el
fondo de reserva legal, para reservas especiales que se hubieran
creado, y las previstas en las leyes especiales.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- EJERCICIO ECONMICO.- El
ejercicio econmico de la Compaa, correr desde el primero de
enero hasta el treinta y uno de diciembre de cada ao.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.Para efectos de la disolucin y liquidacin, se estar a lo que dispone
la seccin Dcimo Segunda de la Ley de Compaas. En caso de
liquidacin actuar como liquidador el Gerente General, salvo que la
Junta General decida que acte otra persona.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- NORMAS COMPLEMENTARIAS.En lo no previsto en el presente Estatuto se estar a lo que dispone
la Ley de Compaas, su Reglamento y sus eventuales reformas que
se entendern incorporadas a este contrato.
TERCERA.- INTEGRACIN Y PAGO DE CAPITAL.- El capital social
de la Compaa es de DOS MIL DOLARES (US $ 2.000,oo) que los
accionistas suscriben y pagarn de la siguiente forma:
ACCIONISTAS
DAVID PATRICIO ACOSTA
GUTIERREZ
CHRISTIAN PATRICIO
NARVAEZ MUOZ
MARCO ESTEBAN YACELGA
PINTO
JAIME LEONARDO
ESCALANTE GUACHAMIN

TOTAL

CAPITAL SUSCRITO CAPITAL

NUMERARIO
PAGADO
$ 500,00
$ 500,00

NMERO
ACCIONES
500

$ 500,00

$ 500,00

500

$ 500,00

$ 500,00

500

$ 500,00

$ 500,00

500

$2.000,00

$2.000,00

2.000

CUARTA.- DECLARACION JURADA.- Los accionistas fundadores

DAVID PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ, CHRISTIAN PATRICIO
NARVAEZ MUOZ, MARCO ESTEBAN YACELGA PINTO, y JAIME
LEONARDO ESCALANTE GUACHAMIN, por sus propios derechos,
declaran bajo juramento que depositarn el capital pagado de la
compaa en una institucin bancaria del pas, una vez culminado el
proceso de constitucin legal de la misma, de conformidad con el cuadro de integracin
de capital descrito en la clusula tercera.

QUINTA.- NOMBRAMIENTO
DE PRESIDENTE Y GERENTE
GENERAL.- Los accionistas fundadores por unanimidad resuelven
nombrar al seor CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ como
Presidente de la Compaa, con el perodo de duracin y atribuciones
determinados en el Art. 17 de este Estatuto; y al seor DAVID
PATRICIO ACOSTA GUTIERREZ como Gerente General, con el
periodo de duracin y atribuciones determinados en el Art. 18, quien
adems ejercer la representacin legal, de conformidad con el Art.
16.
SEXTA.- AUTORIZACIN.- Se autoriza expresamente al seor
CHRISTIAN PATRICIO NARVAEZ MUOZ, para que realice todos
los trmites encaminados a la constitucin de la Compaa, hasta su
inscripcin en el Registro Mercantil y de Sociedades.
Usted seor Notario, se dignar agregar las dems clusulas de estilo
para la plena validez y perfeccionamiento de este instrumento.

DR. GERARDO SALVADOR MOLINA

MAT. 1027 C.A.P.