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Definicin:
Entendemos por escisin de sociedades cuando una empresa por efectos de
crear ms eficiencia en sus actividades econmicas y evitar problemas de
agencia, separa, divide, o retira parte o la totalidad de su patrimonio para
transferirlo a otra u otras sociedades, pudiendo conservar un bloque
patrimonial para seguir desarrollando actividades comerciales o bien
realizar la extincin de la sociedad.
Modalidades de Escisin:
Existen bsicamente dos modalidades de escisin total y la escisin parcial,
las cuales analizaremos seguidamente:
La Escisin Total
La denominacin de escisin total, tambin llamada propia, se origina en el
hecho que entraa necesariamente la extincin de la personalidad jurdica
de la sociedad escindida este tipo de escisin es la divisin de la totalidad
del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que
son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la
extincin de la sociedad escindida.
La Escisin Parcial
La denominacin de escisin parcial o impropia, tiene como caracterstica
principal que la sociedad escindida no llega a extinguirse, a diferencia de la
escisin total, por lo que seguir con sus actividades econmicas. Hablar de
hasta tres formas de escisin total que pueden existir:
-
El bloque patrimonial
Hasta este momento hemos estado refirindonos a la escisin de sociedades como la
transferencia de un bloque patrimonial que realiza una sociedad escindida ya sea para
formar una nueva sociedad o bien para transferirla a una sociedad preexistente,
existiendo tres supuestos a considerar sobre el bloque patrimonial.
El primero de estos, es el activo o conjunto de activos de la sociedad escindida, ntese
aqu que se hace referencia exclusivamente a activos de la empresa y no ha pasivos,
por lo que el bloque patrimonial segregado en este caso siempre ser positivo, Por otra
parte, tenemos uno o ms activos tenemos que se transfiere al menos un activo junto
con un pasivo, as el valor neto que se transfiere puede ser positivo, negativo o neutro,
segn corresponda.
El procedimiento de la Escisin
El acuerdo de escisin
Para el acuerdo de la escisin de una empresa se debe regir bajo los mismos requisitos
establecidos en la LGS y en el estatuto de las sociedades participantes para la
modificacin de su pacto social y estatuto.
El Proyecto de Escisin
La responsabilidad de la aprobacin del proyecto de escisin recae sobre el directorio de
las empresas que participan en la escisin, con el voto favorable de la mayora absoluta
de sus miembros, en caso que las sociedades no tengan directorio, el referido proyecto
ser aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin
de la sociedad.