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Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una en la que conste el
CONTRATO DE FIDEICOMISO que celebran:
Como FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO:
[NOMBRE DE LA IFI], con RUC N [---], con domicilio en [---], distrito de [---], provincia de
[---], departamento de Lima, debidamente representada por su [---] identificado con [---] y por
su [---] identificado con [---], segn poderes inscritos en los asientos [---] de la Partida
Electrnica N [---] del Registro de Personas Jurdicas de [---].
Como FIDUCIARIO:
CORPORACIN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. COFIDE, con RUC
N 20100116392, con domicilio en Calle Augusto Tamayo N 160, distrito de San Isidro,
provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente del [---], seor
[---] identificado con DNI N [---], y por su Gerente del [---], seor [---] identificado con DNI
N [---], segn poderes inscritos en los asientos [---] de la Partida N 11019289 del Registro
de Personas Jurdicas de Lima.
En calidad de Depositario:
A ttulo personal y por su propio derecho, el seor [---] identificado con DNI N [---], con
domicilio en [---], distrito de [---], provincia y departamento de Lima; a quiene en adelante se
le denominar el Depositario.
El presente contrato se celebra segn los trminos y condiciones siguientes:
CLUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1
1.2
El FIDUCIARIO es una empresa del sistema financiero peruano autorizada como tal por
la SBS para, adems de otras operaciones y servicios financieros, actuar e intervenir
como fiduciario en contratos de fideicomiso regulados por la LEY y por las dems
disposiciones complementarias, reglamentarias y modificatorias dictadas al respecto.
1.3
Contrato de Fideicomiso
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
2.2
Las referencias en el contrato a una clusula incluyen todos los numerales y/o
prrafos y/o acpites dentro de dicha clusula y las referencias a un numeral incluyen
todos los prrafos y/o literales dentro de ste.
2.3
Los ttulos de cada clusula, numeral, acpite y/o literal utilizados en el contrato son
nicamente referenciales y no definirn ni limitarn el contenido de los mismos.
2.4
2.5
2.6
2.6.2
Contrato de Fideicomiso
2.6.4
2.6.5
2.6.6
2.6.7
2.6.8
Contrato de Fideicomiso
acpite
sern
transferidos
irrevocablemente
al
PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO para respaldar el pago de los CERTIFICADOS DE
PARTICIPACIN, conforme a lo previsto en este instrumento.
2.6.9
2.6.10
2.6.11
2.6.12
2.6.13
2.6.14
2.6.15
2.6.16
IFI: Son las empresas del Sistema Financiero Nacional que pueden
intervenir en el presente contrato en calidad de FIDEICOMISARIOS NO
INTERVINIENTES.
2.6.17
2.6.18
Contrato de Fideicomiso
2.6.19
2.6.20
2.6.21
e.
f.
(b)
(c)
(d)
Contrato de Fideicomiso
(e)
(f)
(g)
(h)
2.6.24
2.6.25
Contrato de Fideicomiso
3.2
3.3
4.2
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6
4.2.7
4.2.8
empresas
vinculadas
al
Contrato de Fideicomiso
4.3
4.4
4.5
Dentro de los tres (3) das hbiles contados a partir de la suscripcin del
CONTRATO, el FIDEICOMITENTE quedar obligado a comunicar la cesin en
fideicomiso de los DERECHOS DE CRDITO y por tanto, de los FLUJOS
DINERARIOS al DEUDOR CEDIDO, a efecto de cumplir con lo establecido en el
artculo 1215 del Cdigo Civil. El FIDEICOMITENTE quedar obligado a efectuar las
comunicaciones mediante los estados de cuenta mensuales a ser remitidos, para lo
cual se consignar el siguiente literal: "Su crdito ha sido cedido al Patrimonio
Fideicometido [---], mantenindose sin variacin alguna las condiciones pactadas; por
lo que todo pago continuar realizndose a travs de los canales establecidos".
4.6
4.7
4.8
Contrato de Fideicomiso
4.10
4.11
4.12
4.13
Las partes declaran expresamente conocer y aceptar que las gestiones de cobranza
de los DERECHOS DE CRDITO y de los FLUJOS DINERARIOS sern ejercidas en
Contrato de Fideicomiso
De la realizacin de Auditorias:
4.16
10
Contrato de Fideicomiso
CONTRATO. Para tal efecto, el FIDUCIARIO est facultado para elegir una empresa
auditora de las indicadas en el Anexo N 3.
En caso todas las empresas auditoras consignadas en el Anexo N 3 no estn en
disposicin de brindar sus servicios de auditoria, el FIDUCIARIO designar a alguna
empresa auditora de reconocido prestigio y comunicar tal hecho al
FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE. En ningn caso, el FIDUCIARIO asumir
responsabilidad alguna por la designacin ni por el resultado del trabajo realizado por
las empresas auditoras.
Los costos y gastos de las auditoras sern pagados conforme a la Clusula
Vigsima.
Las copias de los informes que emitan los auditores sern dirigidas al FIDUCIARIO
para que ste proceda a la distribucin del mismo tanto al FIDEICOMISARIO NO
INTERVINIENTE como al FIDEICOMITENTE.
Queda claramente establecido que, tanto el FIDUCIARIO como el FIDEICOMISARIO
NO INTERVINIENTE podrn, en cualquier momento, solicitar al FIDEICOMITENTE,
informacin contable relativa a los derechos y bienes que conforman el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO, quien contar con un plazo mximo de cinco (5) das hbiles
contados a partir de la fecha de recepcin de la referida solicitud a efecto de
proporcionar la misma.
CLUSULA QUINTA: CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO
5.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
11
Contrato de Fideicomiso
6.2
6.3
6.4
6.5
12
Contrato de Fideicomiso
6.6
6.5.3
6.5.4
6.5.5
6.5.6
6.5.7
CLUSULA SPTIMA:
7.1
SERVIDOR
13
Contrato de Fideicomiso
ii
iii
iv
v
7.2
(ii)
7.3
7.4
7.5
7.6
14
Contrato de Fideicomiso
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
15
Contrato de Fideicomiso
8.6.3
8.8
16
Contrato de Fideicomiso
b.
10.2
10.3
10.4
b.
c.
17
Contrato de Fideicomiso
Los pagos referidos en el numeral 10.4 se realizarn a prorrata entre todos los
tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN CLASE A que se hayan
acreditado ante el FIDUCIARIO como FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES. El
FIDUCIARIO no ser responsable si los recursos de las cuentas del fideicomiso o los
obtenidos por la realizacin de los DERECHOS DE CRDITO no fueran suficientes
para atender el pago. Asimismo, el FIDUCIARIO no ser responsable frente a los
tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN CLASE A que no se
apersonaron y/o no fueron comunicados por el FIDEICOMITENTE.
Que los bienes y derechos que son y sern materia del fideicomiso, y los
PRESTAMOS de los que stos procedan (i) no estn afectados con cargas,
gravmenes, limitaciones, prohibiciones o afectaciones de cualquier tipo o clase, ni
accin o medida judicial o extrajudicial alguna que limite o impida su libre disposicin
o que pudiese reducir en alguna forma su valor; y, (ii) que no respaldarn o
garantizarn, en forma genrica o especfica, otro pasivo u obligacin a su cargo.
Se excepta de esta declaracin a los vehculos automotores, en cuyo caso el
FIDEICOMITENTE se obliga a subsanar y asumir las infracciones y/o sanciones de
trnsito y seguridad vial que pudiesen recaer sobre este tipo de bienes dentro de un
plazo de treinta (30) das naturales computados desde el momento que el
FIDEICOMITENTE hubiese tomado conocimiento de este hecho o desde que el
FIDUCIARIO o el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, segn fuese el caso, lo
hubiesen hecho de su conocimiento.
13.2
18
Contrato de Fideicomiso
a.
b.
13.3
C.
D.
13.4
13.5
13.6
13.7
13.8
19
Contrato de Fideicomiso
14.3
14.4
14.5
14.6
14.7
14.8
14.9
14.10
14.11
15.2
20
Contrato de Fideicomiso
16.1.3
16.2
16.3
21
Contrato de Fideicomiso
18.3
22
Contrato de Fideicomiso
24.2
24.3
23
Contrato de Fideicomiso
24.5
24.6
25.2
25.3
25.4
24
Contrato de Fideicomiso
conocimiento de las contra partes mediante carta notarial, siendo los nuevos datos
aplicables nicamente a las comunicaciones que se efecten con posterioridad a la
fecha de recepcin de las referidas cartas notariales. En todos los casos, los nuevos
domicilios debern ser siempre dentro de la ciudad de Lima.
25.5
_____________________
[---]
______________________
[---]
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
______________________
________________________
[---]
[---]
FIDUCIARIO
______________________
[---]
Depositario
25
Contrato de Fideicomiso
ANEXO 1 A
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN
Modelo de CERTIFICADO DE PARTICIPACIN CLASE A
Vence: [fecha en letras]
Fideicomiso N [---]
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN PARA EL FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE
Nmero 00__
Fideicomiso [---]
El presente Certificado de Participacin se emite a la orden de [nombre] en su calidad de
fideicomitente en el Contrato de Fideicomiso elevado a Escritura Pblica con fecha [__] de
[______] de 2009, ante Notario Pblico de Lima, [nombre del notario] suscrito por el [---],
como Fideicomitente y Corporacin Financiera de Desarrollo S.A.- COFIDE, como
Fiduciario, hasta por un valor de [indicar monto].
De acuerdo a los trminos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, este
certificado otorga al titular del mismo, que se encuentre anotado en el Registro, el derecho
de propiedad sobre el .... por ciento (...%) de los Derechos de Crdito transferidos al
fideicomiso, considerando el valor facial de stos al momento de dicha transferencia. Su
liquidacin tiene preferencia respecto de los Certificados de Participacin Clase B emitidos
con cargo al mismo fideicomiso, as como respecto de cualquier otra obligacin a cargo del
Fiduciario, al momento de liquidar el Patrimonio Fideicometido en los trminos y condiciones
establecidos en la Clusula Dcima del Contrato de Fideicomiso.
El presente Certificado podr ser transferido por su titular a favor de terceros, debiendo para
ello cumplir los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
El titular o adquirente del presente CERTIFICADO se adhiere a los trminos y condiciones
establecidos en el Contrato de Fideicomiso y declara conocer su contenido.
La Corporacin Financiera de Desarrollo S.A. COFIDE, en su calidad de fiduciario del
Patrimonio Fideicometido constituido mediante el Contrato de Fideicomiso no garantiza el
valor del presente certificado, correspondindole nicamente la emisin del mismo que
representa los derechos sobre el Patrimonio Fideicometido
Lima, [___] de [_____] del ao 2009.
Corporacin Financiera de Desarrollo S.A. COFIDE
Fiduciario
El presente certificado garantiza que los Prstamos de los que provienen los
Derechos de Crdito que integran el fideicomiso tienen las siguientes caractersticas:
26
Contrato de Fideicomiso
27
Contrato de Fideicomiso
ANEXO 1-B
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN
Modelo de CERTIFICADO DE PARTICIPACIN CLASE B
NO NEGOCIABLE
Vence: [fecha en letras]
Fideicomiso N [---]
CERTIFICADO DE PARTICIPACIN CLASE B PARA EL FIDEICOMISARIO NO
INTERVINIENTE
Nmero 00__
Fideicomiso [---]
El presente Certificado de Participacin se emite a la orden de [nombre] en su calidad de
fideicomitente en el Contrato de Fideicomiso elevado a Escritura Pblica con fecha [__] de
[______] de 2009, ante Notario Pblico de Lima, [nombre del notario] suscrito por el [---],
como Fideicomitente y Corporacin Financiera de Desarrollo S.A.- COFIDE, como
Fiduciario, hasta por un valor de [indicar monto].
De acuerdo a los trminos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, este
certificado otorga al girado el derecho de propiedad sobre el treinta por ciento (30%) de los
derechos de crdito transferidos al fideicomiso y en caso de liquidacin del Patrimonio
Fideicometido, se subordina al derecho preferente contenido en los Certificados de
Participacin de la Clase A, segn lo establecido en la Clusula Dcima del Contrato de
Fideicomiso.
La Corporacin Financiera de Desarrollo S.A. COFIDE, en su calidad de fiduciario del
Patrimonio Fideicometido constituido mediante el Contrato de Fideicomiso no garantiza el
valor del presente certificado, correspondindole nicamente la emisin del mismo que
representa los derechos sobre el Patrimonio Fideicometido
Lima, [___] de [_____] del ao 2009.
Corporacin Financiera de Desarrollo S.A. COFIDE
Fiduciario
El presente certificado garantiza que los Prstamos de los que provienen los
Derechos de Crdito que integran el patrimonio fideicometido tienen las siguientes
caractersticas:
28
Contrato de Fideicomiso
29
Contrato de Fideicomiso
ANEXO 2
FORMATO [---]
RELACION DE DEUDORES CEDIDOS Y MONTOS DE SUS
OBLIGACIONES Y GARANTAS REALES Y PERSONALES
(ser proporcionado por el FIDEICOMITENTE)
30
Contrato de Fideicomiso
ANEXO 3
RELACIN DE EMPRESAS AUDITORAS
31
Contrato de Fideicomiso
ANEXO 4
PODERES DEL FACTOR FIDUCIARIO
El FACTOR FIDUCIARIO estar facultado para:
1.
Representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en toda clase de procedimientos
judiciales, arbitrales, contenciosos, no contenciosos, de prueba anticipada,
especiales, y dems, inclusive en procesos cautelares y de ejecucin, y ante
cualquier rgano jurisdiccional o de control; con las facultades de los artculos 74 y
75 del Cdigo Procesal Civil, y especialmente las de disponer de derechos
sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, proponer
y contestar excepciones y defensas previas, efectuar ofrecimientos de pago y
consignaciones u oponerse a ellas, solicitar la acumulacin subjetiva u objetiva sea
en forma originaria o sucesiva o contradecirla, cuestionar la competencia
jurisdiccional en va de excepcin o de inhibitoria, recusar a toda clase de
magistrados y rganos auxiliares, prestar declaracin de parte o testimonial,
reconocer y desconocer documentos, exhibir documentos, ofrecer o presentar todo
tipo de pruebas, pericias y cotejos u observarlos, prestar y presentar declaraciones
de cualquier naturaleza, diferir al del contrario, solicitar todo tipo de inspecciones
judiciales; impugnar y tachar documentos y testigos, oponerse a la declaracin de
parte, a la exhibicin, pericias e inspeccin judicial; intervenir en toda clase
inspecciones y audiencias, en especial las audiencias de saneamiento, de pruebas,
conciliacin y en general cualquier audiencia judicial, conciliar, allanarse a la
pretensin, reconocer la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, solicitar o
acordar la interrupcin o suspensin de un acto procesal o del proceso, desistirse del
proceso, de la pretensin y del acto procesal, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas; solicitar la aclaracin y correccin de las resoluciones, interponer y
gestionar toda clase de quejas, medios impugnatorios y recursos, incluyendo la
casacin y la casacin por salto, solicitar la nulidad de la cosa juzgada fraudulenta;
as como las facultades de solicitar, obtener, tramitar, ejecutar y variar toda clase de
medidas cautelares, inclusive innovativas y de no innovar y cualquier medida
anticipada, otorgar cualquier tipo y modalidad de contracautela (inclusive caucin
juratoria), nombrar rganos de auxilio judicial, actuar en remates y adjudicar para el
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO los bienes rematados inclusive en pago de los
crditos e indemnizaciones debidos u ordenados en favor de ste; hacer intervenir al
PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en un proceso respecto del cual era originalmente
un tercero, sea como intervencin coadyuvante, litisconsorcial, excluyente principal,
excluyente de propiedad o de derecho preferente, o como sucesor procesal, y de
otro lado solicitar el emplazamiento de un tercero para asegurar una pretensin
futura o a manera de denuncia civil o de llamamiento posesorio; siendo la presente
descripcin meramente enunciativa y no limitativa. La representacin se entiende
otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecucin de la sentencia y el cobro de
costas y costos, legitimando a los Fideicomitentes para su intervencin en el
proceso y realizacin de todos los actos del mismo, inclusive los no comprendidos
literalmente en el enunciado.
2.
32
Contrato de Fideicomiso
3.
4.
3.2
En
materia
administrativa
podr
representar
al
PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO con las facultades aludidas en el artculo 115 de la Ley del
Procedimiento Administrativo y en el artculo 33 del Decreto Legislativo 757.
Asumir la representacin del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, especialmente
en procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo y ante el Poder
Judicial, en todas las instancias, con todas las facultades necesarias y en
forma especial, las contenidas en los artculos 10 y 21 de la Ley 26636 de
fecha 24 de junio de 1996, en los artculos 7, 17 y 22 del Decreto Supremo
004-96-TR y cualquier otra norma que los modifique o sustituya.
33
Contrato de Fideicomiso
4.2
4.3
5.
6.
6.1.3
6.1.4
6.1.5
34
Contrato de Fideicomiso
6.1.6
6.1.6.2.
6.1.6.3.
6.1.6.4.
6.1.6.5.
6.1.6.6.
6.1.6.7.
6.1.6.8.
35
Contrato de Fideicomiso
36
Contrato de Fideicomiso
ANEXO 5
RELACION DE ESTUDIOS DE ABOGADOS
A SER ENCARGADOS DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO
37