SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

(S.A.C.)
1. DEFINICIN:
Se considera sociedad annima cerrada a aquella que se constituye con un
mnimo de 2 hasta no ms de veinte accionistas; no tiene acciones suscritas en el
Mercado Pblico de Valores, por lo tanto no cotizan en la Bolsa de Valores.
Lo que se ha buscado con la regulacin de la sociedad annima cerrada es
ofrecer una variante de la sociedad annima diseada para sociedades pequeas, en
las que muchas veces las relaciones entre los socios son muy cercanas, como
relaciones de amistad o parentesco.

2. DENOMINACIN:
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las
siglas S.A.C.; puede utilizar adems un nombre abreviado. Debe tenerse presente que
no se puede utilizar una denominacin completa o abreviada, igual o semejante a la de
otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social.

3. RESPONSABILIDAD:
En el caso de una sociedad annima cerrada la responsabilidad es limitada al
aporte del capital realizado, esto quiere decir que solo se responder por deudas u
obligaciones hasta el monto del capital aportado a la empresa.

4. CAPITAL SOCIAL
Este est representado por acciones y es integrado por aportes de cada uno de
los socios, que no respondern personalmente por las deudas sociales. Se encuentra
dividido en participaciones sociales.

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5. CARACTERSTICAS
El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr 20
accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios,
Es decir, se contempla que ante la eventualidad de que un accionista se
proponga transferir total o parcialmente sus acciones a cualquier persona (otro
accionista o un tercero), deber posibilitar el derecho de adquisicin preferente a
los dems accionistas.
Como habamos mencionado al inicio del presente trabajo, en la sociedad
annima suele ocurrir que los socios tengan relaciones de cercana amical o de
parentesco, aunque no es un requisito que as sea. Pero la Ley ha establecido un
mecanismo para procurar que la composicin accionaria no se vea alterada con el
ingreso de terceros si as no lo desean los socios.
Es posible que el estatuto de la sociedad contemple otras condiciones para
regular este derecho de preferencia e incluso puede eliminarse tal derecho. Lo que
no es posible establecer una prohibicin absoluta para transferir las acciones.
Adems el estatuto puede prever, adems del derecho de adquisicin
preferente, que toda transferencia de acciones deba ser aprobada por la Junta
General de accionistas, exigindose para el acuerdo el voto de la mayora absoluta
de las acciones con derecho a voto.
De ser el caso, al denegarse la transferencia la sociedad queda obligada a
adquirir las acciones del socios transferente en las condiciones que este habra
ofrecido.

Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa:

Segn esta caracterstica cuando se proceda a la venta forzosa de las
acciones de una sociedad annima cerrada, se debe notificar a la sociedad para
que en el plazo de das tiles de efectuada la venta, manifieste su intencin de
adquirir tales acciones, para impedir que un tercero lo haga.
Se trata de uno de los supuestos en los que la sociedad adquiere sus propias
acciones para evitar algn perjuicio.

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Transmisin de las acciones por sucesin:

Por regla general, al fallecer una persona todos sus bienes pasan a favor de
herederos y legatarios, ya sea que haya otorgado testamento o no. Esto incluye,
entonces, a las acciones que pudiera tener el fallecido.
Pero cuando se trata de una sociedad annima cerrada, el pacto social o el
estatuto de la sociedad puede contener el derecho para que los dems socios
adquieran las acciones del fallecido, dentro del plazo fijado ya sea en el pacto
social o en el estatuto.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con
los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Directorio es facultativo.

6. RGANOS DE LA EMPRESA
A) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de socios que

conforman la empresa, quienes adoptan por mayora los
acuerdos que requiere la sociedad para marchar
adecuadamente.
Los
acuerdos
adoptados
vlidamente por la Junta son obligatorios para
todos
los accionistas, incluso para aquellos que
hayan
votado en contra como para quienes no
hayan
asistido.

La celebracin de la Junta general se celebra en el

domicilio social, salvo que

el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en algn lugar distinto.

La ley seala que su convocatoria se efecta por el directorio o por el gerente,

segn sea el caso, a travs de comunicaciones dirigidas a los domicilios de los
socios o por medios electrnicos, siempre que permitan obtener una constancia de
recepcin. No ser aplicable, para la sociedad annima cerrada la publicacin por
aviso en los diarios. (Art. 245)

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Para efectos de la representacin de socios en las juntas, la Ley restringe el

mecanismo cuando se trata de la sociedad annima cerrada. As, el accionista solo

puede ser representado por otro accionista, su cnyuge o ascendientes o
descendientes de primer grado, es decir, padres o hijos. (Art.243).
Una de las caractersticas especiales de la sociedad annima cerrada son las

JUNTAS NO PRESENCIALES:
La Ley prev que la junta general de accionistas
puede tener sesiones no presenciales, a travs
de medios escritos o electrnicos que permitan
determinar la autenticidad de las decisiones
tomadas.
Estos medios electrnicos pueden ser: bien pueden ser por fax, telfono,
teleconferencia, video conferencia, internet, conferencia virtual o va "chat" y todos
aquellos medios que se encuentren al alcance de las personas que integran los
rganos de la sociedad.
Las sesiones presenciales sern obligatorias si as lo solicita el 20 % de las
acciones suscritas con derecho a voto.
B) DIRECTORIO

El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).

Otras de las caractersticas especiales de la sociedad annima cerrada es que
puede sealarse en su estatuto que se prescinde del rgano del directorio,
quedando conformada la estructura de la sociedad solo con la Junta general y la
gerencia. En este caso, las atribuciones que
corresponden al Directorio son asumidas por
la gerencia.
La situacin por la cual la sociedad prescinde
del rgano del directorio puede darse al
constituir la sociedad o posteriormente,
modificando para tal efecto su estatuto.
Puede ocurrir tambin que habindose
previsto la inexistencia del directorio, se
modifique el estatuto para incluirlo en la estructura.

El directorio est conformado por un mnimo de tres personas, en el caso que este

sea mayor siempre ser un nmero impar, a fin de facilitar la toma de decisiones.
Es elegido por la junta general

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C) GERENCIA

Es un rgano que se encuentra por debajo del Directorio y que tiene como

principal funcin cumplir con las disposiciones de la Junta y del Directorio as como
representar a la Sociedad. Es nombrado por el Directorio, salvo que es estatuto
reserve esa facultad a la Junta.
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en

contrario del estatuto o que su designacin hay sido por un tiempo determinado.
Puede ser removido en cualquier momento por el rgano del que haya emanado
su nombramiento.

EL DERECHO DE SEPARACIN:
Segn el artculo 200 de la Ley General de
Sociedades, la adopcin de los acuerdos que se
indican a continuacin, conceden el derecho a
separarse de la sociedad:
-

El cambio del objeto social

El traslado del domicilio al extranjero
La creacin de delimitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la
modificacin de las existentes
En los dems casos que los establezca la Ley o estatuto.

Solo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que en la junta

hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que
hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y acciones sin derecho a
voto.
Entre algunos supuestos adicionales a este artculo se encuentra el previsto en
el artculo 244 que otorga el derecho a separarse al socio que no haya votado a
favor de la modificacin de las condiciones referidas a la transmisibilidad de las
acciones y el derecho de adquisicin preferente.
En la medida que la ley no lo precisa se entiende que el derecho es aplicable
tanto si la modificacin hace ms estricta las limitaciones como si las hace ms
flexibles.

EXCLUSIN DE ACCIONISTAS:

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Otro de los mecanismos especiales que existe en la sociedad annima cerrada es
la figura de la exclusin de socios.
En virtud a esta figura, el pacto social o el estatuto pueden prever causales que
originen la exclusin de un accionista.
De ser el caso, la exclusin debe ser acordada por la junta general de accionistas
con el quorum y la votacin que seale el estatuto. A falta de disposicin estatutaria, el
acuerdo requiere el quorum y votacin calificados.
Aunque a norma no lo seala, la exclusin de un socio obligara a la sociedad a
pagar el valor de sus acciones.

DE LA AUDITORA EXTERNA ANUAL:

Siendo que la sociedad annima est
pensada como una forma simplificada de la
sociedad annima ordinaria, la necesidad de
que cuenta con una auditoria externa anual es
de menor importancia.
Por ello, la Ley general de sociedades en
su artculo 242 determina que para establecer la auditoria externa anual, se debe
contemplar la regla en el pacto social, en el estatuto y por acuerdo de la junta solo si
as lo decide el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto.

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