TESTIMONIO

ESCRITURA NMERO CUATROCIENTOS DIEZ (410)

CONSTITUCION

DE

COMPAA

COLECTIVA

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA. En la ciudad de Managua, capital de la Repblica de

Nicaragua, a las ocho y cincuenta minutos de la noche del doce de Noviembre del ao dos mil
catorce . ANTE MI: ROBERTO CARLOS FAJARDO CALERO, Abogado y Notario Pblico de
la Repblica de Nicaragua, de este domicilio y residencia, debidamente autorizado por la
Excelentsima Corte Suprema de Justicia para ejercer la profesin del Notariado durante el
quinquenio que vence el ocho de Junio del ao dos mil dieciocho. Comparecen los seores:
GERSON ELIAS GONZALEZ GOMEZ, casado, Licenciado en Banca y Finanzas, con cdula
de identidad nmero: 001- 070287- 0021 V ( cero cero guion cero siete cero dos ocho siete
guion cero cero dos uno letra V) JORGE ALBERTO FLORES CASTILLO casado, Socilogo,
con cdula de identidad nmero: 001- 250551-0021A (cero cero uno guion dos cinco cero cinco
cinco uno guion cero cero dos uno letra A) y KARLA JISSELE CASTRO ALMANZA, soltera,
Licenciada en Administracin de Empresa, con cdula de identidad nmero: 001-111179-0021G
(cero cero uno guin uno uno uno uno siete nueve guin cero cero dos uno letra G), WILLIAM
ERNESTO CASTRO ALMANZA 001-120184-0010 E ( cero cero uno guion uno dos cero uno
ocho cuatro guion cero cero uno cero letra E), Casado, Licenciado en Contabilidad Pblica y
Finanzas todos Mayores de edad, de ste domicilio y Nicaragense. Doy fe de conocer
personalmente a los comparecientes, quienes tienen la capacidad civil para contratar y
especialmente para el otorgamiento de este acto que hacen en calidad personal. Para tal
efecto expresan conjuntamente los otorgantes: PRIMERO: Que por medio de la presente
Escritura Pblica, han decidido constituir una Sociedad o Compaa Colectiva de
Responsabilidad Limitada bajo las condiciones establecidas en este contrato. SEGUNDO:
(RAZON SOCIAL) La razn social bajo la cual girarn los negocios de esta sociedad ser
CASTRO GONZALEZ & COMPAA LIMITADA o abreviadamente Castro Gonzlez &
Ca Ltda.

Y Podr

denominarse comercialmente como

ASESORA CON VISION

COOPERATIVA en sus relaciones con el pblico en general, con Instituciones Bancarias,

Crediticias, Entes Autnomos y Gubernamentales, asociaciones y organizaciones con fines
sociales ,adems de la papelera que usar la compaa, afiches de propaganda y rtulos en

su establecimiento comercial y en sus sucursales. TERCERO: (DOMICILIO). La sociedad

tendr su domicilio en la ciudad de Managua, pero se podrn establecer agencias o sucursales
en cualquier otro lugar de la Repblica o en el extranjero y sealar domicilios convencionales.
CUARTO: (DURACIN). La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve aos contados a
partir de esa fecha. El trmino de duracin podr ser prorrogado por la Junta de Socios tantas
veces como sea necesario y por el trmino que juzguen conveniente. QUINTO: (OBJETO). La
sociedad tendr como objeto principal la prestacin de servicios profesionales a personas
naturales o jurdicas en actividades relacionadas directamente o indirectamente con el ejercicio
de consultora, asesora, capacitacin y asistencia tcnica, en temas de Desarrollo social,
Gestin

socio- empresarial Cooperativa, aspectos jurdicos civiles, Penales, mercantiles,

laborales, fiscales ; aspectos administrativos, financieros, contables, recursos humanos y toda

atencin de negocios en general y actividades conexas. La sociedad podr celebrar convenios
con otras firmas consultoras en Nicaragua o fuera del pas, as como celebrar convenios para
otorgar a terceros el carcter de agentes, representantes o corresponsales.

Como objeto

secundario la sociedad podr adquirir toda clase de bienes races sean urbanos o rurales o de
cualquier naturaleza, invertir en toda clase de negocios de propia o ajena administracin,
formar parte de sociedades, constituirlas y adquirir derechos y acciones en otras compaas de
cualquier clase, recibir prstamos, otorgar toda clase de fianzas, enajenar, vender, comprar e
hipotecar toda clase de bienes y ejercer actos de lcito comercio, ya que los objetivos aqu
enumerados son solamente enunciativos y no taxativos, de manera que la sociedad podr
dedicarse a toda actividad lcita. SEXTO: (CAPITAL). El capital social de la sociedad es de
CINCUENTA Y UN MIL CORDOBAS (C$ 51,000.00), los cuales son aportados por los socios
en este acto de la siguiente manera: el Licenciado GERSON GONZALEZ GOMEZ, la cantidad
de CINCO MIL CORDOBAS (C$ 5,000.00), el Licenciado JORGE FLORES CASTILLO, la
cantidad de CINCO

MIL CORDOBAS (C$ 5,000.00), Licenciado

WILLIAM ERNESTO

CASTRO ALMANZA la cantidad de CINCO MIL CORDOBAS (C$ 5,000.00) y La licenciada

KARLA JISSELE CASTRO ALMANZA la cantidad de TREINTA Y SEIS MIL CORDOBAS (C$
36,000.00). As qued suscrito y aportado el cien por ciento del capital social. SEPTIMO: (DE
LOS SOCIOS). Tienen el carcter de socios las personas que en este acto constituyen la
Sociedad y quienes en el futuro sean admitidos con tal carcter. Los nuevos socios debern

aportar a la sociedad la cantidad que determine la

admita y al adquirir el

Asamblea o Junta de socios que los

carcter de socios estarn automticamente regidos por las

disposiciones pactadas en este documento y cualquier otro

reglamento interno que en su oportunidad sea aprobado por la Asamblea de Socios, de manera
que en ningn caso podrn desconocer ni violar tal reglamento. Los socios debern cubrir las
aportaciones que oportunamente fije la Asamblea Extraordinaria de Socios; Los socios se
comprometen a dedicar todo su tiempo a atender los negocios de la Sociedad, desempear su
trabajo dentro de la sociedad con los ms altos niveles tcnicos y con apego a las ms
estrictas normas de tica, actuar siempre en forma tal que su prctica profesional y su vida
privada redunden en el mayor prestigio de la Sociedad, abstenerse de prestar servicios
profesionales en una Sociedad similar.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el

consentimiento previo y unnime de los dems socios, lo cual ser decidido en una asamblea
Extraordinaria de Socios.

OCTAVO: (DERECHO PREFERENTE): Los socios tendrn

preferencia absoluta para suscribir la parte social que en el futuro pueda emitirse para
completar el capital autorizado o como consecuencia del aumento de dicho capital, que en el
futuro pueda emitirse para completar el capital autorizado o como consecuencia del aumento
de dicho capital, o de la venta de la parte social que cualquier socio desee realizar, derecho
que ejercern en proporcin al capital que tenga suscrito, dentro de un plazo de noventa das
siguientes a la publicacin o notificacin del acuerdo respectivo, en la notificacin o publicacin
se indicaran las condiciones que regir la suscripcin, transcurrido dicho plazo los socios que
no hayan ejercido totalmente el derecho de preferencia lo perdern con relacin a la emisin de
las partes sociales que se trate si an quedaran. Si algn socio no hace uso de esta
preferencia, las partes sociales se podrn vender a cualquier socio que desee adquirirla.
NOVENO: (TRANSFERENCIA DE PARTES SOCIALES): Las transferencias de las partes
sociales se efectuara y perfeccionara mediante la cesin de la parte social por parte del
cedente o cesionario con exhibicin del ttulo o por declaracin del cedente o cesionario
suscrito por ambos y autorizados por el socio delegado por la Junta de socios para
perfeccionar este acto. La transferencia de la parte social surtir efecto ante tercero
nicamente cuando la misma haya sido anotada en el libro de socios. Toda transferencia se
presumir incondicional y sin reserva y el adquirente asumir todos los derechos y obligaciones

del cesionario. DECIMO (ADMINISTRACION).- La Junta nombrar a uno o ms socios, a cuyo

cargo quedar la administracin de la Sociedad. UNDECIMO: (REPRESENTACION LEGAL).el o los socios nombrados en calidad de administrador, tendr o tendrn la representacin legal
de la sociedad, manejar los negocios sociales representando a la Sociedad como apoderado
general de administracin, podr comprar los inmuebles necesarios para el mismo negocio.
Solo con autorizacin expresa de la Junta de Socios podr, librar y aceptar letras de cambio, y
en general, toda clase de libramiento; firmar, endosar; dar aval; novar obligaciones, vender o
hipotecar los inmuebles de la Sociedad, lo mismo que alterar su forma; celebrar toda clase de
convenios y ejercer todas las acciones judiciales correspondientes a la Sociedad, intentando al
efecto toda clase de juicios, con las facultades especiales de desistir y aceptar desistimientos
en cualquier instancia o recurso, pedir posiciones , someter al jurado civil y recusar
funcionarios, otorgar poderes especiales y generales judiciales para que representen a la
sociedad en toda clase de negocios o asuntos extrajudiciales o judiciales. Tambin podrn
contratar empleados, fijar sueldos o gratificaciones a los empleados. La Junta de Socios podr
ampliar o restringir en cualquier momento las facultades que anteceden sin que en uno o en
otro caso se considere reformas a la Escritura de Constitucin. En el caso de que haya ms de
un socio administrador, la Junta General que haga la designacin determinar si los socios
administradores deben actuar en forma individual o conjunta, y en este ltimo caso determinar
cmo (la actuacin conjunta) tendr que operar. La designacin o revocacin de los socios
administradores ser facultad de la Junta Extraordinaria de Socios. Los libros de la Sociedad
quedarn a cargo del Socio Administrador, o si de haber varios administradores, del que
designen los dems socios. DECIMO SEGUNDO: (JUNTA DE SOCIOS).- El rgano Supremo
de la Sociedad es la Junta de Socios. Las Juntas sern Ordinarias y Extraordinarias.
Ambas se celebrarn con previa convocatoria de cualquiera de los socios o del socio
administrador. Deber celebrarse cuando menos una Junta Ordinaria dentro de los primeros
seis meses de cada ejercicio social. DECIMO TERCERO (CONVOCATORIA).- Las
convocatorias para las Juntas debern ser firmadas por el o los socios que la convoquen o de
los socios administradores. Las convocatorias contendrn los puntos de agenda, lugar, fecha y
hora que se sealen para la celebracin de la Asamblea. Las convocatorias debern notificarse
a los socios personalmente o mediante aviso por correo certificado que se enviar al domicilio

que los socios tengan registrado en la sociedad. Esta

convocatoria

podr

hacerse

travs de su publicacin en dos

medios escritos de comunicacin con cobertura nacional,

Las

convocatorias debern hacerse cuando menos con quince

das de anticipacin a la fecha sealada para la celebracin de la Asamblea. No se requerir de

convocatoria cuando todos los socios estn presentes. DECIMO CUARTO: (JUNTA
ORDINARIAS).- Corresponde a las Asambleas Ordinarias: dcimo cuarto punto uno) Conocer
del informe y de las cuentas que rindan el o los socios administradores sobre las actividades de
la Sociedad, en relacin con cada ejercicio social; dcimo cuarto punto dos)

Aprobar

Reglamento Interno de la Sociedad; 3) Tratar cualquier otro asunto para el que hayan sido
convocadas, siempre que no se trate de asuntos reservados expresamente a las Juntas
Extraordinarias. DECIMO QUINTO: (JUNTAS EXTRAORDINARIAS) Corresponden a las
Juntas Extraordinarias conocer de los siguientes asuntos: dcimo quinto punto uno)
Aumentar y disminuir el Capital Social y determinar en el primer caso, las aportaciones que los
socios estarn obligados a hacer; dcimo quinto punto dos) Reformar cualquier aspecto de la
escritura de Constitucin Social, dcimo quinto punto tres) Admitir socios; dcimo quinto
punto cuatro) Disolver la sociedad y ponerla en liquidacin; dcimo quinto punto cinco)
Tratar cualquier otro asunto para el que hayan sido convocadas. DECIMO SEXTO:
(RESOLUCIONES).- Para que haya qurum en las Juntas Ordinarias se requerir la
presencia de cuando menos de los socios que representen por lo menos el ochenta por ciento
(80 %) del capital social. Las resoluciones se adoptarn por mayora de votos de los socios
presentes. Para que haya qurum en las Asambleas Extraordinarias se requerir la
presencia de todos los socios tratndose de primera convocatoria. En segunda convocatoria se
requerir la presencia de los socios que representen cuando menos el ochenta por ciento
(80%) del capital social. Las resoluciones debern adoptarse por el voto de la mayora de los
socios presentes. Los socios que no pueden concurrir Personalmente a las Asambleas podrn
hacerse representar por medio de Poder Especial que invariablemente se otorgar a favor de
otro socio. Si fuesen dos los socios administradores, la Asamblea ser presidida por el Socio
Administrador que designen los asistentes y el secretario ser cualquier socio que los dems
elijan en la Asamblea. Las resoluciones y acuerdos que se adopten por las Asambleas de
acuerdo con esta Escritura, incluyendo los estatutos y reglamentos internos de la Sociedad,

debern ser Levantados en Actas. Dicha acta se trascribir en un Libro que se llevar para tal
efecto y que deber estar en poder del socio administrador designado. En los Libros de Actas
debern firmar todos los socios que hayan asistido a la Asamblea y las Certificaciones que se
libren de las mismas sern firmadas por el Socio que haya sido elegido como Secretario en la
Asamblea. Las actas que no se transcriban por cualquier causa en el Libro de Actas, debern
protocolizarse ante Notario, ante quien deben comparecer y firmar todos los socios. DECIMO
SEPTIMO: (DISOLUCION Y LIQUIDACION).- La sociedad se disolver: dcimo sptimo punto
uno) Por acuerdo unnime de los socios; dcimo sptimo punto tres) cuando se vuelva
imposible la consecucin del objeto para el cual fue constituida, y dcimo sptimo punto cuatro)
por resolucin judicial. Disuelta la sociedad, se pondr inmediatamente en liquidacin, la que
se practicar dentro del plazo que la propia Asamblea determine, por el liquidador o
liquidadores que nombre la Asamblea de Socios. Los liquidadores harn la distribucin del
patrimonio social sujetndose a las siguientes reglas: i) separarn las cantidades necesarias
para cubrir el pasivo a cargo de la sociedad; ii) determinarn y repartirn las utilidades si las
hubiere, conforme la participacin de capital social. DECIMO OCTAVO: (EJERCICIO
ECONOMICO).- La contabilidad ser llevada por partida doble, como lo seala la ley, el
ejercicio econmico de la sociedad se har coincidir con el ejercicio Fiscal del Estado, Fecha
que se contara a partir del uno de Enero hasta el treinta y uno de Diciembre del ao en curso.
Cada ao se har un Balance General y Estado de Ganancias y Prdidas, que demuestre
fielmente el estado econmico y financiero de la Sociedad; el cual se entregar a los socios
dentro de los dos meses subsiguientes al cierre contable establecido. DECIMO NOVENO:
(DISPOSICION TRANSITORIA).- Las Utilidades se dividirn de la siguiente manera: el cien por
ciento (100%) se repartir despus de deducidos todos los gastos de administracin, impuesto,
de acuerdo a las proporciones del capital social aportado. Lo anterior ser aplicable mientras
no se reglamente al respecto. VIGESIMO: (ARBITRAMENTO).- Toda controversia surgida
entre los socios, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo, se resolver por medio de tres
arbitradores o amigables componedores. Los arbitradores sern nombrados de previo, de la
siguiente manera: dos por los socios y estos arbitradores nombrarn a un tercero para dirimir
las

discordias.

VIGESIMO

PRIMERO:

(REPRESENTACION

PROVISIONAL).-

La

representacin provisional, direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de los

socios KARLA JISSEL CASTRO ALMANZA , con facultades de Apoderado General de

administracin, para

todos los negocios y asuntos de la sociedad, mientras se

convoca a la primera Asamblea de Socios, a fin de
determinar el nombramiento del o los administradores

definitivos. VIGESIMO SEGUNDO: (DISPOSICIONES FINALES).- Cualquier disposicin que

no haya sido regulada en la presente Escritura Pblica se regir de acuerdo a los Estatutos de
la Sociedad previamente aprobados por los socios, as como las leyes de comercio y leyes
especiales. As se expresaron los comparecientes, bien instruidos por m el Notario del objeto y
trascendencia legales de este Acto, de las clusula generales y especiales que contienen y
aseguran su valides, de las que envuelven renuncias y estipulaciones implcitas y explcitas y
de las que en concreto han hecho, as como la obligacin de inscribir en el Registro Pblico
competente el testimonio que libre de la misma. Le ntegramente la escritura a los
comparecientes, la encontraron conforme, la aprueban, ratifican en todas sus partes y firman
junto conmigo el suscrito Notario. Doy fe de todo lo relacionado.- (f) Ilegible. (f) Ilegible. (f)
Ilegible. (f) Ilegible. (f) Ilegible. Notario Pblico. ===================================
AS PASO ANTE M DEL FRENTE DEL FOLIO NMERO QUINIENTOS NOVENTA Y OCHO
AL

REVERSO DEL FOLIO NMERO SEISCIENTOS DEL FOLIO DEL PAPEL SERIE G

NMERO SIETE OCHO TRES SEIS SEIS SIETE SEIS (7836676) y NMERO SIETE OCHO
TRES SEIS SEIS SIETE SIETE (7836677) DE MI PROTOCOLO NMERO DOCE QUE LLEVO
DURANTE EL AO DOS MIL CATORCE Y A SOLICITUD DE LA LICENCIADA KARLA JISSEL
CASTRO ALMANZA LIBRO ESTE PRIMER TESTIMONIO EN CUATRO FOLIOS TILES DE
PAPEL SELLADO SERIE O NMERO DOS UNO SIETE CERO CINCO CUATRO SEIS
(2170546), DOS CERO UNO CINCO OCHO SEIS DOS (2015862), DOS TRES DOS SIETE
CUATRO DOS DOS (2327422) Y DOS TRES DOS SIETE CUATRO DOS TRES (2327423)
QUE FIRMO, SELLO Y RUBRICO EN LA CIUDAD DE MANAGUA A LAS DOS Y CUARENTA Y
NUEVE MINUTOS DE LA TARDE DEL DA DIEZ Y OCHO DE FEBRERO DEL AO DOS MIL
QUINCE.

LIC. ROBERTO CARLOS FAJARDO CALERO

ABOGADO Y NOTARIO PBLICO

ESTATUTOS de la COMPAA COLECTIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- CAPTULO

PRIMERO: De la DURACIN y PRRROGA de la SOCIEDAD.- Artculo Primero.- En las Juntas
de socios sean ordinarias y extraordinarias de la sociedad convocada y constituida de
conformidad a lo dispuesto en este instrumento pblico para este tipo de Juntas, en cualquier
fecha dentro del perodo de un ao antes de vencerse el plazo de duracin de la sociedad, se
discutir sobre este asunto, requirindose tan slo la mayora simple de los socios presentes
para acordarse la prrroga.- El acuerdo tomado se incorporar en el Acta respectiva, quedando
automticamente prorrogado el plazo de duracin de la sociedad.- CAPTULO SEGUNDO: De la
APERTURA de AGENCIAS O SUCURSALES y el NOMBRAMIENTO del GERENTE de CADA
SUCURSAL.- Artculo Segundo.- Una vez aprobada por la Junta de Socios la apertura de una o
varias agencias o sucursales, nombrar un Gerente para cada caso, la resolucin de apertura se
establecer claramente en el Acta correspondiente, sealando la Ciudad, Departamento (Regin)
y Pas donde se abrir y direccin exacta del establecimiento, a partir de cundo empezar a
funcionar, el tiempo de la duracin de sta y generales de ley del Gerente que fuere nombrado.CAPTULO TERCERO: De los TITULOS, CONTENIDO del LIBRO de SOCIOS de las VENTAS,
TRANSFERENCIA y ENDOSO de los TITULOS.- Artculo Tercero.- Los ttulos sern
representados en Certificados Definitivos, stos podrn contener o representar una o varios
ttulos

y sern impresos en papel de color, debiendo contener en su anverso la siguiente

informacin de la Sociedad: a.- denominacin y abreviacin; b.- duracin, domicilio, datos de

constitucin y de inscripcin en el Registro Mercantil; c.- capital social, nmero de ttulos de la
sociedad, valor de cada una y calidad de nominativas e inconvertibles al portador; d.- nombre de
la o las personas a favor de quien se expide el ttulo; e.- lugar en que fue expedido el ttulo, f.firma del Presidente y

Secretario.- Los Certificados Definitivos debern siempre estipular el

nmero de ttulos que acrediten.- En su reverso no tendrn nada escrito y se ocupar ste para
que se puedan hacer los endosos, en caso de que stos se produjeran.- La sociedad podr emitir
un ttulo a favor de varias personas, las que sern copropietarias de la misma.- Artculo Cuarto.Se registrarn los ttulos emitidos y sus endosos en un libro de socios: Libro de socios, en l se
anotar cada Certificado expedido y la anotacin deber contener: a.- nmero del Certificado y los
ttulos que contiene, b.- fecha y lugar de la emisin, c.- nombre del titular original, d.- direccin
domiciliar del titular, para todos los efectos societarios, e.- fecha del endoso, g.- fecha del registro

del endoso, h.- nombre del endosatario, i.- direccin domiciliar del nuevo titular, para todos los
efectos societarios y j.- firma autorizada y las observaciones para cada caso. El Secretario ser la
nica persona que podr razonar las observaciones del caso y firmar las hojas del libro que vaya
usando.- El libro podr ser inspeccionado por cualquiera de los socios en cualquier momento,
debiendo para ello solicitarlo al Secretario, quien sin ms trmite deber mostrrselo y en su caso
hacer las explicaciones necesarias para la comprensin de los socios que lo soliciten.- Artculo
Quinto.- El Libro de los socios se conservar en las oficinas de la Sociedad, preferentemente en
Secretara o en una Caja de Seguridad Bancaria.- Artculo Sexto.- La transmisin de los ttulos
deber realizarse por medio de endoso. stos se redactarn al reverso de los Certificados y
debern inscribirse en el Libro de socios que lleva la sociedad, de lo contrario no se reconocer la
validez de ningn cambio de propiedad de las ttulos en tanto no se cumplan las condiciones que
se establecen en el Pacto Constitutivo y en los Estatutos. Artculo Sptimo.- La inscripcin de los
ttulos transmitidas por endoso se har en el registro social, con la sola presentacin del
certificado por el endosatario.- Artculo Octavo.- En caso de muerte del propietario del ttulo, el
beneficiario podr solicitar se inscriba a su nombre la o las ttulos en el Libro de socios previa
exhibicin del testamento o declaratoria de heredero, de lo cual se tomar nota en el asiento del
libro de socios.- Igual se proceder en caso de adjudicacin judicial o adquisicin de cualquier
ttulo, pero siempre se presentar el ttulo ejecutivo que hace constar la nueva titularidad.CAPTULO CUARTO: Del CONTRATO de SUSCRIPCIN de los TITULOS.- Artculo Noveno.Cuando se apruebe la emisin de nuevos ttulos, la suscripcin de las mismas se realizar en
un contrato, debiendo el

comprador

firmar el contrato de suscripcin, ste debe contener

como mnimo: a.- nmero de los ttulos suscritas; b.- serie o tipo de las mismas, en su caso; c.valor de cada ttulo, el valor total de los ttulos suscritos y en su caso, el monto pagado; d.- las
condiciones de pago de los ttulos y las consecuencias por incumplimiento en el pago y e.- lugar,
fecha y firma de suscripcin.- CAPTULO QUINTO: De los RESGUARDOS o CERTIFICADOS
PROVISIONALES, su CONTENIDO, del REGISTRO, TRANSFERENCIA y PROCEDIMIENTO
PARA LA REPOSICIN.- Artculo Dcimo.- Mientras no se extiendan los ttulos definitivos, podrn
librarse Certificados Provisionales que acrediten el derecho de los socios y contendrn lo mismo
que los Certificados Definitivos, igualmente estarn firmados por el Presidente y el Secretario,
pero llevarn como encabezado: RESGUARDOS PROVISIONALES.- Artculo Dcimo Primero.-

Todo Certificado Provisional se registrar en el Libro de socios. Las transferencias o traspasos de

los mismos se harn de la misma manera que se transfieren los ttulos, es decir, por endoso, y se
redactarn al reverso de cada una de ellos.- De la misma forma que los ttulos, la sociedad no
reconocer la validez de ningn cambio de propiedad de los resguardos, si stos no son
registrados.- Artculo Dcimo Segundo.- Para los Certificados Provisionales es valedero todo lo
concerniente a los ttulos en lo que sea aplicable.- Artculo Dcimo Tercero.- Cuando un resguardo
provisional, o un certificado definitivo se extraviase, estuviere mutilado, inutilizado o destruido, se
publicar por cuenta del interesado en un Diario de circulacin nacional, la solicitud de reposicin
que se hubiere hecho ante la Secretara, a fin de que quien se considere con derecho, ocurra
dentro de treinta (30) das a hacerlo valer ante la Junta de socios. Este organismo decidir sobre
la solicitud sin recurso alguno y sin que haya lugar a reclamo judicial sobre el particular, de
aprobarse la solicitud, se proceder a la restitucin del ttulo extendiendo uno nuevo, en el que se
explicar en la parte superior del mismo ser duplicado, no habr fianza del interesado para
responder por cualquier cuestin relativa a la nueva expedicin.- CAPTULO SEXTO: Del
DERECHO de PREFERENCIA y COMPRA de TITULO por la MISMA SOCIEDAD.- Artculo
Dcimo Cuarto.- Los socios de la Sociedad tendrn derecho de preferencia para adquirir los
nuevos ttulos que sean emitidas, en proporcin a las que tengan, pero ste derecho deber
ejercerse dentro de quince das despus de recibir la comunicacin del ofrecimiento, sta deber
ser comprobable por medios iguales a los establecidos para las citatorias. En caso que uno o
varios de los socios no hicieren uso de este derecho, la venta podr realizarse a terceros.- Artculo
Dcimo Quinto.- En caso de fracciones de TITULOS, la Sociedad por medio de la Junta de Socios
podr pagar en efectivo -al valor en libros o valor contable- la fraccin del TITULO o reconocer
que dichas fracciones otorgan a sus titulares -en proporcin a la fraccin- el derecho de
dividendo y a participar en la liquidacin. A opcin de la Junta de socios se podr emitir
documentos representativos de tales fracciones, cambiables por TITULOS si completan la
unidad. La fraccin del Ttulo expresada en el documento podr ser sujeto a las siguientes
condiciones: a.- quedar sin ningn valor si no son cambiados por ttulos completas antes de una
fecha determinada y b.- los ttulos por las cuales las fracciones de ttulos son cambiables, puedan
ser vendidas por la Sociedad y su producto distribuido entre los titulares de las fracciones.Artculo Dcimo Sexto.- La Sociedad podr adquirir sus propios ttulos slo en los siguientes

casos: a.- por transmisin a ttulo gratuito, por compra o redencin, con fondos que provengan de
utilidades netas regularmente comprobadas y que no tengan que destinarse a la formacin de la
Reserva Legal; b.- por compra con fondos que provengan de cualquier reserva especial o
extraordinaria que se determine para tal efecto, ofreciendo en este caso con anterioridad a la
totalidad de los socios la oferta de compra proporcionalmente a su participacin.- La compra o la
redencin de los ttulos, se podr hacer para: 1.- Eliminar fracciones de ttulos; 2.- Pagar el valor
de los ttulos en caso de separacin de los socios.- Artculo Dcimo Sptimo.- Los ttulos no
estarn sujetas al derecho de preferencia estipulado en el presente Captulo en los siguientes
casos: a.- si deben ser emitidas por efecto de una fusin; b.- si los ttulos son emitidos para
satisfacer derechos de conversin otorgados por la sociedad y c.- si estn afectas a derechos u
opciones de compra emitidos de acuerdo con resolucin de la Junta de Socios tomada conforme
las regulaciones contenidas en el presente Estatuto. Asimismo, el derecho de preferencia podr
ser exclusivo, en todo o en parte, cuando el inters de la sociedad lo exija, por acuerdo a la Junta
de Socios.- CAPTULO SPTIMO: [De la JUNTA DE SOCIOS, CITACIN, QURUM,
RESOLUCIONES y ACTAS].- Artculo Dcimo Octavo.- El aviso de citacin a la Junta de Socios
deber contener el da, hora y lugar de la reunin y deber hacerse en un medio de circulacin
nacional sin perjuicio de su publicacin en La Gaceta, Diario Oficial, complementariamente podr
hacerse por medio de cartas, esquelas, telegramas, fax, correo electrnico o cualquier otro medio
electrnico o no, siempre que sea comprobable, dirigidos a cada socios registrado.- Para la
instalacin de la Junta, deber el Presidente de la sociedad constatar inicialmente el qurum de la
misma, comprobado ste, de conformidad al Pacto de la Sociedad y a los Estatutos dar por
constituida tal Junta, instalada sta, el Presidente expondr los asuntos a discutirse y los
someter a votacin.- Artculo Dcimo Noveno.- En las Juntas de socios sean ordinarias y
extraordinarias constituidas en segunda convocatoria, para la aprobacin de los acuerdos bastar
con la mayora simple de los votos presentes.- Artculo Vigsimo.- En las Juntas de socios sean
ordinarias y extraordinarias las Resoluciones de dichas Juntas requieren la aprobacin por la
mayora simple de los votos presentes.- Artculo Vigsimo Primero.- En las Juntas de socios sean
ordinarias y extraordinarias resolvern, los asuntos extraordinarios consignados en el Pacto Social
y los expresados seguidamente: a) Disolucin anticipada de la sociedad; b) prrroga de su
duracin, an cuando hubiere transcurrido el trmino marcado en esta escritura para la duracin

de la sociedad; c) fusin de otra sociedad; d) reduccin del capital social; e) reintegracin o

aumento del mismo capital, sea mediante capitalizacin de supervit o de reservas, mediante la
conversin de obligaciones, por decreto de nuevos aportes, sea para restituir capital social o
mediante la emisin de nuevas acciones, pudiendo en este ltimo caso acordar que las nuevas
acciones gocen de garantas, privilegios o condiciones especiales; f) cambio de objeto de la
sociedad o ampliacin o reduccin del mismo; g) toda otra modificacin de la Escritura de
Constitucin y de los Estatutos. En estos casos los accionistas disidentes o ausentes no podrn
separarse de la sociedad, salvo el caso de reintegro o aumento del capital social mediante nuevos
aportes del accionista, en cuyo caso el derecho de retiro se ejercer de acuerdo con los
resultados del balance especial que se preparar para tal efecto a la fecha del acuerdo y no
conforme el ltimo balance ordinario aprobado.- Artculo Vigsimo Segundo.- Las Actas de las
sesiones tanto de la Junta de socios sern levantadas en un Libro de Actas que llevar la
sociedad para tal efecto, dichas Actas debern contener: nmero de acta, tipo de sesin de que
se trate, lugar, hora y fecha en que se celebre la sesin, relacin de los accionistas que
comparecieron con expresin de que si lo hacen personalmente o por medio de Apoderado y del
nmero de ttulos que representa s se tratare de Junta de socios, relacin clara y suscinta de
todo lo ocurrido en la sesin, declaracin de si se levanta la sesin o si se suspende para
continuarla, sealando el local, hora y fecha que deber reiniciarse y debern ser firmadas por el
Presidente y el Secretario y por los dems socios accionistas que desearen hacerlo, si se tratare
de Junta de socios.- CAPTULO OCTAVO: [JUNTA DIRECTIVA].- Artculo Vigsimo Tercero.Inmediatamente finalizada la Junta de socios en donde se eligiera a los miembros de la Junta de
socios, stos realizarn su primera reunin y tomarn posesin de sus cargos inmediatamente.La Junta de socios celebrar sesiones ordinarias cada mes o cada vez que fuere convocada por
el Presidente.- Para que haya qurum en las sesiones de Junta de socios, ser necesaria la
presencia de dos miembros.- Las resoluciones tomadas sern de obligatorio cumplimiento para
los directores, de no haber acuerdo en algn caso, se podr hacer constar tal situacin en el Libro
de Actas respectivo.- De toda reunin se levantar Acta y en ella se expresar el lugar y fecha en
que se celebr la sesin, el nombre y apellidos de los integrantes de la Junta de socios y se
asentar tal Acta en el Libro de

Actas

correspondiente.-

Dicha

acta

debern

firmarla

obligatoriamente el Presidente y el Secretario o los que hagan sus veces.- Artculo Vigsimo

Cuarto.- Son atribuciones de la Junta de socios: 1.- Convocar por Secretara a la Junta de socios;
2.- Emitir los resguardos provisionales; 3.- Emitir los certificados definitivos o cualquier repuesto
de los mismos; 4.- Cumplir y hacer cumplir los contratos celebrados y las disposiciones, acuerdos
y resoluciones de la Junta de socios; 5.- Dar cuenta a la Junta de socios de todo cuanto actuare;
6.- Pasar oportunamente los Estados Financieros al Vigilante, antes de someterlo a la Junta de
socios; 7.- Publicar los Estados Financieros de acuerdo con la ley; 8.- Nombrar y remover al
personal ejecutivo y de administracin de primera lnea, necesarios para la buena Andanza de la
empresa; 9.- Recibir los Informes del o de los Ejecutivos en lo relativo a las funciones en l o ellos
delegadas; 10.- Colocar los ttulos una vez autorizado el aumento del Capital Social por la Junta
de socios y 11.- En general llevar a cabo todos los actos necesarios para el buen curso de los
negocios de la Sociedad.- Artculo Vigsimo Quinto.- El Presidente ejercer la supervigilancia de
todos los negocios sociales y sern sus funciones las siguientes: 1.- Convocar a sesiones a la
Junta Directiva; 2.- Presidir las Asambleas Generales de Accionistas; 3.- Suscribir los resguardos
provisionales y certificados definitivos de acciones; y 4.- Desempear cualquier otra funciones que
el contrato social, estos estatutos, reglamentos y resoluciones sociales contemplan.- Asimismo
tendr las facultades siguientes: a.- la representacin para todos los asuntos extrajudiciales y/o
judiciales, sean stos mercantiles, civiles, criminales, laborales y de cualquier otra materia:
administrativos, contencioso-administrativo, de polica y de cualquier otro tipo; b.- confesar por
escrito y absolver posiciones lo mismo que pedirlas; c.- comprometer en rbitros y arbitradores;
d.- transigir, desistir y aceptar desistimientos en cualquier instancia o recurso ordinario o
extraordinario incluyendo el de Casacin; e.- recibir especies y cantidades de dinero; f.- deferir,
aceptar y deferir el juramento o promesa decisoria; g.- someter los asuntos al jurado civil y penal;
h.- operar cualquier novacin; i.- recusar con causa o sin ella a cualquier funcionario; j.- sustituir
poderes total o parcialmente, revocar sustituciones y asumir y volver a asumir el poder
cuando lo creyere conveniente an cuando

al

sustituirlo

no

se

hubiere

reservado

expresamente esta facultad. No podr vender ni donar bienes inmuebles de la sociedad, sino
mediante acuerdos de la Junta de socios, cuya Certificacin deber insertarse en los respectivos
contratos, para que tenga plena validez jurdica.- El Vicepresidente asistir al Presidente en todas
sus funciones y lo sustituir en su ausencia, por acuerdo de la Junta Directiva se establecern las
funciones particulares que desempear.- Artculo Vigsimo Sexto.- El Presidente podr otorgar a

nombre de la Sociedad, sin necesidad de autorizacin expresa de la Junta de socios, Poderes

Generales de Administracin, Generales Judiciales y Especiales para asuntos judiciales,
extrajudiciales, administrativos o de otra ndole que quepan dentro de las atribuciones de dichos
poderes.- Artculo Vigsimo Sptimo.- El Secretario ser el rgano de comunicacin de la
sociedad, de la Junta de socios, y desempear las siguientes funciones: 1.- Llevar el Libro de
Actas y el de Registro de las Acciones, 2.- Asentar los respectivos acuerdos, ajustndose a la
ley, al contrato social y a estos estatutos, 3.- Responder por los libros de la sociedad, 4.- Librar
y suscribir en conjunto con el Presidente, los resguardos y certificados, as como toda clase de
certificaciones, 5.- Librar las certificaciones de los acuerdos tomados en las Asambleas o en la
Junta de socios, tales certificaciones, tambin podrn ser extendidas por un Notario Pblico, 6.Suscribir y publicar la convocatoria a todas las sesiones.- Artculo Vigsimo Octavo.- En caso
que los Directores continuaren en el cargo despus de expirar el trmino para el que fueron
designados, para justificar su personera, cuando fuere necesario, bastar que el Secretario
extienda certificacin en que se haga constar la circunstancia de que no han sido sustituidos en
sus respectivas funciones por no aparecer en el Libro de Actas eleccin de nuevos Directores, lo
anterior tambin lo podr realizar un Notario Pblico.- Artculo Vigsimo Noveno.- Los Directores
podrn renunciar a sus cargos en cualquier tiempo, dando aviso escrito de su intencin a la
Directiva por lo menos con quince das de anticipacin y tal renuncia tendr efecto a la expiracin
de este trmino o antes si fuere aceptada. Los Directores renunciantes no podrn abandonar el
cargo an expirado el dicho trmino de quince das, ya que por causa de su renuncia la Junta de
socios quedara imposibilitada de reunir el qurum necesario para su funcionamiento, por lo que
la renuncia se har efectiva una vez que la Junta de socios nombre al nuevo director.- CAPTULO
NOVENO: [FISCALIZACIN].- Artculo Trigsimo.- Para desempear el cargo de Vigilante se
requerir preferentemente ser socio, pero podr ser alguien que no sea socio, siempre y cuando
est presente como invitado en la Junta en la que sea electo y en ella de forma pblica acepte el
cargo.- La eleccin del Vigilante ser vlida con el voto de la mayora simple de los componentes
de la Junta.- Si estuviere presente en la misma Junta, el vigilante electo tomar posesin de su
cargo, hacindolo constar as en el Acta de la reunin.- Artculo Trigsimo Primero.- Son atribuciones y deberes del Vigilante: 1.- Velar por el cumplimiento de las obligaciones sociales y leyes
generales y especiales en todos los actos y operaciones de la sociedad y dar cuenta a la Directiva

de sus observaciones e irregularidades que constatare; 2.- Comprobar por lo menos dos veces al
ao los libros, la caja, cartera y la existencia de los valores o ttulos propiedad de la Sociedad; 3.Revisar los estados financieros, dictaminar sobre la regularidad en la manera de llevar la
contabilidad y sobre la correspondencia del Balance y del Estado de Ganancias y Perdidas con
los resultados de los Libros y documentos contables y 4.- Asistir a las sesiones ordinarias de
Juntas de socios y presentar su informe.- CAPTULO DCIMO: [SOBRE la CONTABILIDAD y la
FORMACIN de ESTADOS FINANCIEROS].- Artculo Trigsimo Segundo.- Se practicarn los
Estados Financieros mensualmente, reflejando en stos el real estado de los activos, pasivos y
cuenta de capital, as como los efectivos ingresos, egresos, ordinarios y extraordinarios, las
ganancias ocasionales, la tributacin pagada y las utilidades netas del ejercicio.- Artculo
Trigsimo Tercero.- Se realizar al final de cada ejercicio econmico el Inventario de los bienes
que posee la sociedad y de acuerdo al resultado har el Balance Final y en l se reflejar el
estado de Ganancias y Prdidas del ejercicio, tambin se elaborar la memoria explicativa del
informe final contable anual de la sociedad.- Artculo Trigsimo Cuarto.- Todos los libros contables,
al igual que cualquier otro tipo de informacin financiera de la Sociedad adems de la forma
exigida por la ley, sern llevados en forma automatizada y/o electrnica.- CAPTULO DCIMO
PRIMERO: [Del CLCULO y la DISTRIBUCIN de UTILIDADES].- Artculo Trigsimo Quinto.- El
clculo y la distribucin de utilidades se har de acuerdo a lo establecido en el Pacto Social y en
proporcin al nmero de las acciones suscritas y pagadas.- En caso de que el estado de
resultados arroje utilidades, los dividendos que se decreten por accin sern pagados al
accionista o la persona que ste indicare.- La sociedad no reconocer intereses ni gastos por
sumas que los accionistas no hubieren retirado oportunamente, provengan de dividendos o de
otra causa.- CAPTULO DCIMO SEGUNDO: [DEL FONDO DE RESERVA LEGAL].- Artculo
Trigsimo Sexto.- Antes de la distribucin de utilidades, la Junta de socios ordenar que se
reserve un porcentaje significativo en favor del fondo de reserva legal de la sociedad, hasta que
ste incremente al valor del diez por ciento del capital social.- La Junta de socios siempre velar
por que el fondo de reserva en caso de prdidas, mantenga el mnimo establecido por la ley.CAPTULO DCIMO TERCERO: [DISOLUCIN Y LIQUIDACIN].- Artculo Trigsimo Sptimo.En el caso de discutir en Junta de socios, la disolucin, el Presidente de la Sociedad presentar
para conocimiento de los socios, el Inventario, el Estado de Resultados, el Balance General y una

memoria de la situacin social, con no menos de siete das a la realizacin de la Junta. De no

presentar lo anterior, cualquier socio podr impugnar la realizacin de la misma, no siendo vlida
si se efectuara a pesar de la impugnacin.- En el caso que un socio, habiendo recibido la
documentacin acordada, impugnara la realizacin de la Junta basndose en no haber recibido la
documentacin en cuestin, bastar con la presentacin del comprobante de recibido para que se
rechace tal impugnacin.- Si se presentare el caso que la documentacin recibida por los socios,
no estuviere actualizada o elaborada con evidente descuido, cualquiera de los socios podr pedir
se posponga la Junta por treinta das para revisar la documentacin, de aprobarse la peticin esta
posposicin de la Junta no requerir de nueva citatoria, ni an para los no asistentes, quedando
citados y dados por notificados todos los accionistas desde el momento mismo de la toma del
Acuerdo que se plasmar en el Acta y en el Libro de Actas respectivo.- Artculo Trigsimo Octavo.Sern causas de disolucin las siguientes: a.- Cuando haya vencido la duracin de la sociedad y
no se haya prorrogado sta; b.- Por haberse realizado el objeto de la sociedad; c) Por quiebra; d.Por la disminucin del Capital social en menos de las dos terceras partes y no se efectuaren
nuevas aportaciones que restituyan el capital social; e.- Por acuerdo unnime de los socios, y f.Por la fusin con otras sociedades.- Para cualquiera de estos casos la sociedad ser disuelta y
liquidada segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio de la Repblica, Pacto Social y los
Estatutos.- Artculo Trigsimo Noveno.- Para la aprobacin de la disolucin de la sociedad, se
necesita la aprobacin unnime de los socios presentes.- Artculo Cuadragsimo.- Declarada la
disolucin de la sociedad, se procede a la liquidacin de la misma, entregando al liquidador los
libros, documentos, valores y otros fondos y dems haberes sociales, y todo lo que estuviere bajo
su guardia, custodia y administracin a fin de que proceda a llevar a cabo la liquidacin.- Artculo
Cuadragsimo Primero.- El liquidador debe cumplir con la misin encomendada en ciento ochenta
das como mximo, contados desde la fecha en que recibi todos los documentos, libros y bienes
a que se ha hecho referencia y llevar a su trmino las operaciones de una liquidacin de esta
naturaleza una vez realizado los bienes, satisfechas las deudas y consignada la suma para hacer
pagos. Tambin proceder a la particin debida a cada socio y presentar a la Junta de socios un
balance de todas las operaciones y someter a su aprobacin, las cuentas finales, el informe
explicativo del desempeo de sus actividades y los documentos que los esclarezcan y justifiquen.Artculo Cuadragsimo Segundo.- Una vez terminado el proceso de liquidacin deber hacerse el

acta de aprobacin final de las cuentas de liquidacin y particin dictada sobre ellas, y se
publicar en un peridico de circulacin nacional y luego se inscribir en el Registro Pblico
Mercantil.- Artculo Cuadragsimo Tercero.- Antes de cerrar totalmente la sociedad, se realizar
una ltima Junta de socios, en la cual se designar en poder de quien quedarn los libros y
dems documentos de la sociedad para todos los efectos legales.- CAPTULO DCIMO
CUARTO.- [SOBRE EL ARBITRAMIENTO].- Artculo Cuadragsimo Cuarto.- Cualquier
desaveniencia entre los socios o entre uno o varios socios con la sociedad, ser resuelta por un
rbitro que se seleccionar dentro de los subsiguientes diez das en que se solicite decidir sobre
la desaveniencia. El rbitro ser designado por la Junta de socios y tomar posesin de su cargo
inmediatamente a la aceptacin, bastando para ello, el notificar a la Junta de socios por cualquier
medio comprobable dicha aceptacin, inmediato a la toma de posesin de su cargo y antes
de conocer los asuntos que se le sometieren.- Cuando la desavenencia involucre a un miembro
de la Junta de socios, ste no podr participar en la designacin del rbitro, cuando involucre a
ms de un miembro de la Junta de socios, la designacin la har el accionista de mayor edad,
siempre que no est involucrado en la desavenencia, en caso de estarlo la designacin se har
por un Juez de Distrito a solicitud de cualquiera de los involucrados en la desavenencia.- Artculo
Cuadragsimo Quinto.- La resolucin o laudo dictado por el rbitro no admitir en su contra
recurso alguno ordinario ni extraordinario, pues las partes expresamente renuncian a dicho
recurso, inclusive al de casacin.- CAPTULO DCIMO QUINTO.- [SOBRE LA PRESENCIA
FSICA de SOCIOS, REPRESENTANTES, DIRECTORES, EJECUTIVOS y OTROS].- Artculo
Cuadragsimo Sexto.- En todos los casos que en este instrumento pblico se haga referencia a
que se requiere la presencia de socios, representantes, directores, ejecutivos y otros, debe
entenderse tal presencia como fsica o virtual, siempre que esta ltima sea comprobable a travs
de la grabacin de dicha presencia virtual. Correr a cuenta del interesado en hacer presencia
virtual el costo de tal presencia y la comprobacin probatoria de la misma. Todos los derechos y
obligaciones que corresponderan a una presencia fsica se entiende aplicable -para todos los
efectos legales- a quien haga presencia virtual, incluyendo la firma documental. Cuando la
aceptacin de firma sea expresada de forma oral a travs de una presencia virtual, se entender
como firma materialmente plasmada.- Lo aqu consignado es aplicable sin perjuicio de la
obligacin de posteriormente realizar la firma material en los documentos que lo requieran.-

CAPTULO DCIMO SEXTO.- [RESOLUCIONES, FORMACIN de QURUM y OTROS ACTOS

por MEDIOS VIRTUALES].- Artculo Cuadragsimo Sptimo.- Todo lo que sea posible por medios
virtuales se reconoce como medio probatorio y como medio de realizacin del deber o derecho.
En todos los casos se deber entender lo pactado y regulado por los socios en materia virtual, en
el sentido ms amplio y dando valor e importancia al empleo de estos medios, por lo que lo
actuado por medios virtuales o automatizados o electrnicos, tendrn mayor fuerza que los que
se pudieren exigir en los casos corrientes, de forma que las sesiones de Junta de Socios,
constatacin de qurum, toma de resoluciones, votaciones, firmas, etc, -siempre que sean
comprobables- se reconocern como legales y con fuerza de cumplimiento obligatorio.- Es
obligacin de todos los socios, directivos, mandatarios, personal ejecutivo, y vigilante de la
sociedad. Mantener actualizado su direccin de correo electrnico en o ante la Secretara de la
sociedad.-