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SOCIEDAD

ANNIMA

El marco legal que regula las sociedades annimas queda determinado por la Ley
18.046 y el Reglamento de Sociedades Annimas, contenido en el D.S. 587 publicado
en el Diario Oficial de fecha 13 de noviembre de 1982.
Concepto y Caractersticas
Concepto: La ley 18.046 en su artculo 1 define a la annima sociedad como una
"persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por
accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente revocables".
Caractersticas: La Sociedad Annima es siempre comercial, as lo dispone al
inciso segundo del art. 1 de la Ley 18.046 "La sociedad annima es siempre
mercantil, an cuando se forme para la realizacin de negocios de carcter civil".
Es una sociedad de "Capital": Esta sociedad est enmarcada dentro de las sociedades o
asociaciones de "capitales", de esta manera, prima el elemento econmico sobre el
elemento humano. Aqu el vnculo societario no est fundado en la affectio societatis,
ni siquiera en las razones de inters personal que pueden llevar a una persona a
asociarse a otra.
Es la posesin de acciones la que determina el vnculo, otorga derechos patrimoniales
(al dividendo y al resultado de la liquidacin final) y polticos (derecho de votar, de
elegir y ser elegido, de participar en las juntas, de formar la voluntad social, de
impugnar esos acuerdos, de integrar los diversos rganos societarios, etc.). Inclusive
en la annima moderna y en las grandes corporaciones esa participacin poltica no se
da, ya que los accionistas no intervienen mayormente, y se limitan a otorgar poder a
los grupos administradores para que los representen en las juntas; y la integracin de
los rganos sociales de administracin y fiscalizacin est en manos de tcnicos, que
no son titulares de acciones; existiendo ya una total separacin entre los "dueos" del
capital social y quienes gobiernan la sociedad.
Limitacin de la responsabilidad de los accionistas al monto de sus aportes; Sus
obligaciones sociales se limitan exclusivamente a la integracin del capital suscrito y la
derivada de esa integracin (eviccin de bienes aportados, perjuicios por mora, etc.).
Clases de Sociedades Annimas
El artculo 2 de la Ley 18.046 distingue dos clases de sociedades annimas, las abiertas
y las cerradas, esta distincin se repite en el artculo 1 del Reglamento de Sociedades
Annimas.
Sociedades Annimas Abiertas: Todos estos tipos son sociedades annimas y
deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los sesenta das siguientes a la
fecha en que hayan reunido los requisitos que las tipifican como annimas
"abiertas".
Las sociedades "cerradas" pueden, voluntariamente, inscribirse como "abiertas". En
este caso el plazo se cuenta desde la fecha de la junta que adopt tal decisin.
La sociedad abierta permanece bajo el control de la Superintendencia de Valores y
Seguros mientras la inscripcin ante el Registro referido no sea cancelada.
La cancelacin de la inscripcin debe ser solicitada por la sociedad, acreditando
que durante los seis meses anteriores a la solicitud, no ha reunido ninguno de los
requisitos tipificantes mencionados. En cuanto a las annimas cerradas que

voluntariamente se inscribieron como "abierta", pueden volver a su condicin


anterior, por acuerdo de la junta en tal sentido. El acuerdo debe ser reducido a
escritura pblica.
Sociedades Annimas Cerradas: Son las annimas no comprendidas en ninguno
de los tres casos anteriores enunciados y que en la prctica comercial moderna
corresponde a la gran mayora de las sociedades annimas que se constituyen en
Chile.
La clasificacin tiene por finalidad discriminar entre las annimas que quedan
sujetas a un rgimen de fiscalizacin permanente a cargo de una autoridad estatal
y las que quedan fueran de tal control.
Las annimas abiertas quedan sujetas a la vigilancia y control permanentes de la
Superintendencia de Valores y Seguros, autoridad que tiene a su cargo la
fiscalizacin de las sociedades e instituciones que operan en el mercado de valores
(arts. 1 y 2 de la ley 18.045).
Constitucin y prueba de una sociedad annima abierta

Constitucin: El artculo 3 de la Ley 18.046 seala que "La sociedad annima se


forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y publicada, en los trminos del
artculo 5. El cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin producir
efectos retroactivos a la fecha de la escritura".
Se mantiene, de este modo, el rgimen general de constitucin de las sociedades
comerciales previsto en el Cdigo de Comercio. En la prctica, el Servicio de
Impuestos Internos solicita adems para poder otorgar el nmero de Rol nico
Tributario, el nombramiento del Gerente General o del representante legal de la
sociedad, nombramiento que se realiza en la primera Sesin de Directorio de la
sociedad.

Prueba de la Sociedad: La sociedad se prueba con la correspondiente escritura


pblica de constitucin, no admitindose prueba de ninguna especie contra el tenor
de las escrituras otorgadas, ni an para justificar la existencia de pactos no
expresados en ellas, segn la regla del art. 3 tercer inciso.

Contenido Mnimo de la Escritura de Constitucin


Segn el art. 4 de la ley, la escritura de constitucin deber consignar:
El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su
otorgamiento.
El nombre y domicilio de la sociedad.
La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad
La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice, tendr
este carcter
El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido, con indicacin
de sus series y privilegios si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal;
la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y
valorizacin de todo aporte que no consista en dinero
La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por
los accionistas
La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en
que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas
La forma de distribucin de las utilidades
La forma en que debe hacerse la liquidacin
La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran
entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus

administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o su liquidacin. Si nada se


dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a la resolucin de un
rbitro arbitrador
La designacin de los integrantes del directorio provisorio
Los dems pactos que acordaren los accionistas

Modificacin al Contrato de Sociedad La modificacin a alguna de las clusulas de


los estatutos sociales, como asimismo la disolucin o transformacin de la sociedad,
requieren de la aprobacin de la Junta Extraordinaria de Accionistas, la que deber
llevarse a cabo en presencia de un Notario Pblico. El acta de esta Junta Extraordinaria
de Accionistas debe reducirse a escritura pblica y publicarse e inscribirse en
conformidad a las normas de artculo 5 de la Ley 18.046.
Extracto de la Escritura de Constitucin o de sus Modificaciones Se deber
inscribir en el Rgimen de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y
publicarse por una sola vez en el Diario Oficial, un extracto de la escritura de
constitucin.
La inscripcin y publicacin se deben efectuar dentro del plazo de sesenta das contado
desde la fecha de la escritura social.
El extracto de la escritura de constitucin debe contener las enunciaciones
mencionadas en los cinco primeros nmeros de artculo 4 de la Ley y, adems, la
referencia al monto del capital suscrito y pagado y plazo para integrarlo, en su caso.
El artculo 6 de la Ley 18.046 seala que aquella sociedad annima que no conste por
escritura pblica, ni instrumento reducido a escritura pblica, ni de instrumento
protocolizado es nula de pleno derecho. No obstante, contina sealando el artculo 6,
que si existe hecho, dar lugar a una comunidad.
El Nombre de la Sociedad El artculo 8 de la Ley 18.046 exige que el nombre de la
sociedad incluya las palabras "Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuera idntico o semejante al de otra ya existente, esta
ltima tendr derecho a demandar su modificacin en juicio sumario.
El Objeto Social El artculo 9 de la ley 18.046, que prescribe que la sociedad podr
tener por objeto u objetos cualquier actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a
la moral, al orden pblico o la seguridad del Estado.
En la ley chilena el objeto social hace referencia a la "actividad" de la sociedad y no a
la categora de actos enunciados como posibles de realizacin.
Del Capital social, De las Acciones y de los Accionistas De estas materias trata el
Ttulo III de la Ley 18.046:
El Capital: El capital de una sociedad es un elemento "necesario" para que exista
tal sociedad siendo este el resultado de lo que los socios "ponen en comn", segn
la expresin de los arts. 2.053 y 2.055 del Cdigo Civil. Es el "fondo comn" a que
alude el art. 1 de la ley 18.046.
Desde un punto de vista contable, el capital es un "pasivo no exigible", porque es lo
que la sociedad adeuda a sus socios, y en el caso de la annima, a sus accionistas.
El capital debe ser fijado de manera precisa en los estatutos, segn la regla del art.
10 de la ley 18.046, y slo podr ser aumentado o disminuido por la reforma de los
mismos. Con todo cabe tener presente que la Ley 18.046, no seala un capital
mnimo para poder constituir una sociedad annima, sea esta abierta o cerrada.

Conviene sealar que en esta materia se alude comnmente a capital "autorizado"


o "nominal", capital "suscrito" y capital "pagado" o "integrado", haciendo referencia
a conceptos distintos que deben ser precisados puntualmente.
Capital "autorizado" o "nominal" es el que establece el contrato social, en el acto
constitutivo y sus reformas.
Capital "suscrito" es el que ha colocado la sociedad entro los accionistas, o aquel
que los accionistas se han comprometido a integrar.
Finalmente, Capital "pagado" o "integrado" es el que efectivamente los accionistas
han "pagado" a la sociedad, es decir aquel que ha ingresado efectivamente a la
sociedad, sea en dinero o en bienes.
El capital social de la annima es "variable" anualmente, conforme los dispone el
art. 10 de la ley en su segundo inciso, cuando dice que "el capital y el valor de las
acciones se entendern modificados de pleno derecho cada vez que la junta
ordinaria apruebe el balance del ejercicio". La revalorizacin se hace en funcin de
la aplicacin del ndice de Precios al Consumidor.
Acciones: El capital de la annima se divide en acciones de igual valor, segn el
art. 11 de la ley. Pero seguidamente la norma dice que si el capital estuviere
dividido en acciones de distintas series, las acciones de la misma serie deben tener
igual valor, lo que implica a nuestro entender, una confusin de conceptos.
Lo que ocurre es que las acciones pueden ser de distinta clase (ordinarias,
preferidas, sin voto o con voto limitado, conforme a las reglas de los arts. 20 y 21),
con valor nominal o sin l. Dentro de cada clase, las acciones deben conferir iguales
derechos a sus tenedores.
El capital de la sociedad es uno de los elementos que debe contener la escritura de
constitucin, segn lo vimos anteriormente. El capital de esta sociedad se divide en
acciones y las acciones se "representan" en "ttulos". Los socios limitan su
responsabilidad a la integracin del capital suscrito, que es el que se comprometen
a aportar.
El artculo 11 de la ley 18.046 prescribe que el capital social deber quedar
totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. Si ello no
ocurriere al vencimiento de ese plazo, el capital social quedar reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado.
El aumento o la disminucin del capital de la annima implica una modificacin del
contrato social. Esta es la regla que adopta el art. 10 de la ley 18.046. De modo que
requiere de una decisin de la junta extraordinaria de accionistas, de reduccin a
escritura pblica de la junta extraordinaria de accionistas, de reduccin a escritura
pblica del acta, extracto, inscripcin en el Registro y publicacin. No obstante ello,
el capital y el valor de las acciones se entendern modificados de pleno derecho
cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio en la
junta Ordinaria de accionistas. El art. 10 de la ley 18.046 establece que el balance
debe expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la
distribucin de la revalorizacin del capital propio.
Para ello, el directorio, al someter el balance del ejercicio a la consideracin de la
junta, deber previamente distribuir en forma proporcional la revalorizacin del
capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del
patrimonio. El capital de la sociedad puede ser aumentado por la emisin de
nuevas acciones y su suscripcin por personas interesadas. Pero tambin puede
obedecer a otras causas, como la capitalizacin de utilidades o de reservas.La
disminucin del capital de la sociedad implica una reforma del acto constitutivo,
salvo que resulte como consecuencia del prdidas registradas en el balance anual.
El art. 28 establece que todo acuerdo de reduccin del capital debe ser adoptado
por la mayora calificada y publicado especialmente, no pudindose proceder al
reparto o devolucin del capital sin dejar transcurrir el plazo de treinta das desde la
publicacin.

Nominatividad de las Acciones El hecho de que las acciones sean nominativas,


quiere decir que existe una identificacin de los accionistas, lo que si bien resulta un
inconveniente para ciertos inversores, constituye un freno al blanqueo de dinero
proveniente de actividades ilcitas y un eficaz medio de control impositivo.
Integracin de las Acciones La integracin de las acciones es el pago se debe hacer
en la forma que estipule el estatuto social, ya que son los socios los que determinan la
forma en que se integrarn las acciones suscritas. La nica limitacin legal es la
prohibicin de la creacin de acciones de industria y de organizacin, que prescribe el
art. 13.
La ley 18.046 establece en su art. 15 que las acciones se pueden pagar en dinero o en
bienes y que en caso de silencio del estatuto se presume que debe ser en dinero.
En el caso de que los aportes no sean en dinero, se requiere el acuerdo unnime de los
accionistas en el sentido de valorizar el aporte, en caso de que no exista acuerdo, se
requiere la estimacin por peritos.
Representacin de las Acciones Las acciones pueden ser cartulares, es decir,
representadas en ttulos, o escrituras o sea representadas en cuentas. La ley 18.046
prev en el inc. 3 del art. 12 que en las sociedades abiertas la Superintendencia podr
autorizarlas para establecer sistemas que sustituyan la obligacin de emitir ttulos o
que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar las transferencias de
acciones, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los
accionistas.
Cuando las acciones son cartulares, esto es representadas en ttulos o documentos,
estos deben contener las enunciaciones previstas en el art. 19 del Reglamento.
Clases de Acciones Las acciones pueden ser de diversas clases. La ley 18.046 seala
acciones ordinarias y las preferidas patrimonialmente; las acciones con voto y las sin
voto o de voto limitado; de pago y de capitalizacin, liberadas y no liberadas; con valor
nominal y sin valor nominal.
Adems, las acciones pueden ser en moneda nacional o extranjera.
Acciones Preferidas
Las preferencias patrimoniales pueden consistir:
En una prioridad en la distribucin de dividendos.
En una prioridad en el pago del resultado final de la liquidacin.
En ambas preferencias.
La ley 18.046 prohbe estipular preferencias que consistan en el otorgamiento de
dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de
sus respectivas revalorizaciones.
Las preferencias deben constar en los estatutos y se debe hacer referencia a ellas en
los ttulos de las acciones. Los estatutos podrn contemplar series de acciones
preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado.
Acciones de Pago Son las acciones que se emiten para nuevas suscripciones,
tendientes a aumentar el capital de la annima. Respecto de las acciones de pago,
dispone el art. 26 de la ley que ellas se ofrecern al precio que determine libremente la

junta de accionistas; y que el mayor valor que se obtenga en su colocacin por sobre el
valor nominal si lo tuvieren, deber destinarse a ser capitalizado y no podr ser
distribuido como dividendo entre los accionistas. Si por el contrario se produjere un
menor valor, ste se deber registrar como prdida en los resultados sociales.
El art. 30 del Reglamento determina que cuando una sociedad efecte una oferta
preferente de suscripcin de acciones de pago, debe poner a disposicin de los
accionistas que tengan derecho a ella, certificados firmados por el gerente que dejen
constancia de esta circunstancia.
Acciones de Capitalizacin Son acciones que no requieren integracin y que la
sociedad emite para capitalizar utilidades o reservas, que la junta de accionistas ha
aprobado y destinado a ese fin.
Acciones Liberadas y No Liberadas Son acciones liberadas aquellas que estn
totalmente integradas, sea porque responden a la capitalizacin de utilidades o de
reservas. Se alude a ellas en el art. 80 de la ley 18.046. Por el contrario, no liberadas,
son aquellas que deben ser previamente integradas o pagadas.
Acciones con Valor Nominal y Sin Valor Nominal En el Reglamento se prev que
las acciones pueden o no tener valor nominal (art. 6, inc. 2, y art. 32). Esta ltima
regla establece que en las sociedades cuyas acciones no tengan valor nominal, el
mayor o menor valor que se obtenga de la colocacin de acciones de pago por sobre o
bajo el valor que resulte de dividir el capital social por el total de acciones, afectar
directamente al patrimonio social.
Transferencia de las Acciones Las acciones son la representacin del capital que el
accionista tiene en la sociedad annima. De modo que representan su derecho
econmico y poltico dentro de la sociedad. Por ello, en principio, la regla debe ser la
libre transferencia de las acciones. Esta es la regla que la ley chilena consagra para las
annimas abiertas, en el art. 14, primer inciso.
El art. 12 de la ley dispone que la transferencia se debe hacer de conformidad con las
reglas que fije el Reglamento. De manera que de acuerdo con estas dos reglas legales,
es en las annimas cerradas donde pueden establecerse limitaciones al principio de
libre transferencia de las acciones. Y ello como consecuencia de la particular
naturaleza, casi familiar, de estas sociedades.
La transferencia de las acciones, siendo un ttulo valor nominativo en la legislacin
chilena, debiera requerir solamente su inscripcin en el Registro de Accionistas de la
sociedad. Sin embargo, el Reglamento la ha regulado como una cesin de derecho
formal. El nico requisito es que la transferencia se ajuste a las formalidades mnimas
que prescriba el Reglamento. En tal sentido el art. 15 de este ltimo cuerpo legal
dispone que toda cesin de acciones se podr celebrar por escritura pblica o privada y
que, en este ltimo caso, debe ser firmada ante notario pblico o corredor de bolsa o
dos testigos.
La constitucin de gravmenes y de derechos reales distintos al del dominio sobre
acciones, no le sern oponibles a la emisora, a menos que se le hubiere notificado por
notario, el cual deber inscribir el derecho o gravamen en el Registro de Accionistas,
segn establece el art. 23 de la ley.
La adquisicin de acciones de una sociedad implica la aceptacin de los estatutos
sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la de pagar las
cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estn pagadas en su
totalidad (art. 22).

Responsabilidad de los administradores de una Sociedad Annima (S.A.):


( Art. 133 LSA, Modificado por ley 26/2003)
Los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente
a los acreedores sociales del dao que causen por actos u omisiones contrarios a la ley
o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al
desempeo del cargo.El que acte como administrador de hecho de la sociedad
responder personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los
acreedores del dao que cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los
realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes formalmente
ostenten con arreglo a sta la condicin de administrador.Respondern solidariamente
todos los miembros del rgano de administracin que realiz el acto o adopt el
acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopcin y
ejecucin, desconocan su existencia o, conocindola, hicieron todo lo conveniente para
evitar el dao o, al menos, se opusieren expresamente a aqul.En ningn caso
exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido
adoptado, autorizado o ratificado por la junta genera
Como conclusion la responsabilidad de los accionista limita a las acciones que
aportaron en la sociedad. Los accionistas no tienen responsabilidad personal. Los
acreedores de una sociedad annima tienen derecho sobre los activos de la sociedad,
no sobre los bienes de los accionistas.

ARTICULO 133.- La persona que infrinja esta ley, su reglamento o en su caso, los
estatutos sociales o las normas que imparta la Superintendencia ocasionando dao a
otro, est obligada a la indemnizacin de perjuicios. Lo anterior es sin perjuicio de las
dems sanciones civiles, penales y administrativas que correspondan.
Por las personas jurdicas respondern adems civil, administrativa y penalmente, sus
administradores o representantes legales, a menos que constare su falta de
participacin o su oposicin al hecho constitutivo de infraccin.
Los directores, gerentes y liquidadores que resulten responsables en conformidad a los
incisos anteriores, lo sern solidariamente entre s y con la sociedad que administren,
de todas las indemnizaciones y dems sanciones civiles o pecuniarias derivadas de la
aplicacin de las normas a que se refiere esta disposicin.

ARTICULO 134.- Los peritos, contadores o auditores externos que con sus informes,
declaraciones o certificaciones falsas o dolosas, indujeren a error a los accionistas o a
los terceros que hayan contratado con la sociedad, fundados en dichas informaciones o
declaraciones falsas o dolosas, sufrirn la pena de presidio o relegacin menores en
sus grados medio a mximo y multa a beneficio fiscal por valor de hasta una suma
equivalente a 4.000 unidades de fomento.

De la quiebra, disolucin y liquidacin

Art. 101. El directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una o ms de sus


obligaciones o que ha sido declarada en quiebra por resolucin ejecutoriada, deber
citar a junta de accionistas para ser celebrada dentro de los 30 das siguientes de
acaecidos estos hechos, para informar ampliamente sobre la situacin legal,
econmica y financiera de la sociedad.
Cuando una sociedad annima abierta cesare en el pago de una o ms de sus
obligaciones, el gerente o el directorio en su ausencia, deber dar aviso el da siguiente
hbil
a
la
Superintendencia.
Igual comunicacin deber enviar si algn acreedor de la sociedad solicitare la quiebra
de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante el cual se entablare la accin deber poner
este hecho en conocimiento de la Superintendencia, como asimismo, comunicarle la
declaratoria posterior de quiebra.
Art. 102. Para los efectos del artculo 203 de la Ley de Quiebras, se presume el
conocimiento de los directores, liquidadores y gerentes de la sociedad annima fallida,
en los siguientes casos:
1) Si la sociedad hubiere celebrado convenios privados con algunos acreedores en
perjuicio
de
los
dems;
y
2) Si despus de la cesacin de pago, la sociedad ha pagado a un acreedor, en
perjuicio de los dems, anticipando o no el vencimiento de su crdito.
Art. 103. La sociedad annima se disuelve:
1) Por el vencimiento del plazo de su duracin, si lo hubiere;
2) Por reunirse, por un perodo ininterrumpido que exceda de 10 das, todas las
acciones en manos de una sola persona;
3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas;
4) Por revocacin de la autorizacin de existencia de conformidad con lo que disponga
la ley;
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades annimas cerradas,
y
6) Por las dems causales contempladas en el estatuto.
Art. 104. En los casos que esta ley u otras leyes establezcan que una sociedad requiere
de autorizacin de existencia para su formacin, la Superintendencia podr revocar
dicha autorizacin por las causales que en ellas se indiquen y, en todo caso, por
infraccin grave de la ley, de reglamento o de las normas que les sean aplicables.
Art. 105. Las sociedades annimas a que se refiere el N 5 del artculo 103 de la
presente ley, podrn ser disueltas por sentencia judicial ejecutoriada, cuando
accionistas que representen a lo menos un 20% de su capital as lo demandaren, por
estimar que existe causa para ello, tales como infraccin grave de ley, de reglamento o
dems normas que les sean aplicables, que causare perjuicio a los accionistas o a la
sociedad;
declaracin de quiebra de la sociedad, administracin fraudulenta u otras de igual
gravedad.
El tribunal proceder breve y sumariamente y apreciar la prueba en conciencia.
Art. 106. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 133, se presumen culpables y sern
solidariamente responsables de los perjuicios que eventualmente se causaren a los
accionistas, los directores y el gerente de una sociedad que haya sido disuelta por
sentencia judicial ejecutoriada o revocada por resolucin fundada de la
Superintendencia, a menos que constare expresamente su falta de participacin o
su oposicin al o los hechos que han servido de fundamento a la resolucin judicial o
administrativa.

Art. 107. Una sociedad annima abierta o especial no inscribir, sin el visto bueno de la
Superintendencia, la transferencia o transmisin de acciones que pueda determinar la
disolucin de la compaa, por el hecho de pasar todas las acciones de la sociedad al
dominio de una sola persona.
La Superintendencia no otorgar su autorizacin sino cuando se hayan tomado las
medidas conducentes a resguardar los derechos de los terceros que hubieren
contratado con la sociedad.
Art. 108. Cuando la disolucin se produzca por vencimiento del trmino de la sociedad,
por reunin de todas las acciones en una sola mano, o por cualquiera causal
contemplada
en
el
estatuto,
el
directorio
consignar estos hechos por escritura pblica dentro del plazo de treinta das de
producidos
y
un
extracto
de ella ser inscrito y publicado en la forma prevista en el artculo 5.
Cuando la disolucin se origine por resolucin de revocacin de la Superintendencia o
por sentencia
judicial ejecutoriada, en su caso, el directorio deber hacer tomar nota de esta
circunstancia al margen de la
inscripcin de la sociedad y publicar por una sola vez un aviso en el Diario Oficial,
informando de esta ocurrencia.
Transcurridos sesenta das de acaecidos los hechos antes indicados sin que se hubiera
dado cumplimiento a las formalidades establecidas en los incisos precedentes,
cualquier director, accionista o tercero interesado podr dar cumplimiento a ellas.
La falta de cumplimiento de las exigencias establecidas en los incisos anteriores har
solidariamente responsables a los directores de la sociedad por el dao y perjuicios que
se causaren con motivo de ese incumplimiento.
Art. 109. La sociedad annima disuelta subsiste como persona jurdica para los efectos
de su liquidacin, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente. En este
caso, deber agregar a su nombre o razn social las palabras "en liquidacin".
Durante la liquidacin, la sociedad slo podr ejecutar los actos y celebrar los contratos
que tiendan directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la
explotacin del giro social. Sin perjuicio de lo anterior, se entender que la sociedad
puede efectuar operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de lograr la mejor
realizacin de los bienes sociales.
Art. 110. Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin por una comisin
liquidadora elegida por la junta de accionistas en la forma dispuesta por el artculo 66,
la cual fijar su remuneracin.
De igual manera se proceder para la liquidacin de las sociedades declaradas nulas.
Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no
ser necesaria la liquidacin.
Si la disolucin de la sociedad hubiere sido decretada por sentencia ejecutoriada, la
liquidacin se practicar por un solo liquidador elegido por la Junta General de
Accionistas de una quina que le presentar el tribunal, en aquellos casos en que la ley
no encomiende dicha funcin a la Superintendencia o a otra autoridad.
Art. 111. Salvo acuerdo unnime en contrario de las acciones emitidas con derecho a
voto y lo dispuesto en el artculo anterior, la comisin liquidadora estar formada por
tres liquidadores.
La comisin liquidadora designar un presidente de entre sus miembros, quien
representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo liquidador,
en
l
se
radicarn
ambas
representaciones.
Los liquidadores durarn en sus funciones el tiempo que determinen los estatutos, la

junta de accionistas o la justicia ordinaria en su caso, plazo que no podr exceder de


tres aos y si nada se dijere, la duracin ser precisamente de tres aos.
Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia ordinaria, vencido su perodo se
proceder a designar al reemplazante en la forma que se establece en el inciso final
del artculo precedente.
Los liquidadores podrn ser reelegidos por una vez en sus funciones.
Art. 112. Los liquidadores no podrn entrar en funciones sino una vez que estn
cumplidas todas las solemnidades que la ley seala para la disolucin de la sociedad.
Entretanto, el ltimo directorio deber continuar a cargo de la administracin de la
sociedad.
A los liquidadores les sern aplicables, en lo que corresponda, los artculos de esta ley
referentes a los directores.
Art. 113. La junta de accionistas podr revocar en cualquier tiempo el mandato de los
liquidadores por ella designados, salvo cuando hubieren sido elegidos de las quinas
propuestas por la Superintendencia o la justicia, casos en los cuales la revocacin no
surtir efecto mientras no cuente con la aprobacin de la Superintendencia o de la
justicia, segn corresponda.
Art. 114. La comisin liquidadora o el liquidador, en su caso, slo podrn ejecutar los
actos y contratos que tiendan directamente a efectuar la liquidacin de la sociedad;
representarn judicial y extrajudicialmente a sta y estarn investidos de todas las
facultades de administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como
privativos de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial
alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan
esta circunstancia.
No obstante lo anterior, las juntas que se celebren con posterioridad a la disolucin o la
que la acuerde, podrn limitar la facultad de los liquidadores sealando
especficamente sus atribuciones o aqullas que se les suprimen. El acuerdo pertinente
deber reducirse a escritura pblica y anotarse al margen de la inscripcin social.
Cuando la liquidacin sea efectuada por liquidadores propuestos por el tribunal o por la
Superintendencia, o directamente por esta ltima, en su caso, los liquidadores
actuarn legalmente investidos de todas las facultades necesarias para el adecuado
cumplimiento de su misin, no pudiendo la junta restringrselas o limitrselas de
manera alguna.
La representacin judicial a que se refiere este artculo es sin perjuicio de la que tiene
el presidente de la comisin liquidadora o el liquidador, en su caso, conforme al artculo
111 de esta ley. En ambos casos, la representacin judicial comprender todas las
facultades establecidas en los dos incisos del artculo 7 del Cdigo de Procedimiento
Civil.
Art. 115. Durante la liquidacin, continuarn reunindose las juntas ordinarias y en
ellas se dar cuenta por los liquidadores del estado de la liquidacin y se acordarn las
providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido trmino. Los liquidadores
enviarn, publicarn y presentarn los balances y dems estados financieros que
establece la presente ley y sus normas complementarias.
Los liquidadores convocarn extraordinariamente a junta general, de conformidad con
el
artculo
58
de
esta
ley.
Las funciones de la comisin liquidadora o del liquidador en su caso, no son delegables.
Con todo, podrn delegar parte de sus facultades en uno o ms liquidadores si fueren
varios, y para objetos especialmente determinados, en otras personas.
Cuando la liquidacin la practique el Superintendente por s o por delegados,
convocar a junta de accionistas slo cuando lo estime necesario o se lo soliciten para
fines de informacin, accionistas que posean a lo menos el 10% de las acciones

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emitidas. Concluida la liquidacin, comunicar esta circunstancia por tres avisos


consecutivos en un peridico del domicilio social y proporcionar una informacin
general del proceso de liquidacin a aquellos accionistas que lo soliciten dentro del
plazo de 60 das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso.
Art. 116. Los repartos que se efecten durante la liquidacin, debern pagarse en
dinero a los accionistas, salvo acuerdo diferente adoptado en cada caso por la
unanimidad de las acciones emitidas. No obstante lo anterior, la junta extraordinaria de
accionistas, por los dos tercios de las acciones emitidas, podrn aprobar que se
efecten repartos opcionales, siempre que las opciones ofrecidas sean equitativas,
informadas y se ajusten a las condiciones que determine el reglamento.
Art. 117. La sociedad slo podr hacer repartos por devolucin de capital a sus
accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas sociales.
Los repartos debern efectuarse a lo menos trimestralmente y en todo caso, cada vez
que en la caja social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a los
accionistas una suma equivalente, a lo menos, al 5% del valor de libros de sus
acciones,
aplicndose
lo
dispuesto
en
el
artculo
84
de
esta
ley.
Los repartos debern ser pagados a quienes sean accionistas el quinto da hbil
anterior a las fechas establecidas para su solucin.
Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco aos desde que se hayan hecho
exigibles, pertenecern a los Cuerpos de Bomberos de Chile y el Reglamento
determinar la forma en que se proceder al pago y distribucin de dichas cantidades.
Art. 118. Los liquidadores que concurran con su voto sern solidariamente
responsables de los daos o perjuicios causados a los acreedores de la sociedad a
consecuencia de los repartos de capital que efectuaren.
Art. 119. La Superintendencia, en las sociedades annimas abiertas o especiales, en
casos graves y calificados y a peticin de accionistas que representen a lo menos el
10% de las acciones emitidas podr citar u ordenar se cite a junta de accionistas, con
el objeto de que sta modifique el rgimen de liquidacin y designe un solo liquidador
de la quina que se le presentar al efecto.
En las sociedades cerradas, corresponder ejercer este derecho ante la Justicia
Ordinaria, la que resolver con audiencia de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido
para
los
incidentes.
Se presume de derecho que existe caso grave y calificado, cuando el proceso de
liquidacin no se termine dentro de los 6 aos siguientes a la disolucin de la sociedad,
o en el plazo menor que la junta de accionistas determine al momento de nombrar la
comisin liquidadora.
Lo dispuesto en este artculo es sin perjuicio de la facultad conferida al
Superintendente en la ley para efectuar la liquidacin por s o por delegados respecto
de determinadas sociedades.
Art. 120. Cuando la liquidacin sea efectuada por liquidadores delegados del
Superintendente o designados a propuesta de ste o de la Justicia, la remuneracin
total de stos no podr ser inferior al 1/2% del total del activo, ni superior al 3% de los
repartos que se hagan a los accionistas, sin perjuicio de la facultad de la junta de
accionistas para fijarles una remuneracin superior.
Cuando la liquidacin sea efectuada por la Superintendencia o sus funcionarios, la
remuneracin pertenecer a la Superintendencia y constituir un ingreso propio de
sta.

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Constanza Pea
Paz Henriquez
Paulina Rubilar
Fabian Moreno
Vctor Bravo

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