Gobierno - Corporativo Iberdrola PDF

Sistema
de gobierno
corporativo
15 de diciembre de 2015
Edicin: diciembre 2015

Edita: IBERDROLA, S.A.
Diseo y Maquetacin: IBERDROLA, S.A.
IBERDROLA 2011
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Impreso en papel ecolgico reciclado
Introduccin
2 / Sistema de gobierno corporativo
Introduccin
INTRODUCCIN
El SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO
IBERDROLA, S.A. (Iberdrola o la Sociedad) y las sociedades pertenecientes al grupo del que es entidad dominante (el
Grupo) estn comprometidas con una misin, visin y valores comunes, aprobados por el Consejo de Administracin.
La misin del Grupo es crear valor de forma sostenible en el desarrollo de sus actividades para la sociedad, ciudadanos,
clientes y accionistas, siendo el grupo multinacional lder en el sector energtico que presta un servicio de calidad mediante
el uso de fuentes energticas respetuosas con el medioambiente, que innova y que considera a sus empleados un activo
estratgico, fomentando su desarrollo, formacin y medidas de conciliacin, favoreciendo un buen entorno de trabajo y
la igualdad de oportunidades, comprometido con el retorno social a travs de toda su actividad empresarial, generando
empleo y riqueza en su entorno y todo ello con su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas
tributarias.
Esta misin se complementa con una visin, basada en la ambicin de protagonizar un futuro mejor, creando valor de forma
sostenible con un servicio de calidad para las personas y comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad, as como
con doce valores: la creacin de valor sostenible, los principios ticos, el buen gobierno corporativo y la transparencia, el
desarrollo del equipo humano del Grupo, el compromiso social, el sentimiento de pertenencia, la seguridad y la fiabilidad,
la calidad, la innovacin, el respeto por el medio ambiente, la orientacin al cliente y la lealtad institucional.
La misin, la visin y los valores del Grupo inspiran el contenido del Sistema de gobierno corporativo, ordenamiento
interno que, de conformidad con la legislacin vigente y haciendo uso de la autonoma societaria que esta ampara, asegura
el mejor desarrollo del objeto social de la Sociedad, como matriz de un grupo multinacional lder en el sector energtico
que opera en muy variados contextos econmicos y sociales, as como la satisfaccin del inters social, entendido como el
comn a todos los accionistas de una sociedad annima independiente orientada a la explotacin sostenible de su objeto
social y a la creacin de valor a largo plazo, que cuenta con un amplio accionariado institucional y minorista.
Una parte fundamental de este compromiso es la aplicacin, el desarrollo, la revisin y la mejora continua y sistemtica de
las ms exigentes normas de buen gobierno, para lo que se toman en consideracin las recomendaciones de reconocimiento
general en los mercados internacionales y la evolucin de las tendencias sobre la materia, como las recogidas en el Cdigo
de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que Iberdrola cumple en su prctica totalidad.
Fruto de esta labor de mejora permanente, en la ltima Junta General de Accionistas Ordinaria se aprob la modificacin de
los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas, con la que se culminaba un ciclo de modificaciones
y mejoras cuyo eje fue el accionista y en el que se puso especial atencin a su involucracin en la vida social.
En esta misma lnea, la Sociedad ha continuado trabajando en el reforzamiento de su marco de relaciones con todos los
dems grupos de inters. En particular, el Consejo de Administracin ha llevado a cabo una profunda revisin de la misin,
visin y valores del Grupo para hacerlos ms acordes a un grupo empresarial complejo, con vocacin de liderazgo en todas
las facetas de su actividad (tanto en su vertiente econmica como, en especial, social), bajo un nuevo enfoque que incide en
la creacin de valor de forma sostenible y pone nfasis en el impacto social de sus actividades.
PRINCIPIOS
El Sistema de gobierno corporativo se sustenta sobre los siguientes principios:
1. La involucracin de los accionistas
La Sociedad considera fundamental impulsar la involucracin efectiva de sus accionistas en la vida social y, a estos efectos,
cuenta con una Poltica de involucracin de los accionistas, en la que se establecen los mecanismos y las garantas adecuadas
para ello. Esta poltica fue aprobada por el Consejo de Administracin sobre la base de las propuestas de una comisin de
trabajo formada por representantes de la Sociedad, de importantes asociaciones accionariales europeas y de profesionales
con especial cualificacin y experiencia en gobierno corporativo.
En ella se establece un marco de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas basado en la transparencia, que protege
de forma adecuada el derecho de informacin de los accionistas con pleno respeto al principio de igualdad de trato de
todos los que se encuentren en condiciones idnticas, que fomenta su participacin informada en la Junta General de
Accionistas, dinamizando su actuacin, y que recoge las prcticas ms avanzadas en esta materia a nivel internacional.
Adems, contempla mltiples cauces de comunicacin con un importante potencial para lograr la involucracin efectiva
de sus accionistas.
A este respecto, la Junta General de Accionistas Ordinaria se celebra en el marco del Da del Accionista, jornada que permite
acercar a los accionistas a la realidad empresarial, societaria e institucional de Iberdrola, alentar la interaccin bidireccional
de la Sociedad con sus accionistas y fomentar su involucracin en la vida social. Adems, a partir del ejercicio 2016, en su
organizacin se emplear un sistema de gestin sostenible de eventos.
Sistema de gobierno corporativo / 3
Por su parte, entre los ms de veinte canales abiertos, destaca el pionero sistema interactivo OLA (On Line Accionistas), que
ha alcanzado ms de 4.000 accionistas registrados y la nueva aplicacin para dispositivos mviles IBERDROLA Relacin
con Inversores, que permiten la informacin continua y permanente de los accionistas y no nicamente con ocasin de la
convocatoria de las juntas generales de accionistas.
El alto nivel de desarrollo del Sistema de gobierno corporativo y las prcticas de buen gobierno implementadas por la
Sociedad, particularmente en el mbito de las relaciones de informacin y comunicacin con sus accionistas, la sitan en
una posicin muy ventajosa para poder afrontar con xito el reto que supone la involucracin, como un nuevo hito en la
evolucin del modelo de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas.
A su vez, la Sociedad confa en que los accionistas ejerzan sus derechos y cumplan sus deberes con lealtad, buena fe,
transparencia, en defensa del inters social, que es prioritario frente a sus respectivos intereses particulares, y de
conformidad con el Sistema de gobierno corporativo.
2. La toma en consideracin de los intereses legtimos de los dems grupos de inters
La Sociedad y el Grupo persiguen la consecucin del inters social tomando en consideracin los dems intereses legtimos,
pblicos o privados, que confluyen en su actividad empresarial y realidad institucional y, especialmente, los de las diferentes
comunidades y territorios en los que acta la Sociedad, los de sus trabajadores, as como los de los dems grupos de inters
vinculados al Grupo.
Las sociedades del Grupo procuran implicar en su proyecto empresarial a todos sus grupos de inters, dialogando con ellos
de forma permanente y constructiva para conocer sus expectativas y construir vnculos firmes y, de esta forma, generar
confianza y forjar un sentimiento de pertenencia a una compaa excelente, de la que se sientan parte integrante.
A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Poltica de relaciones con los Grupos de inters que tiene como finalidad
impulsar un marco de relaciones que favorezca la incorporacin de los grupos de inters en los negocios y actividades
del Grupo a travs de un instrumento de coordinacin eficaz. Dicha Poltica de relaciones con los Grupos de inters ha sido
objeto de revisin recientemente para recoger las propuestas de mejora formuladas por un grupo de trabajo constituido
especficamente a tal fin en el que han participado representantes de la Sociedad y expertos en gobierno corporativo y en
responsabilidad social.
3. La composicin equilibrada y diversa del Consejo de Administracin
La composicin del Consejo de Administracin de la Sociedad ha sido diseada para optimizar su adecuacin a las
necesidades que plantean los distintos negocios y mercados en los que opera el Grupo. Adems, se favorece que su
renovacin sea escalonada, establecindose como objetivo que cada ao se someta a votacin de la Junta General de
Accionistas el nombramiento o reeleccin de, aproximadamente, una cuarta parte de sus miembros.
El resultado de esta seleccin de candidatos es un Consejo de Administracin equilibrado, formado por una amplia mayora
de consejeros independientes con una alta cualificacin profesional y con una amplia diversidad de conocimientos, origen y
gnero. Se garantiza as, junto con la alta dedicacin que se exige a sus miembros, un efectivo funcionamiento del Consejo
de Administracin.
Los candidatos a consejeros sometidos para su nombramiento a la Junta General de Accionistas son seleccionados
atendiendo a un amplio conjunto de criterios, entre los que destacan su cualificacin profesional, experiencia, origen y
cualidades personales.
En cuanto a los criterios y procedimientos que rigen el funcionamiento del Consejo de Administracin, cabe destacar los
siguientes aspectos:
a) Los procedimientos internos de seleccin y evaluacin procuran asegurar la honorabilidad, solvencia, competencia,
experiencia, cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso con su funcin.
b) El Consejo de Administracin ha constituido en su seno comisiones consultivas especializadas que apoyan el desarrollo
de sus funciones de supervisin y control y que estn integradas, exclusivamente, por consejeros no ejecutivos.
c) Las polticas de retribuciones de consejeros y altos directivos se fijan sobre unos principios que combinan la motivacin,
la fidelizacin y la valoracin objetiva de la gestin y el desempeo con la dedicacin y el cumplimiento de los objetivos
y resultados de la Sociedad y su Grupo, en el contexto de su actividad internacional, incorporando clusulas malus en la
retribucin variable.
4. Una estructura societaria y de gobierno que combina la gestin descentralizada con una adecuada
coordinacin a nivel de Grupo
La estructura societaria del Grupo est formada por la Sociedad, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de
los negocios.
Introduccin
La Sociedad, que ejerce exclusivamente las funciones de holding, es la entidad tenedora de las participaciones de las
sociedades subholding. Cada sociedad subholding agrupa, a su vez, en cada uno de los pases en que opera el Grupo, las
sociedades cabecera de los negocios energticos que se desarrollan en ese territorio. Adems, el Grupo cuenta con una
sociedad subholding que rene determinadas participaciones en otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los
negocios no energticos. Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestacin
de servicios comunes a dichas sociedades, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislacin aplicable.
Esta estructura societaria, implantada con xito en Espaa, Mxico, Brasil y el Reino Unido, favorece un proceso gil y
rpido de toma de las decisiones de gestin ordinaria que corresponden a las sociedades cabecera de los negocios, al
tiempo que consigue una adecuada coordinacin a nivel de Grupo, en ejercicio de las funciones de supervisin de las
sociedades subholding y de Iberdrola.
En los Estados Unidos de Amrica, la Sociedad posee una participacin mayoritaria en la sociedad subholding cotizada
en la bolsa de Nueva York denominada Avangrid, Inc. El Sistema de gobierno corporativo contempla, para dicha sociedad,
un marco especial de autonoma reforzada que protege adecuadamente los intereses de sus accionistas minoritarios,
intensificando la vigilancia en las operaciones vinculadas con las dems sociedades del Grupo, y le confiere un mayor nivel
de independencia en el mbito de la coordinacin de sus sociedades participadas y la gestin de sus negocios.
El gobierno de la Sociedad y del Grupo se adeca a la estructura descrita: diferencia debidamente las funciones de estrategia,
supervisin y control del conjunto del Grupo, las de organizacin y coordinacin de los negocios energticos en cada pas y
de los negocios no energticos multinacionales, y las de direccin ordinaria y gestin efectiva de cada uno de los negocios.
Se articula sobre las siguientes bases:
a) El Consejo de Administracin de la Sociedad, que ejerce exclusivamente funciones de holding, tiene atribuidas las
competencias relativas al establecimiento de las polticas y estrategias del Grupo y de las directrices bsicas para su
gestin, as como la supervisin general del desarrollo de dichas polticas, estrategias y directrices y de las decisiones
sobre asuntos con relevancia estratgica a nivel de Grupo.
b) El presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado de la Sociedad, con el soporte tcnico del Comit
Operativo, el director general de los negocios del Grupo y el resto del equipo directivo, asumen la funcin de organizacin
y coordinacin estratgica del Grupo mediante la difusin, implementacin y seguimiento de la estrategia general y las
directrices bsicas de gestin establecidas por el Consejo de Administracin.
c) Esta funcin de organizacin y coordinacin se refuerza a travs de los consejos de administracin de las sociedades
subholding, con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditora, reas de auditora
interna y unidades o direcciones de cumplimiento.
d) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada,
disfrutan de la autonoma necesaria para llevar a cabo la direccin ordinaria y la gestin efectiva de cada uno de los
negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario. Dichas sociedades cabecera de los negocios se
organizan a travs de sus respectivos consejos de administracin y de rganos de direccin propios.
La estructura societaria y de gobierno del Grupo descrita opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo,
que supone la integracin global de los negocios y que est orientado a la maximizacin de la eficiencia operativa de las
distintas unidades. El Modelo de negocio garantiza la difusin, implementacin y seguimiento de la estrategia general y de
las directrices bsicas de gestin establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio
de mejores prcticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de su autonoma de decisin.
En todo caso, la Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacin con la separacin
jurdica y funcional de las sociedades que realizan actividades reguladas, correspondiendo a las sociedades subholding
hacer efectivo el cumplimiento de la normativa en esta materia.
5. Un sistema de contrapesos eficaz
La estructura societaria y de gobierno del Grupo est diseada de forma que el poder de gestin no se centralice en
un nico rgano de gobierno ni en una nica persona, sino que este se encuentra descentralizado en los consejos de
administracin de las sociedades cabecera de los negocios, siendo la funcin principal de la Sociedad la supervisin,
organizacin y coordinacin estratgica del Grupo. Adems, dicha funcin de organizacin y coordinacin se refuerza con
la existencia de sociedades subholding en aquellos pases y negocios en los que el Consejo de Administracin de la Sociedad
as lo ha decidido.
El Sistema de gobierno corporativo prev las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de
Administracin, ni la Comisin Ejecutiva Delegada ni, en su caso, los consejeros delegados tengan un poder de decisin no
sometido a los contrapesos adecuados, as como para garantizar que tanto el presidente del Consejo de Administracin y
consejero delegado como la Comisin Ejecutiva Delegada se hallan bajo la efectiva supervisin del Consejo de Administracin.
El Consejo de Administracin est formado por una amplia mayora de consejeros independientes y todas las comisiones
consultivas estn integradas por consejeros no ejecutivos. Adems, la designacin como presidente del Consejo de
Administracin de un consejero ejecutivo requiere el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros.
Por otro lado, la figura del consejero coordinador, cuyas facultades estn significativamente reforzadas por los Estatutos
Sociales, sirve de contrapeso eficaz a la del presidente cuando este tiene la condicin de consejero ejecutivo, asegurando
que su actuacin est sometida a los controles adecuados.
En concreto, el consejero coordinador est llamado a desempear un papel clave en la evaluacin, la reeleccin y el plan
de sucesin del presidente que el Consejo de Administracin ha aprobado y hecho pblico como anexo a la Poltica general
de gobierno corporativo.
Anualmente, como parte de la evaluacin del funcionamiento del Consejo de Administracin, se verifica la aplicacin
efectiva de este sistema de contrapesos. En dicha evaluacin colabora una firma de reconocido prestigio cuyas conclusiones
se recogen en un informe.
6. El fomento de la cultura global de responsabilidad social del Grupo
Iberdrola contribuye al desarrollo de las comunidades en las que lleva a cabo su actividad no solo desde un punto de
vista empresarial, sino tambin mediante una estrategia de responsabilidad social, con medidas dirigidas a fomentar la
educacin y la cultura y a proteger a los colectivos vulnerables.
Las Polticas de responsabilidad social de la Sociedad tienen por objeto fomentar una cultura global de responsabilidad
social en el Grupo, que contribuya al desarrollo sostenible de las comunidades en las que este lleva a cabo sus actividades
y el bienestar de las personas.
7. La gestin eficaz de los riesgos y el desarrollo de una funcin de cumplimiento normativo proactiva
La Sociedad est permanentemente comprometida con la aplicacin de prcticas de gobierno corporativo ticas y con el
mantenimiento, desarrollo y supervisin de polticas de cumplimiento eficaces. Ello incluye la observancia de la normativa
y de las polticas de gestin de riesgos, as como la aplicacin del Sistema de gobierno corporativo, incluyendo la evaluacin
externa del funcionamiento de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administracin y sus comisiones.
Adems, el Grupo asume un compromiso permanente de vigilancia y sancin de los actos y conductas fraudulentos, de
implantacin y desarrollo de mecanismos efectivos de comunicacin y concienciacin de todos los profesionales y de
desarrollo de una cultura empresarial de tica y honestidad, para lo que cuenta con polticas y programas para la prevencin
de delitos y contra el fraude eficaces y actualizados.
A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que reporta a la Comisin de Responsabilidad Social
Corporativa y vela de forma proactiva por el cumplimiento normativo, configurado de conformidad con lo dispuesto en el
Sistema de gobierno corporativo. Para el cumplimiento de sus fines, la Unidad de Cumplimiento tiene atribuidas amplias
competencias, autonoma presupuestaria e independencia de actuacin.
ESTRUCTURA
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad es el conjunto integrado por:
LOS ESTATUTOS SOCIALES: constituyen la norma bsica de la Sociedad de conformidad con la ley y con los principios
generales de gobierno corporativo.
LAS POLTICAS CORPORATIVAS: desarrollan los principios sobre los que se sustenta el Sistema de gobierno corporativo
y contienen las pautas que rigen la actuacin de la Sociedad y de las sociedades integradas en su Grupo, as como de sus
administradores, directivos y profesionales.
Las Polticas corporativas se estructuran, a su vez, en tres categoras:
I. Polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo.
II. Polticas de riesgos.
III. Polticas de responsabilidad social.
LAS NORMAS INTERNAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: abordan las regulaciones exigidas por disposiciones legales o
reglamentarias de carcter general o derivadas de recomendaciones de buen gobierno.
Comprenden el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administracin, el Reglamento
de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, el Reglamento de la Comisin de Nombramientos, el Reglamento de la
Comisin de Retribuciones y el Reglamento de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa.
Introduccin
LOS RESTANTES CDIGOS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS: son regulaciones internas exigidas o recomendadas por
disposiciones de carcter sectorial o dictadas en desarrollo de las normas anteriores, aprobadas por los rganos competentes
de la Sociedad.
En este mbito se sitan el Cdigo tico del consejero, el Cdigo tico, el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, el
Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos,
el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, las Normas internas para el tratamiento de la informacin
privilegiada, el Resumen del Protocolo de actuacin para la investigacin de posibles usos ilcitos de informacin privilegiada,
el Protocolo de actuacin para la gestin de noticias y rumores, el Reglamento del Foro Electrnico de Accionistas y la Norma
interna sobre composicin y funciones del Comit Operativo.
Esta estructura garantiza la ordenacin sistemtica de las normas y principios de organizacin, funcionamiento y conducta
de la Sociedad y de su Grupo bajo la frmula de un verdadero sistema, cuyo eje central reside en el dinamismo inherente a
las Polticas corporativas, que son objeto de revisin y actualizacin peridica por el Consejo de Administracin.
DIFUSIN
La Sociedad tiene el convencimiento de que el objetivo de desarrollo, revisin y mejora continua de su Sistema de gobierno
corporativo debe ir parejo con la utilizacin de los sistemas de difusin ms avanzados tecnolgicamente y respetuosos
con el medio ambiente.
Por ello, los documentos que conforman el Sistema de gobierno corporativo estn disponibles, en su versin ntegra o
resumida, en la pgina web corporativa. Adems, se publica como libro digital (eBook), en el formato estndar ePub, de
tal forma que puede ser ledo a travs de los dispositivos electrnicos ms empleados, incluyendo ordenadores, e-readers,
tabletas, smartphones y PDAs, pudiendo ser descargado a los distintos tipos de perifricos a travs de la pgina web
corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). Asimismo, su publicacin actualizada se comunica a travs de las redes
sociales en las que participa la Sociedad.
Para el perfeccionamiento y actualizacin permanente del Sistema de gobierno corporativo la Sociedad cuenta con el
asesoramiento externo de los despachos de abogados CMS Albiana & Surez de Lezo, Corts, Abogados, Garrigues y
Ura Menndez.
En Bilbao, a 15 de diciembre de 2015

El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A.
Sumario
Libro primero de los estatutos sociales
1. Estatutos Sociales
11
14
libro segundo de las polticas corporativas
31
PARTE I. Polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo
35
1. Poltica general de gobierno corporativo
38
2. Poltica de involucracin de los accionistas
55
3. Poltica de remuneracin del accionista
60
4. Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto
62
5. Poltica para la definicin y coordinacin del Grupo Iberdrola y bases de la organizacin corporativa
68
6. Poltica de marca
72
7. Poltica de seleccin de candidatos a consejero
74
8. Poltica de retribuciones de los consejeros
77
9. Poltica de retribuciones de los altos directivos
82
10. Poltica de contratacin del auditor de cuentas
85
11. Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude
88
12 Poltica fiscal corporativa
92
13. Poltica de proteccin de datos de carcter personal
95
PARTE II. Polticas de RIESGOS
99
1.
Poltica general de control y gestin de riesgos
102
2.
Resumen de las Polticas de riesgos corporativas
107
Poltica de riesgo de crdito corporativa
108
Poltica de riesgo de mercado corporativa
108
Poltica de riesgo operacional en las operaciones de mercado
108
Poltica de seguros
108
Poltica de inversiones
109
Poltica de financiacin y de riesgos financieros
109
Sumario
3.
Poltica de autocartera
109
Poltica de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas
110
Poltica marco de riesgo reputacional
110
Poltica de tecnologas de la informacin
110
Poltica de riesgos de ciberseguridad
110
Poltica de compras
111
Resumen de las Polticas especficas de riesgos para los distintos negocios del Grupo
116
Poltica de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola
117
Poltica de riesgos de los negocios de energas renovables del Grupo Iberdrola
117
Poltica de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola
117
Poltica de riesgos de los negocios no energticos del Grupo Iberdrola
118
PARTE iiI. Polticas de responsabilidad social
119
1.
Poltica general de responsabilidad social corporativa
122
2.
Poltica de relaciones con los Grupos de inters
130
3.
Poltica de innovacin
134
4.
Poltica de respeto de los derechos humanos
136
5.
Poltica de calidad
138
6.
Poltica de seguridad corporativa
140
7.
Poltica marco de recursos humanos
142
8.
Poltica de gestin del conocimiento
146
9.
Poltica de reclutamiento y seleccin
148
10.
Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin
150
11.
Poltica de seguridad y salud laboral
152
12.
Poltica de sostenibilidad
154
13.
Poltica medioambiental
157
14.
Poltica contra el cambio climtico
161
15.
Poltica de biodiversidad
163
Libro tercero de las normas internas de gobierno corporativo
165
I. REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
168
II. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
190
III. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE AUDITORA Y SUPERVISIN DEL RIESGO
222
IV. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS
232
V. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE RETRIBUCIONES
240
VI. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
Libro cuarto de los restantes cdigos y procedimientos internos
246
253
I. CDIGO TICO DEL CONSEJERO
256
II. CDIGO TICO
262
III. REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
280
IV. PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERS Y OPERACIONES VINCULADAS CON

CONSEJEROS, ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y ALTOS DIRECTIVOS
292
V. REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
300
VI. NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIN PRIVILEGIADA
318
VII. Resumen del protocolo de actuacin para la investigacin

de posibles usos ilcitos de informacin privilegiada
326
VIII. PROTOCOLO DE ACTUACIN PARA LA GESTIN DE NOTICIAS Y RUMORES
328
IX. REGLAMENTO DEL FORO ELECTRNICO DE ACCIONISTAS
332
X. NORMA INTERNA SOBRE COMPOSICIN Y FUNCIONES DEL COMIT OPERATIVO
338
20 de julio de 2015
ESTATUTOS SOCIALES
Libro primero
de los Estatutos
Sociales
ndice
TTULO I. DE LA SOCIEDAD, SU CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONISTAS
15
Captulo I. Disposiciones generales
15
Artculo 1. Denominacin social

Artculo 2. Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
Artculo 3. Inters social y principios ticos
Artculo 4. Objeto social
Artculo 5. Duracin
Artculo 6. Domicilio social
Artculo 7. El Grupo Iberdrola
Artculo 8. Contacto permanente con los accionistas y transparencia
Artculo 9. Pgina web corporativa
15
15
15
15
16
16
16
16
16
Captulo II. Del capital social y las acciones
16
Artculo 10. Capital social

Artculo 11. Las acciones
Artculo 12. Condicin de accionista
16
17
17
Captulo III. De los accionistas
17
Artculo 13. La involucracin de los accionistas

Artculo 14. Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativo
17
17
TTULO II. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
17
Artculo 15. La Junta General de Accionistas

Artculo 16. Participacin de los accionistas
Artculo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas
Artculo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas
Artculo 19. Derecho de informacin de los accionistas
Artculo 20. Lugar de celebracin
Artculo 21. Constitucin de la Junta General de Accionistas
Artculo 22. Derecho de asistencia
Artculo 23. Derecho de representacin
Artculo 24. Mesa, Presidencia y Secretara de la Junta General de Accionistas
Artculo 25. Lista de asistentes
Artculo 26. Deliberacin y votacin
Artculo 27. Emisin del voto a distancia
Artculo 28. Conflictos de inters
Artculo 29. Adopcin de acuerdos
17
17
17
18
19
19
19
19
20
20
20
20
21
21
22
TTULO III. DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
22
22
Artculo 30. Administracin y representacin de la Sociedad
22
Captulo II. Del Consejo de Administracin
22
Artculo 31. Regulacin del Consejo de Administracin
22
Artculo 32. Competencias del Consejo de Administracin

Artculo 33. Composicin del Consejo de Administracin y nombramiento de los consejeros
Artculo 34. Clases de consejeros
Artculo 35. Reuniones del Consejo de Administracin
Artculo 36. Constitucin y mayora para la adopcin de acuerdos
22
23
23
24
24
Captulo III. De las comisiones y los cargos en el Consejo de Administracin
24
Artculo 37. Comisiones del Consejo de Administracin

Artculo 38. Comisin Ejecutiva Delegada
Artculo 39. Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo
Artculo 40. Comisin de Nombramientos y Retribuciones
Artculo 41. Comisin de Responsabilidad Social Corporativa
Artculo 42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes
Artculo 43. Consejero delegado
Artculo 44. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administracin
Artculo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador
24
25
25
25
26
26
27
27
27
Captulo IV. Del estatuto del consejero
28
Artculo 46. Obligaciones generales del consejero

Artculo 47. Duracin del cargo
Artculo 48. Remuneracin de los consejeros
Artculo 49. Facultades de informacin e inspeccin
28
28
28
29
TTULO IV. DE LA NEUTRALIZACIN DE LIMITACIONES EN CASO DE

OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN
29
Artculo 50. Remocin de limitaciones de voto

Artculo 51. Efectividad de la remocin
Artculo 52. Modificacin de los artculos del Ttulo IV y concordantes
29
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TTULO V. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
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Captulo I. De las cuentas anuales
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Artculo 53. Ejercicio social y formulacin de las cuentas anuales

Artculo 54. Aprobacin de cuentas y aplicacin del resultado
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Captulo II. De la disolucin y liquidacin de la Sociedad
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Artculo 55. Causas de disolucin

Artculo 56. Liquidacin de la Sociedad
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ESTATUTOS SOCIALES
ndice
1. Estatutos Sociales
20 de julio de 2015
TTULO I. DE LA SOCIEDAD, SU CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONISTAS

Artculo 1. Denominacin social
La sociedad se denomina IBERDROLA, S.A. (la Sociedad).
Artculo 2. Normativa aplicable y Sistema de gobierno corporativo
1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades annimas cotizadas y dems normas que le
son de aplicacin, as como por su Sistema de gobierno corporativo.
2. El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la
legislacin vigente, en ejercicio de la autonoma societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del
grupo de sociedades del cual la Sociedad es dominante. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del
objeto social de la Sociedad, como entidad empresarial internacional que opera en muy variados contextos econmicos,
jurdicos y sociales, as como la satisfaccin del inters social.
3. El Sistema de gobierno corporativo est integrado por estos Estatutos Sociales, las Polticas corporativas, las normas
internas de gobierno corporativo, que comprenden el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento
del Consejo de Administracin y los de sus comisiones, as como por los restantes cdigos y procedimientos internos
aprobados por los rganos competentes de la Sociedad.
4. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administracin, en sus respectivos mbitos de competencia,
desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo
momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecucin del inters social.
Artculo 3. Inters social y principios ticos
1. La Sociedad persigue la consecucin del inters social, entendido como el inters comn a todos los accionistas de
una sociedad annima independiente orientada a la explotacin sostenible de su objeto social y a la creacin de valor
a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideracin los dems grupos de inters relacionados con su
actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legtimos de las diferentes comunidades
y territorios en los que acta y los de sus trabajadores.
2. La Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas responda y se acomode, adems de a la legislacin
vigente y a su Sistema de gobierno corporativo, a principios ticos y de responsabilidad social de general aceptacin. A tal
efecto, el Consejo de Administracin ha aprobado un Cdigo tico que recoge este compromiso estatuario.
Artculo 4. Objeto social
1. La Sociedad tiene por objeto:
a) La realizacin de toda clase de actividades, obras y servicios propios o relacionados con los negocios de produccin,
transporte, transformacin y distribucin o comercializacin de energa elctrica o derivados de la electricidad, de sus
aplicaciones y de las materias o energas primarias necesarias para su generacin, servicios energticos, de ingeniera e
informticos, telecomunicaciones y servicios relacionados con Internet, tratamiento y distribucin de aguas, prestacin
integral de servicios urbanos y comercializacin de gas, as como otras actividades gasistas de almacenamiento,
regasificacin, transporte o distribucin que se realizarn de forma indirecta mediante la titularidad de acciones o
participaciones en otras sociedades que no desarrollarn la actividad de comercializacin de gas.
b) La distribucin, representacin y comercializacin de toda clase de bienes y servicios, productos, artculos, mercaderas,
programas informticos, equipos industriales y maquinaria, herramientas, utillaje, repuestos y accesorios.
c) La investigacin, estudio y planeamiento de proyectos de inversin y de organizacin de empresas, as como la
promocin, creacin y desarrollo de empresas industriales, comerciales o de servicios.
d) La prestacin de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el mbito de
su grupo de sociedades, a cuyo fin podr prestar, a favor de estas, las garantas y afianzamientos que resulten oportunos.
2. Las actividades sealadas podrn desarrollarse tanto en Espaa como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien
directamente, de forma total o parcial, por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o de participaciones
ESTATUTOS SOCIALES
Estatutos Sociales
en otras sociedades, con sujecin en todo caso a las prescripciones de las legislaciones sectoriales aplicables en cada
momento y, en especial, al sector elctrico.
Artculo 5. Duracin
La duracin de la Sociedad es indefinida, habiendo dado comienzo a sus operaciones en la fecha de formalizacin de su
escritura pblica fundacional.
Artculo 6. Domicilio social
1. La Sociedad tiene su domicilio social en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi nmero 5.
2. Dicho domicilio podr trasladarse dentro del mismo trmino municipal por acuerdo del Consejo de Administracin.
Artculo 7. El Grupo Iberdrola
1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de
sociedades (el Grupo).
2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al diseo del Sistema de gobierno corporativo y al establecimiento,
supervisin e implementacin de las polticas y estrategias del Grupo, de las directrices bsicas para su gestin y de
las decisiones sobre asuntos con relevancia estratgica a nivel de Grupo.
b) Las sociedades subholding, que dependen directa o indirectamente de la Sociedad, desarrollan la funcin de
organizacin y coordinacin estratgica en aquellos pases en los que el Consejo de Administracin de la Sociedad
as lo decida.

A estas entidades, que agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios en los distintos
pases en los que opera el Grupo, les corresponde tambin difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las
polticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los pases en los que este opera, teniendo en
cuenta sus caractersticas y singularidades.
c) Por ltimo, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la direccin ordinaria y gestin efectiva
de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en un pas, as como de su control ordinario.
Artculo 8. Contacto permanente con los accionistas y transparencia
Son objetivos prioritarios de la Sociedad el contacto permanente con sus accionistas y la atencin continua a la transparencia
de la informacin corporativa y de las relaciones con aquellos y con los mercados en general, de conformidad con lo dispuesto
en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
1. La Sociedad mantiene una pgina web corporativa, concebida como un instrumento para la canalizacin de sus
relaciones con los accionistas e inversores, que persigue fomentar su involucracin en la vida social.
2. A travs de la pgina web corporativa:
a) se ponen a disposicin de los accionistas e inversores los documentos e informaciones exigidos por la ley y el
Sistema de gobierno corporativo y la restante informacin que, teniendo en cuenta lo dispuesto en el apartado
anterior, se considere oportuno;
b) se articula el ejercicio por los accionistas de los derechos de informacin y participacin en la Junta General de
Accionistas reconocidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo; y
c) se publica el contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo, en su versin ntegra o resumida.
Captulo II. Del capital social y las acciones
Artculo 10. Capital social
El capital social es de 4.752.652.500 euros, representado por 6.336.870.000 acciones ordinarias, de 0,75 euros de valor
nominal cada una, pertenecientes a una nica clase y serie y totalmente suscritas y desembolsadas.
Artculo 11. Las acciones

1. Las acciones estn representadas por medio de anotaciones en cuenta.
2. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignar esta circunstancia en la inscripcin
correspondiente.
3. Los desembolsos pendientes debern ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administracin,
dentro del plazo de cinco aos contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y dems
circunstancias del desembolso, se estar a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital, que podr disponer que los
desembolsos sean tanto mediante aportaciones dinerarias como no dinerarias.
Artculo 12. Condicin de accionista
1. Cada accin de la Sociedad confiere a su titular legtimo la condicin de accionista y le atribuye los derechos y
obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. En este sentido, la Sociedad reconocer
como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de
anotaciones en cuenta.
2. La Sociedad puede acceder, en los trminos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificacin plena de
sus accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicacin con ellos.
Captulo III. De los accionistas
Artculo 13. La involucracin de los accionistas
La Sociedad promover la informacin continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente con ellos y su
involucracin en la vida social. A tal fin, el Consejo de Administracin establecer los cauces de participacin a travs de los
cuales la Sociedad promover su implicacin con las garantas y los mecanismos de coordinacin apropiados.
Artculo 14. Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativo
1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativo y el deber de respetar y
cumplir las decisiones de los rganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
2. Los accionistas debern ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los dems accionistas y cumplir sus deberes con
lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del inters social, como inters prioritario frente al particular de cada
accionista, y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo.
TTULO II. DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 15. La Junta General de Accionistas
1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas, decidirn por las mayoras exigidas en cada caso, y
conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo, sobre los asuntos de su competencia.
2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos
los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los
derechos de impugnacin que les pudieran corresponder.
3. La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta
General de Accionistas, las dems disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo y aquellas otras normas
de desarrollo que apruebe el Consejo de Administracin en el mbito de sus competencias.
Artculo 16. Participacin de los accionistas
El Consejo de Administracin adoptar las medidas oportunas para promover la mxima participacin de los accionistas
en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de primas de asistencia con arreglo a una poltica
predefinida y pblica.
Artculo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas decidir sobre los asuntos que le atribuyan la ley, el Reglamento de la Junta General de
Accionistas o las dems normas del Sistema de gobierno corporativo y, en especial, acerca de los siguientes:
a) La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacin de la gestin social.
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Estatutos Sociales
b) El nombramiento, reeleccin y separacin de los consejeros, as como la ratificacin de los consejeros designados
por cooptacin.
c) La aprobacin de la poltica de remuneraciones de los consejeros.
d) La aprobacin del establecimiento de sistemas de retribucin de los consejeros de la Sociedad consistentes en la
entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estn referenciados al valor de las acciones.
e) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorizacin corresponda
legalmente a la Junta General de Accionistas, as como de la obligacin de no competir con la Sociedad.
f) El nombramiento, reeleccin y separacin de los auditores de cuentas.
g) La modificacin de estos Estatutos Sociales.
h) El aumento y la reduccin del capital social.
i) La delegacin en el Consejo de Administracin de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podr
atribuirle tambin la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los trminos establecidos en la ley.
j) La delegacin en el Consejo de Administracin de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado
por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, sealando la fecha o fechas de su
ejecucin y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En
este caso, el Consejo de Administracin podr hacer uso en todo o en parte de dicha delegacin, o incluso abstenerse
de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de
especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre
una vez concluido el plazo otorgado para su ejecucin.
k) La exclusin o limitacin del derecho de preferencia.
l) La autorizacin para la adquisicin derivativa de acciones propias.
m) La transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al
extranjero.
n) La disolucin de la Sociedad y el nombramiento y separacin de los liquidadores.
o) La aprobacin del balance final de liquidacin.
p) La emisin de obligaciones y otros valores negociables y la delegacin en el Consejo de Administracin de la facultad
de su emisin, as como de la de excluir o limitar el derecho de suscripcin preferente, en los trminos establecidos
por la ley.
q) El ejercicio de la accin social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores.
r) La aprobacin y modificacin del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
s) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia
Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
t) La adquisicin, enajenacin o la aportacin a otra sociedad de activos esenciales.
u) La aprobacin de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas resolver, tambin, sobre cualquier asunto que el Consejo de Administracin o los
accionistas, en los trminos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la
Sociedad, sometan a su consideracin.
1. La Junta General de Accionistas deber ser convocada formalmente por el Consejo de Administracin mediante anuncio
publicado con la antelacin exigida por la ley.
2. La difusin del anuncio de convocatoria se har utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletn Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa.
b) La pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

c) La pgina web corporativa de la Sociedad.
Artculo 19. Derecho de informacin de los accionistas
1. Desde el da de publicacin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto da anterior, inclusive,
al previsto para su celebracin en primera convocatoria, los accionistas podrn solicitar por escrito las informaciones
o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los
asuntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria; (ii) la informacin accesible al pblico que se hubiera
facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima Junta General
de Accionistas y (iii) el informe de auditora de cuentas.
2. Durante la celebracin de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrn solicitar verbalmente las informaciones
o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el apartado anterior.
3. El Consejo de Administracin estar obligado a proporcionar la informacin solicitada conforme a los dos apartados
precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la
Junta General de Accionistas, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista,
existan razones objetivas para considerar que podra utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique
a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La informacin solicitada no podr denegarse cuando la solicitud est apoyada
por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
4. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicar los medios por los que cualquier accionista
puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin
de esta, as como, en su caso, el informe de gestin y el informe de auditora de cuentas.
5. La Sociedad pondr a disposicin de sus accionistas la informacin y documentacin que sea preceptiva de conformidad
con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
La Junta General de Accionistas se celebrar en el lugar que indique la convocatoria dentro del trmino municipal de Bilbao.
Artculo 21. Constitucin de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas quedar vlidamente constituida con el qurum mnimo exigido por la ley teniendo en
cuenta los asuntos que figuren en el orden del da.
2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, para la adopcin de acuerdos sobre la sustitucin del objeto social, la
transformacin, la escisin total, la disolucin de la Sociedad y la modificacin de este apartado 2, habrn de concurrir
a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho
de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento de dicho capital social.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarn a la
validez de su celebracin.
4. Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del da fuera necesario, de conformidad
con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mnimo
y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no
estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitar a deliberar y decidir sobre aquellos
puntos del orden del da que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de
tales accionistas.
Artculo 22. Derecho de asistencia
1. Podrn asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los
titulares de, al menos, una accin con derecho de voto.
2. La asistencia a la Junta General de Accionistas podr realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunin y, cuando
as lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar
principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la comunicacin
permanente entre ellos y la intervencin y emisin del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarn
como asistentes a la misma y nica reunin, que se entender celebrada donde radique el lugar principal.
ESTATUTOS SOCIALES
Estatutos Sociales
3. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas debern tener las acciones inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la
Junta General de Accionistas.
4. El presidente de la Junta General de Accionistas podr autorizar la asistencia de directivos, empleados y otras personas
relacionadas con la Sociedad. Adems, podr facilitar el acceso a los medios de comunicacin, a los analistas financieros
y a cualquier otra persona que estime conveniente, as como autorizar su retransmisin simultnea o diferida, pudiendo
no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorizacin.
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la Junta General de Accionistas por
medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno
corporativo.
2. La representacin deber conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrnica, siendo de aplicacin
en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artculo 27 siguiente para la emisin del voto a distancia.
3. Las instrucciones de delegacin y voto de los accionistas que acten a travs de entidades intermediarias, gestoras o
depositarias se regirn por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
4. En los supuestos de falta de identificacin del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del
derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del da de la convocatoria de la Junta General
de Accionistas o conflicto de inters del representante, se aplicarn a la representacin las reglas establecidas al respecto
en el Sistema de gobierno corporativo.
5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucin, y las personas en quienes cualquiera
de ellos delegue, sern responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la
titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia o
documento o medio acreditativo de la asistencia o representacin.
Artculo 24. Mesa, Presidencia y Secretara de la Junta General de Accionistas
1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estar formada por el presidente y el secretario de la Junta General de
Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administracin presentes en la reunin. Sin perjuicio de otras
competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativo, la Mesa asistir al presidente
de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
2. Actuar como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administracin o, en su
defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estar al orden establecido conforme al artculo 42.6
siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuar como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que
designe la Mesa.
3. Actuar como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administracin o, en su defecto,
el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estar al orden establecido conforme al artculo 44.2 siguiente.
En defecto de todos los anteriores, actuar como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la
Mesa.
1. Antes de entrar en el orden del da de la reunin se formar la lista de asistentes expresando el carcter o representacin
de cada uno y el nmero de acciones propias o representadas con que concurran.
2. Las dudas o reclamaciones que surjan sobre la formacin de la lista de asistentes y el cumplimiento de los requisitos
exigidos para la vlida constitucin de la Junta General de Accionistas sern resueltas por su presidente.
Artculo 26. Deliberacin y votacin
1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunin; aceptar nuevas propuestas de acuerdo
en relacin con los asuntos comprendidos en el orden del da; ordenar las deliberaciones concediendo el uso de la
palabra a los accionistas que lo soliciten, retirndola o no concedindola cuando considere que un determinado asunto
est suficientemente debatido, no est incluido en el orden del da o dificulta el desarrollo de la reunin; sealar el
momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para
realizar las votaciones; resolver sobre la suspensin o limitacin de los derechos polticos y, en particular, del derecho de
voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cmputo de los
votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prrroga de la Junta General
de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para
el adecuado desarrollo del acto.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podr encomendar la direccin de la reunin al consejero que estime
oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizar esta funcin en su nombre, pudiendo el
primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de
la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirn sus funciones las personas que correspondan de acuerdo
con los apartados 2 y 3 del artculo 24 anterior, respectivamente.
3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarn a cabo de conformidad con
lo establecido en los artculos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artculo 27. Emisin del voto a distancia
1. Los accionistas podrn emitir su voto a distancia sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del da
de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.
2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia sern considerados como presentes a los efectos de la constitucin
de la Junta General de Accionistas.
3. El voto emitido a distancia habr de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del da inmediatamente
anterior al previsto para la celebracin de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, segn
corresponda.
4. El Consejo de Administracin queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de voto a distancia,
incluidas las reglas de prelacin y conflicto aplicables.

En particular, el Consejo de Administracin podr reducir el plazo de antelacin establecido en el apartado 3 anterior
para la recepcin por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, as como admitir, y autorizar al presidente y al
secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en
su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios
disponibles.
5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitucin, y las personas en quienes
cualquiera de ellos delegue, sern los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia
conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo
de Administracin en desarrollo de estas.
6. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por va telemtica y simultnea y la emisin del voto electrnico
a distancia durante la celebracin de la Junta General de Accionistas podrn admitirse si as lo establece el Reglamento
de la Junta General de Accionistas, sujeto a los requisitos all previstos.
1. El accionista no podr ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por s mismo o a travs de
representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Liberarle de una obligacin o concederle un derecho.
b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestacin de garantas a su favor.
c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo
dispuesto en la ley.
2. Lo previsto en el apartado anterior ser igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista
persona fsica, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurdicas, a
las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artculo 29.3 siguiente), aun cuando
estas ltimas sociedades o entidades no sean accionistas.
3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de
Accionistas, sus acciones se deducirn de las asistentes a los efectos de determinar el nmero de acciones sobre el que
se computar la mayora necesaria para la adopcin de los acuerdos correspondientes.
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Estatutos Sociales
Artculo 29. Adopcin de acuerdos

1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayora superior, la Junta General de
Accionistas adoptar sus acuerdos por mayora simple de los votos de los accionistas presentes o representados,
entendindose adoptado un acuerdo cuando obtenga ms votos a favor que en contra. Cada accin con derecho de
voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dar derecho a un voto.
2. Ningn accionista podr emitir un nmero de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un
porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el nmero de acciones que posea exceda de dicho
porcentaje de capital social. Esta limitacin no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales
un accionista ostenta la representacin como consecuencia de lo previsto en el artculo 23 anterior, si bien, en relacin
con el nmero de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, ser tambin de aplicacin la
limitacin antes establecida.
3. La limitacin establecida en el apartado anterior ser tambin de aplicacin al nmero de votos que, como mximo,
podrn emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o ms entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un
mismo grupo. Dicha limitacin ser igualmente aplicable al nmero de votos que podrn emitir, sea conjuntamente o
por separado, una persona fsica y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona fsica. Se entender
que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle
una o varias entidades o sociedades.
4. Las acciones que, por aplicacin de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se
deducirn de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el nmero de acciones
sobre el que se computarn las mayoras necesarias para la adopcin de los acuerdos que se sometan a la Junta General
de Accionistas.
TTULO III. DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

Artculo 30. Administracin y representacin de la Sociedad
1. La administracin y representacin de la Sociedad corresponde al Consejo de Administracin, a su presidente, y, en
su caso, si as lo acordara el Consejo de Administracin, a una comisin ejecutiva, denominada Comisin Ejecutiva
Delegada, e, igualmente cuando lo decida el Consejo de Administracin, a uno o varios consejeros delegados.
2. Cada uno de estos rganos tendr las competencias que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indican en estos
Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administracin y en las dems disposiciones aplicables del Sistema
Captulo II. Del Consejo de Administracin
Artculo 31. Regulacin del Consejo de Administracin
El Consejo de Administracin se regir por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de
Administracin y las dems disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo
Artculo 32. Competencias del Consejo de Administracin
1. El Consejo de Administracin es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estn
atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administracin los ms amplios poderes y facultades para administrar
y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administracin centrar su actividad,
de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, en la definicin y supervisin de las directrices generales que
deben seguir la Sociedad y el Grupo, ocupndose, entre otras, de las siguientes cuestiones:
a) Establecer, dentro de los lmites legales, las polticas, estrategias y directrices del Grupo, confiando a los rganos
de administracin y a la direccin de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestin
ordinaria y direccin efectiva de cada uno de los negocios.
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas polticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding
y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinacin e
intercambio de informacin en inters de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel.
c) Decidir en asuntos con relevancia estratgica a nivel de Grupo.
3. El Consejo de Administracin, con carcter general, confiar a su presidente, a los consejeros delegados y a los altos
directivos la difusin, coordinacin e implementacin general de las directrices de gestin del Grupo, operando en
inters de todas y cada una de las sociedades integradas en l.
4. El Consejo de Administracin disear, evaluar y revisar con carcter permanente el Sistema de gobierno corporativo.
Prestar especial atencin a la aprobacin de las Polticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos
Estatutos Sociales y en las dems disposiciones del Sistema de gobierno corporativo, y codifican las pautas que deben
regir la actuacin de la Sociedad y sus accionistas y del Grupo.
5. El Reglamento del Consejo de Administracin concretar las competencias reservadas a dicho rgano, que no podrn ser
confiadas a los rganos delegados ni a la alta direccin de la Sociedad.
Artculo 33. Composicin del Consejo de Administracin y nombramiento de los consejeros
1. El Consejo de Administracin se compondr de un mnimo de nueve y un mximo de catorce consejeros designados
o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujecin a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de
gobierno corporativo.
2. Corresponder a la Junta General de Accionistas la determinacin del nmero de consejeros, a cuyo efecto podr proceder
a su fijacin mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisin de vacantes o el nombramiento de
nuevos consejeros dentro del mnimo y el mximo referidos.
3. No podrn ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona fsica de un consejero persona jurdica:
a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energtico o de otros sectores, competidoras de la Sociedad,
as como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su
condicin de accionistas.
b) Las personas fsicas o jurdicas que ejerzan el cargo de administrador en ms de tres sociedades cuyas acciones se
encuentren admitidas a negociacin en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
c) Las personas que, en los dos aos anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las
administraciones pblicas espaolas incompatibles con el desempeo simultneo de las funciones de consejero en
una sociedad cotizada, conforme a la legislacin estatal o autonmica espaola, o puestos de responsabilidad en los
organismos reguladores del sector energtico, de los mercados de valores u otros sectores en los que acte el Grupo.
d) Las personas fsicas o jurdicas que estn incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicin
regulado en disposiciones de carcter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a
los de la Sociedad o el Grupo.
4. El nombramiento, ratificacin, reeleccin y separacin de consejeros deber ajustarse a lo previsto en la ley y en el
Sistema de gobierno corporativo. Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento,
ratificacin y reeleccin de consejeros debern ir acompaadas del correspondiente informe justificativo.
Artculo 34. Clases de consejeros
1. Se considerarn como consejeros ejecutivos los consejeros que desempeen funciones de direccin en la Sociedad o su
Grupo, cualquiera que sea el vnculo jurdico que mantengan.
2. Sern considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales,
independientes u otros externos:
a) Consejeros dominicales: los consejeros que posean una participacin accionarial igual o superior a la que legalmente
tenga la consideracin de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicin de
accionistas, aunque su participacin accionarial no alcance dicha cuanta, as como quienes representen a
accionistas de los anteriormente sealados. No obstante, si alguno de dichos consejeros desempease, al mismo
tiempo, funciones de direccin en la Sociedad o en el Grupo, tendr la consideracin de consejero ejecutivo.
ESTATUTOS SOCIALES
Estatutos Sociales
b) Consejeros independientes: los consejeros que, designados en atencin a sus condiciones personales y profesionales,
puedan desempear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas
significativos, sus directivos o con los dems consejeros. No podrn ser considerados consejeros independientes
aquellos que lo hayan sido durante un perodo continuado superior a doce aos.
c) Otros consejeros externos: los consejeros no ejecutivos que no renan las caractersticas para poder ser considerados
dominicales o independientes.
El Reglamento del Consejo de Administracin podr precisar y desarrollar estos conceptos dentro del marco establecido
por la ley.
3. El Consejo de Administracin procurar que la mayora de sus miembros sean consejeros independientes. Esta
indicacin, as como las establecidas en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracin sobre
la composicin de las comisiones del Consejo de Administracin, sern imperativas para el Consejo de Administracin,
que habr de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramientos y reelecciones a la Junta
General de Accionistas y de cooptacin para la cobertura de vacantes y en el nombramiento de miembros de las
comisiones del Consejo de Administracin, y meramente orientativas para la Junta General de Accionistas.
4. El carcter de cada consejero se justificar por el Consejo de Administracin ante la Junta General de Accionistas que
deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reeleccin y se mantendr o, en su caso, modificar en el
informe anual de gobierno corporativo, previo informe de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones.
Artculo 35. Reuniones del Consejo de Administracin
1. El Consejo de Administracin se reunir con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administracin estime
conveniente y, al menos, el nmero de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de
Administracin. Las reuniones se celebrarn en el domicilio social o en el lugar, dentro de Espaa o en el extranjero, que
se seale en la convocatoria, que se realizar de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno
corporativo.
2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin se entender vlidamente constituido sin necesidad de
convocatoria si, estando presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebracin de la
reunin y los puntos del orden del da a tratar en ella.
Artculo 36. Constitucin y mayora para la adopcin de acuerdos
1. La constitucin del Consejo de Administracin y la adopcin de acuerdos por este requerir la asistencia a la reunin,
entre presentes y representados, de la mayora de los consejeros.
2. Todos los consejeros podrn emitir su voto y conferir su representacin a favor de otro consejero, si bien los consejeros
no ejecutivos solo podrn hacerlo en otro consejero no ejecutivo. La representacin se otorgar con carcter especial
para la reunin del Consejo de Administracin a que se refiera, y podr ser comunicada por cualquier medio que
permita su recepcin.
3. El presidente del Consejo de Administracin, como responsable de su eficaz funcionamiento, estimular el debate y la
participacin activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisin y expresin de
opinin.
4. Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativo prevean mayoras superiores, los acuerdos se adoptarn por
mayora absoluta de votos presentes y representados en la reunin. En caso de empate, el presidente del Consejo de
Administracin tendr voto de calidad.
5. El presidente del Consejo de Administracin podr invitar a las sesiones a todas aquellas personas que puedan contribuir
a mejorar la informacin de los consejeros.
Captulo III. De las comisiones y los cargos en el Consejo de Administracin
Artculo 37. Comisiones del Consejo de Administracin
1. El Consejo de Administracin debe disponer, con carcter permanente, de una Comisin de Auditora y Supervisin
del Riesgo y de una Comisin de Nombramientos y Retribuciones (o dos comisiones separadas, una Comisin de
Nombramientos y una Comisin de Retribuciones).
2. Adems, el Consejo de Administracin puede disponer de una comisin ejecutiva, denominada Comisin Ejecutiva
Delegada, una comisin de carcter consultivo, denominada Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, y
constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administracin
determine, todas ellas con carcter voluntario.
3. Las comisiones se regirn por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, incluidos, sus reglamentos especficos,
cuando dispongan de ellos, que debern ser aprobados por el Consejo de Administracin y, con carcter supletorio,
en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al funcionamiento del
Consejo de Administracin.
Artculo 38. Comisin Ejecutiva Delegada
1. En caso de ser constituida, la Comisin Ejecutiva Delegada tendr todas las facultades inherentes al Consejo de
Administracin excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo.
2. La Comisin Ejecutiva Delegada estar integrada por el nmero de consejeros que, a propuesta de la Comisin de
Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administracin, con un mnimo de cuatro y un mximo de ocho.
3. La designacin de miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada y la delegacin de facultades en esta se efectuarn por
el Consejo de Administracin con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovacin
se har en el tiempo, forma y nmero que, con la mayora indicada, decida el Consejo de Administracin.
4. El presidente del Consejo de Administracin y los consejeros delegados formarn parte, en todo caso, de la Comisin
Ejecutiva Delegada.
5. Las reuniones de la Comisin Ejecutiva Delegada sern presididas por el presidente del Consejo de Administracin y,
en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada y, en defecto de aquellos,
por el consejero miembro de la Comisin Ejecutiva Delegada de mayor antigedad en el cargo y, en caso de igual
antigedad, por el de ms edad. Actuar como secretario el del Consejo de Administracin y, en su defecto, alguno de
sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisin Ejecutiva Delegada designe de entre sus
miembros asistentes.
6. Los acuerdos de la Comisin Ejecutiva Delegada se adoptarn por mayora absoluta de votos presentes y representados.
En caso de empate, el presidente de la Comisin Ejecutiva Delegada tendr voto de calidad.
Artculo 39. Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo
1. El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente una Comisin de Auditora y Supervisin del
Riesgo, rgano interno de carcter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin,
asesoramiento y propuesta dentro de su mbito de actuacin.
2. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo se compondr de un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros
designados por el Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, de entre
los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada. La mayora de dichos consejeros
sern independientes.
3. El Consejo de Administracin designar al presidente de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo de entre
los consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitar ser consejero. El cargo de
presidente de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo se ejercer por un perodo mximo de cuatro aos, al
trmino del cual no podr ser reelegido hasta pasado, al menos, un ao desde su cese, sin perjuicio de su continuidad
o reeleccin como miembro de la comisin.
4. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo tendr las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo
de Administracin y en su propio reglamento y, en todo caso, las establecidas en la ley, salvo la de informar sobre las
operaciones que se realicen con partes vinculadas, que se atribuye a la Comisin de Nombramientos y Retribuciones.
Artculo 40. Comisin de Nombramientos y Retribuciones
1. El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente una Comisin de Nombramientos y Retribuciones
(o dos comisiones separadas, una Comisin de Nombramientos y una Comisin de Retribuciones, en cuyo caso, las
referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisin de Nombramientos y Retribuciones se entendern
realizadas a la comisin que corresponda), rgano interno de carcter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas,
con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro de su mbito de actuacin.
ESTATUTOS SOCIALES
Estatutos Sociales
2. La Comisin de Nombramientos y Retribuciones se compondr de un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros,

los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayora de estos.
3. El Consejo de Administracin designar al presidente de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones de entre los
consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitar ser consejero.
4. La Comisin de Nombramientos y Retribuciones tendr las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de
Administracin y en su propio reglamento y, en todo caso, las establecidas en la ley y la de informar sobre las operaciones
que se realicen con partes vinculadas.
Artculo 41. Comisin de Responsabilidad Social Corporativa
1. En caso de ser constituida la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa tendr la consideracin de rgano interno
de carcter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta
dentro de su mbito de actuacin.
2. La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa se compondr de un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros,
los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayora de estos.
3. El Consejo de Administracin designar al presidente de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa de entre los
consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitar ser consejero.
4. La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa tendr las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo
de Administracin y en su propio reglamento.
Artculo 42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes
1. El Consejo de Administracin, previo informe de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, designar entre sus
miembros a un presidente. El Consejo de Administracin podr, asimismo, designar a uno o varios presidentes de honor
de la Sociedad.
2. El presidente del Consejo de Administracin tendr la condicin de presidente de la Sociedad y de todos los rganos
sociales de los que forme parte, a los que representar permanentemente con los ms amplios poderes, correspondindole
ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes para
el inters social.
3. El presidente del Consejo de Administracin ejerce la alta direccin y la representacin de la Sociedad, as como el
liderazgo del Consejo de Administracin.
4. El presidente del Consejo de Administracin ejercer las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema
de gobierno corporativo y, en particular, las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administracin y de la Comisin Ejecutiva Delegada fijando el
orden del da de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno
corporativo.
c) Elevar al Consejo de Administracin las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad
y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administracin y dems rganos de
gobierno, as como proponer a las personas que desempearn, en su caso, los cargos de vicepresidente, consejero
delegado, secretario y vicesecretario del Consejo de Administracin y sus comisiones, sin perjuicio de las facultades
de informacin previa que correspondan a la Comisin de Nombramientos y Retribuciones.
d) Velar, con la colaboracin del secretario, por que los consejeros reciban con carcter previo la informacin suficiente
para deliberar sobre los puntos del orden del da.
e) Estimular el debate y la participacin activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de
posicin.
5. El Consejo de Administracin, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisin de Nombramientos y
Retribuciones, podr elegir de entre sus miembros a uno o ms vicepresidentes que sustituirn transitoriamente
al presidente del Consejo de Administracin en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo
procedimiento se seguir para acordar la separacin de un vicepresidente.
6. En caso de existir ms de un vicepresidente del Consejo de Administracin, sustituir al presidente del Consejo de
Administracin aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administracin; en defecto de lo anterior,
el de mayor antigedad en el cargo; en caso de igual antigedad, el de ms edad. Si no se hubiera designado un
vicepresidente, sustituir al presidente el consejero de mayor antigedad en el cargo y, en caso de igual antigedad, el
de ms edad.
7. El vicepresidente o el consejero que, en su caso, deban sustituir al presidente con arreglo a lo dispuesto en el apartado
anterior liderar el proceso de eleccin de un nuevo presidente en caso de su cese, anuncio de renuncia o dimisin,
incapacidad o fallecimiento, de acuerdo con el plan de sucesin aprobado por el Consejo de Administracin.
Artculo 43. Consejero delegado
1. El Consejo de Administracin, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisin de Nombramientos y
Retribuciones, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los consejeros, podr nombrar uno o varios
consejeros delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de
2. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados, sus funciones sern
asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administracin o, en su defecto, por el vicepresidente o el
consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artculo anterior, que convocar al Consejo
de Administracin a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de uno o varios nuevos consejeros
delegados.
Artculo 44. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administracin
1. El Consejo de Administracin, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisin de Nombramientos
y Retribuciones, designar un secretario, que podr ser o no consejero, y, en su caso, uno o varios vicesecretarios,
que igualmente podrn ser o no consejeros, y que sustituirn al secretario en los supuestos de vacante, ausencia,
enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguir para acordar la separacin del secretario y, en su caso,
de cada vicesecretario.
2. En caso de existir ms de un vicesecretario, sustituir al secretario del Consejo de Administracin aquel de entre ellos
que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y
vicesecretarios, actuar como tal el consejero que el propio Consejo de Administracin designe de entre los asistentes
a la reunin de que se trate.
3. El secretario del Consejo de Administracin desempear las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de
4. El secretario del Consejo de Administracin o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser
varios, podrn unir a su cargo el de secretario general, si as lo acordase el Consejo de Administracin, con las funciones
que le asigne el Sistema de gobierno corporativo.
Artculo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador
1. El Sistema de gobierno corporativo prever las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo
de Administracin, ni la Comisin Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisin no
sometido a los contrapesos adecuados.
2. El Consejo de Administracin adoptar las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de
Administracin como la Comisin Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisin.
3. La designacin como presidente del Consejo de Administracin de un consejero ejecutivo requerir el voto favorable
de, al menos, dos terceras partes de los consejeros.
4. En caso de que el presidente del Consejo de Administracin tenga la condicin de consejero ejecutivo, el Consejo de
Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones y con la abstencin de los consejeros
ejecutivos, deber nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que
estar especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:
ESTATUTOS SOCIALES
Estatutos Sociales
a) Solicitar al presidente del Consejo de Administracin su convocatoria y participar, junto con l, en la planificacin
del calendario anual de reuniones.
b) Participar en la elaboracin de la agenda de cada reunin del Consejo de Administracin y solicitar la inclusin de
asuntos en el orden del da de las reuniones del Consejo de Administracin ya convocadas.
c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
d) Dirigir la evaluacin peridica del presidente del Consejo de Administracin y liderar, en su caso, el proceso de su
sucesin.
5. Adems, el consejero coordinador podr mantener contactos con accionistas cuando as lo acuerde el Consejo de
Administracin.
Captulo IV. Del estatuto del consejero
Artculo 46. Obligaciones generales del consejero
1. Los consejeros debern desempear el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno
corporativo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones
atribuidas a cada uno de ellos. Adems, los consejeros debern desempear el cargo con la lealtad de un fiel representante,
obrando de buena fe y en el mejor inters de la Sociedad.
2. El Reglamento del Consejo de Administracin desarrollar las obligaciones especficas de los consejeros derivadas de los
deberes establecidos en la ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial
atencin a las situaciones de conflicto de inters.
3. La Sociedad podr contratar una pliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de
sus funciones.
Artculo 47. Duracin del cargo
1. Los consejeros ejercern su cargo por un perodo de cuatro aos, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde
su separacin ni renuncien a su cargo.
2. Los consejeros debern presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisin cuando incurran de forma sobrevenida
en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de inters estructural y permanente o
prohibicin para el desempeo del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativo.
3. Los consejeros podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de cuatro aos de duracin.
Artculo 48. Remuneracin de los consejeros
1. La Sociedad destinar anualmente, en concepto de gasto, una cantidad equivalente a un mximo del dos por ciento del
beneficio obtenido por el grupo consolidado en el ejercicio precedente a los siguientes fines:
a) A retribuir a los consejeros, tanto por su condicin de tales como, en su caso, por sus funciones ejecutivas, en
atencin a los cargos desempeados, dedicacin y asistencia a las sesiones de los rganos sociales.
b) A dotar un fondo que atienda las obligaciones contradas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de
primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones en favor de los consejeros antiguos y actuales.
2. En particular, los consejeros percibirn, en su condicin de tales, una remuneracin consistente en una asignacin fija
anual, primas de asistencia y cobertura adecuada de prestaciones de riesgo (fallecimiento e invalidez). En caso de que
se produzca el cese con anterioridad al trmino del perodo para el que fueron nombrados, los consejeros no ejecutivos
que no sean dominicales tendrn derecho a percibir una indemnizacin por no concurrencia, salvo cuando su cese
venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable a ellos o se deba exclusivamente
a su voluntad.
3. La asignacin, con el lmite mximo del dos por ciento, solo podr devengarse en el caso de que el beneficio del ejercicio
precedente sea suficiente para cubrir las atenciones de la reserva legal y otras que fueren obligatorias y de haberse
reconocido a los accionistas con cargo al resultado de dicho ejercicio un dividendo de, al menos, el cuatro por ciento del
capital social.
4. A reserva siempre de su aprobacin por la Junta General de Accionistas, la retribucin de los consejeros podr consistir,
adems, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, en la entrega de acciones o de derechos de
opcin sobre estas, as como en una retribucin que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.
Artculo 49. Facultades de informacin e inspeccin
1. El consejero se halla investido de las ms amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad,
para examinar sus libros, registros, documentos y dems antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar
todas sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizar a travs del secretario del Consejo de Administracin, que actuar
en nombre de su presidente, de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.
TTULO IV. DE LA NEUTRALIZACIN DE LIMITACIONES EN CASO DE OFERTAS PBLICAS DE ADQUISICIN

Artculo 50. Remocin de limitaciones de voto
La prohibicin de voto a los accionistas afectados por conflictos de inters establecida en el artculo 28 anterior y la limitacin
del nmero mximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del artculo 29 anterior
quedarn sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias:
a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pblica de adquisicin (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y
b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestacin hubiera sido ntegramente en metlico, una
persona fsica o jurdica, o varias actuando en concierto, alcancen una participacin de las dos terceras partes del capital
social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestacin hubiera consistido, en todo o en parte, en valores,
sin previsin de la facultad alternativa del destinatario de recibirla ntegramente en metlico, una persona fsica o
jurdica, o varias actuando en concierto, alcancen una participacin de las tres cuartas partes del capital social con
derecho de voto de la Sociedad.
Artculo 51. Efectividad de la remocin
1. La supresin de las limitaciones a que se refiere el artculo anterior ser efectiva a partir de la fecha en que se publique
el resultado de la liquidacin de la oferta en el Boletn de Cotizacin de la Bolsa de Bilbao.
2. Los administradores de la Sociedad quedan facultados para, y obligados a, realizar las actuaciones necesarias para
formalizar la modificacin estatutaria referida en el apartado 1 anterior y tramitar su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 52. Modificacin de los artculos del Ttulo IV y concordantes
Los acuerdos que tengan por objeto la supresin o modificacin de las normas contenidas en este Ttulo, en el artculo 28
y en los apartados 2 a 4 del artculo 29 anterior requerirn del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social
presente o representado en la Junta General de Accionistas.
TTULO V. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

Captulo I. De las cuentas anuales
Artculo 53. Ejercicio social y formulacin de las cuentas anuales
1. El ejercicio social comenzar el 1 de enero y terminar el 31 de diciembre de cada ao.
2. El Consejo de Administracin, dentro de los tres primeros meses del ao, formular las cuentas anuales, el informe
de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados del
ejercicio anterior.
Artculo 54. Aprobacin de cuentas y aplicacin del resultado
1. Las cuentas anuales de la Sociedad as como las cuentas anuales consolidadas se sometern a la aprobacin de la Junta
General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas
anuales aprobadas.
ESTATUTOS SOCIALES
Estatutos Sociales
3. Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo, decidir el momento y la forma de pago. La
determinacin de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad
del acuerdo podr ser delegada en el Consejo de Administracin.
4. La Junta General de Accionistas podr acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre
y cuando los bienes o valores objeto de distribucin sean homogneos, estn admitidos a negociacin en un mercado
oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtencin
de liquidez en el plazo mximo de un ao y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la
Sociedad. La misma regla ser de aplicacin en caso de reduccin del capital social por devolucin de aportaciones en
especie.
5. La distribucin del dividendo a los accionistas se realizar en proporcin al capital social que hayan desembolsado.
Captulo II. De la disolucin y liquidacin de la Sociedad
Artculo 55. Causas de disolucin
La Sociedad se disolver cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley.
Artculo 56. Liquidacin de la Sociedad
1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidacin, el Consejo de Administracin cesar en sus funciones
transformndose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirn un rgano colegiado cuyo nmero ser
impar. A tal efecto, si fuera preciso, el consejero de menor antigedad en su nombramiento cesar en su cargo o, en caso
de igual antigedad, el de menor edad.
2. Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la
convocatoria y reunin de la Junta General de Accionistas, a la que se dar cuenta del desarrollo de la liquidacin para
que adopte los acuerdos que considere oportunos.
3. Las operaciones de liquidacin se desarrollarn teniendo en cuenta lo establecido en la ley.
POLTICAS CORPORATIVAS
Libro segundo
de las
Polticas
corporativas
Sumario
libro segundo de las polticas corporativas
31
PARTE I. Polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo
35
38
55
60
62
68
6. Poltica de marca
72
74
77
82
85
88
12
92
Poltica fiscal corporativa
95
Sumario
PARTE ii. Polticas de riesgoS

1. Poltica general de control y gestin de riesgos
102
2. Resumen de las Polticas de riesgos corporativas
107
108
108
108
Poltica de seguros
108
109
109
109
110
110
110
110
Poltica de compras
111
3. Resumen de las Polticas especficas de riesgos para los distintos negocios del Grupo
116
117
117
117
118
99
PARTE iiI. Polticas de responsabilidad social
119
1. Poltica general de responsabilidad social corporativa
122
2. Poltica de relaciones con los Grupos de inters
130
3. Poltica de innovacin
134
4. Poltica de respeto de los derechos humanos
136
5. Poltica de calidad
138
6. Poltica de seguridad corporativa
140
7. Poltica marco de recursos humanos
142
8. Poltica de gestin del conocimiento
146
9. Poltica de reclutamiento y seleccin
148
10. Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin
150
11. Poltica de seguridad y salud laboral
152
12. Poltica de sostenibilidad
154
13. Poltica medioambiental
157
14. Poltica contra el cambio climtico
161
15. Poltica de biodiversidad
163
PARTE I:
Polticas de gobierno
corporativo y
cumplimiento
normativo
ndice
38
55
60
62
68
6. Poltica de marca
72
74
77
82
85
88
12
92
Poltica fiscal corporativa
95
ndice
1. Poltica general de
gobierno corporativo
Polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (Iberdrola o la Sociedad) tiene atribuida la competencia de disear,
evaluar y revisar con carcter permanente el Sistema de gobierno corporativo y, especficamente, de aprobar las Polticas
corporativas. Estas desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y contienen las pautas que rigen la
actuacin de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por
la ley, es la Sociedad (el Grupo), as como de sus administradores, directivos y empleados.
Esta Poltica general de gobierno corporativo (la Poltica) es pieza esencial del Sistema de gobierno corporativo y recoge los
aspectos fundamentales y los compromisos de la Sociedad y su Grupo en esta materia.
La Sociedad espera, asimismo, que sus accionistas y las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre
acciones de la Sociedad respeten y cumplan, en sus relaciones con ella, lo establecido en esta Poltica.
1. Principios generales
El compromiso del Grupo con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en su misin, visin y valores,
cuyos pilares son la involucracin de los accionistas de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en
gobierno corporativo y transparencia.
Este compromiso gua la actuacin del Consejo de Administracin, de sus comisiones y de los dems rganos de la Sociedad
en sus relaciones con los accionistas, inversores y con los dems grupos de inters, as como el desarrollo de su estrategia de
gobierno corporativo, que se basa en los siguientes principios:
a) Las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales son tenidas en
cuenta en la configuracin y actualizacin del Sistema de gobierno corporativo.
b) La estrategia en materia de gobierno corporativo persigue la consecucin del inters social de la Sociedad, entendido
como el inters comn a todos los accionistas de una sociedad annima independiente orientada a la explotacin
sostenible de su objeto social y a la creacin de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideracin
los dems grupos de inters relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los
intereses legtimos de las diferentes comunidades y territorios en los que acta y los de sus trabajadores.
c) La Sociedad considera un objetivo prioritario la efectiva involucracin de los accionistas en su vida social. Con esta
finalidad, el Consejo de Administracin ha aprobado una Poltica de involucracin de los accionistas, a propuesta de
una comisin de trabajo formada por representantes de la Sociedad, de reconocidos movimientos accionariales y por
profesionales con especial cualificacin y experiencia en gobierno corporativo. Tambin organiza diferentes actos y
adopta diversas iniciativas para promover dicha involucracin. As, la Junta General de Accionistas se celebra en el
marco del Da del Accionista, que pretende acercar a los accionistas a la realidad empresarial, societaria e institucional
de Iberdrola, alentar la interaccin bidireccional de la Sociedad con sus accionistas y fomentar su involucracin en la
vida social.
d) La Sociedad fomenta la participacin informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta las
medidas oportunas para facilitar que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias
conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.
e)
La transparencia es uno de los valores que configuran las relaciones de Iberdrola con los mercados y con el pblico en
general. La Sociedad mantiene una pgina web corporativa, concebida como un instrumento para la canalizacin de
sus relaciones con los accionistas e inversores, as como con los dems grupos de inters, que persigue fomentar su
involucracin en la vida social.
Adems, la Sociedad pone a disposicin de sus accionistas e inversores la informacin relevante sobre la marcha de la
Sociedad y su Grupo, conforme a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
f)
El Consejo de Administracin persigue el adecuado equilibrio en su composicin y cuenta con una amplia mayora de
consejeros independientes y con comisiones consultivas integradas en su totalidad por consejeros no ejecutivos.
g) El Consejo de Administracin procura la diversidad de nacionalidades, de gnero y de experiencias en su composicin

y en la de sus comisiones y de los dems rganos de la Sociedad, como reflejo de la realidad social y cultural del Grupo.
h) El Sistema de gobierno corporativo incorpora los mecanismos y procedimientos necesarios para prevenir, identificar y
resolver las situaciones de conflicto de competencia y de inters, ya sea puntual o estructural y permanente.
PRINCIPIOS DE LA POLTICA
i) La Sociedad procura asegurarse, en la medida de sus posibilidades, de la honorabilidad, idoneidad, solvencia,

competencia, experiencia, cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso con su funcin de sus consejeros y
altos directivos.
La Comisin de Nombramientos establece un programa anual de evaluacin y revisin continua de la cualificacin,
formacin y, en su caso, independencia, as como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad,
solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su funcin, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero
y de miembro de una determinada comisin del Consejo de Administracin.
j)
La Sociedad fija su Poltica de retribuciones de los consejeros y su Poltica de retribuciones de los altos directivos sobre
unos principios que combinan la motivacin, la fidelizacin y la valoracin objetiva de la gestin y el desempeo, con
la dedicacin y el cumplimiento de los objetivos y resultados de la Sociedad y su Grupo, en el contexto de su actividad
internacional.
k) La Sociedad confa al presidente del Consejo de Administracin el liderazgo institucional, el impulso y la tutela de las
iniciativas y proyectos de desarrollo y mejora del Sistema de gobierno corporativo, as como la supervisin y garanta
de su adecuado funcionamiento.
l)
El Sistema de gobierno corporativo mantiene la debida separacin entre las funciones de gestin y supervisin
dentro de la Sociedad y del Grupo, as como entre la funcin central de estrategia y las responsabilidades ejecutivas
descentralizadas, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.
Dicho modelo hace compatible la estructura descentralizada con la integracin global de los negocios y su orientacin
a la maximizacin de su eficiencia operativa mediante el intercambio de las mejores prcticas entre las unidades de
negocio de las distintas sociedades del Grupo.
m) La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacin con la separacin jurdica y
funcional de las sociedades reguladas.
n) La Sociedad respeta la autonoma que deben tener las dems sociedades cotizadas del Grupo. A estos efectos, el
Sistema de gobierno corporativo contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas
minoritarios de dichas sociedades, que pueden no estar plenamente alineados con los de la Sociedad.
o) La Sociedad est permanentemente comprometida con la aplicacin de prcticas de gobierno ticas y con el
mantenimiento, desarrollo y supervisin de polticas de cumplimiento del Grupo. Ello incluye el cumplimiento con la
normativa aplicable y con las polticas de gestin de riesgos, procurando la adecuacin de los procedimientos internos
del Grupo a los ms altos estndares ticos. La Unidad de Cumplimiento vela por la aplicacin de estos estndares,
reportando a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa.
p) Los tributos que el Grupo satisface en los pases y territorios en los que opera constituyen su principal aportacin al
sostenimiento de las cargas pblicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad. La Poltica fiscal corporativa
de Iberdrola recoge entre sus principios el cumplimiento de la legislacin vigente en materia fiscal en los distintos
pases y territorios en los que opera el Grupo.
LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

2. Derechos y obligaciones de los accionistas
Cada accin de la Sociedad confiere a su titular legtimo la condicin de accionista.
Los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los dems accionistas y cumplir sus deberes con lealtad,
buena fe y transparencia, en el marco del inters social como inters prioritario frente al particular de cada accionista y de
conformidad con la ley y, en cuanto resulte aplicable, con el Sistema de gobierno corporativo.
En este contexto, la Sociedad facilita y promueve el ejercicio responsable de sus derechos y el cumplimiento de sus
deberes por parte de los accionistas y de los titulares de derechos o intereses sobre acciones, con sujecin a los principios
anteriormente sealados.
La Sociedad espera que los accionistas, las restantes personas que sean titulares de derechos o intereses sobre acciones de la
Sociedad y, en la medida en que les resulten de aplicacin, las entidades intermediarias, gestoras o depositarias, ejerzan sus
derechos y cumplan sus deberes conforme a los referidos principios.
A estos efectos, la Sociedad espera que estos acten con plena transparencia frente a la Sociedad y los restantes accionistas,
informando a la Sociedad, sin perjuicio de los deberes legales de comunicacin de participaciones significativas, sobre
las condiciones asociadas a la adquisicin y tenencia de los derechos polticos y econmicos de los que sean titulares; y
la titularidad ltima y efectiva de las acciones de la Sociedad, de los restantes valores que den derecho a su adquisicin o
suscripcin o de otros intereses sobre los anteriores y de los derechos de voto que puedan ejercer y, en su caso, que informen
acerca del ttulo o condicin en virtud del cual ostentan tales acciones, valores, derechos o intereses.
A este respecto, la Sociedad considera que el cumplimiento de las obligaciones de transparencia establecidas en la ley y, en
cuanto sea aplicable, en el Sistema de gobierno corporativo debe ser una constante en el ejercicio pleno de la condicin de
accionista y de los derechos derivados de esta.
a) En caso de adquirir derechos de voto que representen un porcentaje igual o superior al uno por ciento del capital
social, si tiene tambin la plena titularidad de las correspondientes acciones o ha asumido su riesgo y ventura y el tipo
de instrumento utilizado para dicha adquisicin.
b) En caso de suscribir cualquier contrato o adquirir cualquier tipo de instrumento financiero que otorgue el derecho
a adquirir o transmitir acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto o a ejercer o controlar el ejercicio de
derechos de voto de la Sociedad que representen un porcentaje del capital social o de los derechos de voto igual o
superior al uno por ciento, ya sea individualmente o en conjunto, los trminos y condiciones de dichos contratos o
instrumentos.
c)
En caso de superar el umbral del diez por ciento y sucesivos mltiplos del cinco por ciento del capital social o de los
derechos de voto de la Sociedad, si tiene un proyecto para adquirir el control de la Sociedad o si tiene intencin de
continuar adquiriendo acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto y los plazos en los que se propone hacerlo,
as como informacin sobre los fondos destinados a la adquisicin de las acciones, intereses sobre acciones o derechos
de voto, cargas o gravmenes constituidos sobre los anteriores y cualquier otra informacin adicional que pueda ser
relevante para evaluar el carcter de la participacin adquirida y la seriedad de sus intenciones, as como cualquier
intencin de influir en la composicin del Consejo de Administracin de la Sociedad, en su estrategia o en sus polticas
financieras o de gestin; y, asimismo, cualesquiera modificaciones respecto de lo anterior.
d) En caso de que el titular formal de las acciones, de los intereses sobre acciones o de los derechos de voto ostente dicha
condicin en virtud de un ttulo fiduciario o de otro ttulo o condicin, revelar a la Sociedad la identidad de los titulares
ltimos y efectivos de las acciones, intereses sobre acciones o derechos de voto.
LA PARTICIPACIN DE LOS ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD

3. Fomento de la participacin en la Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participacin de los accionistas en la Sociedad.
La Junta General de Accionistas se celebra en el marco del Da del Accionista, durante el cual se desarrollan diversos actos
que persiguen acercar la Sociedad a los accionistas y fomentar un dilogo constructivo con ellos. En su organizacin se
cumple con lo dispuesto en la Poltica de sostenibilidad en relacin con la gestin sostenible de eventos.
Para promover su participacin informada y responsable en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administracin
aprueba y pone a disposicin de los accionistas con ocasin de la celebracin de cada Junta General de Accionistas una Gua
del accionista, que explica con claridad los procedimientos aplicables para participar en ella, unas Normas de desarrollo de
la gestin de la Junta General de Accionistas, que sistematizan, desarrollan, adaptan y concretan las previsiones del Sistema
de gobierno corporativo sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas vinculados a la celebracin de la Junta General
de Accionistas, as como un sistema de votacin y de representacin por va postal y electrnica y un modelo uniforme de
tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia.
La Junta General de Accionistas se convoca conforme a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, mediante
anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web corporativa de la Sociedad.
Con ocasin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad habilita en la pgina web corporativa de la
Sociedad un Foro Electrnico de Accionistas con la finalidad establecida en la ley. Pueden acceder al Foro Electrnico de
Accionistas todos los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
En concreto, todo accionista y todo titular de un inters sobre acciones de la Sociedad o de derechos de voto de esta,
aunque no sea accionista, debe estar dispuesto, como manifestacin de su compromiso con la transparencia y el inters
social, a comunicar a la Sociedad y a facilitarle informacin puntual, completa y correcta sobre los aspectos que se detallan
a continuacin:
En garanta de los derechos de los accionistas y de la transparencia, la Sociedad solicita la revisin de los procedimientos de
la Junta General de Accionistas, incluidos el procesamiento de los votos a distancia y de las delegaciones de voto, as como
el escrutinio de las votaciones de las propuestas de acuerdo, a una firma especializada externa.
4. Poltica de abono de prima de asistencia
Con carcter general, para fomentar la participacin de los accionistas en la Junta General de Accionistas, el Consejo
de Administracin acordar el abono de una prima de asistencia para cada Junta General de Accionistas que celebre la
Sociedad, determinando su naturaleza e importe. En todo caso, el importe de la prima por accin en cada Junta General de
Accionistas no ser superior al uno y medio por ciento de su valor nominal. La decisin de abonar o no prima de asistencia
en una determinada reunin de la Junta General de Accionistas y su importe se harn constar en el anuncio de convocatoria.
Tendrn derecho a percibir la prima de asistencia las acciones incluidas en la lista de asistentes de la Junta General de
Accionistas. El Consejo de Administracin, o las personas que este autorice, podrn decidir pagar la prima a las acciones no
incluidas en la lista de asistentes, por haberse incorporado a la sala despus de su formacin o por otros motivos ajenos a
la Sociedad y al accionista.
El principio general de abono de prima de asistencia podr no ser seguido cuando la situacin econmica de la Sociedad as
lo aconseje o cuando concurran circunstancias excepcionales y objetivas que hagan que su abono no constituya un incentivo
eficaz para fomentar la participacin en la Junta General de Accionistas. En caso de que el Consejo de Administracin
acuerde no abonar prima de asistencia, expondr la justificacin de su decisin con ocasin de la correspondiente Junta
La modificacin de la poltica de abono de prima de asistencia anteriormente expuesta requerir de acuerdo del Consejo
de Administracin. En el supuesto de que decida su modificacin en el sentido de suprimir su abono para una determinada
Junta General de Accionistas, no podr acordar su restablecimiento hasta que hayan cambiado las circunstancias objetivas
que justificaron su supresin. En este ltimo caso, el Consejo de Administracin deber explicar las razones que motivan la
decisin de su abono en la primera la Junta General de Accionistas que se celebre.
5. Derecho a solicitar la convocatoria y la publicacin de un complemento de la convocatoria y a presentar
propuestas fundamentadas de acuerdo
El Consejo de Administracin debe convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que representen,
al menos, el tres por ciento del capital social, con los requisitos establecidos en la ley y, en cuanto sea aplicable, en el Sistema
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrn:
a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o ms
puntos en el orden del da de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin
o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del da
de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada.
Los accionistas deben ejercitar los mencionados derechos con lealtad, buena fe y en el marco del inters social.
La Sociedad podr recabar la documentacin e informacin necesarias para verificar la concurrencia de las condiciones
sealadas.
El ejercicio de estos derechos debe solicitarse mediante notificacin fehaciente que debe recibirse en el domicilio de la
Sociedad dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
La Sociedad asegurar la difusin de los puntos del orden del da y/o las propuestas de acuerdo que se presenten y de la
documentacin que, en su caso, se adjunte de conformidad con lo dispuesto en la ley y, en todo caso, tan pronto como sea
posible, y procurar la publicacin de un nuevo modelo de tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia que contemple
los puntos del orden del da y/o las propuestas adicionales.
En caso de que dichos derechos fueran vlidamente ejercitados, el presidente de la Junta General de Accionistas, haciendo
uso de las facultades que el Reglamento de la Junta General de Accionistas le atribuye, someter a votacin los nuevos puntos
o propuestas de acuerdo a continuacin de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracin. En este
supuesto, para determinar el sentido de los votos de los accionistas en aquellas propuestas que sean incompatibles con otras
sometidas a la misma Junta General de Accionistas, se aplicarn las siguientes reglas:
a) En primer lugar, se computarn los votos emitidos a distancia de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de
la Junta General de Accionistas en el sentido que corresponda con arreglo a lo dispuesto en el Sistema de gobierno
corporativo, en la Gua del accionista y en las Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas que, en su caso,
resulten aplicables.
b) En segundo lugar, los accionistas (y sus representantes) que deseen manifestar expresamente su sentido del voto
a favor de una propuesta de acuerdo concreta debern comunicarlo al notario o al personal que lo asista (o, en su
defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas). Se entender que los accionistas que voten a favor de una
propuesta de acuerdo votan en contra de todas las dems que sean incompatibles con la primera.
En tercer lugar, los accionistas que deseen votar en blanco o abstenerse en relacin con todas las propuestas de acuerdo
debern proceder de la misma forma.
d) Por ltimo, se considerarn votos a favor de la propuesta que, con arreglo a lo dispuesto en las letras a) y b), haya
reunido ms votos a favor aquellos correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los
votos correspondientes a: (i) las acciones cuyos titulares o representantes hayan manifestado que votan a favor de
otra propuesta incompatible y que votan en blanco o se abstienen de todas ellas, y (ii) las acciones cuyos titulares o
representantes hayan abandonado la reunin con anterioridad a la votacin de la propuesta de acuerdo de que se trate
y hayan dejado constancia de ello ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta
General de Accionistas).
6. Informacin a los accionistas
El Sistema de gobierno corporativo desarrolla lo dispuesto en la legislacin vigente en materia de informacin a los
accionistas en lo relativo a los medios que la Sociedad debe poner a su disposicin para que puedan ejercer su derecho de
informacin con anterioridad y durante la celebracin de la Junta General de Accionistas.
Desde la fecha de publicacin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se pone a su disposicin en la pgina
web corporativa de la Sociedad (evitando el soporte papel y favoreciendo, en consecuencia, el respeto y la proteccin del
medio ambiente), aquella informacin que se estima conveniente para facilitar la asistencia informada de los accionistas a
la Junta General de Accionistas.
Adems de los informes a los que hace referencia el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Sociedad pone a
disposicin de los accionistas una memoria elaborada por la Comisin de Nombramientos acerca de las transacciones sobre
las que haya informado durante el ejercicio anterior realizadas por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo con
los consejeros o con accionistas que posean una participacin accionarial que tenga la consideracin legal de significativa en
cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas
personas vinculadas.
Se incorpora, asimismo, una traduccin al ingls de los principales informes y documentos puestos a disposicin de los
accionistas, en versin ntegra o resumida, a la mayor brevedad posible tras la publicacin del anuncio de convocatoria,
prevaleciendo, en todo caso, la versin en castellano en caso de discrepancia. Los accionistas con limitaciones visuales
pueden pedir el envo del anuncio de convocatoria en el sistema braille.
Desde el mismo da de publicacin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto da anterior,
inclusive, al previsto para su celebracin en primera convocatoria, los accionistas pueden solicitar por escrito las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de
los asuntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria. Adems, con la misma antelacin y forma, los accionistas
pueden solicitar datos o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la informacin accesible al pblico que la
Sociedad hubiera remitido a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima Junta General
de Accionistas. Para facilitar el ejercicio de este derecho, las solicitudes de informacin pueden realizarse mediante entrega
de la peticin en el domicilio social o mediante su envo a la Sociedad por correspondencia postal o electrnica, en la forma
establecida por el Consejo de Administracin con ocasin de cada Junta General de Accionistas.
Adems de la publicacin del anuncio de convocatoria por los medios previstos en la ley, la Sociedad podr utilizar los
servicios de agencias, entidades e intermediarios financieros para una mejor distribucin de la informacin entre sus
accionistas y todos aquellos que, sin serlo, tengan derecho o inters en ella.
Por otro lado, es un objetivo prioritario de la Sociedad que todos los accionistas puedan ejercer su derecho de informacin
a travs de la pgina web corporativa de la Sociedad, incorporando para ello los medios tecnolgicos que facilitan el acceso
de personas con discapacidad.
c)
7. Asistencia a la Junta General de Accionistas

Todo accionista debidamente acreditado en la forma admitida por la ley o el Sistema de gobierno corporativo tiene derecho
a asistir a la Junta General de Accionistas, sin que se exija la titularidad de un nmero mnimo de acciones.
La Sociedad fomenta la presencia de los accionistas en la Junta General de Accionistas mediante la celebracin de la reunin
en un local con las mejores condiciones para su desarrollo y seguimiento, con un amplio aforo y ubicado en un lugar cntrico
de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso necesario, est prevista la utilizacin de lugares accesorios
para la asistencia a la Junta General de Accionistas conectados con el lugar principal por sistemas de videoconferencia
que permitan el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes
independientemente del lugar en que se encuentren, as como la intervencin y la emisin del voto.
Adems, la Sociedad favorece activamente la participacin de todos los accionistas. En particular, habilita, siempre que ello
sea razonablemente posible, los medios adecuados para facilitar el acceso y la salida del lugar de celebracin de la reunin
a todos los asistentes que tengan reducida su movilidad, y adopta las medidas necesarias para posibilitar la participacin
de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales en la Junta General de Accionistas. Para ello, el desarrollo de la Junta
General de Accionistas es objeto de interpretacin simultnea a la lengua de signos espaola y de audiodescripcin para los
asistentes con limitaciones visuales.
La Sociedad ofrece la posibilidad de acceder a la retransmisin de la Junta General de Accionistas, en directo o en diferido y
de forma total o parcial, a travs de su pgina web corporativa, a todas aquellas personas que as lo deseen, aunque no sean
accionistas.
8. Derechos de representacin y voto a distancia
El Sistema de gobierno corporativo desarrolla los derechos de los accionistas a otorgar su representacin a favor de otra
persona (aunque no sea accionista) y a votar mediante correspondencia postal o por medios electrnicos en cualquier Junta
General de Accionistas que se celebre.
Las Normas de desarrollo de la gestin de la Junta General de Accionistas desarrollan y concretan las previsiones del Sistema
de gobierno corporativo en relacin con el ejercicio de los derechos de asistencia, representacin y voto a distancia y las
reglas de prelacin y de resolucin de incidencias, con la finalidad de garantizar la expresin de la voluntad y el inters de
los accionistas.
El presidente y el secretario del Consejo de Administracin o, desde la constitucin de la Junta General de Accionistas, su
presidente y su secretario, y las personas en quienes estos deleguen gozan de las ms amplias facultades para comprobar y
admitir la validez de las delegaciones y votos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno
corporativo, as como la identidad de los accionistas y sus representantes y la legitimidad del ejercicio de los derechos de
asistencia, representacin y voto.
9. Otros aspectos de la Junta General de Accionistas
Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas, que como regla general ser el presidente del Consejo de
Administracin, asistido por el secretario (que igualmente ser, como regla general, el del Consejo de Administracin) y
por la mesa de la Junta General de Accionistas, ordenar y dirigir el desarrollo de la reunin conforme a lo dispuesto en
el Reglamento de la Junta General de Accionistas, sealar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y
procedimientos de votacin, determinar el sistema de escrutinio y cmputo de los votos y proclamar el resultado.
Adems, el presidente de la Junta General de Accionistas puede designar a un representante de la Sociedad que exponga de
forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la Sociedad
hayan hecho llegar a esta durante la celebracin del Da del Accionista o a travs de otros cauces de participacin y que el
presidente de la Junta General de Accionistas considere conveniente exponer. Dicho representante puede plantear tambin
aquellas otras cuestiones que le trasladen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran no hacer uso de su
derecho a intervenir personalmente en la reunin.
10. Delegacin de facultades para emitir acciones o valores convertibles en acciones
El Consejo de Administracin no propondr a la Junta General de Accionistas la delegacin de facultades para emitir
acciones o valores convertibles en acciones con exclusin del derecho de suscripcin preferente por un importe superior al
veinte por ciento del capital social en el momento de la delegacin.
En caso de que el Consejo de Administracin, haciendo uso de dicha delegacin, apruebe cualquier emisin de acciones
o de valores convertibles con exclusin del derecho de suscripcin preferente, la Sociedad publicar en su pgina web
corporativa los informes sobre dicha exclusin exigidos por la ley.
11. Canales de comunicacin con los accionistas e inversores
La Sociedad publica en su pgina web corporativa el perfil profesional y biogrfico de sus consejeros, los otros consejos
de administracin de que en su caso formen parte, se trate o no de sociedades cotizadas, as como las dems actividades
retribuidas que realicen, cualquiera que sea su naturaleza, la categora a la que pertenecen (sealndose, en el caso de los
consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia fueron designados), la fecha de su primer nombramiento y las de las
sucesivas reelecciones, y las acciones de la Sociedad y las opciones sobre dichas acciones de las que sean titulares.
Asimismo, en la pgina web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a
los accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contrasea), de manera sencilla, plantear consultas de inters de
modo pblico o confidencial, acceder a las preguntas y respuestas ms frecuentes sobre diversos temas y, en relacin con la
Junta General de Accionistas, solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relacin con los asuntos del orden del da
as como visualizar en directo su desarrollo.
Adems, la Sociedad dispone de otros canales de comunicacin especficos en materia de informacin a los accionistas e
inversores:
a)
La Oficina del Accionista. Desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalizacin, los accionistas
cuentan con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un lugar especfico en el local donde se celebra la
reunin a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes antes del inicio de la sesin, as como para
atender e informar a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra.
b) La Oficina de Relaciones con Inversores. Atiende regularmente y de forma individualizada las consultas de analistas e
inversores institucionales y cualificados de renta variable, renta fija e inversin socialmente responsable.
Estos canales de comunicacin, sus funciones, mbito de actuacin y forma de contacto se desarrollan en la Poltica de
comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
12. Otros cauces de participacin de los accionistas
Adems de la Junta General de Accionistas, la Sociedad ha establecido otros cauces de participacin que, sin menoscabar las
competencias de aquella, permiten fomentar la involucracin de los accionistas en la vida social:
a)
OLA On Line Accionistas

Adems de ser un canal de comunicacin, OLA-On Line Accionistas permite a los accionistas participar activamente en
foros virtuales y coloquios celebrados por va telemtica, sobre cuestiones de gobierno corporativo y otras relevantes
para la vida de la Sociedad con impacto en los grupos de inters y en las comunidades y territorios en los que acta.
b) Actividades organizadas por la Oficina del Accionista

La Oficina del Accionista est en contacto con los accionistas que voluntariamente se registran en su base de datos y
dispone de un servicio especfico para la organizacin de presentaciones y actos previos a la Junta General de Accionistas.
Adems, organiza talleres de sensibilizacin e implicacin temticos de carcter presencial donde se promueve el
debate y se informa acerca de asuntos relacionados con las actividades desarrolladas por la Sociedad, principalmente
en el mbito de su estrategia de responsabilidad social corporativa.
c)
Club del Accionista

Es un cauce de participacin abierto y permanente dirigido a los accionistas que se adhieran voluntariamente y
tengan inters en seguir de forma continuada la evolucin de la Sociedad. Invita a sus miembros a eventos en los que
representantes de la Sociedad y, en ocasiones, otras personalidades invitadas, intercambian puntos de vista y debaten
temas de actualidad relacionados con la Sociedad.
d) Relaciones con los accionistas significativos
El principal canal de comunicacin oficial de la Sociedad con los accionistas y los mercados es su pgina web corporativa
(www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a travs de la cual la Sociedad canaliza toda la informacin que
puede ser de inters para los accionistas e inversores, favoreciendo la inmediatez de su publicacin y la posibilidad de
acceso posterior, de conformidad con lo dispuesto en la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores
institucionales y asesores de voto.
Adems de los cauces de participacin citados anteriormente, el Consejo de Administracin puede establecer
mecanismos de comunicacin regular con accionistas titulares de una participacin significativa para recabar sus
opiniones e inquietudes sobre las actividades desarrolladas por la Sociedad.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y SUS COMISIONES

13. El Consejo de Administracin
Corresponden al Consejo de Administracin los ms amplios poderes y facultades para administrar y representar a la
Sociedad.
El Consejo de Administracin centra su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, en la definicin,
supervisin y seguimiento de las polticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo,
confiando a los rganos delegados de administracin y a los altos directivos la difusin, coordinacin e implementacin
general de las directrices de gestin del Grupo, operando en inters de todas y cada una de las sociedades que lo integran,
sin perjuicio del respeto al marco especial de autonoma reforzada de las sociedades subholding cotizadas.
El Consejo de Administracin, en el desarrollo de sus funciones, busca el inters social y acta con unidad de propsito e
independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.
14. Composicin del Consejo de Administracin
El Consejo de Administracin estar formado por un mnimo de nueve y un mximo de catorce consejeros, distinguindose
entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos. A su vez, los no ejecutivos incluyen los dominicales, los independientes y los
otros externos.
Del carcter de cada consejero se da cuenta a la Junta General de Accionistas en el momento de efectuar o ratificar su
nombramiento o su reeleccin, as como en el Informe anual de gobierno corporativo, previa verificacin por la Comisin de
Nombramientos.
El Consejo de Administracin vela, en el ejercicio de sus facultades y sin perjuicio de las competencias de la Junta General de
Accionistas, por que los consejeros independientes constituyan una amplia mayora del Consejo de Administracin y que el
nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo. Adems, el Consejo
de Administracin vela para que exista un equilibrio adecuado entre consejeros dominicales e independientes, reflejando,
en la medida de lo posible, la proporcin existente entre el capital social con derecho a voto representado por los consejeros
dominicales y el resto del capital social.
De igual modo, la composicin del Consejo de Administracin procura la diversidad de nacionalidades, de gnero y de
experiencias, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los
asuntos de su competencia.
La estabilidad del Consejo de Administracin es un objetivo prioritario. Por ello, la Sociedad ha adoptado una serie de
medidas para promover que cada ao la Junta General de Accionistas se pronuncie sobre el nombramiento o la reeleccin
de, aproximadamente, una cuarta parte de los miembros del Consejo de Administracin.
15. Seleccin y nombramiento de consejeros
El Consejo de Administracin est integrado por personas de reconocido prestigio y competencia profesional, que actan
con independencia de criterio en el desempeo de las funciones propias del cargo.
La Comisin de Nombramientos eleva al Consejo de Administracin las propuestas de nombramiento de los consejeros
independientes e informa el nombramiento de los restantes consejeros, adscribiendo a cada consejero a alguna de las
categoras contempladas en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administracin.
A la hora de seleccionar candidatos a miembro del Consejo de Administracin, la Comisin de Nombramientos vela por
que las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idneas y de reconocida solvencia, competencia,
experiencia, cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso con su funcin, y por el adecuado equilibrio en la
composicin del Consejo de Administracin.
La Comisin de Nombramientos verifica, en la medida de lo posible, que no concurra ninguna de las incompatibilidades,
prohibiciones y causas de conflicto de competencia o de inters establecidas en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo
y que los procedimientos de seleccin de consejeros no adolezcan de sesgos implcitos que puedan implicar discriminacin
alguna y, en particular, que no obstaculice la seleccin de consejeras.
El Consejo de Administracin considera que, con carcter indicativo, los consejeros no deben exceder, en general, la edad
de setenta aos ni deben desempear el cargo durante ms de doce aos.
Tanto el presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado como los altos directivos y dems personas que
desempean puestos clave cuentan con una persona que les puede sustituir en el ejercicio de sus cargos en caso de ausencia
puntual. Cada uno de los sustitutos ha sido elegido en funcin de las competencias personales y profesionales requeridas
para el ejercicio del cargo.
El plan de sucesin y las competencias profesionales y personales que deben reunir los sustitutos del presidente del Consejo
de Administracin y consejero delegado, de los altos directivos y de los puestos clave sern revisados anualmente por la
Comisin de Nombramientos. Su presidente informar acerca del resultado de esta revisin al Consejo de Administracin.
16. Informacin, actualizacin de conocimientos y evaluacin del Consejo de Administracin
La Sociedad dispone de un programa de informacin y actualizacin de conocimientos de los consejeros que responde a la
necesidad de profesionalizacin, diversificacin y cualificacin del Consejo de Administracin.
Por otra parte, para mejorar el conocimiento del Grupo, se realizan presentaciones a los consejeros acerca de los negocios
del Grupo. Adems, suele destinarse una parte de cada sesin del Consejo de Administracin a la exposicin de temas
econmicos, jurdicos o poltico-sociales de trascendencia para el Grupo.
Los consejeros disponen de una aplicacin informtica especfica, la pgina web del consejero, que facilita el desempeo de
sus funciones y el ejercicio de su derecho de informacin. En dicha pgina web se incorpora la informacin que se considera
adecuada para la preparacin de las reuniones del Consejo de Administracin y sus comisiones segn el orden del da, as
como los materiales relativos a los programas de formacin de los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se
realizan al Consejo de Administracin.
Asimismo, en la pgina web del consejero se incorporan, una vez aprobadas, las actas de las reuniones del Consejo de
Administracin y de sus comisiones o su extracto o resumen.
El Consejo de Administracin evala, con carcter anual, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos, el desempeo
de sus funciones por el presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado, as como el funcionamiento de
sus comisiones. A estos efectos, el Consejo de Administracin cuenta con la colaboracin de una firma independiente de
reconocido prestigio.
17. Obligaciones y deberes de los consejeros
Los consejeros deben cumplir con las obligaciones y los deberes establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo,
que incluyen los siguientes:
(i) Deber de diligente administracin, que comprende la obligacin de preparar adecuadamente y asistir a las reuniones
del Consejo de Administracin y sus comisiones, participando activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio
contribuya efectivamente a la toma de decisiones.

En el supuesto de que, por causa justificada, dicha asistencia no fuera posible, debern dar las instrucciones oportunas
al consejero que les represente en la correspondiente reunin. Los consejeros no ejecutivos solo podrn conferir su
representacin a otro consejero no ejecutivo.
Este deber de diligencia comprende igualmente el de dar traslado al Consejo de Administracin de cualquier
irregularidad en la gestin de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situacin de riesgo.
(ii) Deber de confidencialidad, aun despus de cesar en las funciones de consejero, en cuya virtud se abstendrn de revelar
la informacin a la que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
(iii) Deber de no competencia, durante el ejercicio de su cargo y los dos aos siguientes al cese en las funciones de consejero,
no pudiendo en dicho periodo ser administradores o directivos ni prestar servicios a otras sociedades que tengan un
objeto social total o parcialmente anlogo al de la Sociedad o que sean sus competidoras, con las excepciones previstas
en el Sistema de gobierno corporativo. El consejero deber comunicar a la Sociedad todos los puestos que desempee
Adems, la Sociedad cuenta con un plan de sucesin para el presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado
as como para el resto de los altos directivos y puestos clave. El plan de sucesin del presidente del Consejo de Administracin
y consejero delegado, que ser de aplicacin cuando el presidente y consejero delegado comunique anticipadamente su
voluntad de cesar en el cargo o en caso de indisponibilidad no puntual e inesperada, se recoge en el Anexo I a esta Poltica.
y la actividad que realice en otras sociedades o entidades, sus restantes obligaciones profesionales y cualquier cambio
significativo en su situacin profesional.
(iv) Deber de lealtad, que incluye las obligaciones de comunicar cualquier situacin de conflicto de inters y de abstenerse
de intervenir en las deliberaciones relacionadas con estas, de someter a previa autorizacin sus transacciones con
sociedades del Grupo y de informar a la Sociedad de cualquier hecho o situacin relevante para su actuacin como
consejero. Incluye tambin la prohibicin de utilizar los activos sociales (incluida la informacin confidencial) para
obtener una ventaja patrimonial y de aprovechar, en beneficio propio o de personas a l vinculadas, las oportunidades
de negocio. Finalmente, los consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin en caso
de incompatibilidad, falta de idoneidad, prohibicin sobrevenida para el desempeo del cargo de consejero y dems
supuestos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo.
Los consejeros han de observar tambin las normas de conducta establecidas en la legislacin del mercado de valores y, en
especial, las consagradas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores.
Adems, los consejeros deben ajustar su conducta como administradores a los principios y obligaciones ticas inherentes
a la cultura y a la misin, la visin y los valores del Grupo. Los deberes ticos de los consejeros de la Sociedad se regulan en
el Cdigo tico del consejero.
Los consejeros debern respetar, tambin, las normas que, en el mbito de sus facultades de autoorganizacin, apruebe
el Consejo de Administracin en cada momento en aras del mejor desempeo de sus cargos por los consejeros, que se
incorporan como Anexo I a esta Poltica.
Las obligaciones que se imponen a los consejeros sern igualmente exigibles a las personas fsicas que designen los
consejeros personas jurdicas para representarles en el ejercicio de su cargo y, en la forma establecida en el Sistema de
gobierno corporativo, a las personas fsicas y jurdicas vinculadas al consejero.
18. Retribucin de los consejeros
El Consejo de Administracin somete a la Junta General de Accionistas la aprobacin de la poltica de remuneraciones de
los consejeros en los trminos exigidos por la ley.
Dicha poltica, que recoge el contenido determinado por la ley, tiene por objeto que su retribucin sea acorde con la que
se satisfaga en el mercado en compaas de similar tamao o actividad y tenga en cuenta la dedicacin y responsabilidad
asumidas, as como su rendimiento y cumplimiento de objetivos, todo ello con objeto de poner en relacin la retribucin
con el rendimiento a largo plazo para los accionistas.
La poltica de remuneraciones de los consejeros persigue igualmente la motivacin y fidelizacin de los consejeros ejecutivos,
as como la independencia de los consejeros no ejecutivos, y su aplicacin ser objeto del preceptivo Informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros que se pondr a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria de la Junta
General Ordinaria y se someter a la votacin consultiva de los accionistas, como punto separado del orden del da.
Asimismo, el Consejo de Administracin vela por la transparencia de la remuneracin de los consejeros y, a tal efecto,
consigna en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad y en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
informacin individualizada y detallada, segn sus cargos y categoras, sobre las retribuciones percibidas por los consejeros.
19. Reuniones del Consejo de Administracin
El Consejo de Administracin se rene con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, cuando menos, ocho
veces al ao, debiendo celebrarse al menos una sesin cada trimestre natural. El calendario de las sesiones ordinarias se fija
por el propio Consejo de Administracin antes del comienzo de cada ejercicio, pudiendo ser modificado por acuerdo de
este o por decisin de su presidente.
Asimismo, el Consejo de Administracin se rene siempre que su presidente acuerde convocarlo con carcter extraordinario
o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente, si lo hubiere, o, en su caso, el consejero
coordinador. En los tres ltimos casos, el presidente del Consejo de Administracin debe convocar la reunin dentro de los
diez das siguientes a la recepcin de la solicitud.
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administracin se realiza por el secretario del Consejo de Administracin
o por quien haga sus veces, con la autorizacin del presidente del Consejo de Administracin, por cualquier medio que
permita su recepcin y, preferentemente, a travs de la pgina web del consejero.
Todo consejero puede solicitar la inclusin de nuevos puntos en el orden del da que proponga el presidente del Consejo de
Administracin y este est obligado a incorporarlos cuando la peticin se hubiera formulado, al menos, dos das antes de la
fecha prevista para la celebracin de la sesin.
20. Cargos dentro del Consejo de Administracin
a)
El presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado
En su condicin de consejero delegado, presenta regularmente al Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva

Delegada, que tambin preside, el informe de gestin y formula, en su caso, las propuestas de decisin respecto de las
materias comprendidas en el mbito de sus competencias.
Asimismo, propone al Consejo de Administracin, para su aprobacin, previo informes, en su caso, de la Comisin
de Nombramientos y de la Comisin de Retribuciones, la definicin y modificacin del organigrama de la Sociedad,
la designacin y destitucin de los altos directivos, as como las eventuales compensaciones o indemnizaciones a
que pudieran tener derecho. Tambin propone a la Comisin de Retribuciones, para su elevacin al Consejo de
Administracin, la Poltica de retribuciones de los altos directivos as como las condiciones bsicas de sus contratos.
b) El consejero coordinador
El Consejo de Administracin designar a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, a propuesta
de la Comisin de Nombramientos, y con la abstencin de los consejeros ejecutivos.
El consejero coordinador cuenta con facultades para presidir las reuniones del Consejo de Administracin en ausencia
del presidente y de los vicepresidentes, solicitar al presidente del Consejo de Administracin su convocatoria y
participar, junto con l, en la planificacin del calendario anual de reuniones; en la elaboracin de la agenda de cada
reunin y solicitar la inclusin de asuntos en el orden del da; coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de
los consejeros no ejecutivos; dirigir la evaluacin del presidente del Consejo de Administracin; y liderar, en su caso,
el proceso de su sucesin. Adems, el consejero coordinador puede mantener contactos con accionistas cuando as lo
acuerde el Consejo de Administracin.
c)
El secretario del Consejo de Administracin

Al secretario del Consejo de Administracin le corresponde el cuidado de la legalidad formal y material de las actuaciones
del Consejo de Administracin y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo, figurando entre sus
cometidos la redaccin de las actas de sus reuniones, en las que se reflejarn las deliberaciones que se produzcan y los
acuerdos que se adopten, incluyendo las intervenciones de los consejeros cuando soliciten expresamente su constancia
o resulten, a juicio del secretario, relevantes para comprender el sentido de las deliberaciones. Asimismo, coordina a
los secretarios de las comisiones del Consejo de Administracin en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo
y al cumplimiento normativo.
El secretario del Consejo de Administracin tambin asesora al Consejo de Administracin sobre la situacin del
Sistema de gobierno corporativo en cada momento, vela por que los acuerdos del Consejo de Administracin se tengan
presentes las recomendaciones de buen gobierno aplicables a la Sociedad e informa sobre las nuevas iniciativas en
materia de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.
21. Sistema de contrapesos

El Sistema de gobierno corporativo prev las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de
Administracin, ni la Comisin Ejecutiva Delegada ni, en su caso, los consejeros delegados, tengan un poder de decisin no
sometido a los contrapesos adecuados, as como para garantizar que tanto el presidente del Consejo de Administracin y
consejero delegado como la Comisin Ejecutiva Delegada se hallan bajo la efectiva supervisin del Consejo de Administracin.
En este sentido, el Consejo de Administracin cuenta con una amplia mayora de consejeros independientes y con comisiones
consultivas integradas por consejeros no ejecutivos. Adems, la delegacin permanente de facultades del Consejo de
Administracin requiere el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Esta misma mayora se
requerir para la designacin como presidente del Consejo de Administracin de un consejero ejecutivo.
Por otro lado, la figura del consejero coordinador sirve de contrapeso a la del presidente cuando este tiene la condicin de
consejero ejecutivo, asegurando que su actuacin est sometida a los controles adecuados.
El presidente del Consejo de Administracin ejerce la alta direccin de la Sociedad y su representacin, dirige los
debates, vela por el adecuado funcionamiento del Consejo de Administracin y promueve la participacin de todos los
consejeros en las reuniones y deliberaciones. Asimismo, preside la Junta General de Accionistas y dirige sus discusiones
y deliberaciones.
Adems, la propia estructura societaria y de gobierno del Grupo est diseada de forma que el poder de gestin no se
centralice en un nico rgano de gobierno ni en una nica persona, sino que este se encuentra descentralizado en los
consejos de administracin de las sociedades cabecera de los negocios, siendo la funcin principal de la Sociedad la
supervisin, organizacin y coordinacin estratgica del Grupo. Adems, dicha funcin de organizacin y coordinacin se
refuerza con la existencia de sociedades subholding en aquellos pases y negocios en los que el Consejo de Administracin
de la Sociedad as lo ha decidido.
Anualmente, como parte de la evaluacin del funcionamiento del Consejo de Administracin, se verifica la aplicacin
efectiva de este sistema de contrapesos. En dicha evaluacin colabora una firma independiente de reconocido prestigio
cuyas conclusiones se recogen en un informe.
22. Comisiones del Consejo de Administracin
El Consejo de Administracin de la Sociedad cuenta con una Comisin Ejecutiva Delegada y con cuatro comisiones
consultivas: la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, la Comisin de Nombramientos, la Comisin de Retribuciones
y la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa.
a)
La Comisin Ejecutiva Delegada

Como rgano delegado del Consejo de Administracin, la Comisin Ejecutiva Delegada es un instrumento bsico del
gobierno corporativo de la Sociedad. Por ello, se rene con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente,
para el ejercicio de sus competencias. Asimismo, se rene cuando lo solicitan dos de sus miembros.
El presidente de la Comisin Ejecutiva Delegada informa al Consejo de Administracin de los asuntos tratados y de los
acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunin del Consejo de Administracin posterior a las de la comisin.
b) Comisiones consultivas
El Consejo de Administracin dispone, asimismo, de las siguientes comisiones consultivas no ejecutivas:
(i) La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, con la funcin general de supervisar la eficacia del control
interno de la Sociedad y de su Grupo, as como de sus sistemas de gestin de riesgos, la actuacin del rea de
Auditora Interna, que depende funcionalmente de dicha comisin, la actividad e independencia del auditor de
cuentas y el proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera.
(ii) La Comisin de Nombramientos, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta en relacin con la
composicin del Consejo de Administracin y de sus comisiones, el proceso de designacin de cargos internos
del Consejo de Administracin y altos directivos, la seleccin de candidatos a consejero, as como la evaluacin,
reeleccin, separacin y cese de consejeros y la remuneracin de los consejeros y altos directivos.
(iii) La Comisin de Retribuciones, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta en relacin con la
remuneracin de los consejeros y altos directivos.
(iv) La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, con la funcin general de impulsar las estrategias de la
Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, sostenibilidad, reputacin corporativa y gobierno
corporativo y supervisar el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo.
EL MODELO DE GOBIERNO DEL GRUPO

23. Estructura societaria y de gobierno
La estructura societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende:
a) La Sociedad, que se configura como una entidad holding cuya funcin principal es la de actuar como tenedora de las
participaciones de las sociedades subholding.
b)
Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, en cada uno de los pases en los que opera el Grupo, las participaciones
en las sociedades cabecera de los negocios energticos que se desarrollan en ese territorio. Adems, el Grupo cuenta
con una sociedad subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energticos, que operan en varios pases.
c)
Las sociedades cabecera de los negocios.
Esta estructura pretende favorecer un proceso gil y rpido de toma de las decisiones de gestin ordinaria, dependientes de
las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinacin a nivel de Grupo, por medio de
las funciones de supervisin que ejercen las sociedades subholding y la Sociedad.
Sobre la base de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo se define sobre los principios que se indican
a continuacin, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de direccin ordinaria y gestin efectiva y, por
otra, las de supervisin y control:
Atribucin al Consejo de Administracin de la Sociedad de las competencias relativas al establecimiento de las polticas
y estrategias del Grupo y de las directrices bsicas para su gestin, as como la supervisin general del desarrollo de
dichas polticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratgica a nivel de Grupo,
con pleno respeto al marco especial de autonoma reforzada de las sociedades subholding cotizadas referido en el
apartado d) siguiente.
b) Asuncin por el presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado con el soporte tcnico del Comit
Operativo, por el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administracin, con responsabilidad
global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la funcin de organizacin y
coordinacin estratgica del Grupo.
c)
La funcin de organizacin y coordinacin estratgica se refuerza a travs de sociedades subholding en aquellos pases
en los que el Consejo de Administracin de la Sociedad as lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones
en las sociedades cabecera de los negocios energticos que desarrollan sus actividades en los distintos pases en los que
opera el Grupo. Esta estructura se completa con una sociedad subholding que agrupa determinadas participaciones en
otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energticos, con presencia en varios pases. Una
de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestacin de servicios comunes a
las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislacin aplicable y, en especial, en
la normativa sobre separacin de actividades reguladas.
Las sociedades subholding cuentan con consejos de administracin con presencia de consejeros independientes y con
sus propias comisiones de auditora, reas de auditora interna y unidades o direcciones de cumplimiento.
A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las polticas, estrategias
y directrices generales del Grupo en cada uno de los pases en los que opera y en relacin con los negocios que cada una
agrupa, teniendo en cuenta las caractersticas y singularidades de estos.
d) Las sociedades subholding cotizadas del Grupo cuentan con un marco especial de autonoma reforzada que se proyecta
en el mbito normativo, en el de las operaciones vinculadas, y en el de la gestin.
En particular, todas las operaciones entre la sociedad subholding cotizada y sus filiales con el resto de sociedades del
Grupo requieren la aprobacin por una comisin del Consejo de Administracin de dicha sociedad subholding formada
exclusivamente por consejeros no vinculados a la Sociedad.
El marco especial de autonoma reforzada se desarrolla en los respectivos contratos suscritos por la Sociedad con cada
sociedad subholding cotizada.
e) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada,
negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.
Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a travs de sus respectivos consejos de administracin, con
presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus rganos de direccin propios, pudiendo contar igualmente
con sus propias comisiones de auditora, reas de auditora interna y unidades o direcciones de cumplimiento.
Esta estructura societaria y de gobierno del Grupo opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la
integracin global de los negocios y que est orientado a la maximizacin de la eficiencia operativa de las distintas unidades
de negocio. De igual modo, garantiza la difusin, implementacin y seguimiento de la estrategia general y de las directrices
bsicas de gestin establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores
prcticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de la autonoma de decisin de cada una de ellas.
Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comit Operativo constituye un comit interno de la Sociedad,
como instancia de soporte tcnico, de informacin y de gestin, tanto respecto de las funciones de definicin, supervisin,
organizacin y seguimiento de las directrices generales de gestin, como de planificacin estratgica de los negocios
gestionados por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, de acuerdo con el referido Modelo de negocio del Grupo.
24. Entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo Iberdrola
Las sociedades subholding estn vinculadas a distintas entidades de naturaleza fundacional, separadas de la estructura
societaria del Grupo, cuya misin es el desarrollo de iniciativas que contribuyan eficazmente a la mejora de la calidad de
vida de las personas en los territorios y pases donde acta el Grupo, especialmente en los mbitos de la sostenibilidad
a)
energtica, el arte y la cultura, as como la solidaridad y la accin social, gozando de independencia para la consecucin de
sus fines y de plenas funciones y autonoma propia.
Dichas entidades ejecutan en sus respectivos pases la estrategia de responsabilidad social corporativa diseada por el
Consejo de Administracin de la Sociedad, en la medida en que sea adecuada a sus fines fundacionales y les sea encomendada
por el Consejo de Administracin de la sociedad subholding con la que estn vinculadas. Para el desarrollo de sus funciones
reciben anualmente la correspondiente dotacin econmica del Grupo.
En particular, se establece, a travs del Comit de Fundaciones del Grupo Iberdrola, un marco adecuado de colaboracin
entre las distintas entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo para la coordinacin de las actividades de inters
general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas.
Pgina web corporativa

25. Pgina web corporativa
La pgina web corporativa es uno de los principales cauces para canalizar las relaciones de la Sociedad con sus grupos de
inters.
Adems del contenido previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la pgina web
corporativa contiene la informacin ms relevante para los principales grupos de inters acerca de la Sociedad.
Se estructura alrededor de secciones especficas que tienen por objeto identificar la Sociedad, el Grupo y sus actividades;
describir la posicin de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, sostenibilidad y medio ambiente; e impulsar sus
relaciones con los grupos de inters ms relevantes (accionistas e inversores, empleados, clientes y proveedores) y con la
sociedad en general.
CUMPLIMIENTO NORMATIVO Y CDIGO TICO

26. Unidad de Cumplimiento
La Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que es un rgano colegiado de carcter interno y permanente,
vinculado a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad, responsable de velar de forma proactiva por
el cumplimiento normativo, configurado de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, para lo
que tiene atribuidas amplias competencias, autonoma presupuestaria e independencia de actuacin.
La Unidad de Cumplimiento cuenta con un director de cumplimiento, que tiene la condicin de director de la Unidad de
Cumplimiento.
El director de cumplimiento elabora un informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separacin de actividades
reguladas en el Grupo a partir de los informes que a estos efectos le remiten las direcciones de cumplimiento de las
sociedades subholding que participan en el capital de sociedades que desarrollan actividades reguladas. El referido informe
se traslada, a travs de la Unidad de Cumplimiento, al Consejo de Administracin de la Sociedad para su conocimiento.
El director de cumplimiento gestiona el funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento y su presupuesto, siendo responsable
de ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuacin y de velar porque la Unidad de Cumplimiento cumpla de
forma proactiva con las funciones que le han sido asignadas en el Sistema de gobierno corporativo.
La Unidad de Cumplimiento, a travs de su director o de las direcciones de cumplimiento, siempre que la legislacin
aplicable lo permita, tiene acceso a la informacin, documentos y oficinas de las sociedades, administradores, directivos
y empleados del Grupo, incluidas las actas de los rganos de administracin, supervisin y control, que fueran necesarios
para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los empleados, directivos y administradores de dichas
sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la colaboracin que les sea requerida para el adecuado ejercicio de
sus funciones.
En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad de Cumplimiento acta de manera
transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores, directivos y empleados afectados sobre
el objeto y alcance de sus actuaciones.
La Unidad de Cumplimiento y las direcciones de cumplimiento de las dems sociedades del Grupo desarrollan sus funciones
bajo los principios de cooperacin y coordinacin, respetando, en particular, el marco de autonoma reforzada de las
sociedades subholding cotizadas.
27. El Cdigo tico
Entre las competencias de la Unidad de Cumplimiento se incluyen fomentar la difusin, el conocimiento y el cumplimiento
del Cdigo tico, la interpretacin general, superior y vinculante del Cdigo tico, velar por y coordinar la aplicacin
del Cdigo tico, resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en relacin con el contenido, interpretacin,
aplicacin o cumplimiento del Cdigo tico y, en particular, en relacin con la aplicacin de las medidas disciplinarias por
los rganos competentes e impulsar los procedimientos de comprobacin e investigacin de las denuncias recibidas y emitir
las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados.
28. Buzones ticos
La Sociedad y, en su caso, las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, dispondrn de Buzones ticos
que permitan a los profesionales del Grupo y a los accionistas de la Sociedad, segn corresponda, comunicar, de forma
confidencial, conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o la comisin por
algn profesional del Grupo de algn acto contrario a la legalidad o las normas de actuacin del Cdigo tico. El Grupo se
compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra las personas que hubieran comunicado
una actuacin anmala a travs de dichos Buzones ticos.
La Unidad de Cumplimiento y, en su caso, las unidades o direcciones de cumplimiento constituidas en sociedades subholding
o cabecera de los negocios del Grupo, segn corresponda, son responsables de tramitar las comunicaciones remitidas a
travs de los Buzones ticos.
Esta Poltica general de gobierno corporativo fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y modificada
por ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
El Grupo cuenta con un Cdigo tico que desarrolla su misin, visin y valores y que sirve de gua para la actuacin de
sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante. El Cdigo tico recoge el compromiso de la Sociedad con
los principios de la tica empresarial y la transparencia en todos los mbitos de actuacin, estableciendo un conjunto de
principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento tico y responsable de todos los profesionales del
Grupo en el desarrollo de su actividad.
ANEXO I
Reglas de autoorganizacin del Consejo de Administracin
Plan de sucesin del presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado
En caso de que el presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado comunique anticipadamente su voluntad
de cesar en el cargo, su sucesin ser planificada y coordinada por una comisin especfica que ser convocada y presidida
por el consejero coordinador y estar integrada por este, por los presidentes de las comisiones consultivas del Consejo de
Administracin y por el propio presidente y consejero delegado.
La comisin podr contratar el asesoramiento de un experto independiente con cargo a la Sociedad.
En un plazo no superior a los treinta das desde que el presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado haya
comunicado su voluntad de cesar en el cargo, la comisin formular al Consejo de Administracin una propuesta concreta
sobre su sustitucin, que habr de considerar las especiales competencias personales y profesionales del candidato y su
capacidad para liderar el desarrollo y ejecucin del plan estratgico en vigor.
En caso de indisponibilidad no puntual e inesperada del presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado, el
vicepresidente, si lo hubiera, o en su defecto el consejero de mayor antigedad en el cargo y, en caso de igual antigedad, el de
ms edad, asumir transitoriamente la presidencia del Consejo de Administracin, al que deber convocar para que se rena
en un plazo no superior a las cuarenta y ocho horas desde que dicha indisponibilidad sea conocida. El orden del da de dicha
reunin incluir la identificacin de la persona que asuma temporalmente las funciones de primer ejecutivo y encomendar
la planificacin de la sucesin definitiva a una comisin especfica en los trminos mencionados anteriormente.
Limitaciones al nmero de consejeros que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte
Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al nmero mximo de consejeros
que pueden desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte:
a)
No podrn desplazarse conjuntamente en el mismo medio de transporte la mitad o ms de la mitad del nmero total
de miembros que compongan el Consejo de Administracin en cada momento.
b) En la medida en que las circunstancias lo permitan, se procurar que el presidente y el vicepresidente del Consejo de
Administracin, si lo hubiere, no viajen juntos en el mismo medio de transporte. En caso de haber varios vicepresidentes
del Consejo de Administracin, este criterio se aplicar en el sentido de que al menos uno de los vicepresidentes deber
viajar por separado. La misma regla resultar de aplicacin en relacin con el secretario y los vicesecretarios del Consejo
de Administracin.
Por medio de transporte se entender cualquier vehculo destinado al transporte de personas por tierra, mar o aire,
incluyendo automviles, autobuses, ferrocarriles, barcos y aviones (comerciales o privados).
Reglas de seguridad y privacidad informtica
Se establecen las siguientes limitaciones, de obligado cumplimiento, en cuanto al uso por los consejeros de los sistemas,
aplicaciones y elementos informticos y telemticos puestos a su disposicin por la Sociedad:
a)
Los consejeros debern atenerse a las instrucciones de acceso, seguridad, funcionamiento y utilizacin de los elementos
de hardware y de software, incluidos programas informticos, acceso a pginas web, aplicaciones y dispositivos mviles
de comunicacin que establezca y les comunique la Sociedad.
b) Los consejeros debern informar previamente a la Sociedad sobre el uso de dispositivos telemticos privados con
capacidad para acceder a los sistemas y aplicaciones de la Sociedad y someterse a las instrucciones de compatibilidad y
reserva que sean establecidas al efecto por la Sociedad.
c) En las reuniones del Consejo de Administracin y de sus comisiones, as como en cualquier otra reunin en la que
participen los consejeros de la Sociedad en calidad de tales, los consejeros debern ajustarse a los protocolos de
seguridad y privacidad establecidos por la Sociedad, que podrn establecer el cierre y desconexin de telfonos mviles
y dispositivos telemticos en general durante toda la duracin de las reuniones as como la restriccin de la recepcin
o realizacin de llamadas o de conexiones mientras tenga lugar su desarrollo.
La Sociedad respetar y proteger la privacidad de las comunicaciones y datos de los consejeros en el uso de los sistemas,
aplicaciones y elementos informticos y telemticos que ponga a su disposicin.
2. P oltica de involucracin
de los accionistas
20 de octubre de 2015
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) aprueba esta Poltica de involucracin de los accionistas
para fomentar la involucracin de sus accionistas en determinados mbitos de su vida social.
La Poltica de involucracin de los accionistas, que desarrolla la visin y los valores de la Sociedad en materia de gobierno
corporativo y constituye uno de los ejes fundamentales de su estrategia en este mbito, sienta los principios que deben regir
la interaccin bidireccional con sus accionistas, con respeto al principio de igualdad de trato de todos los accionistas que se
encuentren en condiciones idnticas y con las garantas adecuadas para evitar la comunicacin de informacin que pudiera
proporcionar un privilegio o ventaja frente a los dems accionistas o perjudicar el inters social.
Con su aprobacin, se completa y explicita el marco de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas, cuya base se halla
en la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, que garantiza la
transparencia de la informacin a los accionistas.
1. Principios
La Poltica de involucracin de los accionistas se basa en los siguientes principios:
a) La bsqueda proactiva de la interaccin bidireccional con sus accionistas para fomentar su involucracin en la vida
social y forjar el sentido de pertenencia, manteniendo con ellos un dilogo constructivo, permanente y eficaz que
coadyuve al alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.
b) La involucracin de los accionistas en la vida social tiene por finalidad ltima permitir al Consejo de Administracin,
a quien corresponde la administracin y representacin de la Sociedad, conocer las opiniones e inquietudes de los
accionistas en los mbitos del gobierno corporativo y de responsabilidad social, a efectos de tenerlas en cuenta en el
desarrollo de sus funciones para la consecucin del inters social.
c) El principal cauce de participacin de los accionistas es la Junta General de Accionistas. Sin perjuicio de ello, la
Sociedad establece cauces distintos que, sin menoscabar las competencias de aquella, permitan fomentar la efectiva
involucracin de los accionistas en la vida social.
d) Las relaciones con los accionistas debern respetar el principio de igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de
los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas y no estn afectados por conflictos de
competencia o de inters.
e) En todos los contactos mantenidos por la Sociedad con los accionistas se tomarn las medidas adecuadas para evitar
la comunicacin de informacin que pudiera proporcionarles un privilegio o ventaja frente a los dems accionistas o
perjudicar el inters social.
f)
La funcin de interlocucin con los accionistas corresponde exclusivamente al Consejo de Administracin, actuando
de forma colegiada, y a su presidente y consejero delegado, quien tiene delegadas todas las facultades en esta materia.
g)
Tanto el Consejo de Administracin como su presidente y consejero delegado podrn delegar el ejercicio de esta funcin
en los profesionales de la Sociedad que consideren adecuados para que gestionen y promuevan el funcionamiento
eficaz de los cauces de participacin de los accionistas.
h) El Consejo de Administracin y su presidente y consejero delegado podrn encomendar al consejero coordinador o a los
dems miembros del Consejo de Administracin la interlocucin con accionistas concretos en cuestiones especficas
relacionadas con el gobierno corporativo de la Sociedad. Los consejeros gozarn de dichas competencias nicamente
en caso de delegacin por el Consejo de Administracin.
i)
Salvo en el supuesto indicado en la letra anterior, los consejeros no son un cauce de participacin vlido y, por
consiguiente, no tienen el deber ni atribuida la competencia de interactuar con los accionistas.
j)
Para implementar esta Poltica de involucracin de los accionistas, la Sociedad aprovechar las nuevas tecnologas que
posibiliten mantener un dilogo eficaz y fructfero con el mayor nmero posible de accionistas.
k)
La Sociedad adoptar las medidas adecuadas para asegurar la debida coordinacin de las iniciativas llevadas a cabo por
la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en esta Poltica de involucracin de los accionistas con la ejecucin de la Poltica
de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
l)
Al aplicar esta Poltica de involucracin de los accionistas se tendr en cuenta lo dispuesto en la ley y en el Sistema de
gobierno corporativo y, en particular, en la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales
y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de Administracin, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de
Valores, el Cdigo tico, el Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas
significativos y altos directivos y las Normas internas para el tratamiento de la informacin privilegiada.
2. mbitos de la involucracin
Salvo por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, la involucracin de los accionistas al amparo de lo
dispuesto en esta Poltica de involucracin de los accionistas se circunscribir a los mbitos del gobierno corporativo y de la
responsabilidad social de la Sociedad, tanto en Espaa como en los dems pases en los que est presente.
La involucracin de los accionistas en la Sociedad no podr amparar en ningn caso actuaciones contrarias al inters social
ni las que persigan la consecucin de intereses personales e individuales no alineados con este.
3. Cauces de involucracin
Fuera de dichos cauces, y de los dems canales generales de informacin y comunicacin previstos en la Poltica de
comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, la interlocucin de la Sociedad con
los accionistas corresponde en exclusiva al Consejo de Administracin, actuando de forma colegiada, y a su presidente
y consejero delegado que delegan la ejecucin de parte de dichas actividades en la Secretaria General y del Consejo de
Administracin y en la Direccin de Finanzas y Recursos, directamente o a travs de la Direccin de Relacin con Inversores.
3.1 Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participacin de los accionistas en la vida social. Su celebracin
se produce en el marco del Da del Accionista, durante el cual se desarrollan diversas presentaciones y actividades que
persiguen acercar la Sociedad a los accionistas y fomentar un dilogo constructivo con ellos. En su organizacin se cumple
con lo dispuesto en la Poltica de sostenibilidad en relacin con la gestin sostenible de eventos.
Adems de promover la participacin informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas
conforme a lo dispuesto en la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de
voto, el Consejo de Administracin alentar la interaccin bidireccional con los accionistas a travs de los dems cauces de
participacin.
Con ello se pretende permitir al Consejo de Administracin conocer la opinin y las inquietudes de los accionistas y poder
tenerlas en cuenta a la hora de configurar el orden del da, formular las propuestas de acuerdo y decidir acerca de los dems
extremos y circunstancias relativos a la celebracin de la Junta General de Accionistas.
Asimismo, el Consejo de Administracin promover activamente la asistencia de los accionistas a la Junta General de
Accionistas y la posibilidad de que estos intervengan en ella, de conformidad con lo previsto en la ley y en el Sistema
de gobierno corporativo. A tales efectos, facilitar el acceso a la documentacin de la Junta General de Accionistas y la
comprensin de la informacin relativa a los asuntos que hayan de ser tratados en ella. Asimismo, podr llevar a cabo otras
acciones proactivas para fomentar la mxima participacin de los accionistas, como campaas de informacin telefnica.
El da de la celebracin de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad podr organizar encuentros informales
de representantes de la Sociedad con accionistas. Para dichos encuentros, el Consejo de Administracin, el presidente y
consejero delegado, el consejero coordinador o los profesionales en los que se haya delegado el ejercicio de la funcin de
interlocucin con los accionistas, debern prever los instrumentos que permitan un desarrollo fluido y productivo de los
encuentros.
A las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad corresponden, entre sus
funciones, informar a los titulares de las acciones sobre los derechos que pueden ejercitar, adoptar las medidas necesarias
para que los accionistas o terceros designados por ellos puedan ejercer por s mismos tales derechos cuando as lo crean
conveniente, y responsabilizarse de que las instrucciones que transmitan a la Sociedad por cuenta de sus clientes sean
vlidas y coincidan fielmente con las recibidas de los titulares de las acciones.
Todo ello, con la finalidad de que el Consejo de Administracin, en el marco del inters social, pueda tomar en consideracin
la voluntad de los accionistas expresada en las votaciones y sus intervenciones en el marco de la Junta General de Accionistas,
a la hora de disear la estrategia de la Sociedad y, especialmente, en la modificacin, cuando proceda, de las Polticas
corporativas.
Por ltimo, en la Junta General de Accionistas se informar acerca de las actividades llevadas a cabo por la Sociedad en
ejecucin de lo dispuesto en esta Poltica de involucracin de los accionistas, dndose cuenta, adems, por la persona que al
La Sociedad dispone de los siguientes cauces de participacin de los accionistas en la Sociedad, mediante los que se promueve
su implicacin en los mbitos de la involucracin.
efecto se designe, de las principales propuestas o inquietudes que, relacionadas con el gobierno corporativo y la estrategia
de responsabilidad social, se hayan formulado a travs de los cauces de involucracin.
3.2 Encuentros a travs del sistema interactivo OLA On Line Accionistas
A travs del sistema interactivo (OLA On Line Accionistas) disponible en la pgina web corporativa, se permitir a los
accionistas (que pueden acceder mediante su usuario y contrasea), adems de consultar y solicitar la informacin que se
relaciona en la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, participar
activamente en encuentros con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administracin o su presidente
y consejero delegado, celebrados por va telemtica, sobre cuestiones de gobierno corporativo y otras relevantes para la vida
de la Sociedad con impacto en los grupos de inters y en las comunidades y territorios en los que acta la Sociedad.
La Sociedad podr establecer un calendario anual de encuentros telemticos entre representantes de la Sociedad y los
accionistas acreditados en el sistema interactivo OLA, indicando los temas a tratar en cada encuentro.
Podrn participar en los encuentros telemticos todos los accionistas acreditados en el sistema interactivo OLA, que sern
moderados por un representante de la Oficina del Accionista.
3.3 Relaciones con asociaciones de accionistas y accionistas institucionales
La Sociedad reconoce la importancia de las asociaciones de accionistas como vehculo idneo para representar a los
accionistas minoritarios y recoger sus opiniones e inquietudes acerca del gobierno corporativo de la Sociedad y su estrategia
de responsabilidad social, y valora positivamente su existencia.
Adems, la presencia en el accionariado de la Sociedad de accionistas institucionales con vocacin de estabilidad y
permanencia es bienvenida en la medida en que permita la creacin de valor sostenido a medio y largo plazo y de vnculos
firmes de lealtad recproca que no generen conflictos de competencia o de intereses.
Sin perjuicio de las reuniones u otros contactos propiciados por la Sociedad, tanto las asociaciones de accionistas como los
accionistas institucionales podrn solicitar a travs de la Direccin de Relacin con Inversores la celebracin de reuniones
con representantes de la Sociedad designados por el Consejo de Administracin o su presidente y consejero delegado,
indicando los temas concretos a tratar.
La Sociedad analizar dichas solicitudes y las atender cuando lo considere apropiado y siempre y cuando con ello no se
contravenga lo dispuesto en esta Poltica de involucracin de los accionistas.
En caso de que la Sociedad acceda a mantener una reunin con una asociacin de accionistas o con uno o varios accionistas
institucionales, el Consejo de Administracin o su presidente y consejero delegado debern designar, como mnimo, a dos
representantes de la Sociedad, a quienes se informar de los temas concretos a tratar y con quienes se acordar el contenido
y la informacin que podr ser facilitada en dicha reunin con la finalidad de evitar la comunicacin de informacin que
pudiera proporcionar un privilegio o ventaja frente a los dems accionistas o perjudicar el inters social.
Adems de lo anterior, el Consejo de Administracin o su presidente y consejero delegado podrn desarrollar planes de
involucracin a largo plazo con las asociaciones de accionistas y con aquellos accionistas institucionales que manifiesten su
vocacin de estabilidad y permanencia en la Sociedad y establecer mecanismos adecuados de interlocucin sobre la marcha
de la Sociedad.
La Sociedad informar acerca de las reuniones que se celebren y del establecimiento de planes de involucracin o mecanismos
de interlocucin en los trminos previstos en el apartado 4 siguiente.
3.4 Eventos organizados por el Club del Accionista
El Club del Accionista promueve activamente la interaccin bidireccional de la Sociedad con los accionistas que se adhieran
voluntariamente a aquel y tengan inters en ello.
A tales efectos, organiza eventos a los que invita a participar a sus miembros, en los que representantes de la Sociedad y, en
ocasiones, otras personalidades invitadas, intercambian puntos de vista con los accionistas y debaten acerca de cuestiones
relacionadas con el gobierno corporativo y la estrategia de responsabilidad social desarrollada por la Sociedad.
3.5 Talleres de sensibilizacin e implicacin
La Sociedad organiza talleres de sensibilizacin e implicacin temticos, de carcter presencial, abiertos al pblico en
general y en los que se fomenta la participacin de los accionistas, donde se promueve el debate y se informa acerca de
asuntos relacionados con las actividades desarrolladas por la Sociedad, principalmente en el mbito de su estrategia de
responsabilidad social.
En particular, la Oficina del Accionista invita a dichos talleres regularmente a los accionistas voluntariamente registrados
en su base de datos.
4. Difusin
Asimismo, la Sociedad publicar en la pgina web corporativa una memoria anual sobre la aplicacin prctica de esta Poltica
de involucracin de los accionistas y de la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y
asesores de voto, incluyendo informacin acerca de las relaciones mantenidas con asociaciones de accionistas y accionistas
institucionales, as como del resto de actividades llevadas a cabo a travs de los cauces de participacin descritos anteriormente
-distintos de la Junta General de Accionistas-.
5. Coordinacin de las actuaciones de participacin y con la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas,
inversores institucionales y asesores de voto
Las actuaciones llevadas a cabo a travs de los cauces de participacin anteriormente indicados y, en particular, el contenido
de la informacin suministrada a los accionistas en dichas actuaciones, deber coordinarse adecuadamente con el contenido
de las informaciones y comunicaciones facilitadas por la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en la Poltica de comunicacin
y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
El rgano interno de la Sociedad responsable de llevar a cabo dicha coordinacin ser la Oficina del Accionista. A estos
efectos, la Oficina del Accionista contar con el apoyo de la Direccin de Finanzas y Recursos o de la Secretara General y del
Consejo de Administracin cuando, atendiendo a las circunstancias, dicho apoyo sea preciso.
Asimismo, la Direccin de Relacin con Inversores informar con regularidad al presidente del Consejo de Administracin
y consejero delegado sobre el desarrollo de las actuaciones llevadas a cabo en ejecucin de lo previsto en esta Poltica de
involucracin de los accionistas. El presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado, a su vez, informar de
ello al Consejo Administracin o a la Comisin Ejecutiva Delegada con la periodicidad que estime conveniente.
Esta Poltica de involucracin de los accionistas fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 17 de febrero de 2015 y modificada
por ltima vez el 20 de octubre de 2015.
La Sociedad difundir a travs de la pgina web corporativa y de las redes sociales aquellas actuaciones destinadas a
involucrar a los accionistas en la vida social de la Sociedad llevadas a cabo en ejecucin de lo previsto en esta Poltica de
involucracin de los accionistas que estn dirigidas a todos los accionistas.
3. P oltica de remuneracin
del accionista
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) tiene la responsabilidad de formular su Poltica de
remuneracin del accionista y efectuar las correspondientes propuestas relativas a la remuneracin de sus accionistas.
La Poltica de remuneracin del accionista de la Sociedad se fundamenta sobre los principios que se detallan a continuacin:
1. Finalidad
El objetivo de la Poltica de remuneracin del accionista es vincular la remuneracin del accionista con el beneficio de la
Sociedad.
Las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad, tienen
por misin liderar la creacin de valor de forma sostenible para la sociedad, ciudadanos, clientes, accionistas y para las
comunidades en las que desarrolla sus actividades, retribuir de forma equitativa a todos los colectivos que contribuyen
al xito de su proyecto empresarial y emprender nuevas inversiones considerando su retorno social, generando empleo y
riqueza para la sociedad con una visin a largo plazo que procure un futuro mejor sin comprometer los resultados presentes.
En el marco de lo anterior y del inters social, la Sociedad tiene en cuenta en su planificacin estratgica objetivos
econmicos y financieros concretos y medibles que buscan siempre la mejora de la rentabilidad y la creacin de valor de
forma sostenible para los accionistas.
3. Adecuacin a la normativa vigente
Los acuerdos que adopten la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administracin en ejecucin de la Poltica de
remuneracin del accionista de la Sociedad respetarn, en todo caso, lo previsto en las normas legales vigentes y en el
Sistema de gobierno corporativo, y tomarn en consideracin las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general en los mercados internacionales en esta materia.
4. Actuacin del Consejo de Administracin
El Consejo de Administracin, en el mbito de sus competencias, propondr a la Junta General de Accionistas las decisiones
que estime ms convenientes sobre la distribucin de dividendos y, en su caso, acordar el pago de cantidades a cuenta de
dividendos.
El Consejo de Administracin podr igualmente proponer otras modalidades de remuneracin del accionista de la Sociedad,
incluyendo sistemas de retribucin flexible (scrip dividend), programas de recompra de acciones para su amortizacin,
aumentos de capital liberados, distribuciones en especie, etc., y decidir la periodicidad con la que habrn de ponerse en
prctica dichas modalidades.
5. Niveles de remuneracin del accionista
En tanto no concurran circunstancias que justifiquen su modificacin, la remuneracin del accionista (pay-out) de la Sociedad,
en cualquiera de las modalidades anteriormente sealadas, deber ser sostenible, compatible con el mantenimiento de su
solidez financiera y estar en lnea con la de compaas con un perfil de negocio similar. En aplicacin de estos criterios, la
remuneracin del accionista se situar entre el 65% y el 75% del beneficio neto atribuido a la Sociedad, como sociedad
dominante, en sus cuentas anuales consolidadas.
Esta Poltica de remuneracin del accionista fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 23 de octubre de 2007 y modificada
2. Creacin de valor sostenible y mejora de la rentabilidad
4. P oltica de comunicacin y
contactos con accionistas,

inversores institucionales y
asesores de voto
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) reconoce, como objetivo estratgico, la atencin
permanente a la transparencia de la informacin y de las relaciones con sus accionistas y con los inversores profesionales o
cualificados de renta variable, renta fija e inversin socialmente responsable (los Inversores Institucionales), as como
con los asesores de voto, que se rigen por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad
y, en particular, por los principios establecidos en esta Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores
institucionales y asesores de voto y en la Poltica general de gobierno corporativo.
1. Principios generales
Es competencia del Consejo de Administracin la gestin y supervisin al ms alto nivel de la informacin suministrada a los
accionistas, a los Inversores Institucionales y a los mercados en general, tutelando, protegiendo y facilitando el ejercicio de
sus derechos e intereses en el marco de la defensa del inters social, todo ello de conformidad con los siguientes principios
generales:
a)
Transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetra en la difusin de la informacin.
b) Igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en
condiciones idnticas y no estn afectados por conflictos de competencia o de inters.
c)
Proteccin de los derechos e intereses legtimos de todos los accionistas.
d) Fomento de la informacin continuada y permanente de los accionistas, y no nicamente con ocasin de la

convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, poniendo a su disposicin cauces efectivos para que se encuentren
constantemente informados sobre las propuestas que puedan formularse en relacin con la gestin de la Sociedad,
de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo, y para comunicar conductas que puedan implicar un
incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o la comisin por algn profesional de la Sociedad y de las
sociedades integradas en el Grupo de alguna irregularidad o de algn acto contrario a lo dispuesto en el Cdigo tico,
en los trminos previstos en los apartados siguientes.
e) Colaboracin de los accionistas para que las prcticas de informacin y de relaciones con los mercados resulten
transparentes, eficaces y acordes al inters social.
f) Desarrollo de instrumentos de informacin que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologas,
manteniendo a la Sociedad en la vanguardia de la utilizacin de los nuevos canales de comunicacin.
g) Coordinacin de la comunicacin de la Sociedad con los accionistas con la Poltica de involucracin de los accionistas,
de forma que aquella coadyuve a fomentar la implicacin de los accionistas en la Sociedad.
h) Cumplimiento de lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo y de los principios de cooperacin y
transparencia con las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes.
Los principios expuestos son de aplicacin a la informacin y a las comunicaciones de la Sociedad con los accionistas, los
Inversores Institucionales y las dems partes interesadas, tales como entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias
de las acciones de la Sociedad, analistas financieros, organismos de regulacin y supervisin, agencias de calificacin crediticia
(rating), agencias de informacin, asesores de voto (proxy advisors), etc.
Sin perjuicio de los principios de igualdad de trato y no discriminacin, la Sociedad puede adaptar los canales, generales
de informacin y especiales de comunicacin, y las dems iniciativas en materia de informacin y comunicacin con los
accionistas, los Inversores Institucionales y los mercados en general en funcin de los diversos colectivos destinatarios.
En cuanto al cumplimiento normativo, se tendrn en cuenta de modo especial las reglas sobre tratamiento de la informacin
privilegiada y de la informacin relevante, relaciones con los accionistas y comunicacin con los mercados de valores
contenidas en el Reglamento del Consejo de Administracin, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores,
el Cdigo tico, el Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y
altos directivos y las Normas internas para el tratamiento de la informacin privilegiada.
Las sociedades subholding cotizadas pertenecientes al grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley,
es la Sociedad (el Grupo), podrn establecer su propia poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores
institucionales y asesores de voto, que deber en todo caso respetar los principios generales recogidos en esta Poltica de
2. Canales generales de informacin y comunicacin

2.1 Comisin Nacional del Mercado de Valores y otros organismos
El primer canal general de informacin de la Sociedad a los accionistas, a los Inversores Institucionales y a los mercados
en general es la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV), as como, en su caso, los canales establecidos por
otras autoridades y organismos de supervisin extranjeros, con la difusin y carcter pblico que, de manera inmediata,
adquieren las informaciones remitidas a estas instituciones a travs de la publicacin de hechos relevantes en sus pginas
web, las cuales se incorporan de forma simultnea a la pgina web corporativa de la Sociedad.
2.2 Pgina web corporativa
El principal canal de comunicacin oficial de la Sociedad con los accionistas, los Inversores Institucionales y los mercados
en general es su pgina web corporativa (www.iberdrola.com), permanentemente actualizada, a travs de la cual la Sociedad
canaliza toda la informacin que puede ser de inters para los accionistas e Inversores Institucionales, favoreciendo la
inmediatez de su publicacin y la posibilidad de acceso posterior, con objeto de que la transparencia sea el valor prioritario
que configura las relaciones de la Sociedad con los mercados y con el pblico en general.
El secretario general y del Consejo de Administracin dispone la informacin que debe incorporarse a la pgina web
corporativa de la Sociedad, en coordinacin con la Direccin de Finanzas y Recursos.
Para facilitar las consultas de accionistas e Inversores Institucionales, la informacin que la Sociedad transmite a travs de su
pgina web corporativa se incorpora simultneamente, siempre que resulte posible, en espaol y en ingls, prevaleciendo
en caso de discrepancia la versin en espaol.
Las presentaciones de las declaraciones intermedias de gestin trimestrales y de los Informes financieros semestrales y anuales,
as como otras presentaciones institucionales, de resultados o de carcter econmico-financiero relevantes, incluyendo las
actividades del da del inversor (capital markets day), se retransmiten en directo a travs de la pgina web corporativa de la
Sociedad, con traduccin simultnea al ingls, facilitndose a los interesados la oportunidad de formular preguntas sobre
la presentacin.
Del mismo modo, la Sociedad procura mantener en su pgina web corporativa el acceso directo a las grabaciones del acto
completo de cada presentacin de resultados durante un perodo de tiempo razonable.
Adems de ser publicada en la pgina web corporativa de la Sociedad, la informacin econmico-financiera y la informacin
institucional y general de la Sociedad, despus de haber sido remitida a la CNMV siempre que resulte preceptivo, es objeto
de difusin a travs de su transmisin a analistas, medios de comunicacin, agencias de informacin internacionales,
nacionales y regionales.
En la pgina web corporativa se ha habilitado un sistema interactivo (OLA-On Line Accionistas) que permite a los accionistas
(que pueden acceder mediante su usuario y contrasea), de manera sencilla:
a)
Consultar las preguntas y respuestas ms frecuentes sobre la Sociedad.
b) Formular consultas o solicitar aclaraciones, de modo confidencial o abierto a los dems accionistas, sobre los temas
contemplados en el apartado anterior o respecto de materias relacionadas con su condicin de accionista.
c)
Acceder a la documentacin legal y societaria que precisen.
d) Formular consultas relacionadas con los principios ticos que rigen el gobierno del Grupo o realizar denuncias a travs
del Buzn tico del accionista.
e) Solicitar informaciones, aclaraciones o preguntas en relacin a los asuntos del orden del da de la Junta General de
Accionistas.
f)
Visualizar en directo el desarrollo de la Junta General de Accionistas.
g) Participar en otras actividades que tienen por finalidad ltima promover la involucracin de los accionistas en la
Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Poltica de involucracin de los accionistas.
2.3 Aplicacin App Relacin con Inversores
La Sociedad pone a disposicin de los accionistas, los Inversores Institucionales y los mercados general la aplicacin App
Relaciones con Inversores. A travs de este canal de comunicacin multidispositivo en castellano y en ingls, permanentemente
actualizado, los accionistas y los Inversores Institucionales tienen la posibilidad de acceder a informacin acerca de la
Sociedad que pudiera serles de inters, favoreciendo la inmediatez de su publicacin y la posibilidad de acceso posterior.
A travs de dicha aplicacin, puede accederse, entre otros, a la presentacin de resultados en tiempo real, consultar grficos
de cotizacin y evolucin de la accin de la Sociedad, documentacin financiera, notas de prensa y comunicaciones de
hechos relevante.
2.4 Redes sociales
Asimismo, la Sociedad procura que el desarrollo de las Juntas Generales de Accionistas sea objeto de divulgacin, total o
parcial, a travs de las redes sociales, a cuyos efectos puede publicar en la red en tiempo real los principales titulares del
evento, subir fotos del acto en directo a canales de la Sociedad y compartir las presentaciones en una pgina web en Internet.
2.5 Coordinacin interna para la difusin de noticias susceptibles de contener informacin relevante
Para asegurar que la difusin de noticias susceptibles de contener informacin relevante para el mercado se produce en
condiciones de transparencia, simetra y de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo (y, en
particular, en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores), la Sociedad ha establecido las siguientes reglas
de coordinacin interna:
a)
En caso de que la informacin generada en la Sociedad sea susceptible de ser calificada como relevante para el mercado
o de que exista cualquier duda sobre la obligacin de comunicarla a la CNMV de acuerdo con la ley y el Sistema de
gobierno corporativo, corresponder a la Secretara General de la Sociedad determinar la necesidad de remitir una
comunicacin de informacin relevante a la CNMV con carcter previo y, en su caso, su redaccin, revisin y envo a
esa comisin a travs de los interlocutores autorizados designados por la Sociedad al efecto.
No podr difundirse la informacin contenida en el hecho relevante por ningn otro medio sin que previamente este
haya sido publicado en la web de la CNMV. Adems, el contenido de la informacin relevante difundida al mercado por
cualquier canal de informacin o comunicacin distinto de la CNMV deber ser coherente con el del correspondiente
hecho relevante.
b) Se podr comunicar a los accionistas, a los Inversores Institucionales y a los mercados, sin sujecin a lo anterior, la
informacin generada en la Sociedad por cualquier medio que respete esta Poltica de comunicacin y contactos con
accionistas, inversores institucionales y asesores de voto siempre que no exista duda alguna de que no es necesario
comunicar dicha informacin a la CNMV como hecho relevante, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno
corporativo; o bien cuando, habindose consultado a la Secretara General de la Sociedad, esta haya determinado,
conforme a las reglas establecidas en el apartado anterior, que no es preceptiva la remisin de un hecho relevante a la
CNMV.
3. Oficina del Accionista y Club del Accionista
El Consejo de Administracin arbitra cauces adecuados para que los accionistas se encuentren permanentemente informados
y puedan formular propuestas en relacin con la gestin de la Sociedad, de acuerdo con la ley y con el Sistema de gobierno
corporativo.
A estos efectos, la Sociedad dispone de los siguientes canales de comunicacin con los accionistas:
3.1 La Oficina del Accionista
La Oficina del Accionista tiene por objetivo prioritario servir de canal de comunicacin abierto, permanente y transparente
con todos los accionistas de la Sociedad, desarrollando continuamente iniciativas destinadas a reforzar dicha relacin y
permitiendo que se encuentren permanentemente informados y puedan formular propuestas relativas a la gestin de la
Sociedad.
De esta forma, la Oficina del Accionista se constituye para atender, en todo momento y de forma permanente, las consultas,
preguntas o sugerencias de los accionistas, a travs de un servicio de atencin telefnica gratuito (900 100 019) y de una
direccin de correo electrnico (accionistas@iberdrola.com), estando en contacto con los accionistas voluntariamente
registrados en su base de datos.
La Oficina del Accionista procurar, en la medida de lo posible, dando prioridad absoluta al inters social y respetando la ley
y el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, dar respuesta a las consultas y peticiones formuladas por los accionistas
registrados, constituyendo un sistema de informacin permanente a travs del cual los accionistas puedan interesarse y
Consciente de la repercusin de las nuevas tecnologas de la informacin y canales de comunicacin a travs de Internet,
la Sociedad fomenta una presencia activa en las redes sociales (tales como Twitter) en las que, sin perjuicio ni menoscabo
del cumplimiento de sus obligaciones legales, procura difundir informacin de inters sobre la marcha y las actividades del
Grupo y establecer un dilogo fluido y provechoso con la comunidad internauta.
mantenerse al da sobre la marcha del Grupo. A estos efectos, conforme a los principios de transparencia, igualdad y simetra
en la difusin de la informacin, las contestaciones y dems documentacin que la Oficina del Accionista facilite cuando sea
posible atender dichas peticiones estarn a disposicin del pblico en la pgina web corporativa de la Sociedad.
3.2 El Club del Accionista
Se constituye como un cauce de comunicacin abierto y permanente entre la Sociedad y los accionistas que se adhieran
voluntariamente y tengan inters en seguir de forma continuada la evolucin de la Sociedad. As, a la atencin telefnica o
mediante correspondencia electrnica que ofrece la Oficina del Accionista, se suma el envo de otros documentos, como los
informes anuales, los boletines trimestrales de informacin, las comunicaciones a la CNMV o los cierres diarios de mercado.
4. Buzn tico del accionista
La Sociedad establecer un Buzn tico del accionista como canal de comunicacin para que los accionistas puedan
comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o la
comisin por algn profesional del Grupo de algn acto contrario a la legalidad o a las normas de actuacin del Cdigo tico
especficamente dirigidas a los profesionales del Grupo.
Las comunicaciones dirigidas al Buzn tico del accionista podrn remitirse mediante la cumplimentacin de un formulario
electrnico que estar disponible en la pgina web corporativa de la Sociedad, en un apartado que se denominar Buzn
tico del accionista.
Son principios informadores del Buzn tico del accionista los siguientes:
a) El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los accionistas de la
Sociedad que hubieran comunicado una conducta anmala a travs del Buzn tico del accionista. En cualquier caso,
las citadas comunicaciones debern atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser
utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la legalidad o de las normas
del Cdigo tico precitadas.
b) La identidad del accionista que comunique una actuacin anmala a travs del Buzn tico del accionista tendr la
consideracin de informacin confidencial y por lo tanto no ser comunicada, en ningn supuesto, al denunciado, en
su caso, garantizando la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta por parte del
denunciado como consecuencia de la denuncia.
c) Sin perjuicio de lo anterior, los datos de los accionistas que efecten la comunicacin podrn ser facilitados tanto
a las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como
consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia, como a las personas implicadas en
cualquier investigacin posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigacin. Dicha
cesin de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizar siempre dando pleno cumplimiento a la
legislacin sobre proteccin de datos de carcter personal.
La Unidad de Cumplimiento ser la responsable de gestionar las comunicaciones remitidas a travs del Buzn tico del
accionista. En caso de que la denuncia se dirigiese contra algn miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podr
participar en su tramitacin.
La Unidad de Cumplimiento, atendiendo a las circunstancias particulares del caso, podr informar al accionista autor de la
comunicacin sobre el estado del proceso.
Los datos que se proporcionen a travs del Buzn tico del accionista sern incluidos en un fichero de datos de carcter
personal titularidad de la Sociedad, para la gestin de la comunicacin recibida, as como para la realizacin de cuantas
investigaciones sean necesarias para determinar la comisin de la infraccin.
La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carcter personal del accionista que hubiera efectuado la
comunicacin de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este apartado y adoptar
las medidas de ndole tcnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos del accionista y evitar su
alteracin, prdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnologa, la naturaleza de los
datos almacenados y los riesgos a que estn expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislacin sobre
proteccin de datos de carcter personal.
En cualquier caso, la Sociedad emplear en cada formulario de recogida de datos aquellas advertencias exigidas por la ley.
5. Relaciones con los analistas e Inversores Institucionales

La Oficina de Relaciones con Inversores, organizada y gestionada por la direccin de Relaciones con Inversores, se encarga de
atender permanentemente y de forma individualizada las consultas de analistas e Inversores Institucionales, a cuyos efectos
dispone de una direccin de correo electrnico (investor.relations@iberdrola.es).
La Sociedad organiza reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y del Grupo u otros aspectos de inters para los
analistas y los Inversores Institucionales, con objeto de que dispongan de informacin adecuada sobre la Sociedad. Todo ello
debe entenderse sin perjuicio del estricto respeto por parte de la Sociedad del principio de igualdad de trato de todos los
accionistas que se encuentren en condiciones idnticas y que no estn afectados por conflictos de competencia o de inters.
El Consejo de Administracin promueve la participacin informada y responsable de los accionistas en la Junta General
de Accionistas y adopta, a travs de la Gua del accionista y otros medios, cuantas medidas y garantas son oportunas para
facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y al
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Con ocasin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Sociedad podr utilizar los servicios de agencias,
entidades e intermediarios financieros para una mejor distribucin de la informacin entre sus accionistas e Inversores
Institucionales y la Oficina de Relaciones con Inversores podr adaptar los medios e instrumentos de delegacin y voto a
distancia a las caractersticas de los Inversores Institucionales.
Adicionalmente, desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta su finalizacin, los accionistas cuentan
con el apoyo de la Oficina del Accionista, que dispone de un servicio para la organizacin de presentaciones y actos previos
a la Junta General de Accionistas. La Oficina del Accionista tambin tiene un lugar especfico en el local donde se celebra la
reunin a fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes y atender e informar a aquellos que deseen hacer
uso de la palabra.
Por su parte, Secretara General, con el apoyo de la Oficina de Relaciones con Inversores, es la responsable de mantener la
interlocucin con los asesores de voto, atendiendo a sus consultas en relacin con las propuestas de acuerdo que se sometan
a la Junta General de Accionistas y facilitndoles las aclaraciones que se consideren apropiadas.
7. Difusin
La Sociedad publicar en la pgina web corporativa una memoria anual sobre la aplicacin prctica de la Poltica de
involucracin de los accionistas y de esta Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y
asesores de voto, incluyendo informacin sobre las relaciones con los Inversores Institucionales y con los asesores de voto.
8. Control
La Unidad de Cumplimiento verificar que en la aplicacin de esta Poltica de comunicacin y contactos con accionistas,
inversores institucionales y asesores de voto la Sociedad cumple con lo dispuesto en el Reglamento interno de conducta en los
Mercados de Valores y en las dems normas del Sistema de gobierno corporativo incluidas en el mbito de sus competencias.
El Consejo de Administracin o la Comisin Ejecutiva Delegada, en su caso, son informados peridicamente de las principales
relaciones que la Sociedad mantenga con los accionistas, los Inversores Institucionales y los asesores de voto en aplicacin
de lo dispuesto en esta Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
Esta Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto fue aprobada inicialmente por el Consejo
de Administracin el 26 de octubre de 2011 y modificada por ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
6. Junta General de Accionistas
5. P oltica para la definicin
y coordinacin del Grupo

Iberdrola y bases de la
organizacin corporativa
1. Premisas generales
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) establece la estructura del grupo de sociedades cuya
entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo). A este respecto, en ejercicio de las
facultades que tiene atribuidas, aprueba esta Poltica para la definicin y coordinacin del Grupo Iberdrola y bases de la
organizacin corporativa, que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
De conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad desarrolla su objeto social indirectamente, mediante
la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades y de manera creciente en el extranjero.
Son, por ello, premisas esenciales de esta Poltica la diferenciacin de las funciones que corresponden a la Sociedad, como
holding del Grupo, domiciliada en Bizkaia y de nacionalidad espaola, a las sociedades subholding establecidas en los
distintos territorios en los que opera el Grupo, y a las sociedades cabecera de los negocios, sean espaolas o extranjeras.
En consecuencia, esta Poltica, partiendo de las premisas anteriores, sienta las bases de la organizacin societaria y de
gobierno de la Sociedad y del Grupo que mejor responden a su realidad multinacional, plurisocietaria y con presencia en
distintos negocios y sectores y a las exigencias que, en la actualidad, demanda el mejor desarrollo del objeto social y la ms
cumplida satisfaccin del inters social.
2. Definicin de la estructura societaria y de gobierno
La estructura societaria del Grupo, que forma parte esencial del Sistema de gobierno corporativo, comprende:
a)
La Sociedad, cuya funcin principal es la de actuar como tenedora de las participaciones de las sociedades subholding.
b) Las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, en cada uno de los pases en que opera el Grupo, las sociedades
cabecera de los negocios energticos que se desarrollan en ese territorio. Adems, el Grupo cuenta con una sociedad
subholding para las sociedades cabecera de los negocios no energticos, que operan en varios pases.
c)
Las sociedades cabecera de los negocios.
Todas ellas disponen de medios humanos y materiales propios para llevar a cabo las funciones que les atribuye el Sistema
de gobierno corporativo de forma autnoma.
Esta estructura pretende favorecer un proceso gil y rpido de toma de las decisiones de gestin ordinaria, dependientes
de las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinacin a nivel de Grupo, como
consecuencia de las funciones de supervisin de las sociedades subholding y de la Sociedad.
A partir de dicha estructura societaria, el modelo de gobierno del Grupo se define sobre las bases que se indican a
continuacin, que diferencian debidamente, por una parte, las funciones de direccin ordinaria y gestin efectiva y, por
otra, las de supervisin y control:
a) Atribucin al Consejo de Administracin de la Sociedad, que ejerce exclusivamente las funciones de holding, de las
competencias relativas al establecimiento de las polticas y estrategias del Grupo y de las directrices bsicas para su
gestin, as como la supervisin general del desarrollo de dichas polticas, estrategias y directrices y de las decisiones
sobre asuntos con relevancia estratgica a nivel de Grupo, con pleno respeto al marco especial de autonoma reforzada
de las sociedades subholding cotizadas referido en el apartado d) siguiente.
b) Asuncin por el presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado con el soporte tcnico del Comit
Operativo, por el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administracin, con responsabilidad
global sobre todos los negocios del Grupo, y por el resto del equipo directivo, de la funcin de organizacin y
coordinacin estratgica del Grupo mediante la difusin, implementacin y seguimiento de la estrategia general y las
c)
La funcin de organizacin y coordinacin estratgica se refuerza a travs de sociedades subholding en aquellos pases
en los que el Consejo de Administracin de la Sociedad as lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones
en las sociedades cabecera de los negocios energticos que desarrollan sus actividades en los distintos pases en los que
opera el Grupo. Esta estructura se completa con una sociedad subholding que agrupa determinadas participaciones en
otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energticos, con presencia en varios pases. Una
de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizarla prestacin de servicios comunes a sus
sociedades participadas, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislacin aplicable y, en especial, en la normativa
sobre separacin de actividades reguladas. Las sociedades subholding cuentan con consejos de administracin con
presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditora, reas de auditora interna y unidades
La organizacin societaria y de gobierno se asienta en el reconocimiento de esta realidad multinacional del Grupo,
diversificado, organizado de forma eficaz y coordinada en torno a la Sociedad y las distintas sociedades subholding y
sociedades cabecera de los negocios, sujetas a unas directrices comunes y al principio de subsidiariedad.
o direcciones de cumplimiento. En la seleccin de consejeros de las sociedades subholding se evita cualquier tipo de
sesgo implcito que pueda implicar discriminacin alguna y, en particular, que dificulte la seleccin de consejeras.

A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las polticas, estrategias
y directrices generales del Grupo en cada uno de los pases en los que opera y en relacin con los negocios que cada una
agrupa, teniendo en cuenta las caractersticas y singularidades de estos.
A este respecto, las sociedades subholding facilitan la coordinacin de las sociedades en las que participan y tienen
atribuida la responsabilidad de hacer efectivo el cumplimiento de la normativa sobre separacin de actividades
reguladas.
Con el objeto de concretar la aplicacin del Sistema de gobierno corporativo en funcin de la ley aplicable en cada pas,
as como a sus caractersticas y singularidades, y para cumplir con las responsabilidades que el Sistema de gobierno
corporativo les atribuye, las sociedades subholding aprueban normas aplicables a las sociedades participadas por ellas,
y concretan la aplicacin a nivel pas, en su caso, del contenido de las polticas y directrices bsicas aprobadas por el
Consejo de Administracin de la Sociedad para todo el Grupo.
d) Las sociedades subholding cotizadas del Grupo cuentan con un marco especial de autonoma reforzada que se proyecta
en tres mbitos:
En el mbito normativo, los consejos de administracin de las sociedades subholding cotizadas estn facultados para
aprobar sus propias polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, sus propias polticas de riesgos, as
como otros cdigos y procedimientos internos, que concretan, desarrollan o excepcionan el contenido de las normas
equivalentes del Sistema de gobierno corporativo.
En el mbito de las operaciones vinculadas, los consejos de administracin de las sociedades subholding cotizadas
cuentan con una comisin de su Consejo de Administracin formada exclusivamente por consejeros no vinculados a la
Sociedad, que tiene atribuida la facultad de aprobar todas las operaciones entre la sociedad subholding cotizada y sus
filiales con el resto de sociedades del Grupo (adicional a las autorizaciones que, con carcter general, sean precisas en
cada caso, atendiendo a las caractersticas de cada operacin).
En el mbito de la gestin, las sociedades subholding cotizadas disfrutan de un rgimen de autonoma reforzado frente
a la Sociedad, que impide que la Sociedad y las dems sociedades del Grupo impartan a su equipo directivo y al de sus
sociedades dependientes instrucciones que impliquen una injerencia en el ejercicio de las competencias que el Sistema
de gobierno corporativo les atribuye.
El marco especial de autonoma reforzada se desarrolla en los respectivos contratos suscritos por la Sociedad con cada
sociedad subholding cotizada.
e) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada,
negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario.

Dichas sociedades cabecera de los negocios se organizan a travs de sus respectivos consejos de administracin, con
presencia, en su caso, de consejeros independientes, y de sus rganos de direccin propios, pudiendo contar igualmente
con sus propias comisiones de auditora, reas de auditora interna y unidades o direcciones de cumplimiento. En la
seleccin de los consejeros de las sociedades cabecera de los negocios se evita cualquier tipo de sesgo implcito que
pueda implicar discriminacin alguna y, en particular, que dificulte la seleccin de consejeras.
Al objeto de facilitar el ejercicio ordenado de las funciones inherentes a su condicin de cabecera del Grupo, el Consejo de
Administracin de la Sociedad establece una serie de mecanismos que permiten el intercambio de informacin necesario
para la coordinacin estratgica de las actividades desarrolladas por las distintas sociedades subholding y sociedades
cabecera de los negocios, sin menoscabo de la autonoma de decisin de cada una de ellas y de las exigencias impuestas
a sus administradores por la ley y las derivadas del Sistema de gobierno corporativo, en inters de todas las sociedades
integradas en el Grupo.
3. Modelo de negocio del Grupo y uso de la marca IBERDROLA
La estructura societaria y de gobierno del Grupo permite, a su vez, una integracin global de los negocios de acuerdo con el
Modelo de negocio del Grupo, el cual est orientado a la maximizacin de la eficiencia operativa de las distintas unidades
de negocio y garantiza la difusin, implementacin y seguimiento de la estrategia general y las directrices bsicas de gestin
establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prcticas entre las
distintas sociedades del Grupo y sin menoscabo de la autonoma de decisin de cada una de ellas.
El Sistema de gobierno corporativo reconoce a la marca IBERDROLA como sea de identidad de la Sociedad y como principal
smbolo de la misin, visin y valores del Grupo. Con carcter general, las sociedades del Grupo utilizan dicha marca
-titularidad de la Sociedad- como parte de sus nombres comerciales y de los signos distintivos utilizados en el desarrollo
de sus negocios. Su uso se rige por lo dispuesto en la Poltica de marca y en las dems normas internas establecidas por la
Sociedad.
4. Presencia del Grupo en Internet y en las redes sociales. Pginas web corporativas
Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo procurarn estar presentes en Internet y, en particular,
participarn activamente en las redes sociales para relacionarse con sus respectivos grupos de inters.
Las sociedades subholding y cabecera de los negocios adoptarn las medidas necesarias para evitar que sus pginas web
corporativas puedan confundirse con la de la Sociedad.
Las pginas web corporativas de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios se estructurarn
alrededor de secciones especficas que tendrn por objeto identificar la sociedad correspondiente y sus actividades, describir
su relacin con el Grupo y su posicin en materia de gobierno corporativo, sostenibilidad y medio ambiente; e impulsar sus
relaciones con los grupos de inters ms relevantes y con la sociedad en general.
5. Funciones del Consejo de Administracin en relacin con la organizacin corporativa
Al Consejo de Administracin de la Sociedad le competen, en todo caso, las siguientes funciones en relacin con la estructura
societaria y de gobierno del Grupo:
a) Adaptar en todo momento la estructura societaria y de gobierno, as como el Modelo de negocio del Grupo, a las
exigencias del inters social, respetando en todo caso la legalidad vigente y el Sistema de gobierno corporativo.
b) Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y,
en particular, en lo relativo al rgimen de separacin de las actividades reguladas de cada jurisdiccin.
c)
Determinar la localizacin de la sede de la Sociedad y de las dems sociedades no cotizadas del Grupo o participadas a
travs de una sociedad subholding cotizada en funcin del inters social y adoptar las correspondientes decisiones o,
cuando proceda, elevarlas a la Junta General de Accionistas para su adopcin.
d) Regular, analizar y decidir sobre los eventuales conflictos de inters y operaciones vinculadas entre las sociedades del
Grupo.

Respecto de aquellos que afecten a las sociedades subholding cotizadas, el Consejo de Administracin de la Sociedad
velar por el cumplimiento de las normas sobre operaciones vinculadas establecidas en el correspondiente marco
especial de autonoma reforzada.
e)
Velar por la conciliacin del inters de las sociedades integradas en el Grupo que cuenten con accionistas externos con
las polticas y estrategias del Grupo.
f)
Introducir mecanismos adecuados de coordinacin estratgica en inters de la Sociedad y de las sociedades integradas
en el Grupo, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.
g) Aprobar la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o

territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones de
naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
h) Someter a la Junta General de Accionistas la incorporacin a entidades dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
A su vez, respecto de entidades participadas que no formen parte del Grupo, el Consejo de Administracin, al definir la
estrategia general del Grupo, respetar las singularidades normativas que afecten a dichas entidades por razn de su carcter
de sociedad regulada o cotizada, su nacionalidad, las jurisdicciones en las que desarrollen sus actividades o cualesquiera
otras circunstancias que puedan afectarles.
6. Comit Operativo
Dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo, el Comit Operativo constituye un comit interno de la Sociedad,
como instancia de soporte tcnico, de informacin y de gestin, tanto respecto de las funciones de definicin, supervisin,
organizacin y seguimiento de las directrices generales de gestin, como de planificacin estratgica de los negocios
gestionados por las sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo con el Modelo de negocio del Grupo.
Esta Poltica para la definicin y coordinacin del Grupo Iberdrola y bases de la organizacin corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de
Administracin el 18 de diciembre de 2007 y modificada por ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
A estos efectos, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios tendrn su propia identidad en las
redes sociales y su pgina web corporativa, cuyos contenidos debern gestionar con arreglo a las directrices que al efecto
establezca la Sociedad y, para cada pas, en su caso, las sociedades subholding.
6. Poltica de marca
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), consciente de que la marca IBERDROLA constituye uno de
sus activos estratgicos, ha aprobado esta Poltica de marca.
1. Finalidad
Esta Poltica de marca tiene por finalidad proteger y contribuir al valor de la marca IBERDROLA y establecer unos principios
bsicos de actuacin que permitan a todas las sociedades pertenecientes al grupo cuya entidad dominante, en el sentido
establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), usarla como una palanca que contribuya a su reputacin y al xito de los
negocios desarrollados por el Grupo.
2. La marca IBERDROLA
Como sea de identidad, la marca IBERDROLA es un elemento clave de la estrategia corporativa de la Sociedad. Como smbolo
de la misin, la visin y los valores del Grupo, constituye una palanca de creacin de valor que debe ser aprovechada por todas
las sociedades del Grupo para contribuir al xito de sus negocios.
Todas las sociedades del Grupo deben velar por que la marca IBERDROLA se asocie a la misin, la visin y los valores del Grupo
y, por consiguiente, al compromiso con la creacin de valor, a la calidad de vida, a la seguridad de las personas y del suministro,
al cuidado del medio ambiente y a la orientacin al cliente.
3. Uso de la marca
La Sociedad licencia el uso de la marca IBERDROLA a todas las sociedades del Grupo y a las entidades de naturaleza fundacional
pertenecientes al Comit de Fundaciones del Grupo Iberdrola, en los trminos establecidos en el Cdigo de uso de la marca.
Todas las entidades licenciatarias vendrn obligadas a cumplir con lo dispuesto en esta Poltica de marca y en el correspondiente
acuerdo de licencia de marca en el que se desarrollarn los trminos y condiciones de uso de la marca IBERDROLA.
Las sociedades del Grupo emplearn la marca IBERDROLA de forma homognea y con arreglo a los criterios del Manual de uso
de la marca IBERDROLA aprobado por la Direccin de Marca y Reputacin Corporativa de la Sociedad, as como con las clusulas
de control de calidad del correspondiente acuerdo de licencia de marca.
Cualquier uso de la marca IBERDROLA que difiera de lo establecido en el Manual de uso de la Marca IBERDROLA deber ser
previamente autorizado por la Direccin de Marca y Reputacin Corporativa de la Sociedad.
Como principio general, la marca IBERDROLA formar parte de los nombres comerciales y de los signos distintivos utilizados
por las sociedades del Grupo en el desarrollo de sus negocios.
Las sociedades del Grupo procurarn que dicho uso de la marca IBERDROLA no induzca a confusin sobre su propia identidad
y su autonoma societaria.
A estos efectos, salvo autorizacin de la Direccin de Marca y Reputacin Corporativa de la Sociedad, todas las sociedades del Grupo
(salvo la propia Sociedad) debern utilizar siempre la marca IBERDROLA de forma conjunta con su propia denominacin distintiva.
Por excepcin a lo anterior, las sociedades subholding cotizadas podrn emplear una denominacin social y una marca distintivas
que contribuyan a su diferenciacin como entidades autnomas pertenecientes al Grupo. En esos supuestos, la titularidad de
la marca correspondiente pertenecer a cada sociedad subholding cotizada. Dicha excepcin no alcanzar a las sociedades
cabecera de los negocios participadas por las sociedades subholding cotizadas, que harn uso de la marca IBERDROLA en su
denominacin y en el desarrollo de sus actividades con arreglo a lo dispuesto en esta Poltica de marca.
4. Cese del uso de la marca
Las sociedades del Grupo cesarn en el uso de la marca IBERDROLA, incluido su uso como nombre comercial o denominacin
social, de conformidad con lo dispuesto en el Cdigo de uso de la marca y, en particular, en el supuesto de que ello pueda poner
en riesgo la reputacin del Grupo o cuando la sociedad deje de pertenecer al Grupo. En este ltimo supuesto, cuando existan
circunstancias que lo justifiquen, la Sociedad podr autorizar a sociedades que hayan dejado de pertenecer al Grupo el uso de
la marca IBERDROLA de forma transitoria.
5. Proteccin de la marca
El Grupo llevar a cabo las actuaciones que sean precisas para salvaguardar y contribuir al valor de la marca IBERDROLA,
procurando la proteccin eficaz de los derechos de la Sociedad sobre ella en todo el mundo y en todos los mbitos en los que el
Grupo est presente o prevea estarlo, incluyendo, en particular, en Internet y en las redes sociales.
Las sociedades del Grupo no podrn, directamente ni a travs de terceros, solicitar y/o registrar marcas, nombres comerciales,
nombres de dominio, perfiles sociales ni cualquier otro distintivo idntico o similar a la marca IBERDROLA sin la autorizacin
de la Direccin de Marca y Reputacin Corporativa de la Sociedad.
Esta Poltica de marca fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 22 de junio de 2015 y modificada por ltima vez el 15 de
diciembre de 2015.
La marca IBERDROLA pertenece a la Sociedad y constituye uno de sus activos estratgicos: es sea de su identidad y el principal
smbolo de la misin, la visin y los valores del Grupo.
7. P oltica de seleccin de
candidatos a consejero
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) reconoce como uno de los elementos clave de su estrategia
de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de seleccin de candidatos a
consejero.
Por ello, el Consejo de Administracin ha aprobado esta Poltica de seleccin de candidatos a consejero, pblica, concreta y
verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenten en un anlisis
previo de las necesidades del Consejo de Administracin.
1. mbito de aplicacin
En el caso de candidatos a consejero de la Sociedad que sean personas jurdicas, lo dispuesto en esta Poltica de seleccin de
candidatos a consejero se extender a las personas fsicas que vayan a representarlas.
Sin perjuicio de ello, se procurar que los candidatos a consejero sean personas fsicas.
2. Objetivos de la seleccin de candidatos
En la seleccin de candidatos a consejero se partir de un anlisis de las necesidades de la Sociedad y del grupo de sociedades
cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), que deber llevar a cabo el Consejo
de Administracin con el asesoramiento e informe de la Comisin de Nombramientos.
Se buscarn, adems, personas que renan las condiciones que figuran en el apartado 4 siguiente, y cuyo nombramiento
favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orgenes, nacionalidades y gnero en el seno del Consejo de
Administracin.
La Poltica de seleccin de candidatos a consejero procurar que en el ao 2020 el nmero de consejeras siga representando,
al menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administracin.
3. Proceso de seleccin. Colaboracin de asesores externos
Cualquier consejero podr sugerir candidatos a consejero siempre y cuando renan los requisitos establecidos en esta Poltica
de seleccin de candidatos a consejero.
Asimismo, la Sociedad podr contar con la colaboracin de asesores externos en la validacin de los candidatos a consejero.
En todo caso, en el proceso de seleccin de candidatos se evitar cualquier tipo de sesgo implcito que pueda implicar
discriminacin alguna y, en particular, que dificulte la seleccin de consejeras.
4. Condiciones que debern reunir los candidatos
Los candidatos a consejero de la Sociedad debern ser personas honorables, idneas y de reconocida solvencia, competencia,
experiencia, cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso con su funcin.
En particular, debern ser profesionales ntegros, cuya conducta y trayectoria profesional est alineada con los principios
recogidos en el Cdigo tico del consejero y con la misin, la visin y los valores del Grupo.
Adems, se procurar que, en la seleccin de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administracin
en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su
competencia.
5. Impedimentos para ser candidato a consejero
Se considerar, con carcter indicativo, la conveniencia de que los candidatos a consejero no excedan, en general, la edad de
setenta aos.
No podrn ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de
incompatibilidad para el desempeo de su cargo, no renan los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo
para ser consejero ni, en particular:
Esta Poltica de seleccin de candidatos a consejero ser aplicable a la seleccin de candidatos a consejero de la Sociedad que
sean personas fsicas.
a)
Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energtico o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, as como
sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condicin de
accionistas. A efectos aclaratorios, las sociedades del Grupo no tendrn la consideracin de competidora de la Sociedad.
b) Las personas fsicas o jurdicas que ejerzan el cargo de administrador en ms sociedades de las permitidas con arreglo a
lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administracin.
En el caso de candidatos que hubieran ocupado altos cargos en administraciones pblicas de otras jurisdicciones
incompatibles con el desempeo simultneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, la Comisin de
Nombramientos deber llevar a cabo las actuaciones que procedan para verificar que el desempeo de dichos cargos
no supone un impedimento para el eventual nombramiento del candidato como consejero.
d) Las personas fsicas o jurdicas que estn incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicin
regulado en disposiciones de carcter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de
la Sociedad o el Grupo.
Esta Poltica de seleccin de candidatos a consejero fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 25 de marzo de 2015 y
modificada por ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
8. P oltica de retribuciones
de los consejeros
27 de marzo de 2015
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas,
aprueba esta Poltica de retribuciones de los consejeros.
Es intencin de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineacin de la Poltica de retribuciones de los
consejeros con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en
materia de retribucin de consejeros, adaptndolas a las necesidades y circunstancias especficas de la Sociedad y del grupo
de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo).
1. Finalidad y principios bsicos
La Poltica de retribuciones de los consejeros persigue que la remuneracin de los administradores sea adecuada a la dedicacin
y responsabilidad asumidas, y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compaas comparables a nivel nacional e
internacional, tomando en consideracin el inters a largo plazo del conjunto de los accionistas.
En particular, en cuanto a los consejeros ejecutivos, el criterio fundamental es el de ofrecer sistemas retributivos que
permitan atraer, retener y motivar a los profesionales ms destacados con el fin de facilitar que la Sociedad y el Grupo
puedan cumplir sus objetivos estratgicos dentro del marco crecientemente competitivo e internacionalizado en que
desarrollan sus actividades. En consecuencia, la Poltica de retribuciones de los consejeros pretende, en relacin con los
consejeros ejecutivos:
a) Garantizar que la retribucin, en cuanto a su estructura y cuanta global, cumple con las mejores prcticas y es
competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional, considerando la situacin de los
territorios en los que opere el Grupo.
b) Establecer una retribucin con criterios objetivos en relacin con el desempeo individual de los consejeros ejecutivos
y la consecucin de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo.
c)
Incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeo y a la consecucin de objetivos concretos,
predeterminados, cuantificables y alineados con el inters social y los objetivos estratgicos de la Sociedad. Lo anterior
debe entenderse sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de gobierno
corporativo y responsabilidad social corporativa.
d) Potenciar e incentivar la consecucin de los objetivos estratgicos de la Sociedad mediante la incorporacin de

incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo, de sus administradores
y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelizacin, as como de retencin de los mejores
profesionales.
e)
Establecer lmites mximos adecuados a cualquier retribucin variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados
para replantear la consolidacin y liquidacin de cualquier retribucin variable diferida cuando se produzca una
reformulacin que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la
posible cancelacin, total o parcial, de la liquidacin de la retribucin variable diferida en caso de reformulacin
de las cuentas anuales o rectificacin de las magnitudes y parmetros no financieros que fundamentaron dicha
retribucin.
Sin perjuicio de todo lo anterior, la Poltica de retribuciones de los consejeros se adaptar convenientemente a la coyuntura
econmica y al contexto internacional.
El Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se pone a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria
de la Junta General Ordinaria y se someter a votacin consultiva como punto separado del orden del da.
2. rganos competentes
El Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones1, es el rgano competente
para fijar, dentro del lmite global establecido estatutariamente y de conformidad con lo previsto en la ley, la retribucin
de los consejeros, salvo para la retribucin consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opcin
sobre estas o que est referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, que deber aprobarse por la Junta General de
Accionistas.
1 El 25 de marzo de 2015 el Consejo de Administracin acord desdoblar la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, atribuyendo la competencia de fijar la retribucin
de los consejeros a la Comisin de Retribuciones.
3. Lmite de las retribuciones
No se computar en dicho lmite el valor de las acciones o derechos de opcin sobre acciones ni aquellas retribuciones
referenciadas al valor de cotizacin de las acciones, que en todo caso debern ser acordadas por la Junta General de
Accionistas.
4. Estructura de la retribucin de los consejeros por su actividad como consejeros
La retribucin que corresponde a los consejeros por el desempeo de su actividad como tales se estructura, dentro del
marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:
a)
Cantidad fija
Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estndares de mercado, en funcin de los cargos que
desempean dentro del Consejo de Administracin y de las comisiones a las que pertenecen, y siempre teniendo en
cuenta el lmite de la retribucin de los consejeros sealado en el apartado 3 anterior.
b) Primas de asistencia
Los consejeros reciben determinadas cantidades en concepto de primas de asistencia, ya sea a las reuniones del Consejo
de Administracin o a las reuniones de las comisiones a las que pertenecen.
c)
Cobertura de prestaciones de riesgo

La Sociedad abona las primas correspondientes a las plizas de seguro contratadas por ella con determinadas compaas
de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo
la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales.
Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las plizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo
de consejero.
d) Indemnizaciones por cese

En caso de cese de un consejero externo no dominical con anterioridad al vencimiento del perodo para el que fue
nombrado que no venga motivado por un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad, la
Sociedad abonar a dicho consejero una indemnizacin, sujeta a la obligacin del consejero, durante el plazo restante
de su mandato (con un mximo de dos aos), de no desempear cargos en rganos de administracin de empresas
del sector energtico o de otras empresas competidoras y de no participar, en cualquier otra forma, en su gestin o
asesoramiento.
El importe de la indemnizacin ser igual al 90 % de la cantidad fija que habra percibido el consejero por el plazo
restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese),
con un mximo igual al doble del 90 % de dicha cantidad fija anual.
5. Estructura de la retribucin de los consejeros ejecutivos por el desempeo de funciones ejecutivas
La retribucin que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeo de funciones ejecutivas en la Sociedad
(distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condicin de miembros del Consejo de Administracin), se estructura
del modo siguiente:
a)
Retribucin fija
Esta parte de la remuneracin debe estar en lnea con la que se satisfaga en el mercado por compaas comparables por
su capitalizacin, tamao, estructura de propiedad e implantacin internacional.
No debe representar, en circunstancias ordinarias, un porcentaje superior al 50% del conjunto de la retribucin anual
mxima terica a percibir.
2 Tras la modificacin estatutaria aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 27 de marzo de 2015, esta referencia debe entenderse efectuada al artculo
48.1 de los Estatutos Sociales.
De acuerdo con el artculo 52.12 de los Estatutos Sociales, el lmite de las cantidades que la Sociedad destina anualmente, en
concepto de gasto, a retribuir a los consejeros, incluyendo la retribucin de los consejeros ejecutivos por el desempeo de
funciones ejecutivas, as como a la dotacin del fondo que atiende las obligaciones contradas por la Sociedad en materia de
pensiones, de pago de primas de seguros de vida y de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales,
es del dos por ciento del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva
legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del cuatro por ciento del
capital social.
b) Retribucin variable
(i) Retribucin variable a corto plazo:

Una parte de la retribucin de los consejeros ejecutivos es variable, con el fin de potenciar su compromiso con la
Sociedad e incentivar el mejor desempeo de sus funciones.
Esta retribucin variable estar vinculada, en su mayor parte, a la consecucin de objetivos econmico-financieros
e industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el inters social y con los
objetivos estratgicos de la Sociedad. Se ponderarn, adems, objetivos en materia de gobierno corporativo y
responsabilidad social corporativa, as como el desempeo personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde
a la Comisin de Nombramientos y Retribuciones3 la valoracin de la consecucin de objetivos y previsto del
desempeo. Podr contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta ser sometida
a la aprobacin del Consejo de Administracin.
(ii) Retribucin variable a medio y largo plazo:

La Sociedad contempla tambin la aplicacin de sistemas de incentivos vinculados, en su mayor parte, al desempeo
de la Sociedad en relacin con determinados parmetros econmico-financieros e industriales y operativos
concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratgicos de la Sociedad y del Grupo,
con el propsito de fomentar la retencin y motivacin de los consejeros ejecutivos y la creacin de valor a largo
plazo. Se ponderarn, adems, objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa,
as como el desempeo personal de los consejeros ejecutivos. Corresponde a la Comisin de Nombramientos y
Retribuciones4 evaluar el desempeo y determinar el cumplimiento de los parmetros preestablecidos. Podr
contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta ser sometida a la aprobacin
del Consejo de Administracin.
Estos sistemas pueden incluir entregas de acciones de la Sociedad o de opciones sobre dichas acciones o de
derechos retributivos vinculados al valor de estas, cuando as lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta
del Consejo de Administracin, previa propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones4.
Los planes de retribucin a medio y largo plazo tendrn un horizonte temporal orientativo de tres aos y, en el
caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, sern sometidos a la aprobacin de la Junta General de
Accionistas conforme dispone la ley. Se podrn establecer periodos mnimos adecuados de retencin de parte de
las acciones recibidas. En caso de proceder a una reformulacin de las cuentas anuales o a la rectificacin de las
magnitudes y parmetros no financieros que fundamentaron dicha retribucin, el Consejo de Administracin
valorar si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidacin de la retribucin variable diferida.
(iii) Neutralidad:

c)
Se vela por que cualquier retribucin variable no se devengue nicamente en funcin de la evolucin general de
los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.
Prestaciones asistenciales
El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se ve complementado con los seguros de vida y sistemas de previsin
social adecuados, en lnea con la prctica que se siga en el mercado por compaas comparables por su capitalizacin,
tamao, estructura de propiedad e implantacin internacional.
d) Clusulas de indemnizacin
Desde finales de los 90, los consejeros ejecutivos, as como un colectivo de directivos, tienen derecho a recibir una
indemnizacin para el caso de extincin de su relacin con la Sociedad, siempre que la terminacin de la relacin
no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad. En el caso
del presidente y consejero delegado, en la actualidad le corresponden tres anualidades. Desde 2011, para los nuevos
contratos con consejeros ejecutivos el lmite de la indemnizacin es de dos anualidades.
6. Condiciones bsicas de los contratos con los consejeros ejecutivos
El Consejo de Administracin fija la retribucin que corresponde a los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas y
las dems condiciones bsicas que deben respetar sus contratos. Dichas condiciones son las siguientes:
a)
Duracin indefinida
Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duracin indefinida y en ellos se prevn compensaciones
econmicas para el caso de extincin de la relacin contractual con la Sociedad, siempre que esta terminacin no se
3 Ver nota al pie 1 anterior.

4 Ver nota al pie 1 anterior.
produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus
obligaciones.
b) Normativa aplicable
La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurdico en cada
caso.
c)
Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad

Los consejeros ejecutivos tienen la obligacin de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicacin,
las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligacin de no concurrencia en relacin con
empresas y actividades de anloga naturaleza durante la vigencia de su relacin con la Sociedad y por un periodo de
tiempo posterior de dos aos. En compensacin a estos compromisos, a los consejeros ejecutivos les corresponde una
indemnizacin equivalente a la retribucin correspondiente a dichos periodos.
e)
Confidencialidad y devolucin de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida
la relacin. Adems, al cesar en su relacin con la Sociedad, los consejeros ejecutivos debern devolver a la Sociedad los
documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.
7. Principio de plena transparencia

El Consejo de Administracin de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de
todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando informacin transparente, suficiente,
emitida con la antelacin necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los
mercados internacionales en materia de retribucin de consejeros.
A tal efecto, el Consejo de Administracin formula esta Poltica de retribuciones de los consejeros y vela por la transparencia
de las retribuciones de los consejeros, consignando en la memoria de la Sociedad de manera detallada e individualizada,
segn sus cargos y categoras, todas las retribuciones percibidas por los consejeros, sea en su condicin de consejeros, en
su condicin de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por otras sociedades
del Grupo.
Asimismo, el Consejo de Administracin elabora anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se
pone a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y que se somete a votacin
consultiva como punto separado del orden del da.
Esta Poltica de retribuciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y
modificada por ltima vez el 17 de febrero de 2015, y aprobada por la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 27 de marzo de 2015
al amparo de lo dispuesto en la disposicin transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de
Capital para la mejora del gobierno corporativo.
d) No concurrencia
9. P oltica de retribuciones
de los altos directivos
25 de marzo de 2015
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas,
aprueba esta Poltica de retribuciones de los altos directivos.
Es intencin de la Sociedad proseguir en la mejora continua y la plena alineacin de la Poltica de retribuciones de los
altos directivos con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en
materia de retribucin de altos directivos, adaptndolas a las necesidades y circunstancias especficas de la Sociedad y del
grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo).
A efectos del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, tienen la consideracin de altos directivos aquellos directivos
que tengan dependencia directa del Consejo de Administracin, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y,
en todo caso, el director del rea de Auditora Interna, as como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administracin
reconozca tal condicin.
2. Finalidad y principios bsicos
La Poltica de retribuciones de los altos directivos persigue ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar
a los profesionales ms cualificados a fin de que la Sociedad y el Grupo puedan cumplir sus objetivos estratgicos dentro del
marco crecientemente competitivo y globalizado en que desarrollan su actividad.
De acuerdo con esta finalidad, la Poltica de retribuciones de los altos directivos persigue:
a) Garantizar que la retribucin, en cuanto a su estructura y cuanta global, cumple con las mejores prcticas y es
competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional. Para su fijacin se han tomado
en consideracin las diferencias que en la materia presentan los distintos territorios en los que opera el Grupo.
b) Establecer una retribucin con criterios objetivos en relacin con el desempeo individual de los altos directivos y la
consecucin de los objetivos empresariales de la Sociedad y del Grupo.
c)
Incluir un componente variable anual significativo vinculado a la consecucin de objetivos concretos, predeterminados,
cuantificables y alineados con el inters social y los objetivos estratgicos de la Sociedad. Lo anterior debe entenderse sin
perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de responsabilidad social corporativa.
d) Potenciar e incentivar la consecucin de los objetivos estratgicos de la Sociedad mediante la incorporacin de

incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo y de su equipo directivo,
fomentando un efecto motivador y de fidelizacin, as como de retencin de los mejores profesionales.
e) Establecer lmites mximos adecuados a cualquier retribucin variable a corto o largo plazo y mecanismos adecuados
para replantear la consolidacin y liquidacin de cualquier retribucin variable diferida cuando se produzca una
reformulacin que tenga un efecto negativo en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad, incluyendo la posible
cancelacin, total o parcial, de la liquidacin de la retribucin variable diferida en caso de correccin de las cuentas
anuales que fundamentaron dicha retribucin.
Sin perjuicio de lo anterior, la Poltica de retribuciones de los altos directivos se adaptar convenientemente a la coyuntura
econmica y al contexto internacional.
3. rganos competentes
El Consejo de Administracin es el rgano competente para aprobar la Poltica de retribuciones de los altos directivos as como
las condiciones bsicas de sus contratos, partiendo para ello de la propuesta que el presidente del Consejo de Administracin
o el consejero delegado realicen a la Comisin de Retribuciones para su informe y elevacin al Consejo de Administracin.
De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, el establecimiento de sistemas de
retribucin de los altos directivos consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos sobre ellas o que estn
referenciados al valor de las acciones requerir la aprobacin de la Junta General de Accionistas.
4. Estructura de la retribucin de los altos directivos
Al igual que en el caso del presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado, el paquete retributivo de los altos
directivos se compone fundamentalmente de:
a)
Retribucin fija revisable anualmente.
1. Alcance
b) Retribucin variable, compuesta por un elemento variable anual (corto plazo) y otro vinculado al desempeo de la
Sociedad en relacin con determinados parmetros econmico-financieros e industriales y operativos concretos,
predeterminados, cuantificables y alineados con los objetivos estratgicos de la Sociedad y del Grupo (largo plazo).
Los parmetros guardarn relacin, en su mayor parte, con aspectos econmico-financieros, industriales y operativos
y sern concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el inters social y con los objetivos estratgicos de
la Sociedad, as como con la creacin de valor a largo plazo y de manera sostenida para los accionistas, tomando en
consideracin el rea de actividad del alto directivo y su rendimiento individual.
Los planes de retribucin a medio y largo plazo tendrn un horizonte temporal orientativo de tres aos y, en el caso de
sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, se evitar la excesiva dilucin y la liquidacin se realizar a precios de
mercado. Se podrn establecer periodos mnimos adecuados de retencin de parte de las acciones recibidas. En caso de
proceder a una correccin de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribucin, el Consejo de Administracin
valorar si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidacin de la retribucin variable diferida.
Asimismo, se vela porque cualquier retribucin variable no se devengue nicamente en funcin de la evolucin general
de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.
c) Un conjunto de prestaciones sociales asistenciales, incluyendo seguros y sistemas de previsin y retribuciones en
especie.
5. Condiciones bsicas de los contratos
Dichas condiciones son las siguientes:
a)
Duracin indefinida
Los contratos de los altos directivos de la Sociedad son de duracin indefinida y en ellos se prevn compensaciones
econmicas para el caso de extincin de la relacin contractual con la Sociedad, siempre que esta terminacin no se
produzca por la libre voluntad del alto directivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.
El importe de la indemnizacin se determina con arreglo a la antigedad en el cargo y los motivos del cese del alto
directivo, con un mximo de cinco anualidades. Para los nuevos contratos con altos directivos suscritos a partir del ao
2011, el lmite ser de dos anualidades.
b) Normativa aplicable
La normativa aplicable a los contratos de los altos directivos de la Sociedad es la normativa relativa a los contratos de
relacin laboral especial de alta direccin o aquellas condiciones especiales del rgimen laboral comn que la Sociedad
determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.
c)
Cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad

Todos los altos directivos de la Sociedad tienen la obligacin de observar estrictamente y en la medida en que les
resulten de aplicacin las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
d) No concurrencia
Los contratos de los altos directivos establecen en todo caso una obligacin de no concurrencia en relacin con
empresas y actividades de anloga naturaleza a las de la Sociedad y del Grupo durante la vigencia de su relacin con la
Sociedad y por un periodo que no podr ser inferior a un ao desde su extincin, con una contraprestacin por cada
ao de duracin de dicho pacto de no concurrencia equivalente al 50% de la retribucin fija percibida en el ltimo
ejercicio completo.
e)
Confidencialidad y devolucin de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el alto directivo, tanto durante la vigencia
del contrato como una vez extinguida la relacin, reservndose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas
en defensa de sus intereses. Adems, el alto directivo est obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos
relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relacin con la Sociedad, en los trminos y
condiciones que la Sociedad solicite.
Esta Poltica de retribuciones de los altos directivos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y
modificada por ltima vez el 25 de marzo de 2015.
10. P oltica de contratacin

del auditor de cuentas

20 de junio de 2012
1. Nombramiento y reeleccin del auditor de cuentas

El nombramiento y reeleccin del auditor que ha de verificar las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S. A. (la
Sociedad) y las cuentas consolidadas de la Sociedad junto con las de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), corresponde a la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administracin someter a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento o reeleccin del
referido auditor de cuentas que formule la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, conforme a lo establecido en el
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
A estos efectos, la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo propondr al Consejo de Administracin los criterios
de seleccin de los auditores de cuentas para cada una de las sociedades que conforman el Grupo, cuyo nombramiento
corresponde a las respectivas juntas generales de socios, con excepcin de aquellas sociedades cotizadas que dispongan
de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dicha iniciativa al propio rgano de
administracin de la sociedad o entidad de que se trate a propuesta de su respectiva comisin de auditora y supervisin
del riesgo. En todo caso, y sin perjuicio de lo indicado en el apartado siguiente, la Comisin de Auditora y Supervisin del
Riesgo favorecer que el auditor de las cuentas consolidadas del Grupo asuma la responsabilidad de las auditoras de todas
o una parte sustancial de las sociedades que lo integren y velar porque el auditor de cuentas que realice la auditora de
cuentas o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditora emitido, an
cuando la auditora de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores.
El auditor de cuentas podr realizar auditoras o revisiones limitadas de las cuentas intermedias de la Sociedad y su Grupo
que sean publicadas semestralmente en virtud de lo establecido en la legislacin vigente.
2. Procedimiento de contratacin
La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo establecer los requisitos mnimos que deben cumplir aquellas entidades
que opten a la condicin de auditor de cuentas del Grupo, as como el procedimiento de contratacin ms adecuado,
que deber contemplar, en su caso, la realizacin de concurso entre las distintas entidades candidatas como frmula de
seleccin transparente, eficiente y equitativa.
Asimismo, una vez nombrado el auditor de cuentas, la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, en su propuesta
al Consejo de Administracin sobre las condiciones de contratacin, velar, entre otras, por: (i) el cumplimiento de los
requisitos mnimos anteriores; (ii) la adecuacin del permetro de sociedades a auditar con respecto a los requisitos legales
en vigor y las recomendaciones formuladas por la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo; (iii) el conocimiento del
alcance del trabajo de auditora y los honorarios a percibir; y (iv) la supervisin del proceso de contratacin, que deber contar
con una adecuada segregacin de funciones entre las organizaciones responsables de negociar de manera centralizada los
honorarios y las organizaciones responsables de definir el alcance de las diferentes auditoras de cuentas.
3. Relacin con el auditor de cuentas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad dispone que se establecer una relacin de carcter objetivo, profesional
y continuo entre el Consejo de Administracin y el auditor de cuentas, respetando al mximo su independencia.
La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo realizar anualmente una evaluacin formal de la calidad del trabajo
desarrollado por los auditores de cuentas en el ejercicio y sobre el grado de coordinacin entre las distintas firmas auditoras
de entidades del Grupo, en caso de existir varias.
Por su parte, los auditores de cuentas presentarn a la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo como resultado de su
trabajo un memorando anual de recomendaciones.
4. Independencia del auditor de cuentas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad establece que la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo recibir
informacin de los auditores de cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.
La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo se abstendr de proponer al Consejo de Administracin y este, a su vez,
se abstendr de someter a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el nombramiento como auditor de cuentas de
cualquier firma cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislacin aplicable
o no cumpla los requisitos de independencia previstos en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Igualmente, la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo velar por la independencia de hecho y en apariencia
de los auditores de cuentas mediante la autorizacin, con carcter previo a su formalizacin, de cualquier contrato con las
firmas auditoras que realicen auditoras de cuentas en las sociedades del Grupo para servicios distintos a la auditora de
cuentas. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo ser informada de cualquier contratacin para servicios, tanto
de auditora como distintos a los de auditora, de aquellas firmas que realicen auditoras de cuentas en las sociedades del
Grupo.
La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de
auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas.
Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el
prrafo anterior.
Por otra parte, la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo supervisar los procedimientos internos de garanta de
calidad y salvaguarda de independencia implantados por los auditores del Grupo.
Las firmas auditoras de cuentas que realicen auditoras de cuentas en las sociedades del Grupo remitirn anualmente a la
Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo informacin sobre los perfiles y la trayectoria profesional de las personas que
componen los equipos de auditora de la Sociedad, del Grupo, de las sociedades subholding y, en su caso, de las sociedades
cabecera de los negocios del Grupo, indicando especialmente las rotaciones producidas en aquellos respecto al ejercicio
inmediatamente anterior.
Asimismo, la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo recibir informacin sobre aquellas incorporaciones al Grupo
de profesionales procedentes de las firmas auditoras.
5. Transparencia
El Consejo de Administracin informar pblicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a las distintas firmas
auditoras del Grupo tanto por los servicios de auditora de cuentas como por los servicios distintos de la auditora de cuentas.
La memoria de actividades de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, que se someter a la aprobacin del
Consejo de Administracin y que se pondr, posteriormente, a disposicin de accionistas e inversores, informar sobre los
aspectos relevantes de la actividad de los auditores de cuentas en el ejercicio.
Cualquier informacin sobre la auditora de cuentas requerida en el Informe anual de gobierno corporativo ser revisada
previamente por la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo.
Esta Poltica de contratacin del auditor de cuentas fue aprobada inicialmente por la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo el 23 de
noviembre de 2005 y modificada por ltima vez el 20 de junio de 2012.
La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmacin escrita
de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as como la informacin
de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las
personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislacin sobre auditora de cuentas.
11. P oltica para la
prevencin de delitos y
contra el fraude
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) tiene atribuida la responsabilidad de formular la estrategia
y aprobar las Polticas corporativas de la Sociedad, as como de organizar los sistemas de control interno. En el ejercicio de
estas responsabilidades y de su responsabilidad social, y en congruencia con los valores de la Sociedad y con su cultura de
prevencin de irregularidades, dicta esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude.
La Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude tiene la finalidad de proyectar a todos los directivos y empleados
de las sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el
Grupo), as como a terceros que se relacionen con aquellas, un mensaje rotundo de oposicin a la comisin de cualquier
acto ilcito, penal o de cualquier otra ndole, y de la voluntad del Grupo de combatirlos y de prevenir un eventual deterioro
de su imagen y su valor reputacional y, en definitiva, del valor de la accin y de la marca de la Sociedad. Esta Poltica
para la prevencin de delitos y contra el fraude constituye un compromiso de permanente vigilancia y sancin de los actos
y conductas fraudulentos, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicacin y concienciacin de todos los
empleados y de desarrollo de una cultura empresarial de tica y honestidad.
Para el desarrollo de esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude la Sociedad ha instaurado, a travs de
la Unidad de Cumplimiento y dems rganos competentes, un programa especfico y eficaz para la prevencin de la
comisin de delitos (como conjunto de medidas dirigidas a la prevencin, deteccin y reaccin ante posibles delitos), que
se extender asimismo a la prevencin y al control de otros fraudes, infracciones administrativas e irregularidades graves,
todo ello en el marco del proceso de revisin y adaptacin a los nuevos deberes impuestos por el Cdigo Penal espaol tras
la incorporacin de la responsabilidad penal de las personas jurdicas, sin perjuicio de la normativa aplicable en cualquier
otra jurisdiccin en la que la Sociedad desarrolle sus actividades. Asimismo, las dems sociedades del Grupo han instaurado
programas equivalentes para la prevencin de la comisin de delitos.
Es objetivo de los referidos programas, de un lado, garantizar frente a terceros y ante los rganos judiciales y administrativos
que las sociedades del Grupo realizan un cumplimiento efectivo de los deberes de supervisin, vigilancia y control de su
actividad mediante el establecimiento de medidas idneas para prevenir delitos o para reducir de forma significativa el riesgo
de su comisin y que, por tanto, ejercen sobre sus administradores, directivos, empleados y dems personas dependientes,
considerando su modelo de gobierno, el debido control que legalmente les resulta exigible, incluyendo en ese control la
fiscalizacin de potenciales situaciones de riesgo delictual que pueden surgir en el mbito de su actuacin aun cuando no
resulte posible su atribucin a una persona en concreto; y, de otro, reforzar el compromiso, ya existente, de trabajar contra
el fraude y la corrupcin en todas sus manifestaciones, incluidas la extorsin, el cohecho y el soborno.
Forman parte del contenido de dichos programas protocolos de actuacin y supervisin para la reduccin del riesgo de
comisin de ilcitos penales y, en general, de irregularidades (conductas ilegales o contrarias al Cdigo tico o al Sistema de
gobierno corporativo) complementados con sistemas de control eficaces, continuos y actualizables
Esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude ser de aplicacin a todos los directivos y empleados de la
Sociedad y de las dems sociedades integradas en el Grupo.
El Grupo cuenta con un modelo de gobierno en el que las responsabilidades ejecutivas descentralizadas son asumidas por
las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, que disfrutan de la autonoma necesaria para llevar a cabo la direccin
ordinaria y la gestin efectiva de cada uno de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario
a travs de sus respectivos consejos de administracin y rganos de direccin, que, con la supervisin de la Unidad de
Cumplimiento y dems rganos competentes, aseguran la implementacin y el seguimiento de los principios de actuacin
recogidos en esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude, sin perjuicio de la adecuada coordinacin a todos
los niveles del Grupo. Este modelo se complementa con la existencia de sociedades subholding en aquellos pases en los
que el Consejo de Administracin de la Sociedad as lo ha decidido y con una sociedad subholding que agrupa determinadas
participaciones en otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energticos, con presencia en
varios pases. A las sociedades subholding les corresponde difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las polticas,
estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de sus respectivos pases y en relacin con los negocios que cada
una agrupa, teniendo en cuenta sus caractersticas y singularidades.
Las sociedades subholding cotizadas podrn aprobar su propia poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude,
aplicable a dicha sociedad y a sus sociedades dependientes para cumplir los requerimientos que les sean aplicables por su
condicin de sociedad cotizada. Dicha poltica deber en todo caso ser conforme con los principios recogidos en esta Poltica
para la prevencin de delitos y contra el fraude.
1. Finalidad
Por otra parte, las personas que acten como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a l
observarn las previsiones de esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude y promovern, en la medida de lo
posible, la aplicacin de sus principios en aquellas sociedades y entidades en las que representen al Grupo.
Los directivos y empleados del Grupo a quienes les sean de aplicacin, adicionalmente, otras normas o polticas, de carcter
sectorial o derivadas de la legislacin nacional de los pases en los que aquellas desarrollen su actividad, las cumplirn
igualmente. Se establecer la adecuada coordinacin a fin de que tales normas o polticas sean congruentes con los
principios establecidos en esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude.
3. Principios de actuacin
Los principios por los que se rige la Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude son los siguientes:
a) Integrar y coordinar el conjunto de actuaciones necesarias para prevenir y combatir tanto la posible comisin de
actos ilcitos por cualquier profesional del Grupo, como, en general, las posibles situaciones irregulares o de fraude; y
ello como elemento fundamental de la Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude, en lnea con la Poltica
general de control y gestin de riesgos y con la Poltica general de responsabilidad social corporativa.
b) Generar un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevencin de delitos
y correccin del fraude, manteniendo los canales internos adecuados para favorecer la comunicacin de posibles
irregularidades, entre los que se encuentran el canal de comunicacin con la Comisin de Auditora y Supervisin del
Riesgo para las denuncias de irregularidades financieras o contables y los Buzones ticos, que permiten a los profesionales
del Grupo y a los accionistas de la Sociedad comunicar conductas que puedan implicar un incumplimiento del Sistema
de gobierno corporativo de la Sociedad o la comisin por algn profesional del Grupo de algn acto contrario a la
legalidad o a las normas de actuacin del Cdigo tico.
c)
Actuar, en todo momento, al amparo de la legislacin vigente y dentro del marco establecido por el Cdigo tico, dando
cumplimiento a la normativa interna de la Sociedad.
d)
Impulsar una cultura preventiva basada en el principio de tolerancia cero hacia la comisin de actos ilcitos y situaciones
de fraude y en la aplicacin de los principios de tica y comportamiento responsable de todos los profesionales del
Grupo, con independencia de su nivel jerrquico y del pas en que trabajen.
e) Dentro del impulso de esta cultura preventiva, promover procesos de autocontrol en las actuaciones y la toma de
decisiones por parte de los empleados y directivos, de modo que cualquier actuacin de un profesional del Grupo se
asiente sobre cuatro premisas bsicas: (i) que la actuacin sea ticamente aceptable, (ii) que sea legalmente vlida, (iii)
que sea deseable para la Sociedad y el Grupo, as como (iv) que el profesional est dispuesto a asumir la responsabilidad
sobre ella.
f)
Asegurar que la Unidad de Cumplimiento cuenta con los medios materiales y humanos necesarios para vigilar el
funcionamiento y el cumplimiento de esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude de forma eficaz y
proactiva, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros rganos y direcciones de la Sociedad y, en su
caso, a los rganos de administracin y de direccin de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los
negocios del Grupo.
g) Desarrollar e implementar procedimientos adecuados para el control y la gestin integral de la prevencin de delitos y
del fraude en todas las sociedades del Grupo.
h) Mantener el nfasis en las actividades proactivas, como la prevencin y la deteccin, frente a las actividades reactivas,
como la investigacin y la sancin.
i)
Investigar toda denuncia de un hecho presuntamente delictivo o acto fraudulento o irregular, con independencia
de su cuanta, a la mayor brevedad posible, garantizando la confidencialidad del denunciante y los derechos de las
personas investigadas. Asimismo, las sociedades del Grupo prestarn toda la asistencia y cooperacin que puedan
requerir los rganos judiciales y administrativos o las instituciones y organismos, nacionales o internacionales, para
la investigacin de hechos presuntamente delictivos, fraudulentos o de otro modo irregulares que hayan podido ser
cometidos por sus profesionales.
j) Procurar una aplicacin justa, no discriminatoria y proporcional de las sanciones, de acuerdo con lo establecido en la
legislacin aplicable en cada momento.
k) Comunicar a todos los profesionales del Grupo el deber de informar sobre cualquier hecho constitutivo de un posible
ilcito penal o fraude o irregularidad de la que tengan constancia a travs de los canales establecidos al respecto y,
especficamente, sobre cualquier indicio o sospecha de que una transaccin u operacin proyectada pudiera estar
vinculada al blanqueo de capitales o a la financiacin de cualesquiera actividades ilcitas.
l)
Implementar programas adecuados de formacin, tanto presencial como on line o por cualquier otro mtodo que resulte
apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que impone la legislacin aplicable con una periodicidad
suficiente para garantizar la actualizacin de sus conocimientos en esta materia. En especial, los profesionales del
Grupo recibirn formacin sobre el Cdigo tico, haciendo hincapi en materia de corrupcin y responsabilidad, as
como sobre aquellas obligaciones legales y reglamentarias especficamente aplicables a su funcin.
4. Control, evaluacin y revisin
Corresponde a la Unidad de Cumplimiento controlar la implantacin, desarrollo y cumplimiento del Programa para
la prevencin de la comisin de delitos de la Sociedad y de aquellas sociedades del Grupo que no sean subholding,
cabecera de los negocios ni estn participadas a travs de aquellas, y supervisar y coordinar la implantacin, desarrollo
y cumplimiento de programas equivalentes en las dems sociedades del Grupo, sin perjuicio de las responsabilidades
que correspondan a otros rganos y direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los rganos de administracin y de
direccin de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.
A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento gozar de las facultades necesarias de iniciativa y control para vigilar el
funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude, velando
por la adecuacin de los programas para la prevencin de la comisin de delitos a las necesidades y circunstancias de
cada una de las sociedades del Grupo en cada momento, y por que los sistemas disciplinarios que resulten de aplicacin
en cada caso sancionen adecuadamente el incumplimiento de las medidas previstas en los programas.
Lo anterior se entiende a salvo de aquellos rganos o unidades especficamente dedicadas al control de las actividades
delictivas o fraudulentas que sea necesario o conveniente crear en otras sociedades del Grupo a efectos del
cumplimiento de la legislacin sectorial o nacional de los pases en los que aquellas desarrollen su actividad, con los
cuales se establecern las oportunas relaciones de coordinacin, de conformidad con la legislacin correspondiente.
b) Evaluacin

La Unidad de Cumplimiento evaluar, al menos una vez al ao, el cumplimiento y la eficacia de esta Poltica para la
prevencin de delitos y contra el fraude y de los programas para la prevencin de la comisin de delitos de las sociedades
del Grupo y, en todo caso, cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de los programas o cuando se
produzcan cambios en la organizacin, en la estructura de control o en la actividad desarrollada por las sociedades del
Grupo, valorando entonces la conveniencia de su modificacin.
c) Revisin

La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa revisar peridicamente la Poltica para la prevencin de delitos
y contra el fraude y propondr al Consejo de Administracin las modificaciones y actualizaciones que contribuyan
a su desarrollo y mejora continua, atendiendo, en su caso, a las sugerencias y propuestas que realicen la Unidad de
Cumplimiento o los profesionales del Grupo.
Esta Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 14 de diciembre de
2010 y modificada por ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
a) Control
12. P oltica fiscal

corporativa
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) tiene atribuida la funcin de aprobar las Polticas
corporativas de la Sociedad y formular su estrategia fiscal. Adems, corresponde al Consejo de Administracin aprobar las
inversiones u operaciones que por su elevada cuanta o caractersticas tengan especial relevancia fiscal.
En el ejercicio de estas funciones, el Consejo de Administracin aprueba esta Poltica fiscal corporativa, que forma parte de
las Polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo y que recoge la estrategia fiscal de la Sociedad y su compromiso
con la aplicacin de buenas prcticas tributarias.
La estrategia fiscal de la Sociedad consiste bsicamente en asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y
en procurar una adecuada coordinacin de la poltica fiscal seguida por las entidades pertenecientes al grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), todo ello en el marco de la consecucin del
inters social y del apoyo a la estrategia empresarial a largo plazo evitando riesgos e ineficiencias fiscales en la ejecucin de
las decisiones de negocio.
Para ello, la Sociedad toma en consideracin todos los intereses legtimos, entre ellos los pblicos, que confluyen en su
actividad. En este sentido, los tributos que el Grupo satisface en los pases y territorios en los que opera constituyen su
principal aportacin al sostenimiento de las cargas pblicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad.
2. Principios
El cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se regir por
los siguientes principios:
a)
El cumplimiento de las normas tributarias en los distintos pases y territorios en los que opera el Grupo, satisfaciendo
los tributos que resulten exigibles de acuerdo con el ordenamiento jurdico.
b) La adopcin de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretacin razonable de la normativa aplicable
y en estrecha vinculacin con la actividad del grupo.
c) La prevencin y reduccin de los riesgos fiscales significativos, velando por que la tributacin guarde una relacin
adecuada con la estructura y ubicacin de las actividades, los medios humanos y materiales y los riesgos empresariales
del Grupo.
d) La potenciacin de una relacin con las autoridades en materia tributaria basada en el respeto a la ley, la lealtad, la
confianza, la profesionalidad, la colaboracin, la reciprocidad y la buena fe, sin perjuicio de las legtimas controversias
que, respetando los principios anteriores y en defensa del inters social, puedan generarse con dichas autoridades en
torno a la interpretacin de las normas aplicables.
e) La informacin al Consejo de Administracin sobre las principales implicaciones fiscales de las operaciones o asuntos
que se sometan a su aprobacin, cuando constituyan un factor relevante para formar su voluntad.
f)
La concepcin de los tributos que las sociedades del Grupo satisfacen en los pases y territorios en los que operan como
la principal aportacin al sostenimiento de las cargas pblicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad.
3. Buenas prcticas tributarias

En aplicacin de los principios anteriores, la Sociedad asume las siguientes buenas prcticas tributarias:
a) No utilizar estructuras de carcter artificioso ajenas a las actividades propias de la Sociedad y con la nica finalidad
de reducir su carga tributaria ni, en particular, realizar transacciones con entidades vinculadas por motivaciones
exclusivamente de erosin de las bases imponibles o de traslado de beneficios a territorios de baja tributacin.
b) Evitar las estructuras de carcter opaco con finalidades tributarias, entendindose por tales aquellas destinadas
a impedir el conocimiento por parte de las Administraciones Tributarias competentes del responsable final de las
actividades o del titular ltimo de los bienes o derechos implicados.
c) No constituir ni adquirir sociedades residentes en parasos fiscales, con la sola excepcin de los supuestos en que
viniera obligada a ello por tratarse de una adquisicin indirecta en la que la sociedad residente en un paraso fiscal sea
parte de un grupo de sociedades objeto de adquisicin.
d) Seguir las recomendaciones de los cdigos de buenas prcticas tributarias que se implementen en los pases en los
que las sociedades del Grupo desarrollan su actividad, tomando en consideracin las necesidades y circunstancias
especficas del Grupo.
1. Finalidad
En Espaa, la Sociedad se halla adherida al Cdigo de buenas prcticas tributarias (el Cdigo) aprobado con fecha
20 de julio de 2010 por el pleno del Foro de Grandes Empresas constituido el 10 de julio de 2009 a instancia de la
Agencia Estatal de Administracin Tributaria.
e)
Sin perjuicio de la revisin del contenido de esta Poltica fiscal corporativa que lleve a cabo el Consejo de Administracin
de la Sociedad en el marco de la mejora permanente del Sistema de gobierno corporativo, el compromiso de la
Sociedad relativo al cumplimiento, desarrollo e implementacin del Cdigo se extender a cualesquiera otras buenas
prcticas tributarias que se deriven de las recomendaciones que se recojan en cada momento en l, aun cuando no
estn expresamente recogidas en esta Poltica fiscal corporativa.
Colaborar con las Administraciones Tributarias competentes en la deteccin y bsqueda de soluciones respecto de las
prcticas fiscales fraudulentas de las que la Sociedad tenga conocimiento que puedan desarrollarse en los mercados en
los que el Grupo est presente.
f) Facilitar la informacin y documentacin con trascendencia fiscal que soliciten las Administraciones Tributarias
competentes, en el menor plazo posible y con el alcance debido.
g) Dar a conocer y discutir adecuadamente con el rgano que corresponda de la Administracin Tributaria competente
todas las cuestiones de hecho relevantes de las que tenga conocimiento para instruir, en su caso, los expedientes de que
se trate y potenciar, en la medida de lo razonablemente posible y sin menoscabo de una buena gestin empresarial, los
acuerdos y conformidades en el curso de los procedimientos inspectores.
4. Seguimiento y control
La Sociedad adoptar los mecanismos de control necesarios para asegurar, dentro de una adecuada gestin empresarial, el
cumplimiento de la normativa tributaria y de los principios anteriores por parte de todas las sociedades del Grupo.
Igualmente, dedicar a tales fines los recursos humanos y materiales adecuados y suficientemente cualificados.
La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, de acuerdo con lo dispuesto en su Reglamento, facilitar al Consejo
de Administracin informacin sobre las polticas y criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en
particular, sobre el grado de cumplimiento de la Poltica fiscal corporativa. Igualmente, en el caso de operaciones o asuntos
que deban someterse a la aprobacin del Consejo de Administracin, informar sobre sus consecuencias fiscales cuando
constituyan un factor relevante.
La Sociedad promover la adopcin de procedimientos anlogos de informacin a los consejos de administracin de
las sociedades subholding que no formen parte del grupo de consolidacin fiscal de la Sociedad. Sin perjuicio de ello,
las comisiones de auditora y cumplimiento de dichas sociedades subholding informarn a la Comisin de Auditora y
Supervisin del Riesgo de la Sociedad de las polticas fiscales seguidas en sus respectivas jurisdicciones.
5. Difusin y actualizacin de la Poltica fiscal corporativa
a)
Difusin de la Poltica fiscal corporativa en el Grupo

El Consejo de Administracin de la Sociedad tiene atribuida la coordinacin, dentro de los lmites legales, de las
estrategias y directrices generales de gestin del Grupo, operando en inters de todas y cada una de las sociedades
que lo integran, correspondiendo, por su parte, al presidente del Consejo de Administracin y consejero delegado
y a los altos directivos de la Sociedad la funcin de organizacin y coordinacin del Grupo mediante la difusin,
implementacin y seguimiento de la estrategia y polticas generales establecidas por el Consejo de Administracin.
Al amparo de lo anterior, el Consejo de Administracin de la Sociedad, a travs de su presidente y consejero delegado

y de sus altos directivos, impulsar el seguimiento de los principios y buenas prcticas tributarias que se contienen
en esta Poltica fiscal corporativa por parte de las sociedades integradas en el Grupo cuyas actividades tengan una
trascendencia significativa en el mbito tributario.
b) Informacin al mercado
El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad reflejar el grado de cumplimiento efectivo del Cdigo por parte
de aquella, as como de los dems cdigos o recomendaciones de contenido anlogo de otras jurisdicciones a los que las
sociedades del Grupo se hayan adherido, e informar sobre el funcionamiento de los sistemas de control de riesgos fiscales.
Esta Poltica fiscal corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 14 de diciembre de 2010 y modificada por ltima
vez el 20 de octubre de 2015.
de datos de carcter
personal
13. P oltica de proteccin
y aprobar las Polticas corporativas de la Sociedad, as como de organizar los sistemas de control interno.
En el ejercicio de estas responsabilidades y con el objeto de establecer los principios generales que deben regir el tratamiento
de los datos de carcter personal en todas las sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido
establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), el Consejo de Administracin ha aprobado esta Poltica de proteccin de
datos de carcter personal.
1. Finalidad
La Poltica de proteccin de datos de carcter personal tiene la finalidad de asegurar el respeto del derecho al honor y a la
intimidad en el tratamiento de los datos de carcter personal de todas las personas que se relacionan con las sociedades
pertenecientes al Grupo y, en particular, el cumplimiento de la legislacin aplicable en esta materia en cada uno de los
pases en los que el Grupo desarrolla sus actividades.
Esta Poltica de proteccin de datos de carcter personal ser de aplicacin a la Sociedad, a las dems sociedades del
Grupo, a sus administradores, directivos y empleados, as como a todas las personas que se relacionen con las sociedades
pertenecientes a aquel.
Las personas que acten como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a l observarn
las previsiones de esta Poltica de proteccin de datos de carcter personal y promovern, en la medida de lo posible, la
aplicacin de sus principios en aquellas sociedades y entidades en las que representen al Grupo.
En desarrollo de lo dispuesto en esta Poltica de proteccin de datos de carcter personal, la Direccin de Seguridad
Corporativa, conjuntamente con los Servicios Jurdicos de la Sociedad, desarrollarn una normativa interna de gestin
global de la proteccin de datos a nivel de Grupo, que se implementar por la Direccin de Seguridad Corporativa y ser de
obligado cumplimiento para todos los directivos y empleados de la Sociedad.
Igualmente, la Direccin de Seguridad Corporativa y los Servicios Jurdicos de cada pas, o las direcciones que asuman sus
funciones, establecern procedimientos internos de carcter local que desarrollen los principios recogidos en esta Poltica
de proteccin de datos de carcter personal y que concreten su contenido en funcin de la ley aplicable en sus respectivas
jurisdicciones.
Los Servicios Jurdicos sern responsables de velar por que la regulacin, prcticas y procedimientos internos de todas las
sociedades del Grupo sean conformes con la regulacin en materia de proteccin de datos que resulte aplicable en cada caso
y debern difundir e informar de los desarrollos y novedades normativas que se produzcan en este mbito.
La Direccin de Sistemas, o la direccin que asuma sus funciones, ser la encargada de implementar en los sistemas
de informacin de las sociedades del Grupo, aquellos controles y desarrollos informticos adecuados para garantizar el
cumplimiento de la normativa interna de gestin global de la proteccin de datos y velar por que dichos desarrollos estn
actualizados en cada momento para garantizar su cumplimiento.
Adicionalmente, los negocios debern (i) designar, sujeto a lo que establezca la legislacin aplicable en cada caso, a las
personas responsables de los datos, que actuarn coordinadamente y bajo la supervisin de la Direccin de Seguridad
Corporativa y (ii) coordinar con la Direccin de Seguridad Corporativa cualquier actividad que implique o conlleve la
gestin de datos de carcter personal, respetando en todo caso el marco especial de autonoma reforzada de las sociedades
subholding cotizadas.
3. Principios del tratamiento de los datos de carcter personal
Los principios por los que se rige la Poltica de proteccin de datos de carcter personal son los siguientes:
a)
Principios generales:
Las sociedades del Grupo cumplirn escrupulosamente con la legislacin en materia de proteccin de datos de carcter
personal en cada pas.
Adems, velarn por el cumplimiento del principio de calidad de los datos, que se concreta en que solo se recogern y se
tratarn datos personales cuando sean adecuados, pertinentes y no excesivos en relacin con el mbito y las finalidades
para las que se recojan o traten, que debern ser concretas y legtimas, salvo en los casos en que la legislacin aplicable
establezca otra cosa.
Las sociedades del Grupo procurarn que los datos personales recabados sean veraces y exactos.
Las sociedades del Grupo promovern que los principios recogidos en esta Poltica de proteccin de datos de carcter
personal sean tenidos en cuenta (i) en el diseo e implementacin de todos los procedimientos establecidos por las
sociedades del Grupo, (ii) en los productos y servicios ofrecidos por estas, (iii) en todos los contratos y obligaciones que
formalicen o asuman y (iv) en la implantacin de cuantos sistemas y plataformas permitan el acceso de empleados o
terceros y/o la recogida o tratamiento de datos de carcter personal.
En la medida en que as lo exija la legislacin aplicable, en los procesos de recogida y tratamiento de datos de carcter
personal de accionistas, empleados, clientes, visitas y proveedores, se informar de modo expreso, preciso e inequvoco,
al menos, acerca de la existencia de dicho proceso, de la identidad de los responsables del tratamiento de los datos
y de la finalidad de la recogida de los datos de conformidad con la normativa aplicable y con el Sistema de gobierno
corporativo.
En los casos en que resulte obligatorio segn la normativa aplicable en cada pas, deber obtenerse el consentimiento
de los interesados antes de recabar o tratar sus datos.
Las sociedades del Grupo no recabarn ni tratarn datos personales relativos a la ideologa, religin, creencias, origen
racial o tnico, u orientacin sexual, salvo que la recogida de los referidos datos sea requerida por la legislacin aplicable,
en cuyo caso sern recabados y tratados de acuerdo con lo establecido en aquella.
c)
Principios en materia de medidas de seguridad y confidencialidad:

Las sociedades del Grupo debern disear, implantar, ejecutar y mantener todas las medidas de seguridad organizativas
y tcnicas que sean necesarias para garantizar que la recogida y el tratamiento de los datos se realicen cumpliendo los
estndares exigidos legalmente.
Salvo que la legislacin aplicable establezca otra cosa, (i) los datos recabados y tratados por las sociedades del Grupo
debern ser conservados con la mxima confidencialidad y secreto, no pudiendo ser utilizados para otros fines que los
que justificaron y permitieron su recogida y sin que puedan ser comunicados o cedidos a terceros fuera de los casos
permitidos por la legislacin aplicable en cada caso, y (ii) los datos debern ser cancelados cuando hayan dejado de ser
necesarios o pertinentes para las finalidades para las cuales fueron recabados.
d) Principios sobre las cesiones de datos:

Queda prohibida la compra u obtencin de datos de carcter personal de fuentes ilegtimas o en aquellos casos en los
que dichos datos hayan sido recabados o cedidos contraviniendo la ley o no se garantice suficientemente su legtima
procedencia.
e)
Principios sobre la contratacin de encargados del tratamiento:

Con carcter previo a la contratacin de cualquier prestador de servicios que acceda a datos de carcter personal que
sean responsabilidad de las sociedades del Grupo, as como durante la vigencia de la relacin contractual, estas debern
verificar que el prestador de servicios rene las garantas necesarias y cumple con las medidas de seguridad exigibles
en cada jurisdiccin
f)
Transferencias internacionales de datos:

Todo tratamiento de datos de carcter personal sujeto a normativa de la Unin Europea que implique una transferencia
de datos fuera del Espacio Econmico Europeo deber llevarse a cabo con estricto cumplimiento de los requisitos
establecidos en la ley aplicable en la jurisdiccin de origen.
Asimismo, las sociedades del Grupo ubicadas fuera de la Unin Europea debern cumplir con los requisitos establecidos
para las transferencias internacionales de datos personales que sean de aplicacin en su jurisdiccin.
g) Principios sobre los derechos de los afectados:

Las sociedades del Grupo debern permitir que los afectados puedan ejercitar los derechos de acceso, rectificacin,
cancelacin y oposicin que sean de aplicacin en cada jurisdiccin, estableciendo a tal efecto los procedimientos
internos que resulten necesarios y oportunos, los cuales debern satisfacer, al menos, los requisitos legales aplicables
en cada caso.
4. Control y evaluacin
a) Control
b) Principios relativos a la recogida y al tratamiento de los datos:
Corresponde a la Direccin de Seguridad Corporativa, o a la direccin que asuma sus funciones, supervisar la aplicacin
de lo dispuesto en esta Poltica de proteccin de datos de carcter personal por parte de la Sociedad y las dems sociedades
del Grupo.
Lo anterior se entender en todo caso sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan a otros rganos y
direcciones de la Sociedad y, en su caso, a los rganos de administracin y de direccin de las sociedades subholding y
de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.
b) Evaluacin
La Direccin de Seguridad Corporativa evaluar, al menos una vez al ao, el cumplimiento y la eficacia de esta Poltica
de proteccin de datos de carcter personal e informar del resultado a la Direccin de Finanzas y Recursos, o a la
direccin a la que est adscrita en cada momento.
Esta Poltica de proteccin de datos de carcter personal fue aprobada por el Consejo el 15 de diciembre de 2015.
PARTE II:
Polticas de riesgos
ndice
1. Poltica general de control y gestin de riesgos
102
2. Resumen de las Polticas de riesgos corporativas
107
108
108
108
Poltica de seguros
108
109
109
109
110
110
110
110
Poltica de compras
111
3. Resumen de las Polticas especficas de riesgos para los distintos negocios del Grupo
116
117
117
117
118
ndice
1. P oltica general de control

y gestin de riesgos
Polticas de riesgos
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) tiene la responsabilidad de fijar la Poltica general de
control y gestin de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad y de las dems sociedades integradas en el
grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo) y organizando los sistemas
de control interno y de informacin adecuados, as como llevar a cabo el seguimiento peridico de dichos sistemas.
La Poltica general de control y gestin de riesgos de la Sociedad se asienta sobre las siguientes bases:
El objeto de la Poltica general de control y gestin de riesgos de la Sociedad consiste en establecer los principios bsicos y el
marco general de actuacin para el control y la gestin de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta la Sociedad y
el Grupo, y que deber aplicarse de conformidad con la misin, la visin y los valores del Grupo aprobados por el Consejo
de Administracin de la Sociedad.
La Poltica general de control y gestin de riesgos se desarrolla y complementa con las Polticas de riesgos corporativas y las
polticas especficas de riesgos que puedan establecerse en relacin con determinados negocios del Grupo.
A efectos de hacer efectiva la funcin que a las sociedades subholding corresponde de difundir, implementar y asegurar el
seguimiento de las polticas, estrategias y directrices generales del Grupo en cada uno de los pases en los que opera y en
relacin con los negocios que cada una agrupa, teniendo en cuenta las caractersticas y singularidades de estos, cada sociedad
subholding deber adoptar estas las Polticas de riesgos, con especificacin, en su caso, de las sociedades que incluye dentro
de su alcance as como aprobar las oportunas directrices sobre lmites de riesgo y las sociedades cabecera de los negocios
debern aprobar en sus rganos de administracin correspondientes, los lmites de riesgo especficos aplicables a cada una
de ellas e implantar los sistemas de control necesarios para garantizar su cumplimiento.
2. Alcance
La Poltica general de control y gestin de riesgos es de aplicacin en todas las sociedades que integran el Grupo, as como
en las sociedades participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los
lmites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos pases en
los que est presente.
Asimismo quedan excluidas de su mbito de aplicacin las sociedades subholding cotizadas y sus filiales que, al amparo de
su propio marco especial de autonoma reforzada, dispongan de sus propias polticas de riesgos aprobadas por sus rganos
competentes. En cualquier caso, dichas polticas de riesgos debern ser conformes con los principios recogidos en esta
Poltica general de control y gestin de riesgos y en las dems Polticas de riesgos de la Sociedad.
En aquellas sociedades participadas no pertenecientes al Grupo la Sociedad promover unos principios, directrices y
lmites de riesgo coherentes con los que se establecen a travs de la Poltica general de control y gestin de riesgos y de
sus complementarias Polticas de riesgos y mantendr los canales de informacin adecuados para garantizar un adecuado
conocimiento de los riesgos.
3. Factores de riesgo - definiciones
Con carcter general, se considera un riesgo cualquier amenaza de que un evento, accin u omisin pueda impedir al Grupo
lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con xito.
Los factores de riesgo a los que est sometido el Grupo son, con carcter general, los que se relacionan a continuacin:
a) Riesgos de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume la necesidad de procurar la consecucin del inters social y la
maximizacin de forma sostenida del valor econmico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad con
el inters social, la cultura y la visin corporativa del Grupo, tomando en consideracin los intereses legtimos, pblicos
o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes
grupos de inters, los de las comunidades y territorios en los que acta la Sociedad y los de sus trabajadores. Para ello
resulta fundamental el cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, integrado por los Estatutos
Sociales, las Polticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes cdigos y procedimientos
internos aprobados por los rganos competentes de la Sociedad e inspirado en las recomendaciones de buen gobierno
de reconocimiento general en los mercados internacionales.
1. Objeto
b) Riesgos de Mercado: como exposicin de los resultados y el patrimonio del Grupo a variaciones de los precios y
variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de inters, precios de las materias primas (electricidad, gas,
derechos de emisin de CO2, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros y otros.
c) Riesgos de Crdito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no d cumplimiento a sus obligaciones
contractuales y produzca, en el Grupo, una prdida econmica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales,
contrapartes en mercados financieros o en mercados de energa, socios, proveedores o contratistas.
d) Riesgos de Negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves
intrnsecas al negocio, tales como las caractersticas de la demanda, las condiciones meteorolgicas o las estrategias de
los diferentes agentes.
e) Riesgos Regulatorios y Polticos: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos
reguladores tales como cambios en la retribucin de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro
exigidas, o en la normativa medioambiental o fiscal, incluyendo los riesgos asociados a los cambios polticos que puedan
afectar a la seguridad jurdica y al marco legal aplicable a los negocios del Grupo en cada jurisdiccin, la nacionalizacin
o expropiacin de activos, la cancelacin de licencias de operacin y la terminacin anticipada de contratos con la
administracin.
f) Riesgos Operacionales, Tecnolgicos, Medioambientales, Sociales y Legales: referidos a las prdidas econmicas
directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnolgicos, errores humanos o como
consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto econmico, social, medioambiental y reputacional,
as como el riesgo legal y de fraude. Dichos riesgos comprenden, entre otros, los asociados a las tecnologas de la
informacin y a la ciberseguridad, as como el riesgo de obsolescencia tecnolgica.
g) Riesgos Reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad resultado de comportamientos por
parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de inters, tal y como estos se definen
en la Poltica de relaciones con los Grupos de inters.
4. Principios bsicos
El Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos pases, sectores y mercados en los que opera, y
a las actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con xito.
El Consejo de Administracin de la Sociedad, consciente de la importancia de este aspecto se compromete a desarrollar todas
sus capacidades para que los riesgos corporativos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se encuentren
adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y a establecer, a travs de la Poltica general de control y
gestin de riesgos, los mecanismos y principios bsicos para una adecuada gestin del binomio riesgo-oportunidad con un
nivel de riesgo que permita:
a) alcanzar los objetivos estratgicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada;
b) aportar el mximo nivel de garantas a los accionistas;
c) proteger los resultados y la reputacin del Grupo;
d) defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la sociedad
en general; y
e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.
Para el desarrollo del compromiso expresado, el Consejo de Administracin y su Comisin Ejecutiva Delegada cuentan con
la colaboracin de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo que, como rgano consultivo, supervisa e informa
sobre la adecuacin del sistema de evaluacin y control interno de los riesgos relevantes en coordinacin con las comisiones
de auditora y cumplimiento que existen en otras sociedades del Grupo.
Adems, la funcin difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las Polticas de riesgos, se desarrolla, tambin, a
travs de las sociedades subholding que agrupan las participaciones de las sociedades cabecera de los negocios energticos
en sus respectivos pases. En particular, estas sociedades subholding tienen atribuida la funcin de concretar la aplicacin
de las Polticas especficas de riesgos para los distintos negocios del Grupo atendiendo a las caractersticas y singularidades de
cada pas.
Toda actuacin dirigida a controlar y mitigar los riesgos atender a los siguientes principios bsicos:
a) Integrar la visin del riesgo-oportunidad en la gestin de la Sociedad, a travs de la definicin de la estrategia y del
apetito al riesgo, y la incorporacin de esta variable a las decisiones estratgicas y operativas.
Polticas de riesgos
b) Segregar, a nivel operativo, las funciones entre las reas tomadoras de riesgos y las reas responsables su anlisis,
control y supervisin, garantizando un adecuado nivel de independencia.
c) Garantizar la correcta utilizacin de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo con lo
exigido en la normativa aplicable.
d) Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control
a los reguladores y principales agentes externos, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicacin.
f) Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular,
de los valores y estndares de conducta reflejados en el Cdigo tico y bajo el principio de tolerancia cero hacia la
comisin de actos ilcitos y situaciones de fraude recogido en la Poltica de prevencin de delitos y contra el fraude.
5. Sistema integral de control y gestin de riesgos
La Poltica general de control y gestin de riesgos y sus principios bsicos se materializan a travs de un sistema integral
de control y gestin de riesgos, apoyado en un Comit de Riesgos Corporativo y soportado en una adecuada definicin y
asignacin de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos, metodologas y herramientas de
soporte, adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema, y que incluye:
a) La identificacin de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los
objetivos clave de gestin y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).
b) El anlisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto
integrado sobre el conjunto del Grupo.
c) El establecimiento de una estructura de polticas, directrices y lmites, as como de los correspondientes mecanismos
para su aprobacin y despliegue.
d) La medicin y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estndares homogneos y comunes a todo el Grupo.
e) El anlisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave
de rentabilidad-riesgo.
f) El mantenimiento de un sistema de control interno del cumplimiento de las polticas, directrices y lmites, a travs de
procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la
materializacin de los riesgos.
g) El seguimiento y control peridico de los riesgos que puedan tener impacto relevante en la cuenta de resultados con el
objetivo de controlar la volatilidad del resultado anual del Grupo.
h) La evaluacin continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicacin del sistema y de las mejores prcticas y
recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporacin al modelo.
i) La auditora del sistema integral de control y gestin de riesgos por la Direccin de Auditora Interna.
6. Polticas y lmites de riesgo
La Poltica general de control y gestin de riesgos se desarrolla y complementa a travs de las Polticas corporativas de riesgos
y de las Polticas especficas de riesgos que se establecen en relacin con determinados negocios del Grupo, que se detallan a
continuacin y que tambin son objeto de aprobacin por parte del Consejo de Administracin de la Sociedad.
Estructura de las Polticas de riesgos del Grupo:

Poltica general de control y gestin de riesgos
Polticas de riesgos corporativas:

-
Poltica de riesgo de crdito corporativa.
Poltica de riesgo de mercado corporativa.
Poltica de riesgo operacional en las operaciones de mercado.
Poltica de seguros.
Poltica de inversiones.
e) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la Sociedad a travs de
su Sistema de gobierno corporativo y la actualizacin y mejora permanente de dicho sistema en el marco de las mejores
prcticas internacionales de transparencia y buen gobierno, e instrumentar su seguimiento y medicin.
Poltica de financiacin y de riesgos financieros.
Poltica de autocartera.
Poltica de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas.
Poltica marco de riesgo reputacional.
Poltica de compras.
Poltica de tecnologas de la informacin.
Poltica de riesgos de ciberseguridad.
Polticas especficas de riesgos para los distintos negocios del Grupo:

-
Poltica de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola.
Poltica de riesgos de los negocios de energas renovables del Grupo Iberdrola.
Poltica de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola.
Poltica de riesgos de los negocios no energticos del Grupo Iberdrola.
Esta Poltica general de control y gestin de riesgos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y
modificada por ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
Polticas de riesgos
2. R esumen de las Polticas

de riesgos corporativas

La Poltica de riesgo de crdito corporativa establece el marco para el control y gestin del riesgo de crdito desde una visin
agregada para todo el Grupo, entendiendo por riesgo de crdito todos los riesgos de contraparte que, en caso de insolvencia
de esta, podran generar una prdida econmica o financiera al Grupo.
En particular, esta Poltica de riesgo de crdito corporativa establece la identificacin y segmentacin en grupos homogneos
de los principales tipos de relacin que generan exposicin crediticia dentro del Grupo, la implantacin de mecanismos
para identificar contrapartes comunes, la aplicacin de criterios corporativos de admisin de contrapartes y la asignacin de
lmites de riesgo globales y por contraparte, segn criterios de calidad crediticia.
Adicionalmente, las Polticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen lmites y directrices de riesgo de crdito
especficos adaptados a las caractersticas de los distintos tipos de negocios.
La Poltica de riesgo de mercado corporativa establece un marco comn para el control y gestin del riesgo de mercado para
todo el Grupo, entendiendo por riesgo de mercado cualquier potencial prdida de margen y/o valor debida a movimientos
adversos en los factores que determinan los precios.
En particular, esta Poltica de riesgo de mercado corporativa establece criterios diferenciados para la gestin del riesgo de
mercado asociado a las distintas actividades ligadas a la cadena de valor de la energa:
a) Actividades asociadas al negocio principal para su venta en el mercado libre (produccin de electricidad con centrales
propias, incluyendo el aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisin, compras de electricidad y gas,
venta de electricidad y gas a plazo, mayorista o minorista a travs de la comercializadora propia, plantas dedicadas de
generacin o cogeneracin con o sin contrato de venta de electricidad PPA, almacenamiento de gas y operaciones de
cobertura relacionadas).
b) Actividades asociadas al negocio principal en el mbito regulado.
c) Otras actividades de trading discrecional de electricidad, gas, derechos de emisin y otros combustibles y productos
asociados, sobre las cuales establece un lmite stop-loss global a nivel de Grupo.
Adicionalmente, las Polticas de riesgos e cada uno de los negocios establecen lmites y directrices de riesgo de mercado
especficos adaptados a las caractersticas de los distintos tipos de negocios y pases en los que est presente.
La Poltica de riesgo operacional en las operaciones de mercado cubre los riesgos operacionales y reputacionales derivados
de todas las actividades en los mercados por las distintas mesas de operaciones de gestin de la energa y de tesorera del
Grupo, como consecuencia de posibles procesos inadecuados, errores tecnolgicos, fallos humanos, fraude as como por
cualquier otro evento interno o externo.
Esta Poltica de riesgo operacional en las operaciones de mercado se basa en los siguientes principios bsicos:
a) Slida cultura de riesgos.
b) Adecuada segregacin de funciones.
c) Formalizacin de polticas y procesos claros.
d) Sistemas de informacin seguros y flexibles.
Y establece directrices especficas sobre estos, las cuales sern de aplicacin en funcin de un principio de proporcionalidad
al nmero y complejidad, a todas las operaciones realizadas por cada una de las mesas de operaciones afectadas.
Poltica de seguros
La Poltica de seguros establece el marco para el control y gestin, por la va del aseguramiento, de la exposicin global
de la Sociedad al impacto de los riesgos operacionales de todas las actividades y negocios del Grupo, dentro de los lmites
previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos pases en los que
est presente.
Entre otros, incluye los lmites de los siguientes programas de seguros:
Polticas de riesgos
a) Integral de daos.
b) Daos renovables
c) Responsabilidad civil.
d) Riesgos medioambientales.
e) Riesgo nuclear.
f) Directivos.
Y establece lmites especficos a la compaa de seguros cautiva.
La Poltica de inversiones establece el marco para el anlisis, aprobacin y control de los proyectos de inversin o desinversin
de todos los negocios que integran el Grupo, y de los riesgos asociados, dentro de los lmites previstos en la normativa
aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos pases en los que est presente.
En particular, esta Poltica de inversiones establece lmites generales en trminos de rentabilidad y riesgo para cada uno de
los proyectos, as como su encaje en la estrategia del Grupo.
Adicionalmente, las Polticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen lmites y directrices especficos adaptados a
las caractersticas de los distintos tipos de inversiones.
La Poltica de financiacin y de riesgos financieros establece el marco para la cobertura de las necesidades financieras de las
sociedades del Grupo:
a) Asegurando la liquidez con el mnimo gasto financiero y optimizando el balance del Grupo.
b) Determinando los niveles adecuados de riesgo a asumir para optimizar el binomio coste-riesgo dentro de los lmites que
se establecen.
c) Transfiriendo el nivel de riesgo de variables financieras que no se desee asumir a entidades externas especializadas en
su gestin.
d) Manteniendo unos indicadores de solvencia que permitan mantener la calificacin crediticia del Grupo.
La Poltica de financiacin y de riesgos financieros establece la centralizacin en la Direccin de Finanzas y Recursos de la
gestin de todos los riesgos financieros del Grupo:
(i) Riesgos de Mercado: tipo de inters, tipo de cambio, liquidez y solvencia.
(ii) Riesgo de Crdito.
(iii) Riesgos Operacionales.
De forma complementaria, las Polticas de riesgos de cada uno de los negocios establecen la obligacin de traspasar los
riesgos financieros a la Direccin de Finanzas y Recursos para que sean gestionados de forma integrada, dentro de los lmites
previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos pases en los que
est presente.
La Poltica de autocartera establece que las operaciones de compra y venta de acciones propias por parte de la Sociedad y/o
por parte de sus sociedades dominadas, se realizarn de acuerdo con lo previsto en la normativa vigente y en los acuerdos
adoptados por la Junta General de Accionistas al respecto y tendrn siempre finalidades legtimas, tales como:
a) Facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociacin de las acciones de la Sociedad.
b) Estabilizar el precio de la accin con posterioridad a una oferta pblica de venta o suscripcin de acciones va prstamo
de acciones propias por la Sociedad y la concesin a las entidades aseguradoras de la operacin de una opcin de
compra de acciones.
c) Ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administracin o por la Junta General
de Accionistas y, en particular, permitir a la Sociedad el acceso a las acciones que le permitan cumplir sus compromisos
de entrega de acciones previamente contrados en virtud de emisiones de valores u operaciones corporativas, tales
como planes de retribucin o fidelizacin de accionistas (p. ej. pago de dividendos en especie), consejeros, directivos o
empleados.
d) Cumplir otros compromisos legtimos previamente contrados.
e) Cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable.
Asimismo, esta Poltica de autocartera establece el marco para el control y gestin de los riesgos de mercado, crdito y
operacionales asociados a la realizacin de operaciones sobre acciones propias, incluyendo la compra-venta de acciones de
la Sociedad y la contratacin de derivados sobre acciones propias y derivados de cobertura, y limita, entre otros, el volumen
total de la posicin y el riesgo de mercado en trminos de valor en riesgo.
La Poltica de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas establece el marco para el control y la gestin de los
riesgos que afectan a las distintas participaciones, a travs de acciones y derivados, en sociedades cotizadas, dentro de los
lmites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas y, en especial, los riesgos asociados al valor de las
participaciones:
a) En sociedades dentro del permetro de consolidacin (empresas dependientes, de control compartido o asociadas).
b) Financieras (activos financieros a valor razonable por cuenta de resultados y activos financieros disponibles para la
venta).
La Poltica marco de riesgo reputacional establece el marco para el control y gestin del riesgo reputacional a desarrollar por
todas las Direcciones del Grupo, involucrando a todos los empleados en la gestin proactiva con sus grupos de inters con el
objetivo de conocer sus expectativas y mitigar los riesgos asociados, dentro de los lmites previstos en la normativa aplicable
a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos pases en los que est presente.
La Poltica de tecnologas de la informacin establece un marco global para el gobierno y la gestin de los procesos y actuaciones
relacionados con las tecnologas de la informacin (TI) en el Grupo. Contempla la gestin de los riesgos operativos asociados
al uso, la propiedad, la operacin, la participacin, la influencia y la adopcin de determinadas tecnologas de la informacin
as como sus procesos de gestin y control.
Define un marco de gestin integrado que permite un enfoque tecnolgico global y procura asegurar una adecuada
gestin de las tecnologas de informacin y de los riesgos asociados, impulsando la creacin de valor a travs de un uso
efectivo e innovador de las TI y la satisfaccin de los usuarios internos y externos con el nivel de compromiso y los servicios
proporcionados, manteniendo un equilibrio entre la generacin de beneficios, la optimizacin de los niveles de riesgo y un
uso eficiente de los recursos, con criterios de proporcionalidad.
Adems, contiene las directrices de un modelo de gobierno de las tecnologas de la informacin comn en todo el Grupo
basado en la constitucin de un Comit de Gobierno de TI y la creacin de distintos Comits de Gestin en las sociedades
cabecera de los negocios, a fin de atender las necesidades de los negocios, asignar responsabilidades, priorizar actividades y
generar valor a travs de una optimizacin de los costes y la adaptacin continua a las evoluciones tecnolgicas.
La Poltica de riesgos de ciberseguridad establece un marco global para el control y gestin de los riesgos de ciberseguridad
aplicable a todas las sociedades del Grupo. En particular, se refiere a los riesgos derivados de amenazas y vulnerabilidades de
la informacin, los sistemas de informacin y de comunicaciones, instalaciones y de cualquier otro activo que forme parte
de la ciberinfraestructura del Grupo.
Asimismo, establece las directrices de un modelo de gestin de la ciberseguridad comn en todo el Grupo basado en la
constitucin de un Comit de Ciberseguridad y en el desarrollo de normas y estndares globales de aplicacin en todos los
negocios y funciones corporativas.
La Poltica de riesgos de ciberseguridad se fundamenta en los siguientes principios bsicos:
Polticas de riesgos
Sensibilizar a todos los empleados, contratistas y colaboradores acerca de los riesgos de ciberseguridad y garantizar
que disponen de los conocimientos, habilidades, experiencia y capacidades tecnolgicas necesarias para sustentar los
objetivos de ciberseguridad del Grupo.
Garantizar que los sistemas de informacin y telecomunicaciones del Grupo poseen un nivel de ciberseguridad y resiliencia
adecuados y aplicar los estndares ms avanzados en aquellos que soporten la operacin de ciberinfraestructuras
crticas.
Impulsar la existencia de mecanismos de ciberseguridad y resiliencia adecuados para los sistemas y operaciones
gestionados por terceros que presten servicios a la Sociedad.

Potenciar las capacidades de prevencin, deteccin, reaccin, anlisis, recuperacin, respuesta, investigacin y
Dotarse de procedimientos y herramientas que permitan adaptarse con agilidad a las condiciones cambiantes del
entorno tecnolgico y a las nuevas amenazas.

Colaborar con los organismos y agencias gubernamentales relevantes para contribuir a la mejora de la ciberseguridad
en el mbito internacional.
Poltica de compras
La Poltica de compras establece el marco global para el control y la gestin de los riesgos de mercado, crdito, negocio,
regulatorios, operacionales, reputacionales, penales y ciberseguridad resultantes de las actividades de compra de materiales
y equipos y de contratacin de obras y servicios en todo el Grupo Iberdrola, con especial nfasis en el cumplimiento de los
compromisos ticos del Grupo y de sus proveedores.
La Poltica de compras se fundamenta en los siguientes principios bsicos:

Promover una slida cultura de riesgos y el desarrollo de una cultura empresarial tica y de honestidad a lo largo de
toda la organizacin, que sustenten el comportamiento profesional y ticamente responsable de todos los empleados,
aplicando con rigor el Cdigo tico.
Establecer de forma coordinada los criterios y controles relacionados con las actividades de compras y contratacin
de equipos, materiales, obras y servicios en beneficio de las sociedades integradas en el Grupo, garantizando el pleno
respeto a la organizacin corporativa derivada del modelo de gobierno del Grupo.
Implantar los mecanismos necesarios para que las decisiones de compra garanticen en todo caso un equilibrio entre
idoneidad tcnica, calidad, precio y calificacin del proveedor como condicin bsica para la aportacin de valor.
Establecer procesos de seleccin de proveedores que se adecen a criterios de objetividad, imparcialidad e igualdad
de oportunidades, asegurando en todo momento la profesionalidad de los empleados y la lealtad al Grupo y a sus
accionistas con independencia de intereses propios o de terceros.
Impulsar el cumplimiento riguroso por parte de los proveedores de las condiciones contractuales y de la normativa
aplicable, as como de los principios de actuacin recogidos en el Cdigo tico del proveedor.
Promover una poltica de relaciones con los proveedores, basada en los principios de la tica empresarial y la
transparencia, procurando la bsqueda de la mejora continua y el beneficio mutuo, e impulsando actividades de

innovacin y desarrollo.

Potenciar la motivacin y participacin activa de los empleados, la formacin necesaria para el desempeo de sus
funciones y su desarrollo.
La Poltica de compras establece directrices y lmites de detalle sobre los niveles de delegacin de autoridad y procedimientos
de compras del Grupo al amparo de los principios arriba enunciados, as como sobre los principios de organizacin que
deben imperar para garantizar el pleno respeto a la organizacin corporativa derivada del Sistema de gobierno corporativo
del Grupo. La Poltica de compras adjunta como anexo el Cdigo tico del proveedor, que deber incorporarse siempre entre
la documentacin de los contratos del Grupo y aceptarse por el proveedor.
No ser necesario incluir el Cdigo tico del proveedor en la documentacin contractual de aquellos contratos en los que la
contraparte no tiene la condicin de proveedor de conformidad con la Poltica de compras. En particular, en los contratos
de difusin publicitaria, los contratos de patrocinio, los convenios de colaboracin en actividades de inters general y los
convenios de colaboracin en apoyo a acontecimientos de excepcional inters pblico, y en cualquier otro contrato de
naturaleza similar.
El Cdigo tico del proveedor se incluye a continuacin.
coordinacin frente a las actividades de terrorismo y delincuencia en el ciberespacio.
CDIGO TICO DEL PROVEEDOR

IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) aspira a que su conducta y la de las personas vinculadas a ella, incluidos todos los partcipes
de la cadena de valor, respondan y se acomoden, adems de a la legislacin vigente y al Sistema de gobierno corporativo, a
principios ticos y de responsabilidad social de general aceptacin.
Este compromiso tico y de buen gobierno se extiende a todas las sociedades pertenecientes al grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), y a todos sus profesionales y las polticas que lo
desarrollan dejan claro que el Grupo se opone rotundamente a la comisin de cualquier acto ilcito, penal o de cualquier
otra ndole y que impulsa una cultura preventiva basada en el principio de tolerancia cero hacia la comisin de actos
ilcitos y situaciones de fraude y en la aplicacin de los principios de tica y comportamiento responsable.
Es imprescindible que este mensaje se transmita de forma decidida a los terceros con los que la Sociedad se relaciona, de tal
modo que se comprometan formalmente a respetar el compromiso tico y de buen gobierno del Grupo.
Al considerar a los proveedores un grupo de inters estratgico, la Sociedad ha establecido para estos unos principios de
actuacin especficos para su rea de actividad, acordes, en todo caso, con los principios y valores del Grupo, que se plasman
en este Cdigo tico del proveedor, que deber ser aceptado expresamente por los proveedores del Grupo y que se anexar
a los correspondientes contratos.
En este sentido, no ser necesario incluir el Cdigo tico del proveedor en la documentacin contractual de aquellos contratos
en los que la contraparte no tiene la condicin de proveedor de conformidad con la Poltica de compras. En particular, en
los contratos de difusin publicitaria, los contratos de patrocinio, los convenios de colaboracin en actividades de inters
general y los convenios de colaboracin en apoyo a acontecimientos de excepcional inters pblico, y en cualquier otro
contrato de naturaleza similar.
TICA: desarrollar las relaciones comerciales atendiendo a principios de tica empresarial y gestin transparentes

Corrupcin: la relacin del Grupo con sus proveedores se basa en la legalidad, eficiencia y transparencia. Uno de los
principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas (al que la Sociedad se adhiri en el ao 2002) es la lucha contra la
corrupcin, el soborno y la extorsin.
El Grupo no tolera, permite o se involucra en ningn tipo de corrupcin, extorsin o soborno en el desempeo de su
actividad empresarial, ni en el sector pblico ni en el privado. El comportamiento tico y responsable es uno de los
pilares de la actuacin del Grupo y sus proveedores deben cumplir con las polticas, normas y procedimientos del Grupo
relativas a la prevencin de la corrupcin, el soborno y la extorsin.
Ningn proveedor del Grupo deber ofrecer o conceder a funcionarios pblicos, a terceros o a cualquier empleado
del Grupo, en el contexto de la actividad empresarial desarrollada para o en nombre de este, directa o indirectamente,
regalos, obsequios u otras ventajas no autorizadas, ya sean en metlico o en forma de otras prestaciones, con el objetivo
de conseguir tratos de favor en la concesin o conservacin de contratos o beneficios personales o para la empresa
proveedora. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa, directa o indirecta, de
cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, as como el trfico de influencias.
El proveedor cumplir las normas ms estrictas de conducta tica y moral, los convenios internacionales, respetando las
leyes aplicables sobre esta materia, asegurndose de que se establecen los procedimientos adecuados que sean exigidos
al efecto.
Conflicto de inters: el proveedor deber mantener mecanismos que, en caso de potencial conflicto de inters de alguno
de sus empleados, garanticen que la independencia de la actuacin del proveedor y su plena sujecin a la legislacin
aplicable no quedarn afectadas.
Informacin: la informacin propiedad del Grupo confiada al proveedor tendr, con carcter general, la consideracin
de informacin reservada y confidencial.
Es responsabilidad del proveedor y de todos sus profesionales adoptar las medidas de seguridad suficientes para proteger
la informacin reservada y confidencial.
La informacin dada por el proveedor a sus interlocutores en el Grupo ha de ser veraz y no proyectada con intencin de
engao.
PRCTICAS LABORALES: respetar la proteccin de los derechos humanos y laborales fundamentales, reconocidos
internacionalmente, dentro de su mbito de influencia
Trabajo forzoso: el proveedor deber impulsar en sus acciones y adoptar las medidas necesarias en su organizacin para
eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligatorio, entendido este como todo trabajo o servicio exigido
a un individuo bajo la amenaza de una pena cualquiera.
Trabajo infantil: el proveedor rechazar expresamente el empleo de mano de obra infantil en su organizacin, respetando
las edades mnimas de contratacin de conformidad con la legislacin aplicable y contar con mecanismos adecuados
y confiables para la verificacin de la edad de sus empleados.
Derecho de asociacin y negociacin colectiva: el proveedor respetar la libertad de asociacin sindical y el derecho a la
negociacin colectiva de los trabajadores, con sujecin a las normas aplicables en cada caso.
Igualdad de oportunidades y no discriminacin: el proveedor deber rechazar toda prctica discriminatoria en materia
de empleo y ocupacin, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto. Al efecto se calificar como
discriminacin a cualquier distincin, exclusin o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religin, opinin
poltica, ascendencia nacional u origen social que tenga por efecto anular o alterar la igualdad de oportunidades o de
trabajo en el empleo y la ocupacin.
Remuneracin justa: el proveedor pagar a sus trabajadores de acuerdo con las leyes salariales aplicables, incluidos
salarios mnimos, horas extras y beneficios sociales.
SALUD Y SEGURIDAD: proporcionar un entorno laboral seguro, cumpliendo los requisitos establecidos en materia
de prevencin de riesgos laborales

Proteccin del trabajador: el proveedor velar por la proteccin de sus trabajadores, protegindolos de la sobreexposicin
a peligros qumicos, biolgicos, fsicos y de tareas que demanden sobreesfuerzo fsico en el lugar de trabajo.
Potenciales situaciones de emergencia: el proveedor identificar y evaluar las potenciales situaciones de emergencia
en el lugar de trabajo y minimizar el posible impacto mediante la implementacin de planes de emergencia y
procedimientos de respuesta ante emergencias.
Capacitacin y competencia: el proveedor deber dotar a su personal de la formacin y los medios necesarios para
realizar su trabajo conforme a lo contratado, y responder por cualquier dao o perjuicio cuya responsabilidad le sea
imputable por accin u omisin, especialmente como consecuencia de no haber adoptado las medidas preventivas
oportunas para evitarlos.
MEDIO AMBIENTE: mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente, fomentando iniciativas
que promuevan una mayor responsabilidad ambiental

Aspectos ambientales: el proveedor contar con una poltica medioambiental eficaz y que cumpla cuantas obligaciones
le correspondan por la legislacin aplicable.
Desechos y emisiones: el proveedor identificar y gestionar las sustancias y otros materiales que representen un peligro
al ser liberados al medio ambiente, a fin de garantizar su manipulacin, traslado, almacenaje, reciclaje o reutilizacin
y eliminacin en condiciones seguras y cumpliendo con la normativa aplicable. Todos los desechos, aguas residuales o
emisiones que tengan el potencial de afectar de manera desfavorable al entorno debern ser administrados, controlados
y tratados de manera apropiada.
CALIDAD Y SEGURIDAD DEL PRODUCTO: potenciar la mejora continua en la calidad de los productos y servicios
suministrados

Requisitos legales y del cliente: todos los productos y servicios entregados por el proveedor debern cumplir con los
estndares y parmetros de calidad y seguridad requeridos por las leyes aplicables, prestando especial atencin al
cumplimiento de precios y plazos de entrega.
SUBCONTRATACIN: asegurar el cumplimiento de estos requisitos por parte de sus colaboradores y subcontratistas

Cadena de valor: los proveedores del Grupo se responsabilizarn de que sus propios proveedores y subcontratistas
estn sujetos a principios de actuacin equivalentes a los de este Cdigo tico del proveedor.
Este Cdigo tico del proveedor se entiende sin perjuicio de las condiciones y exigencias adicionales que puedan establecerse
en la legislacin aplicable, en las prcticas y normas de las diferentes jurisdicciones donde el Grupo desarrolla sus actividades
y en los distintos contratos con cada proveedor, las cuales sern aplicables en todo caso.
Los principios bsicos aqu recogidos son de aplicacin a todos los proveedores del Grupo, que velar por su cumplimiento
y que actuar en consecuencia ante cualquier violacin. Asimismo, pondr los medios oportunos para colaborar con sus
proveedores en aras a incrementar su competitividad, estableciendo los programas adecuados en cada caso.
Polticas de riesgos
BUZN TICO DE LOS PROVEEDORES

La Sociedad ha establecido un buzn tico de los proveedores (el Buzn tico de los proveedores) como canal de
comunicacin para que los proveedores de la Sociedad (los Proveedores) y las empresas que estos contraten a su vez
para prestar servicios o realizar suministros a la Sociedad (los Subcontratistas), sus respectivos empleados, as como
las empresas que hayan concurrido a una licitacin de servicios o suministros para ser Proveedores puedan comunicar
conductas que puedan implicar un incumplimiento por parte de algn profesional del Grupo del Sistema de gobierno
corporativo o de algn acto contrario a la legalidad o la comisin por un Proveedor, por uno de sus Subcontratistas o por sus
respectivos empleados, de algn acto contrario a la legalidad o a lo dispuesto en este Cdigo tico del proveedor en el marco
de su relacin comercial con la Sociedad o las sociedades de su Grupo.
Los Proveedores debern informar a la mayor brevedad de cualquiera de las conductas anteriores de las que tengan
conocimiento por su relacin comercial con la Sociedad o las sociedades de su Grupo.
Los Proveedores, por el hecho de contratar con la Sociedad, se obligan a informar a sus empleados y a sus Subcontratistas
del contenido de este Cdigo tico del proveedor y de la existencia del Buzn tico de los proveedores, as como a obligar a
sus Subcontratistas a que informen de ello a sus empleados. Asimismo, los Proveedores debern poder acreditar, a solicitud
de la Sociedad, el cumplimiento de dichas obligaciones.
Los Proveedores y los Subcontratistas tambin podrn usar el Buzn tico de los proveedores para realizar consultas o
sugerencias relativas al Cdigo tico del proveedor.
Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento
podrn crear sus propios buzones ticos de los proveedores o cualesquiera otros canales de denuncia que estimen idneos
o convenientes a dicho fin.
Las comunicaciones dirigidas a los buzones ticos de los proveedores podrn remitirse mediante la cumplimentacin de un
formulario electrnico que estar disponible en la pgina web corporativa de la Sociedad (en el rea de proveedores) y, en su
caso, en las pginas web de las sociedades de su Grupo, en un apartado que se denominar Buzn tico de los proveedores.
Son principios informadores del Buzn tico de los proveedores los siguientes:
a) Las comunicaciones debern atender siempre a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado
este mecanismo con fines distintos de aquellos que persigan el cumplimiento de la legalidad o de las normas internas
precitadas.
b) La identidad de la persona fsica que comunique una actuacin anmala a travs del Buzn tico de los proveedores
tendr la consideracin de informacin confidencial y por lo tanto no ser comunicada, en ningn supuesto, al
denunciado, en su caso, garantizando la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta
por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia.
c) Sin perjuicio de lo anterior, los datos de las personas que efecten la comunicacin podrn ser facilitados tanto a
las autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como
consecuencia de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia, como a las personas implicadas en
cualquier investigacin posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigacin. Dicha
cesin de los datos a las autoridades administrativas o judiciales se realizar siempre dando pleno cumplimiento a la
La Unidad de Cumplimiento ser la responsable de gestionar las comunicaciones remitidas a travs del Buzn tico de
los proveedores de la Sociedad. En el caso de las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten
con unidades o direcciones de cumplimiento sern estas las responsables de gestionar las comunicaciones remitidas a
travs del Buzn tico de los proveedores de su respectiva sociedad. En el caso de que el asunto afecte a una sociedad
subholding o cabecera de los negocios del Grupo que cuente con su propia unidad o direccin de cumplimiento, la Unidad
de Cumplimiento remitir la comunicacin a dicha unidad o direccin, para que proceda a su evaluacin y tramitacin
conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto afecte a ms de una sociedad subholding
o cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidad o direccin de cumplimiento, la tramitacin del expediente
ser coordinada por la Unidad de Cumplimiento.
La Unidad de Cumplimiento y/o las direcciones y unidades de cumplimiento de las sociedades subholding y cabecera de los
negocios, atendiendo a las circunstancias particulares del caso, podrn informar al autor de la comunicacin sobre el estado
del proceso.
Polticas de riesgos
La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carcter personal del denunciante persona fsica que
hubiera efectuado la comunicacin de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en
este apartado y adoptar las medidas de ndole tcnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de sus datos
personales y evitar su alteracin, prdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnologa, la
naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que estn expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la
En cualquier caso, las sociedades del Grupo emplearn en cada formulario de recogida de datos aquellas advertencias
exigidas por la ley.
No obstante, dadas las diferencias de regulacin en los distintos pases en los que el Grupo desarrolla su actividad, lo
anterior se entiende sin perjuicio del pleno respeto en el funcionamiento de los Buzones ticos de los proveedores de
la legislacin vigente en cada pas en los que opera el Grupo. Asimismo, se respetarn ntegramente las obligaciones y
compromisos asumidos por el Grupo en sus relaciones contractuales con terceros, as como los usos y buenas prcticas de
los pases en los que ejerzan su actividad.
Los datos que se proporcionen a travs del Buzn tico de los proveedores sern incluidos en un fichero de datos de carcter
personal titularidad de la Sociedad o de las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con
unidades o direcciones de cumplimiento, para la gestin de la comunicacin recibida, as como para la realizacin de
cuantas investigaciones sean necesarias para determinar la comisin de la infraccin. Se podrn ejercitar los derechos de
acceso, rectificacin, cancelacin y oposicin, cuando proceda, mediante comunicacin escrita dirigida al domicilio social
de la Sociedad o de las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo, los cuales se pueden consultar en el
siguiente enlace https://www.iberdrola.es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/estructura-societariagobierno/sociedades-grupo/ mediante comunicacin escrita dirigida al domicilio social de la sociedad correspondiente,
a la atencin de la Direccin de Cumplimiento, indicando en el asunto LOPD.
3. R esumen de las Polticas
especficas de riesgos
para los distintos negocios
del Grupo
17 de febrero de 2015
Polticas de riesgos

La Poltica de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestin de los
riesgos asociados a los negocios liberalizados del Grupo en los distintos pases en los que opera:
Espaa y Portugal:
a) Produccin de electricidad y compraventa mayorista de energa (electricidad, gas y otros combustibles), incluyendo el
contrato de compra de energa a Iberdrola Renovables Espaa.
b) Comercializacin minorista de electricidad, gas y servicios energticos.
d) Inversiones en nuevas plantas de generacin o cogeneracin.

Reino Unido:
a) Produccin de electricidad y compraventa mayorista de energa (electricidad, gas y otros combustibles) incluyendo el
contrato de compra de energa a Scottish Power Renovables.
b) Comercializacin minorista de electricidad, gas y servicios energticos.
c) Planificacin de la produccin de electricidad, aprovisionamiento de combustibles y derechos de emisin, y de la venta
mayorista y minorista de electricidad y gas.
d) Inversiones en nuevas plantas de generacin.
Mxico:
a) Produccin y venta de electricidad a la Comisin Federal de Electricidad (CFE).
b) Produccin y venta de electricidad y vapor a socios usuarios privados.
c) La comercializacin de la energa de Iberdrola Renovables Mxico en virtud del acuerdo de prestacin de servicios
firmado.
d) Planificacin estratgica y operativa de la produccin de electricidad y del aprovisionamiento de combustibles.
e) Inversiones en nuevas plantas de generacin o cogeneracin.
EE.UU. y Canad:
a) Almacenamiento regulado de gas.
b) Almacenamiento y transporte liberalizado de gas.
c) Compra/venta de gas y otras posiciones relacionadas.
d) Nuevas inversiones o contratacin de nuevas capacidades.
La Poltica de riesgos de los negocios renovables del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestin de los riesgos
asociados a los negocios renovables del Grupo con efectos sobre todas las actividades afectas a la produccin de energa
renovable realizadas por el Grupo en los distintos pases en los que opera:
a) Nuevas inversiones.
b) Produccin y venta de energa renovable.
c) Operacin y mantenimiento de las instalaciones.
En particular, establece las directrices para la cobertura del riesgo de mercado asociado con el precio de venta de la
electricidad en los distintos pases en los que opera el Grupo.
La Poltica de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestin de los riesgos
asociados a los negocios de redes del Grupo con efecto sobre las actividades reguladas de cada pas en los que el Grupo est
presente. La Poltica de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola es de aplicacin a todas las actividades reguladas
de distribucin de electricidad y gas desarrolladas por el Grupo en:
c) Planificacin estratgica y operativa de la produccin de electricidad, del aprovisionamiento de combustibles y derechos

de emisin y de la venta mayorista y minorista de electricidad y gas.
Espaa
Actividades reguladas de redes:
a) Distribucin de electricidad, incluida la planificacin, el desarrollo y la operacin y mantenimiento de las redes.
b) Facturacin y cobro del coste de los peajes.
c) Lectura de los contadores de los consumidores conectados a sus redes.
d) Corte y reconexin de clientes por cuenta de las empresas comercializadoras o por cuenta propia para clientes ATR.
Reino Unido
Actividades reguladas de planificacin, desarrollo y operacin y mantenimiento de las redes de distribucin y de transporte
respectivamente.
Estados Unidos de Amrica
Actividades reguladas de:
a) Transporte y distribucin de electricidad.
b) Distribucin y almacenamiento de gas regulado.
c) Venta minorista de electricidad y gas natural a tarifa regulada.
Brasil
Actividades reguladas de:
a) Aprovisionamiento de electricidad para su venta a clientes libres.
b) Direccin de obras.
c) Ejecucin de instalaciones llave en mano para terceros.
d) Elaboracin de estudios de eficiencia energtica.
La Poltica de riesgos de los negocios no energticos del Grupo Iberdrola establece el marco para el control y gestin de los
riesgos asociados a los negocios no energticos del Grupo, en particular, al negocio de ingeniera y construccin, por un
lado, y al negocio inmobiliario. A tal efecto, se divide en dos secciones:
Seccin 1. Negocio de ingeniera y construccin
Establece el marco para el control y gestin de los riesgos con efecto sobre el negocio desarrollado por Iberdrola Ingeniera
y Construccin, con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.
Dada su relevancia, esta seccin contempla, con especial nfasis, los riesgos asociados a los proyectos para terceros, tanto de
llave en mano (Engineering Procurement and Construction - EPC) como de ingeniera y/o consultora tcnica.
Seccin 2. Negocio inmobiliario
Establece el marco para el control y gestin de los riesgos con efecto sobre el negocio desarrollado por Iberdrola Inmobiliaria,
con el fin de mitigar y limitar los riesgos asociados al cumplimiento de sus objetivos.
En particular se contemplan los riesgos asociados a las actividades de gestin de suelo, promocin inmobiliaria y
arrendamiento del patrimonio de Iberdrola Inmobiliaria tanto en Espaa como en otros pases.
PARTE III:
Polticas de
responsabilidad
social
ndice
1. Poltica general de responsabilidad social corporativa
122
2. Poltica de relaciones con los Grupos de inters
130
3. Poltica de innovacin
134
4. Poltica de respeto de los derechos humanos
136
5. Poltica de calidad
138
6. Poltica de seguridad corporativa
140
7. Poltica marco de recursos humanos
142
8. Poltica de gestin del conocimiento
146
9. Poltica de reclutamiento y seleccin
148
10. Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin
150
11. Poltica de seguridad y salud laboral
152
12. Poltica de sostenibilidad
154
13. Poltica medioambiental
157
14. Poltica contra el cambio climtico
161
15. Poltica de biodiversidad
163
ndice
1. P oltica general de
responsabilidad
social corporativa
Polticas de responsabilidad social
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) tiene atribuida la competencia de disear, evaluar y revisar
con carcter permanente las Polticas corporativas que contienen las pautas que rigen la actuacin de la Sociedad y de las
sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo)
y desarrollan la misin, la visin y los valores del Grupo y los principios reflejados en el Sistema de gobierno corporativo.
El Consejo de Administracin de la Sociedad ha asumido como una de las premisas bsicas para el xito de su proyecto
empresarial el desarrollo sostenible de las comunidades en las que lleva a cabo sus actividades y el bienestar de las personas:
clientes, ciudadanos y accionistas que contribuyen a la consecucin del inters social de la Sociedad.
Consciente de esta realidad, el Grupo contribuye al desarrollo de las comunidades con su actividad empresarial y su
estrategia de responsabilidad social, con medidas dirigidas a fomentar la educacin y la cultura y a proteger a los colectivos
vulnerables, y trabaja para establecer vnculos firmes y permanentes, tomando en consideracin los intereses de su equipo
humano, de los accionistas y la comunidad financiera, los organismos reguladores, los clientes, los proveedores, los medios
de comunicacin, la sociedad en general y el medio ambiente (los Grupos de inters).
En este sentido, la estrategia de responsabilidad social del Grupo persigue situarlo a la vanguardia de las mejores prcticas
en este mbito convencido de que, adems de resultar bsico para cumplir su inters social, es parte fundamental de su
estrategia de excelencia y de mejora de su competitividad.
La Poltica general de responsabilidad social corporativa tiene por objeto establecer los principios bsicos y el marco general
de actuacin para la gestin de las prcticas de responsabilidad social corporativa que asume la Sociedad y el Grupo y servir
de base para la integracin de la responsabilidad social en el Modelo de negocio del Grupo y en su estrategia. La Poltica
general de responsabilidad social corporativa se desarrolla y complementa mediante las diferentes Polticas de responsabilidad
social que atienden determinadas necesidades y expectativas de los Grupos de inters.
La pgina web corporativa de la Sociedad es uno de los principales instrumentos para canalizar sus relaciones con los
Grupos de inters.
La Poltica general de responsabilidad social corporativa es de aplicacin en todas las sociedades que integran el Grupo,
incluyendo las sociedades subholding cotizadas y sus sociedades dependientes, con las particularidades que pueda establecer
el marco especial de autonoma reforzada aplicable en cada caso.
En aquellas sociedades participadas que no formen parte de l, la Sociedad promover, a travs de sus representantes
en sus rganos de administracin, el alineamiento de sus propias polticas con las de la Sociedad, de tal forma que sigan
unos principios y directrices coherentes con los que se establecen a travs de esta Poltica general de responsabilidad social
corporativa y de las dems Polticas de responsabilidad social.
OBJETIVOS
1. Objetivos de la Poltica general de responsabilidad social corporativa
La Sociedad y las restantes sociedades del Grupo desarrollan su proyecto empresarial y su propio modelo de negocio con el
objetivo de crear valor de forma sostenible para la sociedad, ciudadanos, clientes, accionistas y para las comunidades en las
que desarrollan sus actividades, prestando un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energticas respetuosas con el
medioambiente, innovando y permaneciendo atento a las oportunidades que ofrece la economa del conocimiento.
Para ello, el Grupo emprende nuevas inversiones considerando su retorno social, fomenta el crecimiento y desarrolla las
capacidades tcnicas y humanas de sus profesionales, trabaja por la seguridad de las personas y del suministro y se esfuerza
en construir un proyecto de xito empresarial conjunto con todos los partcipes de su cadena de valor.
El cumplimiento del inters social de la Sociedad, tal y como se define en sus Estatutos Sociales, exige la asuncin de polticas
de responsabilidad social corporativa que favorezcan la explotacin sostenible de su objeto social y [a] la creacin de valor a
largo plazo en beneficio de aquellos [los accionistas], tomando en consideracin los dems grupos de inters relacionados con
su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legtimos de las diferentes comunidades y
territorios en los que acta y los de sus trabajadores.
Entre las Polticas corporativas, las de responsabilidad social corporativa tienen por objetivo favorecer una cultura de
responsabilidad social en el Grupo, con carcter global, que contribuya a la creacin de valor de forma sostenible para la
sociedad, ciudadanos, clientes, accionistas y comunidades en las que el Grupo desarrolla sus actividades, retribuir de forma
equitativa a todos los colectivos que contribuyen al xito de su proyecto empresarial y emprender nuevas inversiones
considerando su retorno social, generando empleo y riqueza para la sociedad con una visin a largo plazo que procure un
futuro mejor sin comprometer los resultados presentes.
El conocimiento, difusin e implementacin de los valores del Grupo sirven de gua para la actuacin del Consejo de
Administracin, sus comisiones y dems rganos de la Sociedad en sus relaciones con los Grupos de inters.
Los instrumentos puestos en prctica por el Grupo deben contribuir al desarrollo de las comunidades en las que el Grupo
est presente con su actividad empresarial y con su estrategia de responsabilidad social, con medidas dirigidas a fomentar
la educacin y la cultura y a proteger a los colectivos vulnerables y, en concreto:
a)
Favorecer la consecucin de los objetivos estratgicos del Grupo con el fin de ofrecer un suministro de energa seguro,
fiable, de calidad y respetuoso con el medio ambiente.
b) Mejorar la competitividad del Grupo mediante la asuncin de prcticas de gestin basadas en la innovacin, la igualdad
de oportunidades, la productividad, la rentabilidad y la sostenibilidad.
c) Gestionar de forma responsable los riesgos y las oportunidades derivados de la evolucin del entorno, as como
maximizar los impactos positivos de su actividad en los distintos territorios en los que opera y minimizar, en la medida
de lo posible, los impactos negativos.
d) Fomentar una cultura de comportamientos ticos e incrementar la transparencia empresarial para generar credibilidad
y confianza en los Grupos de inters, entre los que se encuentra la sociedad en su conjunto.
e) Promover las relaciones de confianza y la creacin de valor para todos sus Grupos de inters, dando una respuesta
equilibrada e integradora a todos ellos.
f)
Contribuir a la mejora de la reputacin y del reconocimiento externo del Grupo.
PRINCIPIOS DE LA POLTICA
2. La responsabilidad social corporativa y su adaptacin a la estructura societaria del Grupo
Para alcanzar los objetivos sealados, el Grupo se guiar por los principios de actuacin contenidos en el Sistema de gobierno
corporativo y, en concreto, en la Poltica general de responsabilidad social corporativa y en sus polticas complementarias,
en relacin con la sociedad en general y con los diferentes Grupos de inters con los que interacta y se ven afectados por
su actividad.
La ejecucin, el seguimiento y la supervisin de los principios de acuerdo con la estructura societaria del Grupo y su modelo
de gobierno, definidos en el Sistema de gobierno corporativo, es responsabilidad de las distintas sociedades del Grupo.
En su aplicacin, y de acuerdo con lo dispuesto en la Poltica general de gobierno corporativo, corresponder:
a)
Al Consejo de Administracin de la Sociedad, el establecimiento de las polticas y estrategias del Grupo y las directrices
bsicas para su gestin, as como la supervisin general de su desarrollo.
b)
Al presidente del Consejo de Administracin de la Sociedad y consejero delegado, la funcin de organizacin y coordinacin
estratgica del Grupo.
c)
A los consejos de administracin de las sociedades subholding, difundir, implementar y asegurar el seguimiento de las
polticas y directrices generales del Grupo en cada uno de los pases en los que operan y en relacin con los negocios
que cada una agrupa, teniendo en cuenta sus caractersticas y singularidades.
d) A los consejos de administracin de las sociedades cabecera de negocio, la direccin ordinaria de la aplicacin de estas
polticas, su gestin efectiva y la responsabilidad de su control ordinario.
El ejercicio de estas responsabilidades se llevar a la prctica mediante los distintos comits que asumen funciones en
materia de responsabilidad social corporativa y reputacin. En concreto:
a) Comit Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputacin, que tiene las funciones de: definir las lneas
corporativas bsicas de la evolucin de la responsabilidad social y la reputacin en el Grupo, aprobar y seguir los planes
de desarrollo en ambas materias, tomar conocimiento de los avances ms relevantes y colaborar en la elaboracin de
la informacin pblica que en estos mbitos divulga la Sociedad.
b) Comits de Responsabilidad Social Corporativa y Reputacin en cada una de las sociedades subholding, con el objetivo
de impulsar el cumplimiento de las polticas y directrices aprobadas en los distintos pases en los que opera el Grupo,
coordinar la estrategia corporativa entre los diferentes negocios desarrollados en cada pas e informar al Comit
Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputacin de los resultados conseguidos.
3. Principios generales de actuacin

Para la consecucin de los objetivos sealados en materia de responsabilidad social corporativa, la Sociedad adopta los
siguientes principios generales de actuacin:
a) Cumplir la legalidad vigente en los pases y territorios en los que opera, adoptando, de forma complementaria
y voluntaria, compromisos, normas y directrices internacionales all donde no exista un desarrollo legal adecuado
o suficiente, basando sus relaciones con las autoridades pblicas competentes en cada jurisdiccin en la lealtad, la
confianza, la profesionalidad, la colaboracin, la reciprocidad y la buena fe.
c) Alinear su actuacin con la misin, la visin y los valores del Grupo y seguir las directrices del Sistema de gobierno
corporativo y, en especial, del Cdigo tico, que regula los comportamientos responsables de todos los profesionales del
Grupo en el desarrollo de su actividad.
d) Favorecer las prcticas de libre mercado, rechazando cualquier tipo de prctica ilegal o fraudulenta, implementando
mecanismos efectivos de prevencin, vigilancia y sancin de irregularidades.
En particular, se asume el compromiso de perseguir y denunciar cualquier prctica de corrupcin que se ponga de
manifiesto en el Grupo en cualquiera de los territorios en los que opera.
e) Adoptar prcticas avanzadas de gobierno corporativo en lnea con las recomendaciones de buen gobierno de
reconocimiento general en los mercados internacionales, basadas en la transparencia empresarial y la confianza mutua
con los Grupos de inters.
f)
Impulsar las vas de comunicacin y dilogo, as como favorecer las relaciones del Grupo con sus accionistas, inversores,
empleados, clientes, proveedores y, en general, con todos sus Grupos de inters, de conformidad con lo dispuesto en
la Poltica de relaciones con los Grupos de inters, para forjar el sentimiento de pertenencia a una compaa excelente,
alcanzar una sintona entre los valores empresariales y las expectativas sociales y adaptar, en la medida de lo posible,
las polticas y estrategias del Grupo a sus intereses, inquietudes y necesidades, utilizando todos los instrumentos de
comunicacin a su alcance tales como el contacto directo, las redes sociales y la pgina web corporativa de la Sociedad
y las de las distintas sociedades del Grupo.
4. Principios bsicos de actuacin

A continuacin se describen los principios bsicos de actuacin del Grupo en relacin con distintos aspectos de la
responsabilidad social corporativa y con sus principales Grupos de inters.
4.1 Principios de actuacin en relacin con la creacin de valor sostenible
La creacin de valor sostenible es el valor fundamental que preside las polticas, la estrategia y la operativa del Grupo, y conlleva
la retribucin equitativa de todos los colectivos que contribuyen al xito del proyecto empresarial del Grupo y la consideracin
del retorno social de las nuevas inversiones, generando empleo y riqueza para la sociedad con una visin a largo plazo que
procure un futuro mejor sin comprometer los resultados presentes.
Sus principios de actuacin fundamentales se desarrollan en la Poltica de sostenibilidad y se sintetizan en los siguientes:
a) Establecer instrumentos para reforzar la competitividad de los productos energticos suministrados a travs de la
eficiencia en los procesos de generacin, transporte y distribucin de la energa. Por ello, la Sociedad presta una especial
atencin a la gestin excelente de sus procesos y recursos, con la utilizacin de los instrumentos que se desarrollan en
la Poltica de calidad.
b) Implantar estrategias tendentes a garantizar el suministro seguro y fiable de los productos energticos.
c) Impulsar la utilizacin sostenible de los recursos y la proteccin de la biodiversidad, as como contribuir a la lucha
contra el cambio climtico, promoviendo la minimizacin de impactos procedentes de las actividades del Grupo,
potenciando el respeto por el entorno natural y procurando la informacin y formacin en esta cultura.
d) Reforzar la dimensin social de las actividades del Grupo y contribuir a un desarrollo sostenible a travs de, entre otras
medidas, la sensibilizacin ciudadana en el consumo responsable de los productos y servicios.
b) Apoyar, mediante su adopcin y divulgacin, la integracin de los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas,
as como de otros instrumentos internacionales, especialmente en los mbitos de los derechos humanos, las prcticas
laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupcin.
4.2 Principios de actuacin en relacin con la transparencia

La transparencia es fundamental para transmitir confianza y credibilidad, tanto a los mercados como los inversores, as
como a empleados y resto de Grupos de inters. La Sociedad se compromete a:
a)
Difundir informacin relevante y fiable sobre el desempeo y las actividades del Grupo.
b) Favorecer la transparencia, asumiendo el compromiso de elaborar y publicar anualmente informacin financiera

y no financiera de su actividad siguiendo, para esta ltima, alguna de las metodologas generalmente aceptadas y
sometiendo la informacin a verificacin externa independiente.
En particular, la Sociedad publicar, adems de la informacin adicional exigida por la normativa aplicable en cada pas o
asumida voluntariamente por la Sociedad o cualquiera de las restantes sociedades de su Grupo, los siguientes informes:
el Informe integrado; el Informe financiero anual; el Informe anual de gobierno corporativo; el Informe de sostenibilidad; la
Memoria integrada de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de Administracin (o distintas memorias para cada
comisin, segn proceda) y el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
4.3 Principios de actuacin en relacin con la proteccin del capital intelectual
El capital intelectual constituye el principal elemento diferencial de las empresas competitivas. Por ello, la Sociedad considera
su desarrollo y proteccin un aspecto fundamental que desarrolla en la Poltica de gestin del conocimiento y la Poltica de
seguridad corporativa y cuyos principios bsicos de actuacin, son:
a) Fomentar iniciativas, procedimientos y herramientas que permitan un aprovechamiento real y efectivo del capital
intelectual del Grupo.
b) Desarrollar planes de defensa especficos que garanticen la adecuada proteccin del capital intelectual del Grupo,
especialmente en materia de ciberseguridad y de lucha contra el espionaje industrial, de conformidad con lo dispuesto
en la Poltica de seguridad corporativa.
4.4 Principios de actuacin en relacin con la innovacin
La Sociedad considera que la innovacin constituye una variable de carcter estratgico que afecta a todos los negocios del
Grupo y a todas las actividades que desarrolla. Los principios bsicos de actuacin que desarrollan la vocacin del Grupo de
liderar en innovacin dentro del sector energtico se recogen a continuacin y se desarrollan en la Poltica de innovacin.
a)
Fomentar las actividades de investigacin, desarrollo e innovacin (I+D+i), teniendo como eje el desarrollo sostenible
y el fomento de las energas renovables y de las tecnologas emergentes.
b) Lograr innovaciones que favorezcan la gestin eficiente de los recursos y contribuyan al desarrollo social y econmico
del entorno donde el Grupo realiza su actividad.
c)
Situar al Grupo a la vanguardia de las nuevas tecnologas y los modelos de negocio disruptivos.
4.5 Principios de actuacin en relacin con una fiscalidad responsable

Los tributos que el Grupo satisface en los pases y territorios en los que opera constituyen la principal aportacin de las
sociedades del Grupo al sostenimiento de las cargas pblicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad.
En el marco de lo dispuesto en la Poltica fiscal corporativa, el Grupo asume los siguientes compromisos:
a)
El cumplimiento de la legislacin vigente en materia fiscal en los distintos pases y territorios en los que opera.
b) La adopcin de decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretacin razonable de la normativa aplicable
y en estrecha vinculacin con la actividad del Grupo.
c) No constituir ni adquirir sociedades residentes en parasos fiscales, con la sola excepcin de los supuestos en que
viniera obligada a ello, por tratarse de una adquisicin indirecta en la que la sociedad residente en un paraso fiscal es
parte de un grupo de sociedades objeto de adquisicin.
d) La renuncia a la utilizacin de estructuras de carcter opaco o artificioso ajenas a las actividades propias del Grupo y
con la nica finalidad de reducir su carga tributaria. En particular, se adopta el compromiso de no realizar transacciones
entre entidades vinculadas por motivaciones exclusivamente de erosin de las bases imponibles o de traslado de
beneficios a territorios de baja tributacin.
e) La potenciacin de una relacin con las autoridades en materia tributaria basada en la confianza, buena fe,
profesionalidad, colaboracin, lealtad y reciprocidad, sin perjuicio de las legtimas controversias que, respetando los
principios anteriores y en defensa de sus intereses, puedan generarse con dichas autoridades en torno a la aplicacin
de las normas.
PRINCIPIOS DE ACTUACIN EN RELACIN CON LOS PRINCIPALES GRUPOS DE INTERS

5. Principios de actuacin en relacin con los principales Grupos de inters
5.1 Con los accionistas e inversores
Los accionistas e inversores de la Sociedad son el principal Grupo de inters con el que se relaciona el Grupo. Los principios
de actuacin que guan esa relacin son:
b) La Sociedad facilita y promueve el ejercicio responsable de sus derechos y el cumplimiento de sus deberes por los
accionistas y los titulares de derechos o intereses sobre acciones con sujecin al principio de igualdad de trato.
c) La Sociedad favorece la participacin informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas y adopta las
medidas oportunas para facilitar que esta ejerza efectivamente las funciones y competencias que le son propias
Para ello, pone a disposicin de los accionistas, con ocasin de la celebracin de cada Junta General de Accionistas, una
Gua del accionista y unas normas de desarrollo que sistematizan, adaptan, desarrollan y concretan las previsiones del
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad sobre el ejercicio por los accionistas de sus derechos, vinculados a la
celebracin de la Junta General de Accionistas.
d) La Sociedad fomenta la involucracin de los accionistas en la vida social y, especialmente, en los mbitos del gobierno
corporativo y la responsabilidad social. Con este fin su Consejo de Administracin ha adoptado distintas iniciativas
como el Da del Accionista, ha creado y desarrollado distintos canales de comunicacin y de participacin y ha aprobado
la Poltica de involucracin de los accionistas.
e) El Consejo de Administracin de la Sociedad ha aprobado una Poltica de comunicacin y contactos con accionistas,
inversores institucionales y asesores de voto en la que desarrolla las relaciones con los analistas, los inversores
institucionales, as como con los asesores de voto y reconoce como objetivo estratgico la atencin permanente a la
transparencia de informacin de los accionistas y de los mercados en general.
5.2 Con las comunidades donde el Grupo desarrolla su actividad
El Grupo se caracteriza por su presencia internacional. En su operativa asume los siguientes principios de actuacin relativos
a los distintos territorios y comunidades en que opera:
a) Construir vnculos firmes con las comunidades donde el Grupo desarrolla su actividad y, de esta forma, generar
confianza y forjar un sentimiento de pertenencia a una compaa excelente, de la que se sientan parte integrante
b) Armonizar las actividades del Grupo en los distintos pases en los que opera con las distintas realidades sociales y
culturales.
c) Reforzar las relaciones de confianza con las distintas comunidades con las que interacta, mediante el apoyo a las
distintas Administraciones Pblicas y a las organizaciones sociales de referencia.
d) Favorecer el acceso a la energa, tanto a los colectivos con especiales dificultades econmicas como a las comunidades
aisladas.
e)
Reforzar el respeto a los derechos de las minoras tnicas en todas las comunidades donde el Grupo est presente.
5.3 Con el medioambiente

La Sociedad aspira a ser la compaa energtica global preferida, entre otras cosas, por el respeto del medio ambiente, tal y
como se subraya y desarrolla en las siguientes polticas: la Poltica medioambiental, la Poltica contra el cambio climtico y la
Poltica de biodiversidad.
La vocacin de liderazgo del Grupo en el desarrollo de energas limpias y el respeto por el medio ambiente son los pilares de
su modelo de produccin energtica y el factor que lo distingue en el sector energtico como una de las compaas lderes
mundiales. Ello se plasma en los siguientes principios de actuacin fundamentales:
a)
Preservar la biodiversidad de los ecosistemas, paisajes y especies en los que el Grupo desarrolla su actividad, tanto en la
fase de construccin como de explotacin y desmantelamiento de sus infraestructuras.
a) Los accionistas deben ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los dems accionistas y cumplir sus deberes con
lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del inters social como inters prioritario frente al particular de cada
accionista y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
b) Prevenir la contaminacin reduciendo gradualmente la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero,

continuando el desarrollo de energa elctrica a partir de fuentes renovables e introduciendo progresivamente las
tecnologas ms eficientes y menos intensivas en la emisin de carbono en sus instalaciones.
c)
Optimizar la gestin de residuos peligrosos y no peligrosos a travs de sistemas implantados que fijan objetivos y metas
sobre, entre otros aspectos, la reduccin de residuos, el uso de buenas prcticas y la utilizacin de materiales reciclados.
5.4 Con los empleados

El Grupo considera a sus empleados un activo estratgico, a los que cuida y ofrece un buen entorno de trabajo fomentando
su desarrollo, formacin y medidas de conciliacin y favoreciendo la igualdad de oportunidades.
Por ello, las sociedades del Grupo trabajan para captar, impulsar y retener el talento y fomentar el crecimiento personal
y profesional de todas las personas que pertenecen a su equipo humano, hacindoles partcipes de su proyecto de xito
empresarial y garantizndoles un puesto de trabajo digno y seguro.
La interrelacin de las distintas sociedades del Grupo con sus empleados sigue los siguientes principios:
a) Respetar los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislacin nacional e internacional y, en especial, aquellos
cuya conculcacin degrada al colectivo de trabajadores, rechazando el trabajo infantil y el forzoso u obligatorio y
respetando la libertad de asociacin y negociacin colectiva, as como los derechos de las minoras tnicas en los
lugares donde desarrolle su actividad, en los trminos establecidos en la Poltica de respeto de los derechos humanos.
b) Reclutar, seleccionar y retener el talento bajo un marco favorable de relaciones laborales basado en la igualdad de
oportunidades, la no discriminacin y la consideracin de la diversidad en todas sus variables, facilitando medidas de
integracin de colectivos desfavorecidos y con distintas capacidades y de conciliacin de la vida personal y laboral. Este
principio de actuacin se desarrolla en la Poltica marco de recursos humanos, la Poltica de igualdad de oportunidades y
conciliacin y en la Poltica de reclutamiento y seleccin.
c) Establecer una poltica retributiva que favorezca la contratacin de los mejores profesionales y refuerce el capital
humano del Grupo.
d) Impulsar la formacin y cualificacin de los trabajadores, favoreciendo la promocin profesional y adaptando los
recursos humanos a un entorno de trabajo diverso y multicultural. Este principio de actuacin se desarrolla en la
Poltica de gestin del conocimiento.
e) Velar por un entorno de trabajo seguro y saludable en el Grupo, as como en sus mbitos de influencia. Las medidas
que favorecen este objetivo se desarrollan en la Poltica de seguridad y salud laboral.
5.5 Con los clientes
Las sociedades del Grupo trabajan para conocer las necesidades y las expectativas de sus clientes para ofrecerles las mejores
soluciones, defendiendo el buen funcionamiento del mercado en libre competencia, esforzndose continuamente por
cuidar e incrementar su satisfaccin, reforzar su vinculacin al Grupo y fomentar el consumo responsable, y por ello asume
los siguientes principios de actuacin:
a)
Respetar y cumplir las normas que regulan las actividades de comunicacin y marketing y asumir los cdigos voluntarios
que dan transparencia y veracidad a dichas acciones.
b) Prestar especial atencin a la proteccin de la salud y seguridad de sus clientes en todos los ciclos de vida de los
productos que comercializa, mediante el cumplimiento de la legislacin en cada caso aplicable y a la formacin e
informacin de los consumidores mediante diversos instrumentos: pginas web corporativas, informacin en la factura
y desarrollo de campaas formativas e informativas.
c)
Facilitar en cada pas en los que comercializa sus productos y servicios, informacin a sus clientes que permita un uso
ms racional, eficiente y seguro de la electricidad y el gas.
d) Adoptar los instrumentos necesarios para, de acuerdo con lo dispuesto en el Cdigo tico, garantizar la confidencialidad
de los datos de sus clientes.
e)
Hacer un seguimiento de la calidad del servicio prestado a sus clientes, mediante encuestas que midan su satisfaccin,
y a travs del servicio de atencin al cliente.
f)
Perseguir la mejora de la calidad del suministro en los distintos pases en los que opera.
g) Facilitar el efectivo acceso de los clientes con dificultades idiomticas o sensoriales a la informacin que precisen en
relacin con los servicios prestados por el Grupo, mediante la implantacin de los instrumentos adecuados a tal fin.
h) Prestar atencin a los clientes en situacin de vulnerabilidad y colaborar, segn las polticas que establezcan las
Administraciones Pblicas competentes en cada caso, para facilitar el acceso continuado al suministro de energa
elctrica y gas.
5.6 Con los proveedores
Es imprescindible asegurar que todos los partcipes de la cadena de valor de las sociedades del Grupo respondan y se
acomoden, adems de a la legislacin vigente y al Sistema de gobierno corporativo, a principios ticos y de responsabilidad
social de general aceptacin. Por ello, los principales ejes de actuacin son:
Adoptar prcticas responsables en la gestin de la cadena de suministro.
b) Procurar que todos los partcipes de la cadena de valor cumplan con los principios y valores plasmados en el Cdigo
tico del proveedor, relativos a la tica empresarial y gestin transparente, las prcticas laborales, la salud y seguridad,
el medio ambiente, la calidad y seguridad de los productos y servicios comercializados, as como desarrollar prcticas
responsables en la cadena de valor, impulsando el estricto respeto a los derechos humanos y laborales reconocidos en
la legislacin nacional e internacional, en el desarrollo de su actividad.
Esta Poltica general de responsabilidad social corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de
2007 y modificada por ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
a)
2. P oltica de relaciones con

los Grupos de inters
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) tiene atribuida la competencia de disear, evaluar y
revisar con carcter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Polticas corporativas que
desarrollan los principios reflejados en dicho conjunto normativo y que contienen las pautas que rigen la actuacin de
la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el Grupo), as como de sus administradores, directivos y empleados.
De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad persigue la consecucin del inters social, entendido
como el inters comn a todos los accionistas de una sociedad annima independiente orientada a la explotacin sostenible
de su objeto social y a la creacin de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideracin los dems grupos
de inters relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legtimos de
las diferentes comunidades y territorios en los que acta y los de sus trabajadores.
En este sentido, la Sociedad considera relevante su relacin con aquellos colectivos que pueden influir en, o a los que
afectan, las decisiones o el valor de la Sociedad y el Grupo.
La cadena de valor configurada por los negocios del Grupo hace que estos colectivos sean muy numerosos. A los efectos de esta
Poltica de relaciones con los Grupos de inters, dichos colectivos se agrupan en las siguientes categoras (los Grupos de inters):
a)
Equipo humano
b) Accionistas y comunidad financiera

c)
Organismos reguladores
d) Clientes
e) Proveedores
f)
Medios de comunicacin
g) Sociedad en general
h) Medio ambiente
Esta Poltica de relaciones con los Grupos de inters regir, de forma general, las relaciones de la Sociedad con los colectivos
anteriormente identificados.
Lo anterior se entender sin perjuicio de la aprobacin por el Consejo de Administracin de otras Polticas corporativas
dirigidas a Grupos de inters especficos, como por ejemplo las aprobadas en relacin con los accionistas, los empleados o
el medio ambiente, que recogen los principios generales que regirn la actuacin de la Sociedad en cada mbito especfico.
Dada la amplitud de colectivos o de intereses que se pueden considerar incluidos en cada una de las categoras de Grupos de
inters identificadas, y con el fin de gestionarlas adecuadamente, la Sociedad podr identificar subcategoras para promover
aspectos concretos de estas relaciones, enfocadas a las expectativas de organizaciones o colectivos ms especficos.
1. Finalidad
El Consejo de Administracin ha aprobado esta Poltica de relaciones con los Grupos de inters con la finalidad de impulsar un
marco de relaciones que favorezca la incorporacin de los Grupos de inters en los negocios y actividades del Grupo a travs
de un instrumento de coordinacin eficaz que permita construir relaciones de confianza de forma continuada.
2. Principios bsicos de las relaciones con los Grupos de inters
En sus relaciones con los Grupos de inters, el Grupo asume y promueve los siguientes principios bsicos:
a)
Desarrollo de un modelo de negocio responsable, con el objetivo de ser una empresa innovadora, transparente, integradora,
abierta y comprometida, capaz de crear valor sostenible para todos sus Grupos de inters, de forma compartida con ellos.
b) Mantenimiento de una estrategia de fuerte implicacin con las comunidades en las que opera.
c)
Dedicacin de recursos necesarios al establecimiento proactivo, permanente y sistemtico de vas fluidas de dilogo
con los Grupos de inters con el objetivo de establecer relaciones de equilibrio entre los valores empresariales y las
expectativas sociales tomando en consideracin sus intereses, inquietudes y necesidades.
responsabilidad social en el Grupo, con carcter global, que contribuya a mejorar el bienestar de las personas, impulsar
el desarrollo econmico y social de las comunidades en que est presente y crear valor sostenible para los accionistas e
inversores, empleados, clientes, proveedores y los otros grupos de inters de la Sociedad.
d) Contar con una estructura organizativa dinmica que permita impulsar y coordinar las actuaciones responsables con
los Grupos de inters, y usar diversos instrumentos para favorecer la comunicacin y el dilogo con aquellos: el contacto
directo, la pgina web corporativa de la Sociedad, las de las distintas sociedades del Grupo y la presencia proactiva del
Grupo en las redes sociales.
e)
El compromiso del Grupo en materia de tica empresarial y responsabilidad social corporativa y, en particular, los
principios de honestidad y transparencia empresarial como generadores de credibilidad y confianza mutua son los ejes
alrededor de los cuales el Grupo construye sus relaciones con los Grupos de inters.
f)
En los procesos de toma de decisiones con potenciales impactos sobre la poblacin local, el Grupo conoce e incorpora
los puntos de vista y las expectativas de las comunidades afectadas a travs de procesos de consulta, que varan en
funcin del pas y actividad, segn la ley aplicable, y que pueden completarse con otros procesos llevados a cabo de
forma voluntaria, cuando se considere conveniente.
g)
El diseo, la aprobacin y la supervisin de la estrategia de relaciones con los Grupos de inters corresponden a la Sociedad.
h) Con carcter general, las sociedades del Grupo se relacionan con sus Grupos de inters de conformidad con el principio
de subsidiariedad, de forma que sea la sociedad del Grupo ms prxima al Grupo de inters la encargada principal de
mantener la interlocucin en cada caso.
i)
El Grupo difunde informacin relevante y fiable sobre su desempeo y actividades, y elabora y publica anualmente
informacin financiera y no financiera de su actividad siguiendo, para esta ltima, alguna de las metodologas
generalmente aceptadas y sometiendo la informacin, en su caso, a verificacin externa independiente.
3. Vas de dilogo de la Sociedad con los Grupos de inters

La Sociedad establece vas de dilogo con sus Grupos de inters, con objeto de dar respuesta a sus necesidades y expectativas. Estas
vas van evolucionando en el tiempo, en funcin de su idoneidad y eficacia, para adaptarse a las necesidades de cada momento.
Adems de la pgina web corporativa, que constituye uno de los principales cauces para canalizar las relaciones de la
Sociedad con sus Grupos de inters, esta cuenta con otras vas de dilogo, entre las que cabe destacar:
a)
Equipo humano: las subcomisiones mixtas o comits con los trabajadores, las encuestas, los buzones de sugerencias y
la Oficina global del empleado.
Adems, el Grupo publica revistas internas y utiliza la intranet como cauce de comunicacin con el equipo humano.
b) Accionistas y comunidad financiera: el contacto personal con inversores de renta fija y renta variable, la Oficina del
accionista, el Club del accionista, los folletos informativos peridicos, el Buzn tico del accionista y un canal especfico
de comunicacin con accionistas en la pgina web corporativa.
c) Organismos reguladores: las consultas y reuniones peridicas con los organismos reguladores, tanto a travs de
contactos directos como a travs de organismos sectoriales.
d) Clientes: se han instaurado canales presenciales y no presenciales de relacin directa con el cliente, sistemas de quejas
y reclamaciones, as como encuestas de satisfaccin del cliente, promoviendo igualmente otras vas de relacin con las
asociaciones de consumidores y las instituciones de consumo.
e) Proveedores: el Buzn tico de los proveedores, el portal del proveedor en la pgina web corporativa, el Centro de
Atencin al Suministrador y las encuestas de satisfaccin del proveedor, manteniendo, adems, procesos de registro y
clasificacin de proveedores, encuentros con suministradores y un buzn de correo exclusivo para los mismos.
f)
Medios de comunicacin: notas de prensa, reuniones individuales y en grupo, un buzn de consultas en la pgina web
corporativa, canales de comunicacin en las redes sociales y un canal multimedia especfico en la pgina web corporativa.
g) Sociedad en general: participacin en confederaciones empresariales y en cmaras de comercio, mantenimiento de

relaciones con organizaciones sociales de diferente naturaleza en las comunidades en las que el Grupo est presente y
relaciones directas con las distintas Administraciones Pblicas de los pases en los que el Grupo desarrolla sus negocios.
h) Medio ambiente: la existencia de un buzn especfico en la pgina web corporativa y la participacin en redes sociales con
informacin ambiental, junto con los procesos de evaluacin del impacto ambiental en la implantacin de nuevas instalaciones.
4. Asuntos relevantes
La Sociedad se ha dotado de herramientas apropiadas en la identificacin de aquellos asuntos de su actividad empresarial
que son considerados como relevantes a nivel global, entre los que destacan:
a)
En relacin con el equipo humano: la mejora de la formacin, de las condiciones de seguridad y salud y, en general, de
las condiciones laborales.
b) En relacin con los accionistas y la comunidad financiera: la situacin financiera y econmica de la Sociedad, la
remuneracin al accionista y la participacin en el Da del Accionista y en la Junta General de Accionistas.
c) En relacin con los organismos reguladores: la seguridad del suministro, los aspectos econmicos del suministro
(precios y competitividad) y la sostenibilidad ambiental.
e) En relacin con la sociedad en general: los asuntos relacionados con la innovacin; la colaboracin con centros
universitarios y de investigacin; la contribucin a la comunidad y la universalizacin de la energa, as como los temas
regulatorios y la fiscalidad responsable.
f)
En relacin con el medio ambiente: el cambio climtico, la biodiversidad, la eficiencia energtica y la gestin del agua.
La identificacin y valoracin de la relevancia de los asuntos a tener en cuenta es dinmica y se evala de forma adecuada en
cada una de las actividades y negocios de la Sociedad, de forma que a partir de estas se puedan disear respuestas adecuadas
articuladas a travs de la gestin diaria del Grupo.
5. Otros procesos y/o instrumentos para la gestin de las relaciones con los Grupos de inters
El diseo, la aprobacin y la supervisin de la estrategia de relaciones con los Grupos de inters y las directrices generales
que el Grupo debe seguir en esta materia corresponde al Consejo de Administracin de la Sociedad y a su presidente
y consejero delegado, sin perjuicio de las facultades de desarrollo y ejecucin de los consejos de administracin de las
sociedades subholding y cabecera en sus respectivos mbitos de competencia.
Esta estrategia se basa en acciones de informacin, de prospeccin, de involucracin y de colaboracin con los Grupos de inters.
La supervisin y coordinacin del desarrollo de la estrategia de relaciones entre las sociedades del Grupo y los Grupos de
inters corresponde, en ltima instancia, a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, al Comit Corporativo de
Responsabilidad Social Corporativa y Reputacin y a los Comits de Responsabilidad Social Corporativa y Reputacin en
cada una de las sociedades subholding.
Como complemento a las vas de dilogo establecidas para mantener las relaciones con sus Grupos de inters, la Sociedad
dispone de los siguientes procesos y/o instrumentos:
a)
Proceso para identificar y seleccionar los Grupos de inters relevantes: la Sociedad evala, de una forma sistemtica,
mediante el Comit Corporativo de Responsabilidad Social Corporativa y Reputacin al que hace referencia la Poltica
general de responsabilidad social corporativa, tanto las categoras y subcategoras de Grupos de inters que se hayan
identificado como relevantes para su gestin en el Grupo, como los procesos de relacin existentes, los canales de
comunicacin y los resultados obtenidos, adoptando, a travs de dicho rgano, los elementos de mejora que resultan
adecuados, e informando del resultado de dicho anlisis en los Informes de sostenibilidad y en los Informes integrados,
que se publican junto con el resto de informes anuales.
b) Adopcin de normas o estndares: dada la importancia que la relacin con los Grupos de inters tiene en la
responsabilidad social del Grupo y en la percepcin externa por parte del entorno social, se examinan y adoptan las
normas o estndares internacionalmente reconocidos en la materia, de inters para la Sociedad.
c)
Elaboracin de planes de actuacin: con el fin de mejorar la relacin de la Sociedad con sus Grupos de inters y dar
respuesta a sus inquietudes, se establecen planes de actuacin, como parte de los planes plurianuales de responsabilidad
social corporativa, que tienen en cuenta las caractersticas especficas de dichos Grupos de inters y el mbito geogrfico
en el que operan.
d) Participacin de los Grupos de inters en la planificacin y desarrollo de proyectos energticos del Grupo: en el marco
de los principios recogidos en esta Poltica de relaciones con los Grupos de inters, en la planificacin y desarrollo de sus
proyectos energticos, la Sociedad procura tener en cuenta los puntos de vista de las comunidades afectadas.
Esta Poltica de relaciones con los Grupos de inters fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 17 de febrero de 2015 y
modificada por ltima vez el 20 de octubre de 2015.
d) En relacin con los medios de comunicacin: los asuntos relacionados con la regulacin elctrica, en los pases en
los que el Grupo est presente; con su estrategia y posicionamiento; as como con el consumo y la estrategia de
responsabilidad social de la Sociedad.
3. P oltica de innovacin
1. Finalidad
La innovacin es una variable de carcter estratgico que afecta a todos los negocios del Grupo y a todas las actividades que
desarrolla.
Esta Poltica de innovacin desarrolla lo dispuesto en los valores del Grupo en relacin con la innovacin y pretende definir
y difundir la estrategia que permita a la Sociedad y a su Grupo ser lderes en innovacin dentro del sector energtico,
teniendo como ejes de sus actividades en este campo el desarrollo sostenible, el fomento de las energas renovables y de las
tecnologas emergentes, siempre con el riguroso cumplimiento de la legislacin vigente, as como de otros compromisos
suscritos por el Grupo.
La Sociedad entiende la innovacin como un proceso descentralizado y abierto. Descentralizado porque se lleva a cabo de
forma independiente en cada unidad de negocio, con el apoyo y la coordinacin por parte de la Direccin de Innovacin,
Medioambiente y Calidad de la Sociedad, dependiente del rea de Presidencia. Abierto, porque la Sociedad se considera una
empresa impulsora de tecnologa y, como tal, su vocacin es la de involucrar en su proceso de innovacin a los proveedores
de tecnologa del Grupo, tales como universidades, centros tecnolgicos y fabricantes de equipos.
Asimismo, la Sociedad entiende que el proceso de innovacin debe ser coherente en todas las unidades de negocio y para
ello la Direccin de Innovacin, Medioambiente y Calidad es la encargada de su puesta en comn.
La Poltica de innovacin se fundamenta en los siguientes principios de actuacin:
a) Fomentar las actividades de investigacin, desarrollo e innovacin (I+D+i), teniendo como eje la eficiencia orientada a
la optimizacin continua de la operativa de los negocios del Grupo, la gestin de la vida de las instalaciones y equipos,
la reduccin de los costes de operacin y mantenimiento y la disminucin del impacto ambiental; y el desarrollo de
nuevos productos y servicios que den respuesta a las necesidades de los clientes.
b) Situar al Grupo a la vanguardia de las nuevas tecnologas y los modelos de negocio disruptivos, practicando una
cultura innovadora que impregne toda la organizacin y desarrolle ambientes de trabajo motivadores que favorezcan
y premien la generacin de ideas y las prcticas innovadoras realizadas por los profesionales, aceptando el riesgo y
reconociendo las aportaciones creativas.
c) Lograr innovaciones que favorezcan el desarrollo sostenible y la gestin eficiente de los recursos y contribuyan al
desarrollo social y econmico del entorno de las entidades pertenecientes al Grupo.
d) Integrar la innovacin en todos los contenidos formativos de las empresas del Grupo mediante cursos y programas
especficos de desarrollo de las capacidades relacionadas con la creatividad.
e) Implantar un sistema de gestin de la innovacin que incluya el establecimiento de metas y objetivos anuales dentro de
un proceso de mejora continua, gestionando el capital humano e intelectual de la empresa como verdaderos soportes
de todo el proceso creativo e innovador.
f) Promover un sistema de vigilancia y prospectiva tecnolgica que permita identificar oportunidades y desafos para
los negocios del Grupo y detectar necesidades de innovacin en procesos o servicios que le permitan anticiparse a los
cambios tecnolgicos del mercado.
g) Fomentar colaboraciones y alianzas con las partes interesadas mediante vnculos que permitan multiplicar la capacidad
innovadora del Grupo.
h) Divulgar internamente el conocimiento generado, de manera que los profesionales conozcan las mejores prcticas
aplicables a su actividad en la bsqueda de la eficiencia y eficacia en los procesos del Grupo.
i) Proteger los resultados del proceso de innovacin, gestionando adecuada y ticamente la propiedad intelectual e
industrial, lo que en todo caso implicar el respeto por los derechos de esta naturaleza propiedad de terceros.
j) Potenciar innovaciones que aporten valor aadido para los usuarios y aumenten la satisfaccin de accionistas, clientes,
empleados y otros grupos de inters.
3. Estrategia de innovacin de las sociedades subholding cotizadas del Grupo
Lo dispuesto en esta Poltica de innovacin se entender en todo caso sin perjuicio de la autonoma reforzada de la que
disfrutan las sociedades subholding cotizadas del Grupo para definir su propia estrategia de innovacin, que deber ser
coherente con la establecida para el resto del Grupo y con lo dispuesto en esta Poltica de innovacin.
Esta Poltica de innovacin fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y modificada por ltima vez
el 15 de diciembre de 2015.
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) orienta la innovacin de la Sociedad y de las sociedades
integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), hacia
una gestin cada vez ms eficiente de los recursos y conocimientos disponibles, asegurando al mismo tiempo que las
tecnologas ms adecuadas se introduzcan de forma eficiente, aportando ventajas competitivas al Grupo as como beneficios
a accionistas, clientes, empleados y otros grupos de inters de la Sociedad.
4. P oltica de respeto de los

derechos humanos
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) tiene atribuida la competencia de disear, evaluar y revisar
con carcter permanente el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y aprobar las Polticas corporativas que desarrollan
los principios reflejados en dicho conjunto normativo y que contienen las pautas que rigen la actuacin de la Sociedad y de las
sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), as
como de sus administradores, directivos y empleados.
responsabilidad social en el Grupo, con carcter global. El respeto a los derechos humanos es una parte fundamental sobre la
que se asienta dicha cultura.
La finalidad de esta Poltica de respeto de los derechos humanos es formalizar el compromiso del Grupo con los derechos humanos
y laborales reconocidos en la legislacin nacional e internacional y con los principios en los que se basan el Pacto mundial de
Naciones Unidas, los Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos: puesta en prctica del marco de las Naciones
Unidas para proteger, respetar y remediar, las Lneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la Declaracin tripartita
de principios sobre las empresas multinacionales y la poltica social y la Poltica social de la Organizacin Internacional del Trabajo,
as como los documentos o textos que puedan sustituir o complementar a los anteriormente referidos.

Para la consecucin de los objetivos sealados, el Grupo asume y se compromete a promover los siguientes principios
bsicos que deben presidir su actuacin en todos los mbitos:
a)
Exigir a todos los profesionales y proveedores del Grupo el estricto respeto a los derechos humanos y laborales reconocidos en la
legislacin nacional e internacional en el desarrollo de su actividad, as como el cumplimiento de los estndares internacionales
en aquellos pases en los que la legislacin en materia de derechos humanos no haya tenido un desarrollo adecuado.
b) Rechazar el trabajo infantil y el trabajo forzoso u obligatorio y respetar la libertad de asociacin y negociacin colectiva,
as como la no discriminacin y los derechos de las minoras tnicas y de los pueblos indgenas en los lugares donde
desarrolle su actividad.
c)
Procurar la implantacin de procedimientos de diligencia debida para identificar las situaciones y actividades de mayor
riesgo de contravencin de los derechos humanos -en particular en los mbitos sealados en el principio anterior- y
desarrollar mecanismos para prevenir y mitigar dicho riesgo en sus actividades y en las de sus proveedores.
d)
Exigir a sus proveedores el cumplimiento del Cdigo tico del proveedor, que les obliga a impulsar acciones y a adoptar las
medidas necesarias en su organizacin para eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso u obligatorio, a rechazar
expresamente el empleo de mano de obra infantil en su organizacin, a respetar la libertad de asociacin sindical y el
derecho a la negociacin colectiva de sus trabajadores, a rechazar toda prctica discriminatoria en materia de empleo y
ocupacin, tratando a sus empleados de forma justa, con dignidad y respeto, y a pagar a sus trabajadores de acuerdo con
las leyes salariales aplicables, incluidos salarios mnimos, horas extra y beneficios sociales.
e) Verificar peridicamente la aplicacin de los procedimientos para identificar las situaciones y actividades de riesgo y
de los mecanismos para prevenir y mitigar el riesgo de contravencin de los derechos humanos, con indicadores de
seguimiento, centrando especialmente su anlisis en los principales centros de actividad en los que pudiera existir algn
riesgo de conculcacin de estos derechos, tomando como referencia los informes y las recomendaciones emitidas por las
organizaciones internacionales de reconocido prestigio.
f)
Comunicar el resultado de dicha actividad de verificacin en su informacin pblica anual, disponible en su pgina web corporativa.
g)
Adoptar las medidas que procedan en caso de detectar la conculcacin de los derechos humanos en sus instalaciones o en
las de sus proveedores, en los trminos previstos en el Cdigo tico o en el Cdigo tico del proveedor, e informar de ello a
las autoridades pblicas competentes para que emprendan las acciones oportunas cuando dicha conculcacin pueda ser
constitutiva de una infraccin administrativa o penal.
h) Disponer de mecanismos de denuncia y reclamacin, con suficientes garantas y con procedimientos adecuados de
resolucin, para atender posibles casos de conculcacin de los derechos humanos que puedan ser comunicados por
personas u organizaciones ajenas al Grupo.
i)
Promover una cultura de respeto de los derechos humanos y la sensibilizacin de sus profesionales en esta materia en todas las
sociedades del Grupo y, en especial, en aquellas en las que el riesgo de conculcacin de estos derechos pueda ser superior.
3. Implementacin y actualizacin
La Sociedad contar con asesoramiento especializado externo para adaptar los procedimientos operativos del Grupo a
los principios recogidos en esta Poltica de respeto de los derechos humanos as como, en su caso, para acometer futuras
actualizaciones de su contenido.
Esta Poltica de respeto de los derechos humanos fue aprobada por el Consejo de Administracin el 17 de febrero de 2015.
1. Finalidad
5. P oltica de calidad
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), empresa lder en el sector energtico, considera que la
gestin excelente de todos los procesos y recursos es una palanca imprescindible para la creacin de valor para las personas:
accionistas, clientes, empleados y los dems grupos de inters de la Sociedad.
1. Finalidad
El modelo de creacin de valor de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el
sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), se soporta sobre un crecimiento sostenible, equitativo, rentable
y comprometido con el riguroso cumplimiento de la legislacin vigente, as como con otros compromisos y requisitos
voluntarios suscritos.
La Sociedad apoya y coordina el cumplimiento de esta Poltica de calidad por todas las sociedades del Grupo a travs de la
Direccin de Innovacin, Medioambiente y Calidad, dependiente del rea de Presidencia.
Para la consecucin de los objetivos sealados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios bsicos que deben
presidir todas sus actividades en materia de calidad:
a) Conocer las expectativas de los clientes del Grupo, internos y externos, y de otros grupos de inters, para entregar
productos y servicios de su entera satisfaccin.
b) Impulsar las actividades para satisfacer o incluso superar las expectativas de los clientes del Grupo, de sus empleados y
de otros grupos de inters.
c)
Potenciar la cultura de la mejora continua y la excelencia en la gestin con el objetivo de incrementar la competitividad
y la creacin de valor para los accionistas, empleados y otros grupos de inters.
d) Promover el uso de sistemas de gestin de la calidad en las distintas organizaciones del Grupo.
e) Fomentar la implicacin de los empleados del Grupo por medio del trabajo en equipo, la fluidez informativa, la
comunicacin interna, la formacin y el reconocimiento de los logros.
Esta Poltica de calidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y modificada por ltima vez el
20 de octubre de 2015.
La Poltica de calidad persigue contribuir al modelo de crecimiento sostenible del Grupo en el mbito de la cultura de
excelencia y los procedimientos relacionados con la gestin de la calidad.
6. P oltica de
seguridad corporativa
28 de abril de 2015
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), consciente de que la seguridad, en todas sus vertientes,
es una necesidad fundamental de las personas, sin la cual no pueden desarrollar plenamente sus actividades, ha aprobado
esta Poltica de seguridad corporativa.
1. Finalidad
La Poltica de seguridad corporativa persigue garantizar la efectiva proteccin de las personas, bienes y el capital intelectual
tanto de la Sociedad como de las dems sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido
por la ley, es la Sociedad (el Grupo), asegurando al mismo tiempo que las actuaciones en materia de seguridad sean
plenamente conformes con la ley y respeten escrupulosamente los derechos humanos.
Para la consecucin de los objetivos sealados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios bsicos que deben
presidir todas sus actividades en materia de seguridad corporativa:
a)
Cumplir con la normativa de seguridad vigente en los pases donde opera, con pleno respeto a los derechos humanos.
b) Disear una estrategia de seguridad preferentemente preventiva, cuyo objetivo sea minimizar los riesgos de seguridad
fsica y lgica, y destinar los recursos necesarios para su implementacin.
c)
Garantizar la proteccin de los profesionales, los bienes, el conocimiento y la restante informacin del Grupo, as como
el normal desarrollo de sus actividades.
d) Desarrollar planes de defensa especficos que garanticen la adecuada proteccin del capital intelectual del Grupo,
especialmente en materia de ciberseguridad y de lucha contra el espionaje industrial, actuando de forma coordinada
con la Direccin de Sistemas Sistemas de conformidad con lo dispuesto en la Poltica de riesgos de ciberseguridad.
e)
Establecer controles de flujos de entrada y salida de la informacin del Grupo para prevenir la fuga o la sustraccin de
informacin sensible, tanto de forma accidental como intencionada.
f)
Identificar los puntos crticos en materia de seguridad del Grupo, definir acciones de prevencin y de mejora continua
y conocer el estado de la seguridad en el Grupo.
g) Evitar el uso de la fuerza en el ejercicio de la seguridad, emplendola nica y exclusivamente en casos estrictamente
necesarios y siempre de acuerdo con la ley y de forma proporcional a la amenaza recibida, en defensa de la vida.
h) Asegurar y reforzar la adecuada cualificacin de todo el personal de seguridad, tanto interno como externo,
estableciendo rigurosos planes de formacin y definiendo requisitos y criterios en la contratacin que tengan en
cuenta estos principios.
i)
En particular, formar a todo el personal de seguridad en materia de derechos humanos, o asegurarse de que ha recibido
la adecuada formacin en dicha materia.
j)
Evaluar peridicamente a los proveedores de seguridad durante el desempeo de su contrato, con la finalidad de
identificar puntos de mejora.
k) Contribuir a la creacin de una cultura de la seguridad en el seno del Grupo, mediante la realizacin de acciones de
divulgacin y formacin en la materia.
l)
Colaborar y no interferir con las autoridades pblicas con responsabilidades en materia de seguridad, en el cumplimiento
de sus legtimas funciones, todo ello sin menoscabo de los anteriores principios.
Esta Poltica de seguridad corporativa fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 23 de septiembre de 2013 y modificada por
ltima vez el 28 de abril de 2015.
7. P oltica marco de
recursos humanos
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) considera a sus empleados un activo estratgico. De
conformidad con la misin, la visin y los valores del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido de la
ley, es la Sociedad (el Grupo), los empleados de todas las sociedades pertenecientes a l deben cuidar a sus empleados y
ofrecerles un buen entorno de trabajo fomentando su desarrollo, formacin y medidas de conciliacin y favoreciendo la
igualdad de oportunidades.
1. Finalidad
El objetivo de esta Poltica marco de recursos humanos es definir, disear y difundir un modelo de gestin de recursos
humanos del Grupo que le permita captar, impulsar y retener el talento y fomentar el crecimiento personal y profesional de
todas las personas que pertenecen al equipo humano del Grupo, hacindoles partcipes del proyecto de xito empresarial y
garantizndoles un puesto de trabajo digno y seguro.
La Poltica marco de recursos humanos es desarrollada por las siguientes polticas de responsabilidad social corporativa:
la Poltica de reclutamiento y seleccin; la Poltica de gestin del conocimiento; la Poltica de igualdad de oportunidades y
conciliacin; y la Poltica de seguridad y salud laboral. Tambin, en el mbito de las Polticas de gobierno corporativo y
cumplimiento normativo, por la Poltica de retribuciones de los altos directivos.
En un mundo en el que los activos de produccin tradicionales son cada vez ms accesibles, el capital humano determina
de manera fundamental la diferencia entre las empresas competitivas y las que no lo son; entre las que crean valor de forma
sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza.
Se considera que son principios claves para la conservacin del capital humano el diseo y la implantacin de un marco de
gestin de recursos humanos y de relaciones laborales que hagan partcipes a todos los trabajadores del xito del Grupo y
que favorezcan los objetivos de competitividad y eficiencia empresarial.
La Poltica marco de recursos humanos debe establecer las pautas que rigen las relaciones laborales en las diferentes
sociedades del Grupo y servir de referencia para definir los objetivos de la Sociedad y del Grupo en la gestin de los recursos
humanos en cuanto a: la seleccin de sus profesionales; las garantas y estabilidad de un empleo de calidad; la creacin de
una relacin estable con los trabajadores; la seguridad y salud laboral; y la formacin y el desarrollo de los profesionales del
Grupo.
La gestin de los recursos humanos debe venir presidida por el respeto a la diversidad, la igualdad de oportunidades y no
discriminacin y la alineacin de los intereses de los profesionales con los objetivos estratgicos del Grupo.
2. Principios generales de actuacin
Para la consecucin de los objetivos sealados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios que deben presidir la
gestin de su capital humano:
a) Un marco de relaciones laborales adecuado y de mecanismos pactados para la adaptacin de la organizacin a los
requerimientos empresariales y sociales, favoreciendo los objetivos de competitividad y eficiencia empresarial.
b) El desarrollo de procesos homogneos de recursos humanos que avancen en la implantacin de la cultura de la Sociedad
en todos los pases en los que opera el Grupo, respetando las particularidades locales y el marco especial de autonoma
reforzada de las sociedades subholding cotizadas.
c) La definicin como objetivo estratgico del desarrollo de las relaciones laborales, basadas en la igualdad de
oportunidades, en especial entre hombres y mujeres, la no discriminacin y el respeto a la diversidad. Asimismo,
debern impulsarse medidas para lograr un entorno favorable que facilite la conciliacin de la vida personal y laboral,
respetando la legislacin vigente en cada pas y siguiendo las mejores prcticas internacionales.
d) La consolidacin de empleos estables y de calidad.
e) Un sistema de retribuciones que permita la atraccin y retencin de los mejores profesionales y que alinee sus objetivos
con los del Grupo.
f) La valoracin de la aportacin de todos los profesionales a la creacin de valor del Grupo y a su crecimiento.
g) El diseo de una oferta de valor, que favorezca la seleccin, contratacin y retencin de talento, compuesta por una
retribucin competitiva, un entorno de trabajo basado en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el
balance de la vida personal y profesional y la conciliacin.
3. Instrumentos
Para la consecucin de estos objetivos, la Sociedad y el Grupo cuentan con los siguientes instrumentos:
a) Polticas de recursos humanos: esta Poltica marco de recursos humanos, la Poltica de reclutamiento y seleccin, la
Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin; la Poltica de seguridad y salud laboral; la Poltica de gestin del
conocimiento y la Poltica de retribuciones de los altos directivos.
b) La direccin de Recursos Humanos de la Sociedad, que tiene como principal objetivo la homogeneizacin de las
directrices para la gestin de los recursos humanos del Grupo, atendiendo a las distintas realidades socio laborales de
los territorios en que opera y las direcciones de recursos humanos en las distintas sociedades del Grupo que se ocupan
de la implantacin y seguimiento de las polticas y estrategias de recursos humanos.
c)
Convenios colectivos o acuerdos equivalentes especficos para regular los aspectos relacionados con la gestin de los
recursos humanos, as como los mecanismos especficos de seguimiento establecidos.
d) Canales de dilogo y comunicacin con los empleados: subcomisiones mixtas o comits con los trabajadores, encuestas
de clima laboral, encuentros con el presidente y altos directivos, reuniones especficas, la pgina web corporativa y las
diferentes intranets del Grupo.
e) Programas de movilidad internacional que favorezcan el intercambio de experiencias y conocimientos, el desarrollo
profesional, la consolidacin de una cultura de Grupo y la retencin de los trabajadores, alineados con el Modelo de
negocio del Grupo.
e) Programas de formacin que favorecen la mejora y la conservacin del capital intelectual y la promocin de los
trabajadores dentro del Grupo.
f) Programas y procesos de prevencin de riesgos laborales y un sistema global de seguridad y salud laboral basado en
estndares definidos aplicables a todas las sociedades del Grupo.
4. Principios bsicos de actuacin en relacin con la seleccin y contratacin de profesionales
Tal y como se desarrolla en la Poltica de reclutamiento y seleccin, los principios fundamentales de actuacin en relacin
con la seleccin y contratacin, son:
a) Desarrollar un programa de homogeneizacin de los procesos de seleccin en el Grupo.
b) Favorecer el acceso de los jvenes a su primer empleo mediante programas de becas y otros acuerdos.
c) Presentar a los candidatos una oferta de valor competitiva que favorezca la seleccin y la contratacin de los mejores
profesionales.
d) La oferta de valor del Grupo debe componerse a partir de una retribucin competitiva, un entorno de trabajo basado
en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el balance de la vida personal y profesional y la conciliacin.
e) El Grupo promover que las contrataciones de sus profesionales se realicen mediante contratos indefinidos y estables.
f) Homogeneizar las condiciones laborales y los beneficios obtenidos por los empleados a tiempo parcial y a tiempo
completo.
g) Favorecer la contratacin de empleados de colectivos excluidos y de personas con distintas capacidades.
5. Principios bsicos de actuacin en relacin con la gestin del talento y la formacin
La gestin del talento es el aspecto clave para mejorar la posicin de la Sociedad frente a sus competidores y debe perseguir
la definicin de un marco para desarrollar un sistema de gestin de la calidad global, que afecta a todos los profesionales
del Grupo.
El aspecto fundamental de la gestin global del talento en el Grupo es la formacin. Sus principios fundamentales de
actuacin, son:
a) El establecimiento de un marco conceptual en el que se incluyen todas las acciones formativas diseadas para impulsar
la cualificacin de la plantilla, adaptndola a un entorno de trabajo multicultural, permeable a los cambios culturales,
expandiendo la misin, la visin y los valores de la Sociedad, creando valor para el Grupo y favoreciendo el desarrollo
sostenible de los negocios de la Sociedad.
b) La puesta en marcha de programas y planes de formacin que favorezcan el perfeccionamiento profesional para el
desempeo del puesto de trabajo; la adecuacin de los recursos humanos a los cambios tecnolgicos y organizativos;
la adaptacin de los nuevos empleados a las exigencias del Grupo; y una mayor capacidad de desarrollo profesional.
c) Que la formacin sea un elemento clave de cualificacin profesional y abra las oportunidades de promocin dentro del
Grupo.
d) Que los programas de formacin contengan aspectos relacionados con el respeto a los derechos humanos y que
fomenten una cultura de comportamiento tico.
e) La difusin y la puesta en comn del conocimiento existente en el Grupo, el aprendizaje continuo y el intercambio
cultural, de forma que se aumente la eficiencia operativa gracias al uso apropiado del capital intelectual, de conformidad
con lo dispuesto en la Poltica de gestin del conocimiento.
6. Evaluaciones del desempeo y desarrollo
Las evaluaciones de los empleados y la comunicacin de su resultado a los evaluados es un aspecto fundamental para su
desarrollo profesional. Los principios fundamentales de actuacin, son:
a) Realizar peridicamente evaluaciones del desempeo de los empleados del Grupo.
b) Comunicar su resultado al evaluado de forma que se favorezca su desarrollo profesional.
7. Sistema retributivo
El Grupo considera prioritario que el sistema retributivo favorezca la consolidacin de su capital humano. Es el principal
factor diferenciador del Grupo respecto de sus competidores. Los principios de actuacin que deben guiar el sistema
retributivo del Grupo, deben:
a) Favorecer la atraccin, contratacin y retencin de los mejores profesionales.

b) Guardar coherencia con el posicionamiento estratgico del Grupo y con su desarrollo, con su realidad internacional y
multicultural y con su objetivo de excelencia.
c) Reconocer y recompensar la dedicacin, la responsabilidad y el desempeo de todos sus profesionales.
d) Adaptarse a las diferentes realidades locales en las que operan las distintas sociedades del Grupo.
e) Situarse a la vanguardia del mercado en coherencia con la posicin alcanzada por la propia Sociedad y su Grupo.
8. Diversidad e igualdad de oportunidades y conciliacin
La Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin desarrolla los objetivos y principios del Grupo en la materia, que
pueden sintetizarse en los siguientes principios de actuacin:
a) Respetar la diversidad, promoviendo la no discriminacin por razn de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideologa,
opiniones polticas, nacionalidad, religin, orientacin sexual o cualquier otra condicin personal, fsica o social entre
sus profesionales.
b) Desarrollar el principio de igualdad de oportunidades, cuyo cumplimiento constituye uno de los pilares esenciales del
desarrollo profesional y conlleva el compromiso de practicar y demostrar un trato equitativo que impulse la progresin
personal y profesional del equipo humano.
c) Promover la igualdad efectiva entre mujeres y hombres en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formacin, a la
promocin profesional y a las condiciones de trabajo, fomentando la diversidad de gnero como manifestacin de la
realidad social y cultural.
d) Mantener los compromisos con las instituciones externas, esforzndose en dar cumplimiento a los compromisos
adquiridos, con el fin de obtener y mantener cuantas acreditaciones y distintivos se le concedan en materia de
conciliacin e igualdad.
e) Implantar medidas de conciliacin que favorezcan el respeto de la vida personal y familiar de sus profesionales y
faciliten el mejor equilibrio entre esta y las responsabilidades laborales de mujeres y hombres
9. Sistema global de seguridad y salud laboral
La Poltica de seguridad y salud laboral tiene por finalidad conseguir un entorno de trabajo seguro y saludable y recoge los
principios bsicos de actuacin de las sociedades del Grupo en esta materia.
De conformidad con lo dispuesto en dicha Poltica de seguridad y salud laboral, el Grupo cuenta con un Sistema global de
seguridad y salud laboral basado en estndares, que determinan los niveles mnimos aplicables a todas las sociedades.
Este sistema global contempla:
1. La integracin de los criterios de seguridad y salud laboral en todas las fases del proceso productivo, en todos los
mtodos de trabajo y en todas las decisiones, de tal forma que los directivos, tcnicos, mandos y trabajadores asuman
sus responsabilidades en la materia.
2. La identificacin, evaluacin y control eficaz de los riesgos asociados al trabajo.
3. La adecuacin entre el empleado y su puesto de trabajo a travs de la vigilancia de la salud y la formacin de los
trabajadores.
4. Un mecanismo de evaluacin en materia de seguridad y salud laboral de acuerdo con los estndares establecidos para
todo el Grupo para identificar posibles desviaciones, intercambiar las mejores prcticas y establecer una cultura global
de excelencia en prevencin de riesgos.
El funcionamiento del Sistema global de seguridad y salud laboral se desarrolla en el Manual del sistema global de seguridad
y salud y en unos procedimientos establecidos a nivel global, aplicables a todo el Grupo.
A su vez, cada una de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios cuentan con manuales y
procedimientos especficos aplicables a cada uno de sus respectivos pases y negocios, que reproducen o refuerzan los
estndares globales del Grupo en materia de seguridad y salud, atendiendo a las particularidades normativas derivadas de
la ley aplicable y las correspondientes a la actividad desarrollada por cada negocio.
10. tica en el trabajo
El Consejo de Administracin ha aprobado un Cdigo tico que recoge los principios de actuacin exigibles a las distintas
sociedades del Grupo y a todos sus empleados y directivos, cualquiera que sea su nivel jerrquico, su ubicacin geogrfica o
funcional y la sociedad del Grupo para la que presten sus servicios.
La Unidad de Cumplimiento es el rgano creado por el Consejo de Administracin de la Sociedad para difundir, interpretar
e informar a los rganos competentes sobre el grado de cumplimiento del Cdigo tico.
Las direcciones de cumplimiento de cada sociedad subholding o cabecera de negocio aplicarn el Cdigo tico en sus
respectivos mbitos de actuacin.
Esta Poltica marco de recursos humanos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 17 de febrero de 2015 y modificada por
ltima vez el 15 de diciembre de 2015.
8. P oltica de gestin
del conocimiento
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), consciente de que el capital intelectual constituye un
pilar bsico para la creacin y proteccin de valor de la Sociedad, reconoce, como objetivo estratgico, la necesidad de
implementar una correcta Poltica de gestin del conocimiento que fomente iniciativas, procedimientos y herramientas que
permitan un aprovechamiento real y efectivo de dicho capital intelectual.
1. Finalidad
En un mundo en el que los activos de produccin tradicionales son cada vez ms accesibles, es el capital intelectual el que
marca las diferencias entre las empresas competitivas y las que no lo son; entre las empresas que crean valor de forma
sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza.
El capital intelectual de la Sociedad depende en gran parte de todas las personas que la integran, pero tambin de sus
estructuras operativas y organizativas y de las relaciones internas y externas con todos los grupos de inters. Por tanto, el
aprendizaje organizativo y personal ha de ser permanente y continuo y ha de estar alineado con la estrategia del Grupo.
El marcado carcter estratgico que la Sociedad impone a la gestin del conocimiento requiere de un trabajo constante de
mejora en las iniciativas y su aplicacin en todas las unidades de negocio que la integran.
Para la consecucin de los objetivos sealados, el Grupo asume y promueve los siguientes principios bsicos de actuacin
que deben presidir todas sus actividades en materia de gestin del conocimiento:
a)
Pensar en el Grupo como un sistema constituido por la existencia de conexiones entre personas y grupos de trabajo. El
conocimiento existente en cada uno debe ser identificado y accesible por el conjunto, de manera que se produzca un
apalancamiento operativo basado en el conocimiento.
b) Reconocer la vala del conocimiento existente en el Grupo y potenciar su desarrollo como herramienta fundamental
para la creacin de valor.
c) Integrar los activos tangibles e intangibles del Grupo para proporcionar las condiciones objetivas con el fin de
estructurar una organizacin inteligente, con capacidad de aprendizaje constante y de innovacin.
d) Alinear la gestin del conocimiento con las competencias y requerimientos marcados por la estrategia del Grupo.
e)
Definir, integrando la visin de las distintas unidades de negocio, los modelos necesarios de gestin, medicin, procesos
y sistemas, para comprender y desarrollar los mecanismos de liberacin de los flujos de conocimiento dentro de la
estructura organizativa existente. De esta forma, se comparten experiencias y se garantiza una atencin constante al
funcionamiento del conjunto de la organizacin.
f)
Potenciar al mximo la puesta en comn del conocimiento existente en el Grupo, habilitando los recursos necesarios
para permitir su desarrollo, su difusin interna mediante acciones de formacin y su utilizacin de forma eficiente.
Esta inteligencia compartida es de naturaleza creadora e innovadora y superior a la simple suma de las capacidades
intelectuales individuales. Se enfatizar la creacin y mejora de las conexiones organizativas (redes) as como la
cohesin de los equipos.
g) Evaluar de manera consistente y sostenida en el tiempo el capital intelectual existente en el Grupo para poder valorar
la efectividad de las iniciativas realizadas al amparo de esta Poltica de gestin del conocimiento, corregir los defectos y
promover nuevas actuaciones.
h) Implantar acciones de mejora para que el Grupo se acerque cada vez ms a la excelencia en la gestin del conocimiento.
i)
Respetar, en la gestin del conocimiento del Grupo, los derechos a la propiedad intelectual e industrial de terceros.
3. Estrategia de gestin del conocimiento en las sociedades subholding cotizadas del Grupo
Lo dispuesto en esta Poltica de gestin del conocimiento se entender en todo caso sin perjuicio de la autonoma reforzada de
la que disfrutan las sociedades subholding cotizadas del Grupo para definir su propia estrategia de gestin del conocimiento,
que deber ser coherente con los principios recogidos en esta Poltica de gestin del conocimiento.
Esta Poltica de gestin del conocimiento fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 16 de diciembre de 2008 y modificada
El objetivo de esta Poltica de gestin del conocimiento es difundir y compartir el conocimiento existente en la empresa, el
aprendizaje continuo y el intercambio cultural, de forma que se aumente la eficiencia operativa gracias al uso apropiado
del capital intelectual, actuando siempre en inters de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), y sin perjuicio de las polticas concretas que
puedan establecerse en determinadas sociedades del Grupo.
9. P oltica de reclutamiento
y seleccin
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) asume que sin el respaldo de un equipo humano
cualificado, diversificado y motivado no sera posible lograr sus metas estratgicas ni la de las dems sociedades integradas
en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo).
1. Finalidad
Para el xito de los negocios del Grupo es crtico reclutar, seleccionar y retener el mejor talento de acuerdo con la legislacin
vigente y las mejores prcticas profesionales.
a)
Desarrollar un programa de homogeneizacin de los procesos de seleccin en el Grupo, de forma que estos:
-
Respeten la igualdad de oportunidades y promuevan la no discriminacin por razn de raza, color, edad, sexo,
estado civil, ideologa, opiniones polticas, nacionalidad, religin o cualquier otra condicin personal, fsica o
social. A travs de ello, se garantizar la capacidad para incorporar, motivar y retener el mejor talento y mantener
los principios ticos y legales esperados de una empresa de confianza, congruente y alineada con los valores de sus
clientes, accionistas, empleados y comunidad.
Incluyan a todos los profesionales que se ajusten al perfil de competencias requerido, sin exclusiones de cualquier
ndole que limiten la eficacia de la seleccin.
Aseguren que la seleccin se realiza atendiendo exclusivamente a criterios de mrito y capacidad, garantizando
que todos los candidatos reciben el mismo trato durante todo el proceso.
Permitan identificar y evaluar a los candidatos ideales en funcin de los conocimientos, actitudes, habilidades y
competencias requeridos para los diferentes puestos de trabajo.
Cumplan con la legislacin laboral vigente en cada pas en materia de reclutamiento y seleccin.
Garanticen a todos los candidatos la absoluta confidencialidad de acuerdo con las normas de proteccin de datos
personales.
b) Favorecer el acceso de los jvenes a su primer empleo mediante programas de becas y otros acuerdos.
c)
Presentar a los candidatos una oferta de valor competitiva que favorezca la seleccin y la contratacin de los mejores
profesionales.
d) La oferta de valor del Grupo debe componerse a partir de una retribucin competitiva, un entorno de trabajo basado
en la igualdad de oportunidades, el proyecto empresarial, el balance de la vida personal y profesional y la conciliacin.
e)
El Grupo promover que las contrataciones de sus profesionales se realicen mediante contratos indefinidos y estables.
f)
Homogeneizar las condiciones laborales y los beneficios obtenidos por los empleados a tiempo parcial y a tiempo
completo.
g) Favorecer la contratacin de empleados de colectivos excluidos y de personas con distintas capacidades.

Esta Poltica de reclutamiento y seleccin fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 11 de marzo de 2008 y modificada por
ltima vez el 17 de febrero de 2015.
Para la consecucin de los objetivos sealados, el Grupo acepta y promueve los siguientes principios bsicos que deben
presidir todas sus actividades en materia de reclutamiento y seleccin:
10. P oltica de igualdad

de oportunidades y
conciliacin
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) reconoce como objetivo estratgico el desarrollo de
relaciones laborales basadas en la igualdad de oportunidades, la no discriminacin y el respeto a la diversidad. En particular,
considera que la igualdad entre hombres y mujeres forma parte de los valores esenciales de la organizacin.
A estos efectos, y de conformidad con lo dispuesto en la Poltica marco de recursos humanos, el Consejo de Administracin
ha aprobado esta Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin.

Para lograr la consecucin de dichos objetivos, el Grupo asume y promueve los siguientes principios bsicos de actuacin:
a) Garantizar la calidad del empleo, fomentando el mantenimiento de puestos de trabajo estables y de calidad, con contenidos
ocupacionales que garanticen una mejora continua de las aptitudes y competencias de los profesionales.
b) Respetar la diversidad, promoviendo la no discriminacin por razn de raza, color, edad, sexo, estado civil, ideologa, opiniones
polticas, nacionalidad, religin, orientacin sexual o cualquier otra condicin personal, fsica o social entre sus profesionales.
c) Desarrollar el principio de igualdad de oportunidades. Este principio, cuyo cumplimiento constituye uno de los pilares esenciales
del desarrollo profesional, conlleva el compromiso de practicar y demostrar un trato equitativo que impulse la progresin
personal y profesional del equipo humano del Grupo en los siguientes mbitos:
1. Promocin, desarrollo profesional y compensacin: valorar aquellos conocimientos y habilidades necesarios para realizar
el trabajo, a travs de la evaluacin de objetivos y desempeo.
2. Contratacin: no establecer diferencias salariales por razn de condiciones personales, fsicas o sociales como el sexo, la
raza, el estado civil o la ideologa.
3. Reclutamiento y seleccin: elegir a los mejores profesionales por medio de una seleccin basada en el mrito y las
capacidades de los candidatos.
4. Formacin: asegurar la formacin y el entrenamiento de cada profesional en los conocimientos y habilidades que se
requieren para el adecuado desarrollo de su trabajo.
5. Apoyo a los trabajadores con capacidades diferentes, promoviendo su ocupacin efectiva.
6. Impulso de una comunicacin transparente, alentando la innovacin y concediendo la autonoma necesaria al profesional
en el ejercicio de sus funciones.
d) Promover la igualdad efectiva entre mujeres y hombres dentro del Grupo en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formacin,
a la promocin profesional y a las condiciones de trabajo, fomentando la diversidad de gnero como manifestacin de la realidad
social y cultural y, en particular:
1. Reforzar el compromiso del Grupo con la igualdad efectiva de oportunidades entre mujeres y hombres tanto en la
organizacin como en la sociedad y fomentar la sensibilizacin sobre este tema en los dos mbitos.
2. Garantizar el desarrollo profesional de las mujeres dentro del Grupo, removiendo los obstculos que puedan impedir o
limitar su carrera.
3. Analizar medidas de accin positiva para corregir las desigualdades y para fomentar el acceso de mujeres a cargos de
responsabilidad en los que tengan escasa o nula representacin.
4. Potenciar mecanismos y procedimientos de seleccin y desarrollo profesional que faciliten la presencia de mujeres con la
cualificacin necesaria en todos los mbitos de la organizacin en las que su representacin sea insuficiente.
5. Procurar una representacin equilibrada en los diferentes rganos y niveles de toma de decisiones, garantizando que las
mujeres participen en condiciones de igualdad de oportunidades en todos los mbitos de consulta y de decisin del Grupo.
6. Fomentar la organizacin de las condiciones de trabajo con perspectiva de gnero, permitiendo la conciliacin de la vida
personal, laboral y familiar de las mujeres y hombres que trabajan en el Grupo, velando por la eliminacin de todas las
discriminaciones por motivo de gnero.
e) Implantar medidas de conciliacin que favorezcan el respeto de la vida personal y familiar de sus profesionales y faciliten el
mejor equilibrio entre esta y las responsabilidades laborales de mujeres y hombres.
f) Cumplir la normativa vigente, rechazando cualquier manifestacin de acoso fsico, sexual, psicolgico, moral u otros, de abuso de
autoridad en el trabajo y cualesquiera otras conductas que generen un entorno intimidatorio u ofensivo para los derechos personales
de sus profesionales. En este sentido, se promovern las medidas especficas para prevenir el acoso de cualquier naturaleza.
Esta Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 16 de diciembre de 2008
y modificada por ltima vez el 17 de febrero de 2015.
1. Finalidad
La finalidad de esta Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin es lograr un entorno favorable que facilite la conciliacin
de la vida personal y laboral de los profesionales de la Sociedad y en las dems sociedades integradas en su grupo en el sentido
establecido por la ley (el Grupo) y, en particular, la igualdad efectiva entre mujeres y hombres, todo ello respetando la legislacin
vigente en cada pas y siguiendo las mejores prcticas internacionales.
11. P oltica de seguridad y

salud laboral
estas responsabilidades, consciente de la importancia fundamental de todos los aspectos relativos a la seguridad y salud de
los trabajadores, y en congruencia con los valores de la Sociedad y de conformidad con lo establecido en la Poltica marco de
recursos humanos, aprueba esta Poltica de seguridad y salud laboral.
1. Finalidad
La finalidad de la Poltica de seguridad y salud laboral es conseguir un entorno de trabajo seguro y saludable tanto en la
Sociedad como en las dems sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley,
es la Sociedad (el Grupo), as como en sus mbitos de influencia.
Para la consecucin de dicha finalidad, el Grupo asume y promueve los siguientes principios bsicos que deben presidir
todas sus actividades:
a)
Respetar los pilares bsicos del concepto de seguridad y salud laboral del Grupo:
La calidad, la productividad y la rentabilidad de sus actividades son tan importantes como la seguridad y la salud
de los trabajadores. Todos ellos son objetivos permanentes y fundamentales del Grupo.
2. La seguridad de los trabajadores debe prevalecer siempre. Todos los accidentes deben ser evitados, destinndose
para ello los recursos necesarios.
3. La mejora continua en todos los mbitos de la gestin de la prevencin de riesgos laborales es una variable
fundamental para el futuro de las empresas del Grupo.
1.
b) Garantizar que en todas las decisiones del Grupo estar presente el necesario cumplimiento del marco jurdico, laboral
y tecnolgico y la normativa interna propia de cada sociedad del Grupo en materia de prevencin de riesgos laborales.
c) Asegurar la completa integracin de los principios de seguridad y salud laboral en todos los sistemas de gestin de
prevencin de riesgos del Grupo.
d) Desarrollar e implantar un sistema global de seguridad y salud laboral para todo el Grupo basado en estndares en
materia de seguridad y salud laboral, que determine los niveles mnimos, y que asegure la armonizacin de los criterios
aplicados en todas las sociedades del Grupo. Este sistema global contempla:
1. La integracin de los criterios de seguridad y salud laboral en todas las fases del proceso productivo, en todos
los mtodos de trabajo y en todas las decisiones, de tal forma que los directivos, tcnicos, mandos y trabajadores
asuman sus responsabilidades en la materia.
2. La identificacin, evaluacin y control eficaz de los riesgos asociados al trabajo.
3. La adecuacin entre el empleado y su puesto de trabajo a travs de la vigilancia de la salud y la formacin de los
trabajadores.
4. Un mecanismo de evaluacin en materia de seguridad y salud laboral de acuerdo con los estndares establecidos
para todo el Grupo para identificar posibles desviaciones, intercambiar las mejores prcticas y establecer una
cultura global de excelencia en prevencin de riesgos.
e) Exigir el respeto de las normas de seguridad establecidas por el Grupo a los contratistas y hacerles partcipes de la
cultura preventiva implantada.
f) Favorecer la participacin de todos los trabajadores en la promocin de la seguridad y la salud, cooperando con el
Grupo para aumentar los estndares de seguridad.
g) Promover la cultura preventiva del Grupo a travs de:
1. La formacin y capacitacin permanente de los empleados, a fin de implicar a cada trabajador y mentalizarle sobre
la incidencia de su trabajo en la seguridad de las personas, procesos e instalaciones.
2. El fomento de comportamientos respetuosos con la seguridad y la salud de los trabajadores.
3. El intercambio de mejores prcticas en la aplicacin de los estndares globales de seguridad y salud laboral
definidos, mejorndolos continuamente, siendo cada vez ms exigentes y eficaces.
h) Obtener y mantener las certificaciones en materia de seguridad y salud con arreglo a las normas internacionales ms exigentes,
desde la perspectiva de la mejora continua y de la innovacin tecnolgica en la calidad general del sistema productivo.
i) Establecer estrechas relaciones de colaboracin con las diferentes Administraciones Pblicas competentes en materia de
seguridad y salud laboral con el fin de ser una referencia positiva en esta materia all donde el Grupo desarrolle su actividad.
Esta Poltica de seguridad y salud laboral fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y modificada
por ltima vez el 20 de octubre de 2015.
12. P oltica de sostenibilidad

estas responsabilidades, consciente de que la misin, la visin y los valores del grupo de sociedades cuya entidad dominante,
en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), se basan en la creacin de valor de forma sostenible, aprueba
esta Poltica de sostenibilidad.
1. Finalidad
De conformidad con dicho mandato y con su misin, su visin y sus valores, el Grupo, que desarrolla sus actividades
principalmente en el mbito del sector energtico, ha cambiado su modelo de negocio para hacerlo ms sostenible,
procurando un desarrollo que satisfaga las necesidades del presente sin comprometer la capacidad de las generaciones
futuras para satisfacer sus propias necesidades. El Grupo quiere seguir liderando esta transformacin y para ello debe seguir
trabajando para ofrecer productos energticos cada vez ms competitivos, con el menor impacto ambiental posible y que
puedan asegurar a sus clientes un suministro fiable.
Esta Poltica de sostenibilidad recoge los principios bsicos de actuacin en materia de sostenibilidad que todas las sociedades
del Grupo debern cumplir y que configuran un marco de referencia para el establecimiento de los objetivos de desarrollo
sostenible, as como determinados compromisos en materia de sostenibilidad que afectan a mbitos especficos de las
actividades del Grupo.
En base a estas consideraciones, el compromiso del Grupo con la sostenibilidad se articula en torno a los siguientes principios
bsicos de actuacin:
a)
La competitividad de los productos energticos suministrados, a travs de la eficiencia en los procesos de generacin,
transporte y distribucin de la energa, que permita ofrecer productos al mejor precio posible, el uso de tecnologas
con bajos costes de operacin y mantenimiento, as como un mix diversificado con las fuentes energticas ms
competitivas en funcin de las condiciones climatolgicas o de mercado.
b) La seguridad en el suministro de los productos energticos, usando, cuando sea posible, fuentes de energa primaria
producidas localmente, empleando el uso de recursos energticos renovables y asegurando la fiabilidad y disponibilidad
de las instalaciones de generacin, transporte y distribucin.
c)
La reduccin del impacto medioambiental de todas las actividades desarrolladas por las sociedades del Grupo mediante
la generacin de energa con menores emisiones, la puesta en marcha de programas de biodiversidad, la eficiencia de
las operaciones que conlleva una utilizacin sostenible de los recursos naturales, la prevencin de la contaminacin y
la gestin adecuada de los residuos que generen las actividades.
d) La creacin de valor para accionistas, clientes y proveedores, cuidando el beneficio empresarial como una de las bases
para la sostenibilidad futura de la Sociedad y del Grupo.
e) El impulso de la dimensin social de las actividades del Grupo, comenzando por el servicio a las sociedades donde
desarrolla sus actividades, llevando la electricidad al mayor nmero de personas posible, ofreciendo a los clientes
ms vulnerables soluciones para el suministro elctrico bsico, promoviendo el acceso universal a la electricidad
y trabajando en programas sociales que refuercen an ms este compromiso. Todo ello, con estricto respeto a los
derechos humanos en las zonas en las que acta el Grupo.
3. Gestin sostenible
En desarrollo del principio relativo a la seguridad en el suministro de los productos energticos, el Grupo trabaja para
mantener una alta calidad del servicio que asegure la disponibilidad de energa, as como para disponer tanto de una red de
transporte y distribucin robusta frente a sucesos extraordinarios, como de los medios necesarios para el restablecimiento
del servicio en el menor tiempo posible.
Asimismo, el Grupo fomenta el uso responsable de la energa apoyando medidas de ahorro y eficiencia energtica.
En desarrollo del principio relativo a la reduccin del impacto ambiental, en particular, el Grupo se esfuerza en hacer un uso
racional y sostenible del agua y gestionar los riesgos relacionados con su escasez.
El cumplimiento del inters social de la Sociedad, tal y como se define en sus Estatutos Sociales, exige la asuncin de
polticas de responsabilidad social corporativa que favorezcan la explotacin sostenible de su objeto social.
En desarrollo del principio relativo a la creacin de valor, se despliegan los mejores sistemas de gobierno corporativo a su
alcance, incluyendo cdigos de conducta y cumplimiento, y de gestin de riesgos, para asegurar la transparencia informativa
y preservar la creacin de valor para el accionista.
Asimismo, el Grupo trabaja para desarrollar una gestin excelente de la relacin con el cliente, ofrecindole productos
energticos a la medida de sus necesidades, aprovechando las oportunidades que ofrezca el mercado.
Por ltimo, el Grupo acta en estrecha colaboracin con la amplia cadena de valor, ejerciendo responsablemente su labor
como gran empresa tractora dentro del sector energtico.
En desarrollo del principio relativo al impulso de la dimensin social de sus actividades, el Grupo realiza una gestin
responsable y excelente de los recursos humanos, fomenta equipos comprometidos a travs de un reconocimiento del
trabajo realizado, una formacin adecuada a las capacidades de sus empleados y el fomento de la igualdad de gnero en
todas las actividades que desarrolla.
Asimismo, el Grupo contribuye al desarrollo sostenible mediante campaas de sensibilizacin ciudadana que favorecen el
consumo eficiente de sus productos y servicios.
Por otro lado, el Grupo asume un compromiso de liderazgo en el mbito de la gestin sostenible de eventos, promoviendo
la contribucin de todos los partcipes de su cadena de valor.
Para ello, todas las actividades, productos y servicios relacionados con los eventos organizados por las sociedades del Grupo
comprendiendo todo su ciclo de gestin debern ser conformes con los principios bsicos de actuacin recogidos en
esta Poltica de sostenibilidad. En concreto, las sociedades del Grupo gestionarn sus eventos con integridad, cumpliendo
escrupulosamente con todos los requisitos aplicables en cada caso (incluyendo, en especial, la legislacin en materia de
seguridad y salud, ruidos, residuos, privacidad y proteccin datos de carcter personal) y promovern la accesibilidad, la
inclusividad y la no discriminacin.
Adems, las sociedades del Grupo identificarn y evaluarn la relevancia de los impactos econmicos, sociales y ambientales
de los eventos que organicen, estableciendo sistemas de gestin sostenible para los eventos cuya importancia y complejidad
as lo requieran, en los que procurarn la involucracin de todas las partes interesadas y tomarn en consideracin sus
necesidades y expectativas.
Finalmente, las sociedades del Grupo, con la colaboracin de sus proveedores y los dems partcipes de la cadena de valor,
procurarn la mejora continua de los sistemas de gestin de sostenibilidad de eventos y del desempeo de cada uno de los
eventos organizados, promoviendo su transparencia mediante el establecimiento de procedimientos de comunicacin con
las partes interesadas.
Esta Poltica de sostenibilidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 17 de diciembre de 2013 y modificada por ltima
13. P oltica medioambiental

respeto por el medioambiente, aprueba esta Poltica medioambiental.
1. Finalidad
La Poltica medioambiental tiene la finalidad de proyectar a todos los grupos de inters que se relacionan con la Sociedad
y con las sociedades pertenecientes al grupo cuya sociedad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad
(el Grupo) su aspiracin a ser la compaa energtica global preferida, entre otras razones, por el cuidado del medio
ambiente.
A este respecto, el Consejo de Administracin de la Sociedad considera el medio ambiente como un condicionante de toda
actividad humana, a la vez que un factor de competitividad para las empresas, especialmente de su sector, cuyo impacto
ambiental es generalmente reconocido, siendo ms relevante en relacin con el cambio climtico y la biodiversidad.
Adems, el Consejo de Administracin de la Sociedad reconoce el potencial de la Sociedad para contribuir a la conservacin
y proteccin del medio ambiente.
La creciente demanda social a favor de la preservacin del medio ambiente, las exigencias regulatorias cada vez ms intensas
y el escrutinio constante de la gestin por parte de analistas, evaluadores y diferentes agentes de la sociedad civil definen el
contexto medioambiental en que se desenvuelve la Sociedad.
Esta Poltica medioambiental es de aplicacin en todas las sociedades que integran el Grupo, as como en las sociedades
participadas no integradas en el Grupo sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los lmites legalmente
establecidos.
En aquellas sociedades participadas en las que la Poltica general de responsabilidad social corporativa no sea de aplicacin, la
Sociedad promover, a travs de sus representantes en sus rganos de administracin, el alineamiento de sus polticas propias
con las de la Sociedad, de tal forma que sigan unos principios y directrices coherentes con los que se establecen a travs de
esta Poltica general de responsabilidad social corporativa y de las Polticas de responsabilidad social complementarias.
Adems, esta Poltica medioambiental es tambin aplicable, en lo que proceda, a las empresas contratadas que acten en
nombre de la Sociedad, as como a las joint ventures, uniones temporales de empresas y otras asociaciones equivalentes,
cuando la Sociedad asuma su gestin.
La definicin y ejecucin de la Poltica medioambiental corresponde a los rganos de administracin de las distintas
sociedades que lo conforman, de acuerdo con la estructura societaria y de gobierno y el modelo de negocio del Grupo
definidos en la Poltica para la definicin y coordinacin del Grupo Iberdrola y bases de la organizacin corporativa,
3. Compromisos en materia medioambiental
El desarrollo de energas limpias y el respeto por el medio ambiente son los pilares del modelo de produccin energtica del
Grupo y el factor que distingue a la Sociedad en el sector energtico como una de las compaas lderes mundiales.
La Sociedad considera esta dimensin medioambiental como una prioridad en la planificacin de sus negocios. Esto la
obliga a promover la innovacin, la ecoeficiencia y la reduccin progresiva de los impactos ambientales en las actividades
que desarrolla el Grupo, con el fin de que la energa se convierta en un motor sostenible de la economa y en una aliada del
desarrollo equilibrado.
Por ello, consciente de la importancia de este factor para el desarrollo de su misin empresarial, para sus clientes y accionistas
y para otros grupos de inters relevantes con los que interacta, la Sociedad y las dems sociedades integradas en el Grupo
se comprometen a promover la innovacin en este campo y la ecoeficiencia (reduccin del impacto ambiental por unidad de
produccin), es decir, a reducir progresivamente los impactos medioambientales de sus actividades, instalaciones, productos
y servicios, as como a ofrecer, promover e investigar soluciones ecoeficientes en su mercado y clientes, armonizando as
el desarrollo de sus actividades con el legtimo derecho de las generaciones presentes y futuras a disfrutar de un medio
ambiente adecuado.
Asimismo, el Grupo optimiza la gestin de residuos peligrosos y no peligrosos a travs de sistemas implantados que
fijan objetivos y metas sobre, entre otros aspectos, la reduccin de residuos, el uso de buenas prcticas y la utilizacin de
materiales reciclados.
4. Instrumentos para la asuncin e impulso de los compromisos medioambientales

Los compromisos del Grupo en materia medioambiental son impulsados a travs de:
a) Una estructura organizativa y de responsabilidades claramente definidas en el mbito del medio ambiente y la
sostenibilidad en general.
b) Esta Poltica medioambiental y otras polticas especficas relacionadas con aspectos concretos de relevancia, como son
la biodiversidad y el cambio climtico.
c)
La consideracin de la variable ambiental en las polticas de control y gestin riesgos.
e)
La dotacin de presupuestos especficos.
f)
La elaboracin peridica de planes estratgicos concretos, que determinan las prioridades estratgicas y los asuntos
clave en materia medioambiental.
g) El establecimiento de objetivos de carcter medioambiental.

h) La formacin y la informacin a directivos y empleados.
i)
La participacin en iniciativas internacionales, ratings e ndices relacionados con la sostenibilidad y el medio ambiente.
Todo ello de modo que los diferentes niveles de la organizacin integren progresivamente la consideracin y el respeto
al medio ambiente en la planificacin y posterior desarrollo de las actuaciones de la Sociedad, y que todos los empleados
contribuyan con su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo.
La Sociedad apoya y coordina el cumplimiento de esta Poltica medioambiental por todas las sociedades del Grupo a travs
de la Direccin de Innovacin, Medioambiente y Calidad, dependiente del rea de Presidencia.
5. Principios bsicos de actuacin del Grupo en materia medioambiental
Para lograr la puesta en prctica de estos compromisos, el Grupo se guiar por los siguientes principios bsicos de actuacin:
a) Cumplir con la normativa medioambiental vigente en los pases donde opera, as como con los compromisos
voluntariamente adquiridos y con la normativa internacional de comportamiento ambiental, especialmente cuando
stos sean ms ambiciosos.
b) Conocer y evaluar de forma continua los riesgos medioambientales de las instalaciones productivas.
c) Prevenir la materializacin de dichos riesgos y, en su caso, atenuar las consecuencias de dicha materializacin,
incluyendo, cuando se considere oportuno, la constitucin de garantas financieras.
d) Integrar plenamente la dimensin medioambiental y el respeto al entorno natural en la estrategia del Grupo.
e) Asegurar permanentemente la compatibilidad del rendimiento econmico, la proteccin del medio ambiente y la
satisfaccin de las necesidades sociales en materia energtica, a travs de la innovacin y la ecoeficiencia, contribuyendo
a un modelo energtico sostenible y responsable.
f)
Consumir responsablemente, haciendo un uso sostenible de los recursos y aumentando, en la medida de lo posible, el
consumo de recursos de naturaleza renovable.
g)
Incorporar la dimensin medioambiental a los procesos de decisin sobre las inversiones y a la planificacin y ejecucin
de actividades, fomentando su consideracin en los anlisis coste-beneficio.
h) Establecer sistemas de gestin adecuados, basados en la filosofa de la mejora continua, que contribuyan a reducir los
riesgos medioambientales y que incluyan:
1.
Un esfuerzo continuo de identificacin, evaluacin y reduccin de los efectos medioambientales negativos de las
actividades, instalaciones, productos y servicios del Grupo.
2. Informacin y formacin a los empleados sobre los efectos derivados del desarrollo de procesos y productos del
Grupo, para minimizar los efectos negativos de sus actividades sobre su salud y sobre el medio ambiente.
3.
El desarrollo de planes y programas que establezcan objetivos y metas y la actualizacin de planes de emergencia
que permitan reducir riesgos, minimizar los efectos medioambientales negativos y controlar regularmente los
avances y la eficacia de las medidas aplicadas, fomentando la mejora continua de los procesos y prcticas del
Grupo.
4.
El desarrollo de actividades de seguimiento, medicin y, en su caso, correccin.
d) Un sistema global de gestin ambiental.
5.
El desarrollo de auditoras internas y externas.
i)
Identificar e incorporar las mejores tcnicas disponibles para la produccin de energa elctrica desde un punto de vista
tcnico, econmico, medioambiental y social.
j)
Respetar la naturaleza, la biodiversidad y el patrimonio histrico-artstico en los entornos naturales en los que se
ubican las instalaciones del Grupo.
k) Fomentar la investigacin y el desarrollo de nuevas tecnologas y procesos que contribuyan a hacer frente al cambio
climtico y a otros retos medioambientales con un enfoque preventivo y que posibiliten una utilizacin ms eficiente
de los recursos naturales para avanzar hacia un modelo energtico ms sostenible, incluyendo la movilidad elctrica.
l)
Promocionar un comportamiento del Grupo acorde con los principios de esta Poltica medioambiental, valorando el
alineamiento con esta, particularmente en la seleccin de contratistas y proveedores.
m) Establecer un dilogo constructivo con las Administraciones Pblicas, organismos reguladores, organizaciones no
gubernamentales, accionistas, clientes, comunidades locales y dems grupos de inters, con la finalidad de:
1.
Conocer mutuamente los intereses y objetivos de una y otra parte.
2.
Trabajar conjuntamente en la bsqueda de soluciones a problemas y dilemas de carcter medioambiental.
3.
Contribuir al desarrollo de una poltica pblica til desde el punto de vista medioambiental y eficiente en trminos
econmicos.
4.
Concienciar sobre la importancia de tomar medidas para la reduccin de emisiones de gases de efecto invernadero.
n) Informar de manera transparente sobre los resultados y las actuaciones medioambientales, manteniendo los canales
adecuados para favorecer la comunicacin con los grupos de inters y reconociendo tanto los logros como los aspectos
de mejora.
o) Compartir con sus clientes el conocimiento adquirido para mejorar su comportamiento ambiental en relacin con la
energa.
Esta Poltica medioambiental fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y modificada por ltima
14. P oltica contra el
cambio climtico
estas responsabilidades, consciente del papel fundamental del sector energtico en la lucha contra el cambio climtico y en
congruencia con los valores de la Sociedad, aprueba esta Poltica contra el cambio climtico.
1. Finalidad
La Sociedad, y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el Grupo), conscientes de su importancia, se comprometen a combatir los efectos del cambio climtico,
minimizando el impacto medioambiental de sus actividades y promoviendo la adopcin de cuantas acciones estn a su
alcance para tal fin.
Esta Poltica contra el cambio climtico se formaliza con la finalidad de articular y difundir el compromiso del Grupo en
relacin con el cambio climtico.
Para lograr la puesta en prctica de estos compromisos, la Sociedad y las dems sociedades pertenecientes a su Grupo se
guiarn por los siguientes principios bsicos de actuacin:
a) Prevenir la contaminacin reduciendo gradualmente la intensidad de emisiones de gases de efecto invernadero
(expresado en gramos de CO2 por kW hora generado), continuando el desarrollo de energa elctrica a partir de fuentes
renovables, centrando los esfuerzos de innovacin en tecnologas ms eficientes y menos intensivas en la emisin de
carbono e introducindolas progresivamente en sus instalaciones.
b) Apoyar un objetivo ambicioso global de reduccin de emisiones en el cumplimiento del Protocolo de Kioto y los
acuerdos internacionales que lo sustituyan.
c)
Impulsar sistemas de gestin que permitan la lucha contra el cambio climtico.
d) Abogar por un mercado global de emisiones integrado y equitativo, capaz de generar los recursos necesarios para
financiar los proyectos de energa limpia, tanto en los pases industrializados como en las economas emergentes y en
vas de desarrollo.
e) Respaldar una cultura para un uso eficiente y responsable de la energa as como los comportamientos que favorecen
dicho uso responsable, involucrando para ello a todos los grupos de inters relacionados con la Sociedad.
f)
Promover la formacin interna del personal del Grupo en materia de lucha contra el cambio climtico.
g) Divulgar cualquier resultado y/o actuacin del Grupo sobre la lucha contra el cambio climtico.
Esta Poltica contra el cambio climtico fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 15 de diciembre de 2009 y modificada por
ltima vez el 17 de febrero de 2015.
15. P oltica de biodiversidad

proteccin del medioambiente, aprueba esta Poltica de biodiversidad.
1. La biodiversidad
La Sociedad reconoce que el desarrollo social est fuertemente vinculado al uso de los recursos naturales, afectando a su
disponibilidad, as como a los sistemas naturales y a los servicios que proporcionan los ecosistemas, lo que en ocasiones
puede provocar una disminucin de la diversidad biolgica.
La comunidad cientfica est de acuerdo en que actualmente se est produciendo una prdida acelerada de este capital
natural y de la biodiversidad, que son esenciales para la pervivencia de la humanidad as como para su propio bienestar y
para lograr un desarrollo sostenible.
La preservacin de la biodiversidad es tambin una cuestin que concita una atencin creciente por parte de algunos de los
principales grupos de inters de la sociedad, tales como organizaciones no gubernamentales, Administraciones Pblicas y
grupos de inversin socialmente responsable.
2. Finalidad
La Sociedad y las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el Grupo), conscientes de su importancia, se comprometen a preservar la biodiversidad de los ecosistemas,
paisajes y especies en los que el Grupo desarrolla su actividad, tanto en la fase de construccin como de explotacin de sus
infraestructuras energticas, as como a fomentar una cultura social orientada a sensibilizar a la sociedad sobre la magnitud
de este reto y sobre posibles acciones que contribuyan a su conservacin.
Este compromiso es asumido e impulsado a travs de esta Poltica de biodiversidad con el fin de que los diferentes niveles de
la organizacin de la Sociedad y de las dems sociedades del Grupo integren progresivamente el anlisis de los efectos y las
acciones para la conservacin de la biodiversidad en la planificacin y posterior desarrollo de sus actuaciones. Asimismo, todos
los profesionales del Grupo contribuirn en su trabajo diario al cumplimiento de los objetivos que se adopten en este campo.
*Para lograr la puesta en prctica de estos compromisos, el Grupo se guiar por los siguientes principios bsicos de actuacin,
que se irn aplicando de manera progresiva en todas sus actividades y negocios:
a)
Integrar la conservacin de la diversidad biolgica en la estrategia del Grupo, incluyendo su consideracin en la toma
de decisiones sobre la realizacin de proyectos de infraestructura.
b) Promover la formacin interna del personal del Grupo en materia de biodiversidad.

c) Aplicar un enfoque preventivo para minimizar los impactos de las nuevas infraestructuras sobre la biodiversidad,
teniendo en cuenta su ciclo de vida completo, incluyendo las fases de implantacin, operacin y desmantelamiento,
para lo que se elaborarn directrices ambientales para cada tipo de proyecto de infraestructura a desarrollar por el
Grupo.
d) Incorporar este enfoque preventivo en las evaluaciones de impacto ambiental y social de los nuevos proyectos,
especialmente en espacios naturales sensibles, biolgicamente diversos o protegidos.
e)
Integrar la biodiversidad en los sistemas de gestin ambiental (SGA) del Grupo, estableciendo objetivos e indicadores y
criterios para su control, seguimiento y auditora en el marco de dichos sistemas.
f)
Participar en proyectos de investigacin, conservacin, educacin y sensibilizacin, colaborando con Administraciones

Pblicas, organizaciones no gubernamentales, comunidades locales y otros grupos de inters en el desarrollo de estos
proyectos.
g) Informar de las actividades del Grupo sobre la biodiversidad, de la presencia de instalaciones en reas protegidas y de
las acciones de investigacin, conservacin, educacin y sensibilizacin.
Esta Poltica de biodiversidad fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administracin el 18 de diciembre de 2007 y modificada por ltima
vez el 17 de febrero de 2015.
Libro tercero
de las normas
internas de
gobierno
corporativo
NORMAS
Sumario
Sumario
I. REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
168
II. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
190
III. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE AUDITORA Y SUPERVISIN DEL RIESGO
222
IV. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS
232
V. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE RETRIBUCIONES
240
246
NORMAS
VI. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
Reglamento de la Junta
General de Accionistas
27 de marzo de 2015
ndice
ndice
TTULO PRELIMINAR
171
Artculo 1. Finalidad
171
Artculo 2. mbito de aplicacin y vigencia
171
Artculo 3. Difusin
171
Artculo 4. Prevalencia e interpretacin
171
Artculo 5. Modificacin
171
Artculo 6. Gua del accionista, normas de desarrollo y marco de gestin de la Junta General de Accionistas
171
TTULO I. FUNCIN, CLASES Y COMPETENCIAS
172
Artculo 7. Funcin
172
Artculo 8. Clases
172
Artculo 9. Competencias
172
173
173
Artculo 11. Anuncio de convocatoria y orden del da
174
Artculo 12. Complemento a la convocatoria y presentacin de propuestas fundamentadas de acuerdo
174
Artculo 13. Puesta a disposicin de informacin
175
175
Artculo 15. Solicitudes de informacin previas a la Junta General de Accionistas
176
TTULO III. DERECHOS DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIN
177
Artculo 16. Participacin
177
Artculo 17. Asistencia
177
Artculo 18. Otros asistentes
177
177
Artculo 20. Tarjetas de asistencia, delegacin y voto a distancia
179
TITULO IV. INFRAESTRUCTURA Y MEDIOS
179
179
Artculo 22. Infraestructura, medios y servicios de que dispondr el local
180
Artculo 23. Sistema informtico para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboracin de la lista de
asistentes y el cmputo del resultado de las votaciones
180
Artculo 24. Oficina del Accionista
180
TITULO V. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
181
Artculo 25. Apertura del local y control de entrada
181
Artculo 26. Mesa, Presidencia y Secretara
181
Artculo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas
181
Artculo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas
182
Artculo 29. Constitucin
182
NORMAS
TTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
183
Artculo 31. Solicitudes de intervencin de los accionistas. Identificacin
183
Artculo 32. Informes
183
Artculo 33. Ratificacin, en su caso, de la constitucin de la Junta General de Accionistas
183
Artculo 34. Turno de intervencin de los accionistas
184
Artculo 35. Derecho de informacin durante la Junta General de Accionistas
184
Artculo 36. Ordenacin de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas
185
Artculo 37. Suspensin provisional
185
Artculo 38. Prrroga
186
TITULO VI. VOTACIN Y ADOPCIN DE ACUERDOS
186
Artculo 39. Emisin del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representacin y el voto a distancia
186
Artculo 40. Votacin de las propuestas de acuerdo
187
Artculo 41. Adopcin de acuerdos y proclamacin del resultado
188
TITULO VII. FINALIZACIN Y ACTA DE LA REUNIN
189
Artculo 42. Finalizacin
189
Artculo 43. Acta
189
TITULO VIII. ACTUACIONES POSTERIORES

Artculo 44. Publicidad de los acuerdos
189
189
Reglamento de la Junta General de Accionistas
TTULO PRELIMINAR
1.
El Reglamento de la Junta General de Accionistas (el Reglamento) contiene los principios de actuacin de la Junta
General de Accionistas de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), as como las reglas bsicas para su convocatoria, preparacin
y celebracin.
2.
El Reglamento persigue lograr la transparencia, eficacia e impulso de las funciones de deliberacin y decisin de la Junta
General de Accionistas, garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idnticas
en relacin con la informacin, participacin y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de Accionistas y, en
particular, promover la mxima participacin de los accionistas y su involucracin en la vida de la Sociedad.
3.
En su elaboracin se han tenido en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los
mercados internacionales.
Artculo 2. mbito de aplicacin y vigencia

1.
El Reglamento ser de aplicacin a toda Junta General de Accionistas que celebre la Sociedad.
2. Tendr vigencia indefinida y ser de aplicacin a partir de la primera Junta General de Accionistas que se convoque
despus de aquella en que se acuerde su aprobacin o sus sucesivas modificaciones, sin perjuicio de los derechos ya
reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas.
Artculo 3. Difusin
Este Reglamento y sus modificaciones sern objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y
de inscripcin en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente del Reglamento estar
disponible en la pgina web corporativa de la Sociedad.
Artculo 4. Prevalencia e interpretacin
2. Las dudas que se pudieran suscitar en relacin con su interpretacin y aplicacin sern resueltas por el Consejo de
Administracin, que propondr, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir durante
la celebracin de la Junta General de Accionistas sern resueltas por su presidente.
1. La iniciativa para proponer la modificacin del Reglamento corresponder al Consejo de Administracin y a los
accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social de la Sociedad.
2.
En el momento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que haya de pronunciarse sobre la referida
propuesta se pondr a disposicin de los accionistas del texto ntegro de la propuesta de modificacin y un informe
justificativo elaborado por el Consejo de Administracin o por los accionistas que hayan formulado la propuesta.
Artculo 6. Gua del accionista, normas de desarrollo y marco de gestin de la Junta General de Accionistas
1.
Con ocasin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, y con la finalidad de fomentar y facilitar la
participacin informada de los accionistas, el Consejo de Administracin podr poner a disposicin de aquellos una
Gua del accionista que explique con claridad los aspectos ms relevantes de su funcionamiento y los procedimientos
establecidos para ejercitar sus derechos en la Junta General de Accionistas.
2.
El Consejo de Administracin podr aprobar unas normas de desarrollo que sistematicen, adapten y concreten las
previsiones del Sistema de gobierno corporativo sobre la Junta General de Accionistas y los derechos de los accionistas
vinculados a esta, en el marco del inters social.
3.
Asimismo, el Consejo de Administracin encomendar a su secretario la elaboracin y actualizacin permanente de un

marco de gestin destinado a coordinar y facilitar el seguimiento de todas las actividades necesarias para la planificacin,
preparacin, convocatoria, celebracin y formalizacin de los acuerdos de cada Junta General de Accionistas.
NORMAS
1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas,
que prevalecer en caso de contradiccin con lo dispuesto en l, y se interpretar de conformidad con el Sistema de
gobierno corporativo, del que forma parte.
TTULO I. FUNCIN, CLASES Y COMPETENCIAS

Artculo 7. Funcin
1. La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participacin de los accionistas en la Sociedad y su rgano
soberano, en el cual se renen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayoras
exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para ser informados sobre aquellos otros asuntos que
consideren oportuno el Consejo de Administracin o los accionistas en los trminos previstos por la ley y el Sistema de
2.
Las decisiones de la Junta General de Accionistas vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los que voten
en contra, los que se abstengan de votar, los que votaron en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio
de los derechos de impugnacin que les pudieran corresponder.
Artculo 8. Clases
1.
La Junta General de Accionistas podr ser ordinaria o extraordinaria.
2. La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de
los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestin social, aprobar las cuentas anuales del ejercicio
anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Tambin podr adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de
su competencia, siempre que conste en el orden del da de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido
la Junta General de Accionistas con el qurum requerido al efecto.
3.
Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendr la consideracin de extraordinaria.
1.
La Junta General de Accionistas decidir sobre los asuntos que le atribuyan la ley, los Estatutos Sociales o este Reglamento
y, en todo caso, acerca de los siguientes:
A. En relacin con el Consejo de Administracin y los consejeros:
a) El nombramiento, reeleccin y separacin de los consejeros, as como la ratificacin de los consejeros
designados por cooptacin.
b) La aprobacin del establecimiento y aplicacin de sistemas de retribucin de los consejeros de la Sociedad
consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estn referenciados al valor de las
acciones.
c) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorizacin corresponda
legalmente a la Junta General de Accionistas, as como de la obligacin de no competir con la Sociedad.
d) El ejercicio de la accin social de responsabilidad frente a consejeros.
B. En relacin con las cuentas anuales y la gestin social:
a) La aprobacin de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas con sus sociedades
dependientes.
b) La aplicacin del resultado.
c) La aprobacin de la gestin social.
C. En relacin con la modificacin de las normas del Sistema de gobierno corporativo:
a) La modificacin de los Estatutos Sociales.
b) La aprobacin y modificacin de este Reglamento.
c) La aprobacin de la poltica de remuneraciones de los consejeros en los trminos establecidos en la ley.
D. En relacin con el aumento y la reduccin del capital social, la adquisicin de acciones propias y la emisin de
obligaciones:
a) El aumento y la reduccin del capital social.
b) La delegacin en el Consejo de Administracin de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podr
atribuirle tambin la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los trminos establecidos en la ley.
c) La delegacin en el Consejo de Administracin de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya
aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, sealando la fecha
o fechas de su ejecucin y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta
General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administracin podr hacer uso, en todo o en parte, de
dicha delegacin, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia
Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la
primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecucin.
d) La exclusin o limitacin del derecho de preferencia.
e) La autorizacin para la adquisicin derivativa de acciones propias.
f) La emisin de obligaciones y otros valores negociables y la delegacin en el Consejo de Administracin de
la facultad de su emisin, as como de la de excluir o limitar el derecho de suscripcin preferente, en los
trminos establecidos por la ley.
E.
En relacin con las modificaciones estructurales de la Sociedad y con operaciones funcionalmente asimilables:
a) La transformacin de la Sociedad.
b) La fusin o la escisin de la Sociedad en los trminos previstos en la ley.
c) La cesin global de activo y pasivo.
d) El traslado del domicilio social al extranjero.
e) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la
propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
f) La adquisicin, enajenacin o la aportacin a otra sociedad de activos esenciales.
F.
En relacin con los auditores de cuentas:

a) El nombramiento, reeleccin y separacin de los auditores de cuentas.
b) El ejercicio de la accin social de responsabilidad frente a los auditores de cuentas.
NORMAS
G. En relacin con la disolucin y liquidacin de la Sociedad:

a) La disolucin de la Sociedad.
b) El nombramiento y separacin de los liquidadores.
c) La aprobacin del balance final de liquidacin.
d) El ejercicio de la accin social de responsabilidad frente a los liquidadores.
e) La aprobacin de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas resolver, tambin, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisin por el
Consejo de Administracin o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme
a la ley o al Sistema de gobierno corporativo.
3.
La Junta General de Accionistas decidir, asimismo, en votacin consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones
de los consejeros, pudiendo pronunciarse tambin sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el
TTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1.
La Junta General de Accionistas ser formalmente convocada por el Consejo de Administracin.
2.
El Consejo de Administracin deber convocarla necesariamente en los siguientes casos:
a)
En el supuesto previsto en el artculo 8.2 anterior.
b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al
menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este
supuesto, el Consejo de Administracin convocar la Junta General de Accionistas para su celebracin dentro
del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administracin confeccionar el orden del da de la convocatoria
incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
3. El Consejo de Administracin podr requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunin
de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deber requerir su presencia cuando concurran las circunstancias
previstas en la ley.
Artculo 11. Anuncio de convocatoria y orden del da
1.
El anuncio de convocatoria se publicar con la antelacin exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
a)
El Boletn Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa.
b) La pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

c)
2.
La pgina web corporativa de la Sociedad
El anuncio de convocatoria deber contener todas las menciones exigidas por la ley segn el caso y expresar:
a) El da, lugar y hora de la reunin en primera convocatoria y el orden del da de la reunin, indicando todos los
asuntos que hayan de tratarse.
b) Una descripcin clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar
que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar
propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de informacin, voto a distancia y delegacin de
la representacin, en los trminos previstos en la ley.
c) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad debern tenerlas inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas
que se convoca.
d) Una indicacin de dnde y cmo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto
de presentacin a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores,
de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las
propuestas de acuerdo cuya adopcin se someta a la Junta General de Accionistas.
e)
La direccin de la pgina web corporativa de la Sociedad.
f)
La prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administracin acuerde abonar a los accionistas que concurran
a la Junta General de Accionistas de conformidad con la poltica aprobada a tal efecto.
En el anuncio podr hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunir la Junta General de
Accionistas en segunda convocatoria.
3.
La Junta General de Accionistas no podr deliberar ni decidir sobre asuntos que no estn comprendidos en el orden del
da de la convocatoria, salvo previsin legal en otro sentido.
Artculo 12. Complemento a la convocatoria y presentacin de propuestas fundamentadas de acuerdo

1.
Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrn:
a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o
ms puntos en el orden del da de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una
justificacin o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del
da de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada.
En el escrito de notificacin por el cual se ejerciten estos derechos se har constar el nombre o la denominacin social
del accionista o accionistas solicitantes y se acompaar la oportuna documentacin que acredite su condicin de
accionista, a fin de cotejar esta informacin con la facilitada por Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro,
Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), as como el contenido del punto o puntos que se
planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administracin podr requerir al accionista para que
acompae igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos
previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.
2.
El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en el apartado anterior deber hacerse mediante notificacin
fehaciente remitida al domicilio social en los plazos previstos en la ley.
3.
La Sociedad har pblicos los puntos del orden del da y/o las propuestas de acuerdo que se presenten de conformidad
con lo dispuesto en los apartados anteriores tan pronto como sea posible, dentro del plazo legalmente previsto, y
publicar un nuevo modelo de tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia que los tenga en cuenta. Asimismo, la
Sociedad asegurar la difusin entre el resto de los accionistas de dichas propuestas de acuerdo y de la documentacin
que, en su caso, se adjunte a aquellas, de conformidad con lo dispuesto en la ley.
4.
El Consejo de Administracin pondr a disposicin de los accionistas, con ocasin de la convocatoria, toda la informacin
adicional a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del
ejercicio de sus derechos en relacin con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar.
Artculo 13. Puesta a disposicin de informacin

1. Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar la modificacin de los Estatutos Sociales, en el anuncio de
convocatoria, adems de las menciones que en cada caso exige la ley, se har constar el derecho que corresponde a
todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe
sobre esta y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.
2.
En todos los supuestos en que la ley as lo exija, se pondr a disposicin de los accionistas la informacin y documentacin
adicional que sea preceptiva.

La Sociedad emplear su pgina web corporativa para promover la participacin informada de todos los accionistas en
la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
2. Desde la fecha de publicacin del anuncio de convocatoria y hasta el da de celebracin de la correspondiente Junta
General de Accionistas, la pgina web corporativa de la Sociedad publicar ininterrumpidamente aquella informacin
que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participacin de los accionistas en
la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
a)
El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
b) El nmero total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados,
en su caso, por clases de acciones.
c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los
administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las
propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administracin o que presenten los accionistas, as como
cualquier informacin relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reeleccin o ratificacin
de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompaar de la siguiente informacin: perfil
profesional y biogrfico del consejero; otros consejos de administracin a los que pertenezca, se trate o no de
sociedades cotizadas; categora de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, sealndose, en el
caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o
con quien mantenga vnculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en
la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones
de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administracin y la
propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes y el informe
de dicha Comisin en los dems casos.
NORMAS
1.
e) Los cauces de comunicacin existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones
pertinentes para el ejercicio del derecho de informacin, con indicacin de las direcciones de correo postal y
electrnico a las que pueden dirigirse los accionistas.
f)
Los medios y procedimientos para conferir la representacin en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio
del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia.
g) Los informes anuales que el Consejo de Administracin haya aprobado en materia de responsabilidad social
corporativa.
h) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisin de Auditora y Supervisin
del Riesgo.
i)
3.
Las memorias de actividades o la memoria integrada de actividades de las comisiones consultivas del Consejo de
Administracin.
La Sociedad realizar sus mejores esfuerzos para incorporar a su pgina web corporativa, desde la fecha del anuncio de
convocatoria, una versin en ingls de la informacin y los documentos principales relacionados con la Junta General
de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e ingls, prevalecern las primeras.
4. Conforme a lo previsto en la legislacin vigente, con ocasin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se
habilitar en la pgina web corporativa de la Sociedad un Foro Electrnico de Accionistas. El uso del Foro Electrnico
de Accionistas se ajustar a su finalidad legal y a las garantas y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad,
pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
Artculo 15. Solicitudes de informacin previas a la Junta General de Accionistas
1. Desde el da de publicacin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto da anterior,
inclusive, al previsto para su celebracin en primera convocatoria, los accionistas podrn solicitar por escrito las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes
acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria; (ii) la informacin accesible al pblico
que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la
ltima Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditora de cuentas.
2.
Todas estas solicitudes de informacin o preguntas podrn realizarse mediante la entrega de la peticin en el domicilio
social o mediante su envo a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicacin electrnica
o telemtica a distancia dirigidos a la direccin que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en
su defecto, a la Oficina del Accionista. Sern admitidas aquellas solicitudes que incorporen la firma electrnica
reconocida del solicitante o las claves personales a las que hace referencia la letra c del artculo 19.2 siguiente, o que
empleen otros mecanismos que, previo acuerdo expreso adoptado al efecto, considere el Consejo de Administracin
que renen adecuadas garantas de autenticidad y de identificacin del accionista.
3. Con independencia del medio empleado, la solicitud deber incluir el nombre y apellidos del accionista o su
denominacin social, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta informacin sea cotejada
con la relacin de accionistas y con el nmero de acciones a su nombre facilitados por Sociedad de Gestin de los
Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) para la Junta General de Accionistas
de que se trate. Corresponder al accionista la acreditacin del envo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
4. El Consejo de Administracin estar obligado a proporcionar la informacin solicitada conforme a los prrafos
precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, salvo
en los casos en los que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para
considerar que podra utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades
vinculadas.
5.
La informacin no podr denegarse cuando est apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por
ciento del capital social.
6. El Consejo de Administracin podr facultar a cualquiera de sus miembros, a su secretario, a su vicesecretario o

vicesecretarios o a cualquier otra persona que tenga por conveniente para que, cualquiera de ellos, en nombre y
representacin del Consejo de Administracin, responda a las solicitudes de informacin formuladas por los
accionistas.
7. Para garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas, las solicitudes vlidas de informacin, aclaraciones o
preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas de igual forma por el Consejo de
Administracin o las personas en quienes este delegue, se incluirn en la pgina web corporativa de la Sociedad.
8. Cuando, con anterioridad a la formulacin de una pregunta concreta, la informacin solicitada est disponible de
manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la pgina web corporativa bajo el formato preguntarespuesta, la contestacin podr consistir en una remisin a la informacin facilitada bajo dicho formato.
TTULO III. DERECHOS DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIN

Artculo 16. Participacin
El Consejo de Administracin adoptar las medidas oportunas para promover la mxima participacin de los accionistas en
1.
Podrn asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los
titulares de al menos una accin con derecho a voto.
2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas debern tener las acciones inscritas a su nombre en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse
la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deber acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia,
delegacin y voto a distancia, certificado de legitimacin u otro medio acreditativo vlido que ser requerido en cada
Junta General de Accionistas en funcin de los sistemas disponibles para verificar la legitimacin de los asistentes.
Artculo 18. Otros asistentes
2.
El presidente de la Junta General de Accionista podr autorizar a asistir a la reunin a los directivos, empleados y dems
personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales, as como a los medios de comunicacin, a los
analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente. La Junta General de Accionistas podr revocar
dicha autorizacin.
3.
Asistirn tambin a la Junta General de Accionista el personal perteneciente a la Oficina del Accionista y la persona que
ejerza las funciones descritas en el artculo 27.3 siguiente.

1.
Los accionistas podrn ejercitar el derecho de asistencia personalmente o hacindose representar por medio de otra
persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.
2. La representacin podr conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia o cualquier otro
medio acreditativo de la representacin que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los
siguientes medios:
a) Entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia o cualquier otro medio
acreditativo de la representacin que sea admitido por la Sociedad en los locales habilitados por la Sociedad
durante los das anunciados en la pgina web corporativa de la Sociedad.
b) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la
representacin que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
c)
Por correspondencia electrnica, cumplimentando el formulario de representacin disponible en la pgina web

corporativa de la Sociedad, empleando la firma electrnica reconocida del accionista u otra clase de garanta
que la Sociedad estime idnea para asegurar la autenticidad y la identificacin del accionista que confiere la
representacin.
A estos efectos, se considerar que constituye una garanta idnea el uso de claves personales que la Sociedad haya
enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrnica a la direccin que el accionista haya
comunicado a la Sociedad, o a travs de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administracin.
NORMAS
1. Los miembros del Consejo de Administracin debern asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de
cualquiera de ellos no afectar a su vlida constitucin.
3.
La representacin conferida por cualquiera de los medios indicados en las letras a), b) o c) del apartado anterior habr
de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del da inmediatamente anterior al de la celebracin de la Junta
General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, segn corresponda.
4. El Consejo de Administracin queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas,
medios y procedimientos adecuados al estado de la tcnica para instrumentar el otorgamiento de la representacin
por medios electrnicos, ajustndose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administracin podr: regular la utilizacin de claves personales y otras garantas
alternativas a la firma electrnica para el otorgamiento de la representacin por correspondencia electrnica; reducir
el plazo de antelacin establecido anteriormente para la recepcin por la Sociedad de las representaciones conferidas
por correspondencia postal o electrnica; y admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de
Accionistas o a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir las representaciones recibidas con
posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
5. El presidente y el secretario del Consejo de Administracin o el presidente y el secretario de la Junta General de

Accionistas desde su constitucin, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarn de las ms amplias
facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad
de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia o documento o medio
acreditativo de la asistencia o representacin.
6.
La representacin es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya
sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representacin, tendr valor de
revocacin de la representacin otorgada.
7.
La solicitud pblica de representacin por el Consejo de Administracin o por cualquiera de sus miembros se regir
por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administracin.
8. La representacin podr extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del da de la convocatoria,
puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por as permitirlo la ley.
9. Si la representacin hubiera sido vlidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran
instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representacin, se
entender, salvo indicacin expresa en contrario del accionista, que la delegacin: (i) se efecta a favor del presidente
del Consejo de Administracin; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria;
(iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administracin en relacin
con los puntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en
el orden del da de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley,
respecto de los cuales el representante ejercitar el voto en el sentido que entienda ms favorable a los intereses del
representado, en el marco del inters social.

Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativo
sobre la gestin de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administracin podrn
desarrollar el contenido de este precepto.
10. Antes de su nombramiento, el representante deber informar con detalle al accionista de la existencia de algn conflicto
de inters. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible
existencia, deber informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de
voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista,
deber abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
11. Salvo indicacin expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una
situacin de conflicto de inters y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere
preferible no ejercer la representacin en relacin con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entender que
el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de
que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situacin de conflicto de inters, en primer lugar al presidente de la Junta
General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en ltimo lugar, al vicesecretario del Consejo de
Administracin, en caso de haber sido nombrado. En este ltimo supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se
estar al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El
representante as designado emitir el voto en el sentido que entienda ms favorable a los intereses del representado,
en el marco del inters social.
12. El representante podr tener la representacin de ms de un accionista, sin limitacin en cuanto al nmero de
accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artculo 40.3
siguiente.
Artculo 20. Tarjetas de asistencia, delegacin y voto a distancia
1.
La Sociedad podr emitir las tarjetas de asistencia, delegacin y voto a distancia para la participacin de los accionistas en
la Junta General de Accionistas, as como proponer a las entidades participantes en Sociedad de Gestin de los Sistemas
de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y
depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la frmula a la que esta deber ajustarse para la delegacin de
la representacin, que podr prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones especficas del representado, el
sentido del voto del representante en relacin con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo
de Administracin para cada punto del orden del da de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegacin y voto a
distancia podr asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso
de conflicto de inters, a falta de designacin expresa por el accionista representado.
La Sociedad procurar que las tarjetas sean uniformes e incorporen un cdigo de barras u otro sistema que permita
realizar su lectura electrnica o telemtica para facilitar el cmputo informtico de las acciones presentes y representadas
en la Junta General de Accionistas.
3.
En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegacin
y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello
y/o impresin mecnica de la entidad, se entender, salvo indicacin expresa en contrario del accionista, que este
ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representacin o de voto, segn corresponda, en el
sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representacin o voto. En caso de duda sobre dichas
instrucciones, se entender que el accionista delega su representacin en el presidente del Consejo de Administracin
con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas
formuladas por el Consejo de Administracin relativas a los puntos del orden del da de la convocatoria.
4. En lo dems, se aplicarn a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artculo las restantes reglas
contenidas en el Sistema de gobierno corporativo y las que establezca el Consejo de Administracin en desarrollo de
estas.
5.
Todo lo anterior se entender sin perjuicio de la regulacin aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros
y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representacin y voto.
TITULO IV. INFRAESTRUCTURA Y MEDIOS

1. La Junta General de Accionistas se celebrar en el lugar que indique la convocatoria dentro del trmino municipal
de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la reunin tendr lugar en el
domicilio social.
2.
La asistencia a la Junta General de Accionistas podr realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunin y, cuando
as lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar
principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la comunicacin
permanente entre ellos y la intervencin y emisin del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarn
como asistentes a la misma y nica reunin, que se entender celebrada donde radique el lugar principal.
NORMAS
2. Las instrucciones de delegacin o voto de los accionistas que actan a travs de entidades intermediarias, gestoras
o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio vlido de comunicacin a
distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrn agrupar las instrucciones recibidas de los
accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
Artculo 22. Infraestructura, medios y servicios de que dispondr el local

1.
El local destinado para la celebracin de la Junta General de Accionistas estar dotado del personal, equipos tcnicos
y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las caractersticas y ubicacin del inmueble,
as como con la relevancia del evento. Asimismo, estar dotado de las medidas de emergencia y evacuacin legalmente
requeridas, as como de aquellas otras que, en atencin a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
2. La Sociedad podr disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en
caso de emergencia.
3.
En garanta de la seguridad de los asistentes y del buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecern los
controles de seguridad y las medidas de vigilancia y proteccin, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten
adecuados.
4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohbe a los asistentes el uso de medios de amplificacin de voz,
telfonos mviles, aparatos de fotografa, aparatos de grabacin y/o de transmisin de audio y/o de vdeo y, en general,
de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminacin del acto, salvo en la
medida en que lo autorice su presidente.
5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas podr ser objeto de grabacin audiovisual, si as lo determina el
presidente de la Junta General de Accionistas. Tambin podr ser objeto de almacenamiento y de retransmisin
simultnea o diferida por cualquier medio, entre otros, a travs de Internet, y de difusin en las redes sociales. El
acceso al local de celebracin de la Junta General de Accionistas, supone el consentimiento de los accionistas o sus
representantes para la captacin de su imagen (incluyendo la voz) y el tratamiento de sus datos personales. El titular de
los datos tendr, derecho de acceso, rectificacin, oposicin o cancelacin de los datos recogidos por la Sociedad, en los
trminos legalmente establecidos, dirigiendo un escrito a la Sociedad, a su domicilio social, a la atencin de Secretara
General.
6. La Sociedad procurar, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre la Junta
General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traduccin
simultnea del acto al euskera, al ingls as como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administracin considere
conveniente. Adems, la Sociedad establecer medidas que faciliten la participacin en la Junta General de Accionistas
de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
7. Igualmente, la Sociedad podr poner a disposicin de los accionistas cualquier informacin adicional que facilite
el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentacin que se
considere til para este fin.
Artculo 23. Sistema informtico para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboracin de
la lista de asistentes y el cmputo del resultado de las votaciones
1. La Sociedad dispondr de los equipos humanos y tcnicos necesarios para llevar a cabo el control y cmputo de las
tarjetas de asistencia, delegacin y voto a distancia.
2.
El da de la celebracin de la Junta General de Accionistas, el local sealado para la reunin estar dotado con el equipo
humano y tcnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunin y el que resulte necesario
para la determinacin del qurum de constitucin, la confeccin de la lista de asistentes presentes y representados y
el cmputo de las votaciones.
3.
Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podr solicitar
a Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) la
relacin de accionistas de la Sociedad y el nmero de acciones que figuren a nombre de cada uno.
Artculo 24. Oficina del Accionista

En un lugar visible del local sealado para la celebracin de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalar una Oficina
del Accionista con la finalidad de:
a)
Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesin, sin perjuicio
de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas.
b) Atender e informar a los asistentes que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que
previamente manifiesten su deseo de intervenir, as como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de
ellas por escrito.
c) Facilitar a los asistentes que as lo soliciten el texto ntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el
Consejo de Administracin o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relacin
con cada uno de los puntos del orden del da de la convocatoria. Se exceptan aquellas propuestas que hayan sido
formuladas inmediatamente antes de la celebracin de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan
materialmente entregarse en forma escrita a todos los asistentes. Tambin se pondr a disposicin de estos, copia de
los informes de administradores y dems documentacin relativa a las propuestas de acuerdo.
TITULO V. DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 25. Apertura del local y control de entrada
1.
En el lugar y da previstos en el anuncio para la celebracin de la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda
convocatoria, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunin (salvo que otra cosa se especifique
en el anuncio), los accionistas o sus representantes debern presentar los respectivos documentos acreditativos al
personal encargado del registro de asistentes.
Los accionistas o los representantes que accedan con retraso al lugar de celebracin de la Junta General de Accionistas,
una vez que se hubiese cerrado el registro de asistentes, podrn asistir a la reunin en calidad de invitados (en la misma
sala de celebracin o, si as lo decide el presidente de la Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde
puedan seguirla).
2. En el supuesto de que, por no concurrir el nmero de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la
Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejar
constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluir en el acta de la Junta General
de Accionistas.
1.
La Mesa estar formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y por los restantes miembros
del Consejo de Administracin asistentes a la reunin. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este
Reglamento, la Mesa asistir al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
2.
Actuar como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administracin o, en su defecto,
el vicepresidente del Consejo de Administracin; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de Administracin se
estar al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas estar asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas.
Actuar como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administracin y, en su defecto,
el vicesecretario del Consejo de Administracin; en caso de existir varios vicesecretarios, se estar al orden establecido al
momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuar
como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
4.
Lo previsto en los apartados 2 y 3 anteriores tambin ser de aplicacin en el caso de que el presidente o el secretario,
en cada caso, hubieran de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebracin de la reunin, en lo que respecta a la
situacin de estos en el ejercicio de sus funciones.
5.
Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podr hacerse asistir por cualquier persona que tenga
por conveniente.
Artculo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

1.
El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunin, tendr en general las
facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
a)
Abrir la sesin.
b) Verificar la vlida constitucin de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
NORMAS
Artculo 26. Mesa, Presidencia y Secretara
c)
Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunin como consecuencia del
requerimiento efectuado por el Consejo de Administracin al efecto.
d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relacin con la lista de asistentes, la identidad
y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia,
delegacin y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, as como todo lo relativo a la eventual
exclusin, suspensin o limitacin de los derechos polticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con
la ley y los Estatutos Sociales.
e) Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la
Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, as como para presentar los resultados,
objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condicin de
consejero ejecutivo, dicha exposicin podr ser efectuada directamente por l, total o parcialmente.
f)
Ordenar y dirigir el desarrollo de la reunin conforme a las facultades desarrolladas en el artculo 36 posterior.
Sealar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votacin, determinar
el sistema de escrutinio y cmputo de los votos y proclamar el resultado de estas.
g) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas y proponer su prrroga.

h) Clausurar la sesin.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podr encomendar la direccin del debate al consejero que estime
oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarn estas funciones en su nombre, pudiendo
este avocarlas en cualquier momento.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas podr designar a un representante de la Sociedad que exponga de
forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la
Sociedad -aunque no asistan ni estn representados en la Junta General de Accionistas- hayan hecho llegar a la Sociedad
a travs de otros cauces de participacin, y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere convenientes
exponer.

Dicho representante podr exponer tambin aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General
de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente.
Artculo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas

1.
El secretario de la Junta General de Accionistas asistir al presidente con carcter general y ejercer, en particular, las
siguientes funciones:
a)
Declarar la constitucin de la Mesa.
b) Elaborar por delegacin del presidente la lista de asistentes, a cuyos efectos contar con el auxilio, medios y
sistema que determine el presidente.
c)
Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegacin de su presidente, del qurum, sealando el nmero
de accionistas presentes y representados con indicacin del porcentaje de capital social que representan as como,
el nmero de acciones presentes y representadas tambin con la especificacin anterior.
d) Dar cuenta de aquellos extremos de los que el Consejo de Administracin, conforme a la ley o al Sistema de
gobierno corporativo, deba informar a la Junta General de Accionistas.
e)
Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas.
f)
Ejercitar por indicacin del presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades de orden y disciplina que
sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunin y la adopcin y formalizacin de los acuerdos.

1.
La Junta General de Accionistas quedar vlidamente constituida con el qurum mnimo que exijan la ley o los Estatutos
Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del da de la convocatoria y si se celebra en primera o
segunda convocatoria.
2. Para la adopcin de acuerdos sobre sustitucin del objeto social, transformacin, escisin total, disolucin de la
Sociedad y modificacin del artculo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrn de concurrir a la Junta General de Accionistas,
en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda
convocatoria, al menos el sesenta por ciento de dicho capital social.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarn a la
validez de su celebracin.
4.
Si para adoptar vlidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del da de la convocatoria
fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo, la asistencia de un determinado
porcentaje del capital social mnimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados
accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados al tiempo de constitucin de la Junta General
de Accionistas, esta se limitar a deliberar sobre aquellos puntos del orden del da que no requieran la asistencia de
dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.

1.
Antes de entrar en el orden del da de la reunin, el secretario formar la lista de asistentes, que especificar quines
asisten como accionistas y quines lo hacen como representantes, as como el nmero de acciones, propias o ajenas,
con las que concurra cada uno. Al final de la lista se determinar el nmero de accionistas presentes o representados,
as como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas
con derecho de voto. La lista de asistentes incluir, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a
distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.
2. La lista de asistentes se incorporar a un soporte informtico en cuya cubierta precintada se har constar la oportuna
diligencia de identificacin firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del
presidente.
3. Si la reunin tuviere lugar en distintos locales de conformidad con lo previsto en este Reglamento, se consignar
asimismo en la lista de asistentes el capital social presente o representado en cada sala. En tal caso, los votantes a
distancia se incluirn en la sala en que se encuentre la Mesa.
4.
La lista de asistentes se unir al acta de la Junta General de Accionistas.
Los accionistas que deseen intervenir en la Junta General de Accionistas debern solicitarlo antes de la apertura de la sesin,
ante la Oficina del Accionista o ante quin se indique a estos efectos, haciendo constar su nombre y apellidos y, en su caso,
la denominacin social del accionista persona jurdica al que representen, as como el nmero de acciones de las que son
titulares y/o las que representan.
Artculo 32. Informes
1. Una vez formada la lista de asistentes e informados estos sobre las publicaciones del anuncio de convocatoria, se
expondrn, en su caso, los informes que correspondan por parte de los consejeros ejecutivos o de los directivos o las
personas designadas al efecto por el Consejo de Administracin. En particular, se informar a los accionistas sobre
los principales aspectos puestos de manifiesto en el Informe anual de gobierno corporativo en materia de gobierno
corporativo, incidiendo en los cambios que se hayan producido desde la ltima Junta General de Accionistas y en las
recomendaciones de gobierno corporativo cuyo incumplimiento la Sociedad haya explicado en dicho informe, en su
caso.
2.
En caso de que las cuentas anuales presenten salvedades, el Consejo de Administracin podr acordar que el presidente
de la Comisin de Auditora y Cumplimiento y el auditor de cuentas de la Sociedad las expliquen a la Junta General de
Accionistas.
Artculo 33. Ratificacin, en su caso, de la constitucin de la Junta General de Accionistas

1.
Antes del comienzo del turno de intervenciones, el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegacin, el
secretario, dar lectura de los datos que resulten de la lista de asistentes, detallando el nmero de accionistas presentes
y el de representados, el nmero de acciones presentes y el de representadas, con indicacin del porcentaje del capital
NORMAS
Artculo 31. Solicitudes de intervencin de los accionistas. Identificacin
social que unas y otras representan, y el nmero total de accionistas y de acciones que concurren a la reunin, con
indicacin del porcentaje del capital social que representan dichas acciones.
2. Comunicados pblicamente estos datos, el presidente de la Junta General de Accionistas, si as procede, ratificar su
vlida constitucin, en primera o en segunda convocatoria, segn corresponda, y determinar si esta puede deliberar
y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del da o si, por el contrario, ha de limitarse a
algunos de ellos.
3. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertir de la presencia de un notario en la
reunin, a quien identificar, dando cuenta del requerimiento efectuado para que levante acta de la reunin.
4.
Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunin, preguntar este a la Junta General de Accionistas
y har constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el
secretario de la Junta General de Accionistas sobre el nmero de accionistas concurrentes y el capital social presente y
representado.
Artculo 34. Turno de intervencin de los accionistas

1. Las intervenciones de los accionistas o sus representantes se producirn por el orden en que sean llamados por el
secretario. Ningn accionista o representante podr intervenir sin haberle sido concedido el uso de la palabra, o para
tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del da de la convocatoria, salvo previsin legal en otro sentido.
2. Los accionistas o sus representantes debern hacer un uso razonable de su derecho de intervencin tanto en relacin
con su duracin, de un mximo de cinco minutos sin perjuicio de las facultades de limitacin o prrroga del presidente
como con su contenido, que deber atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al respeto que merecen el acto y
los dems asistentes. Cuando el nmero de intervenciones solicitadas u otra circunstancia as lo aconseje, el presidente
de la Junta General de Accionistas podr fijar una duracin mxima inferior a la mencionada, respetando en todo caso
los principios de la igualdad de trato y no discriminacin entre los intervinientes.
3. Aquellos accionistas o sus representantes que lo deseen podrn entregar en la Oficina del Accionista, en el momento
de su acreditacin, el texto escrito de su intervencin para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo
de la reunin y la elaboracin del acta. Esto se exigir para el caso de requerir la constancia literal de su intervencin
en el acta. En este caso, la Oficina del Accionista remitir el texto al secretario o, en su caso, al notario, con el fin de que
se pueda proceder a su cotejo en el momento de la intervencin.
4.
Adems, durante el turno de intervencin de los accionistas, el representante de la Sociedad designado por el presidente
de la Junta General de Accionistas podr exponer, de forma sistematizada, aquellas cuestiones o reflexiones que los
accionistas hayan hecho llegar a la Sociedad a travs de otros cauces de participacin y aquellas otras cuestiones que
planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade
al presidente.
Artculo 35. Derecho de informacin durante la Junta General de Accionistas

1.
Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes podrn solicitar verbalmente las informaciones
o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria, de la
informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de
Valores desde la celebracin de la ltima Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor de cuentas. Para
ello, debern haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artculo 31 anterior.
2. La Sociedad deber facilitar la informacin solicitada conforme al apartado precedente en la forma y dentro de los
plazos previstos por la ley, salvo lo dispuesto en el apartado 4 del artculo 15 anterior y sin perjuicio de lo previsto en
el apartado 5 de dicho precepto.
3. Las informaciones o aclaraciones solicitadas sern facilitadas por el presidente o por cualquier otra persona que este
designe.
4.
En caso de que no sea posible responder a la solicitud de informacin, aclaracin o pregunta en el propio acto, esta se
remitir por escrito dentro de los siete das siguientes.
5. La vulneracin del derecho de informacin previsto en este artculo solo facultar al accionista para exigir el
cumplimiento de la obligacin de informacin y los daos y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no ser
causa de impugnacin de la Junta General de Accionistas.
Artculo 36. Ordenacin de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas
1. Las facultades de intervencin y las solicitudes de informacin se ejercern una sola vez. Durante el turno de
intervenciones, el interviniente podr formular propuestas sobre cualquier punto del orden del da de la convocatoria,
excepto en aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo
de publicarse la convocatoria o el complemento de la convocatoria, en su caso, la ley lo excluya o se vulneren derechos
de otros accionistas. Tambin podr proponer la adopcin de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta
General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del da de la convocatoria.
2. En ejercicio de sus facultades de ordenacin del desarrollo de la reunin, y sin perjuicio de otras actuaciones, el
presidente de la Junta General de Accionistas podr:
a)
Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada interviniente.
b) Decidir el orden de las respuestas y si estas se producen tras cada turno de intervencin o de forma conjunta y, en
su caso, resumida tras finalizar la ltima intervencin.
c)
Poner fin a las intervenciones de los accionistas.
d) Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado
suficientemente explicadas durante la intervencin.
e) Llamar al orden a los intervinientes para que circunscriban su intervencin a los asuntos propios de la Junta
General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de
intervencin de un modo abusivo u obstruccionista.
f)
Anunciar a los intervinientes que est prximo a concluir el tiempo de su intervencin para que puedan ajustar
su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencin o si persisten en las conductas
descritas en el prrafo anterior, retirarles el uso de la palabra.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas procurar mantener el orden en la sala para permitir que los
intervinientes puedan realizar su exposicin sin interrupciones indebidas. Si considerase que la intervencin o la
conducta de un asistente puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunin, podr instarle a que
abandone el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsin.
4.
El presidente de la Junta General de Accionistas gozar de las ms amplias facultades para admitir y dar el trmite que
legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervencin por los intervinientes sobre
cualquier extremo del orden del da de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de
Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del da de la convocatoria, a la vista del cumplimiento
en cada caso de los requisitos legales y reglamentarios de aplicacin. En la votacin de las propuestas que sean
admitidas en virtud de este prrafo ser de aplicacin el procedimiento establecido en la letra b) del artculo 40.2
de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas
alternativos de votacin.
Artculo 37. Suspensin provisional

1.
Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran incidencias que transitoriamente impidan el normal desarrollo
de la reunin, el presidente de la Junta General de Accionistas podr acordar la suspensin de la sesin durante
el tiempo que considere adecuado con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su
continuacin. El presidente podr adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para garantizar la seguridad
de los asistentes y evitar la reiteracin de circunstancias que nuevamente puedan alterar el desarrollo de la reunin.
NORMAS
g) Denegar la concesin del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto est suficientemente
debatido, no est incluido en el orden del da o dificulta el desarrollo de la reunin, as como rechazar la rplica
del interviniente.
2.
Si, una vez reanudada la sesin, persistiera la situacin que ha dado lugar a la suspensin, el presidente consultar con
la Mesa a fin de que la Junta General de Accionistas acuerde la prrroga de la sesin para el da siguiente. En el caso de
que el acuerdo sobre la prrroga no fuera adoptado, el presidente levantar inmediatamente la sesin.
Artculo 38. Prrroga

1. La Junta General de Accionistas, concurriendo causa justificada para ello, podr acordar su propia prrroga durante
uno o varios das consecutivos, a propuesta del presidente, de la mayora de los consejeros asistentes a la reunin o
de un nmero de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social concurrente. Se
considerar que la Junta General de Accionistas es nica, levantndose una sola acta para todas las sesiones.
2. Una vez prorrogada la celebracin de la Junta General de Accionistas, no ser necesario reiterar en las sucesivas
sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo para su vlida
constitucin. La concurrencia del qurum necesario para la adopcin de acuerdos se determinar conforme a los
datos resultantes de la lista inicial de asistentes, aunque alguno de los accionistas incluidos no asistiera a las sucesivas
reuniones, sin perjuicio de lo previsto en el artculo 41.3.
TITULO VI. VOTACIN Y ADOPCIN DE ACUERDOS

Artculo 39. Emisin del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representacin y el voto a distancia
1. Los accionistas podrn emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del da de
la convocatoria mediante correspondencia postal, electrnica, o cualquier otro medio de comunicacin a distancia,
siempre que se garantice debidamente la identidad de la persona que vota y la seguridad de las comunicaciones
electrnicas. En todos los casos, sern considerados como presentes a los efectos de la constitucin de la Junta General
de Accionistas.
2. Para la emisin del voto mediante correspondencia postal, el accionista deber remitir a la Sociedad, debidamente
cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegacin y voto a distancia expedida a su favor por la entidad
correspondiente, en la que har constar el sentido de su voto, la abstencin o el voto en blanco, y el sentido del voto
en estos casos.
3.
El voto mediante correspondencia electrnica se emitir bajo firma electrnica reconocida, o empleando las claves personales
a las que hace referencia la letra c del artculo 19.2 anterior u otra clase de garanta que el Consejo de Administracin estime
idnea para asegurar la autenticidad y la identificacin del accionista que ejercita el derecho de voto.
4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habr de recibirse por la Sociedad
antes de las veinticuatro horas del da inmediatamente anterior al previsto para la celebracin de la Junta General de
Accionistas en primera o en segunda convocatoria, segn corresponda.
5.
El voto emitido a distancia a que se refiere este artculo quedar sin efecto:
a) Por revocacin posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisin y dentro del plazo
establecido para esta.
b) Por asistencia a la reunin del accionista que lo hubiera emitido.
c)
En caso de que el accionista confiera la representacin vlidamente con posterioridad a la fecha de la emisin del
voto a distancia, dentro del plazo establecido.
6.
Si en la emisin del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o slo se incluyeran respecto de algunos de
los puntos del orden del da de la convocatoria, se entender, salvo indicacin expresa en contrario del accionista, que
el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria de la Junta General
de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administracin
en relacin con los puntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan
instrucciones expresas.
7.
En relacin con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administracin o relativas
a puntos no comprendidos en el orden del da de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podr
delegar su representacin a travs de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se
aplicarn a la delegacin las reglas establecidas al efecto, entendindose la representacin conferida al presidente del
Consejo de Administracin salvo indicacin expresa en contrario del accionista.
8. El Consejo de Administracin queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados para
instrumentar la emisin del voto y el otorgamiento de la representacin por medios electrnicos.

En particular, el Consejo de Administracin podr: regular la utilizacin de claves personales y otras garantas
alternativas a la firma electrnica para la emisin del voto electrnico o por otro medio de comunicacin a distancia
vlido y para el otorgamiento de la representacin por correspondencia electrnica. Asimismo podr reducir el plazo
de antelacin de veinticuatro horas establecido para la recepcin por la Sociedad de los votos emitidos a distancia y
de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrnica; y admitir y autorizar al presidente y al
secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen para admitir, los
votos a distancia y las representaciones recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan
los medios disponibles.
El Consejo de Administracin queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegacin de la
representacin y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelacin y conflicto aplicables a dichos supuestos.
La Gua del accionista y las dems reglas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administracin al amparo de
lo dispuesto en este apartado se publicarn en la pgina web corporativa de la Sociedad.
El presidente y el secretario del Consejo de Administracin o el presidente y el secretario de la Junta General de

Accionistas desde su constitucin, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarn de las ms amplias
facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio
de los derechos de asistencia, representacin, informacin y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y
comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia, (en particular de la tarjeta de asistencia,
delegacin y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representacin) as como de las
instrucciones recibidas a travs de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme
a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo de
Administracin en desarrollo de estas.
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de informacin
conforme a lo previsto en este Reglamento, se sometern a votacin las propuestas de acuerdo sobre los asuntos
comprendidos en el orden del da de la convocatoria y, en su caso, o sobre aquellos otros que de acuerdo con la ley
pueden ser sometidos a votacin aunque no figuren en l, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los
accionistas durante el transcurso de la reunin que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno
corporativo.

El Consejo de Administracin formular propuestas de acuerdo diferenciadas en relacin con aquellos asuntos que
sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del da, debern
votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificacin, la reeleccin o la separacin de cada administrador; (ii)
en la modificacin de los Estatutos Sociales, la de cada artculo o grupo de artculos que tengan autonoma propia; y
(iii) aquellos asuntos en los que as se disponga en el Sistema de gobierno corporativo.
El proceso de adopcin de acuerdos se desarrollar siguiendo el orden del da previsto en la convocatoria. En primer
lugar, se sometern a votacin las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administracin
y a continuacin, si procediere, se votarn las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que
la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del da, decidiendo el presidente de la Junta
General de Accionistas el orden en el que sern sometidas a votacin. Salvo que el presidente de la Junta General de
Accionistas decida proceder de otra forma, una vez aprobada una propuesta de acuerdo, decaern automticamente
todas las dems relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a
votacin.
2. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear
otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votacin de las propuestas de acuerdo se proceder a
determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:
a)
Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del da de la convocatoria,
se considerarn votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los
votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en
blanco o se abstienen, hacindolo constar al notario o al personal que lo asista (o, en su defecto, al secretario de la
NORMAS
Artculo 40. Votacin de las propuestas de acuerdo
Junta General de Accionistas), para su constancia en el acta de la reunin; las acciones cuyos titulares hayan votado
en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencin a travs de los medios de comunicacin a
que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunin con
anterioridad a la votacin de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de ello ante el
notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas).
b)
3.
Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del da de la convocatoria,
se considerarn votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos
los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en
blanco o se abstienen, mediante la comunicacin o expresin de su voto o abstencin al notario (o, en su defecto,
ante al secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en el acta de
la reunin; las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su
abstencin a travs de los medios de comunicacin a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares
o representantes hayan abandonado la reunin con anterioridad a la votacin de la propuesta de acuerdo de que
se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta
General de Accionistas) de su abandono de la reunin.
Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podr emitir votos de signo distinto en funcin
de las instrucciones dadas por cada accionista.
4. Asimismo, siempre que se cuente con las garantas necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de
Administracin, podr fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como
accionistas pero que acten por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos y ejercitarlos en sentido
divergente conforme a las instrucciones de dichos clientes.
Artculo 41. Adopcin de acuerdos y proclamacin del resultado
1.
La Junta General de Accionistas adoptar sus acuerdos con las mayoras exigidas por la ley o los Estatutos Sociales. Cada
accin con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dar derecho a un voto, sin
perjuicio de las limitaciones al nmero mximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto
de inters previstos en el artculo 28 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensin de los derechos
de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley.
2. Salvo en los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayora superior, la Junta General de
Accionistas adoptar sus acuerdos por mayora simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la
junta, entendindose adoptado un acuerdo cuando obtenga ms votos a favor que en contra.

A efectos de determinar el nmero de acciones sobre el que se computar la mayora necesaria para la aprobacin de
los distintos acuerdos, se considerarn como acciones concurrentes, presentes o representadas en la reunin, todas
aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado
la reunin con anterioridad a la votacin de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal
abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las
acciones que, por aplicacin de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estn privadas total o parcialmente del
derecho de voto con carcter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso
el ejercicio del derecho de voto.
3.
Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votacin, la existencia
de un nmero suficiente de votos para la aprobacin o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podr
declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones
que los accionistas o sus representantes quieran hacer al notario o al personal que los asista, o en su caso, al secretario
de la Junta General de Accionistas acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunin.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votacin de la Junta General de
Accionistas deber determinarse, como mnimo, el nmero de acciones respecto de las que se hayan emitido votos
vlidos, la proporcin de capital social representado por dichos votos, el nmero total de votos vlidos emitidos, el
nmero de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el nmero de abstenciones y votos en blanco.
TITULO VII. FINALIZACIN Y ACTA DE LA REUNIN

Artculo 42. Finalizacin
Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados por el presidente de la Junta General
de Accionistas, concluir esta y su presidente la clausurar, levantando la sesin.
Artculo 43. Acta
1. El acta de la reunin podr ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su trmino y, en su defecto,
y dentro del plazo de quince das, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en
representacin de la mayora y otro por la minora.
2. El acta, una vez aprobada, ser firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del
presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirn las personas que
la ley o los Estatutos Sociales establezcan.
3. En caso de intervencin de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendr la consideracin de acta
de la Junta General de Accionistas y no necesitar ser aprobada.
TITULO VIII. ACTUACIONES POSTERIORES

Artculo 44. Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcin en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que
en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacin, la Sociedad comunicar a la Comisin Nacional
del Mercado de Valores, mediante comunicacin de hecho relevante, los acuerdos aprobados por la Junta General de
Accionistas, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido.
2.
El texto de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarn ntegros en la pgina web corporativa
de la Sociedad dentro de los cinco das siguientes a la finalizacin de la Junta General de Accionistas.
3.
Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de Accionistas, el
secretario del Consejo de Administracin expedir certificacin de los acuerdos o del acta.
NORMAS
1.
II
Reglamento del Consejo

de Administracin
ndice
TTULO PRELIMINAR
193
Artculo 1.- Finalidad
193
Artculo 2.- mbito de aplicacin
193
Artculo 3.- Difusin
193
Artculo 4.- Prevalencia e interpretacin
193
Artculo 5.- Modificacin
193
Artculo 6.- Inters social
194
TTULO I. ESTRUCTURA Y COMPETENCIAS
194
Artculo 7.- Estructura
194
Artculo 8.- Competencias del Consejo de Administracin
194
TTULO II. COMPOSICIN
198
Artculo 9.- Nmero de consejeros
198
Artculo 10.- Clases de consejeros
198
TTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS
199
Artculo 11.- Seleccin de candidatos
199
Artculo 12.- Nombramiento
199
Artculo 13.- Incompatibilidades
200
Artculo 14.- Duracin del cargo
200
Artculo 15.- Reeleccin
200
Artculo 16.- Dimisin, separacin y cese
201
Artculo 17.- Deber de abstencin
202
TTULO IV. CARGOS Y COMISIONES
202
Captulo I. De los cargos
202
Artculo 18.- El presidente del Consejo de Administracin
202
Artculo 19.- El vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administracin
202
Artculo 20.- El consejero delegado
202
Artculo 21.- Sistema de contrapesos: el consejero coordinador
203
Artculo 22.- El secretario, el vicesecretario o vicesecretarios
203
Artculo 23.- El secretario general y el letrado asesor
204
Captulo II. De las comisiones del Consejo de Administracin
205
Artculo 24.- Comisiones del Consejo de Administracin
205
Artculo 25.- La Comisin Ejecutiva Delegada
205
Artculo 26.- La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo
206
Artculo 27.- La Comisin de Nombramientos
208
Artculo 28.- La Comisin de Retribuciones
209
Artculo 29.- La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa
210
NORMAS
ndice
TTULO V. FUNCIONAMIENTO
212
Artculo 30.- Reuniones
212
Artculo 31.- Lugar de celebracin
213
Artculo 32.- Desarrollo de las sesiones
213
TTULO VI. REMUNERACIN DE LOS CONSEJEROS
213
Artculo 33.- Remuneracin de los consejeros
213
TTULO VII. INFORMACIN DEL CONSEJERO
214
Artculo 34.- Facultades de informacin e inspeccin
214
Artculo 35.- Auxilio de expertos
214
TTULO VIII. DEBERES DEL CONSEJERO
215
Artculo 36.- Obligaciones generales
215
Artculo 37.- Deber de confidencialidad
215
Artculo 38.- Obligacin de no competencia
216
Artculo 39.- Conflictos de inters
216
Artculo 40.- Uso de activos sociales
217
Artculo 41.- Informacin no pblica
217
Artculo 42.- Oportunidades de negocio
217
Artculo 43.- Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas
217
Artculo 44.- Deberes de informacin
218
Artculo 45.- Extensin de las obligaciones
219
TTULO IX. INFORMACIN Y RELACIONES
219
Captulo I. De la informacin
219
Artculo 46.- Informe anual de gobierno corporativo
219
Artculo 47.- Pgina web corporativa
219
Captulo II. De las relaciones
219
Artculo 48.- Principio de transparencia
220
Artculo 49.- Relaciones con los accionistas
220
Artculo 50.- Relaciones con los mercados de valores
220
Artculo 51.- Relaciones con los auditores de cuentas
221
Artculo 52.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad
221
TTULO X. DISPOSICIONES TRANSITORIAS
221
Disposicin Transitoria nica. Renovacin del Consejo de Administracin
221
Reglamento del Consejo de Administracin
TTULO PRELIMINAR
Artculo 1.- Finalidad
1. El Reglamento del Consejo de Administracin (el Reglamento) contiene los principios de actuacin del Consejo de
Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), las reglas bsicas de su organizacin y funcionamiento y las normas de
seleccin, nombramiento, reeleccin, cese y conducta de sus miembros, con el objetivo de lograr la mayor transparencia,
eficacia, impulso y control en sus funciones de desarrollo y consecucin del objeto e inters social.
2. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable al Consejo de Administracin de
la Sociedad y forma parte del Sistema de gobierno corporativo. A efectos de mantener su debida unidad y coherencia,
el Consejo de Administracin podr acordar, a iniciativa propia, aquellas reformas que afecten simultneamente
a varios documentos integrados en el Sistema de gobierno corporativo y cuya aprobacin corresponda al Consejo de
Administracin, sin necesidad, en este caso, de propuesta o informe previo de ningn otro rgano.
3. En la elaboracin de este Reglamento se han tomado en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general en los mercados internacionales.
4. Los principios de actuacin y el rgimen de organizacin y funcionamiento de los rganos de administracin existentes
en otras sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el
Grupo), se regularn, en su caso, en su correspondiente normativa interna. Dichas normas se ajustarn a los principios
contenidos en este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias especficas
de cada sociedad y respetarn, en todo caso, las garantas que exige el Sistema de gobierno corporativo y los principios
de coordinacin e informacin que deben presidir las relaciones entre los rganos de administracin de las distintas
sociedades del Grupo, para el mejor cumplimiento de sus respectivas funciones.
Artculo 2.- mbito de aplicacin
1. Este Reglamento es de aplicacin tanto al Consejo de Administracin, a sus rganos delegados colegiados o unipersonales
y a sus comisiones de mbito interno, como a los miembros que los integran.
3. Los consejeros debern cumplir y hacer cumplir las previsiones del Sistema de gobierno corporativo, debiendo ratificar por
escrito dicho compromiso al tiempo de aceptar su nombramiento o reeleccin, en la forma que determine el secretario del
Artculo 3.- Difusin
Este Reglamento y sus modificaciones sern objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y de
inscripcin en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. El texto vigente de este Reglamento estar
disponible en la pgina web corporativa de la Sociedad.
Artculo 4.- Prevalencia e interpretacin
1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable, que prevalecer en caso de
contradiccin con lo dispuesto en l, y se interpretar de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo.
2. Las dudas que se pudieran suscitar en relacin con su interpretacin y aplicacin sern resueltas por el Consejo de
Administracin, que incorporar, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes.
Artculo 5.- Modificacin
1. El Consejo de Administracin, mediante acuerdo adoptado por una mayora de, al menos, dos tercios de los consejeros
presentes y representados en la reunin, podr modificar este Reglamento a iniciativa propia, de su presidente, de un
tercio de los consejeros o de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, debiendo acompaarse a la propuesta de
modificacin la memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificacin que se pretende.
2. Las propuestas de modificacin se acompaarn de un informe de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa,
salvo que la iniciativa parta de la propia comisin o del Consejo de Administracin.
NORMAS
2. Las personas a las que resulte de aplicacin este Reglamento vendrn obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo
cumplir, a cuyo efecto el secretario del Consejo de Administracin les facilitar un ejemplar, de cuya entrega acusarn
recibo firmado, lo incorporar en la pgina web del consejero y lo publicar en la pgina web corporativa de la Sociedad.
3. La convocatoria del Consejo de Administracin que haya de pronunciarse sobre la referida propuesta de modificacin se
acompaar del texto ntegro de esta, de su memoria justificativa y del informe de la Comisin de Responsabilidad Social
Corporativa, cuando proceda.
4. El Consejo de Administracin informar de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la primera Junta General de
Accionistas que se celebre.
Artculo 6.- Inters social
1. El Consejo de Administracin desarrollar sus funciones persiguiendo siempre el inters social de la Sociedad, entendido
como el inters comn a todos los accionistas de una sociedad annima independiente orientada a la explotacin
sostenible de su objeto social y a la creacin de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideracin
los dems grupos de inters relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los
intereses legtimos de las diferentes comunidades y territorios en los que acta y los de sus trabajadores.
2. El Consejo de Administracin actuar con unidad de propsito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a
todos los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.
3. Asimismo, el Consejo de Administracin velar por que en las relaciones con otros interesados, la Sociedad respete la ley,
cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, observe los usos y buenas prcticas de los sectores en los que ejerza su
actividad y cumpla los principios de responsabilidad social que hubieran sido aceptados.
Lo dispuesto en los apartados anteriores deber presidir tambin la actuacin de los rganos delegados del Consejo de
Administracin, de sus comisiones de mbito interno, y de los miembros que los integren.
4. La Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas respondan y se acomoden, adems de a la
legislacin vigente y a su Sistema de gobierno corporativo, a principios ticos y de responsabilidad social de general
aceptacin. A tal efecto, es competencia del Consejo de Administracin la aprobacin de un Cdigo tico y un Cdigo
tico del consejero, aplicables a todos los profesionales del Grupo y a los miembros del Consejo de Administracin,
respectivamente, que recojan dicho compromiso.
5. En el mbito de la organizacin corporativa, el Consejo de Administracin adoptar las medidas necesarias para asegurar
que:
a) Tanto el presidente del Consejo de Administracin como la Comisin Ejecutiva Delegada y el consejero delegado
persigan el inters social.
b) Se establezcan y revisen continuadamente las estrategias de coordinacin en las relaciones entre la Sociedad y las
sociedades integradas en el Grupo, para maximizar los beneficios para todas ellas.
c) Los profesionales del Grupo y los consejeros cumplen con lo dispuesto en el Cdigo tico y en el Cdigo tico del
consejero, respectivamente.
TTULO I. ESTRUCTURA Y COMPETENCIAS

Artculo 7.- Estructura
La administracin de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administracin, a su presidente, a una comisin ejecutiva,
denominada Comisin Ejecutiva Delegada, y, en su caso, si as se acordara por el Consejo de Administracin, a un consejero
delegado.
Artculo 8.- Competencias del Consejo de Administracin
1. El Consejo de Administracin es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estn atribuidos
por la ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2. Corresponden al Consejo de Administracin los ms amplios poderes y facultades para administrar y representar a la
Sociedad.
3. No obstante lo anterior, el Consejo de Administracin centrar su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno
corporativo, en la supervisin, organizacin y coordinacin estratgica del Grupo definiendo, en particular, el nivel de
riesgo que est dispuesto a asumir.
Sin perjuicio de las facultades indelegables con arreglo a la ley y al Sistema de Gobierno Corporativo, el Consejo de
Administracin confiar, con carcter general, las funciones de organizacin y coordinacin estratgica al presidente del
Consejo de Administracin, al consejero delegado y al equipo directivo, quienes difundirn, implementarn y supervisarn
la estrategia general y las directrices bsicas de gestin establecidas por el Consejo de Administracin.
4. El Consejo de Administracin supervisar las actuaciones del presidente del Consejo de Administracin, del consejero
delegado y de la Comisin Ejecutiva Delegada y garantizar la efectividad del sistema de contrapesos previsto en la ley y
5. La funcin principal de la Sociedad es la de actuar como sociedad matriz del Grupo. A este respecto, el Consejo de
Administracin decidir la constitucin de sociedades subholding en los pases que considere oportuno. Las sociedades
subholding agrupan, en cada uno de dichos pases, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios energticos
que se desarrollan en ese territorio. Adems, el Grupo cuenta con una sociedad subholding que rene determinadas
participaciones en otras entidades, incluyendo las sociedades cabecera de los negocios no energticos, con presencia en
varios pases.
Dichas sociedades subholding difundirn, implementarn y asegurarn el seguimiento de las polticas, estrategias y
directrices generales del Grupo en sus respectivos pases y en relacin con los negocios que cada una agrupa, teniendo
en cuenta sus caractersticas y singularidades, y centralizarn la prestacin de servicios comunes a dichas sociedades, de
acuerdo con lo previsto en la legislacin aplicable y, en especial, en la normativa sobre separacin de actividades reguladas.
6. El Consejo de Administracin confiar a los rganos de administracin y a la direccin de las sociedades cabecera de los
negocios del Grupo las funciones de gestin ordinaria y direccin efectiva de cada uno de los negocios.
7. El Consejo de Administracin disear, evaluar y revisar con carcter permanente el Sistema de gobierno corporativo. En
particular, aprobar las Polticas corporativas en las que se desarrollarn los principios reflejados en los Estatutos Sociales
y dems elementos del Sistema de gobierno corporativo y se codificarn las pautas que deben regir la actuacin de la
Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, as como de sus administradores, directivos y empleados. Las Polticas
corporativas agruparn las relativas al gobierno corporativo y cumplimiento normativo, los riesgos y la responsabilidad
social.
8. El Consejo de Administracin se ocupar, dentro de sus competencias relativas a la funcin general de supervisin,
organizacin y coordinacin estratgica del Grupo de, entre otras, las siguientes cuestiones:
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas polticas, estrategias y directrices por las sociedades cabecera de los
negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de intercambio de informacin en inters de la Sociedad y
de las sociedades integradas en el Grupo.
c) Acordar con cada una de las sociedades subholding cotizadas del Grupo su respectivo marco especial de autonoma
reforzada y velar por su cumplimiento.
d) Decidir en asuntos con relevancia estratgica a nivel de Grupo.
9. En particular, el Consejo de Administracin se ocupar, actuando por propia iniciativa o a propuesta del rgano interno
correspondiente, de las cuestiones que, sin carcter limitativo, se enumeran a continuacin:
A) En relacin con la involucracin de los accionistas en la vida social y con la Junta General de Accionistas:
a) Liderar la estrategia de involucracin de los accionistas en la vida social y establecer una poltica que la promueva
de forma activa.
b) Convocar la Junta General de Accionistas, fijar el orden del da de la convocatoria, formular las correspondientes
propuestas de acuerdo en relacin con cada uno de los puntos de dicho orden del da y aprobar las normas de
desarrollo de las previsiones del Sistema de gobierno corporativo relativas a su celebracin.
c) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificacin de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta
d) Someter a la Junta General de Accionistas la incorporacin a entidades dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
e) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones de adquisicin o enajenacin de activos operativos
esenciales.
NORMAS
a) Establecer, dentro de los lmites legales, las polticas y estrategias del Grupo y las directrices bsicas para su gestin,
confiando a los rganos de administracin y a la direccin de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las
funciones de gestin ordinaria y direccin efectiva de cada uno de los negocios.
f) Someter a la Junta General de Accionistas las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la
Sociedad.
g) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas y ejercer cualesquiera funciones que esta le
haya encomendado.
h) Aprobar una poltica sobre el abono de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas.
i) Con carcter general, someter a la Junta General de Accionistas todos aquellos asuntos que, conforme a la
legislacin vigente, sean de su competencia.
B) En relacin con las polticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo:
a) Definir la misin, la visin y los valores del Grupo.
b) Establecer las polticas y estrategias generales de la Sociedad y el Grupo.
c) Aprobar el plan estratgico o de negocio, as como los objetivos de gestin y presupuestos anuales, la poltica de
inversiones y financiacin, la poltica de responsabilidad corporativa y la poltica de remuneracin del accionista.
d) Establecer la poltica de control y gestin de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisin de los sistemas
internos de informacin y control.
e) Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad y aprobar las inversiones u operaciones que por su elevada cuanta
o especiales caractersticas tengan especial riesgo fiscal.
f) Establecer la poltica de remuneracin del accionista y proponer a la Junta General de Accionistas las decisiones
que estime ms convenientes sobre la aplicacin del resultado y la distribucin de dividendos, as como acordar,
en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos. El Consejo de Administracin podr igualmente
proponer otras modalidades de remuneracin del accionista.
g) Establecer la poltica relativa a las acciones propias.
C) En relacin con la organizacin del Consejo de Administracin y la delegacin de facultades y apoderamientos:
a) Aprobar y modificar este Reglamento.
b) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administracin o por los rganos
delegados de administracin.
c) Supervisar el efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y la actuacin de los rganos
delegados y de los altos directivos que hubiera designado.
D) En relacin con la informacin a suministrar por la Sociedad:
a) Dirigir el suministro de informacin de la Sociedad a los accionistas y los mercados en general, conforme a los
criterios de igualdad, transparencia y veracidad.
b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado de la Sociedad, as
como las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados.
c) Aprobar la informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la Sociedad deba hacer pblica
peridicamente, cuidando de que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situacin
financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la ley.
d) Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, as como el informe o memoria anual de
sostenibilidad, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y cualquier otro que se considere
recomendable por el Consejo de Administracin para mejorar la informacin de accionistas e inversores o sea
exigido por la ley.
E) En relacin con los consejeros y altos directivos:
a) Nombrar consejeros por cooptacin y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificacin,
reeleccin o separacin de consejeros.
b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administracin y los miembros y cargos de las comisiones
constituidas en el seno del Consejo de Administracin.
c) Proponer a la Junta General de Accionistas la aprobacin de la poltica de remuneraciones de los consejeros en

los trminos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, y adoptar las decisiones relativas a
su retribucin dentro del marco estatutario y de lo dispuesto en dicha poltica.
d) Designar los consejeros que hayan de desempear funciones ejecutivas y destituirlos, fijando la retribucin que
les corresponda por sus funciones ejecutivas y las dems condiciones de sus contratos, ajustndose a la poltica
de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas.
e) Aprobar el plan de sucesin y sustitucin transitoria del presidente del Consejo de Administracin.
f) Aprobar, a propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad, la definicin y modificacin del organigrama de la
Sociedad, el nombramiento y la destitucin de los altos directivos y el establecimiento de las condiciones bsicas
de sus contratos, incluida su retribucin y las compensaciones o indemnizaciones para el caso de separacin.
Como excepcin a lo anterior, partiendo de la propuesta que formule al efecto el presidente del Consejo de
Administracin, corresponder a la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo elevar, en su caso, una
propuesta informada al Consejo de Administracin sobre la seleccin, el nombramiento o la separacin del
director del rea de Auditora Interna.
Tendrn la consideracin de altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo
de Administracin o de cualquier consejero y, en todo caso, el director del rea de Auditora Interna, as como
cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administracin reconozca tal condicin.
g) Decidir sobre la autorizacin o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad previstas en la ley
(salvo cuando la decisin sobre dicha autorizacin o dispensa corresponda legalmente a la Junta General de
Accionistas).
F) Otras competencias:
a) Definir la estructura del Grupo.
b) Supervisar que las sociedades subholding cumplen la normativa de separacin de las actividades reguladas en
sus respectivas jurisdicciones.
d) Tomar razn de las operaciones de fusin, escisin, concentracin o cesin global de activo y pasivo que afecten
a cualquiera de las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo.
e) Pronunciarse sobre toda oferta pblica de adquisicin que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
f) Aprobar la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en
pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u
operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
g) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisin Ejecutiva Delegada, el presidente del Consejo de
Administracin, el consejero delegado, el consejero coordinador o las comisiones del Consejo de Administracin.
h) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administracin
considere de inters para la Sociedad o que este Reglamento reserve para el rgano en pleno.
10. No podrn ser objeto de delegacin aquellas facultades que la ley o el Sistema de gobierno corporativo reserve al
conocimiento directo del Consejo de Administracin.
11. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y la ley lo permita, la Comisin
Ejecutiva Delegada o el consejero delegado podrn adoptar las decisiones relativas a los asuntos referidos en los apartados
anteriores, que debern ser ratificadas en la primera reunin del Consejo de Administracin que se celebre tras su
adopcin.
12. Anualmente el Consejo de Administracin evaluar:
a) Su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.
NORMAS
c) Decidir sobre la aprobacin de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros
o accionistas titulares de una participacin significativa o representados en el Consejo de Administracin, as
como con las personas vinculadas a ellos, en los trminos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno
corporativo.
b) El desempeo de sus funciones por el presidente del Consejo de Administracin y por el consejero delegado de la
Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisin de Nombramientos.
c) El funcionamiento de sus comisiones, a la vista del informe que estas le eleven. A tal efecto, el presidente del Consejo
de Administracin organizar y coordinar con los presidentes de las comisiones el referido proceso de evaluacin.
Para llevar a cabo dicha evaluacin, contar con el apoyo de consultores externos y de aquellos medios internos que
considere convenientes en cada caso. Sobre la base del resultado de la evaluacin anual, el Consejo de Administracin
propondr un plan de accin que corrija las deficiencias detectadas.
13. En las materias incluidas en este artculo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administracin actuar
coordinadamente con los rganos de administracin de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en inters comn
de todas ellas.

Artculo 9.- Nmero de consejeros
1. El Consejo de Administracin se compondr de un mnimo de nueve y un mximo de catorce consejeros, que sern
designados o ratificados por la Junta General de Accionistas conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.
2. Corresponder a la Junta General de Accionistas la determinacin del nmero de consejeros, pudiendo fijarlo mediante
acuerdo expreso o mediante la provisin o no de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros.
3. El Consejo de Administracin deber proponer a la Junta General de Accionistas el nmero de consejeros ms adecuado
para asegurar su eficaz funcionamiento y la debida representatividad del rgano, as como para reflejar un adecuado
balance de experiencias y conocimientos que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate
de los asuntos tratados.
4. El Consejo de Administracin tendr en cuenta a los efectos del apartado anterior las circunstancias de la Sociedad y las
recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.
5. Lo anterior se entiende sin perjuicio del sistema de representacin proporcional que corresponde a los accionistas en los
trminos previstos en la ley.
Artculo 10.- Clases de consejeros
1. Se considerarn como consejeros ejecutivos los que desempeen funciones de direccin en la Sociedad o su Grupo,
cualquiera que sea el vnculo jurdico que mantengan.
2. Sern considerados consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la Sociedad, pudiendo ser dominicales,
independientes u otros externos:
a) Consejeros dominicales: los consejeros que posean una participacin accionarial igual o superior a la que legalmente
tenga la consideracin de significativa en cada momento o que hubieran sido designados por su condicin de
accionistas, aunque su participacin accionarial no alcance dicha cuanta, as como quienes representen a accionistas
de los anteriormente sealados. No obstante, si alguno de dichos consejeros desempease, al mismo tiempo, funciones
de direccin en la Sociedad o en el Grupo, tendr la consideracin de consejero ejecutivo.
A los efectos de esta definicin, se presumir que un consejero representa a un accionista cuando: hubiera
sido nombrado en ejercicio del sistema de representacin proporcional; sea consejero, alto directivo, empleado
o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo; de la
documentacin societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por l o le
representa; o sea cnyuge, persona ligada por anloga relacin de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de
un accionista significativo.
b) Consejeros independientes: los consejeros que, designados en atencin a sus condiciones personales y profesionales,
puedan desempear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas
significativos, sus directivos o con los dems consejeros. No podrn ser considerados consejeros independientes
aquellos que hayan sido consejeros durante un perodo continuado superior a doce aos, ni aquellos otros que se
encuentren en alguna de las dems situaciones establecidas a estos efectos en la ley.
c) Otros consejeros externos: los consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco renan las caractersticas para tener la
condicin de consejeros dominicales o independientes.
3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condicin como consecuencia de la venta de su participacin por el accionista
que propuso su nombramiento solo podrn ser reelegidos como consejeros independientes cuando dicho accionista
hubiera vendido la totalidad de sus acciones de la Sociedad y cumplan con los restantes requisitos para ser calificados
como tales.
4. El consejero que posea una participacin accionarial en la Sociedad podr tener la condicin de independiente siempre
que satisfaga todas las condiciones establecidas en la ley y, adems, su participacin no sea significativa de acuerdo con la
normativa aplicable.
5. El Consejo de Administracin procurar que el nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo necesario, teniendo en
cuenta la complejidad del Grupo y el porcentaje de participacin de los consejeros ejecutivos en el capital social de la
Sociedad, y que la mayora de los miembros el Consejo de Administracin sean consejeros independientes. La relacin
entre el nmero de consejeros dominicales y el de independientes tratar de reflejar, en la medida de lo posible, la
proporcin existente entre el capital social con derecho a voto de la Sociedad representado por los consejeros dominicales
y el resto del capital social.
6. El carcter de cada consejero se justificar por el Consejo de Administracin ante la Junta General de Accionistas que deba
efectuar o ratificar su nombramiento y se mantendr o, en su caso, modificar anualmente en el Informe anual de gobierno
corporativo, previa verificacin por la Comisin de Nombramientos.
7. Las indicaciones anteriores sern imperativas para el Consejo de Administracin, que habr de atenderlas en el ejercicio
de sus facultades de propuesta de nombramiento o reeleccin a la Junta General de Accionistas y de cooptacin para la
cobertura de vacantes, y, cuando sea legalmente posible, meramente orientativas para la Junta General de Accionistas.
TTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

Artculo 11.- Seleccin de candidatos
2. Se procurar que, en la seleccin de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administracin

en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su
competencia.
3. Se considerar tambin, con carcter meramente indicativo, la conveniencia de que los consejeros no excedan, en general,
la edad de setenta aos.
4. El Consejo de Administracin velar por que los procedimientos de seleccin de candidatos favorezcan la diversidad de
gnero, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implcitos que puedan implicar discriminacin
alguna y, en particular, que faciliten la seleccin de consejeras.
5. El Consejo de Administracin aprobar una Poltica de seleccin de candidatos a consejero que desarrolle de forma concreta
los principios recogidos en los apartados anteriores. Cualquier consejero podr sugerir candidatos a la Comisin de
Nombramientos, que podr tenerlos en cuenta cuando renan los requisitos establecidos en este Reglamento y en la
Poltica de seleccin de candidatos a consejero.
6. En el caso de consejero persona jurdica, la persona que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo
estar sujeta a los mismos requisitos e incompatibilidades exigidos para los consejeros personas fsicas. Le sern igualmente
aplicables y exigibles, a ttulo personal, los deberes establecidos para los consejeros en el Sistema de gobierno corporativo.
Artculo 12.- Nombramiento
1. Los consejeros sern nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad con las previsiones contenidas en la
ley y, en cuanto resulten aplicable, en el Sistema de gobierno corporativo.
2. Las propuestas de nombramiento y reeleccin de consejeros que el Consejo de Administracin someta a la consideracin
de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administracin, en virtud
de las facultades de cooptacin que tiene legalmente atribuidas, debern estar precedidas de la correspondiente propuesta
NORMAS
1. El Consejo de Administracin y la Comisin de Nombramientos, dentro del mbito de sus competencias, procurarn
que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reeleccin como
consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades
de cooptacin, recaigan sobre personas honorables, idneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia,
cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso con su funcin.
de la Comisin de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes, o del informe de dicha comisin, en el caso
de los restantes consejeros.
3. La Comisin de Nombramientos deber proponer o informar en cada caso la adscripcin del consejero dentro de una de
las categoras contempladas en este Reglamento y revisarla con carcter anual.
Las propuestas e informes de la Comisin de Nombramientos debern valorar de forma expresa la honorabilidad,
idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso con su funcin de
los candidatos. A estos efectos, la Comisin de Nombramientos determinar el tiempo de dedicacin estimado, en nmero
de horas anuales, para los consejeros no ejecutivos, hacindolo constar en el correspondiente informe o propuesta.
4. Cuando el Consejo de Administracin se aparte de las propuestas e informes de la Comisin de Nombramientos habr de
motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.
5. Se facilitar el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rpido y suficiente de
la Sociedad y del Grupo, as como del Sistema de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de
orientacin. Asimismo, la Sociedad podr establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualizacin
de conocimientos destinados a los consejeros.
Artculo 13.- Incompatibilidades
No podrn ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona fsica de un consejero persona jurdica:
a) Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energtico o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, as como
sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por ellos en su condicin de
accionistas.
b) Las personas fsicas o jurdicas que ejerzan el cargo de administrador en ms de cinco sociedades de las cuales, como
mximo, tres podrn tener sus acciones admitidas a negociacin en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
A los efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior, los cargos en sociedades patrimoniales quedarn excluidos del
cmputo. Asimismo, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarn como una sola sociedad.
d) Las personas fsicas o jurdicas que estn incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibicin regulado
en disposiciones de carcter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad
o el Grupo.
Artculo 14.- Duracin del cargo
1. Los consejeros ejercern su cargo durante un perodo de cuatro aos, salvo que antes la Junta General de Accionistas
acuerde su separacin o renuncien a su cargo.
2. Los consejeros podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de cuatro aos de duracin.
3. Las vacantes que se produzcan podrn ser cubiertas por el Consejo de Administracin, conforme a la ley, hasta la reunin
de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmar los nombramientos o elegir a las personas
que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes.
Artculo 15.- Reeleccin
1. Las propuestas de reeleccin de consejeros que el Consejo de Administracin decida someter a la Junta General de
Accionistas habrn de sujetarse a un procedimiento del que necesariamente formar parte una propuesta (en el caso de
los consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes consejeros) de la Comisin de Nombramientos,
en los que se evaluarn la calidad del trabajo y la dedicacin al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato
precedente as como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso
con su funcin.
2. Los consejeros que formen parte de la Comisin de Nombramientos sern evaluados por la propia comisin, sirvindose
para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunin durante las
deliberaciones y votaciones que les afecten.
3. El presidente, los vicepresidentes, el consejero coordinador y, en el supuesto de que sean consejeros, el secretario y los
vicesecretarios del Consejo de Administracin que sean reelegidos miembros del Consejo de Administracin por acuerdo
de la Junta General de Accionistas, continuarn desempeando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en
el seno del Consejo de Administracin, sin necesidad de nueva designacin. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la
facultad de revocacin que corresponde al Consejo de Administracin.
Artculo 16.- Dimisin, separacin y cese
1. Los consejeros cesarn en el cargo cuando haya transcurrido el perodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida
2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisin u otro motivo (distinto de la separacin por acuerdo de la Junta General
de Accionistas) antes de que haya transcurrido el perodo para el que fueron nombrados explicarn en una carta remitida
a todos los miembros del Consejo de Administracin las razones de su cese. Del motivo de dicho cese se dar cuenta en el
Informe anual de gobierno corporativo.
3. Los consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin en los siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicin
previstos en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un dao grave al patrimonio social o
a la reputacin de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades
del Grupo.
c) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su
funcin necesarios para ser consejero de la Sociedad.

En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente,
o las personas fsicas o jurdicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la persona fsica representante del
consejero persona jurdica, pudieran comprometer su idoneidad.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administracin por haber infringido alguna de sus
obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayora de dos tercios de los consejeros.
f) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales,
cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o
transmitan total o parcialmente su participacin con la consecuencia de perder esta la condicin de significativa o
suficiente para justificar el nombramiento.
g) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad
con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.
4. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 3 anterior, el Consejo de Administracin requerir al consejero
para que dimita de su cargo y, en su caso, propondr su separacin a la Junta General de Accionistas.
5. Por excepcin, no ser de aplicacin lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisin previstos en las letras f) y g)
anteriores cuando el Consejo de Administracin estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero,
previo informe de la Comisin de Nombramientos. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la incidencia que las nuevas
circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificacin del consejero.
6. En el caso de que una persona fsica representante de una persona jurdica consejero incurriera en alguno de los supuestos
previstos en el apartado 3, aquella quedar inhabilitada para ejercer dicha representacin.
7. El Consejo de Administracin nicamente podr proponer la separacin de un consejero independiente antes del
transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administracin previo informe
de la Comisin de Nombramientos. A estos efectos, se considerar como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a
su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artculo.
Dicha separacin podr asimismo proponerse como consecuencia de ofertas pblicas de adquisicin, fusiones u otras
operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.
NORMAS
e) Cuando su permanencia en el Consejo de Administracin pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma
directa, indirecta o a travs de las personas vinculadas con l, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al
inters social.
Artculo 17.- Deber de abstencin

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reeleccin, separacin, amonestacin o de aprobacin del contrato
con la Sociedad que regule su remuneracin y el resto de sus derechos y obligaciones, en el caso de los consejeros ejecutivos,
se ausentarn de la reunin durante las deliberaciones y votaciones de los respectivos acuerdos.
TTULO IV. CARGOS Y COMISIONES

Captulo I. De los cargos
Artculo 18.- El presidente del Consejo de Administracin
1. El presidente del Consejo de Administracin ser elegido de entre los consejeros, previo informe de la Comisin de
Nombramientos, y tendr la condicin de presidente de la Sociedad y de todos los rganos sociales de los que forme parte,
a los que representar permanentemente con los ms amplios poderes.
2. Corresponde al presidente del Consejo de Administracin ejecutar sus acuerdos y los de los restantes rganos colegiados
que presida, estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al inters social
3. El presidente del Consejo de Administracin ejerce la alta direccin y la representacin de la Sociedad y el liderazgo del
Consejo de Administracin. Adems de las facultades que le corresponden conforme a la ley y al Sistema de gobierno
corporativo, ejercer las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administracin y de la Comisin Ejecutiva Delegada fijando el orden
del da de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Estimular y organizar el debate y la participacin activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su
libre toma de decisin y expresin de opinin.
c) Velar, con la colaboracin del secretario, por que los consejeros reciban con carcter previo la informacin suficiente
para deliberar sobre los puntos del orden del da.
d) Presidir la Junta General de Accionistas y dirigir las discusiones y deliberaciones que tengan lugar en ella.
e) Elevar al Consejo de Administracin las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y,
en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administracin y dems rganos sociales,
as como proponer las personas que desempearn, en su caso, los cargos de vicepresidente o vicepresidentes, de
consejero delegado y de secretario y, en su caso, de vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administracin y de
las comisiones del Consejo de Administracin.
f) Impulsar la labor de las comisiones consultivas del Consejo de Administracin y velar por que desarrollen sus funciones
y responsabilidades con eficacia y con la debida coordinacin, contando con la organizacin adecuada a estos efectos.
4. El Consejo de Administracin podr designar uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.
Artculo 19.- El vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administracin
1. El Consejo de Administracin, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisin de Nombramientos, podr
elegir de entre sus miembros a uno o ms vicepresidentes que sustituirn transitoriamente, con todas sus facultades y
responsabilidades y segn el orden que se establece en este artculo, al presidente del Consejo de Administracin en caso
de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
2. En caso de existir ms de un vicepresidente, sustituir al presidente aquel que designe expresamente a tal efecto el
Consejo de Administracin; en defecto del anterior, el de mayor antigedad en el cargo; y, en caso de igual antigedad, el
de ms edad.
3. En defecto de vicepresidente, sustituir al presidente el consejero que corresponda segn las reglas del apartado anterior.
Artculo 20.- El consejero delegado
1. El Consejo de Administracin podr nombrar un consejero delegado con el voto favorable de, al menos, las dos terceras
partes de sus miembros, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a la ley y al Sistema de
2. El nombramiento del consejero delegado se har a propuesta del presidente y previo informe de la Comisin de
Nombramientos. En caso de que dicho cargo recaiga sobre el propio presidente, la propuesta partir de la Comisin de
Nombramientos.
3. El consejero delegado ejercer el poder de representacin de la Sociedad a ttulo individual.
4. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del consejero delegado, sus funciones nicamente podrn ser
asumidas por otro consejero ejecutivo (y limitado a las facultades que este tuviere delegadas), sin perjuicio de las funciones
y facultades de la Comisin Ejecutiva Delegada. No obstante, el presidente del Consejo de Administracin convocar con
carcter de urgencia al Consejo de Administracin a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un
nuevo consejero delegado.
Artculo 21.- Sistema de contrapesos: el consejero coordinador
1. El Sistema de gobierno corporativo prever las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de
Administracin, ni el consejero delegado ni la Comisin Ejecutiva Delegada tengan un poder de decisin no sometido a
los contrapesos adecuados.
2. El Consejo de Administracin adoptar las medidas necesarias para asegurar que el presidente del Consejo de
Administracin, el consejero delegado y la Comisin Ejecutiva Delegada se hallen bajo su efectiva supervisin.
3. La designacin como presidente del Consejo de Administracin de un consejero ejecutivo requerir el voto favorable de,
al menos, las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administracin.
4. En caso de que el presidente del Consejo de Administracin tenga la condicin de consejero ejecutivo, el Consejo de
Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos y con la abstencin de los consejeros ejecutivos, deber
nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estar especialmente
facultado para, cuando lo estime conveniente:
a) Presidir las reuniones del Consejo de Administracin en ausencia del presidente y de los vicepresidentes.
b) Solicitar al presidente del Consejo de Administracin su convocatoria y participar, junto con l, en la planificacin del
calendario anual de reuniones.
c) Participar en la elaboracin de la agenda de cada reunin del Consejo de Administracin y solicitar la inclusin de
asuntos en el orden del da de las reuniones del Consejo de Administracin ya convocadas.
e) Dirigir la evaluacin peridica del presidente del Consejo de Administracin y liderar, en su caso, el proceso de su
sucesin.
5. Adems, el consejero coordinador podr mantener contactos con accionistas cuando as lo acuerde el Consejo de
Administracin.
6. La revocacin de alguna de las anteriores facultades requerir el informe previo de la Comisin de Nombramientos, salvo
que se trate de facultades reconocidas en la ley, en cuyo caso no podrn ser revocadas.
Artculo 22.- El secretario, el vicesecretario o vicesecretarios
1. El Consejo de Administracin, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisin de Nombramientos, designar
un secretario y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que podrn ser o no consejeros. El mismo procedimiento se
seguir para acordar la separacin del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.
2. El o los vicesecretarios sustituirn al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
En caso de existir ms de un vicesecretario, sustituir al secretario del Consejo de Administracin aquel de entre ellos
que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y
vicesecretarios, actuar como tal el consejero que el propio Consejo de Administracin designe de entre los asistentes a la
reunin de que se trate.
3. El secretario del Consejo de Administracin coordinar a los secretarios de las comisiones del Consejo de Administracin
en todo lo relativo al Sistema de gobierno corporativo y al cumplimiento normativo.
4. Adems de las funciones asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo, correspondern al secretario del
Consejo de Administracin las siguientes:
NORMAS
d) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
a) Conservar y custodiar la documentacin social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones
y certificar los acuerdos y decisiones de los rganos de administracin.
b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de los rganos colegiados de administracin y de
su regularidad conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. A tal efecto, el secretario del Consejo de
Administracin deber tener presentes, entre otras, las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y, en
su caso, sus recomendaciones.
c) Asesorar al Consejo de Administracin sobre la valoracin y actualizacin permanente del Sistema de gobierno
corporativo, informar sobre las nuevas iniciativas en materia de gobierno corporativo, a nivel nacional e internacional,
y procurar que el Consejo de Administracin tenga presentes las recomendaciones de buen gobierno cuyo
incumplimiento deba explicarse en el Informe anual de gobierno corporativo.
d) Mantener la interlocucin con la Comisin Nacional del Mercado de Valores, salvo que el Consejo de Administracin
asigne expresamente esta funcin a otra persona.
e) Canalizar, con carcter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del
Consejo de Administracin, de conformidad con las instrucciones de su presidente y sin perjuicio de las competencias
del consejero coordinador.
f) Asistir al presidente del Consejo de Administracin para que los consejeros reciban la informacin relevante para el
ejercicio de su funcin con la antelacin suficiente y en el formato adecuado.
g) Canalizar las solicitudes de los consejeros respecto de la informacin y documentacin de aquellos asuntos que
corresponda conocer al Consejo de Administracin.
h) Disponer la informacin que deba incorporarse a la pgina web corporativa de la Sociedad de conformidad con la ley
y el Sistema de gobierno corporativo.
i) Actuar como secretario de la Comisin Ejecutiva Delegada.
j) Actuar como secretario en la Junta General de Accionistas.
k) Bajo la supervisin del presidente del Consejo de Administracin, prestar el apoyo necesario a las comisiones
consultivas del Consejo de Administracin para que puedan actuar con la debida coordinacin, recibiendo y tramitando
las comunicaciones entre las comisiones consultivas y organizando y canalizando los flujos de informacin.
l) Bajo la supervisin del presidente del Consejo de Administracin, velar por que las comisiones consultivas dispongan
de los medios materiales y humanos, internos o externos, adecuados y razonablemente necesarios para el ejercicio de
sus funciones y responsabilidades, canalizando al resto de la organizacin cuantas peticiones y solicitudes realicen al
efecto.
5. El secretario deber manifestar y dejar constancia de su oposicin a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobierno
corporativo o al inters social en los trminos previstos en la letra f) del artculo 36.3.
6. El secretario deber, para el adecuado ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas de las reuniones de las comisiones
del Consejo de Administracin de las que no sea secretario.
Artculo 23.- El secretario general y el letrado asesor
1. El Consejo de Administracin, previo informe de la Comisin de Nombramientos, designar un secretario general, al que
le corresponder coadyuvar a la integracin y coordinacin de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo. El
secretario del Consejo de Administracin o, en su caso, uno de sus vicesecretarios, podr ejercer el cargo de secretario
general.
2. El Consejo de Administracin, previo informe de la Comisin de Nombramientos, designar un letrado asesor del Consejo
de Administracin que tendr las funciones que le otorga la ley.
3. El letrado asesor tendr acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administracin y sus comisiones a efectos de
comprobar que se ajustan a la normativa aplicable y al Sistema de gobierno corporativo.
4. El secretario o, en su caso, uno de los vicesecretarios, podr ejercer el cargo de letrado asesor del Consejo de Administracin
cuando, teniendo la condicin de letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la ley, as lo determine el
5. El secretario general y el letrado asesor debern cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este
Reglamento que, por su naturaleza, les resulten de aplicacin.
Captulo II. De las comisiones del Consejo de Administracin

Artculo 24.- Comisiones del Consejo de Administracin
1. El Consejo de Administracin deber crear y mantener en su seno y con carcter permanente una Comisin Ejecutiva
Delegada, con la composicin y funciones que se describen en este Reglamento.
2. El Consejo de Administracin deber crear, tambin, una Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, una Comisin
de Nombramientos, una Comisin de Retribuciones y una Comisin de Responsabilidad Social Corporativa. Dichas
comisiones tendrn la composicin y funciones que se describen en este Reglamento y en sus reglamentos especficos.
3. El Consejo de Administracin podr constituir adems otros comits o comisiones de mbito puramente interno con las
atribuciones que el propio Consejo de Administracin determine. El presidente y los restantes miembros de tales comits
y comisiones, as como sus secretarios, sern nombrados por el Consejo de Administracin.
4. Las comisiones se regirn por sus normas especficas, cuando dispongan de ellas, que debern ser aprobadas por el
Consejo de Administracin y, con carcter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por
las disposiciones de este Reglamento relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las
reuniones, delegacin de la representacin a favor de otro miembro de la comisin en cuestin, constitucin, sesiones no
convocadas, celebracin y rgimen de adopcin de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesin y aprobacin de las actas
de las reuniones.
5. Las comisiones consultivas del Consejo de Administracin actuarn con la debida coordinacin en defensa del inters
social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de
Artculo 25.- La Comisin Ejecutiva Delegada
1. La Comisin Ejecutiva Delegada tendr todas las facultades del Consejo de Administracin excepto aquellas que legal o
estatutariamente sean indelegables. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas,
y la ley lo permita, la Comisin Ejecutiva Delegada podr adoptar las decisiones que estime convenientes al inters social,
que debern ser ratificadas en la primera reunin del Consejo de Administracin que se celebre tras su adopcin.
3. La designacin de miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada y la delegacin permanente de facultades a su favor se

efectuarn por el Consejo de Administracin con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros.
Su renovacin se har en el tiempo, forma y nmero que decida el Consejo de Administracin.
4. El presidente del Consejo de Administracin y el consejero delegado formarn parte de la Comisin Ejecutiva Delegada.
5. Las reuniones de la Comisin Ejecutiva Delegada sern presididas por el presidente del Consejo de Administracin y, en
su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada y, en defecto de aquellos, por un
consejero miembro de la Comisin Ejecutiva Delegada, en ambos casos, conforme al orden establecido en el artculo 19.2
anterior.
6. Actuar como secretario el del Consejo de Administracin y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de
todos ellos, el consejero que la Comisin Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.
7. La Sociedad procurar que, en la medida de lo posible, la estructura de participacin de las diferentes categoras de
consejeros en la composicin de la Comisin Ejecutiva Delegada, excluyendo a los consejeros ejecutivos, sea similar a la
8. El consejero que sea nombrado miembro de la Comisin Ejecutiva Delegada lo ser por el plazo restante de su mandato de
consejero, sin perjuicio de la facultad de revocacin que corresponde al Consejo de Administracin. En caso de reeleccin
como consejero de un miembro de la Comisin Ejecutiva Delegada, solo continuar desempeando este ltimo cargo si
es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo de Administracin.
9. La Comisin Ejecutiva Delegada se reunir con la frecuencia que sea necesaria, a juicio de su presidente, para el ejercicio
de sus competencias. Asimismo, se reunir cuando lo soliciten, como mnimo, dos de los consejeros integrantes de la
comisin.
NORMAS
2. La Comisin Ejecutiva Delegada estar integrada por el nmero de consejeros que, a propuesta de la Comisin de
Nombramientos, decida el Consejo de Administracin, con un mnimo de cuatro y un mximo de ocho consejeros.
10. Los acuerdos de la Comisin Ejecutiva Delegada se adoptarn por mayora absoluta de sus miembros presentes o
representados en la reunin. En caso de empate, el presidente de la Comisin Ejecutiva Delegada tendr voto de calidad.
11. El presidente de la Comisin Ejecutiva Delegada informar al Consejo de Administracin de los asuntos tratados y de los
Asimismo, los consejeros recibirn una copia de las actas de las reuniones de la Comisin Ejecutiva Delegada.
Artculo 26.- La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo
1. El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente una Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo,
rgano interno de carcter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento
y propuesta dentro de su mbito de actuacin.
2. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo se compondr por un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros
designados por el Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, de entre los consejeros no
ejecutivos que no sean miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada. La mayora de dichos consejeros sern independientes
y, al menos uno de ellos, ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditora y gestin de riesgos.
3. El Consejo de Administracin designar al presidente de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo de entre los
consejeros independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitar ser consejero y que, en todo caso,
deber cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten
de aplicacin.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 anterior, el Consejo de Administracin procurar que los miembros de la
Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo y, de forma especial, su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes
y experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos adecuados a las funciones que estn llamados a
desempear.
5. Los miembros de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo sern nombrados por un perodo mximo de cuatro
aos, pudiendo ser reelegidos, una o ms veces, por perodos de igual duracin mxima.
6. El cargo de presidente de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo se ejercer por un perodo mximo de
cuatro aos, al trmino del cual no podr ser reelegido hasta pasado, al menos, un ao desde su cese, sin perjuicio de su
continuidad o reeleccin como miembro de la comisin.
7. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo tendr las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en
todo caso, las siguientes:
a) Revisar peridicamente las Polticas de riesgos y proponer su modificacin y actualizacin al Consejo de Administracin.
b) Aprobar la poltica relativa a la contratacin del auditor de cuentas.
c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su
competencia.
d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, as como de sus sistemas de gestin de riesgos,
incluidos los fiscales.
e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditora.
f) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera preceptiva.
g) Proponer al Consejo de Administracin, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento,
reeleccin o sustitucin de los auditores de cuentas, as como las condiciones de su contratacin, de acuerdo con la
normativa aplicable, y recibir regularmente de estos informacin sobre el plan de auditora y su ejecucin, adems de
preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
h) Supervisar la actividad del rea de Auditora Interna, que depender funcionalmente de la Comisin de Auditora y
Supervisin del Riesgo.
i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir informacin sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo,
y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las restantes normas de auditora.
En todo caso, deber recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmacin escrita de su independencia
en relacin con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as como la informacin de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades
por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto
en la legislacin sobre auditora de cuentas.
j) Emitir anualmente, con carcter previo al informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una
opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas, que se pondr a disposicin de los accionistas en los
trminos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Este informe deber pronunciarse, en todo
caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, en los trminos
establecidos por la ley.
k) Informar previamente al Consejo de Administracin respecto de la informacin financiera que, por su condicin
de cotizada, la Sociedad deba hacer pblica peridicamente, debiendo asegurarse de que los estados financieros
intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la
procedencia de una revisin limitada del auditor de cuentas.
l) Informar al Consejo de Administracin, con carcter previo a la adopcin por este de la correspondiente decisin,
sobre la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o
territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales, as como cualesquiera otras transacciones u operaciones
de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo, salvo cuando dichas
operaciones sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sus sociedades dependientes, en cuyo
caso corresponder a la comisin de auditora y cumplimiento u rgano equivalente de dicha sociedad subholding
cotizada emitir el correspondiente informe.
m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su mbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o le soliciten el Consejo de Administracin o su presidente.
8. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo se reunir cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente,
para el ejercicio de sus competencias. Tambin se reunir cuando lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros. El
presidente del Consejo de Administracin y el consejero delegado podrn solicitar reuniones informativas de la Comisin
de Auditora y Supervisin del Riesgo, con carcter excepcional.
10. A solicitud del presidente de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, mediante peticin dirigida a tal efecto
al presidente del Consejo de Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El
presidente de la Comisin tambin podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin y sin perjuicio de
lo dispuesto en el Reglamento de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, la asistencia de cualquier administrador,
directivo o empleado de la Sociedad y del Grupo, as como de cualquier miembro de los rganos de administracin de las
sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento
legal para ello.

Asimismo, la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo podr recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboracin o el
asesoramiento de profesionales externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la comisin.
11. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo podr requerir asimismo la presencia en sus reuniones de los auditores
de cuentas.
12. El presidente de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo informar al Consejo de Administracin de los asuntos
tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunin del Consejo de Administracin posterior a
las de la comisin. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisin de Auditora y
Supervisin del Riesgo someter a la aprobacin del Consejo de Administracin una memoria comprensiva de su labor
durante el ejercicio anterior, que se pondr posteriormente a disposicin de los accionistas en los trminos previstos en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas.
13. El Consejo de Administracin desarrollar el conjunto de las anteriores normas en el correspondiente Reglamento de la
Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento.
NORMAS
9. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o
representados, la mayora de sus miembros y sus acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de votos. En caso de empate,
el presidente de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo tendr voto de calidad.
Artculo 27.- La Comisin de Nombramientos

1. El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente una Comisin de Nombramientos, rgano interno de
carcter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta
2. La Comisin de Nombramientos se compondr por un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros, designados
por el Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos,
debiendo estar calificados como independientes la mayora de ellos.
3. El Consejo de Administracin designar al presidente de la Comisin de Nombramientos de entre los consejeros
independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitar ser consejero y que, en todo caso, deber
cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de
aplicacin.
4. El Consejo de Administracin procurar que los miembros de la Comisin de Nombramientos tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estn llamados a desempear.
5. Los miembros de la Comisin de Nombramientos sern nombrados por un perodo mximo de cuatro aos, pudiendo ser
reelegidos, una o ms veces, por perodos de igual duracin mxima.
6. La Comisin de Nombramientos tendr las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las
siguientes:
a) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composicin del Consejo de Administracin y la seleccin
de los candidatos y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, as como evaluar el
tiempo y dedicacin precisos para desempear correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la
Comisin de Nombramientos tomar en consideracin, por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, la relacin
entre el nmero de consejeros dominicales y el de independientes, de modo que la composicin del Consejo de
Administracin refleje, en la medida de lo posible, la proporcin existente entre el capital social de la Sociedad con
derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.
b) Evaluar el cumplimiento de la Poltica de seleccin de candidatos a consejero.
c) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de seleccin no
adolezcan de sesgos implcitos que puedan implicar discriminacin alguna y, en particular, que no obstaculicen la
seleccin de consejeras.
d) Establecer un objetivo de representacin para el sexo menos representado en el Consejo de Administracin y elaborar
orientaciones sobre cmo alcanzar dicho objetivo.
e) Elevar al Consejo de Administracin las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su
designacin por cooptacin o para su sometimiento a la decisin de la Junta General de Accionistas, as como las
propuestas para la reeleccin o separacin de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las
propuestas de separacin de dichos consejeros que formule el Consejo de Administracin.
f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designacin por cooptacin o para su
sometimiento a la decisin de la Junta General de Accionistas, as como las propuestas para la reeleccin o separacin
de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
g) Informar o formular las propuestas de designacin de los cargos internos del Consejo de Administracin as como de
los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia
de los conocimientos y experiencia necesarios en relacin con las competencias de la comisin de que se trate, en
particular en cuanto a la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo.
h) Establecer y supervisar un programa anual de evaluacin y revisin continua de la cualificacin, formacin y, en su caso,
independencia, as como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia,
disponibilidad y compromiso con su funcin, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una
determinada comisin, y proponer al Consejo de Administracin las medidas que considere oportunas al respecto,
pudiendo recabar cualquier informacin o documentacin que estime necesaria u oportuna a estos efectos.
i) Examinar y organizar la sucesin del presidente del Consejo de Administracin y del primer ejecutivo de la Sociedad y,
en su caso, formular propuestas al Consejo de Administracin para que dicha sucesin se produzca de forma ordenada
y planificada, de conformidad con el plan de sucesin aprobado por el Consejo de Administracin.
j) Supervisar el proceso de seleccin de candidatos a altos directivos de la Sociedad e informar las propuestas del primer
ejecutivo de la Sociedad relativas al nombramiento o separacin de los altos directivos.
k) Informar o formular las propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separacin de los consejeros
independientes tanto de las sociedades subholding como de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas
cuyo titular, directo o indirecto, no sea una sociedad subholding, sin perjuicio de respetar la autonoma y singularidad
en los trminos previstos en la ley de aquellas que sean sociedades cotizadas y dispongan de normas de gobierno
corporativo que atribuyan dichas competencias a su propia comisin de nombramientos u rgano equivalente.
l) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su mbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
7. La Comisin de Nombramientos se reunir cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus
competencias. Tambin se reunir cuando lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo de
Administracin y el consejero delegado podrn solicitar reuniones informativas de la Comisin de Nombramientos, con
carcter excepcional.
8. La Comisin de Nombramientos quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la
mayora de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de
la Comisin de Nombramientos tendr voto de calidad.
9. A solicitud del presidente de la Comisin de Nombramientos, mediante peticin dirigida a tal efecto al presidente
del Consejo de Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de
la comisin tambin podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin, la asistencia de cualquier
administrador, directivo o empleado del Grupo, as como de cualquier miembro de los rganos de administracin de las
sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento
legal para ello.
Asimismo, la Comisin de Nombramientos podr recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboracin o el asesoramiento de
profesionales externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisin.
Comisin de Nombramientos.
Artculo 28.- La Comisin de Retribuciones
1. El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente una Comisin de Retribuciones, rgano interno de
carcter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta
2. La Comisin de Retribuciones se compondr por un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros, designados por
el Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos,
debiendo estar calificados como independientes la mayora de ellos.
3. El Consejo de Administracin designar al presidente de la Comisin de Retribuciones de entre los consejeros
independientes que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitar ser consejero y que, en todo caso, deber
cumplir aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de
aplicacin.
4. El Consejo de Administracin procurar que los miembros de la Comisin de Retribuciones tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estn llamados a desempear.
5. Los miembros de la Comisin de Retribuciones sern nombrados por un perodo mximo de cuatro aos, pudiendo ser
reelegidos, una o ms veces, por perodos de igual duracin mxima.
6. La Comisin de Retribuciones tendr las competencias establecidas en la ley, en su reglamento y, en todo caso, las
siguientes:
NORMAS
10. El presidente de la Comisin de Nombramientos informar al Consejo de Administracin de los asuntos tratados y
de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunin del Consejo de Administracin posterior a las de la
comisin. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisin
de Nombramientos someter a la aprobacin del Consejo de Administracin una memoria comprensiva de su labor
a) Proponer al Consejo de Administracin las polticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y
revisarlas peridicamente, proponiendo, en su caso, su modificacin y actualizacin al Consejo de Administracin.
b) Proponer al Consejo de Administracin el sistema y cuanta de las retribuciones anuales de los consejeros, as como
la retribucin individual de los consejeros ejecutivos y las dems condiciones bsicas de sus contratos, incluyendo las
eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separacin, de conformidad
en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la poltica de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General de Accionistas.
c) Informar y elevar al Consejo de Administracin las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la
estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones bsicas de sus contratos.
d) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a la plantilla del Grupo, excluyendo
los de las sociedades subholding cotizadas y los de sus sociedades dependientes.
e) Revisar peridicamente los programas generales de retribucin de la plantilla del Grupo, valorando su adecuacin y
resultados.
f) Velar por la observancia de los programas de retribucin de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por
el Consejo de Administracin para su divulgacin general en lo referente a la informacin sobre retribuciones,
incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual
de gobierno corporativo de la Sociedad.
g) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su mbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
7. La Comisin de Retribuciones se reunir cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus
competencias. Tambin se reunir cuando lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros. El presidente del Consejo
de Administracin y el consejero delegado podrn solicitar reuniones informativas de la Comisin de Retribuciones, con
carcter excepcional.
8. La Comisin de Retribuciones quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayora
de sus miembros, adoptndose sus acuerdos por mayora absoluta de votos. En caso de empate, el presidente de la
Comisin de Retribuciones tendr voto de calidad.
9. A solicitud del presidente de la Comisin de Retribuciones, mediante peticin dirigida a tal efecto al presidente del Consejo
de Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la comisin
tambin podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin, la asistencia de cualquier administrador,
directivo o empleado del Grupo, as como de cualquier miembro de los rganos de administracin de las sociedades
participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.
Asimismo, la Comisin de Retribuciones podr recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboracin o el asesoramiento de
profesionales externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisin.
10. El presidente de la Comisin de Retribuciones informar al Consejo de Administracin de los asuntos tratados y de los
Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisin de
Retribuciones someter a la aprobacin del Consejo de Administracin una memoria comprensiva de su labor durante el
ejercicio anterior, que se pondr posteriormente a disposicin de los accionistas en los trminos previstos en el Reglamento
de la Junta General de Accionistas.
Comisin de Retribuciones.
Artculo 29.- La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa
1. El Consejo de Administracin constituir con carcter permanente una Comisin de Responsabilidad Social Corporativa,
rgano interno de carcter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento
y propuesta dentro de su mbito de actuacin.
2. La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa se compondr por un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros,
designados por el Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, de entre los consejeros no
ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayora de ellos.
3. El Consejo de Administracin designar al presidente de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa de entre los
consejeros que formen parte de ella, y a su secretario, que no necesitar ser consejero y que, en todo caso, deber cumplir
aquellas obligaciones previstas para los consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicacin.
4. El Consejo de Administracin procurar que los miembros de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa tengan
los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estn llamados a desempear.
5. Los miembros de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa sern nombrados por un perodo mximo de cuatro
aos, pudiendo ser reelegidos, una o ms veces, por perodos de igual duracin mxima.
6. La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa tendr las competencias establecidas en su reglamento y, en todo caso,
las siguientes:
a) Revisar peridicamente el Sistema de gobierno corporativo, con especial nfasis en las Polticas de gobierno corporativo
y cumplimiento, y proponer al Consejo de Administracin, para su aprobacin o elevacin a la Junta General de
Accionistas, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.
c) Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo.
d) Conocer, impulsar y orientar la actuacin de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad
e informar sobre ello al Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva Delegada, segn corresponda.
e) Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecucin de las Polticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento
de su grado de cumplimiento.
f) Informar acerca de la ejecucin por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las
actividades de inters general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas.
g) Conocer, impulsar y orientar la actuacin de la Sociedad en materia de reputacin corporativa e informar sobre ello al
Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva Delegada, segn corresponda.
h) Informar, con carcter previo a su aprobacin, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando
para ello los informes de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, de la Comisin de Nombramientos y de
la Comisin de Retribuciones en relacin con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias,
y el informe o memoria anual de sostenibilidad.
j) Informar las propuestas de modificacin del Reglamento del Consejo de Administracin, del Reglamento de la Unidad
de Cumplimiento y del Cdigo tico.
k) Recibir informacin de la Unidad de Cumplimiento en relacin con las iniciativas de modificacin del Cdigo tico y
con cualquier cuestin relevante para la promocin del conocimiento y cumplimiento del Cdigo tico.
l) Revisar, a travs de la Unidad de Cumplimiento, las polticas y procedimientos internos de la Sociedad para prevenir
conductas inapropiadas e identificar eventuales polticas o procedimientos que sean ms efectivos en la promocin
de los ms altos estndares ticos.
m) Revisar y validar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevacin al Consejo
de Administracin a travs del presidente de este ltimo, y su plan anual de actividades, procurando que la Unidad de
Cumplimiento cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
n) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su mbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
7. La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa se reunir cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente,
para el ejercicio de sus competencias. Tambin se reunir cuando lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros. El
presidente del Consejo de Administracin y el consejero delegado podrn solicitar reuniones informativas de la Comisin
de Responsabilidad Corporativa, con carcter excepcional.
8. La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o
representados, la mayora de sus miembros y sus acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de votos. En caso de empate,
el presidente de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa tendr voto de calidad.
9. A solicitud del presidente de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, mediante peticin dirigida a tal efecto
al presidente del Consejo de Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El
NORMAS
i) Emitir su opinin previa acerca del informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separacin de actividades
reguladas en el Grupo elaborado por el Director de Cumplimiento y elevarlo al Consejo de Administracin.
presidente de la comisin tambin podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin, la asistencia
de los miembros del Comit de Fundaciones del Grupo Iberdrola, de cualquier administrador, directivo o empleado
del Grupo, de cualquier miembro de los rganos de administracin de las sociedades participadas cuyo nombramiento
haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de las entidades de naturaleza
fundacional vinculadas al Grupo, siempre que no exista impedimento legal para ello.
Asimismo, la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa podr recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboracin o
el asesoramiento de profesionales externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la comisin.
10. El presidente de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa informar al Consejo de Administracin de los asuntos
tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunin del Consejo de Administracin posterior a las
de la comisin. Asimismo, dentro de los tres meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Comisin de Responsabilidad
Social Corporativa someter a la aprobacin del Consejo de Administracin una memoria comprensiva de su labor
Comisin de Responsabilidad Social Corporativa.
TTULO V. FUNCIONAMIENTO
Artculo 30.- Reuniones
1. El Consejo de Administracin se reunir con la frecuencia que su presidente estime conveniente pero, al menos, ocho
veces al ao, debiendo celebrarse al menos una sesin cada trimestre natural.
2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijar por el propio Consejo de Administracin antes del comienzo de cada
ejercicio. El calendario podr ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administracin o por decisin de su
presidente, que pondr la modificacin en conocimiento de los consejeros con una antelacin no inferior a cinco das
respecto de la fecha inicialmente prevista para la celebracin de la sesin o a la nueva fecha fijada en sustitucin de
aquella, si fuese anterior.
3. Igualmente se reunir el Consejo de Administracin siempre que su presidente acuerde convocarlo con carcter
extraordinario o cuando se lo soliciten la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o, en su caso, el consejero
coordinador. En los tres ltimos casos, el presidente del Consejo de Administracin deber convocar la reunin dentro de
los diez das siguientes a la recepcin de la solicitud.
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administracin se realizar por el secretario del Consejo de Administracin
o quien haga sus veces, con la autorizacin del presidente, por cualquier medio que permita su recepcin.
La convocatoria tambin podr ser realizada por un tercio de los consejeros, indicando el orden del da, para su celebracin
en la localidad donde radique el domicilio social si, previa peticin al presidente del Consejo de Administracin, este, sin
causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
4. La convocatoria se efectuar con la antelacin necesaria y, en todo caso, no ms tarde del tercer da anterior a la fecha de
la sesin, salvo en el caso de sesiones de carcter urgente, e incluir, salvo causa justificada, el orden del da.
5. Junto con la convocatoria se remitir o pondr a disposicin a travs de la pgina web del consejero la informacin que
se juzgue necesaria para la adecuada preparacin y deliberacin de las sesiones.
6. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administracin podrn ser desconvocadas, suspendidas o su
fecha, orden del da o lugar de celebracin modificados.
7. Las sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de Administracin podrn convocarse por cualquier medio que
permita su recepcin, sin que sean de aplicacin en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados
en los apartados anteriores, cuando las circunstancias as lo justifiquen a juicio del presidente.
8. El presidente del Consejo de Administracin decidir sobre el orden del da de la sesin. Cualquier consejero podr
solicitar al presidente del Consejo de Administracin la inclusin de asuntos en el orden del da y este estar obligado a
dicha inclusin cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelacin no inferior a dos das de la fecha prevista para
la celebracin de la sesin. Para poder someter al Consejo de Administracin la aprobacin de acuerdos no comprendidos
en el orden del da se requerir el consentimiento expreso de la mayora de los consejeros presentes en la reunin.
9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin se entender vlidamente constituido, sin necesidad de
convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los consejeros aceptasen por unanimidad la celebracin
de la reunin y los puntos del orden del da a tratar.
10. Podrn celebrarse votaciones del Consejo de Administracin por escrito y sin sesin siempre que ningn consejero
se oponga a ello. En este caso, los consejeros podrn remitir al secretario del Consejo de Administracin, que actuar
en nombre del presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios
previstos para la convocatoria. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejar constancia en acta levantada
de conformidad con lo previsto en la ley.
Artculo 31.- Lugar de celebracin
1. Las reuniones del Consejo de Administracin se celebrarn en el lugar que se seale en la convocatoria.
2. El Consejo de Administracin podr celebrarse en varios lugares conectados entre s por sistemas que permitan el
reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre ellos y la intervencin y emisin del
voto, todo ello en tiempo real.
3. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarn como asistentes a la misma y nica
sesin del Consejo de Administracin. La sesin se entender celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor nmero
de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus funciones.
Artculo 32.- Desarrollo de las sesiones
1. Para que los acuerdos del Consejo de Administracin sean vlidos, ser necesario que en las sesiones en que se adopten se
hallen, entre presentes y representados, por lo menos la mayora de sus miembros.
2. Los consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administracin y, cuando no puedan hacerlo personalmente,
delegar su representacin a favor de otro consejero, junto con las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos
solo podrn delegar en otro consejero no ejecutivo. No podr delegarse la representacin en relacin con asuntos respecto
de los que el consejero se encuentre en cualquier situacin de conflicto de inters. La representacin se otorgar con
carcter especial para cada reunin del Consejo de Administracin, y podr ser comunicada por cualquiera de los medios
previstos para la convocatoria de las reuniones.
4. El presidente podr invitar a las sesiones del Consejo de Administracin a todas aquellas personas que puedan contribuir
a mejorar la informacin de los consejeros.
5. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de votos presentes y representados, salvo que la ley o el Sistema de
gobierno corporativo prevean otras mayoras. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administracin tendr voto
de calidad.
6. No obstante lo anterior:
a) La delegacin permanente de facultades y la designacin de los consejeros que hayan de ejercerlas, as como la
aprobacin de los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros ejecutivos requerirn el voto favorable de, al
menos, dos tercios de los consejeros.
b) La modificacin de este Reglamento requerir el voto favorable de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes y
representados en la reunin.
7. Cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupacin sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros,
sobre la marcha de la Sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en la reunin del Consejo de Administracin,
a peticin de quien las hubiera manifestado, se dejar constancia de ellas en el acta.
TTULO VI. REMUNERACIN DE LOS CONSEJEROS

Artculo 33.- Remuneracin de los consejeros
1. Los consejeros tendrn derecho a percibir la retribucin que les corresponda conforme a los acuerdos adoptados por el
Consejo de Administracin de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la poltica de remuneraciones de
los consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en los trminos previstos en la ley.
NORMAS
3. El presidente del Consejo de Administracin podr, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias
para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones
2. El Consejo de Administracin procurar que la retribucin de los consejeros sea acorde con la que se satisfaga en el
mercado en compaas de similar tamao o actividad y tenga en cuenta su dedicacin a la Sociedad.
3. Asimismo, el Consejo de Administracin velar por que el importe de la retribucin de los consejeros no ejecutivos sea tal
que ofrezca incentivos para su dedicacin, pero no comprometa su independencia.
El Consejo de Administracin aprobar, de conformidad con lo establecido por la ley, los contratos que regulen la
remuneracin de los consejeros ejecutivos. Estos detallarn todos los conceptos por los que pueda obtener una
retribucin el consejero por el desempeo de funciones ejecutivas e incluirn, en su caso, la eventual indemnizacin por
cese anticipado en dichas funciones y las cantidades que deban abonarse por la Sociedad en concepto de primas de seguro
o de contribucin a sistemas de ahorro. El consejero no podr percibir retribucin alguna por el desempeo de funciones
ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estn previstos en ese contrato.
El contrato aprobado deber incorporarse como anejo al acta de la sesin.
4. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarn en cuenta las eventuales salvedades que
consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados.
5. El Consejo de Administracin elaborar anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros en los
trminos establecidos por la ley, que pondr a disposicin de los accionistas con ocasin de la convocatoria de la Junta
General Ordinaria y se someter a votacin consultiva como punto separado del orden del da.
TTULO VII. INFORMACIN DEL CONSEJERO

Artculo 34.- Facultades de informacin e inspeccin
1. El consejero se halla investido de las ms amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para
examinar sus libros, registros, documentos y dems antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus
instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizar previamente a travs del secretario del Consejo de Administracin,
que actuar en nombre del presidente.
3. Para mejorar el conocimiento del Grupo, se podrn realizar presentaciones a los consejeros en relacin con los negocios
que este desarrolla. Adems, en cada sesin del Consejo de Administracin se podr destinar un apartado especfico a la
exposicin de temas jurdicos o econmicos de trascendencia para el Grupo.
4. La Sociedad pondr a disposicin de los consejeros una aplicacin informtica especfica (pgina web del consejero) para
facilitar el desempeo de sus funciones y sus facultades de informacin, as como el seguimiento de los programas de
formacin de los consejeros.
En la pgina web del consejero se incorporar la informacin que se considere adecuada para la preparacin de las
reuniones del Consejo de Administracin y sus comisiones, conforme al orden del da de sus convocatorias, as como los
materiales relativos a los programas de formacin de los consejeros y las presentaciones y exposiciones referidas en el
apartado anterior.
Asimismo, en la pgina web del consejero figurarn, una vez sean debidamente aprobadas, las actas de las reuniones
del Consejo de Administracin y de sus comisiones o su extracto o resumen, as como la informacin que el Consejo de
Administracin acuerde incorporar.
Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de las medidas que sea necesario o conveniente adoptar para mantener la debida
confidencialidad de la informacin incorporada a la pgina web del consejero.
Artculo 35.- Auxilio de expertos
1. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podr solicitar la contratacin, con cargo a
la Sociedad, de asesores legales, contables, tcnicos, financieros, comerciales u otros expertos.
El encargo habr de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten
en el desempeo del cargo.
2. La solicitud de contratacin se canalizar a travs del secretario del Consejo de Administracin, quien podr supeditarla
a la autorizacin previa del Consejo de Administracin, que podr ser denegada cuando concurran causas que as lo
justifiquen, incluyendo las siguientes circunstancias:
a) Que no sea precisa para el cabal desempeo de las funciones encomendadas a los consejeros.
b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.
c) Que la asistencia tcnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y tcnicos de la Sociedad.
d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la informacin que deba ser facilitada al experto.
TTULO VIII. DEBERES DEL CONSEJERO

Artculo 36.- Obligaciones generales
1. Los consejeros debern cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo. En particular,
actuarn con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante, teniendo en cuenta la naturaleza
del cargo y las funciones atribuidas a cada uno, obrando de buena fe y en salvaguarda del inters social.
2. En el mbito de las decisiones estratgicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estndar de diligencia
de un ordenado empresario se reputar cumplido cuando el consejero haya actuado de buena fe sin inters personal en
el asunto objeto de decisin, con informacin suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisin adecuado.
3. El consejero vendr obligado, en particular, a:
a) Preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administracin y, en su caso, de la Comisin Ejecutiva Delegada
o de las comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre
las materias a tratar en dichas reuniones.
b) Asistir a las reuniones de los rganos y comisiones de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones
a fin de que su criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones.
c) Realizar cualquier cometido especfico que le encomiende el Consejo de Administracin, su presidente o el consejero
delegado, y que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicacin.
d) Investigar y dar traslado al Consejo de Administracin de cualquier irregularidad en la gestin de la Sociedad de la que
haya tenido noticia y vigilar cualquier situacin de riesgo.
e) Proponer la convocatoria de una reunin extraordinaria del Consejo de Administracin o la inclusin de nuevos
asuntos en el orden del da de la primera reunin que haya de celebrarse, a fin de deliberar sobre los extremos que
considere convenientes.
En particular, los consejeros debern expresar claramente su oposicin cuando consideren que alguna propuesta
de acuerdo sometida al Consejo de Administracin puede ser contraria al inters social. En especial, los consejeros
independientes y los dems consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses harn constar su
oposicin a los acuerdos que puedan perjudicar a los accionistas cuyos intereses no estn representados en el
4. En caso de que el Consejo de Administracin adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un consejero
hubiere formulado serias reservas y dicho consejero presentase su renuncia, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes
establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, este deber explicar las razones que motivan su renuncia
en la carta a la que hace referencia el artculo 16.2 anterior.
Artculo 37.- Deber de confidencialidad
1. El consejero guardar secreto de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administracin, de la Comisin Ejecutiva
Delegada y de las comisiones de que forme parte y, en general, se abstendr de revelar las informaciones, datos, informes
o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, as como de utilizarlos en beneficio propio, del
accionista que, en su caso, haya propuesto o efectuado su nombramiento o de cualquier otro tercero, sin perjuicio de las
obligaciones de transparencia e informacin que imponga la legislacin aplicable.
2. La obligacin regulada en el apartado anterior no impedir comunicar informacin confidencial a terceros en el ejercicio
de las funciones propias del consejero o de una delegacin expresa conferida por el Consejo de Administracin o por
la comisin correspondiente, siempre que quede adecuadamente garantizado el deber de reserva del destinatario de la
informacin, bajo la responsabilidad del consejero, en los trminos establecidos por la ley.
3. La obligacin de confidencialidad del consejero subsistir an cuando haya cesado en el cargo.
NORMAS
f) Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o al inters social y solicitar la constancia
en acta de su oposicin.
Artculo 38.- Obligacin de no competencia

1. El consejero no podr ser administrador o directivo ni prestar servicios a otra sociedad o entidad que tenga un objeto
social total o parcialmente anlogo al de la Sociedad o que sea competidora de aquella o de cualquiera de las sociedades
integradas en el Grupo.
2. Quedan a salvo las funciones y los cargos que puedan desempearse en sociedades del Grupo, en sociedades en las que
se acte en representacin de los intereses del Grupo y en sociedades en las que participe cualquier sociedad del Grupo
y no se acte en representacin de los intereses del Grupo, salvo que el Consejo de Administracin, previo informe de la
Comisin de Nombramientos, entienda que se pone en riesgo el inters social.
3. La dispensa de la obligacin de no competencia solo podr acordarse en el caso de que no quepa esperar dao para
la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevn obtenerse de la dispensa. Esta se
conceder, en los casos que as lo exija la ley, por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo expreso y en punto
separado del orden del da. En los dems supuestos, la dispensa podr ser concedida por el Consejo de Administracin,
previo informe de la Comisin de Nombramientos.
4. El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeo de su cargo, no podr ser
administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente anlogo
al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos aos. El Consejo de Administracin, si lo considera
oportuno, podr dispensar al consejero saliente de esta obligacin o acortar el perodo de su duracin.
Artculo 39.- Conflictos de inters
1. Los consejeros debern adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de inters conforme
a lo establecido en la ley.
2. Se considerar que existe conflicto de inters en aquellas situaciones previstas por la ley y, en particular, cuando los
intereses del consejero, sean por cuenta propia o ajena, entren en colisin, de forma directa o indirecta, con el inters de
la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y con sus deberes para con la Sociedad.
Existir inters del consejero cuando el asunto le afecte a l o a una persona vinculada con l o, en el caso de un consejero
dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o
indirectamente con aquellos.
3. A los efectos de este Reglamento, tendrn la consideracin de personas vinculadas al consejero las siguientes:
a) El cnyuge del consejero o la persona con anloga relacin de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cnyuge (o persona con anloga relacin de
afectividad) del consejero.
c) Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.
d) Las sociedades en las que el consejero o sus respectivas personas vinculadas, por s o por persona interpuesta, se
encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de sus personas vinculadas, por s o por persona
interpuesta, ejerza un cargo de administracin o direccin o de las que perciba emolumentos por cualquier causa,
siempre que, adems, el consejero ejerza, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones
financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.
4. Respecto del consejero persona jurdica, se entender que son personas vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurdica, en alguna de las situaciones de control
establecidas en la ley.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.
c) El representante persona fsica, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con
poderes generales del consejero persona jurdica.
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurdica tengan la consideracin de personas
vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas fsicas.
5. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 1 anterior, las situaciones de conflicto de inters se regirn por las siguientes
reglas:
a) Comunicacin: el consejero deber comunicar al Consejo de Administracin, a travs de su presidente o de su

secretario, cualquier situacin de conflicto de inters en que se encuentre.
b) Abstencin: el consejero deber ausentarse de la reunin durante la deliberacin y votacin de aquellos asuntos
en los que se halle incurso en conflicto de inters, descontndose del nmero de miembros asistentes a efectos del
cmputo de qurum y de las mayoras.
c) Transparencia: la Sociedad informar, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situacin de conflicto de
inters en que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestin y que le conste en virtud de
comunicacin del afectado o por cualquier otro medio.
6. En aquellos supuestos en los que la situacin de conflicto de inters sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de
tal naturaleza que constituya una situacin de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una personas
vinculadas con l o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su
nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas
en el Grupo, se entender que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo.
7. Lo dispuesto en este artculo podr ser objeto de desarrollo a travs de las correspondientes normas que pueda dictar el
Artculo 40.- Uso de activos sociales
1. El consejero no podr hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posicin en la Sociedad para obtener una
ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestacin de mercado y se trate de un servicio estandarizado.
2. Excepcionalmente, el Consejo de Administracin, previo informe de la Comisin de Nombramientos, podr dispensar
al consejero de la obligacin de satisfacer la contraprestacin pero, en ese caso, la ventaja patrimonial ser considerada
retribucin en especie y deber adecuarse a la poltica de remuneraciones de los consejeros.
Artculo 41.- Informacin no pblica
1. El uso por el consejero de informacin no pblica de la Sociedad con fines privados solo proceder si se cumplen las
siguientes condiciones:
a) Que dicha informacin no se aplique en relacin con operaciones de adquisicin o venta de valores o instrumentos
financieros a cuyo emisor se refiera directa o indirectamente la informacin.
b) Que no suponga para el consejero una situacin de ventaja respecto de terceros, incluyendo proveedores y clientes.
d) Que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o tenga una posicin jurdica de anlogo significado respecto
de la informacin que desea utilizarse.
2. Adems, el consejero habr de observar las normas de conducta establecidas en la legislacin del mercado de valores y en
el Sistema de gobierno corporativo.
Artculo 42.- Oportunidades de negocio
1. El consejero no podr aprovechar, en beneficio propio o de personas vinculadas, una oportunidad de negocio de
la Sociedad, a no ser que la inversin u operacin hubiera sido ofrecida previamente a la Sociedad, que esta hubiera
desistido de explotarla sin mediar influencia del consejero y que el aprovechamiento de la operacin por el consejero
fuera autorizado por el Consejo de Administracin, previo informe de la Comisin de Nombramientos.
2. Se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversin u operacin comercial que haya
surgido o se haya descubierto en conexin con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilizacin de
medios e informacin de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero
en realidad estaba dirigido a la Sociedad.
3. Asimismo, el consejero deber abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condicin de consejero de
esta para la realizacin de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas.
Artculo 43.- Transacciones de la Sociedad con consejeros y accionistas
1. La realizacin por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo de cualquier transaccin con los consejeros, con
accionistas que posean una participacin accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideracin de
significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o
NORMAS
c) Que su utilizacin no cause perjuicio alguno a la Sociedad.
con las respectivas personas vinculadas, quedar sometida a autorizacin del Consejo de Administracin o, en caso de
urgencia, de la Comisin Ejecutiva Delegada, previo informe de la Comisin de Nombramientos.
En caso de que, por razones de urgencia, la autorizacin haya sido acordada por la Comisin Ejecutiva Delegada, esta dar
cuenta de ello en la siguiente reunin del Consejo de Administracin para su ratificacin.
2. El Consejo de Administracin, a travs de la Comisin de Nombramientos, velar por que las transacciones entre la
Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo con los consejeros, los accionistas referidos en el apartado anterior o las
respectivas personas vinculadas, se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de
los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.
3. Tratndose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carcter habitual o recurrente,
bastar la autorizacin genrica y previa de la lnea de operaciones y de sus condiciones de ejecucin por el Consejo de
Administracin, previo informe de la Comisin de Nombramientos.
4. La autorizacin no ser precisa en relacin con aquellas transacciones que cumplan simultneamente las tres condiciones
siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a un
elevado nmero de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como
suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuanta no supere el uno por ciento de los ingresos anuales
consolidados del Grupo.
5. La autorizacin deber ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas en los supuestos establecidos en
la ley y, en particular, cuando afecte a una transaccin cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.
6. La Sociedad informar de las transacciones a que se refiere este artculo en el Informe financiero semestral y en el Informe
anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad incluir en la
memoria de las cuentas anuales informacin de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y
quienes acten por cuenta de estos, cuando sean ajenas al trfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones
normales de mercado.
7. Lo dispuesto en este artculo podr ser objeto de desarrollo a travs de las correspondientes normas que pueda dictar el
Artculo 44.- Deberes de informacin
1. El consejero deber comunicar a la Sociedad la participacin o inters (a travs de acuerdos o instrumentos de cualquier
tipo, tales como certificados de depsito, instrumentos derivados, etc.) que tuviera en el capital social de cualquier
sociedad con el mismo, anlogo o complementario gnero de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad,
y los cargos o funciones que en ella ejerza, as como la realizacin, por cuenta propia o ajena, de cualquier gnero de
actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha informacin se incluir en la memoria
de las cuentas anuales y en el Informe anual de gobierno corporativo, conforme a las exigencias legales.
2. El consejero tambin deber informar a la Sociedad:
a) De todos los puestos que desempee y de la actividad que realice en otras compaas o entidades, as como de sus
restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra
compaa o entidad (con excepcin de los cargos que est llamado a desempear en sociedades pertenecientes al
Grupo o en otras sociedades en las que acte en representacin de los intereses del Grupo), el consejero deber
informar previamente a la Comisin de Nombramientos.
b) De cualquier cambio significativo en su situacin profesional, que afecte al carcter o condicin en cuya virtud hubiera
sido designado consejero.
c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra ndole que se incoen contra el consejero y que,
por su importancia o caractersticas, pudieran incidir gravemente en la reputacin de la Sociedad. En particular, todo
consejero deber informar a la Sociedad, a travs de su presidente, en el caso de que fuera imputado, resultara procesado
o se dictara contra l auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito, y del acaecimiento de
cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. En este caso, el Consejo de Administracin examinar
el caso tan pronto como sea posible y adoptar las decisiones que considere ms oportunas en funcin del inters
social.
d) En general, de cualquier hecho o situacin que pueda resultar relevante para su actuacin como consejero de la
Sociedad.
3. El consejero deber proporcionar a la Sociedad una direccin de correo electrnico as como un nmero de telfono
mvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administracin y de las comisiones de las que forme parte puedan
convocarse a travs de estas vas si as se decidiera y, proporcionarle en su caso, la informacin correspondiente.
Artculo 45.- Extensin de las obligaciones
Las obligaciones a que se refiere este ttulo del Reglamento respecto de las relaciones de los consejeros con la Sociedad, se
entendern tambin aplicables, por analoga, respecto a sus posibles relaciones con sociedades del Grupo.
Del mismo modo, las obligaciones a que se refiere este ttulo del Reglamento sern exigibles a los representantes persona
fsica de los consejeros persona jurdica.
TTULO IX. INFORMACIN Y RELACIONES

Captulo I. De la informacin
Artculo 46.- Informe anual de gobierno corporativo
1. El Consejo de Administracin aprobar anualmente un informe de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones
legalmente previstas junto con aquellas que, en su caso, estime convenientes.
2. La aprobacin del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad deber ir precedida igualmente de:
a) Un informe de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa.
b) Un informe de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo en lo que respecta a la informacin sobre los
sistemas de supervisin del riesgo.
c) Un informe de la Comisin de Nombramientos en lo que respecta a la informacin sobre los consejeros y altos
directivos.
d) Un informe de la Comisin de Retribuciones en lo que respecta a la retribucin de los consejeros y altos directivos.
3. El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad se incluir en una seccin separada del Informe de gestin y,
por lo tanto, se aprobar conjuntamente con aquel y se pondr a disposicin de los accionistas junto con el resto de la
documentacin de la Junta General Ordinaria.
Artculo 47.- Pgina web corporativa

1. La Sociedad mantiene una pgina web corporativa, concebida como un instrumento para la canalizacin de sus relaciones
con los accionistas e inversores, as como con los dems grupos de inters, que persigue fomentar su involucracin en la
vida social.
2. A travs de la pgina web corporativa:
a) Se ponen a disposicin de los accionistas e inversores los documentos e informaciones exigidos por la ley y el Sistema
de gobierno corporativo y la restante informacin que, el Consejo de Administracin, a travs de su secretario,
considere oportuno.
b) Se articula el ejercicio por los accionistas de los derechos de informacin y participacin en la Junta General de
Accionistas reconocidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
c) Se publica el contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo vigentes, en su versin ntegra
o resumida.
3. La estructura de la pgina web corporativa vendr determinada por lo dispuesto en la Poltica general de gobierno
corporativo y en las dems normas internas de la Sociedad.
4. Sin perjuicio de lo anterior, corresponder al secretario del Consejo de Administracin disponer la informacin que deba
incorporarse a la pgina web corporativa de la Sociedad, siendo responsable de su actualizacin. El secretario del Consejo
de Administracin dar cuenta al Consejo de Administracin del ejercicio de esta facultad.
Captulo II. De las relaciones
NORMAS
4. El Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad ser objeto de la publicidad prevista en la normativa del mercado
de valores.
Artculo 48.- Principio de transparencia

Son objetivos prioritarios de la Sociedad el contacto permanente con sus accionistas y la atencin continua a la transparencia
de la informacin corporativa y de las relaciones con aquellos y con los mercados en general, de conformidad con lo dispuesto
en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.
Artculo 49.- Relaciones con los accionistas
1. El Consejo de Administracin promover la informacin continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente
con ellos y su involucracin en la vida social, estableciendo los cauces de participacin a travs de los cuales la Sociedad
procure su implicacin, con las garantas y los mecanismos de coordinacin apropiados.
En particular, arbitrar los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relacin
con la Sociedad, de acuerdo con la ley y el Sistema de gobierno corporativo.
2. El Consejo de Administracin facilitar el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento de los deberes
establecidos en la ley y, en cuanto les sean aplicables, en el Sistema de gobierno corporativo.
En particular, el Consejo de Administracin adoptar las medidas oportunas para promover la mxima participacin de
los accionistas en la Junta General de Accionistas.
3. El Consejo de Administracin, con la colaboracin de los altos directivos que estime pertinente, podr organizar reuniones
informativas sobre la evolucin de la Sociedad y de su Grupo, con accionistas o inversores.
4. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administracin garantizar la aplicacin del principio de igualdad de
trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.
5. El Consejo de Administracin podr establecer mecanismos adecuados de intercambio de informacin regular con
aquellos accionistas que tengan una participacin econmica relevante y estable en la Sociedad, estn o no representados
en su Consejo de Administracin.
Estos mecanismos tendrn en cuenta la existencia de eventuales conflictos de inters y no podrn traducirse en la entrega
de cualquier informacin que pudiera proporcionar una situacin de privilegio o ventaja respecto de los dems accionistas.
6. Las solicitudes pblicas de delegacin del voto realizadas a favor de cualquiera de los consejeros debern revelar, cuando
proceda, la existencia de conflicto de inters con el consejero o con un accionista significativo y especificar el sentido en
que votar el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones, todo ello sujeto a lo previsto en la ley y
Artculo 50.- Relaciones con los mercados de valores
1. El Consejo de Administracin informar al pblico de manera inmediata sobre:
a) Los hechos relevantes.
b) Los cambios en la estructura de propiedad de la Sociedad, tales como variaciones en las participaciones significativas
-directas o indirectas- y pactos parasociales de los que haya tenido conocimiento.
c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad.
d) La poltica de autocartera que, en su caso, se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones
obtenidas de la Junta General de Accionistas.
e) Los cambios en la composicin, en las reglas de organizacin y funcionamiento del Consejo de Administracin y
de sus comisiones o en las funciones y cargos de cada consejero dentro de la Sociedad, as como cualquier otra
modificacin relevante en el Sistema de gobierno corporativo.
2. El Consejo de Administracin adoptar las medidas precisas para asegurar que la informacin financiera semestral,
trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposicin de los mercados de valores, se elabore con arreglo
a los mismos principios, criterios y prcticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la
misma fiabilidad que estas ltimas. A este ltimo efecto, dicha informacin ser revisada por la Comisin de Auditora y
3. El Consejo de Administracin evitar que su conducta pueda influir en la libre formacin de precios de los valores emitidos
por la Sociedad y, en su caso, de las sociedades integradas en su Grupo.
Artculo 51.- Relaciones con los auditores de cuentas

1. El Consejo de Administracin establecer una relacin de carcter objetivo, profesional y continuo con los auditores de
cuentas de la Sociedad, respetando al mximo su independencia.
2. El Consejo de Administracin se reunir al menos una vez al ao con los auditores de cuentas para recibir informacin
sobre el trabajo realizado y sobre la evolucin de la situacin contable y de riesgos de la Sociedad.
3. La relacin a la que se refiere el apartado anterior se canalizar normalmente a travs de la Comisin de Auditora y
4. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo velar por que los honorarios de los auditores de cuentas se ajusten a
lo establecido en la legislacin sobre auditora de cuentas.
5. La Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo se abstendr de proponer al Consejo de Administracin y este, a su vez,
se abstendr de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de
cualquier firma de auditora de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en situacin de falta de independencia,
prohibicin o causa de incompatibilidad conforme a la legislacin sobre auditora de cuentas o que los honorarios que
prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales en el
mbito nacional durante el ltimo ejercicio.
6. El Consejo de Administracin informar pblicamente de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a la firma de auditora
de cuentas, tanto por servicios de auditora como por los servicios distintos de la auditora, desglosando las satisfechas
a los auditores de cuentas y las que lo sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el
auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor de cuentas est vinculado por propiedad comn,
gestin o control.
7. El Consejo de Administracin procurar formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por
parte de los auditores de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administracin considere que debe mantener su
criterio, explicar pblicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.
Artculo 52.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad
Las relaciones entre el Consejo de Administracin y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento,
se canalizarn necesariamente a travs del presidente del Consejo de Administracin o del consejero delegado y, en defecto de
los anteriores, del secretario del Consejo de Administracin.
Disposicin Transitoria nica. Renovacin del Consejo de Administracin

Sin perjuicio de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, los siguientes consejeros renunciarn a su cargo y, en caso de que lo
considere oportuno el Consejo de Administracin, previo informe o a propuesta de la Comisin de Nombramientos, segn
corresponda, se presentarn a su reeleccin, por la Junta General de Accionistas de acuerdo con el siguiente calendario:
a) Don Jos Luis San Pedro Guerenabarrena y don Santiago Martnez Lage, o las personas, en su caso, nombradas por
cooptacin para cubrir sus vacantes, renunciarn a su cargo como consejeros en la reunin del Consejo de Administracin
que convoque la Junta General Ordinaria que se celebrar en el ao 2017.
b) Don Iigo Vctor de Oriol Ibarra, doa Ins Macho Stadler y don Braulio Medel Cmara, en caso de ser reelegidos en la
Junta General Ordinaria que se celebrar el ao 2016, o las personas, en su caso, nombradas por cooptacin para cubrir
sus vacantes, renunciarn a su cargo como consejeros en la reunin del Consejo de Administracin que convoque la Junta
General Ordinaria que se celebrar en el ao 2018.
Dichas renuncias no generarn el derecho de los consejeros afectados a percibir ninguna indemnizacin por dicho concepto.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la facultad de la Junta General de Accionistas de separar a los consejeros en cualquier
momento de acuerdo con la ley.
NORMAS
TTULO X. DISPOSICIONES TRANSITORIAS
III
Reglamento de la
Comisin de Auditoria y
Supervisin del Riesgo
3
ndice
ndice
TTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y APROBACIN
224
Artculo 1. Naturaleza y objeto
224
Artculo 2. Aprobacin, modificacin y prevalencia
224
TTULO II. COMPETENCIAS
224
Artculo 3. mbito competencial
224
Artculo 4. Competencias relativas al rea de Auditora Interna
225
Artculo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestin de riesgos
225
Artculo 6. Competencias relativas a la auditora de cuentas
226
Artculo 7. Competencias relativas al proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera
226
Artculo 8. Otras competencias encomendadas a la Comisin
227
TTULO III. COMPOSICIN
227
Artculo 9. Composicin y cargos
227
Artculo 10. Duracin
227
Artculo 11. Cese
228
228
Artculo 12. Reuniones
228
Artculo 13. Convocatoria
228
228
228
Artculo 16. Acuerdos
229
229
229
TTULO V. RELACIONES
229
Artculo 19. Relaciones con la Junta General de Accionistas
229
Artculo 20. Relaciones con el Consejo de Administracin
229
Artculo 21. Relaciones con el rea de Auditora Interna
229
Artculo 22. Relaciones con la Direccin Corporativa de Riesgos
230
Artculo 23. Relaciones con el auditor de cuentas
230
Artculo 24. Relaciones con las comisiones de auditora de otras sociedades del Grupo
230
TTULO VI. FACULTADES DE LA COMISIN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS
231
Artculo 25. Facultades y asesoramiento
231
Artculo 26. Deberes de los miembros de la Comisin
231
TTULO VII. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIN
231
Artculo 27. Cumplimiento y publicidad
231
Artculo 28. Interpretacin
231
NORMAS
TTULO IV. REUNIONES

1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), el Consejo de Administracin
constituye la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo (la Comisin), rgano interno permanente, de carcter
informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro
de su mbito de actuacin, que se regir por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del
Consejo de Administracin y en este Reglamento de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo (el Reglamento).
2. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuacin y el rgimen de funcionamiento interno
de la Comisin, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u rganos equivalentes que puedan existir en
sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido
por la ley, es la Sociedad (el Grupo).
3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo.
1. Este Reglamento deber ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administracin a iniciativa propia, de su presidente,
del presidente de la Comisin, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisin.
2. Su modificacin deber ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administracin a iniciativa propia, de su presidente,
3. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de
Administracin aplicables a la Comisin. Estas ltimas normas prevalecern en caso de contradiccin con aquel.

Artculo 3. mbito competencial
La Comisin tendr como principales funciones:
a) Revisar peridicamente las Polticas de riesgos y proponer su modificacin y actualizacin al Consejo de Administracin.
b) Aprobar la poltica relativa a la contratacin del auditor de cuentas que determine el procedimiento para su
contratacin, las relaciones con l, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para
dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.
c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su
competencia.
d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, as como de sus sistemas de gestin de riesgos,
incluidos los fiscales.
e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditora.
f) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera relativa a la Sociedad, tanto individual
como consolidada con sus sociedades dependientes, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la
adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y la correcta aplicacin de los criterios contables.
g) Proponer al Consejo de Administracin, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento,
reeleccin o sustitucin de los auditores de cuentas, as como las condiciones de su contratacin, de acuerdo con la
normativa aplicable y recibir regularmente de estos informacin sobre el plan de auditora y su ejecucin, adems de
preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
h) Supervisar la actividad del rea de Auditora Interna, que depender funcionalmente de la Comisin.
i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir informacin sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisin, y cualesquiera otras relacionadas con
el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin
de auditora de cuentas y en las restantes normas de auditora.
Reglamento de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo
En todo caso, deber recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmacin escrita de su independencia
en relacin con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as como la informacin de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por
los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la
legislacin sobre auditora de cuentas.
j) Emitir anualmente, con carcter previo al informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una
opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas, que se pondr a disposicin de los accionistas en los
trminos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Este informe deber pronunciarse, en todo caso,
sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, en los trminos establecidos
por la ley.
k) Informar previamente al Consejo de Administracin respecto de la informacin financiera que, por su condicin
de cotizada, la Sociedad deba hacer pblica peridicamente, debiendo asegurarse la Comisin de que los estados
financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar
la procedencia de una revisin limitada de los auditores de cuentas.
l) Informar al Consejo de Administracin, con carcter previo a la adopcin por este de la correspondiente decisin,
sobre la creacin o adquisicin de participaciones en entidades domiciliadas en pases o territorios que tengan la
consideracin de parasos fiscales.
m) Informar al Consejo de Administracin, con carcter previo a la adopcin por este de la correspondiente decisin,
sobre la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial as como sobre cualesquiera otras
transacciones u operaciones de naturaleza anloga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia
del Grupo.
Por excepcin, las operaciones descritas en las letras l) y m) anteriores no quedarn sujetas al informe previo de esta
Comisin cuando sean realizadas por sociedades subholding cotizadas del Grupo o por sus sociedades dependientes.
n) Informar las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad analizando
sus trminos y condiciones econmicas, incluyendo, cuando proceda, la ecuacin de canje, as como su impacto
contable.
o) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su mbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo de Administracin o su presidente.
A este respecto, la Comisin tendr como principales funciones:

a) Velar por la independencia y eficacia del rea de Auditora Interna y porque esta disponga de los recursos suficientes
y la cualificacin profesional adecuada para el ptimo desarrollo de su funcin.
b) Aprobar la orientacin y los planes del rea de Auditora Interna, asegurndose de que ejerce sus competencias de
forma proactiva y de que su actividad est enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y su
Grupo, as como recibir informacin peridica sobre las actividades desarrolladas por el rea de Auditora Interna.
c) Verificar, contando para ello con los correspondientes informes del rea de Auditora Interna, que los altos directivos
tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Artculo 5. Competencias relativas a los sistemas de control interno y gestin de riesgos
a) Supervisar de forma directa a la unidad que tenga atribuida la competencia de participar activamente en la elaboracin
de la estrategia de riesgos de la Sociedad y en las decisiones importantes que afecten a su gestin.
b) Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.
c) Velar por que el sistema de control y gestin de riesgos del Grupo identifique, al menos:
(i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnolgicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se
enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera
de balance.
NORMAS
Artculo 4. Competencias relativas al rea de Auditora Interna
(ii) La fijacin y revisin del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
(iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(iv) Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados riesgos,
incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
d) Mantener la relacin adecuada con la Direccin de Riesgos y con las comisiones de auditora y supervisin del riesgo
de las restantes sociedades del Grupo.
e) Informar, con carcter previo, sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe anual de gobierno corporativo de la
Sociedad y dar traslado, para la valoracin de sus conclusiones, al Consejo de Administracin a travs de la Comisin
de Responsabilidad Social Corporativa.
Artculo 6. Competencias relativas a la auditora de cuentas
a) Orientar y proponer al Consejo de Administracin la seleccin, nombramiento, reeleccin o sustitucin de los
auditores de cuentas de la Sociedad y su Grupo as como de las restantes sociedades pertenecientes a aquel, para su
aprobacin por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, con excepcin de las sociedades subholding cotizadas
y sus sociedades dependientes, en cuyo caso se estar a lo que establezca su normativa aplicable.
b) Velar por el cumplimiento de la Poltica de contratacin del auditor de cuentas.
c) Asegurar la independencia y la ausencia de causas de prohibicin e incompatibilidad de los auditores de cuentas y, a
tal efecto:
(i) Comprobar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestacin de servicios
distintos a los de auditora de cuentas, los lmites a la concentracin del negocio del auditor de cuentas, las reglas
sobre honorarios profesionales y, en general, las dems normas establecidas para asegurar la independencia de los
auditores de cuentas.
(ii) En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
(iii) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se
expresar una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas.
d) Revisar el contenido de los informes de auditora de cuentas y, en su caso, de los informes de revisin limitada de
cuentas intermedias y dems informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisin, con la finalidad
de evitar salvedades.
e) Evaluar los resultados de cada auditora de cuentas y supervisar las respuestas de los altos directivos a sus
recomendaciones.
f) Favorecer que los auditores de las cuentas consolidadas del Grupo asuman la responsabilidad de las auditoras de la
totalidad o la mayor parte de las empresas que lo integren.
g) Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales o de documentos contables
consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditora emitido, aun cuando la auditora de las cuentas
anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas.
h) Servir de canal de comunicacin entre el Consejo de Administracin y los auditores de cuentas, procurando que este
mantenga anualmente una reunin con el Consejo de Administracin para informarle sobre el trabajo realizado y la
evolucin de la situacin contable y de riesgos de la Sociedad.
i) Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisin Nacional del Mercado de Valores el
cambio de auditor de cuentas e informe sobre la eventual existencia de discrepancias con el auditor saliente, en caso
de haber existido, y su contenido.
Artculo 7. Competencias relativas al proceso de elaboracin de la informacin econmico-financiera
a) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin y la integridad de la informacin econmico-financiera relativa a la
Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales
de gestin se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar
la procedencia de una revisin limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.
b) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitacin del permetro de consolidacin y
la correcta aplicacin de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de
informacin financiera que sean de aplicacin en relacin con la informacin econmico-financiera regulada relativa
a la Sociedad y a su Grupo.
c) Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prcticas contables.
La Comisin tendr, tambin, las siguientes funciones:
a) Establecer y supervisar mecanismos que permitan a los profesionales y a los accionistas comunicar, de forma
confidencial y, si se considera apropiado, annima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente
financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad, respetando en todo caso la normativa sobre proteccin
de datos de carcter personal y los derechos fundamentales de las partes implicadas.
b) Proporcionar las investigaciones precisas ante reclamaciones de terceros contra la Sociedad o ante conductas irregulares
o anmalas, de conformidad con lo previsto en la letra anterior.
c) Recibir con anterioridad a la formulacin de las cuentas anuales y a la presentacin de la declaracin del Impuesto
sobre Sociedades, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administracin,
informacin sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en particular, sobre el grado de
cumplimiento de la Poltica fiscal corporativa.
d) Informar al Consejo de Administracin, sobre la base de la informacin recibida del responsable de asuntos fiscales de
la Sociedad, de las polticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobacin
del Consejo de Administracin, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.

1. La Comisin se compondr de un mnimo de tres y un mximo de cinco consejeros designados por el Consejo de
Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean
miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada. La mayora de dichos consejeros sern independientes y, al menos uno
de ellos, ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora y
gestin de riesgos.
2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administracin procurar que los miembros de la Comisin y, de forma
especial, su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditora o
gestin de riesgos adecuados a las funciones que estn llamados a desempear.
3. Dentro de los lmites anteriormente mencionados, la Comisin podr elevar al Consejo de Administracin una
propuesta de modificacin del nmero de sus miembros, con el objeto de que sea el ms adecuado para su eficaz
funcionamiento.
4. El Consejo de Administracin nombrar un presidente de la Comisin de entre los consejeros independientes miembros
de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisin una dedicacin mayor
que el resto de sus miembros.
5. El Consejo de Administracin nombrar asimismo un secretario de la Comisin, que no necesitar ser consejero.
Artculo 10. Duracin
1. Los miembros de la Comisin sern nombrados por un periodo mximo de cuatro aos, pudiendo ser reelegidos, una
o ms veces, por periodos de igual duracin mxima.
2. El cargo de presidente de la Comisin se ejercer por un periodo mximo de cuatro aos, al trmino del cual el
consejero que hubiese ejercitado el cargo no podr ser reelegido como presidente de la Comisin hasta pasado, al
menos, un ao desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reeleccin como miembro de la Comisin.
NORMAS
3. Los miembros de la Comisin que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de
Accionistas continuarn desempeando sus cargos en la Comisin, sin necesidad de nueva eleccin, salvo que el
Consejo de Administracin acuerde otra cosa.
Artculo 11. Cese
Los miembros de la Comisin cesarn en su cargo:
a) Cuando pierdan su condicin de consejeros de la Sociedad.
b) Cuando, aun manteniendo la condicin de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos.
c) Cuando pasen a ser miembros de la Comisin Ejecutiva Delegada.
d) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.
e) Por acuerdo del Consejo de Administracin.
TTULO IV. REUNIONES

1. La Comisin se reunir cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2. Igualmente deber reunirse cuando as lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros.
3. El presidente del Consejo de Administracin y el consejero delegado podrn solicitar reuniones informativas de la
Comisin, con carcter excepcional.
1. El secretario de la Comisin convocar sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelacin mnima de ocho
das, excepto en el caso de sesiones de carcter urgente.
2. La convocatoria se realizar por cualquier medio que permita su recepcin e incluir el orden del da de la reunin.
3. No ser necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisin cuando, estando presentes la totalidad de sus
miembros, acepten por unanimidad su celebracin y los puntos del orden del da a tratar.
1. Las reuniones de la Comisin se celebrarn en el lugar que se seale en la convocatoria.
2. Las sesiones de la Comisin podrn celebrarse en varios lugares conectados entre s por sistemas que permitan el
reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre ellos y la intervencin y emisin
del voto, todo ello en tiempo real.
3. Los miembros de la Comisin asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarn a todos los
efectos como asistentes a la misma y nica sesin de la Comisin. La sesin se entender celebrada en el lugar donde
se encuentre el mayor nmero de miembros de la Comisin y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o
quien ejerza sus funciones.
1. La Comisin quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayora de sus
miembros.
2. La reunin ser presidida por el presidente de la Comisin. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia
del presidente de la Comisin, presidir la sesin el consejero de mayor antigedad en la Comisin y, en caso de igual
antigedad, el de ms edad.
3. Actuar como secretario de la reunin el secretario de la Comisin. En el supuesto de vacante, enfermedad,
imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisin, actuar como tal la persona que la Comisin designe al efecto.
4. Los miembros de la Comisin podrn delegar su representacin en otro miembro mediante comunicacin por
cualquiera de los medios previstos en el artculo 13 anterior, dirigida al secretario de la Comisin, en la que se incluyan
los trminos de la delegacin. No podrn, sin embargo, delegar su representacin en relacin con cuestiones que les
ataan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situacin de conflicto de inters.
1. Los acuerdos de la Comisin se adoptarn por mayora absoluta de votos de los miembros presentes o representados
en la reunin. En caso de empate, el presidente de la Comisin tendr voto de calidad.
2. Los acuerdos se harn constar en actas firmadas por el presidente de la Comisin y su secretario o por quienes hagan
sus veces. Debern ser aprobadas en la misma reunin o en la inmediatamente posterior, estarn a disposicin de
todos los consejeros y sern llevadas a un libro de actas de la Comisin.
Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisin afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas
a l vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situacin de conflicto de inters (en los trminos
establecidos en el Reglamento del Consejo de Administracin), deber ausentarse de la reunin hasta que la decisin se
adopte, descontndose del nmero de miembros de la Comisin a efectos del cmputo de qurum y mayoras en relacin
con el asunto en cuestin.
1. A solicitud del presidente de la Comisin, mediante peticin dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de
Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisin
tambin podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin y sin perjuicio de lo dispuesto en el
artculo 24.4 posterior, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, as como de cualquier
miembro de los rganos de administracin de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto
por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.
2. No podrn asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisin cuando se traten aspectos que no
estn en el mbito de las competencias o funciones de esas personas.
3. La Comisin podr requerir la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas tanto de la Sociedad como de
cualquier entidad que forme parte del Grupo siempre que no exista impedimento legal para ello.
TTULO V. RELACIONES
1. La Comisin informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en
materia de su competencia.
2. Con motivo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria se pondr a disposicin de los accionistas e inversores la
memoria de las actividades de la Comisin a la que se hace referencia en el artculo siguiente.
Artculo 20. Relaciones con el Consejo de Administracin
1. El presidente de la Comisin informar al Consejo de Administracin de los asuntos tratados y de los acuerdos
adoptados en sus sesiones en la primera reunin del Consejo de Administracin posterior a las de la Comisin.
2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisin someter
a la aprobacin del Consejo de Administracin una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que
se pondr a disposicin de los accionistas en los trminos previstos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artculo 21. Relaciones con el rea de Auditora Interna
1. El presidente del Consejo de Administracin propondr a la Comisin la seleccin, el nombramiento y la separacin
del director del rea de Auditora Interna. La Comisin, en su caso, elevar una propuesta informada al Consejo de
Administracin para su aprobacin.
2. El presidente del Consejo de Administracin, de acuerdo con la propuesta de la Comisin, plantear al Consejo de
Administracin la aprobacin de la Norma bsica de auditora interna, as como el presupuesto del rea de Auditora
Interna.
NORMAS
Artculo 19. Relaciones con la Junta General de Accionistas
3. La Comisin orientar y supervisar las actividades del rea de Auditora Interna. A tal fin, aprobar un plan
anual que deber serle presentado por el director del rea de Auditora Interna y efectuar el seguimiento de sus
recomendaciones. A este respecto, el director del rea de Auditora Interna informar directamente a la Comisin de
las incidencias que se presenten en el desarrollo de su plan anual de trabajo y le someter al final de cada ejercicio un
informe de actividades.
4. Adicionalmente a las responsabilidades propias de su funcin, el rea de Auditora Interna ser el rgano habitual
de comunicacin entre la Comisin y el resto de la organizacin de la Sociedad (sin perjuicio de lo previsto en el
artculo siguiente), siendo la responsable de preparar la informacin requerida en las sesiones, asistiendo a estas,
si la Comisin lo estimase oportuno, el director del rea de Auditora Interna, pero en todo caso sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 18.2 anterior.
Artculo 22. Relaciones con la Direccin Corporativa de Riesgos
Adicionalmente a las responsabilidades propias de su funcin, la Direccin Corporativa de Riesgos ser el rgano habitual
de comunicacin entre la Comisin y el resto de la organizacin de la Sociedad en temas especficos de riesgos, siendo
la responsable de preparar la informacin requerida en las sesiones en esa materia, asistiendo a estas, si la Comisin lo
estimase oportuno, el director de la Direccin Corporativa de Riesgos, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en
el artculo 18.2 anterior.
Artculo 23. Relaciones con el auditor de cuentas
1. La Comisin propondr al Consejo de Administracin, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la
seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor de cuentas de la Sociedad. Asimismo, la Comisin
propondr al Consejo de Administracin las condiciones de su contratacin.
2. La Comisin se abstendr de proponer al Consejo de Administracin, y este a su vez se abstendr de someter a la Junta
General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditora
cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislacin sobre auditora y,
en todo caso, si los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco
por ciento de sus ingresos totales en el mbito nacional durante el ltimo ejercicio.
3. La Comisin recibir regularmente del auditor de cuentas informacin sobre el plan de auditora y los resultados de
su ejecucin, har el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y podr requerir su
colaboracin cuando lo estime necesario.
4. La Comisin requerir al auditor de cuentas una certificacin anual de independencia de la firma en su conjunto y
de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditora de las cuentas anuales del Grupo, as como
informacin de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o por las personas
vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislacin sobre auditora de cuentas. Asimismo, la Comisin
supervisar la aplicacin de los procedimientos internos de garanta de calidad y salvaguarda de independencia
implantados por el auditor de cuentas.
5. La Comisin deber informar favorablemente, con carcter previo a su aprobacin, cualquier contratacin del auditor
de cuentas para servicios distintos a la auditora de cuentas anuales.
6. La Comisin recibir informacin sobre aquellas incorporaciones a la Sociedad y a su Grupo de profesionales
procedentes de la firma auditora.
Artculo 24. Relaciones con las comisiones de auditora de otras sociedades del Grupo
1. Para el adecuado desempeo de las competencias atribuidas a la Comisin en este Reglamento, y dentro del respeto
al mbito de actuacin que le es propio, el Consejo de Administracin, a propuesta de la Comisin, establecer el
marco general de relaciones de coordinacin e informacin con las comisiones de auditora que se establezcan en
sociedades integradas en el Grupo, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carcter
de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades
del Grupo.
2. Dichas relaciones se canalizarn a travs de los presidentes de las comisiones de auditora de la Sociedad y de la
sociedad integrada en el Grupo de que se trate y tendrn por objeto el conocimiento por la Comisin, de los asuntos
con posible incidencia significativa a nivel de Grupo tratados por aquellas.
3. Las comisiones de auditora existentes en otras sociedades del Grupo dispondrn de su propio reglamento, que
regular sus principios de actuacin y su rgimen de funcionamiento interno y cuyo alcance, respetando el nivel de
garantas que exige el Sistema de gobierno corporativo as como los principios de coordinacin e informacin que
deben presidir las relaciones entre las comisiones de auditora en las sociedades del Grupo para el pleno cumplimiento
de sus respectivas funciones, se ajustar a los contenidos de este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se
precisen atendiendo a las circunstancias de cada sociedad.
4. Cualquier informacin o comparecencia de directivos, empleados o administradores de una sociedad del Grupo que
disponga de comisin de auditora y que sea requerida por la Comisin en el ejercicio de sus funciones, se tramitar
y llevar a cabo por medio de la comisin de auditora de la sociedad afectada, informando el presidente de esta
directamente al presidente de la Comisin.
5. Las comisiones de auditora existentes en otras sociedades del Grupo velarn por la independencia y eficacia de sus
respectivas reas de auditora interna.
6. A los efectos del desempeo de las competencias atribuidas a la Comisin en este Reglamento en relacin con el
rea de Auditora Interna, el director del rea de Auditora Interna de la Sociedad establecer un marco adecuado de
relaciones de coordinacin e informacin con las reas de auditora interna de las restantes sociedades del Grupo.
TTULO VI. FACULTADES DE LA COMISIN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

1. La Comisin podr acceder libremente, a travs del secretario del Consejo de Administracin, a cualquier tipo de
informacin o documentacin de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la
Comisin y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
2. Asimismo, la Comisin podr recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboracin o el asesoramiento de profesionales
externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisin.
2. Los miembros de la Comisin estarn sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el
Reglamento del Consejo de Administracin, en la medida en que resulten de aplicacin a las funciones desarrolladas
por la Comisin.
TTULO VII. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIN

1. Los miembros de la Comisin, as como los restantes miembros del Consejo de Administracin en lo que les afecte,
tienen la obligacin de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administracin
lo incorporar en la pgina web del consejero y lo publicar en la pgina web corporativa de la Sociedad.
2. Adicionalmente, la Comisin tendr la obligacin de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las
medidas oportunas para que alcance la difusin necesaria en el resto de la organizacin.
1. Este Reglamento se interpretar de conformidad con la ley y con el Sistema de gobierno corporativo.
2. Cualquier duda o discrepancia en relacin con la interpretacin de este Reglamento ser resuelta por la propia
Comisin y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administracin designe al
efecto, en su caso. De la interpretacin y resolucin de las dudas o discrepancias surgidas deber informarse al Consejo
de Administracin.
3. En defecto de norma especfica, sern de aplicacin a la Comisin, en la medida en que no sean incompatibles con
su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administracin relativas a su funcionamiento y, en
particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegacin de la representacin a favor de otro consejero,
constitucin, sesiones no convocadas, celebracin y rgimen de adopcin de acuerdos, votaciones por escrito y sin
sesin y aprobacin de las actas de las reuniones.
NORMAS
1. Los miembros de la Comisin debern actuar con independencia de criterio y de accin respecto del resto de la
organizacin y ejecutar su trabajo con la mxima diligencia y competencia profesional.
IV
Reglamento de la Comisin
de Nombramientos
ndice
ndice
234
234
234
234
Artculo 3. Competencias relativas a la composicin del Consejo de Administracin y de sus comisiones y al proceso de
designacin de cargos internos del Consejo de Administracin y altos directivos
234
Artculo 4. Competencias relativas a la seleccin de candidatos a consejeros
235
Artculo 5. Competencias relativas a la evaluacin y reeleccin de consejeros
236
Artculo 6. Competencias relativas a la separacin y cese de consejeros
236
237
237
237
Artculo 9. Duracin
237
Artculo 10. Cese
237
238
238
238
238
238
238
238
239
TTULO V. FACULTADES DE LA COMISIN Y DEBERES DE SUS MIEMBROS
239
239
239
Artculo 20. Informacin al Consejo de Administracin
239
TTULO VI. CUMPLIMIENTO, PUBLICIDAD E INTERPRETACIN
239
239
239
NORMAS
TTULO IV. Reuniones

constituye la Comisin de Nombramientos (la Comisin), rgano interno permanente, de carcter informativo y
consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro de su mbito de
actuacin, que se regir por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administracin
y en este Reglamento de la Comisin de Nombramientos (el Reglamento).
2. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuacin y el rgimen de funcionamiento interno de la
Comisin, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u rganos equivalentes que puedan existir en sociedades,
cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el Grupo).
3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general
en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo.
2. Su modificacin deber ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administracin a iniciativa propia, de su presidente, del
presidente de la Comisin, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisin.

Artculo 3. Competencias relativas a la composicin del Consejo de Administracin y de sus comisiones y al proceso
de designacin de cargos internos del Consejo de Administracin y altos directivos
a) Asesorar al Consejo de Administracin sobre la configuracin ms conveniente del propio Consejo de Administracin y
de sus comisiones en cuanto a tamao y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento.
A tal efecto, la Comisin revisar peridicamente la estructura del Consejo de Administracin y de sus comisiones, en
especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales rganos.
b) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composicin del Consejo de Administracin y la seleccin
de candidatos y, en particular, las competencias, conocimientos y experiencia necesarios, as como evaluar el tiempo
y dedicacin precisos para desempear correctamente su cometido. Para el ejercicio de esta competencia, la Comisin
tomar en consideracin, por lo que se refiere a los consejeros no ejecutivos, la relacin entre el nmero de consejeros
dominicales y el de independientes, de modo que la composicin del Consejo de Administracin refleje, en la medida
de lo posible, la proporcin existente entre el capital social de la Sociedad con derecho a voto representado por los
consejeros dominicales y el resto del capital social.
c) Velar por que quienes vayan a acceder al cargo de consejero por cualquier procedimiento renan los requisitos de
honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso
con su funcin y no estn incursos, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibicin,
conflicto u oposicin de intereses con el inters social previstas en disposiciones de carcter general o en el Sistema de
gobierno corporativo, procurando que en la seleccin de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de
Administracin en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los
asuntos tratados.
d) Revisar peridicamente y proponer la modificacin de la Poltica de seleccin de candidatos a consejero, verificar su
cumplimiento anualmente e informar de ello en el Informe anual de gobierno corporativo.
e) Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de seleccin no
adolezcan de sesgos implcitos que puedan implicar discriminacin alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la
seleccin de consejeras.
Reglamento de la Comisin de Nombramientos
f) Establecer un objetivo de representacin para el sexo menos representado en el Consejo de Administracin y elaborar
orientaciones sobre cmo alcanzar dicho objetivo.
g) Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separacin de los miembros que deban formar parte de
cada una de las comisiones, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos, aptitudes y experiencia
necesarios en relacin con las competencias de la comisin de que se trate y, en particular, en cuanto a la Comisin de
Auditora y Supervisin del Riesgo.
h) Informar las propuestas relativas al nombramiento o separacin del presidente del Consejo de Administracin.
i) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administracin relativas al nombramiento o separacin del
consejero delegado.
j) Examinar y organizar la sucesin del presidente del Consejo de Administracin y del primer ejecutivo de la Sociedad y,
en su caso, formular propuestas al Consejo de Administracin para que la sucesin se produzca de forma ordenada y
planificada, de conformidad con el plan de sucesin aprobado por el Consejo de Administracin.
k) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administracin relativas al nombramiento o separacin del
vicepresidente o vicepresidentes del Consejo de Administracin.
l) Elevar al Consejo de Administracin la propuesta de nombramiento de un consejero coordinador con las facultades
recogidas en el Reglamento del Consejo de Administracin en el caso de que el presidente del Consejo de Administracin
ejerza funciones ejecutivas, e informar las propuestas de su separacin.
m) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administracin relativas al nombramiento o separacin del secretario
y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administracin, del secretario general y del letrado asesor.
n) Supervisar el proceso de seleccin de candidatos a altos directivos de la Sociedad e informar las propuestas del primer
ejecutivo de la Sociedad relativas al nombramiento o separacin de los altos directivos.
p) Recabar del presidente del Consejo de Administracin y del consejero delegado la informacin que precise para el ejercicio
de sus competencias respecto de los consejeros de las sociedades integradas en el Grupo y sus participadas, sin perjuicio
del respeto a la autonoma y singularidad de las que tuvieran la condicin de cotizadas en los trminos antes sealados.
q) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su mbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de
Artculo 4. Competencias relativas a la seleccin de candidatos a consejeros
a) Revisar los criterios de seleccin de candidatos a consejeros y asistir al Consejo de Administracin en la definicin de los
perfiles que deban reunir dichos candidatos, atendiendo a las necesidades del Consejo de Administracin y en funcin
de las reas en su seno que convenga reforzar, as como velando porque los procedimientos de seleccin no adolezcan
de sesgos implcitos que puedan implicar discriminacin alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la seleccin de
consejeras.
b) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas
o informes, segn corresponda, al Consejo de Administracin a travs de su presidente.
c) Verificar la concurrencia de los requisitos generales exigibles a todo candidato a consejero de la Sociedad, de acuerdo con
lo establecido en la ley y en su Sistema de gobierno corporativo.
d) Valorar las cualidades concurrentes en los distintos candidatos y adscribirlos a alguna de las categoras de consejeros
contempladas en los Estatutos Sociales.
e) Elevar al Consejo de Administracin las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su
designacin por cooptacin o para su sometimiento a la decisin de la Junta General de Accionistas.
NORMAS
o) Informar o formular las propuestas de la Sociedad relativas al nombramiento o separacin de los consejeros
independientes tanto de las sociedades subholding no cotizadas como de las sociedades integradas en el Grupo cuyo
titular, directo o indirecto, no sea una sociedad subholding. Esta funcin ser ejercida dentro de los lmites legales y
en el marco de la coordinacin del inters de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, as como de sus
principales participadas.
f) Comprobar el cumplimiento de los requisitos especficamente exigibles a los consejeros independientes en la ley y
en el Sistema de gobierno corporativo y recabar informacin adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y
conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.
g) Informar, a instancia del presidente del Consejo de Administracin o de cualquier otro miembro del Consejo de
Administracin, las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designacin por cooptacin o para
su sometimiento a la decisin de la Junta General de Accionistas.
h) Informar las propuestas que los consejeros personas jurdicas hagan respecto de sus representantes personas fsicas.
i) Informar, en el caso de consejeros dominicales, sobre las circunstancias concurrentes en el accionista o accionistas que
propongan, requieran o determinen su nombramiento, cualquiera que sea la va o procedimiento seguido, siempre que
resulte legalmente posible.
j) Solicitar toda la informacin y documentacin que considere necesaria u oportuna de los candidatos a consejeros, de las
personas fsicas que hayan de representar a los consejeros personas jurdicas y, en el caso de los consejeros dominicales,
de los accionistas que propongan, requieran o determinen su nombramiento, para la elaboracin de las propuestas e
informes a que se refieren los apartados anteriores.
k) Verificar la informacin que se recoja en el Informe anual de gobierno corporativo acerca de las razones por las cuales
se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior la
mnima que tenga la consideracin de significativa, conforme a la legislacin vigente, en cada momento, o por las que
no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo de Administracin procedentes
de acciones cuya participacin accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran nombrado
consejeros dominicales.
Artculo 5. Competencias relativas a la evaluacin y reeleccin de consejeros
a) Establecer y supervisar un programa anual de evaluacin y revisin continua de la cualificacin, formacin y, en su caso,
independencia, as como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia,
disponibilidad y compromiso con su funcin, necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una
determinada comisin, y proponer al Consejo de Administracin las medidas que considere oportunas al respecto,
pudiendo recabar cualquier informacin o documentacin que estime necesaria u oportuna a estos efectos.
b) Participar en el proceso anual de evaluacin del desempeo del presidente del Consejo de Administracin y del consejero
delegado, conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.
c) Examinar, con anterioridad a la terminacin del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia
de su reeleccin, as como su permanencia, en su caso, en las comisiones del Consejo de Administracin de las que
formase parte.
d) Verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad,
de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo, as como evaluar la calidad del trabajo
y la dedicacin al cargo del consejero en cuestin durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad,
idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificacin, disponibilidad y compromiso con su funcin.
e) Elevar al Consejo de Administracin, una vez finalizados los procedimientos descritos en los apartados anteriores, su
propuesta (en el caso de los consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros), sobre la
reeleccin de los consejeros.
Artculo 6. Competencias relativas a la separacin y cese de consejeros
a) Informar al Consejo de Administracin sobre las propuestas de separacin por incumplimiento de los deberes inherentes
al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisin o cese
obligatorio.
b) Proponer la separacin de los consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra
causa de dimisin o cese, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo.
c) Solicitar, a los efectos previstos en los apartados anteriores, a travs del presidente del Consejo de Administracin, la
informacin o documentacin que estime necesaria u oportuna de los consejeros, de las personas fsicas que hayan de
representar a los consejeros personas jurdicas y, en el caso de los consejeros dominicales, de los accionistas que hayan
propuesto, requerido o determinado su nombramiento.
La Comisin tendr, tambin, las siguientes funciones:
a) Informar previamente al Consejo de Administracin respecto de las materias de su competencia previstas en el ttulo VIII
del Reglamento del Consejo de Administracin.
b) Informar al Consejo de Administracin o, en caso de urgencia a la Comisin Ejecutiva Delegada, con carcter previo a
su autorizacin, sobre aquellas transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo vayan a realizar
con los consejeros o con accionistas que posean una participacin accionarial que tenga la consideracin legal de
significativa en cada momento o que hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad,
o con sus respectivas personas vinculadas. Por excepcin, no quedarn sujetas al informe previo de esta Comisin las
operaciones entre las referidas personas y sociedades cotizadas del Grupo o sociedades dependientes de estas ltimas,
cuando dichas sociedades cotizadas dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que
atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus rganos sociales.
c) Velar por que las transacciones sealadas en la letra anterior se realicen en condiciones de mercado y con respeto al
principio de igualdad de trato de los accionistas.
d) Elaborar, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, y poner a disposicin de
los accionistas, a travs de la pgina web corporativa de la Sociedad, con ocasin de la convocatoria de la Junta General
Ordinaria, una memoria sobre las transacciones referidas en la letra b) anterior.

Administracin, a propuesta de la Comisin, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como
independientes la mayora de ellos.
2. El Consejo de Administracin procurar que los miembros de la Comisin tengan los conocimientos, aptitudes y
experiencia adecuados a las funciones que estn llamados a desempear.
4. El Consejo de Administracin nombrar un presidente de la Comisin de entre los consejeros independientes miembros
de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisin una dedicacin mayor que
el resto de sus miembros.
5. El Consejo de Administracin nombrar asimismo un secretario de la Comisin, que no necesitar ser consejero.
Artculo 9. Duracin
1. Los miembros de la Comisin sern nombrados por un periodo mximo de cuatro aos, pudiendo ser reelegidos, una o
ms veces, por periodos de igual duracin mxima.
Accionistas continuarn desempeando sus cargos en la Comisin, sin necesidad de nueva eleccin, salvo que el Consejo
de Administracin acuerde otra cosa.
Artculo 10. Cese
a) Cuando pierdan su condicin de consejeros de la Sociedad.
b) Cuando, aun manteniendo la condicin de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos.
c) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.
d) Por acuerdo del Consejo de Administracin.
NORMAS
3. Dentro de los lmites anteriormente mencionados, la Comisin podr elevar al Consejo de Administracin una propuesta
de modificacin del nmero de sus miembros, con el objeto de que sea el ms adecuado para su eficaz funcionamiento.
TTULO IV. Reuniones

1. La Comisin se reunir cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2. Igualmente deber reunirse cuando as lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros.
3. No ser necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisin cuando, estando presentes la totalidad de sus
1. Las reuniones de la Comisin se celebrarn en el lugar que se seale en la convocatoria.
3. Los miembros de la Comisin asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarn a todos los efectos
como asistentes a la misma y nica sesin de la Comisin. La sesin se entender celebrada en el lugar donde se encuentre
el mayor nmero de miembros de la Comisin y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente o quien ejerza sus
funciones.
1. La Comisin quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayora de sus miembros.
2. La reunin ser presidida por el presidente de la Comisin. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia
3. Actuar como secretario de la reunin el secretario de la Comisin. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
o ausencia del secretario de la Comisin, actuar como tal la persona que la Comisin designe al efecto.
1. Los acuerdos de la Comisin se adoptarn por mayora absoluta de votos de los miembros presentes o representados en
la reunin. En caso de empate, el presidente de la Comisin tendr voto de calidad.
2. Los acuerdos se harn constar en actas firmadas por el presidente de la Comisin y su secretario o por quienes hagan sus
veces. Debern ser aprobadas en la misma reunin o en la inmediatamente posterior, estarn a disposicin de todos los
consejeros y sern llevadas a un libro de actas de la Comisin.
3. La Comisin consultar al presidente del Consejo de Administracin y al primer ejecutivo de la Sociedad antes de adoptar
acuerdos en materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisin tambin
podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin, la asistencia de cualquier administrador, directivo o
empleado del Grupo, as como de cualquier miembro de los rganos de administracin de las sociedades participadas cuyo
nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.

informacin o documentacin de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisin
y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisin. En ese caso, la Comisin velar
por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.
2. Los miembros de la Comisin estarn sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos en el Reglamento
del Consejo de Administracin, en la medida en que resulten de aplicacin a las funciones desarrolladas por la Comisin.
2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisin someter

2. Cualquier duda o discrepancia en relacin con la interpretacin de este Reglamento ser resuelta por la propia Comisin
y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administracin designe al efecto, en su caso.
De la interpretacin y resolucin de las dudas o discrepancias surgidas deber informarse al Consejo de Administracin.
3. En defecto de norma especfica, sern de aplicacin a la Comisin, en la medida en que no sean incompatibles con su
naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administracin relativas a su funcionamiento y, en particular,
en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegacin de la representacin a favor de otro consejero, constitucin,
sesiones no convocadas, celebracin y rgimen de adopcin de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesin y aprobacin
de las actas de las reuniones.
NORMAS
1. El presidente de la Comisin informar al Consejo de Administracin de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados
en sus sesiones en la primera reunin del Consejo de Administracin posterior a las de la Comisin.
Reglamento de la
Comisin de Retribuciones
ndice
ndice
242
242
242

242
242
243
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Artculo 5. Duracin
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Artculo 6. Cese
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TTULO IV. Reuniones
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244
244
244
244
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245
245
245
245
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NORMAS

1.
De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), el Consejo de Administracin
constituye la Comisin de Retribuciones (la Comisin), rgano interno permanente, de carcter informativo y
consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro de su mbito
de actuacin, que se regir por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de
Administracin y en este Reglamento de la Comisin de Retribuciones (el Reglamento).
2. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuacin y el rgimen de funcionamiento interno
de la Comisin, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u rganos equivalentes que puedan existir en
sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por
la ley, es la Sociedad (el Grupo).
2.
Su modificacin deber ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administracin a iniciativa propia, de su presidente,

La Comisin tendr como principales funciones:
a) Proponer al Consejo de Administracin las polticas de remuneraciones de los consejeros y de los altos directivos y
revisarlas peridicamente, proponiendo, en su caso, su modificacin y actualizacin al Consejo de Administracin.
b) Proponer al Consejo de Administracin el sistema y la cuanta de las retribuciones anuales de los consejeros, as como
la retribucin individual de los consejeros ejecutivos y las dems condiciones bsicas de sus contratos, incluyendo las
eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separacin, de conformidad
en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en la poltica de remuneraciones de los consejeros
aprobada por la Junta General de Accionistas.
c)
Informar, con carcter preceptivo y previo a su aprobacin por el rgano social competente, las remuneraciones que se
establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
d) Informar y elevar al Consejo de Administracin las propuestas del primer ejecutivo de la Sociedad relativas a la
estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones bsicas de sus contratos.
e)
Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a la plantilla del Grupo, excluyendo
los de las sociedades subholding cotizadas y los de sus sociedades dependientes.
f)
Revisar peridicamente los programas generales de retribucin de la plantilla del Grupo, valorando su adecuacin y
resultados.
g) Velar por la observancia de los programas de retribucin de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el
Consejo de Administracin para su divulgacin general en lo referente a la informacin sobre retribuciones, incluyendo
el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno
corporativo de la Sociedad.
Reglamento de la Comisin de Retribuciones

Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar
calificados como independientes la mayora de ellos.
funcionamiento.
4.
El Consejo de Administracin nombrar un presidente de la Comisin de entre los consejeros independientes miembros
de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisin una dedicacin mayor
que el resto de sus miembros.
5.
El Consejo de Administracin nombrar asimismo un secretario de la Comisin, que no necesitar ser consejero.
Artculo 5. Duracin
1.
Los miembros de la Comisin sern nombrados por un periodo mximo de cuatro aos, pudiendo ser reelegidos, una
Artculo 6. Cese
a)
Cuando pierdan su condicin de consejeros de la Sociedad.
b) Cuando, aun manteniendo la condicin de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros no ejecutivos.
c)
Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.
NORMAS
TTULO IV. Reuniones

1.
La Comisin se reunir cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2.
Igualmente deber reunirse cuando as lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros.
1.
El secretario de la Comisin convocar sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelacin mnima de ocho
2.
La convocatoria se realizar por cualquier medio que permita su recepcin e incluir el orden del da de la reunin.
3.
No ser necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisin cuando, estando presentes la totalidad de sus

1.
Las reuniones de la Comisin se celebrarn en el lugar que se seale en la convocatoria.
1. La Comisin quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayora de sus
miembros.
2.
La reunin ser presidida por el presidente de la Comisin. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia
3.
Actuar como secretario de la reunin el secretario de la Comisin. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
1.
Los acuerdos de la Comisin se adoptarn por mayora absoluta de votos de los miembros presentes o representados
3. La Comisin consultar al presidente del Consejo de Administracin y al primer ejecutivo de la Sociedad antes de
adoptar acuerdos en materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisin tambin
podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin, la asistencia de cualquier administrador, directivo
o empleado del Grupo, as como de cualquier miembro de los rganos de administracin de las sociedades participadas
cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.

Reglamento de la Comisin de Retribuciones
externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisin. En ese caso, la Comisin velar
por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.
Reglamento del Consejo de Administracin, en la medida en que resulten de aplicacin a las funciones desarrolladas por
la Comisin.
2.
Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisin someter

de Administracin.
NORMAS
VI
Reglamento de la Comisin
de Responsabilidad
Social Corporativa
3
ndice
ndice
248
248
248
248
Artculo 3. Competencias en relacin con la misin, la visin y los valores del Grupo
248
Artculo 4. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad
248
Artculo 5. Competencias en materia de reputacin corporativa
249
Artculo 6. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento normativo
249
250
250
Artculo 8. Duracin
250
Artculo 9. Cese
250
250
250
251
251
251
251
251
251
252
252
252
252
252
252
252
NORMAS
TTULO IV. REUNIONES

constituye la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa (la Comisin), rgano interno permanente, de carcter
informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de informacin, asesoramiento y propuesta dentro de
su mbito de actuacin, que se regir por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo
de Administracin y en este Reglamento de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa (el Reglamento).
2. El Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuacin y el rgimen de funcionamiento interno de la
Comisin, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u rganos equivalentes que puedan existir en sociedades,
cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el Grupo).
2.
Su modificacin deber ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administracin a iniciativa propia, de su presidente,

Artculo 3. Competencias en relacin con la misin, la visin y los valores del Grupo
La Comisin tendr atribuida la funcin de asesorar al Consejo de Administracin, en el mbito de su competencia, en la
aprobacin y la modificacin de la misin, la visin y los valores del Grupo.
Artculo 4. Competencias en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad
a)
Revisar peridicamente las Polticas de responsabilidad social y proponer su modificacin y actualizacin al Consejo de
Administracin.
b) Analizar las expectativas de los grupos de inters, procurar su consideracin en la formulacin de las Polticas de
responsabilidad social y supervisar y evaluar la aplicacin de la Poltica de relaciones con los Grupos de inters.
c) Informar, con carcter previo a su aprobacin por el Consejo de Administracin, el informe o memoria anual de
sostenibilidad.
d)
Conocer, impulsar y orientar la actuacin de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad
e informar sobre ello al Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva Delegada, segn corresponda.
e)
Ser informada acerca de la incorporacin del Grupo a los ndices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.
f)
Asesorar, en el mbito de su competencia, en temas como empleo, innovacin, satisfaccin, diversidad, integracin, no
discriminacin, igualdad, conciliacin, accesibilidad y movilidad.
g) Proponer una estrategia coordinada para la accin social del Grupo y sus planes de patrocinio y mecenazgo.
h) Informar acerca de la ejecucin por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al Grupo de las
actividades de inters general y de responsabilidad social corporativa que les sean encomendadas.
i)
Evaluar y revisar los planes de la Sociedad en ejecucin de las Polticas de responsabilidad social y realizar el seguimiento
de su grado de cumplimiento.
j)
Evaluar la situacin del Grupo en materia de responsabilidad social corporativa.
k)
Asesorar al Consejo de Administracin sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas pblicas puestas en marcha
en los diferentes pases en los que el Grupo opere, para promocionar la responsabilidad social corporativa.
Reglamento de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa
l)
Evaluar los anteproyectos legales en materia de responsabilidad social corporativa y actividades conexas (igualdad,
variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.
m) Informar acerca de la posible influencia en el Grupo de la normativa europea y la legislacin nacional, autonmica y
local en materia de responsabilidad social corporativa.
n) Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de responsabilidad social corporativa
que se produzcan en el mercado.
o) Dar a conocer internamente las ltimas tendencias en comunicacin y marketing responsable.
p) Ser informada y asesorar al Consejo de Administracin acerca de las ltimas tendencias en innovacin responsable.
q) Ser informada de las mejores prcticas empresariales, utilizando instrumentos de medicin sistemticos, para valorar
el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de responsabilidad social corporativa.
r)
Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional
en materia de responsabilidad social corporativa y proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento
del Grupo.
s)
Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad,
le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo
de Administracin o su presidente.
A estos efectos, el mbito de la responsabilidad social corporativa y de la sostenibilidad comprende la contribucin del
Grupo al desarrollo sostenible, el respeto al entorno y al medio ambiente, la accin social, la calidad y la innovacin que se
materializan en los principios, valores y prcticas definidos en la Poltica general de responsabilidad social corporativa y en la
misin, la visin y los valores del modelo empresarial del Grupo aprobados por el Consejo de Administracin.
Artculo 5. Competencias en materia de reputacin corporativa
a)
Conocer, impulsar y orientar la actuacin de la Sociedad en materia de reputacin corporativa e informar sobre ello al
Consejo de Administracin y a la Comisin Ejecutiva Delegada, segn corresponda.
c)
Promover la inclusin de elementos de mejora en la gestin de activos intangibles tales como reputacin, imagen de
marca, capital intelectual, internacionalizacin, transparencia y tica.
d) Informar acerca de las actuaciones llevadas a cabo por parte de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al
Grupo en materia de reputacin corporativa.
e) Revisar los planes de ejecucin de la estrategia de la Sociedad en materia de reputacin corporativa y realizar el
seguimiento de su grado de cumplimiento.
f) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de reputacin corporativa, le correspondan,
adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo o que le soliciten el Consejo de Administracin
o su presidente.
El mbito de la reputacin corporativa comprende las cuestiones referentes a la gestin de imagen, marca, comunicacin
externa, relaciones institucionales y dems aspectos relativos a la generacin de confianza y a la transparencia hacia sus
grupos de inters, que corresponden al modelo empresarial del Grupo y sean determinados por el Consejo de Administracin.
Artculo 6. Competencias relativas al gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento normativo
a)
Revisar peridicamente el Sistema de gobierno corporativo, con especial nfasis en las Polticas de gobierno corporativo
y proponer al Consejo de Administracin, para su aprobacin o elevacin a la Junta General de Accionistas, las
modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.

c) Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobierno corporativo, en
particular, en relacin con la aplicacin de la Poltica de involucracin de los accionistas y de la Poltica de comunicacin
y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
NORMAS
b) Informar los contenidos relativos a reputacin corporativa de los informes anuales del Grupo, con carcter previo a su
aprobacin por el Consejo de Administracin.
d) Informar, con carcter previo a su aprobacin, el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando
para ello los informes de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, de la Comisin de Nombramientos y de la
Comisin de Retribuciones en relacin con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
e)
Emitir su opinin previa acerca del informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separacin de actividades
reguladas en el Grupo elaborado por el Director de Cumplimiento, y elevarlo al Consejo de Administracin.
f)
Examinar el grado de cumplimiento por la Sociedad de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento
general y, en su caso, por las restantes sociedades del Grupo.
g) Informar las propuestas de modificacin del Cdigo tico.

h) Recibir informacin de la Unidad de Cumplimiento en relacin con las iniciativas de modificacin del Cdigo tico y
con cualquier cuestin relevante relacionada con la aplicacin y el cumplimiento del Cdigo tico.
i)
Revisar, a travs de la Unidad de Cumplimiento, las polticas y procedimientos internos de la Sociedad para prevenir
conductas inapropiadas e identificar eventuales polticas o procedimientos que sean ms efectivos en la promocin de
los ms altos estndares ticos.
j)
Revisar y validar el presupuesto anual de funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento, para su elevacin al Consejo
de Administracin a travs del presidente de este ltimo, y su plan anual de actividades, procurando que la Unidad de
Cumplimiento cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
k) Informar las propuestas de modificacin del Reglamento del Consejo de Administracin y del Reglamento de la Unidad
de Cumplimiento.

Administracin, a propuesta de la Comisin de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar
calificados como independientes la mayora de ellos.
funcionamiento.
4.
El Consejo de Administracin nombrar un presidente de la Comisin de entre los miembros de esta, debiendo tener una
capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisin una dedicacin mayor que el resto de sus miembros.
5.
El Consejo de Administracin nombrar asimismo un secretario de la Comisin, que no necesitar ser consejero.
Artculo 8. Duracin
1. Los miembros de la Comisin sern nombrados por un periodo mximo de cuatro aos, pudiendo ser reelegidos, una
Artculo 9. Cese
a)
Cuando pierdan su condicin de consejeros de la Sociedad.
b) Cuando, aun manteniendo la condicin de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos.
c)
Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.
TTULO IV. REUNIONES

1.
La Comisin se reunir cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
Reglamento de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa
2.
Igualmente deber reunirse cuando as lo soliciten, como mnimo, dos de sus miembros.
2.
La convocatoria se realizar por cualquier medio que permita su recepcin e incluir el orden del da de la reunin.
3.
No ser necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisin cuando, estando presentes la totalidad de sus

1.
Las reuniones de la Comisin se celebrarn en el lugar que se seale en la convocatoria.
reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre ellos, y la intervencin y emisin
1.
La Comisin quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayora de sus miembros.
2.
La reunin ser presidida por el presidente de la Comisin. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia
3.
Actuar como secretario de la reunin el secretario de la Comisin. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
1.
Los acuerdos de la Comisin se adoptarn por mayora absoluta de votos de los miembros presentes o representados
Administracin, podr ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero.
2.
El presidente de la Comisin tambin podr requerir, a travs del secretario del Consejo de Administracin, la asistencia
de los miembros del Comit de Fundaciones del Grupo Iberdrola, de cualquier administrador, directivo o empleado
del Grupo, de cualquier miembro de los rganos de administracin de las sociedades participadas cuyo nombramiento
NORMAS
haya sido propuesto por la Sociedad, y de cualquier administrador, directivo o empleado de las entidades de naturaleza
fundacional vinculadas al Grupo, siempre que no exista impedimento legal para ello.

2. Por otra parte, la Comisin podr solicitar, a travs del secretario del Consejo de Administracin, cualquier tipo de
informacin o documentacin de que disponga el Comit de Fundaciones del Grupo Iberdrola relativa a las cuestiones
que son competencia de la Comisin y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.
externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisin.
Reglamento del Consejo de Administracin, en la medida en que resulten de aplicacin a las funciones desarrolladas por
la Comisin.
2.
Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisin someter

1. Este Reglamento se interpretar de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo.
de Administracin.
Libro cuarto
de los restantes
cdigos y
procedimientos
internos
CDIGOS Y PROCEDIMIENTOS
Sumario
Sumario
I. CDIGO TICO DEL CONSEJERO
256
II. CDIGO TICO
262
III. REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
280
IV. PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERS Y OPERACIONES

VINCULADAS CON CONSEJEROS, ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y
ALTOS DIRECTIVOS
V. REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
292
318
326
328
IX. REGLAMENTO DEL FORO ELECTRNICO DE ACCIONISTAS
332
X. NORMA INTERNA SOBRE COMPOSICIN Y FUNCIONES DEL COMIT

OPERATIVO
338
VI. NORMAS INTERNAS PARA EL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIN

PRIVILEGIADA
VII. Resumen del protocolo de actuacin para la investigacin
de posibles usos ilcitos de informacin privilegiada
VIII. PROTOCOLO DE ACTUACIN PARA LA GESTIN DE NOTICIAS Y RUMORES
300
Cdigo tico del

consejero
ndice
258
Artculo 2. mbito de aplicacin
258
Artculo 3. Principios ticos
258
Artculo 4. Cualidades de los consejeros
259
Artculo 5. Deberes ticos
259
Artculo 6. Cdigo tico de la Sociedad
260
Artculo 7. Excepciones al cumplimiento
261
Artculo 8. Aprobacin y modificacin
261
ndice
Los consejeros de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) deben cumplir con las obligaciones y deberes establecidos en la ley
y en el Sistema de gobierno corporativo, ajustando su conducta como administradores a los principios y deberes ticos
inherentes a la misin, visin y valores de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante,
en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo).
El Sistema de gobierno corporativo es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las polticas corporativas, las normas
internas de gobierno corporativo y los restantes cdigos y procedimientos internos aprobados por los rganos competentes
de la Sociedad.
Este Cdigo tico del consejero, aprobado por el Consejo de Administracin, forma parte del Sistema de gobierno corporativo
y se integra dentro de los cdigos y procedimientos internos. Contiene los principios ticos que deben presidir la actuacin
de los consejeros y los deberes ticos a cuyo cumplimiento se comprometen por su pertenencia a dicho rgano.
El Cdigo tico del consejero vincula a todos los consejeros, incluyendo a las personas fsicas que designen los consejeros
personas jurdicas para representarles en el ejercicio de su cargo, que estn obligados a conocerlo y a cumplirlo.
A estos efectos, el secretario del Consejo de Administracin les facilitar un ejemplar del Cdigo tico del consejero, de cuya
entrega acusarn recibo firmado, lo incorporar a la pgina web del consejero y lo publicar en la pgina web corporativa
de la Sociedad.
El cumplimiento del Cdigo tico del consejero se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento de lo dispuesto en la ley
y en los dems documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y, en especial, en el Reglamento
del Consejo de Administracin y en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo.
Artculo 3. Principios ticos
Los principios ticos que deben presidir la actuacin de los consejeros son:
a)
El estricto cumplimiento de la legalidad y del Sistema de gobierno corporativo.
b) El compromiso y vinculacin con los derechos humanos y laborales.

c)
La proteccin del medio ambiente.
d) La no discriminacin por motivos de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientacin
sexual, ideologa, opiniones polticas, religin o cualquier otra condicin personal, fsica o social de sus profesionales,
as como la igualdad de oportunidades entre ellos.
e)
La conciliacin de la vida familiar con la actividad laboral.
f)
La seguridad y la salud en el trabajo, lo que implica velar por que las condiciones materiales no pongan en peligro la
integridad fsica y la salud de las personas.
g) La seleccin y evaluacin, rigurosa y objetiva, y la formacin de los profesionales del Grupo.

h) La consideracin de los intereses legtimos, pblicos o privados, que confluyen en el desarrollo de la actividad
empresarial del Grupo y, especialmente, los de los diferentes grupos de inters, los de las comunidades y territorios en
los que acta el Grupo y los de sus trabajadores.
Estos principios ticos se interpretarn y aplicarn en el marco del inters social, entendido como el inters comn a
todos los accionistas de una sociedad annima independiente orientada a la explotacin sostenible de su objeto social
Cdigo tico del consejero
y a la creacin de valor a largo plazo en beneficio de aquellos, tomando en consideracin los dems grupos de inters
relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional y, especialmente, los intereses legtimos de las
diferentes comunidades y territorios en los que esta acta y los de sus trabajadores.
Artculo 4. Cualidades de los consejeros
Los consejeros de la Sociedad deben ser personas honorables, idneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia,
cualificacin, formacin, disponibilidad y compromiso con su funcin.
Los consejeros deben ser, adems, profesionales e ntegros, lo que debe traducirse en una conducta transparente, diligente,
responsable, eficiente, profesional, leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los valores de la excelencia, la calidad
y la innovacin al servicio del inters social.
Los consejeros estn obligados a perseguir el desarrollo de las cualidades y las capacidades anteriormente descritas.
Artculo 5. Deberes ticos
Como expresin de la integridad exigida a los consejeros de la Sociedad, debern cumplir los siguientes deberes ticos en
el desempeo de su cargo:
a) Los consejeros no podrn dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad como administradores
salvo, excepcionalmente, cuando se trate de obsequios de valor econmico irrelevante o simblico, respondan a signos
de cortesa o a atenciones comerciales usuales y no estn prohibidos por la ley, el Sistema de gobierno corporativo o
las prcticas comerciales generalmente aceptadas.
b) Los consejeros no podrn, directamente o a travs de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar o aceptar
ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto obtener un beneficio para el Grupo, para s mismos o para
un tercero.
c) Tampoco podrn recibir, a ttulo personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de prstamo o
anticipo, todo ello con independencia de los prstamos o crditos concedidos por entidades financieras que sean
clientes o proveedores del Grupo.
d) Los consejeros no podrn aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan interpretar como influencia
en la toma de decisiones.
e) La prestacin de servicios laborales o profesionales por los consejeros, por cuenta propia o ajena, a sociedades o
entidades distintas del Grupo, as como la realizacin de actividades acadmicas o similares, debern ser comunicadas
y, en su caso, autorizadas en la forma establecida por el Sistema de gobierno corporativo.
Aunque la Sociedad respeta el desempeo de actividades sociales y pblicas o de cualquier clase de actividad no
remunerada por parte de sus consejeros, dichas actividades no deben interferir en sus funciones y responsabilidades
en calidad de tales.
g) La vinculacin, pertenencia o colaboracin de los consejeros con Administraciones Pblicas, organismos y entidades
pblicas, sociedades estatales, partidos polticos o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones con fines
pblicos, se realizar de tal manera que quede claro su carcter estrictamente personal, evitndose as cualquier
relacin con el Grupo.
h) Los consejeros harn un uso responsable de los recursos y de los medios puestos a su disposicin por la Sociedad, los
cuales sern destinados exclusivamente a actividades profesionales en inters del Grupo.
i)
La Sociedad es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotacin de los programas, presentaciones,
proyectos, estudios, informes y dems obras y derechos creados, desarrollados o utilizados por sus consejeros, en el
marco de su actividad profesional o con base en los sistemas informticos del Grupo.
f)
j)
Los consejeros respetarn el principio de confidencialidad respecto de las caractersticas de los derechos, licencias,
programas, sistemas y conocimientos tecnolgicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotacin o de uso
correspondan al Grupo.
k) La utilizacin de los equipos, sistemas y programas informticos y claves que el Grupo pone a disposicin de los
consejeros para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet y la pgina web
del consejero, deber ajustarse a criterios de seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, accin o funcin
informtica que sea ilcita o contraria a las normas o instrucciones del Grupo o comprometa la confidencialidad de la
informacin del Grupo a la que tiene acceso.
l)
Los consejeros no explotarn, reproducirn, replicarn o cedern los sistemas y aplicaciones informticas del Grupo
para finalidades que les sean ajenas. Asimismo, los consejeros no instalarn ni utilizarn en los equipos informticos
facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilizacin sea ilegal o que puedan daar los sistemas o
perjudicar la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas.
m) Los consejeros, en todas sus actividades empresariales, profesionales o particulares, evitarn cualquier actuacin o
decisin que pueda vulnerar la ley o el Sistema de gobierno corporativo en relacin con operaciones vinculadas,
transacciones significativas, oportunidades de negocio, uso de activos sociales, otras situaciones de conflicto de inters,
relaciones con accionistas, empleados, clientes, proveedores y suministradores del Grupo, empresas competidoras y
medios de comunicacin.
n) Los consejeros se identifican con el compromiso de la Sociedad de creacin continuada y de forma sostenida de
valor para sus accionistas y con el buen fin de la Sociedad a largo plazo, en el marco de las polticas corporativas y del
principio de igualdad de trato a los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.
o) Las relaciones de los consejeros con autoridades, organismos de regulacin y supervisin y Administraciones
Pblicas en general, se regirn por los principios de cooperacin y transparencia. En particular, la transparencia en la
informacin, especialmente la informacin econmico-financiera, es un principio bsico que debe regir la actuacin
de los consejeros.
p) Las relaciones de los consejeros en tanto que tales con los medios de comunicacin y con los inversores y analistas
financieros se encauzarn a travs de las direcciones y servicios de la Sociedad que determinen el Consejo de
Administracin y su presidente.
q) Los consejeros estarn comprometidos con los principios de la Poltica general de responsabilidad social corporativa y
de una tica empresarial responsable que permita armonizar la creacin de valor para los accionistas con un desarrollo
sostenible cuyos principales objetivos sean la proteccin del medio ambiente, la cohesin social, el desarrollo de un
marco favorable de relaciones laborales y la comunicacin constante con los diferentes colectivos relacionados con la
Sociedad.
r)
Los consejeros estn obligados a denunciar la comisin por parte de un consejero de cualquier irregularidad o acto
contrario a la ley, al Sistema de gobierno corporativo o a las normas de actuacin previstas en este Cdigo tico del
consejero.
Artculo 6. Cdigo tico de la Sociedad

El contenido de este Cdigo tico del consejero debe interpretarse de forma coherente con el Cdigo tico de la Sociedad.
Los consejeros, como miembros del principal rgano responsable de la administracin de la Sociedad, se comprometen a
gestionar y a procurar la gestin del Grupo, en todas sus reas de actividad, conforme al contenido del Cdigo tico de la
Sociedad y a la misin, a la visin y a los valores del Grupo aprobados por el Consejo de Administracin. Ello constituye la
mejor garanta del compromiso del Grupo con la creacin de valor para sus accionistas y restantes grupos de inters.
Cdigo tico del consejero
Artculo 7. Excepciones al cumplimiento

Cualquier excepcin al cumplimiento de lo dispuesto en este Cdigo tico del consejero requerir ser aprobada por el
Consejo de Administracin, previo informe de la Comisin de Nombramientos.
Artculo 8. Aprobacin y modificacin
La aprobacin de este Cdigo tico del consejero y cualquier modificacin de su contenido, corresponder al Consejo de
Administracin.
II
Cdigo tico
ndice
ndice
Captulo I. Introduccin
265
265
265
Artculo 3. Misin, visin y valores del Grupo
265
Artculo 4. Interpretacin e integracin del Cdigo tico
266
Captulo II. La Unidad de Cumplimiento
266
Artculo 5. La Unidad de Cumplimiento
266
Artculo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento
266
Artculo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento
267
Artculo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo
267
267
Artculo 9. Cumplimiento de la legalidad
267
Artculo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales
268
Artculo 11. Desempeo de una conducta profesional ntegra
268
Artculo 12. Proteccin del medio ambiente
268
Captulo IV. Los profesionales del Grupo
269
Artculo 13. Principios de no discriminacin e igualdad de oportunidades
269
Artculo 14. Conciliacin de la vida familiar con la actividad laboral
269
Artculo 15. Derecho a la intimidad
269
Artculo 16. Seguridad y salud en el trabajo
269
Artculo 17. Seleccin y evaluacin
269
Artculo 18. Formacin
270
Artculo 19. Informacin
270
Artculo 20. Obsequios y regalos
270
270
Artculo 22. Oportunidades de negocio
272
Artculo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional
272
Artculo 24. Informacin reservada y confidencial
272
Artculo 25. Informacin privilegiada
273
Artculo 26. Actividades externas
273
Artculo 27. Separacin de actividades
273
Captulo III. Normas generales de conducta profesional
Captulo V. El entorno del Grupo
274
Artculo 28. Clientes
274
Artculo 29. Proveedores y suministradores
275
Artculo 30. Relaciones con clientes y proveedores
275
Artculo 31. Competidores
275
Artculo 32. Sociedad
275
Artculo 33. Accionistas
277
Captulo VI. El Buzn tico
277
Artculo 34. Creacin del Buzn tico
277
Artculo 35. Principios informadores del Buzn tico
277
Artculo 36. Tramitacin de las comunicaciones efectuadas al Buzn tico
277
Artculo 37. Proteccin de datos de carcter personal
278
Captulo VII. Disposiciones varias
278
Artculo 38. Difusin, formacin, comunicacin y evaluacin
278
Artculo 39. Rgimen disciplinario
279
Artculo 40. Actualizacin
279
Artculo 41. Aceptacin
279
Artculo 42. Aprobacin
279
Cdigo tico
Captulo I. Introduccin
1. De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) aspira a que su conducta y
la de las personas a ella vinculadas responda y se acomode, adems de a la legislacin vigente y a su Sistema de gobierno
corporativo, a principios ticos y de responsabilidad social de general aceptacin.
2. Este Cdigo tico, que recoge el compromiso estatutario referido en el apartado anterior, est llamado a desarrollar la
misin, la visin y los valores del grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la
Sociedad (el Grupo), y a servir de gua para la actuacin de sus profesionales en un entorno global, complejo y cambiante.
3. Adicionalmente, el Cdigo tico se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de
reconocimiento general en los mercados internacionales y los principios de responsabilidad social aceptados por la
Sociedad, constituyendo una referencia bsica para su seguimiento por el Grupo. Responde asimismo a las nuevas
obligaciones de prevencin penal impuestas en el mbito de la responsabilidad penal de las personas jurdicas.
4. El Cdigo tico recoge recoge el compromiso de la Sociedad con los principios de la tica empresarial y la transparencia
en todos los mbitos de actuacin, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar
el comportamiento tico y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.
5. El Cdigo tico forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y es plenamente respetuoso con los
principios de organizacin corporativa establecidos en este.
1. Los principios y pautas de conducta contenidos en el Cdigo tico son de aplicacin a todos los profesionales del Grupo,
con independencia de su nivel jerrquico, de su ubicacin geogrfica o funcional y de la sociedad del Grupo para la que
presten sus servicios.
A efectos del Cdigo tico, se consideran profesionales del Grupo los directivos y empleados de todas las sociedades
y entidades que lo integran, as como aquellas otras personas cuya actividad se someta expresamente al Cdigo tico.
2. El cumplimiento del Cdigo tico se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento del Sistema de gobierno corporativo
de la Sociedad, en especial, del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y sus normas de desarrollo,
de las Polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo as como de la normativa de separacin de actividades
aplicable en cada jurisdiccin en la que el Grupo desarrolle actividades reguladas.
3. Los profesionales de las sociedades del Grupo a quienes les sean de aplicacin, adicionalmente, otros cdigos ticos o
de conducta, de carcter sectorial o derivados de la legislacin nacional de los pases en los que aquellas desarrollen su
actividad, los cumplirn igualmente. Tales cdigos ticos o de conducta se inspirarn en la misin, la visin y los valores
del Grupo y recogern los principios recogidos en el Cdigo tico.
4. Los profesionales que acten como representantes del Grupo en sociedades y entidades no pertenecientes a l observarn
el Cdigo tico en el ejercicio de tal actividad en la medida en que no sea incompatible con las propias normas de la
sociedad o entidad en la que acten como representantes del Grupo. En aquellas sociedades y entidades en las que el
Grupo, sin tener una participacin mayoritaria, se responsabilice de la gestin, los profesionales que representen al
Grupo promovern el cumplimiento de la misin y la aplicacin de la visin y los valores del Grupo y las normas de
conducta establecidas en el Cdigo tico.
5. Aquellos profesionales del Grupo que, en el desempeo de sus funciones, gestionen o dirijan equipos de personas
debern, adems, velar por que los profesionales directamente a su cargo conozcan y cumplan el Cdigo tico y liderar
con el ejemplo, siendo referentes de conducta en el Grupo.
Artculo 3. Misin, visin y valores del Grupo
1. El Consejo de Administracin de la Sociedad ha establecido la misin, la visin y los valores del Grupo. Lejos de constituir
una mera declaracin de principios, presiden la actividad cotidiana de todas las sociedades del Grupo y orientan su
estrategia y todas sus actuaciones.
En el supuesto de sociedades filiales cotizadas integradas en el Grupo que deban adoptar, por imperativo legal o por
acuerdo de su rgano de administracin, su propio cdigo tico o norma equivalente, este ltimo ser de aplicacin
preferente para sus profesionales.
2. La actuacin profesional conforme a la misin, a la visin y a los valores del Grupo, que inspiran y se materializan en las
Polticas corporativas, en el Cdigo tico y en las dems normas del Sistema de gobierno corporativo, es la mejor garanta
del compromiso con la creacin de valor para las comunidades en las que el Grupo desarrolla sus actividades y para los
accionistas de la Sociedad.
Artculo 4. Interpretacin e integracin del Cdigo tico
1. La Unidad de Cumplimiento es el rgano al que corresponde la interpretacin e integracin general del Cdigo tico. Sus
criterios interpretativos, que debern tener en cuenta la misin, la visin y los valores del Grupo, son vinculantes para
todos los profesionales de todas las sociedades pertenecientes a l.
2. El Cdigo tico, por su naturaleza, no abarca todas las situaciones posibles sino que establece los criterios para orientar
la conducta de los profesionales del Grupo y, en su caso, resolver las dudas que puedan plantearse en el desarrollo de su
actividad profesional.
3. Cualquier duda que pueda surgir a los profesionales del Grupo sobre la interpretacin del Cdigo tico deber consultarse
con el superior jerrquico inmediato. Si las circunstancias lo requieren, podr acudirse a la Unidad de Cumplimiento, a
travs de su director, o, cuando proceda, a las unidades o direcciones de cumplimiento que puedan existir en las sociedades
subholding o en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo.
4. En los supuestos de sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo que, adicionalmente, cuenten con
otros cdigos ticos o de conducta de carcter sectorial o derivados de la legislacin nacional de los pases en los que
desarrollen su actividad y que prevean especialidades, la interpretacin de estas especialidades corresponder a las
unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, quedando siempre reservada la
interpretacin del Cdigo tico a la Unidad de Cumplimiento.
Captulo II. La Unidad de Cumplimiento

Artculo 5. La Unidad de Cumplimiento
1. La Unidad de Cumplimiento es un rgano colegiado de carcter interno y permanente, vinculado a la Comisin de
Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracin de la Sociedad, con competencias en el mbito del
cumplimiento normativo y del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
2. La Unidad de Cumplimiento, siempre que la legislacin aplicable lo permita, tiene acceso a la informacin, documentos
y oficinas de las sociedades, administradores, directivos y empleados del Grupo, incluidas las actas de los rganos de
administracin, supervisin y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto,
todos los empleados, directivos y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad de Cumplimiento la
colaboracin que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones.
3. La Unidad de Cumplimiento contar con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeo de sus
funciones.
4. La Unidad de Cumplimiento informar a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, al menos anualmente y
siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento
del Cdigo tico. Asimismo, la Unidad de Cumplimiento informar a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa
siempre que aprecie que un asunto tiene la entidad suficiente.
5. Asimismo, informar peridicamente a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa de las principales conclusiones
y opiniones que emita en el ejercicio de sus funciones.
Artculo 6. Competencias de la Unidad de Cumplimiento
1. La Unidad de Cumplimiento tendr las siguientes competencias en relacin con el Cdigo tico:
a) Fomentar la difusin, el conocimiento y el cumplimiento del Cdigo tico, impulsando las acciones de formacin
y comunicacin que considere apropiadas, de acuerdo con los principios de cooperacin y coordinacin con las
distintas direcciones corporativas de la Sociedad y con las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding
y de las sociedades cabecera de los negocios, asegurndose de que en su difusin y comunicacin a nivel Grupo
se siguen criterios generales homogneos y se tienen en cuenta, adems, las particularidades aplicables en cada
jurisdiccin y en los distintos negocios.
b) Velar por y coordinar la aplicacin del Cdigo tico por las distintas sociedades del Grupo.
Cdigo tico
c) Interpretar de forma vinculante el Cdigo tico y resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en
relacin con su contenido, aplicacin o cumplimiento, en particular, en relacin con la aplicacin de las medidas
disciplinarias por los rganos competentes.
d) Impulsar los procedimientos de comprobacin e investigacin de las denuncias recibidas y emitir las resoluciones
oportunas sobre los expedientes tramitados.
e) Evaluar anualmente el grado de cumplimiento del Cdigo tico.
f) Informar a los rganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Cdigo tico.
g) Impulsar la aprobacin de las normas que sean necesarias para el desarrollo del Cdigo tico y para la prevencin
de sus infracciones, en colaboracin con las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y de forma coordinada
con las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios.
h) Aprobar procedimientos y protocolos de actuacin con la finalidad de asegurar el cumplimiento del Cdigo tico.
Estas normas debern ser, en todo caso, acordes con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo.
i) Aquellas otras, de carcter singular o permanente, que le pueda asignar la Comisin de Responsabilidad Social
Corporativa o el Consejo de Administracin de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema de gobierno corporativo.
2. En aquellos casos en los que la aplicacin de la legislacin nacional de alguno de los pases en los que el Grupo
desarrolle su actividad exigiese o aconsejase la aclaracin, complemento o desarrollo de alguna de las normas de
conducta profesional establecidas en el Cdigo tico por parte de una de las sociedades del Grupo, dicha aclaracin,
complemento o desarrollo deber ser informado por la Unidad de Cumplimiento antes de su aprobacin por el consejo
de administracin de la sociedad correspondiente y ser de exclusiva aplicacin a los profesionales empleados por dicha
sociedad que desarrollen su actividad en el referido pas, acompandose al Cdigo tico mediante anexo.
La aclaracin, complemento o desarrollo correspondiente en ningn caso supondr una modificacin del Cdigo tico,
salvo cuando as lo requieran normas imperativas, en cuyo caso ser de aplicacin lo previsto en el artculo 40 del
Cdigo tico.
Artculo 7. Reglamento de la Unidad de Cumplimiento
La composicin y funcionamiento de la Unidad de Cumplimiento se regularn en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento,
que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y que deber ser aprobado por acuerdo del Consejo de
Administracin.
Artculo 8. Relaciones con las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo
1. Las funciones y actuaciones de la Unidad de Cumplimiento se entendern sin perjuicio de aquellas iniciativas que, en
su mbito propio de actuacin, adopten los consejos de administracin de las sociedades subholding y las sociedades
cabecera de los negocios del Grupo para fomentar el conocimiento y seguimiento del Cdigo tico.
Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios del Grupo informarn peridicamente a la Unidad
de Cumplimiento de las iniciativas que adopten al respecto.
3. Asimismo, las competencias de la Unidad de Cumplimiento conforme al Cdigo tico se entendern sin perjuicio de las
responsabilidades de gestin y supervisin que correspondan a otros rganos y direcciones de la Sociedad y a los rganos
de administracin y direccin de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y a los
rganos equivalentes en otras jurisdicciones de acuerdo con el modelo de gobierno del Grupo y, en particular, en relacin
con la aplicacin de las medidas disciplinarias que correspondan.
Captulo III. Normas generales de conducta profesional

Artculo 9. Cumplimiento de la legalidad
1. Los profesionales del Grupo cumplirn estrictamente la legalidad vigente en el lugar en el que desarrollen su actividad,
atendiendo al espritu y la finalidad de las normas, y observarn las previsiones del Cdigo tico, las normas del Sistema
2. Para el adecuado desempeo de las competencias atribuidas a la Unidad de Cumplimiento en el Cdigo tico, y dentro
del respeto al mbito de actuacin que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de los negocios
del Grupo, la Unidad de Cumplimiento establecer el marco de relaciones de coordinacin, colaboracin e informacin
con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en dichas sociedades, contemplando a este
respecto las singularidades que puedan derivarse del carcter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras
circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo..
de gobierno corporativo y los procedimientos bsicos que regulan la actividad del Grupo y de la sociedad en la que
prestan sus servicios. Asimismo, respetarn ntegramente las obligaciones y compromisos asumidos por el Grupo en sus
relaciones contractuales con terceros, as como los usos y buenas prcticas de los pases en los que ejerzan su actividad.
2. Los directivos del Grupo debern conocer particularmente las leyes y reglamentaciones, incluidas las internas, que
afecten a sus respectivas reas de actividad y debern asegurarse de que los profesionales que dependan de ellos reciban
la adecuada informacin y formacin que les permita entender y cumplir las obligaciones legales y reglamentarias
aplicables a su funcin laboral, incluidas las internas.
3. Las sociedades del Grupo asegurarn el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y procurarn una adecuada
coordinacin de la poltica fiscal seguida por todas ellas, en el marco de la consecucin del inters social y del apoyo a la
estrategia empresarial a largo plazo evitando riesgos e ineficiencias fiscales en la ejecucin de las decisiones de negocio.
4. El Grupo respetar y acatar las resoluciones judiciales o administrativas que se dicten, pero se reserva el derecho a
recurrir, ante cuantas instancias fuere oportuno, las referidas decisiones o resoluciones cuando entienda que no se
ajustan a derecho y contravengan sus intereses.
Artculo 10. Compromiso con los derechos humanos y laborales
1. El Grupo manifiesta su compromiso y vinculacin con los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislacin
nacional e internacional y con los principios en los que se basan el Pacto mundial de Naciones Unidas, las Normas sobre
las responsabilidades de las empresas transnacionales y otras empresas comerciales en la esfera de los derechos humanos de
Naciones Unidas, las Lneas directrices de la OCDE para empresas multinacionales, la Declaracin tripartita de principios
sobre las empresas multinacionales y la poltica social y la Poltica social de la Organizacin Internacional del Trabajo, as
como los documentos o textos que puedan sustituir o complementar a los anteriormente referidos.
2. En particular, el Grupo manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio y se compromete a
respetar la libertad de asociacin y negociacin colectiva, as como los derechos de las minoras tnicas y de los pueblos
indgenas en los lugares donde desarrolle su actividad.
Artculo 11. Desempeo de una conducta profesional ntegra
1. Los criterios rectores a los que se ajustar la conducta de los profesionales del Grupo sern la profesionalidad y la
integridad:
a) La profesionalidad es la actuacin diligente, responsable, eficiente y enfocada a la excelencia, la calidad y la
innovacin.
b) La integridad es la actuacin leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses del Grupo y con sus
principios y valores expresados en el Cdigo tico.
c) El autocontrol en las actuaciones y la toma de decisiones, de modo que cualquier actuacin que realicen se asiente
sobre cuatro premisas bsicas: (i) que la actuacin sea ticamente aceptable; (ii) que sea legalmente vlida; (iii) que
sea deseable para la Sociedad y el Grupo; y (iv) que est dispuesto a asumir la responsabilidad sobre ella.
2. Es obligacin de todos los profesionales del Grupo informar a la Unidad de Cumplimiento o a la unidad o direccin de
cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda, que a su vez informar
a la Unidad de Cumplimiento, acerca de la incoacin, evolucin y resultado de todo procedimiento judicial, penal o
administrativo, de carcter sancionador, en el que un profesional sea parte imputada, inculpada o acusada y pueda
afectarle en el ejercicio de sus funciones como profesional del Grupo o perjudicar la imagen o los intereses del Grupo.
En caso de ser informada del inicio de un procedimiento de estas caractersticas, la Unidad de Cumplimiento o la unidad
o direccin de cumplimiento de la sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo que corresponda, actuar
conforme al protocolo que se apruebe al efecto.
Artculo 12. Proteccin del medio ambiente
1. El Grupo desarrolla su actividad desde el respeto al medio ambiente, cumpliendo o excediendo los estndares establecidos
en la normativa medioambiental que sea de aplicacin y minimizando el impacto de sus actividades sobre el medio
ambiente.
2. Las empresas del Grupo asumen como pautas de comportamiento minimizar los residuos y la polucin, conservar los
recursos naturales, promover el ahorro de energa, as como realizar y patrocinar proyectos de investigacin y desarrollo
que fomenten la proteccin del medio ambiente.
Cdigo tico
3. El Grupo colabora con las autoridades regulatorias para desarrollar y promover leyes y reglamentaciones equitativas que
protejan el medio ambiente.
Captulo IV. Los profesionales del Grupo

Artculo 13. Principios de no discriminacin e igualdad de oportunidades
1. El Grupo promueve la no discriminacin por razn de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil,
orientacin sexual, ideologa, opiniones polticas, religin o cualquier otra condicin personal, fsica o social de sus
profesionales, as como la igualdad de oportunidades entre ellos.
2. En particular, el Grupo promover la igualdad de trato entre hombres y mujeres en lo que se refiere al acceso al empleo,
a la formacin, a la promocin de profesionales y a las condiciones de trabajo, as como al acceso a bienes y servicios y su
suministro.
3. El Grupo rechaza cualquier manifestacin de violencia, de acoso fsico, sexual, psicolgico, moral u otros, de abuso
de autoridad en el trabajo y cualesquiera otras conductas que generen un entorno intimidatorio u ofensivo para los
derechos personales de sus profesionales. Especficamente, el Grupo promover medidas para prevenir el acoso sexual y
el acoso por razn de sexo, cuando se consideren necesarias.
Artculo 14. Conciliacin de la vida familiar con la actividad laboral
Grupo respeta la vida personal y familiar de sus profesionales y promover los programas de conciliacin que faciliten el
mejor equilibrio entre esta y sus responsabilidades laborales.
Artculo 15. Derecho a la intimidad
1. El Grupo respeta el derecho a la intimidad de sus profesionales, en todas sus manifestaciones, y en especial en lo que se
refiere a datos de carcter personal, mdicos y econmicos.
2. El Grupo respeta las comunicaciones personales de sus profesionales a travs de Internet y dems medios de comunicacin.
3. Los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los medios de comunicacin, de los sistemas
informticos y, en general, de cualesquiera otros medios que la Sociedad ponga a su disposicin de acuerdo con las
polticas y criterios establecidos a tal efecto. Tales medios no se facilitan para uso personal no profesional y no son
aptos, por ello, para la comunicacin privada. No generan por ello expectativa de privacidad en caso de que tuvieran que
resultar supervisados por el Grupo en el desempeo proporcionado de sus deberes de control.
4. El Grupo se compromete a no divulgar datos de carcter personal de sus profesionales, salvo consentimiento de los
interesados y en los casos de obligacin legal o cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. En ningn caso
podrn ser tratados los datos de carcter personal de los profesionales para fines distintos de los legal o contractualmente
previstos.
5. Los profesionales del Grupo que por su actividad accedan a datos personales de otros profesionales del Grupo, se
comprometern por escrito a mantener la confidencialidad de esos datos.
6. La Unidad de Cumplimiento, las unidades y direcciones de cumplimiento y las dems direcciones u rganos
correspondientes cumplirn los requerimientos previstos en la legislacin de proteccin de datos de carcter personal
respecto de las comunicaciones que les remitan los profesionales con arreglo a lo dispuesto en el Cdigo tico.
1. El Grupo promover un programa de seguridad y salud en el trabajo y adoptar las medidas preventivas establecidas al
respecto en la legislacin vigente y cualesquiera otras que se pudieran establecer en el futuro.
2. Los profesionales del Grupo observarn con especial atencin las normas relativas a seguridad y salud en el trabajo, con
el objetivo de prevenir y minimizar los riesgos laborales.
3. El Grupo promover que los contratistas con los que opere cumplan sus normas y programas en materia de seguridad y
salud en el trabajo.
Artculo 17. Seleccin y evaluacin
1. El Grupo mantendr el ms riguroso y objetivo programa de seleccin, atendiendo exclusivamente a los mritos
acadmicos, personales y profesionales de los candidatos y a las necesidades del Grupo.
Artculo 16. Seguridad y salud en el trabajo
2. El Grupo evaluar a sus profesionales de forma rigurosa y objetiva, atendiendo a su desempeo profesional individual y
colectivo.
3. Los profesionales del Grupo participarn en la definicin de sus objetivos y tendrn conocimiento de las evaluaciones
que se les realicen.
Artculo 18. Formacin
1. El Grupo promover la formacin de sus profesionales. Los programas de formacin propiciarn la igualdad de
oportunidades y el desarrollo de la carrera profesional y contribuirn a la consecucin de los objetivos del Grupo.
2. Los profesionales del Grupo se comprometen a actualizar permanentemente sus conocimientos tcnicos y de gestin y
a aprovechar los programas de formacin del Grupo.
Artculo 19. Informacin
El Grupo informar a sus profesionales sobre las lneas maestras de sus objetivos estratgicos y sobre la marcha del Grupo.
Artculo 20. Obsequios y regalos
1. Los profesionales del Grupo no podrn dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad profesional.
Excepcionalmente, la entrega y aceptacin de regalos y obsequios estarn permitidas cuando concurran simultneamente
las circunstancias siguientes:
a) sean de valor econmico irrelevante o simblico;
b) respondan a signos de cortesa o a atenciones comerciales usuales; y
c) no estn prohibidas por la ley o las prcticas comerciales generalmente aceptadas.
A los regalos u obsequios en los que concurran las circunstancias anteriores no les resultar de aplicacin lo dispuesto
en el artculo 32 siguiente.
2. Los profesionales del Grupo no podrn, directamente o a travs de persona interpuesta, ofrecer o conceder ni solicitar o
aceptar ventajas o beneficios no justificados que tengan por objeto inmediato o mediato obtener un beneficio, presente
o futuro, para el Grupo, para s mismos o para un tercero. En particular, no podrn dar ni recibir cualquier forma de
soborno o comisin, procedente de, o realizado por, cualquier otra parte implicada, como funcionarios pblicos, espaoles
o extranjeros, personal de otras empresas, partidos polticos, autoridades, clientes, proveedores, suministradores y
accionistas. Los actos de soborno, expresamente prohibidos, incluyen el ofrecimiento o promesa, directa o indirecta, de
cualquier tipo de ventaja impropia, cualquier instrumento para su encubrimiento, as como el trfico de influencias.
Tampoco se podr recibir, a ttulo personal, dinero de clientes o proveedores, ni siquiera en forma de prstamo o
anticipo, todo ello con independencia de los prstamos o crditos concedidos a los profesionales del Grupo por
entidades financieras que sean clientes o proveedoras del Grupo y que no estn incursas en las actividades anteriormente
expresadas.
3. Los profesionales del Grupo no podrn dar ni aceptar hospitalidades que influyan, puedan influir o se puedan interpretar
como influencia en la toma de decisiones.
4. Cuando existan dudas sobre lo que es aceptable, la oferta deber ser declinada o, en su caso, consultada antes con el
superior jerrquico inmediato o con la direccin responsable de la funcin de recursos humanos de la sociedad del
Grupo de que se trate, quien podr remitir la consulta a la Unidad de Cumplimiento o a la direccin de cumplimiento
correspondiente, segn proceda.
1. Se considerar que existe conflicto de inters en aquellas situaciones en las que entren en colisin, de manera directa
o indirecta, el inters personal del profesional y el inters de cualquiera de las sociedades del Grupo. Existir inters
personal del profesional cuando el asunto le afecta a l o a una persona con l vinculada.
2. Tendrn la consideracin de personas vinculadas al profesional las siguientes:
a) El cnyuge del profesional o la persona con anloga relacin de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del profesional o del cnyuge (o persona con anloga relacin de
afectividad) del profesional.
c) Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del profesional.
Cdigo tico
d) Las entidades en las que el profesional, o personas a l vinculadas, por s o por persona interpuesta, se encuentren
en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que el profesional, o cualquiera de las personas a l vinculadas, por s o por persona
interpuesta, ejerzan un cargo de administracin o direccin o de las que perciban emolumentos por cualquier causa,
siempre que, adems, ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las decisiones financieras y
operativas de dichas sociedades o entidades.
3. A ttulo de ejemplo, son situaciones que podran dar lugar a un conflicto de inters:
a) Estar involucrado, a ttulo personal o familiar, en alguna transaccin u operacin econmica en la que cualquiera de
las sociedades integradas en el Grupo sea parte.
b) Negociar o formalizar contratos en nombre de cualquiera de las sociedades del Grupo con personas fsicas vinculadas
al profesional o con personas jurdicas en las que el profesional o una persona vinculada a l, ocupe un cargo
directivo, sea accionista significativo o administrador.
c) Ser accionista significativo, administrador, consejero, etc. de clientes, proveedores o competidores directos o
indirectos de cualquiera de las sociedades del Grupo.
4. Las decisiones profesionales debern estar basadas en la mejor defensa de los intereses del Grupo, de forma que no estn
influenciadas por relaciones personales o de familia o por cualesquiera otros intereses particulares de los profesionales
del Grupo.
5. En relacin con los posibles conflictos de inters, los profesionales del Grupo observarn los siguientes principios
generales de actuacin:
a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e
independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrn en todo caso de primar sus
propios intereses a expensas de los del Grupo.
b) Abstencin: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del Grupo
con las que exista conflicto de inters, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de
acceder a informacin confidencial que afecte a dicho conflicto.
Los miembros de la Unidad de Cumplimiento incursos en un potencial conflicto de inters debern informar sobre
ello a esta, que ser asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto
En la comunicacin, el profesional deber indicar:

Si el conflicto de inters le afecta personalmente o a travs de una persona a l vinculada, identificndola en su

caso.
La situacin que da lugar al conflicto de inters, detallando en su caso el objeto y las principales condiciones de
la operacin o decisin proyectada.
El importe o evaluacin econmica aproximada.
El departamento o la persona del Grupo con la que se han iniciado los correspondientes contactos.
Estos principios generales de actuacin se observarn de manera especial en aquellos supuestos en los que la situacin
de conflicto de inters sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situacin de
conflicto de inters estructural y permanente entre el profesional, o una persona vinculada al profesional, y cualquiera
de las sociedades del Grupo.
6. Dentro del Grupo no podrn realizarse, en ningn caso, operaciones ni actividades que supongan o puedan suponer un
conflicto de inters, salvo previa autorizacin por escrito de la direccin responsable de la funcin de recursos humanos
de la sociedad del Grupo de que se trate o del rgano al que haya debido efectuarse la comunicacin prevista en el
punto c) del apartado 5 anterior. El profesional deber abstenerse de realizar cualquier actuacin al respecto hasta haber
obtenido la correspondiente contestacin a su consulta.
c) Comunicacin: informar sobre los conflictos de inters en que estn incursos. A tal efecto, la concurrencia o posible
concurrencia de un conflicto de inters deber comunicarse por escrito al superior jerrquico inmediato, a la direccin
responsable de la funcin de recursos humanos y la Unidad de Cumplimiento o a la direccin de cumplimiento de
la sociedad del Grupo correspondiente, segn proceda.
Artculo 22. Oportunidades de negocio

1. Se considerarn oportunidades de negocio aquellas inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes del
Grupo de las que el profesional haya tenido conocimiento con ocasin del desarrollo de su actividad profesional, cuando
la inversin o la operacin hubiera sido ofrecida al Grupo o este tenga inters en ella.
2. El profesional no podr aprovechar oportunidades de negocio en beneficio propio o de persona a l vinculada,
entendiendo por tal las personas mencionadas en el artculo 21.2 anterior, salvo que:
a) sea ofrecida previamente al Grupo; y
b) el Grupo haya desistido de explotarla sin mediar influencia del profesional; o
c) la direccin responsable de la funcin de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate autorice el
aprovechamiento por el profesional de la oportunidad de negocio.
3. El profesional no podr utilizar el nombre de la Sociedad o de sociedades del Grupo ni invocar su condicin de profesional
de aquellas para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a l vinculadas.
Artculo 23. Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional
1. El Grupo se compromete a poner a disposicin de sus profesionales los recursos y los medios necesarios y adecuados para
el desarrollo de su actividad profesional.
2. Sin perjuicio del obligatorio cumplimiento de las normas y procedimientos especficos sobre recursos y medios del
Grupo, los profesionales del Grupo se comprometen a hacer un uso responsable de los recursos y de los medios
puestos a su disposicin, realizando con aquellos exclusivamente actividades profesionales en inters del Grupo, de
manera que dichos recursos y medios no se utilizarn o aplicarn para fines particulares. Los profesionales del Grupo
evitarn cualesquiera prcticas, en especial actividades y gastos superfluos, que disminuyan la creacin de valor para los
accionistas.
3. El Grupo es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotacin de los programas y sistemas informticos,
equipos, manuales, vdeos, proyectos, estudios, informes y dems obras y derechos creados, desarrollados, perfeccionados
o utilizados por sus profesionales, en el marco de su actividad laboral o con base en las facilidades informticas del
Grupo.
Los profesionales respetarn el principio de confidencialidad respecto de las caractersticas de los derechos, licencias,
programas, sistemas y conocimientos tecnolgicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotacin o de uso
correspondan al Grupo. Cualquier informacin o divulgacin sobre los sistemas informticos del Grupo requerir la
autorizacin previa de la direccin responsable de la funcin de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se
trate.
La utilizacin de los equipos, sistemas y programas informticos que el Grupo pone a disposicin de los profesionales
para el desarrollo de su trabajo, incluida la facilidad de acceso y operativa en Internet, deber ajustarse a criterios de
seguridad y eficiencia, excluyendo cualquier uso, accin o funcin informtica que sea ilcita o contraria a las normas
o instrucciones del Grupo.
Los profesionales no explotarn, reproducirn, replicarn o cedern los sistemas y aplicaciones informticas del Grupo
para finalidades que le sean ajenas. Asimismo, los profesionales no instalarn o utilizarn en los equipos informticos
facilitados por el Grupo programas o aplicaciones cuya utilizacin sea ilegal o que puedan daar los sistemas o perjudicar
la imagen o los intereses del Grupo, de los clientes o de terceras personas.
Artculo 24. Informacin reservada y confidencial
1. La informacin no pblica que sea propiedad del Grupo tendr, con carcter general, la consideracin de informacin
reservada y confidencial, y estar sujeta a secreto profesional, sin que su contenido pueda ser facilitado a terceros, salvo
autorizacin expresa del rgano del Grupo que sea competente en cada caso o salvo requerimiento legal, judicial o de
autoridad administrativa.
2. Es responsabilidad del Grupo y de todos sus profesionales poner los medios de seguridad suficientes y aplicar los
procedimientos establecidos para proteger la informacin reservada y confidencial registrada en soporte fsico o
electrnico, frente a cualquier riesgo interno o externo de acceso no consentido, manipulacin o destruccin, tanto
intencionada como accidental. A estos efectos, los profesionales del Grupo guardarn confidencialidad sobre el contenido
de su trabajo en sus relaciones con terceros.
Cdigo tico
3. Revelar informacin reservada y confidencial y usar la informacin reservada y confidencial para fines particulares
contraviene el Cdigo tico.
4. Cualquier indicio razonable de fuga de informacin reservada y confidencial y de uso particular de aquella deber ser
comunicado por quienes tengan conocimiento de ello a su superior jerrquico inmediato o, si las circunstancias lo
aconsejan, a la direccin responsable de la funcin de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate. A su vez,
el superior jerrquico del comunicante o dicha direccin debern notificarlo por escrito a la Unidad de Cumplimiento.
5. En caso de cese de la relacin laboral o profesional, la informacin reservada y confidencial ser devuelta por el profesional
al Grupo, incluyendo los documentos y medios o dispositivos de almacenamiento, as como la informacin almacenada
en su terminal informtico, subsistiendo en todo caso el deber de confidencialidad del profesional.
Artculo 25. Informacin privilegiada
1. Informacin privilegiada es, sujeto a la definicin establecida en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de
Valores, cualquier informacin concreta sobre la Sociedad o el Grupo que no sea pblica y que, de hacerse o haberse
hecho pblica, podra influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotizacin de las acciones de la Sociedad
u otros valores negociables emitidos por sociedades del Grupo o instrumentos financieros relacionados.
2. Los profesionales que accedan a cualquier informacin privilegiada del Grupo se atendrn a las obligaciones, limitaciones
y prohibiciones establecidas en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y, en particular, se abstendrn
de:
a) Preparar o realizar cualquier tipo de operacin sobre las acciones u otros valores negociables del Grupo a los que se
refiera la informacin.
b) Comunicar dicha informacin a terceros, salvo que sea en el ejercicio normal de su trabajo.
c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro
los adquiera o ceda basndose en dicha informacin privilegiada.
3. Las prohibiciones establecidas en el apartado anterior se aplican a cualquier profesional que posea informacin
privilegiada cuando dicho profesional sepa o hubiera debido saber que se trata de informacin privilegiada. Asimismo,
se aplicarn a cualquier informacin sobre otras sociedades emisoras de valores cotizados que pueda considerarse
informacin privilegiada y a la que el profesional haya tenido acceso en el desarrollo de su trabajo o cargo en el Grupo.
Artculo 26. Actividades externas
1. Los profesionales dedicarn al Grupo toda la capacidad profesional y esfuerzo personal necesario para el ejercicio de sus
funciones.
2. La prestacin de servicios laborales o profesionales, por cuenta propia o ajena, a sociedades o entidades distintas del
Grupo, as como la realizacin de actividades acadmicas, debern ser autorizadas de forma previa y por escrito por la
direccin responsable de la funcin de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate.
3. El Grupo respeta el desempeo de actividades sociales y pblicas por parte de sus profesionales, siempre que no
interfieran en su trabajo en el Grupo.
4. La vinculacin, pertenencia o colaboracin de los profesionales con partidos polticos o con otro tipo de entidades,
instituciones o asociaciones con fines pblicos, se realizar de tal manera que quede claro su carcter personal, evitndose
as cualquier relacin con el Grupo.
1. El Grupo, integrado por sociedades que realizan Actividades Reguladas as como por sociedades que realizan Actividades
Liberalizadas, segn se definen en el apartado siguiente, se compromete a respetar las normas sectoriales relativas a la
separacin de ambas actividades vigentes en cada uno de los pases en los que est presente.
2. Con carcter general, a los efectos del Cdigo tico, se consideran Actividades Reguladas las de distribucin y
transporte en el sector elctrico y las de regasificacin, almacenamiento bsico, transporte y distribucin en el sector
de hidrocarburos. Se consideran Actividades Liberalizadas las de produccin y suministro que se desarrollen en
rgimen de libre competencia, tanto en el sector elctrico como gasista, as como la prestacin de servicios de recarga
energtica. Las sociedades del Grupo que desempeen este tipo de actividades se denominarn, a los efectos del Cdigo
tico, Sociedades Reguladas y Sociedades Liberalizadas, respectivamente.
Artculo 27. Separacin de actividades
No obstante, dadas las diferencias de regulacin de los sectores energticos en los distintos pases en los que el Grupo
desarrolla su actividad, la definicin concreta de las Actividades Reguladas y de las Actividades Liberalizadas y en
consecuencia, de las Sociedades Reguladas y Sociedades Liberalizadas, deber ajustarse a la regulacin vigente en cada
momento y en cada pas.
3. Es responsabilidad del Grupo que las Actividades Reguladas y las Actividades Liberalizadas se mantengan debidamente
separadas en el seno del Grupo de acuerdo con las normas de separacin de actividades aplicables en cada caso.
4. Con carcter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacin aplicable en cada pas, se entiende que las normas
de separacin de actividades obligan al Grupo y a sus profesionales a:
a) Garantizar la independencia en la gestin ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestin,
evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestin cotidiana, sin perjuicio de las facultades de
supervisin econmica y de gestin del Grupo sobre ellas.

A tal efecto, el Grupo garantizar que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos, materiales y
financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas.
b) Garantizar la independencia y la proteccin de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestin
de las Sociedades Reguladas, as como de todos aquellos trabajadores que, en virtud de la legislacin aplicable,
merezcan especial proteccin atendiendo a las funciones que desarrollan.
c) Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccin de la informacin comercialmente sensible de las
Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podra suponer una ventaja
competitiva.

En este sentido, las Sociedades Reguladas no podrn compartir informacin comercialmente sensible con las
Sociedades Liberalizadas, salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros,
en cuyo caso se efectuar en condiciones no discriminatorias.
d) Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no
discriminatorios, evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes.
e) Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas, tal
y como establezca la normativa vigente en cada pas.

Asimismo, el Grupo garantizar que las transacciones econmicas referentes, entre otras, a transferencias de recursos,
bienes, derechos y/o contratos que, en su caso, tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades
del Grupo, as como la prestacin y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades, respeten la
regulacin especfica que se prevea en cada jurisdiccin relativa a las condiciones a las que dichas transacciones
deban estar sometidas.
5. El Grupo, de acuerdo con la normativa vigente en cada pas en que realice Actividades Reguladas, adoptar los cdigos o
instrumentos normativos internos anlogos que garanticen el cumplimiento de las normas de separacin de actividades
por parte de los profesionales del Grupo afectados por dichas normativas.
El Grupo garantiza que los cdigos o instrumentos normativos a los que se hace referencia en el apartado anterior se
comunicarn y se difundirn entre los profesionales y directivos del Grupo en las respectivas jurisdicciones en las que
sean de aplicacin.
Asimismo, los cdigos e instrumentos normativos que en su caso se adopten sern difundidos externamente, en
particular, a travs de las pginas web de las sociedades del Grupo.
Captulo V. El entorno del Grupo

Artculo 28. Clientes
1. El Grupo se compromete a ofrecer una calidad de servicios y productos igual o superior a los requisitos y los estndares
de calidad establecidos legalmente.
El Grupo competir en el mercado basndose en los mritos de sus productos y servicios. Las actividades de marketing
y ventas deben fundarse en la superior calidad de los productos y servicios que el Grupo tiene que ofrecer.
2. El Grupo garantizar la confidencialidad de los datos de sus clientes, comprometindose a no revelarlos a terceros, salvo
consentimiento del cliente o por obligacin legal o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
Cdigo tico
La captacin, utilizacin y tratamiento de los datos de carcter personal de los clientes debern realizarse de forma
que se garantice el derecho a su intimidad y el cumplimiento de la legislacin sobre proteccin de datos de carcter
personal.
Los profesionales del Grupo que, por su actividad, accedan a datos de carcter personal de los clientes, debern mantener
su confidencialidad y dar cumplimiento a lo establecido en la legislacin sobre proteccin de datos de carcter personal
en la medida en que resulte aplicable.
3. Los contratos con los clientes del Grupo sern redactados de forma sencilla y clara. En las relaciones precontractuales
o contractuales con los clientes se propiciar la transparencia y se informar de las distintas alternativas existentes, en
especial, en lo referido a servicios, productos y tarifas.
Artculo 29. Proveedores y suministradores
1. El Grupo adecuar los procesos de seleccin de proveedores y suministradores a criterios de objetividad e imparcialidad
y evitar cualquier conflicto de inters o favoritismo en su seleccin.
2. Los precios y las informaciones presentadas por los proveedores y suministradores en un proceso de seleccin sern
tratados confidencialmente y no se revelarn a terceros salvo consentimiento de los interesados o por obligacin legal, o
en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
Los profesionales del Grupo que accedan a datos de carcter personal de proveedores y suministradores, debern
mantener la confidencialidad de tales datos y dar cumplimiento a lo establecido en la legislacin sobre proteccin de
datos de carcter personal, en la medida en que resulte aplicable.
La informacin facilitada por los profesionales del Grupo a los proveedores y suministradores ser veraz y no proyectada
con intencin de inducir a engao.
Artculo 30. Relaciones con clientes y proveedores
1. Los profesionales evitarn cualquier clase de interferencia o influencia de clientes, proveedores o terceros que pueda
alterar su imparcialidad y objetividad profesional. Esta obligacin afecta de modo especial a los profesionales que tengan
que tomar decisiones sobre contratacin de suministros y servicios y a los que decidan las condiciones econmicas de las
operaciones con clientes.
2. Los profesionales no podrn percibir ninguna clase de remuneracin procedente de clientes o de proveedores del Grupo
ni, en general, aceptar cualquier clase de remuneracin ajena por servicios derivados de la actividad propia del profesional
dentro del Grupo.
3. En las relaciones con los clientes deben aplicarse en todo caso las normas de transparencia, informacin y proteccin, as
como los derechos reconocidos a los clientes por la legislacin sobre proteccin de datos de carcter personal, servicios
de la sociedad de la informacin y dems disposiciones aplicables.
4. Los profesionales del Grupo se comprometen al cumplimiento de los procedimientos internos establecidos para los
procesos de adjudicacin, incluidos, especialmente, los referidos a la homologacin de proveedores y suministradores.
Artculo 31. Competidores
1. El Grupo se compromete a competir en los mercados de forma leal y no realizar publicidad engaosa o denigratoria de
su competencia o de terceros.
3. El Grupo se compromete a impulsar la libre competencia en beneficio de los consumidores y usuarios. El Grupo cumplir
la normativa de defensa de la competencia, evitando cualquier conducta que constituya o pueda constituir una colusin,
abuso o restriccin de la competencia.
Artculo 32. Sociedad
1. Las relaciones con las autoridades, los organismos reguladores y las Administraciones Pblicas se plantearn bajo los
principios de cooperacin y transparencia.
2. La obtencin de informacin de terceros, incluyendo informacin de la competencia, se realizar inexcusablemente de

forma legal.
2. Est estrictamente prohibido que las sociedades del Grupo, por si o a travs de personas interpuestas, realicen, directa o
indirectamente, donaciones, ni siquiera en forma de prstamo o anticipo, a partidos polticos espaoles, incluyendo las
federaciones, coaliciones o agrupaciones de electores.
3. Las donaciones efectuadas con cargo a las sociedades del Grupo requerirn el acuerdo previo del Consejo de Administracin
o de la Comisin Ejecutiva Delegada de la Sociedad o, cuando proceda, de los rganos de administracin de las sociedades
subholding o de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, respetando en todo caso lo dispuesto en la ley
aplicable en cada caso, as como los principios y pautas de conducta contenidos en el Cdigo tico.
Las donaciones debern tener una finalidad legtima, en ningn caso podrn ser annimas, debern formalizarse por
escrito y, cuando sean en dinero, debern realizarse por cualquier medio de pago que permita identificar el receptor de
los fondos.
Antes de someter a la aprobacin del rgano competente la aprobacin de una donacin, la unidad proponente deber
haber llevado a cabo las diligencias de investigacin previas (due diligence) que permitan acreditar la legitimidad de la
donacin, siguiendo el formulario aprobado por la Unidad de Cumplimiento. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento
podr establecer distintos formularios en atencin al importe de la donacin o a sus caractersticas.
La unidad proponente deber informar de los resultados de dichas diligencias a la Unidad de Cumplimiento o a la
Direccin de Cumplimiento competente, pudiendo estas solicitar informacin adicional o proponer medidas de control
complementarias, previas a la aprobacin de la donacin por el rgano competente.
La sociedad del Grupo que efecte la donacin deber poder revocarla, sin perjuicio del ejercicio de otras acciones
legales, en el caso de que los datos que resulten de las diligencias de investigacin previas (due diligence) resulten falsos
o inexactos.
Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin a las aportaciones a las entidades de carcter fundacional vinculadas
al Grupo, para la realizacin de las actividades de responsabilidad social corporativa encomendadas por sus respectivos
rganos de administracin.
4. Con la finalidad de poder determinar la existencia de eventuales incompatibilidades, se informar a la direccin
responsable de la funcin de recursos humanos de la sociedad del Grupo de que se trate previamente a la aceptacin de
cualquier cargo pblico. Esta informar a su vez a la Unidad de Cumplimiento o a la direccin de cumplimiento de la
sociedad del Grupo correspondiente, segn proceda.
5. El Grupo informar de forma veraz, adecuada, til y congruente sobre sus programas y actuaciones. La transparencia en
la informacin es un principio bsico que debe regir la actuacin de los profesionales del Grupo.
La informacin econmico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejar fielmente su realidad
econmica, financiera y patrimonial, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las
normas internacionales de informacin financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningn profesional ocultar o
distorsionar la informacin de los registros e informes contables del Grupo, que ser completa, precisa y veraz.
La falta de honestidad en la comunicacin de la informacin, tanto al interior del Grupo a empleados, sociedades
controladas, departamentos, rganos internos, rganos de administracin, etc. como al exterior a auditores,
accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicacin, etc., contraviene el Cdigo tico. Se incurre
tambin en falta de honestidad al entregar informacin incorrecta, organizarla de forma equvoca o intentar confundir
a quienes la reciben.
Las relaciones con inversores y analistas financieros se encauzarn a travs de la Direccin de Relaciones con Inversores (o
de la direccin que desarrolle, en el futuro, sus funciones). Las relaciones con los medios de comunicacin se encauzarn
a travs de la Direccin de Comunicacin Corporativa (o de la direccin que desarrolle, en el futuro, sus funciones).
6. El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Poltica general de responsabilidad social corporativa
como marco integrador de sus programas y actuaciones con los profesionales, clientes, proveedores, suministradores,
accionistas y todos los grupos de inters con los que se relaciona.
En este sentido, el Grupo, fiel al objetivo empresarial de generar riqueza y bienestar para la sociedad, adopta una tica
empresarial responsable que permite armonizar la creacin de valor para sus accionistas con un desarrollo sostenible
que contemple como principales objetivos la proteccin del medio ambiente, la cohesin social, el desarrollo de un
marco favorable de relaciones laborales y la comunicacin constante con los diferentes colectivos relacionados con la
Sociedad en orden a atender sus necesidades y expectativas.
Cdigo tico
7. El Grupo manifiesta su firme compromiso con los principios de la Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude
y, en particular, con la no realizacin prcticas que puedan considerarse irregulares en el desarrollo de sus relaciones con
clientes, proveedores, suministradores, competidores, autoridades, etc., incluyendo las relativas al blanqueo de capitales.
A estos efectos, los profesionales recibirn una formacin adecuada sobre la legislacin aplicable en aquellos pases en
los que el Grupo desarrolla sus actividades.
Artculo 33. Accionistas
El Grupo manifiesta su propsito de creacin continua y de forma sostenida de valor para sus accionistas y pondr
permanentemente a su disposicin aquellos canales de comunicacin y consulta que les permita disponer de informacin
adecuada, til y completa sobre la evolucin del Grupo, en el marco de la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas,
inversores institucionales y asesores de voto y el principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en
condiciones idnticas.
Captulo VI. El Buzn tico

Artculo 34. Creacin del Buzn tico
1. La Sociedad crear un buzn tico con el objeto de fomentar el cumplimiento de la legalidad y las normas de conducta
establecidas en el Cdigo tico (el Buzn tico). La creacin del Buzn tico se entiende sin perjuicio de cualesquiera
otros mecanismos o canales que se establezcan conforme al Sistema de gobierno corporativo o que la Comisin de
Auditora y Supervisin del Riesgo considere oportuno crear para permitir la comunicacin de irregularidades de
potencial trascendencia, de naturaleza financiera y contable, que se adviertan en el seno del Grupo.
2. El Buzn tico es un canal transparente para comunicar, por parte de los profesionales del Grupo, conductas que puedan
implicar la comisin de alguna irregularidad o de algn acto contrario a la legalidad o a las normas de actuacin del
Cdigo tico.
3. Las comunicaciones dirigidas al Buzn tico podrn remitirse mediante la cumplimentacin de un formulario electrnico
que estar disponible en el apartado denominado Buzn tico del Portal del empleado.
4. Las sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo que cuenten con unidades o direcciones de cumplimiento
podrn crear sus propios buzones ticos. Estas unidades o direcciones informarn a la Unidad de Cumplimiento de todas
las denuncias que reciban a travs de dichos buzones ticos y de los expedientes tramitados y le facilitarn toda la
informacin y documentacin que esta solicite.
Artculo 35. Principios informadores del Buzn tico
1. Los profesionales del Grupo que tengan indicios razonables de la comisin de alguna irregularidad o de algn acto
contrario a la legalidad o a las normas de actuacin del Cdigo tico especficamente dirigidas a los profesionales del
Grupo debern comunicarlo a travs del Buzn tico. En cualquier caso, dichas comunicaciones debern atender siempre
a los criterios de veracidad y proporcionalidad, no pudiendo ser utilizado este mecanismo con fines distintos de aquellos
que persigan el cumplimiento de las normas del Cdigo tico.
2. La identidad de la persona que comunique una actuacin anmala a travs del Buzn tico tendr la consideracin de
informacin confidencial y, por lo tanto, no ser comunicada al denunciado sin el consentimiento del denunciante,
garantizando as la reserva de la identidad del denunciante y evitando cualquier tipo de respuesta hacia el denunciante
por parte del denunciado como consecuencia de la denuncia.
4. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de las personas que efecten la comunicacin podrn ser facilitados tanto a las
autoridades administrativas o judiciales, en la medida en que fueren requeridos por tales autoridades como consecuencia
de cualquier procedimiento derivado del objeto de la denuncia como a las personas implicadas en cualquier investigacin
posterior o procedimiento judicial incoado como consecuencia de la investigacin. Dicha cesin de los datos a las
autoridades administrativas o judiciales se realizar siempre dando pleno cumplimiento a la legislacin sobre proteccin
de datos de carcter personal.
Artculo 36. Tramitacin de las comunicaciones efectuadas al Buzn tico
1. La tramitacin de las denuncias realizadas a travs del Buzn tico corresponde a la Unidad de Cumplimiento. En caso de
que la denuncia afecte a un miembro de la Unidad de Cumplimiento, este no podr participar en su tramitacin.
3. El Grupo se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra los profesionales que
hubieran comunicado a travs del Buzn tico una actuacin de las referidas en el apartado 1 anterior.
2. En caso de que el asunto afecte a algn profesional adscrito a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo
que cuente con su propia unidad o direccin de cumplimiento, la Unidad de Cumplimiento remitir la comunicacin a
dicha unidad o direccin, para que proceda a su evaluacin y tramitacin conforme a sus propias normas. No obstante
lo anterior, en caso de que el asunto afecte a profesionales adscritos a ms de una sociedad subholding o cabecera de los
negocios del Grupo que cuenten con unidad o direccin de cumplimiento, la tramitacin del expediente ser coordinada
por la Unidad de Cumplimiento.
3. En toda investigacin se garantizarn los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presuncin de inocencia de las
personas investigadas.
1. Los datos que se proporcionen a travs del Buzn tico sern incluidos en un fichero de datos de carcter personal
titularidad de la Sociedad para la gestin de la comunicacin recibida en el Buzn tico, as como para la realizacin de
cuantas actuaciones de investigacin sean necesarias para determinar la comisin de la infraccin.
La Sociedad se compromete a tratar en todo momento los datos de carcter personal recibidos a travs del Buzn
tico de forma absolutamente confidencial y de acuerdo con las finalidades previstas en este captulo VI y adoptar
las medidas de ndole tcnica y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos y evitar su alteracin,
prdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnologa, la naturaleza de los datos
almacenados y los riesgos a los que estn expuestos, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en la legislacin sobre
proteccin de datos de carcter personal.
En cualquier caso, la Sociedad emplear en cada formulario de recogida de datos aquellas leyendas exigidas por la ley
para informar a los interesados claramente de las finalidades y usos de los tratamientos de sus datos de carcter personal.
2. Con carcter general, el denunciado ser informado de la existencia de una denuncia en el momento en que se proceda
al inicio de las actuaciones de investigacin. No obstante, en aquellos supuestos en los que exista un riesgo importante
de que dicha notificacin ponga en peligro la capacidad de investigar de manera eficaz la alegacin o recopilar las
pruebas necesarias, la notificacin al denunciado podr retrasarse mientras exista dicho riesgo. En cualquier caso, dicho
plazo nunca exceder de tres meses desde la recepcin de la denuncia.
3. Las personas que efecten una comunicacin a travs del Buzn tico debern garantizar que los datos personales
proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados. En cualquier caso, los datos que sean objeto de
tratamiento en el marco de las investigaciones sern cancelados tan pronto como estas hayan finalizado, salvo que de
las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales. Asimismo, la Sociedad conservar los
mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de las denuncias de los profesionales del
Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse responsabilidades.
4. Los usuarios del Buzn tico podrn en cualquier momento ejercitar los derechos de acceso, rectificacin, cancelacin
y oposicin respecto de sus datos personales mediante comunicacin escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad,
acompaando fotocopia de su documento nacional de identidad e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.
Captulo VII. Disposiciones varias

Artculo 38. Difusin, formacin, comunicacin y evaluacin
1. Corresponde a la Unidad de Cumplimiento promover la difusin del contenido del Cdigo tico tanto entre los
profesionales de la Sociedad como respecto de los restantes grupos de inters.
2. Para promover su difusin entre los profesionales de la Sociedad, la Unidad de Cumplimiento elaborar y aprobar
planes y actuaciones de formacin y de comunicacin interna.
a) Los planes y actuaciones de formacin sern trasladados a la Direccin de Recursos Humanos para su ejecucin de
conformidad con lo establecido en el plan general de actividades de formacin.
b) Los planes y actuaciones de comunicacin interna sern trasladados a la Direccin de Comunicacin Corporativa
para su ejecucin de conformidad con lo establecido en el plan de comunicacin global del Grupo y tras asegurarse
de que su contenido y forma cumplen con los estndares definidos para las comunicaciones internas.
3. Las propuestas de difusin externa del Cdigo tico entre los restantes grupos de inters se trasladarn por la Unidad
de Cumplimiento a la Direccin de Comunicacin Corporativa para su valoracin e inclusin, en su caso, en el plan de
comunicacin global del Grupo, de conformidad con las prioridades y objetivos generales que, en cada caso, establezca.
Cdigo tico
4. Las direcciones de cumplimiento de las dems sociedades del Grupo, atendiendo a las directrices de la Unidad de
Cumplimiento, promovern la difusin del contenido del Cdigo tico en sus respectivos mbitos de actuacin, a travs
de las direcciones que, en cada caso, asuman las funciones de recursos humanos y de comunicacin.
5. La Comisin de Responsabilidad Social Corporativa supervisar la coordinacin y la ejecucin de las acciones de
formacin y comunicacin que se lleven a cabo a instancia de la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad y de las
direcciones de cumplimiento de las dems sociedades del Grupo.
6. La Unidad de Cumplimiento evaluar y realizar un informe anual sobre el grado de cumplimiento del Cdigo tico.
El informe se comunicar a la Direccin de Recursos Humanos y a la Direccin del rea de Auditora Interna de la
Sociedad, as como a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa. Esta, por su parte, lo comunicar a los rganos
de gobierno competentes, al presidente y al consejero delegado de la Sociedad y a la Comisin de Auditora y Supervisin
del Riesgo.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las actividades y funciones de supervisin que correspondan al rea de Auditora
Interna de la Sociedad de acuerdo con la Norma bsica de auditora interna.
Artculo 39. Rgimen disciplinario
1. El Grupo desarrollar las medidas necesarias para la eficaz aplicacin del Cdigo tico.
2. Nadie, independientemente de su nivel o posicin, est autorizado para solicitar que un profesional cometa un acto
ilegal o que contravenga lo establecido en el Cdigo tico. A su vez, ningn profesional puede justificar una conducta
impropia, ilegal o que contravenga lo establecido en el Cdigo tico amparndose en la orden de un superior jerrquico.
3. Cuando la Unidad de Cumplimiento determine que un profesional del Grupo ha realizado actividades que contravengan
lo establecido en la ley o en el Cdigo tico, encomendar a la Direccin de Recursos Humanos, o a la direccin responsable
de la funcin de recursos humanos de la sociedad del Grupo que corresponda, la aplicacin de las medidas disciplinarias
conforme al rgimen de faltas y sanciones previsto en el convenio colectivo de la sociedad a la que pertenezca el
profesional o en la legislacin laboral aplicable.
4. De la misma manera procedern las unidades o direcciones de cumplimiento que existan en las sociedades subholding o
en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo respecto de las conductas para cuya revisin resulten competentes
de conformidad con lo previsto anteriormente.
Artculo 40. Actualizacin
1. El Cdigo tico se revisar y actualizar peridicamente, atendiendo al informe anual de la Unidad de Cumplimiento, as
como a las sugerencias y propuestas que realicen los profesionales del Grupo. La Comisin de Responsabilidad Social
Corporativa, la Direccin del rea de Auditora Interna y la Unidad de Cumplimiento podrn formular propuestas de
mejora o promover la adaptacin del Cdigo tico en su conjunto.
2. Cualquier revisin o actualizacin que suponga una modificacin del Cdigo tico, aun cuando venga exigida por la
legislacin nacional de alguno de los pases en los que desarrolle su actividad el Grupo, requerir la aprobacin por el
Consejo de Administracin de la Sociedad, previo informe de su Comisin de Responsabilidad Social Corporativa.
Artculo 41. Aceptacin
2. Los profesionales que en el futuro se incorporen o pasen a formar parte del Grupo, aceptarn expresamente la misin, la
visin y los valores del Grupo y los principios y las normas de actuacin establecidas en el Cdigo tico.
3. La misin, la visin y los valores del Grupo, as como el Cdigo tico, se anexar a los contratos laborales de todos los
profesionales del Grupo.
Artculo 42. Aprobacin
El Cdigo tico fue aprobado en la reunin del Consejo de Administracin de la Sociedad celebrada el 27 de febrero de 2002
y modificado por ltima vez en la reunin de dicho Consejo de Administracin de 15 de diciembre de 2015.
1. Los profesionales del Grupo aceptan expresamente la misin, la visin y los valores del Grupo y las normas de actuacin
establecidas en el Cdigo tico.
III
Reglamento de la Unidad
de Cumplimiento
ndice
ndice
TTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y MODIFICACIN
283
283
283
283
283
Artculo 4. El Director de Cumplimiento
283
TTULO III. COMPETENCIAS
284
Artculo 5. Competencias relacionadas con el Cdigo tico
284
Artculo 6. Competencias relacionadas con la Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude
285
Artculo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores
286
Artculo 8. Competencias relacionadas con la normativa de separacin de actividades
286
Artculo 9. Otras competencias de la Unidad
286
286
286
286
286
287
287
287
287
TTULO V. RECURSOS, PRESUPUESTO Y PLAN ANUAL DE ACTIVIDADES
288
Artculo 17. Recursos materiales y humanos
288
Artculo 18. Presupuesto
288
Artculo 19. Plan anual de actividades
288
TTULO VI. FACULTADES DE LA UNIDAD Y DEBERES DE SUS MIEMBROS
288
288
Artculo 21. Deberes de los miembros de la Unidad
288
TTULO VII. GESTIN DE LOS BUZONES TICOS
288
Artculo 22. Gestin de los Buzones ticos
288
Artculo 23. Admisin a trmite de denuncias
289
Artculo 24. Tramitacin del expediente
289
TTULO IV. REUNIONES
Artculo 25. Resolucin del expediente
290
290
TTULO VIII. CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIN
290
Artculo 27. Cumplimiento
290
291
Reglamento de la Unidad de Cumplimiento
TTULO I. NATURALEZA, OBJETO Y MODIFICACIN

1. La Unidad de Cumplimiento (la Unidad) de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) es un rgano colegiado de carcter
interno y permanente, vinculado a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracin
de la Sociedad.
2. La Unidad es el rgano de la Sociedad responsable de velar de forma proactiva por el cumplimiento normativo,
configurado de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, para lo que tiene atribuidas
amplias competencias, autonoma presupuestaria e independencia de actuacin.
3. Este Reglamento de la Unidad de Cumplimiento (el Reglamento) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de
la Sociedad.
4. La constitucin de la Unidad debe entenderse sin perjuicio de la existencia en cada sociedad subholding o cabecera de
los negocios del grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), de su
propia unidad o direccin de cumplimiento, responsable, en particular, de su propio programa para la prevencin de
la comisin de delitos.
La modificacin de este Reglamento deber ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administracin a iniciativa propia,
de su presidente, del presidente de la Unidad, de un tercio de los consejeros o de la propia Unidad, y previo informe de
la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, salvo cuando la modificacin sea a iniciativa del propio Consejo de
Administracin.

1. La Unidad tendr los siguientes cargos, nombrados por tiempo indefinido por acuerdo del Consejo de Administracin,
previo informe de la Comisin de Nombramientos de la Sociedad:
el presidente de la Unidad;
el secretario de la Unidad;
el director de cumplimiento, quien tendr la condicin de director de la Unidad (el Director de Cumplimiento); y
los vocales de la Unidad, que sern propuestos por cada unidad de negocio global y cada funcin corporativa.
De conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo, en particular en cuanto a la descentralizacin de la

gestin efectiva de los negocios del Grupo y la correspondiente individualizacin y separacin de las responsabilidades
que de ello se deriva para cada una de las sociedades que lo integran, no podrn formar parte de la Unidad aquellas
personas que sean responsables de las unidades o direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding o cabecera
de los negocios del Grupo.
3. El secretario de la Unidad tendr voz pero no voto y entre sus funciones se incluirn, en particular, la de levantar
acta de las sesiones de la Unidad, certificar sus acuerdos y decisiones, cuidar de la legalidad formal y material de sus
actuaciones y de su regularidad conforme al Sistema de gobierno corporativo, canalizar, con carcter general, las
relaciones de la Unidad con sus miembros, en todo lo relativo al funcionamiento de esta, de conformidad con las
instrucciones de su presidente, y, bajo la supervisin de este, prestar el apoyo necesario para el buen funcionamiento
de la Unidad y el desarrollo de sus reuniones.
Artculo 4. El Director de Cumplimiento
1. El Director de Cumplimiento gozar de las facultades necesarias para el ejercicio de sus funciones.
2. El presidente de la Unidad y los restantes cargos de esta debern tener los conocimientos, aptitudes y experiencia
adecuados a las funciones que estn llamados a desempear.
2. El Director de Cumplimiento gestionar el funcionamiento de la Unidad y su presupuesto y ser responsable de

ejecutar las correspondientes medidas y planes de actuacin y de velar por que la Unidad cumpla de forma proactiva
con sus funciones.
3. Bajo la supervisin de la Unidad, el Director de Cumplimiento ejercitar igualmente las competencias relativas a la
gestin y la direccin ordinaria de las funciones de la Unidad, en nombre de esta, dndole regularmente cuenta de las
actuaciones realizadas, gozando a estos efectos de las mismas facultades reconocidas a la Unidad en este Reglamento y
4. En todo caso, la Unidad ejercer directamente las competencias relativas a la interpretacin ltima del Cdigo tico, la
evaluacin anual de su grado de cumplimiento, la rendicin de informacin a la Comisin de Responsabilidad Social
Corporativa y a los restantes rganos competentes y la aprobacin de normas de desarrollo o aplicacin del sistema
de cumplimiento del Grupo Iberdrola (incluyendo del Cdigo tico o relacionados con la Poltica para la prevencin de
delitos y contra el fraude y los protocolos a los que se refiere el artculo 6.2 siguiente) que le correspondan.
5. El Director de Cumplimiento dirigir la Oficina de la Unidad de Cumplimiento que estar integrada por, entre otros,
los representantes de las reas corporativas o de negocio vinculadas al mercado de valores, informacin financiera,
gobierno corporativo, seguridad laboral, proteccin de datos de carcter personal, separacin de actividad reguladas
y cumplimiento regulatorio especfico de los negocios, proteccin del medio ambiente y prevencin de la corrupcin,
que designe libremente la Unidad.
TTULO III. COMPETENCIAS

Artculo 5. Competencias relacionadas con el Cdigo tico
1. A este respecto, la Unidad tendr como principales competencias:
a) Fomentar la difusin, el conocimiento y el cumplimiento del Cdigo tico, impulsando las acciones de formacin
y comunicacin que considere apropiadas, de acuerdo con los principios de cooperacin y coordinacin con
las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y con las direcciones de cumplimiento de las sociedades
subholding y las sociedades cabecera de los negocios, asegurndose de que en su difusin y comunicacin a nivel
Grupo se siguen criterios generales homogneos y se tienen en cuenta, adems, las particularidades aplicables en
cada jurisdiccin y en los distintos negocios.
b) Velar por y coordinar la aplicacin del Cdigo tico por las distintas sociedades del Grupo.
c) Interpretar de forma vinculante el Cdigo tico y resolver cualesquiera consultas o dudas que le planteen en
relacin con su contenido, aplicacin o cumplimiento, en particular, en relacin con la aplicacin de las medidas
disciplinarias por los rganos competentes.
d) Evaluar anualmente el grado de cumplimiento del Cdigo tico.
e) Informar a los rganos de gobierno competentes sobre el cumplimiento del Cdigo tico.
f) Impulsar la aprobacin de las normas que sean necesarias para el desarrollo del Cdigo tico y para la prevencin
de sus infracciones, en colaboracin con las distintas direcciones corporativas de la Sociedad y de forma coordinada
con las direcciones de cumplimiento de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios.
g) Aprobar procedimientos y protocolos de actuacin con la finalidad de asegurar el cumplimiento del Cdigo tico.
Estas normas debern ser, en todo caso, acordes con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo.
h) Recibir las comunicaciones remitidas a travs de los buzones ticos de los profesionales, de los proveedores y
de los accionistas a los que hace referencia el artculo 22 siguiente y tramitar los correspondientes expedientes
de investigacin, impulsando los procedimientos de comprobacin e investigacin de las denuncias recibidas y
emitiendo las resoluciones oportunas sobre los expedientes tramitados.
i) Aquellas otras funciones que le atribuye el Cdigo tico.
2. Conforme a lo dispuesto en el Cdigo tico, la Unidad establecer el marco de relaciones de coordinacin, colaboracin
e informacin con las unidades o direcciones de cumplimiento que, en su caso, existan en las sociedades subholding y
a las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, a efectos del adecuado cumplimiento de dichas funciones.
Artculo 6. Competencias relacionadas con la Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude
1. A este respecto, la Unidad tendr como principales competencias:
a) Vigilar el funcionamiento, la eficacia y el cumplimiento de la Poltica para la prevencin de delitos y contra el
fraude y controlar la implantacin, desarrollo y cumplimiento del Programa para la prevencin de la comisin
de delitos de la Sociedad y de aquellas sociedades del Grupo que no sean subholding, cabecera de los negocios ni
estn participadas a travs de aquellas, y supervisar y coordinar la implantacin, desarrollo y cumplimiento de
programas equivalentes en las dems sociedades del Grupo, en ambos casos sin perjuicio de las responsabilidades
que correspondan a otros rganos.
b) Promover una cultura preventiva basada en el principio de tolerancia cero hacia la comisin actos ilcitos y
situaciones de fraude y en la aplicacin de los principios de tica y comportamiento responsable de todos los
profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerrquico y del pas en que trabajen.
c) Promover la preparacin e implementacin de programas adecuados de formacin, tanto presencial como on
line o por cualquier otro mtodo que resulte apropiado, para los profesionales del Grupo en los deberes que
impone el Cdigo tico, la Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude y la legislacin aplicable, con
una periodicidad suficiente para garantizar la actualizacin de los conocimientos en esta materia. En especial,
los profesionales del Grupo recibirn formacin sobre el Cdigo tico y la Poltica para la prevencin de delitos y
contra el fraude y, en su caso, sobre sus normas de desarrollo e implementacin, haciendo hincapi en materia
de corrupcin y responsabilidad, as como sobre aquellas obligaciones legales y reglamentarias especficamente
aplicables a su funcin.
d) Evaluar, al menos una vez al ao, el cumplimiento y la eficacia de la Poltica para la prevencin de delitos y contra
el fraude y de los programas para la prevencin de la comisin de delitos de las sociedades del Grupo y valorar la
conveniencia de su modificacin.
2. A estos efectos, la Unidad ser responsable de redactar, aprobar, mantener permanentemente actualizados y velar por
la aplicacin de los protocolos que considere necesarios o convenientes para la prevencin de delitos y contra el fraude
y, en particular, los siguientes:
a) Protocolo general, que establecer el marco general de relaciones de coordinacin, colaboracin e informacin con
las direcciones de cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los
negocios del Grupo, que debern informar peridicamente a la Unidad.
b) Protocolo para operaciones corporativas, que incluya polticas y procedimientos para fusiones y adquisiciones que
requieran que la entidad adquirente lleve a cabo una auditora adecuada sobre riesgos de los negocios objeto
de adquisicin, incluyendo en materia de corrupcin, por parte de profesionales cualificados en materia legal,
contable y de cumplimiento. Este protocolo deber igualmente contemplar que las polticas y procedimientos del
Grupo para la prevencin de delitos y contra el fraude se apliquen tan pronto como sea posible en los negocios
adquiridos y que:
(i) se d formacin adecuada sobre dichas polticas y procedimientos a los administradores, directivos,
profesionales, agentes, consultores, representantes, distribuidores, socios en joint ventures y sus respectivos
empleados, de los referidos negocios adquiridos; y
c) Protocolo de actuacin en caso de comunicacin a la Unidad de Cumplimiento o a una de las direcciones de

cumplimiento que, en su caso, se establezcan en las sociedades subholding o cabecera de los negocios del Grupo,
conforme a lo previsto en el artculo 11.2 del Cdigo tico, del inicio de un procedimiento sancionador en el que
una sociedad o un profesional del Grupo sea parte imputada, inculpada o acusada. Este protocolo contemplar la
realizacin, conforme a lo previsto en los artculos 24 y 25 de este Reglamento, de una investigacin y la tramitacin
del oportuno expediente sobre los hechos objeto del referido procedimiento as como una evaluacin preliminar
urgente para una primera toma de posicin sobre las medidas a adoptar, incluyendo la decisin preliminar sobre la
asignacin de defensa al profesional con cargo a la sociedad correspondiente, todo ello garantizando los derechos
a la intimidad, a la defensa y a la presuncin de inocencia de las personas afectadas.
(ii) se lleve a cabo una auditora especfica en materia de corrupcin y fraude en todos los negocios adquiridos tan
pronto como sea posible.
3. Dentro del respeto al mbito de actuacin que es propio a las sociedades subholding y a las sociedades cabecera de
los negocios del Grupo, la Unidad establecer el marco de relaciones de coordinacin, colaboracin e informacin
con las respectivas unidades o direcciones de cumplimiento de dichas sociedades para la promocin de los ms
altos estndares ticos en materia de prevencin de delitos y lucha contra el fraude y, en particular pero sin carcter
limitativo, en relacin con los procesos de investigacin, las actividades de supervisin y control, la coordinacin del
anlisis de riesgos de delitos y fraude y el impulso de planes de formacin.

La definicin de ese marco de relaciones se efectuar de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno
corporativo, en particular en cuanto a la descentralizacin de la gestin efectiva de los negocios del Grupo y la
correspondiente individualizacin y separacin de las responsabilidades que de ello se derivan para cada una de las
sociedades que lo integran.
Artculo 7. Competencias relacionadas con el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores
La Unidad tiene encomendada la funcin de velar por el cumplimiento del Reglamento interno de conducta en los Mercados
de Valores, desarrollando las funciones que le asigna dicho reglamento.
Artculo 8. Competencias relacionadas con la normativa de separacin de actividades
El Director de Cumplimiento elaborar un informe anual sobre el cumplimiento de la normativa de separacin de actividades
reguladas en el Grupo a partir de los informes que a estos efectos debern remitirle las Direcciones de Cumplimiento de
las sociedades subholding que participen en el capital de sociedades cabecera de negocios que desarrollen actividades
reguladas.
Una vez la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa haya emitido su opinin sobre el referido informe, esta lo
elevar al Consejo de Administracin de la Sociedad para su conocimiento.
Artculo 9. Otras competencias de la Unidad
La Unidad tendr, adems, aquellas otras competencias, de carcter singular o permanente, que le pueda asignar la
Comisin de Responsabilidad Social Corporativa o el Consejo de Administracin de la Sociedad, o que le atribuya el Sistema
de gobierno corporativo (en particular, en relacin con el Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas
con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, el Protocolo de actuacin para la gestin de noticias y rumores y las
Normas internas para el tratamiento de la informacin privilegiada).
TTULO IV. REUNIONES

1. La Unidad se reunir cuantas veces sean necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus competencias.
2. Tambin se reunir cuando el Director de Cumplimiento lo solicite al presidente.
3. El presidente del Consejo de Administracin, el consejero delegado, el presidente de la Comisin de Auditora y
Supervisin del Riesgo y el presidente de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa podrn solicitar reuniones
informativas de la Unidad, con carcter excepcional.
1. El secretario de la Unidad convocar sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelacin mnima de cinco
3. No ser necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Unidad cuando, estando presentes la totalidad de sus
1. Las reuniones de la Unidad se celebrarn en el lugar que se seale en la convocatoria o, en su defecto, en el domicilio
social de la Sociedad.
2. Las sesiones de la Unidad podrn celebrarse en varios lugares conectados entre s por sistemas que permitan
el reconocimiento e identificacin de los asistentes, la permanente comunicacin entre los concurrentes,
independientemente del lugar en que se encuentren, as como la intervencin y emisin del voto, todo ello en tiempo
real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los miembros
de la Unidad asistentes a cualquiera de los lugares interconectados se considerarn a todos los efectos como asistentes
a la misma y nica sesin de la Unidad. La sesin se entender celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor
nmero de miembros de la Unidad y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente de la Unidad o quien, en su
ausencia, presida la sesin.
1. La Unidad quedar vlidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, ms de la mitad de sus
miembros.
2. Las reuniones de la Unidad sern presididas por el presidente de la Unidad. En caso de vacante, enfermedad,
imposibilidad o ausencia del presidente de la Unidad, presidir la sesin el Director de Cumplimiento y, en su defecto,
el miembro de mayor antigedad en la Unidad y, en caso de igual antigedad, el de ms edad.
3. Actuar como secretario de la reunin el secretario de la Unidad. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad
o ausencia del secretario de la Unidad, actuar como tal la persona que el presidente de la sesin designe al efecto.
4. Los miembros de la Unidad podrn delegar su representacin en otro miembro por cualquier medio que permita su
recepcin, dirigida al presidente o al secretario de la Unidad, en la que se incluyan los trminos de la delegacin. No
podrn, sin embargo, delegar su representacin en relacin con cuestiones que les ataan personalmente o respecto
de las que se encuentren en cualquier situacin de conflicto de inters.
1. Los acuerdos de la Unidad se adoptarn por mayora absoluta de votos de los miembros presentes o representados en
la reunin. En caso de empate, el presidente de la Unidad tendr voto de calidad.
2. Los acuerdos se harn constar en actas firmadas por el presidente de la Unidad y su secretario o por quienes hagan
sus veces. Debern ser aprobadas en la misma reunin o en la inmediatamente posterior y sern llevadas a un libro de
actas de la Unidad que ser custodiado por su secretario.
3. Podrn celebrarse votaciones de la Unidad por escrito y sin sesin siempre que ningn miembro se oponga a ello. En
este caso, los miembros de la Unidad podrn remitir a su secretario, que actuar en nombre del presidente, sus votos
y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejar
constancia en acta.
2. Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Unidad afecten a alguno de sus miembros o a personas de cualquier
manera a l vinculadas, incluyendo por vinculacin jerrquica dentro del Grupo, y, en general, cuando dicho miembro
incurra en una situacin de conflicto de inters, deber ausentarse de la reunin hasta que la decisin se adopte,
descontndose del nmero de miembros de la Unidad a efectos del cmputo de quorum y mayoras en relacin con el
asunto en cuestin.
1. El presidente de la Unidad o el Director de Cumplimiento podrn requerir la asistencia a sus reuniones de cualquier
administrador o profesional del Grupo, as como de cualquier miembro de los rganos de administracin de las
sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad o recabar su opinin en cualquier
momento.
2. Estos requerimientos se canalizarn a travs de la Secretara General de la Sociedad.
1. Los miembros de la Unidad incursos en un potencial conflicto de inters debern informar sobre ello a la propia
Unidad, que ser asimismo competente para resolver las dudas o conflictos que puedan surgir al respecto.
TTULO V. RECURSOS, PRESUPUESTO Y PLAN ANUAL DE ACTIVIDADES

Artculo 17. Recursos materiales y humanos
La Unidad contar con los medios materiales y humanos necesarios para el desempeo de sus funciones.
Artculo 18. Presupuesto
1. Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, presentar a la Comisin
de Responsabilidad Social Corporativa el proyecto de presupuesto para el desarrollo de sus actividades durante el
ejercicio siguiente.
2. Una vez validado por la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, el proyecto de presupuesto ser remitido al
presidente del Consejo de Administracin, quien lo elevar a este ltimo para su aprobacin definitiva.
Artculo 19. Plan anual de actividades
Antes del inicio de cada ejercicio, la Unidad, a propuesta del Director de Cumplimiento, aprobar y presentar a la Comisin
de Responsabilidad Social Corporativa, para su validacin, un plan anual de actividades para el ejercicio siguiente.
TTULO VI. FACULTADES DE LA UNIDAD Y DEBERES DE SUS MIEMBROS

1. La Unidad, a travs del Director de Cumplimiento, o de las direcciones de cumplimiento de las dems sociedades
del Grupo, siempre que la legislacin aplicable lo permita, tendr acceso a la informacin, documentos y oficinas
de las sociedades, administradores y profesionales del Grupo, incluidas las actas de los rganos de administracin,
supervisin y control, que fueran necesarios para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los
profesionales y administradores de dichas sociedades deben prestar a la Unidad la colaboracin que les sea requerida
para el adecuado ejercicio de sus funciones. Estos requerimientos se canalizarn a travs de la Secretara General de la
Sociedad.
2. Asimismo, la Unidad podr recabar, con cargo a la Sociedad y a travs de la Secretara General, la colaboracin o el
asesoramiento de profesionales externos, que debern dirigir sus informes directamente al presidente de la Unidad.
3. En la medida de lo posible y siempre que ello no afecte a la eficacia de su labor, la Unidad procura actuar de manera
transparente, informando cuando resulte posible y adecuado a los administradores y profesionales afectados sobre el
objeto y alcance de sus actuaciones.
Artculo 21. Deberes de los miembros de la Unidad
1. Los miembros de la Unidad debern actuar con independencia de criterio y de accin respecto del resto de la
2. Los miembros de la Unidad guardarn secreto de sus deliberaciones y acuerdos y, en general, se abstendrn de revelar
las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, as como de
utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e informacin previstas
en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislacin aplicable. La obligacin de confidencialidad de
los miembros de la Unidad subsistir aun cuando hayan cesado en el cargo.
TTULO VII. GESTIN DE LOS BUZONES TICOS

Artculo 22. Gestin de los Buzones ticos
1. La gestin del buzn tico de los profesionales del Grupo previsto en el Cdigo tico, del buzn tico de los proveedores
previsto en el Cdigo tico del proveedor incluido en la Poltica de compras y del buzn tico de los accionistas previsto
en la Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto (conjuntamente,
los Buzones ticos) corresponde a la Unidad.
2. En el cumplimiento de dicha funcin, la Unidad deber respetar las normas y principios informadores establecidos a
estos efectos en el Cdigo tico, en el Cdigo tico del proveedor incluido en la Poltica de compras y en la Poltica de
3. Los principios, normas de actuacin y garantas establecidos en este ttulo sern de aplicacin a todo expediente sobre
infracciones que sea tramitado por la Unidad, con independencia de su modo de iniciacin.
Artculo 23. Admisin a trmite de denuncias
1. Una vez recibida una comunicacin remitida a alguno de los Buzones ticos de la Sociedad, la Unidad determinar si
procede o no darle trmite.
2. En caso de que el asunto afecte a una sociedad subholding o cabecera de los negocios del Grupo, que cuente con su
propia unidad o direccin de cumplimiento, o a algn profesional adscrito a ella, la Unidad le remitir la comunicacin
para que proceda a su evaluacin y tramitacin conforme a sus propias normas. No obstante lo anterior, en caso de
que el asunto afecte a ms de una sociedad subholding o cabecera de negocio, que cuenten con unidad o direccin de
cumplimiento, o a profesionales adscritos a ellas, la tramitacin del expediente ser coordinada por la Unidad.
3. La Unidad informar a la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo de las irregularidades de potencial
trascendencia exclusivamente financieras y contables que le sean comunicadas a travs de los Buzones ticos y le
facilitar cuanta documentacin le solicite.
4. La Unidad no tramitar ninguna comunicacin en la que la persona que la haya efectuado no aparezca suficientemente
identificada, no se cumplan los requisitos relativos a la proteccin de datos de carcter personal o, de forma notoria,
la actuacin objeto de la comunicacin no constituya un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo o una
conducta que pueda implicar la comisin de alguna irregularidad o de algn acto contrario a la legalidad o las normas
de actuacin del Cdigo tico o del Cdigo tico del proveedor con trascendencia para el mantenimiento de la relacin
contractual entre el Grupo y el profesional supuestamente autor del incumplimiento o el proveedor, segn el caso.
5. A los efectos de dilucidar la admisin a trmite de la comunicacin, si lo estimara conveniente, la Unidad podr requerir
a la persona que haya efectuado la comunicacin que la aclare o complemente, aportando aquella documentacin y/o
datos que pudieren ser necesarios para acreditar la existencia de una conducta irregular.
Artculo 24. Tramitacin del expediente
1. Admitida a trmite la comunicacin, la Unidad designar al instructor encargado de llevar a cabo la investigacin
y tramitar el expediente, pudiendo igualmente encomendar esta tarea a un investigador externo. En caso de que la
denuncia se dirigiese contra algn miembro de la Unidad, este no podr participar en su tramitacin.
3. El trmite de audiencia (que se celebrar dentro de los tres meses siguientes a la recepcin de la comunicacin) incluir,
como mnimo, siempre que ello sea posible, una entrevista privada con la persona supuestamente responsable de la
conducta denunciada en la que, dentro del respeto a la garanta de presuncin de inocencia, se le informar de los
hechos que son objeto del expediente, se le invitar a que exponga su versin completa de los hechos, se posibilitar
que aporte los medios de prueba pertinentes y se le realizarn las preguntas que correspondan dependiendo de las
circunstancias del caso y los hechos denunciados. Asimismo, se proceder a informar a todas las partes afectadas sobre
el tratamiento de sus datos de carcter personal, as como a dar cumplimiento a cualquier otro deber exigido por la
4. En toda investigacin se garantizarn los derechos a la intimidad, a la defensa y a la presuncin de inocencia de las
personas investigadas.
5. La Unidad y los instructores podrn recabar, en cualquier momento del procedimiento, el asesoramiento y la
colaboracin de la Direccin de Finanzas y Recursos y de la Secretara General a efectos de determinar las consecuencias
y forma de actuacin con respecto a cualquier denuncia.
2. El instructor comprobar la veracidad y la exactitud de la informacin contenida en la comunicacin y, en particular,

de la conducta denunciada, con respeto a los derechos de los afectados. A estos efectos, dar trmite de audiencia a
todos los afectados y testigos y practicar cuantas diligencias estime necesarias. Todos los profesionales del Grupo
estn obligados a colaborar lealmente en la investigacin. La intervencin de los testigos y afectados tendr carcter
estrictamente confidencial.
Artculo 25. Resolucin del expediente

1. Concluida la tramitacin del expediente, el instructor lo elevar, junto con una propuesta de resolucin, a la Unidad,
para que resuelva lo que estime procedente.
2. En el supuesto de que la resolucin emitida concluya que un profesional ha cometido alguna irregularidad o algn
acto contrario a la legalidad o a las normas de actuacin del Cdigo tico especficamente dirigidas a los profesionales
del Grupo, la Unidad dar traslado a la Direccin de Finanzas y Recursos o a la direccin responsable de la funcin de
recursos humanos de la sociedad del Grupo correspondiente, para la aplicacin de las medidas disciplinarias oportunas
de cuya adopcin y contenido informarn a la Unidad.
3. En el supuesto de que la resolucin emitida concluya que un proveedor ha cometido alguna irregularidad o algn acto
contrario a la legalidad o a las normas de actuacin del Cdigo tico del proveedor, la Unidad dar traslado a la Direccin
de Compras o a quien, en cada caso, fuere el interlocutor de compras en la sociedad del Grupo correspondiente, para
el ejercicio de los derechos contractuales oportunos, de lo cual informar a la Unidad.
4. En caso de que se verificara la existencia de un incumplimiento del Sistema de gobierno corporativo no encuadrable
en el apartado 2 anterior, la Unidad adoptar las medidas que estime convenientes.
5. Cuando como resultado del expediente se ponga de manifiesto la posible adopcin de actuaciones legales, la Unidad
dar traslado de las actuaciones a la Secretara General o a los Servicios Jurdicos a efectos del inicio de las actuaciones
administrativas o judiciales pertinentes en cada caso, sobre lo cual habrn de informar a la Unidad.
1. El envo de informacin personal a travs de los Buzones ticos podr requerir, en determinados supuestos, dependiendo
del objeto de la denuncia, la necesidad de recabar el consentimiento expreso e inequvoco para el tratamiento de los
datos de carcter personal de la persona que haya efectuado la comunicacin, as como del denunciado. A tal efecto,
se habilitarn los mecanismos necesarios para recabar el consentimiento que, en su caso, sea necesario con carcter
previo al inicio de las actuaciones, en los trminos exigidos por la legislacin sobre proteccin de datos de carcter
personal.
2. Con carcter general, el denunciado ser informado de la existencia de una denuncia en el momento en que el
instructor del procedimiento proceda al inicio de las actuaciones de investigacin. No obstante, en aquellos supuestos
en los que exista un riesgo importante de que dicha notificacin ponga en peligro la capacidad de investigar de manera
eficaz la alegacin o recopilar las pruebas necesarias, la notificacin al denunciado podr retrasarse mientras exista
dicho riesgo. En cualquier caso, dicho plazo nunca exceder de tres meses desde la recepcin de la denuncia.
3. Las personas que efecten una comunicacin a travs de los Buzones ticos debern garantizar que los datos personales
proporcionados son verdaderos, exactos, completos y actualizados.
4. Los datos que sean objeto de tratamiento en el marco de las investigaciones sern cancelados tan pronto como
estas hayan finalizado, salvo que de las medidas adoptadas se deriven procedimientos administrativos o judiciales.
Asimismo, la Sociedad conservar los mencionados datos debidamente bloqueados durante los plazos en los que de
las denuncias de los profesionales del Grupo o de las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad pudieran derivarse
responsabilidades.
5. Los usuarios de los Buzones ticos podrn en cualquier momento, de acuerdo con la legislacin aplicable en cada
caso, ejercitar los derechos de acceso, rectificacin, cancelacin y oposicin respecto de sus datos personales mediante
comunicacin escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, cumpliendo los requisitos establecidos por la legislacin
vigente en cada momento e indicando el derecho concreto que desean ejercitar.
TTULO VIII. CUMPLIMIENTO E INTERPRETACIN

Artculo 27. Cumplimiento
1. Los miembros de la Unidad tienen la obligacin de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario de
la Unidad les facilitar una copia.
2. Adicionalmente, la Unidad tendr la obligacin de velar por el cumplimiento de este Reglamento.

1. Este Reglamento se interpretar de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
2. Cualquier duda o discrepancia en relacin con la interpretacin de este Reglamento ser resuelta por mayora en
la propia Unidad y, en su defecto, por su presidente, asistido del secretario o de las personas que la Unidad designe
al efecto, en su caso. De la interpretacin y resolucin de las dudas o discrepancias surgidas deber informarse a la
Comisin de Responsabilidad Social Corporativa.
3. En defecto de norma especfica, sern de aplicacin a la Unidad, en la medida en que no sean incompatibles con
IV
Procedimiento para
conflictos de inters y
operaciones vinculadas
con consejeros,
accionistas significativos
y altos directivos
25 de marzo de 2015
ndice
ndice
TTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES
294
TTULO I. DE LOS CONFLICTOS DE INTERS
295
295
Artculo 1. mbito de aplicacin del ttulo I
295
Captulo II. De los conflictos de inters de los consejeros de la Sociedad
295
Artculo 2. Situacin de conflicto
295
Artculo 3. Obligacin de comunicar al Consejo de Administracin el conflicto de inters
295
Artculo 4. Obligacin de abstenerse de participar en la toma de decisin
296
Artculo 5. Informacin sobre conflictos de inters
296
Captulo III. De los conflictos de inters de las personas sometidas a reglas de conflictos de inters
296
Artculo 6. Situacin de conflicto de inters
296
Artculo 7.- Obligacin de comunicar a la Direccin de Finanzas y Recursos el conflicto de inters
296
297
297
TTULO II. DE LAS OPERACIONES VINCULADAS
297
297
Artculo 10. mbito de aplicacin del ttulo II
297
Artculo 11. Transacciones afectadas por el ttulo II
297
297
Artculo 12. Autorizacin del Consejo de Administracin
297
Artculo 13. Obligacin de comunicacin de los consejeros
298
Artculo 14. Informacin sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos
298
Captulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de inters
298
Artculo 15.- Autorizacin de la Direccin de Finanzas y Recursos
298
Artculo 16.- Obligacin de comunicar a la Direccin de Finanzas y Recursos las transacciones
299
Artculo 17. Informacin sobre transacciones
299
Captulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos

El Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos
(el Procedimiento), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), desarrolla lo
dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administracin y en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores
y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el inters de la Sociedad
o de cualquiera de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es
la Sociedad (el Grupo) y el inters personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de
conflictos de inters, as como en las transacciones que el Grupo realice con los consejeros, con las personas sometidas a
reglas de conflictos de inters o con los Accionistas Significativos.
A los efectos de esta norma, se entender por:
1.
Accionistas Significativos: aquellos accionistas de la Sociedad que posean, de forma directa o indirecta, una participacin
en el capital social igual o superior a la que legalmente tenga la consideracin de significativa en cada momento o que
hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad.
2.
Personas sometidas a reglas de conflictos de inters:

a) Los altos directivos, esto es, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administracin,
de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del rea de Auditora Interna,
as como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administracin reconozca tal condicin.
b) Aquellas personas que designe la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad (la Unidad), en atencin a la
posibilidad de que en ellas concurran potenciales conflictos de inters considerando el cargo que desempeen en
la Sociedad o su Grupo. La Unidad les comunicar su condicin de personas sometidas a reglas de conflictos de
inters.
3.
Personas vinculadas al consejero o a las personas sometidas a reglas de conflictos de inters:

a)
El cnyuge o la persona con anloga relacin de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o de las personas sometidas a reglas de conflictos de
inters o del cnyuge (o persona con anloga relacin de afectividad) del consejero o de las personas sometidas a
reglas de conflictos de inters.
c)
Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero o de las personas sometidas
a reglas de conflictos de inters.
d) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de inters, o
cualquiera de sus respectivas personas vinculadas, por s o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de
las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que el consejero, o la persona sometida a reglas de conflictos de inters, o
cualquiera de sus personas vinculadas, por s o por persona interpuesta, ejerzan un cargo de administracin o
direccin o de las que perciban emolumentos por cualquier causa, siempre que, adems, el consejero, o la persona
sometida a reglas de conflictos de inters ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las
decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.
4.
Personas vinculadas al consejero persona jurdica:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurdica, en alguna de las situaciones de control
establecidas en la ley.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este se define en la ley, y sus socios.
c)
El representante persona fsica, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con
poderes generales del consejero persona jurdica.
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurdica tengan la consideracin de personas
vinculadas de conformidad con lo que se establece en el nmero 3 anterior para los consejeros personas fsicas.
Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos
TTULO I. DE LOS CONFLICTOS DE INTERS

Artculo 1. mbito de aplicacin del ttulo I
1.. Este ttulo tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas operaciones o decisiones
en las que entren en colisin, de forma directa o indirecta, el inters de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades
de su Grupo y el inters personal de los consejeros, de las personas sometidas a reglas de conflictos de inters y de sus
personas vinculadas.
2. A estos efectos, este ttulo desarrolla lo dispuesto en el artculo 39 del Reglamento del Consejo de Administracin de
la Sociedad y el artculo 11 del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y resultar de aplicacin
preferente a lo dispuesto en el Cdigo tico en caso de conflicto entre ambas normas.
Captulo II. De los conflictos de inters de los consejeros de la Sociedad

Artculo 2. Situacin de conflicto
1. Se considerar que existe conflicto de inters en todas aquellas situaciones en las que entren en colisin, de forma
directa o indirecta, el inters de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el inters personal del
consejero. Existir inters personal del consejero cuando el asunto le afecte a l o a una persona vinculada a l o, en
el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a
personas relacionadas directa o indirectamente con ellos.
2. La participacin de cualquier consejero en la administracin o direccin de una sociedad que tenga un objeto social
total o parcialmente anlogo al de la Sociedad o que sea su competidora, o la prestacin de servicios a dicha sociedad,
se regir, adems de por esta norma, por lo previsto en el apartado 1 del artculo 38 del Reglamento del Consejo de
Administracin, relativo a la obligacin de no competencia de los consejeros.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este artculo, en aquellos supuestos en los que la situacin de
conflicto de inters sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situacin de
conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con l o, en el caso de un consejero
dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas
directa o indirectamente con los aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se entender que el
consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en el
Reglamento del Consejo de Administracin.
1.
El consejero que incurra en un conflicto de inters deber comunicar esta situacin por escrito, mediante notificacin
dirigida al secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, quien remitir peridicamente copia de las
comunicaciones recibidas a la Comisin de Nombramientos, a travs de su presidente.
2.
En la comunicacin, el consejero afectado deber indicar si el conflicto de inters le afecta personalmente o a travs de
una persona vinculada, en cuyo caso deber identificarla. Asimismo, precisar la situacin que diera lugar al conflicto
de inters, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones de la operacin o decisin proyectada, su
importe o evaluacin econmica aproximada, as como el departamento o la persona de la Sociedad o de cualquiera de
las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.
Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, el consejero afectado deber realizar la comunicacin de
forma inmediata y, en todo caso, antes de la correspondiente toma de decisin o de la ejecucin de la operacin.
3. Ante cualquier duda sobre si el consejero podra encontrarse en un supuesto de conflicto de inters por cualquier
causa, el consejero debe trasladar la consulta al secretario del Consejo de Administracin. El consejero deber asimismo
abstenerse de realizar cualquier actuacin hasta que el secretario del Consejo de Administracin conteste a la consulta,
quien podr elevarla a la Unidad si lo estima conveniente.
Artculo 3. Obligacin de comunicar al Consejo de Administracin el conflicto de inters

1. El consejero afectado deber abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberacin y votacin de aquellos
asuntos en los que se halle incurso en conflicto de inters, tanto en las sesiones del Consejo de Administracin como
ante cualquier otro rgano social, comit o direccin que participe en la operacin o decisin correspondiente.
2. En cada una de las reuniones del Consejo de Administracin y de la Comisin Ejecutiva Delegada, el secretario del
Consejo de Administracin recordar a los consejeros, antes de entrar en el orden del da, la regla de abstencin prevista
en el artculo 39 del Reglamento del Consejo de Administracin, as como la vigencia de este Procedimiento. Por lo que
se refiere a las reuniones de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, de la Comisin de Nombramientos, de
la Comisin de Retribuciones y de la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, lo dispuesto en este apartado se
llevar a cabo por el secretario de la comisin correspondiente.
1. El secretario del Consejo de Administracin elaborar un registro de conflictos de inters de consejeros, que estar
constantemente actualizado, con informacin detallada sobre cada una de las situaciones producidas. La informacin
contenida en dicho registro se pondr a disposicin de la Unidad en los casos en que esta lo solicite, as como,
peridicamente, a disposicin de la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo a travs de la Direccin del rea de
Auditora Interna.
2. Adicionalmente, en el registro de conflictos de inters de consejeros se incluir la informacin proporcionada por los
consejeros sobre la participacin que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, anlogo o complementario
gnero de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo y los cargos o las
funciones que en ella ejerzan, as como la realizacin por cuenta propia o ajena, del mismo, anlogo o complementario
gnero de actividad al que constituya el objeto social de la Sociedad y de otras actividades que deban ser comunicadas
a la Sociedad conforme a su Sistema de gobierno corporativo.
3. La informacin referida en los apartados anteriores ser objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance
requeridos por la normativa aplicable en cada momento.
Captulo III. De los conflictos de inters de las personas sometidas a reglas de conflictos de
inters
Artculo 6. Situacin de conflicto de inters
Se considerar que existe conflicto de inters en todas aquellas situaciones en las que entren en colisin, de forma directa
o indirecta, el inters de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y el inters personal de la persona sometida
a reglas de conflictos de inters. Existir inters personal de la persona sometida a reglas de conflictos de inters cuando el
asunto le afecte a ella o a una persona vinculada con ella.
Artculo 7.- Obligacin de comunicar a la Direccin de Finanzas y Recursos el conflicto de inters
1. La persona sometida a reglas de conflictos de inters que incurra en un conflicto de inters deber comunicar
esta situacin por escrito, mediante notificacin dirigida a su superior jerrquico, quien, a su vez, remitir dicha
comunicacin a la Direccin de Finanzas y Recursos de la Sociedad (la Direccin de Finanzas y Recursos) o a cualquier
otro rgano de la Sociedad que, en el futuro, pudiera asumir las funciones de dicha Direccin. La Direccin de Finanzas
y Recursos enviar una copia de dicha comunicacin a la Unidad.
2.
En el supuesto de que el conflicto de inters afectara a un alto directivo de la Sociedad, la comunicacin a que se refiere
el apartado anterior deber remitirse directamente al responsable de la Direccin de Finanzas y Recursos.
3.
En esta comunicacin, la persona sometida a reglas de conflictos de inters afectada por el conflicto de inters deber
indicar si el conflicto le afecta personalmente o a travs de una persona vinculada, en cuyo caso deber identificarla.
Asimismo, precisar la situacin que diera lugar al conflicto, detallando, en su caso, el objeto y las principales condiciones
de la operacin o decisin proyectada, su importe o evaluacin econmica aproximada, as como el departamento o la
persona de la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes
contactos.
Una vez tenga conocimiento del inicio de dichos contactos, la persona sometida a reglas de conflictos de inters
afectada por dicho conflicto de inters deber realizar tal comunicacin de forma inmediata y, en todo caso, antes de
la correspondiente toma de decisin o de la ejecucin de la operacin.
4. Ante cualquier duda sobre si la persona sometida a reglas de conflictos de inters podra encontrarse en un supuesto
de conflicto de inters por cualquier causa, dicha persona debe trasladar la consulta a su superior jerrquico, quien, a
su vez, remitir dicha comunicacin a la Direccin de Finanzas y Recursos. Si el conflicto de inters afectara a un alto
directivo de la Sociedad la consulta a que se refiere este apartado deber dirigirse, directamente, al responsable de la
Direccin de Finanzas y Recursos.

La persona sometida a reglas de conflictos de inters deber asimismo abstenerse de realizar cualquier actuacin
hasta que la Direccin de Finanzas y Recursos conteste a su consulta. La Direccin de Finanzas y Recursos, si lo estima
conveniente, podr elevar la consulta a la Unidad.

1.
La persona sometida a reglas de conflictos de inters debe abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones
por parte de cualquier rgano social, comit o direccin que participe en la operacin o decisin correspondiente, que
puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto.
2.
Asimismo, la persona sometida a reglas de conflictos de inters deber abstenerse de acceder a informacin confidencial
que afecte a dicho conflicto.

1. El responsable de la Direccin de Finanzas y Recursos elaborar un registro de conflictos de inters de las personas
sometidas a reglas de conflictos de inters, que estar constantemente actualizado, con informacin detallada sobre
cada una de las situaciones producidas. La informacin contenida en dicho registro se pondr a disposicin de la
Unidad en los casos en que esta lo solicite.
2.
La informacin referida en el apartado anterior ser objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance requeridos
por la normativa aplicable en cada momento.
TTULO II. DE LAS OPERACIONES VINCULADAS

Artculo 10. mbito de aplicacin del ttulo II
1.
Este ttulo tiene por objeto establecer y regular el procedimiento aplicable respecto de aquellas transacciones que la
Sociedad o cualquiera de las sociedades de su Grupo realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de
conflictos de inters de la Sociedad, con los accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas.
2. Este ttulo desarrolla lo dispuesto en el artculo 43 del Reglamento del Consejo de Administracin y en el artculo 12
del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, resultando, asimismo, de aplicacin preferente a lo
dispuesto en el Cdigo tico en caso de conflicto entre ambas normas.
Artculo 11. Transacciones afectadas por el ttulo II
1.
Las transacciones que quedan afectadas por este ttulo son toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones, con
independencia de que exista o no contraprestacin, que realice cualquiera de las personas referidas en el apartado 1
del artculo anterior con la Sociedad o con cualquiera de las sociedades de su Grupo.
3.
En el supuesto de que cualquiera de las operaciones a que se refiere el apartado 1 de este artculo implique la realizacin
sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecucin de la primera,
lo dispuesto en este ttulo ser de aplicacin nicamente a la primera transaccin que se realice.
Captulo II. Transacciones con consejeros y accionistas significativos

Artculo 12. Autorizacin del Consejo de Administracin
1. Toda transaccin a que se refiere este captulo quedar sometida, en todo caso, a la autorizacin previa del Consejo
de Administracin de la Sociedad o, en caso de urgencia, de la Comisin Ejecutiva Delegada, previo informe favorable
2. Por excepcin, no quedarn sujetas a este Procedimiento las operaciones entre las personas referidas en el apartado 1
del artculo 10 y cualquiera de las sociedades del Grupo cuando estas sociedades sean cotizadas y dispongan de normas
de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad.
de la Comisin de Nombramientos. En caso de que, por razones de urgencia, la autorizacin haya sido acordada por la
Comisin Ejecutiva Delegada, esta dar cuenta de ello en la siguiente reunin del Consejo de Administracin.
2. El Consejo de Administracin velar, a travs de la Comisin de Nombramientos, para que las transacciones con los
consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas se realicen en condiciones de mercado
y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.
3. Tratndose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carcter habitual y
recurrente bastar la autorizacin genrica y previa de la lnea de operaciones y de sus condiciones de ejecucin por el
Consejo de Administracin, previo informe favorable de la Comisin de Nombramientos.
4. La autorizacin del Consejo de Administracin o, en su caso, de la Comisin Ejecutiva Delegada, no se entender, sin
embargo, precisa respecto de aquellas transacciones que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes: (i)
que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
(ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como suministrador del bien o
servicio del que se trate; y (iii) que su cuanta no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad, con
arreglo a las cuentas anuales individuales auditadas del ltimo ejercicio cerrado a la fecha de la operacin de que se
trate.
Artculo 13. Obligacin de comunicacin de los consejeros
1. Sin perjuicio de lo indicado en el artculo 12 anterior, y salvo dispensa expresa del Consejo de Administracin, los
consejeros debern informar por escrito sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus respectivas personas
vinculadas, mediante notificacin dirigida al secretario del Consejo de Administracin. En el caso de que no se hubieran
realizado transacciones por los consejeros ni por sus respectivas personas vinculadas, los consejeros informarn en tal
sentido. Dicha comunicacin deber enviarse con carcter semestral, dentro de la primera semana de los meses de
enero y de julio de cada ao.
2.
La comunicacin debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operacin; fecha en la que se origin la operacin;
condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transaccin y relacin, en su caso, con el
consejero; importe de la transaccin; y otros aspectos, tales como polticas de precios, garantas otorgadas y recibidas, as
como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada interpretacin de la transaccin efectuada,
incluyendo informacin sobre operaciones que no hayan sido efectuadas en condiciones de mercado.
3.
A estos efectos, el secretario del Consejo de Administracin enviar semestralmente a los consejeros una comunicacin
requirindoles la informacin oportuna que deben remitir a la Sociedad.
Artculo 14. Informacin sobre transacciones con consejeros y accionistas significativos

1.
El secretario del Consejo de Administracin elaborar un registro de las transacciones que se realicen con consejeros
y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas. La informacin contenida en dicho registro se
pondr a disposicin de la Unidad en los casos en que esta lo solicite, as como, peridicamente, a disposicin de la
Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo, a travs de la Direccin del rea de Auditora Interna.
2.
Las transacciones que integren el referido registro sern objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance previstos
en la normativa aplicable en cada momento.
Captulo III. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de inters

Artculo 15.- Autorizacin de la Direccin de Finanzas y Recursos
1. Toda transaccin a que se refiere este captulo quedar sometida, en todo caso, a la autorizacin de la Direccin de
Finanzas y Recursos.
2.
La Direccin de Finanzas y Recursos velar por que las transacciones con las personas sometidas a reglas de conflictos
de inters o con las personas vinculadas a estas se realicen en condiciones de mercado.
3. Tratndose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carcter habitual y
recurrente, bastar la autorizacin genrica de la lnea de operaciones y de sus condiciones de ejecucin.
4. La autorizacin de la Direccin de Finanzas y Recursos no se entender, sin embargo, precisa respecto de aquellas
transacciones que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos
cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; que se realicen a precios o tarifas
establecidos con carcter general por quien acte como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su
cuanta no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad con arreglo a las cuentas anuales auditadas
del ltimo ejercicio cerrado a la fecha de la operacin de que se trate.
Artculo 16.- Obligacin de comunicar a la Direccin de Finanzas y Recursos las transacciones
1.
Sin perjuicio de lo indicado en el artculo 15 anterior, y salvo dispensa expresa de la Direccin de Finanzas y Recursos,
las personas sometidas a reglas de conflictos de inters debern informar por escrito sobre las transacciones realizadas
por ellas y por sus respectivas personas vinculadas mediante notificacin dirigida al responsable de la Direccin de
Finanzas y Recursos. Dicha comunicacin deber enviarse con carcter semestral, dentro de la primera semana de los
meses de enero y de julio.
2.
La comunicacin debe incluir el siguiente contenido: naturaleza de la operacin; fecha en la que se origin la operacin;
condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transaccin y relacin, en su caso, con la
persona sometida a reglas de conflictos de inters; importe de la transaccin; y otros aspectos, tales como polticas de
precios, garantas otorgadas y recibidas, as como cualquier otro aspecto de las operaciones que permita una adecuada
interpretacin de la transaccin efectuada, incluyendo informacin sobre operaciones que no hayan sido efectuadas
en condiciones de mercado.
3.
A estos efectos, el responsable de la Direccin de Finanzas y Recursos enviar semestralmente a las personas sometidas
a reglas de conflictos de inters una comunicacin requirindoles la informacin oportuna que deben remitir a la
Sociedad.
Artculo 17. Informacin sobre transacciones

1.
El responsable de la Direccin de Finanzas y Recursos elaborar un registro de las transacciones que se realicen con
personas sometidas a reglas de conflictos de inters. La informacin contenida en dicho registro se pondr a disposicin
de la Unidad en los casos en que esta lo solicite.
2. Las transacciones que integren el referido registro sern objeto de publicacin en los supuestos y con el alcance
previsto en la normativa aplicable en cada momento.
Reglamento interno
de conducta en los
Mercados de Valores
ndice
ndice
302
Artculo 1. Definiciones
302
TTULO I. MBITO SUBJETIVO DE APLICACIN E INCORPORACIN A REGISTROS
303
Artculo 2. mbito subjetivo de aplicacin
303
Artculo 3. Incorporacin al Registro de Personas Afectadas
304
Artculo 4. Incorporacin a Registros de Iniciados
304
Artculo 5. Incorporacin al Registro de Gestores de Autocartera
305
TTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS
306
Artculo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados
306
Artculo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados
306
Artculo 8. Comunicacin de las operaciones sobre Valores Afectados
307
TTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIN RELEVANTE
308
Artculo 9. Informacin Privilegiada
308
Artculo 10. Documentos Confidenciales
309
Artculo 11. Informacin Relevante
310
Artculo 12. Manipulacin de cotizaciones
311
TTULO IV. CONFLICTOS DE INTERS
311
311
Artculo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de inters
312
TTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA
312
Artculo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad
312
TTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TTULO PERSONAL POR LOS GESTORES DE AUTOCARTERA
313
Artculo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a ttulo personal por los Gestores de Autocartera
313
313
TTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
313
Artculo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento
313
TTULO VIII. INCUMPLIMIENTO
315
Artculo 19. Incumplimiento
315
ANEXO I
316
ANEXO II
317
PREMBULO 302
PREMBULO
El Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento), que forma parte del Sistema de gobierno
corporativo de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), se dicta para su aplicacin en el mbito de la Sociedad y de las sociedades
integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), fijando
reglas para la gestin y control de la Informacin Privilegiada, la comunicacin transparente de la Informacin Relevante,
la realizacin de operaciones de autocartera y la deteccin y tratamiento de los conflictos de inters, as como imponiendo
ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Afectadas, los Iniciados y los Gestores de Autocartera, todo
ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier
situacin de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participacin de sus administradores y empleados en el capital de
la Sociedad dentro del ms estricto respecto a la legalidad vigente.

A los efectos de este Reglamento, se entender por:
a) Altos Directivos: todos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administracin, de su
presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del rea de Auditora Interna, as como
cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administracin reconozca tal condicin.
b) Asesores Externos: las personas que, sin tener la consideracin de empleados, prestan servicios financieros, jurdicos,
de consultora o de cualquier otro tipo a cualquier sociedad del Grupo, en nombre propio o por cuenta de otro, y que,
por razn de dicha prestacin de servicios, tengan acceso a Informacin Privilegiada o a Informacin Relevante.
c)
CNMV: la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
d) Direccin de Administracin y Control: la Direccin de Administracin y Control de la Sociedad o el rgano que, en el

futuro, asuma las funciones de dicha Direccin.
e)
Direccin de Desarrollo: la Direccin de Desarrollo de la Sociedad o el rgano que, en el futuro, asuma las funciones de
dicha Direccin.
f)
Direccin de Finanzas y Recursos: la Direccin de Finanzas y Recursos de la Sociedad o el rgano que, en el futuro,
asuma las funciones de dicha Direccin.
g) Documentos Confidenciales: los documentos, cualquiera que sea su soporte, que contengan Informacin Privilegiada.
h) Gestores de Autocartera: el Responsable de la Gestin de la Autocartera y las dems personas que se detallan en el
apartado c) del artculo 2 siguiente.
i)
Informacin Privilegiada: toda informacin de carcter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores
Afectados, a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, que no se haya hecho pblica y que, de hacerse
o haberse hecho pblica, podra influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotizacin de los Valores
Afectados en un mercado o sistema organizado de contratacin.
Se considerar que una informacin puede influir de manera apreciable sobre la cotizacin cuando dicha informacin
sea la que podra utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversin.
Asimismo, se considerar que la informacin es de carcter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o
pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente
que se produzca, cuando esa informacin sea suficientemente especfica para permitir que se pueda llegar a concluir
el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los Valores Afectados o, en su caso, de los
instrumentos financieros derivados relacionados con aquellos.
En relacin con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerar Informacin Privilegiada
toda informacin de carcter concreto que no se haya hecho pblica y que se refiera directa o indirectamente a uno o a
varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos
esperaran recibir con arreglo a las prcticas de mercado aceptadas en dichos mercados.
Se entender en todo caso que los usuarios de los mercados mencionados en el prrafo anterior esperaran recibir
informacin relacionada, directa o indirectamente, con uno o varios instrumentos financieros derivados cuando la
informacin se ponga a disposicin de los usuarios de estos mercados de forma regular o deba revelarse obligatoriamente
Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores
en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas de mercado, contratos o usos del mercado de materias
primas subyacentes o del mercado de instrumentos derivados sobre materias primas de que se trate.

Lo dispuesto en esta definicin ser extensible a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los que
se haya cursado una solicitud de admisin a negociacin en un mercado o sistema organizado de contratacin.
j)
Informacin Relevante: toda aquella informacin cuyo conocimiento pueda afectar razonablemente a un inversor
para adquirir o transmitir Valores Afectados y que, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotizacin en los
mercados secundarios.
k) Iniciados: las personas que se detallan en el apartado b) del artculo 2 siguiente.

l)
LMV: el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23
de octubre.
m) Personas Afectadas: las personas que se detallan en el apartado a) del artculo 2 siguiente.
n) Personas sometidas a reglas de conflicto de inters: las personas a las que se aplica el ttulo IV y que se detallan en el
artculo 13.1 de este Reglamento.
o) Registro de Gestores de Autocartera: registro regulado en el artculo 5 siguiente.
p) Registros de Iniciados: registros regulados en el artculo 4 siguiente.
q) Registro de Personas Afectadas: registro ergulado en el artculo 3 siguiente.
r) Responsable de la Gestin de la Autocartera: la persona designada por la Direccin de Finanzas y Recursos como
responsable de coordinar a las personas que participan en las operaciones de autocartera.
s) Unidad: la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, rgano interno que, entre otras tareas, tiene encomendada la
funcin de velar por el cumplimiento de este Reglamento.
t)
Valores Afectados: (i) valores negociables emitidos por la Sociedad o las entidades de su Grupo Grupo excluyendo los
emitidos por las sociedades subholding cotizadas que aprueben su propia norma equivalente a este Reglamento, as
como por sus sociedades dependientes, admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial u otros mercados
regulados, en sistemas multilaterales de negociacin o en otros mercados secundarios organizados; (ii) los instrumentos
financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los citados valores; (iii) los instrumentos financieros y
contratos cuyos subyacentes sean valores, instrumentos o contratos de los sealados anteriormente; y (iv) los valores,
instrumentos y contratos de entidades distintas a la Sociedad y a las integradas en su Grupo respecto de los que las
Personas Afectadas e Iniciados hayan obtenido Informacin Privilegiada por su vinculacin con la Sociedad y, en todo
caso, cuando as lo determine expresamente la Unidad atendiendo al mejor cumplimiento de este Reglamento.
TTULO I. MBITO SUBJETIVO DE APLICACIN E INCORPORACIN A REGISTROS

Artculo 2. mbito subjetivo de aplicacin
Este Reglamento ser de aplicacin, en lo que proceda, a las siguientes personas:
b) Las personas, incluidos los Asesores Externos, que de forma temporal o transitoria tienen acceso a Informacin
Privilegiada de la Sociedad con motivo de su participacin o involucracin en una operacin, durante el tiempo en
el que figuren incorporados a un Registro de Iniciados en virtud de lo dispuesto en el artculo 4 siguiente, y hasta
que la Informacin Privilegiada que dio lugar a la creacin del citado registro se difunda al mercado mediante la
comunicacin exigible de conformidad con la normativa aplicable y, en todo caso, cuando as se lo notifique la Unidad
o, por su delegacin, la direccin o el rea responsable de la operacin (por ejemplo, con motivo de la suspensin o el
abandono de la operacin que dio lugar a la Informacin Privilegiada).
c)
El Responsable de la Gestin de la Autocartera y aquellas personas que la Unidad, a propuesta del director de Finanzas
y Recursos de la Sociedad, designe de entre los empleados de la Direccin de Finanzas y Recursos, por estar encargadas
a) Los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del
Consejo de Administracin, los secretarios de las comisiones del Consejo de Administracin y los Altos Directivos de
la Sociedad; as como aquellas otras personas que, de acuerdo con la normativa vigente en cada momento, designe la
Unidad en atencin a su acceso habitual y recurrente a informacin que pueda considerarse Informacin Privilegiada
a efectos de lo establecido en este Reglamento.
de la gestin de la autocartera de la Sociedad, segn se explicita en el artculo 15 de este Reglamento, o por considerar
necesario someterlas a las normas contenidas en este Reglamento, en atencin a su acceso recurrente a informacin
relativa a la actuacin de la Sociedad sobre Valores Afectados.
d) Las personas sometidas a reglas de conflicto de inters, a los efectos de lo establecido en el ttulo IV de este Reglamento.
Artculo 3. Incorporacin al Registro de Personas Afectadas
1. Las Personas Afectadas se incorporarn al correspondiente Registro de Personas Afectadas, cuya elaboracin y
actualizacin ser responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarn los siguientes extremos:
a)
Identidad de las Personas Afectadas.
b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Personas Afectadas.
c)
2.
Fechas de creacin y actualizacin de dicho registro.
El Registro de Personas Afectadas habr de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:
a)
Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.
b) Cuando sea necesario aadir una nueva persona al registro, en cuyo caso se dejar constancia de la fecha en la que
se produce esta circunstancia.
c)

Cuando una Persona Afectada que conste en el Registro de Personas Afectadas deje de tener acceso a Informacin
Privilegiada, en cuyo caso se dejar constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.
La Unidad revisar al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Personas
Afectadas.
3. Los datos inscritos en el Registro de Personas Afectadas debern conservarse al menos durante cinco aos a contar
desde la fecha de la creacin del registro o, de ser posterior, desde su ltima actualizacin.
4. La Unidad informar a las Personas Afectadas de su inclusin en el Registro de Personas Afectadas y de los derechos
y dems extremos previstos en la normativa aplicable sobre proteccin de datos de carcter personal. Asimismo, la
Unidad informar a las Personas Afectadas de su sujecin al Reglamento, del carcter privilegiado de la informacin,
de su deber de confidencialidad respecto de dicha informacin, de la prohibicin de su uso y de las infracciones y
sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Informacin Privilegiada, debiendo entregarles igualmente
un ejemplar de este Reglamento.
5. Las Personas Afectadas, en un plazo no superior a quince das a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de
un ejemplar de este Reglamento, remitirn a la Unidad, debidamente firmada, la declaracin de conformidad que se
adjunta como anexo 1 a este Reglamento, en la que precisarn el nmero e identidad de los Valores Afectados de los
que sean titulares.
6. La Unidad mantendr en soporte informtico, a disposicin de las autoridades supervisoras, copia del Registro de
Personas Afectadas.
Artculo 4. Incorporacin a Registros de Iniciados
1.
La direccin o el rea que asuma especficamente la responsabilidad de liderar una operacin en la que se pueda generar
Informacin Privilegiada a efectos de este Reglamento, nombrar a un responsable de crear y mantener actualizado un
Registro de Iniciados, en el que constarn los siguientes extremos:
a)
Identidad de los Iniciados.
b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Iniciados.

c)
El responsable de cualquier Registro de Iniciados deber remitir una copia a la Unidad.
Los Registros de Iniciados debern actualizarse en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas.
Asimismo, los datos inscritos en un Registro de Iniciados debern conservarse al menos durante cinco aos a contar
2. El responsable de un Registro de Iniciados informar a las personas que figuren registradas de los derechos y las
circunstancias previstas en el artculo 3.4 anterior, as como de la obligacin que tienen de informar a dicho responsable
de la identidad de cualquier otra persona a quien se proporcione la Informacin Privilegiada en el ejercicio normal de
su trabajo, profesin o cargo, con el fin de que estas personas sean, asimismo, incluidas en el Registro de Iniciados.
3. La Unidad mantendr en soporte informtico, a disposicin de las autoridades supervisoras, copia de los Registros de
Iniciados, a cuyo efecto el responsable de cualquier Registro de Iniciados deber remitir una copia a la Unidad.
4. No ser necesaria la elaboracin de un Registro de Iniciados en relacin con aquellas operaciones o procesos de
carcter recurrente (tales como la elaboracin de las cuentas anuales y la informacin financiera regulada) en las que
slo participen Personas Afectadas que figuren incluidas en el registro al que se refiere el artculo 3 anterior.
Artculo 5. Incorporacin al Registro de Gestores de Autocartera
1.
Los Gestores de Autocartera se incorporarn al correspondiente Registro de Gestores de Autocartera, cuya elaboracin
y actualizacin ser responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarn los siguientes extremos:
a)
Identidad de los Gestores de Autocartera.
b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Gestores de Autocartera.
c)
2.
El Registro de Gestores de Autocartera habr de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:
a)
Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.
b) Cuando sea necesario aadir una nueva persona al registro.

c)
Cuando la Unidad, a propuesta del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, determine que una persona que
constaba en el Registro de Gestores de Autocartera debe dejar de hacerlo por dejar de participar en las operaciones
de autocartera de la Sociedad, en cuyo caso se dejar constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.
La Unidad revisar al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Gestores de
Autocartera.
3.
Los datos inscritos en el Registro de Gestores de Autocartera debern conservarse al menos durante cinco aos a contar
5.
Si se determinase, con la aprobacin del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, la participacin de un Gestor de
Autocartera en una operacin, en fase de estudio o negociacin, en la que se reciba o genere informacin susceptible
de ser considerada Informacin Privilegiada, este se abstendr de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisin
o ejecucin de operaciones de autocartera. Asimismo, deber darse de baja en el Registro de Gestores de Autocartera,
dejando constancia de la fecha en la que se produce tal circunstancia, y se incorporar al Registro de Iniciados de la
operacin. Una vez que el Gestor de Autocartera se d de baja de dicho Registro de Iniciados, se incorporar de nuevo
al Registro de Gestores de Autocartera previa autorizacin del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad y de la
Unidad, dejando constancia de la fecha de su reincorporacin. Si el Gestor de Autocartera afectado por la medida fuera
el Responsable de la Gestin de la Autocartera, el director de Finanzas y Recursos deber designar simultneamente a
otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestin de la Autocartera hasta su reincorporacin,
e informar de ello a la CNMV.
6.
Los Gestores de Autocartera, en un plazo no superior a quince das a contar desde la fecha en la que se les haga entrega
de un ejemplar de este Reglamento, remitirn a la Unidad, debidamente firmada, la declaracin de conformidad que se
adjunta como anexo 2 a este Reglamento, en la que precisarn el nmero e identidad de los Valores Afectados de los
que sean titulares.
7. La Unidad mantendr en soporte informtico, a disposicin de las autoridades supervisoras, copia del Registro de
Gestores de Autocartera.
4. La Unidad informar a los Gestores de Autocartera de su inclusin en el Registro de Gestores de Autocartera y de los
derechos y las circunstancias previstas en el artculo 3.4 anterior. Asimismo, la Unidad informar a los Gestores de
Autocartera de la necesidad de abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisin de las operaciones
de autocartera y de poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, as como del director de
Finanzas y Recursos de la Sociedad en caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislacin
vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, tuviera acceso a cualquier Informacin Privilegiada, con
el objeto de dar cumplimiento al artculo 15.3 de este Reglamento; y del compromiso especial de confidencialidad en
relacin con las operaciones de autocartera que asumen.
TTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS

Artculo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados
1.
Se consideran operaciones sobre Valores Afectados las que efecten las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera
y los Iniciados sobre los Valores Afectados
Se entender por operaciones, a efectos del prrafo anterior, cualesquiera instrumentos financieros o contratos
en cuya virtud se adquieran o transmitan al contado, a plazo o a futuro, Valores Afectados o derechos de voto que
estos tengan atribuidos, o bien se constituyan derechos de adquisicin o de transmisin de dichos Valores Afectados
(incluidas las opciones y los futuros de compra y venta y los warrants), sea de manera transitoria o definitiva, a ttulo
limitado o pleno, o bien se negocien o intercambien, total o parcialmente, los flujos econmicos y la exposicin a las
variaciones del valor de mercado de los Valores Afectados (incluidas las permutas financieras).
2. A los efectos de lo previsto en este Reglamento, se considera que las operaciones sobre Valores Afectados han sido
efectuadas por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados, no slo cuando las realicen dichas personas
directamente, sino tambin cuando se lleven a cabo por cualquiera de las siguientes personas:
a)
Los cnyuges de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o cualquier persona unida a estos por
anloga relacin de afectividad, conforme a la legislacin vigente
b) Los hijos que tengan a su cargo.

c)
Los parientes que convivan o estn a su cargo, como mnimo, desde un ao antes a la fecha de realizacin de la
operacin.
d) Cualquier persona jurdica o cualquier negocio jurdico fiduciario que est directa o indirectamente controlado
por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados o que se haya creado para su beneficio o cuyos
intereses econmicos sean en gran medida equivalentes a los de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera
o Iniciados.
e) Personas interpuestas, entendiendo por tales aquellas que en nombre propio realicen transacciones sobre los
Valores Afectados por cuenta de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados. Se presumir tal
condicin en aquellas personas a quienes la Persona Afectada, el Gestor de Autocartera o el Iniciado deje total o
parcialmente cubiertas de los riesgos inherentes a las operaciones efectuadas.
3. Cuando cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado o las personas relacionadas con ellas referidas
en el apartado anterior firmen un contrato de gestin discrecional de carteras, se considerar que dicho contrato tiene
el carcter de operacin sobre Valores Afectados. En consecuencia, a dichos contratos se les aplicarn las siguientes
reglas:
a) Informacin al gestor: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas
con ellas referidas en el apartado anterior debern informar al gestor del sometimiento del contrato de gestin
discrecional de carteras a este Reglamento, facilitndosele a estos efectos un ejemplar.
b) Contratos: los contratos de gestin discrecional de carteras debern contener clusulas que establezcan alguna
de las siguientes condiciones: (i) la instruccin expresa de que el gestor no realice operaciones sobre los Valores
Afectados prohibidas por este Reglamento o (ii) la garanta absoluta e irrevocable de que las operaciones se
realizarn sin intervencin alguna de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o de las personas
relacionadas con ellas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los
criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversin similares.
c) Autorizacin: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas
que pretendan formalizar un contrato de gestin discrecional de carteras debern solicitar autorizacin previa
a la Unidad, que comprobar que el contrato cumple lo dispuesto en el apartado anterior. La denegacin de la
autorizacin ser motivada.
d) Contratos anteriores: los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento
debern adaptarse a lo aqu dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptacin, las Personas Afectadas, Gestores
de Autocartera, Iniciados y personas relacionadas con ellas ordenarn al gestor que no realice operacin alguna
sobre los Valores Afectados.
Artculo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados
1.
Las Personas Afectadas no podrn realizar operaciones sobre Valores Afectados:
a) Cuando dispongan de Informacin Privilegiada relativa a los Valores Afectados o a su emisor de acuerdo con lo
dispuesto en el artculo 9.5 de este Reglamento, con excepcin de los supuestos previstos en dicho precepto.
b) Cuando lo determine expresamente la Unidad en atencin al mejor cumplimiento de este Reglamento.

Los Iniciados, por su parte, no podrn realizar operaciones sobre Valores Afectados mientras tengan dicha condicin,
con excepcin de los casos contemplados en el citado artculo 9.5.
2. Cuando las Personas Afectadas distintas de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad tuvieran
cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados debern someterla al director de Finanzas y
Recursos o al director de la Unidad, quienes podrn remitirla a la Unidad. Las Personas Afectadas debern abstenerse
de realizar cualquier actuacin hasta que obtengan la correspondiente contestacin a su consulta por parte del director
de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad, segn corresponda. Los miembros del Consejo de Administracin
seguirn el mismo procedimiento, sometiendo sus dudas a la Secretara del Consejo de Administracin, que resolver
consultando, en su caso, a la Unidad.

Cuando los Gestores de Autocartera tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados
debern someterla al director de Finanzas y Recursos de la Sociedad o al director de la Unidad, quienes podrn remitirla
a la Unidad. Los Gestores de Autocartera debern abstenerse de realizar cualquier actuacin hasta que obtengan la
correspondiente contestacin a su consulta por parte del director de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad,
segn corresponda.
3.
No podrn realizarse operaciones sobre Valores Afectados en los siete das anteriores a cada presentacin de resultados,
fecha que ser previamente comunicada por la Unidad a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera.
La Unidad podr establecer que el plazo referido sea superior al indicado y asimismo podr aplicar el rgimen de
suspensin de operaciones sobre Valores Afectados a otros supuestos en los que, por su naturaleza, resulte aconsejable
dicha suspensin, comunicndolo a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera e informando a la Comisin
de Responsabilidad Social Corporativa en la primera reunin que celebre.
4. La Unidad podr acordar someter a autorizacin previa la realizacin de cualesquiera operaciones sobre Valores
Afectados o de aquellas cuyo importe exceda de un determinado umbral, comunicando esta circunstancia a las Personas
Afectadas y a los Gestores de Autocartera.
1. Las Personas Afectadas y los Gestores de Autocartera comunicarn a la Unidad por cualquier medio que permita su
recepcin, dentro de los cinco das hbiles burstiles siguientes, la realizacin de operaciones sobre Valores Afectados,
indicando la fecha, el titular, el tipo, el volumen, el precio de la operacin, el nmero y descripcin de los Valores
Afectados, la proporcin de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder tras la operacin, el
mercado en el que se haya realizado la operacin, el nombre de la Persona Afectada o Gestor de Autocartera o, cuando
proceda, la identidad de cualquiera de las personas referidas en el artculo 6.2 anterior que haya efectuado la operacin,
as como el intermediario a travs del cual se haya realizado.
En el caso de los consejeros, la obligacin de comunicar a la Unidad la proporcin de derechos de voto atribuidos a
los Valores Afectados en su poder se aplicar tambin en el momento de la aceptacin de su nombramiento y cese
como administradores, empezando a contar, en el caso del nombramiento, desde el da hbil burstil siguiente al de su
aceptacin.
2. Las Personas Afectadas distintas de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad, los Gestores de
Autocartera y los Iniciados con excepcin de los Asesores Externos comunicarn a la Unidad los contratos de gestin
de carteras que celebren en los cinco das hbiles siguientes a la fecha de su celebracin, debiendo remitir a aquella
semestralmente copia de la informacin que el gestor les enve en relacin con los Valores Afectados, en la que se har
constar la fecha, el nmero, el precio y el tipo de operaciones realizadas. Los miembros del Consejo de Administracin
de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administracin, y los secretarios de las
comisiones del Consejo de Administracin realizarn las citadas comunicaciones en los mismos trminos a la Secretara
3. Igualmente, la Unidad podr requerir a cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado (excepto a
los Asesores Externos) que le informe con el suficiente detalle, o ample la informacin suministrada, de cualquier
operacin que pueda estar incluida en este Reglamento, incluyendo su posicin en relacin con los Valores Afectados.
Dicho requerimiento deber ser contestado en un plazo de siete das hbiles.
4.
La Unidad llevar un registro de las comunicaciones a que se refieren los apartados anteriores. El contenido del registro
ser confidencial y slo podr ser revelado al Consejo de Administracin o a quien este determine en el curso de
una actuacin concreta, as como a las autoridades judiciales y administrativas en el marco de los procedimientos
correspondientes.
5.
Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las obligaciones de comunicacin de operaciones
sobre Valores Afectados por parte de los consejeros y Altos Directivos a la CNMV en cumplimiento de lo previsto en la
La Unidad informar a cada una de las personas a las que se aplique este apartado de la obligacin de cumplir con lo
dispuesto en l.
TTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIN RELEVANTE

Artculo 9. Informacin Privilegiada
1. Los responsables de las distintas Direcciones o de las operaciones, financieras o jurdicas, en fase de estudio o
negociacin, en las que se reciba o genere informacin susceptible de ser calificada como Informacin Privilegiada,
debern informar, caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia, por un medio que garantice
suficientemente la confidencialidad, a la Unidad, que podr declararla o no Informacin Privilegiada.
2. Todas las Personas Afectadas as como los Iniciados (excepto los Asesores Externos) tienen la obligacin de conocer y
cumplir la normativa y procedimientos internos establecidos sobre la confidencialidad de la Informacin Privilegiada.
3.
En el caso de los Asesores Externos, con carcter previo a la transmisin de cualquier Informacin Privilegiada, debern
firmar con la Sociedad un compromiso de confidencialidad, salvo cuando estn sujetos por su estatuto profesional
al deber de secreto profesional. Los Asesores Externos sern, en todo caso, informados del carcter privilegiado de
la informacin que se les va a facilitar y de las obligaciones que asumen al respecto, as como de su inclusin en el
Registro de Iniciados, y se les requerir para que manifiesten ser conscientes de todo ello.
4.
Respecto a la Informacin Privilegiada se deber:

a) Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo, a las que sea
imprescindible, poniendo especial cuidado en que ningn Gestor de Autocartera tenga acceso a ella.
b) Llevar un Registro de Iniciados para cada operacin, de conformidad con lo establecido en el artculo 4 de este
Reglamento.
c)
Establecer medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso, reproduccin y distribucin.
d)
Vigilar la evolucin en el mercado de los precios de cotizacin y volmenes de negociacin de los Valores Afectados,
as como los rumores y las noticias que los difusores profesionales de informacin econmica y los medios de
divulgacin emitan sobre estos, tarea que corresponder a la Direccin de Finanzas y Recursos de la Sociedad en
coordinacin con la Unidad.
e) Informar inmediatamente a la Unidad del estado en que se encuentre una operacin en curso, o proporcionar
un avance informativo, en el supuesto de que se produzca una evolucin anormal de los volmenes contratados
o de los precios de los Valores Afectados y existan indicios racionales de que tal evolucin es consecuencia de la
difusin prematura, parcial o distorsionada de la operacin.
f)
Someter la realizacin de operaciones sobre acciones propias o instrumentos financieros a ellas referenciadas a
medidas que eviten que las decisiones de inversin o desinversin puedan verse afectadas por el conocimiento de
Informacin Privilegiada.
5. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Informacin Privilegiada deber abstenerse de ejecutar por cuenta
propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:
a)
Preparar o realizar cualquier tipo de operacin sobre los Valores Afectados a los que la informacin se refiera. Se
excepta de este supuesto la preparacin y realizacin de las operaciones cuya existencia constituye, en s misma,
la Informacin Privilegiada, as como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligacin ya vencida
de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligacin est contemplada en
un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate est en posesin de la Informacin Privilegiada, o
por un gestor en virtud de un contrato de gestin discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado
o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el artculo 6.2, as como
las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.
b) Comunicar dicha informacin a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o cargo, siempre
que a aquellos a los que se les comunique la informacin en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o cargo,
estn sujetos, legal o contractualmente, a obligacin de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que
disponen de los medios necesarios para salvaguardarla.
c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda
basndose en dicha informacin.
6.
Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Informacin Privilegiada estar obligado a:
a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicacin y colaboracin con las autoridades judiciales y
administrativas en los trminos previstos en la LMV y dems legislacin aplicable.
b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que la Informacin Privilegiada pueda ser objeto de utilizacin abusiva
o desleal.
c)
Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Informacin Privilegiada del que
tenga conocimiento.
7.
Salvo por el supuesto previsto en el artculo 5.5 de este Reglamento, los apartados 1 a 6 anteriores de este artculo no
sern de aplicacin a los Gestores de Autocartera, quienes no estn autorizados a acceder a Informacin Privilegiada.
8.
Si, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislacin vigente y la normativa interna de la Sociedad
en esta materia, algn Gestor de Autocartera tuviera acceso a cualquier Informacin Privilegiada, se abstendr de
realizar, ordenar o participar en el proceso de decisin o ejecucin de las operaciones de autocartera.
Asimismo, deber poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, as como del director de
Finanzas y Recursos de la Sociedad, quien tomar las medidas oportunas a este respecto, incluida la sustitucin temporal
de la persona que haya tenido acceso a Informacin Privilegiada en sus funciones relacionadas con la autocartera.
Si el Gestor de Autocartera que tuviera acceso a la Informacin Privilegiada fuera el Responsable de la Gestin de la
Autocartera, y la medida consistiera en su sustitucin temporal, el director de Finanzas y Recursos deber designar
simultneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestin de la Autocartera
mientras dure dicha medida, e informar de ello a la CNMV.
Artculo 10. Documentos Confidenciales

1.
Las Personas Afectadas y los Iniciados que dispongan de Documentos Confidenciales debern actuar con diligencia en
su uso y manipulacin, siendo responsables de su custodia y conservacin y de mantener su confidencialidad.
2. En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la Unidad, las Personas Afectadas e
Iniciados sometern el uso, manipulacin y tratamiento de Documentos Confidenciales a las siguientes normas (o,
en el caso de los Asesores Externos, a las previsiones anlogas que tengan establecidas las organizaciones a las que
pertenezcan):
a)
Se indicarn las personas encargadas de su custodia, que sern aquellas a las que se haya encargado la coordinacin
de los trabajos a que se refiera la Informacin Privilegiada.
Cuando se trate de documentos en soporte informtico, se establecern los correspondientes mecanismos de

seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas.
c)
Se conservarn en lugares diferenciados y se destinarn para su archivo local, armarios o soportes informticos
designados a tal fin, que dispondrn de medidas especiales de proteccin.
d) Su reproduccin exigir la autorizacin del director del rea al que corresponda su custodia. Los destinatarios de
las reproducciones o copias debern ser advertidos de la prohibicin de obtener segundas copias y de utilizar la
informacin para fines distintos de aquellos para los que se les hubiera facilitado.
e)
Su distribucin se realizar preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no fuera posible,
se debern extremar las medidas de proteccin, siendo responsables las personas encargadas de su custodia. Si la
distribucin se realiza por medios informticos, quedar garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios.
f)
Su eliminacin deber realizarse por medios que aseguren su completa destruccin.
b) Se debern marcar con la palabra confidencial e indicar que su uso est restringido. Cuando se trate de
documentos en soporte informtico, el carcter confidencial se indicar antes de acceder a la informacin.
3.
Las reas que dispongan de Informacin Privilegiada y aquellas que determine la Unidad, no permitirn el acceso a sus
registros, ficheros y sistemas informticos a ninguna persona ajena, salvo que tengan autorizacin del director del rea
de que se trate, en los procesos habituales de decisin que hayan sido establecidos previamente por la Sociedad, ni a
ningn Gestor de Autocartera.
Artculo 11. Informacin Relevante

1. Toda Informacin Relevante se comunicar inmediatamente a la CNMV, tan pronto como sea conocido el hecho,
adoptada la decisin o firmado el acuerdo o contrato. No podr difundirse la Informacin Relevante por ningn
otro medio sin que previamente esta haya sido publicada en la pgina web de la CNMV. Adems, el contenido de
la Informacin Relevante difundida al mercado por cualquier canal de informacin o comunicacin distinto de la
CNMV deber ser coherente con la comunicada a la CNMV. Asimismo, cuando se produzca un cambio significativo en
la Informacin Relevante que se haya comunicado habr de difundirse al mercado de la misma manera con carcter
inmediato.
2.
El contenido de la comunicacin ser veraz, claro y completo. La informacin se expondr de forma neutral, sin sesgos
o juicios de valor que prejuzguen o distorsionen su alcance, aplicndose los mismos criterios a la Informacin Relevante
con independencia de que pueda influir de manera favorable o adversa en la cotizacin de los Valores Afectados.
El contenido de la informacin, siempre que sea posible, deber cuantificarse, indicando, en su caso, el importe
correspondiente. Cuando se trate de datos aproximados, se especificar esta circunstancia y, en los casos en que sea
posible, se aportar un rango estimado.
Asimismo, en la comunicacin se incluirn los antecedentes, referencias o puntos de comparacin que se consideren
oportunos, con el objeto de facilitar su comprensin y alcance.
En los supuestos en los que la Informacin Relevante objeto de comunicacin haga referencia a decisiones, acuerdos o
proyectos cuya efectividad est condicionada a una autorizacin previa o posterior aprobacin o ratificacin por parte
de otro rgano, persona, entidad o autoridad pblica, se especificar esta circunstancia.
Finalmente, la Sociedad no combinar, de manera que pueda resultar engaosa, la difusin de Informacin Relevante
al mercado con la comercializacin de sus actividades.
3. La Informacin Relevante se difundir en la pgina web de la Sociedad. El contenido y la difusin de la Informacin

Relevante se ajustarn, en todo caso, a lo dispuesto en la normativa de los mercados de valores que en cada momento
resulte aplicable respecto de la informacin regulada.

En este sentido, la Informacin Relevante se transmitir a la CNMV de manera que se garantice la seguridad de la
comunicacin, se minimice el riesgo de corrupcin de datos y de acceso no autorizado, y se aporte certidumbre
respecto a la fuente de dicha informacin, remediando lo antes posible cualquier fallo o perturbacin en la transmisin
de la informacin que est bajo su control. Asimismo, deber quedar claro que se trata de Informacin Relevante e
identificarse claramente a la Sociedad como emisor, el objeto de la informacin y la fecha y hora de la comunicacin.
La Sociedad deber estar, asimismo, en condiciones de comunicar a la CNMV, en relacin con la divulgacin de
Informacin Relevante, adems de lo sealado en el prrafo anterior, lo siguiente:
a)
El nombre de la persona que haya facilitado la informacin.
b) Los datos sobre la validacin de la seguridad.

c)
El soporte de la informacin comunicada.
d) En su caso, informacin detallada sobre cualquier restriccin impuesta por la Sociedad respecto de la Informacin
Relevante.
4. Las comunicaciones de Informacin Relevante debern ser puestas en conocimiento de la CNMV por el secretario del
Consejo de Administracin o, en su defecto, por uno de los vicesecretarios del Consejo de Administracin o la persona
que cualquiera de estos designe, dentro de los plazos y de acuerdo con los trmites establecidos en las disposiciones
vigentes.
5. La Sociedad designar, al menos, un interlocutor autorizado ante la CNMV para responder de forma efectiva y con la
suficiente celeridad a las consultas, verificaciones o peticiones de informacin de la CNMV relacionadas con la difusin
de Informacin Relevante.
6. Quedarn excluidos de este deber de informacin, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de
confidencialidad, los actos de estudio, preparacin o negociacin previos a la adopcin de decisiones que tengan
la consideracin de relevantes. En particular, las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquellas,
cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusin pblica de la
informacin, as como las decisiones adoptadas o contratos celebrados por los rganos de administracin de la Sociedad
que necesiten la aprobacin de otro rgano de la Sociedad o del Grupo para hacerse efectivos, siempre que la difusin
pblica de la informacin anterior a esa aprobacin pusiera en peligro la correcta evaluacin de la informacin por
parte del mercado.

No obstante lo anterior, la Sociedad deber difundir inmediatamente la informacin en el caso de que no pueda
garantizar su confidencialidad.
7. Las reuniones de carcter general con analistas, inversores o medios de comunicacin debern estar previamente
planificadas de manera que las personas que participen no revelen Informacin Relevante que no haya sido previamente
difundida al mercado segn lo sealado en este artculo.
Artculo 12. Manipulacin de cotizaciones
1.
Las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados debern abstenerse de la preparacin o realizacin
de cualquier tipo de prcticas que falseen la libre formacin de precios en los mercados de valores.
2.
Se considerarn como tales las operaciones u rdenes que:

a)
Proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engaosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de
los valores negociables o instrumentos financieros.
b) Aseguren, por medio de una o varias personas que acten de manera concertada, el precio de uno o varios
instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las
operaciones o emitido las rdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que estas se ajusten a las prcticas de
mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate.
c)
Empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engao o maquinacin.
d) Supongan difusin de informacin a travs de los medios de comunicacin, incluido Internet, o a travs
de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engaosos en cuanto a los
instrumentos financieros, incluida la propagacin de rumores y noticias falsas o engaosas, cuando la persona que
las divulg supiera o hubiera debido saber que la informacin era falsa o engaosa.
3. Tendrn, asimismo, la consideracin de prcticas que falseen la libre formacin de los precios los siguientes
comportamientos:
a)
La actuacin de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posicin dominante sobre la oferta
o la demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijacin, de forma directa o indirecta, de
precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociacin.
b) La venta o la compra de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre del mercado con el efecto de
inducir a error a los inversores que actan basndose en las cotizaciones de cierre.
El aprovechamiento del acceso ocasional o peridico a los medios de comunicacin tradicionales o electrnicos
exponiendo una opinin sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, despus
de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de
las repercusiones de la opinin expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber
comunicado simultneamente ese conflicto de inters a la opinin pblica de manera adecuada y efectiva.
TTULO IV. CONFLICTOS DE INTERS

1.
Se considerar conflicto de inters toda situacin en la que entre en colisin, de forma directa o indirecta, el inters
de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el inters de las Personas Afectadas, de los Gestores de
Autocartera, de los Iniciados, de aquellas otras personas que, en atencin a la posibilidad de que en ellas concurran
potenciales conflictos de inters considerando el cargo que desempeen en la Sociedad o su Grupo, designe la Unidad,
o de las personas relacionadas con ellos.
2.
En caso de conflicto de inters se debern observar los siguientes principios generales de actuacin:
c)
a) Independencia: actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e
independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, evitar primar sus propios intereses a
expensas de los de la Sociedad.
b) Abstencin: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o
entidades con las que exista conflicto y de acceder a informacin confidencial que afecte a dicho conflicto.
c)
Comunicacin: informar sobre los conflictos de inters en que estn incursos a la Direccin de Finanzas y Recursos.
Lo dispuesto en este artculo podr ser objeto de desarrollo a travs de las correspondientes normas que apruebe el
Consejo de Administracin de la Sociedad.
3.
Los consejeros de la Sociedad se regirn, en esta materia, por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administracin
y en las normas que el Consejo de Administracin haya dictado en desarrollo del referido Reglamento del Consejo de
Administracin, incluyendo lo dispuesto en el Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas con
consejeros, accionistas significativos y altos directivos.
Artculo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de inters

La realizacin de transacciones entre la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo y cualquiera de las personas
sometidas a reglas de conflicto de inters debern llevarse a cabo en condiciones de mercado y dando cumplimiento a
las restantes normas que pueda dictar el Consejo de Administracin de la Sociedad en desarrollo de lo dispuesto en este
artculo y, en particular, a las previsiones del Procedimiento para conflictos de inters y operaciones vinculadas con consejeros,
accionistas significativos y altos directivos.
TTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA

Artculo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad
1. A efectos de este Reglamento se considerarn operaciones de autocartera aquellas que realice la Sociedad, ya sea de
forma directa o a travs de cualquiera de las sociedades del Grupo, que tengan por objeto acciones de la Sociedad,
as como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en Bolsa u otros mercados
secundarios organizados, que otorguen derecho a la adquisicin de, o cuyo subyacente sean, acciones de la Sociedad.
2.
Las operaciones de autocartera tendrn siempre finalidades legtimas, tales como, entre otras, facilitar a los inversores
la liquidez y profundidad adecuadas en la negociacin de las acciones de la Sociedad, ejecutar programas de compra de
acciones propias aprobados por el Consejo de Administracin o la Junta General de Accionistas, cumplir compromisos
legtimos previamente contrados o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. En ningn
caso las operaciones de autocartera respondern a un propsito de intervencin en el libre proceso de formacin
de los precios, generando seales engaosas en volumen, que puedan provocar la apariencia de que el volumen de
demanda u oferta de las acciones de la Sociedad es superior al que resultara del libre juego de la oferta y la demanda,
e inducir a error al inversor respecto a su grado de liquidez. En particular, se evitar la realizacin de cualquiera de las
conductas referidas en los artculos 231.ter.1 de la LMV, 2 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que
se desarrolla la LMV, en materia de abuso de mercado, y 12 de este Reglamento.
3.
Las operaciones de autocartera del Grupo no se realizarn en ningn caso sobre la base de Informacin Privilegiada.
4. La gestin de la autocartera se llevar a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los
organismos rectores de los mercados.
5.
La Direccin de Finanzas y Recursos, como rgano encargado de realizar las operaciones de autocartera, llevar a cabo
las siguientes funciones:
a)
Designar al Responsable de la Gestin de la Autocartera, que informar mensualmente a la Comisin de Auditora

y Supervisin del Riesgo de la negociacin llevada a cabo sobre acciones propias de la Sociedad e instrumentos
financieros y contratos de cualquier tipo negociados en mercados secundarios organizados que otorguen el
derecho a adquirir o cuyo subyacente sean las citadas acciones.
b) Comunicar la designacin del Responsable de la Gestin de la Autocartera a la CNMV.

c)
Gestionar la autocartera de acuerdo con lo establecido en este artculo.
d) Vigilar la evolucin en los mercados de las acciones de la Sociedad.

e)
Mantener un archivo de todas las operaciones de autocartera ordenadas y realizadas.
f)
A travs del Responsable de la Gestin de la Autocartera, informar a la Unidad, a peticin de esta, sobre la evolucin
de la cotizacin de las acciones de la Sociedad en los mercados y sobre las operaciones de autocartera realizadas,
as como dar cuenta a la CNMV de dichas operaciones en cumplimiento de la normativa aplicable, as como sobre
el contrato de liquidez que la Sociedad tenga suscrito o vaya a suscribir con un miembro del mercado.
6. La Sociedad procurar que la gestin de la autocartera sea estanca con respecto al resto de sus actividades. A estos
efectos, los Gestores de Autocartera asumirn un compromiso especial de confidencialidad en relacin con las
operaciones de autocartera.
7.
El Grupo observar en las operaciones de autocartera, adems de las previsiones de este artculo, cuantas obligaciones
y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento, y solamente se apartar de los criterios orientativos
sobre operaciones discrecionales de autocartera recomendados por los organismos supervisores cuando existan
motivos que lo justifique. En ese este ltimo caso, el Responsable de la Gestin de la Autocartera deber informar de
ello a la Comisin de Auditora y Supervisin del Riesgo.
TTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TTULO PERSONAL POR

LOS GESTORES DE AUTOCARTERA
Artculo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a ttulo personal por los Gestores de Autocartera
1.
Los Gestores de Autocartera se abstendrn de utilizar los recursos corporativos de la Sociedad para realizar operaciones
sobre valores o instrumentos financieros por cuenta propia.
2. Los Gestores de Autocartera se abstendrn de operar anticipadamente por cuenta propia sobre Valores Afectados u
otros valores de sociedades cotizadas participadas por la Sociedad conociendo la prxima actuacin de la Sociedad
sobre dichos valores, as como de realizar cualesquiera otras operaciones que constituyan un uso en beneficio propio
de la informacin obtenida como consecuencia de su participacin en la gestin de la autocartera de la Sociedad.

A efectos del cumplimiento de lo previsto en este Ttulo VI, la Unidad mantendr una lista actualizada de las sociedades
cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operacin con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y
obligaciones de informacin para los Gestores de Autocartera, a disposicin de estos para su consulta en caso de duda.

1.
Sin perjuicio de las dems obligaciones de comunicacin a la Unidad establecidas en este Reglamento, los Gestores de
Autocartera comunicarn a la Unidad por cualquier medio que permita su recepcin, con carcter anticipado, al menos
veinticuatro horas antes de cursar la orden correspondiente, la realizacin de operaciones por cuenta propia sobre
Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad.
Si, por razones de urgencia, no fuera posible realizar la comunicacin anterior con una antelacin mnima de
veinticuatro horas, se podr hacer en un plazo menor, si bien, en ese caso, se deber obtener la autorizacin previa del
director de la Unidad para llevar a cabo la operacin correspondiente.
2. La obligacin de comunicacin recogida en el artculo 8.1 de este Reglamento se extender, para los Gestores de
Autocartera, a la realizacin de operaciones por cuenta propia sobre otros valores de sociedades cotizadas directamente
participadas por la Sociedad, adems de a las operaciones realizadas sobre Valores Afectados.
3.
El registro de comunicaciones referido en el artculo 8.4 de este Reglamento incluir tambin las comunicaciones a las
que se refiere este artculo.
Artculo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento

1.
La Unidad velar por el cumplimiento de este Reglamento y, a tales efectos, entre sus funciones estarn las siguientes:
a)
Promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en materia del mercado de valores por
las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados y por el Grupo en general.
b) Resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relacin con el contenido, interpretacin, aplicacin
o cumplimiento de este Reglamento planteadas por la Direccin de Finanzas y Recursos o la Secretara del Consejo
de Administracin, sin perjuicio de elevar al Consejo de Administracin las cuestiones que la Unidad considere
necesario o conveniente.
TTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO
c)
Determinar las personas que, conforme a lo establecido en el artculo 2, habrn de considerarse Personas Afectadas
a los fines de este Reglamento.
d) Elaborar y actualizar el Registro de Personas Afectadas y el Registro de Gestores de Autocartera en los trminos
previstos en los artculos 3 y 5 anteriores.
e) Informar a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera de su inclusin en el Registro de Personas
Afectadas o en el Registro de Gestores de Autocartera, segn corresponda, y de las dems circunstancias a que se
refieren los artculo 3.4 y 5.4 anteriores, segn corresponda.
f)
Mantener en soporte informtico, a disposicin de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas
Afectadas, de los Registros de Iniciados y del Registro de Gestores de Autocartera, de conformidad con lo dispuesto
en los artculos 3, 4 y 5 anteriores.
g) Determinar los valores, instrumentos y contratos que, conforme a lo establecido en el apartado v) del artculo 1
anterior, habrn de considerarse Valores Afectados a los fines de este Reglamento.
h) Conceder las autorizaciones que correspondan para que las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e
Iniciados o las personas relacionadas con ellas puedan formalizar un contrato de gestin discrecional de carteras,
de conformidad con lo previsto en el artculo 6.3 anterior.
i)
Determinar las operaciones sobre Valores Afectados que, conforme a lo establecido en el artculo 7.1.b) anterior,
se considerarn prohibidas.
j)
Declarar, conforme a lo establecido en el artculo 9.1 anterior, la informacin que se considerar Informacin
Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento.
k) Establecer y modificar criterios, definiciones y procedimientos en relacin con los deberes y obligaciones de este
Reglamento cuando ello sea necesario para la correcta interpretacin e implementacin de este Reglamento.
l)
Determinar, conforme a lo establecido en el artculo 10 anterior, los registros, ficheros y sistemas electrnicos de
acceso restringido a efectos de uso, tratamiento y manipulacin de la Informacin Privilegiada.
m) Designar a aquellas personas, distintas de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad y los Altos
Directivos que, conforme a lo dispuesto en el artculo 13.1 anterior, deban incluirse dentro del concepto de
personas sometidas a reglas de conflicto de inters.
n) Mantener una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operacin con
cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de informacin para los Gestores de Autocartera, a
disposicin de estos.
o) Archivar y custodiar todas las comunicaciones que le sean remitidas en cumplimiento de este Reglamento.
p) Desarrollar los procedimientos y normas que se estimen adecuados para la aplicacin de este Reglamento,
que podrn someterse a la evaluacin peridica de un rgano o entidad, interno o externo, y, en todo caso,
independiente de la Unidad, que analizar la eficacia y adecuacin de dichos procedimientos y normas a la
aplicacin de este Reglamento.
q) Aquellas otras, de carcter singular o permanente, que le pueda asignar el Consejo de Administracin de la
Sociedad.
2. La Unidad podr solicitar a la Direccin de Finanzas y Recursos, as como a cualquier otra direccin de la Sociedad,
aquellos datos e informaciones que estime necesarios para el desarrollo de sus funciones.
3. La Unidad informar a la Comisin de Responsabilidad Social Corporativa, al menos anualmente y siempre que lo
considere necesario o sea requerida para ello, de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y para asegurar
el cumplimiento de este Reglamento y de la normativa aplicable en materia de los mercados de valores.
4.
Asimismo, comunicar tanto a la Secretara del Consejo de Administracin como a la Direccin de Finanzas y Recursos,
las conclusiones y resoluciones que adopte en el ejercicio de sus funciones.
5. La Unidad podr incorporar contenidos al Portal del empleado de la Sociedad para promover el conocimiento de este
Reglamento y de las normas de conducta en los mercados de valores por los profesionales del Grupo, as como establecer
aplicaciones informticas para que las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados tengan, a ttulo
de ejemplo y sin carcter limitativo, las siguientes posibilidades:
a)
Consultar este Reglamento.
b) Consultar sus normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administracin o la propia Unidad.
c)
Conocer las interpretaciones de la Unidad sobre aspectos de este Reglamento que hayan planteado dudas.
d) Descargarse los formularios necesarios para solicitar autorizaciones o realizar las comunicaciones preceptivas.
e)
Comunicar a la Unidad, a travs de la aplicacin informtica, sus operaciones sobre Valores Afectados, de acuerdo
con lo dispuesto en el artculo 8 de este Reglamento, o aquellas otras operaciones que deban comunicar en virtud
de este Reglamento.
f) Comunicar a la Unidad, a travs de un buzn electrnico, cualquier uso abusivo o desleal de Informacin
Privilegiada de que tengan conocimiento de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 9.6.c) de este Reglamento.
6. Los miembros de la Unidad guardarn secreto de las deliberaciones y acuerdos de este rgano y, en general, se
abstendrn de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su
cargo, as como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e
informacin previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislacin aplicable. La obligacin
de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistir an cuando hayan cesado en el cargo.
TTULO VIII. INCUMPLIMIENTO

Artculo 19. Incumplimiento
El incumplimiento de lo previsto en este Reglamento tendr las consecuencias previstas en la legislacin vigente.
ANEXO I
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
Declaracin de conformidad de Personas Afectada
A la Unidad de Cumplimiento
El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ................................., declara haber recibido un
ejemplar del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento), manifestando expresamente su
conformidad con su contenido.
Tambin declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho trmino se define
en el Reglamento):
Naturaleza del valor
Emisor
Valores directos
Valores indirectos (*)
NIF del titular

directo del valor
Emisor
Nmero
(*) A traves de:
Nombre del titular

directo del valor
Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i)
El uso inadecuado de la Informacin Privilegiada a la que pueda acceder, podra ser constitutivo de una infraccin muy grave
prevista en el artculo 282 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley del Mercado de Valores (LMV), de una infraccin grave prevista en el artculo 295 de la citada ley o de un delito de abuso de
informacin privilegiada en el mercado burstil previsto en el artculo 285 de la Ley Orgnica 10/1995, de 23 de noviembre, del
Cdigo Penal (el Cdigo Penal).
(ii) El uso inadecuado de la Informacin Privilegiada podr sancionarse en la forma prevista en los artculos 302 y 303 de la LMV y en
el artculo 285 del Cdigo Penal, con multas, amonestaciones pblicas, separacin del cargo y penas privativas de libertad.
Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal,
el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carcter personal recogidos en esta declaracin y facilitados
posteriormente con ocasin de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento sern objeto de tratamiento e incorporados
a un fichero bajo la responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi nmero 5, con la finalidad de la
ejecucin y control de las previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello.
Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificacin, cancelacin u oposicin, sobre
la base de lo establecido en la legislacin vigente en este sentido, ponindose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio
indicado anteriormente.
Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas fsicas, el abajo firmante
declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los
trminos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometindose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en
cualquier momento, prueba escrita de la obtencin de dicho consentimiento.
En ................................, a ..... de .................. de 20........

Firmado: ..............................................
ANEXO II
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES
Declaracin de conformidad de Gestores de Autocartera
A la Unidad de Cumplimiento
El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Pasaporte ................................., declara haber recibido un ejemplar del
Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.
Tambin declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho trmino se define en el
Reglamento):
Naturaleza del valor
Emisor
Valores directos
Valores indirectos (*)
NIF del titular

directo del valor
Emisor
Nmero
(*) A traves de:
Nombre del titular

directo del valor
Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i)
Las operaciones de autocartera del grupo de IBERDROLA, S.A. no se realizarn en ningn caso sobre la base de Informacin Privilegiada.
(ii) El uso inadecuado de la Informacin Privilegiada a la que pueda acceder, podra ser constitutivo de una infraccin muy grave prevista en el
artculo 282 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores
(LMV), de una infraccin grave prevista en el artculo 295 de la citada ley o de un delito de abuso de informacin privilegiada en el mercado
burstil previsto en el artculo 285 de la Ley Orgnica 10/1995, de 23 de noviembre, del Cdigo Penal (el Cdigo Penal).
(iii) El uso inadecuado de la Informacin Privilegiada podr sancionarse en la forma prevista en los artculos 302 y 303 de la LMV y en el artculo
285 del Cdigo Penal, con multas, amonestaciones pblicas, separacin del cargo y penas privativas de libertad.
(v)
Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad que, en su calidad de empleado de IBERDROLA, S.A. le correspondan, como Gestor de
Autocartera asume un compromiso especial de confidencialidad en relacin con las operaciones de autocartera.
En particular, se obliga a mantener confidencial y no comunicar ni revelar a terceros, directa o indirectamente, cualquier informacin relativa
a la estrategia u operaciones sobre autocartera de IBERDROLA, S.A., o cualquier otra informacin que, mientras est inscrito en el Registro de
Gestores de Autocartera, conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones relativas a la gestin de la autocartera de IBERDROLA, S.A.,
sin el consentimiento de esta, excepto en el ejercicio de sus funciones relativas a la gestin de la autocartera o por imperativo legal.
Asimismo, se obliga a utilizar dicha informacin exclusivamente con la finalidad de cumplir sus funciones relativas a la gestin de la autocartera
de IBERDROLA, S.A. y a abstenerse de realizar cualesquiera operaciones que constituyan un uso en beneficio propio o de terceros de ella.
Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal, el abajo
firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carcter personal recogidos en esta declaracin y facilitados posteriormente
con ocasin de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento sern objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la
responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi nmero 5, con la finalidad de la ejecucin y control de las
previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello.
Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificacin, cancelacin u oposicin, sobre la base de lo
establecido en la legislacin vigente en este sentido, ponindose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado anteriormente.
Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas fsicas, el abajo firmante declara
que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los trminos indicados
anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometindose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita
de la obtencin de dicho consentimiento.
En ................................, a ..... de .................. de 20........
Firmado: ..............................................
(iv) En caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislacin vigente y la normativa interna de IBERDROLA, S.A. en
esta materia, tuviera acceso a cualquier Informacin Privilegiada, deber abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisin
de las operaciones de autocartera y deber poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento, as como
del director de Finanzas y Recursos.
VI
Normas internas para

el tratamiento de la
informacin privilegiada
ndice
ndice
PREMBULO 320
TTULO PRELIMINAR
320
320
Artculo 2. Objeto
320
320
Artculo 4. Difusin
320
Artculo 5. Obligaciones de las Personas Afectadas y los Iniciados en relacin con la Informacin Privilegiada
320
321
TTULO I. REGLAS Y PROCEDIMIENTOS PARA EL TRATAMIENTO Y TRANSMISIN,

INTERNA Y EXTERNA, DE INFORMACIN PRIVILEGIADA
321
Artculo 7. Procedimiento para la determinacin del carcter privilegiado de la informacin
321
Artculo 8. Autorizacin de acceso
321
Artculo 9. Registro de Iniciados
322
Artculo 10. Gestin de documentos confidenciales
322
Artculo 11. Proteccin de conversaciones
325
TTULO II. PROTOCOLO DE ACTUACIN EN CASO DE FILTRACIN O

USO ILCITO DE INFORMACIN PRIVILEGIADA
325
325
Artculo 12. Protocolo de actuacin en caso de filtracin o uso ilcito de Informacin Privilegiada
PREMBULO
Estas Normas internas para el tratamiento de la informacin privilegiada (las Normas) forman parte del Sistema de gobierno
corporativo de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) y se aprueban, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de
Administracin de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento
interno de conducta), cuyo artculo 9.4.c) prev que se debern establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo,
acceso, reproduccin y distribucin de la Informacin Privilegiada, tal y como este trmino se define en dicho Reglamento
interno de conducta.
Con este fin, estas Normas establecen las reglas para la gestin, control y transmisin, interna y externa, de la Informacin
Privilegiada, cualquiera que sea su ubicacin, formato, soporte o medio de transmisin, con el fin de tutelar los intereses de
los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situacin de abuso.
A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideracin la Gua de Actuacin para la
Transmisin de Informacin Privilegiada a Terceros publicada por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisin
Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de marzo de 2009.
TTULO PRELIMINAR
Los trminos que comiencen en maysculas utilizados en estas Normas y no definidos expresamente tendrn el significado
que se les otorga en el Reglamento interno de conducta.
Por su parte, a los efectos de estas Normas, se entender por:
a)
Director del rea: se refiere al director del rea responsable de la coordinacin de los trabajos u operacin a la que se
refiera la Informacin Privilegiada y de la custodia de dicha informacin.
b)
Gua: la Gua de Proteccin de Informacin Reservada y Confidencial elaborada por la Direccin de Finanzas y
Recursos de la Sociedad, que resultar de aplicacin supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas.
c) Iniciados: las personas definidas como tal en el Reglamento interno de conducta, incluyendo a estos efectos a los
Receptores Externos.
d) Personas Autorizadas: se refiere, en el contexto de una determinada operacin o actividad en la que se reciba o genere
Informacin Privilegiada, al conjunto de Personas Afectadas y/o Iniciados que estn autorizados a acceder a dicha
informacin.
e) Receptores Externos: se refiere a aquellas personas externas a las sociedades integradas en el grupo cuya entidad
dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), que necesiten conocer la Informacin
Privilegiada para poder prestar sus servicios profesionales (por ejemplo, asesorar o analizar alguna operacin) o realizar
transacciones con el Grupo (por ejemplo, financiar alguna operacin), las cuales no estarn obligadas al cumplimiento
de estas Normas con excepcin de lo dispuesto en su artculo 10.4.b).
Artculo 2. Objeto
El objeto de estas Normas es establecer las reglas y procedimientos de la Sociedad para el tratamiento interno de la
Informacin Privilegiada y su transmisin a terceras personas ajenas al Grupo, con el fin de tutelar los intereses de los
accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situacin de abuso. Todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en la Gua,
que resultar de aplicacin supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas.
1. Estas Normas resultan de aplicacin a todas las sociedades que integran el Grupo, incluyendo las sociedades participadas
sobre las que tiene un control efectivo, dentro de los lmites previstos en la normativa aplicable a las actividades
reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos pases en los que est presente.
2.
Quedarn excluidas del mbito de aplicacin de estas Normas las sociedades del Grupo que sean cotizadas y dispongan
de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, as como sus sociedades dependientes
Artculo 4. Difusin
Estas Normas se comunicarn y difundirn de conformidad con el plan diseado al efecto por la Unidad entre las Personas
Afectadas y los Iniciados, quienes tendrn la obligacin de conocerlas y cumplirlas.
Artculo 5. Obligaciones de las Personas Afectadas y los Iniciados en relacin con la Informacin Privilegiada
1.
Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Informacin Privilegiada deber abstenerse de ejecutar por cuenta
propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:
Normas internas para el tratamiento de la informacin privilegiada
a) Preparar o realizar cualquier tipo de operacin sobre los Valores Afectados a los que se refiera la Informacin
Privilegiada. Se excepta de este supuesto la preparacin y realizacin de las operaciones cuya existencia
constituye, en s misma, la Informacin Privilegiada, as como las operaciones sobre los Valores Afectados que se
realicen en cumplimiento de una obligacin, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos
financieros cuando esta obligacin est contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que
se trate est en posesin de la Informacin Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestin
discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas
con ellas de conformidad con lo previsto en el Reglamento interno de conducta, as como las restantes operaciones
efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.
b) Comunicar la Informacin Privilegiada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o cargo,
siempre que a aquellos a los que se les comunique la informacin en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o
cargo, estn sujetos, legal o contractualmente, a obligacin de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad
que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla de conformidad con lo previsto en el artculo 10.4.b)
siguiente.
c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda
basndose en la Informacin Privilegiada.
2.
Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Informacin Privilegiada estar obligado a:
a) Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicacin y colaboracin con las autoridades judiciales y
administrativas en los trminos previstos en la LMV y dems legislacin aplicable.
b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Informacin Privilegiada pueda ser objeto de utilizacin abusiva
o desleal.
c)
Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Informacin Privilegiada del que
tenga conocimiento.
1. Estas Normas se interpretarn de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo y las disposiciones
del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en particular, las contenidas en el Reglamento interno de conducta.
2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relacin con el contenido,
interpretacin, aplicacin o cumplimiento de estas Normas.
TTULO I. REGLAS Y PROCEDIMIENTOS PARA EL TRATAMIENTO Y TRANSMISIN,

INTERNA Y EXTERNA, DE INFORMACIN PRIVILEGIADA
Artculo 7. Procedimiento para la determinacin del carcter privilegiado de la informacin
Corresponde al Director del rea responsable de la coordinacin de los trabajos u operacin a que se refiera la informacin
susceptible de ser calificada como Informacin Privilegiada determinar su carcter privilegiado. A estos efectos:
a)
El Director del rea responsable de la coordinacin de los trabajos u operacin, financiera o jurdica, en fase de estudio
o negociacin, en la que se reciba o genere informacin susceptible de ser calificada como Informacin Privilegiada,
deber analizar dicha informacin con el objeto de verificar si rene las caractersticas de la Informacin Privilegiada,
declarando, en su caso, que constituye Informacin Privilegiada. Tan pronto como el Director del rea determine el
carcter privilegiado de la informacin, su tratamiento y transmisin debern ajustarse a lo dispuesto en estas Normas.
c) En todo caso, el Director del rea podr consultar a la Unidad en aquellos supuestos en que no pueda determinar
claramente si se halla o no ante Informacin Privilegiada.
d) Sin perjuicio de lo anterior, la Unidad podr solicitar en todo momento informacin adicional al Director del rea
sobre un determinado proyecto, as como revocar, en su caso, la calificacin otorgada por el Director del rea en el
supuesto de que concluya que no se trata de Informacin Privilegiada, en cuyo caso deber fundar debidamente su
decisin y explicar por escrito al Director del rea los motivos de la discrepancia.
Artculo 8. Autorizacin de acceso
1.
Corresponde al Director del rea autorizar o denegar el acceso a la Informacin Privilegiada, que solo se conceder a
las personas cuyo acceso resulte imprescindible por motivo de su trabajo.
b) En el supuesto de que el Director del rea determine efectivamente que se trata de Informacin Privilegiada, informar
a la mayor brevedad posible a la Unidad, en la persona de su director, de que existe un proyecto en el que se va a recibir,
generar o manejar Informacin Privilegiada y de que se han puesto en marcha las medidas oportunas para salvaguardar
la confidencialidad de dicha informacin.
2. Con la periodicidad que determine la Unidad, se proceder a la revisin de las autorizaciones concedidas, a fin de
garantizar que no existe, ms all de un plazo razonable (que deber ser el mnimo posible), ninguna persona que, sin
tener necesidad justificada de poseer autorizacin para acceder a Informacin Privilegiada, est autorizada para ello.
Artculo 9. Registro de Iniciados
El Director del rea o la persona en quien este delegue deber adoptar las medidas necesarias para que todas las personas
que acceden a Informacin Privilegiada queden debidamente incorporadas a un Registro de Iniciados, conforme a lo
dispuesto en el Reglamento interno de conducta.
Artculo 10. Gestin de documentos confidenciales
1. Denominacin y nombre en clave: el rea responsable asignar un nombre en clave a cada operacin en la que se
reciba o genere Informacin Privilegiada. Dicho nombre se emplear en todas las comunicaciones relacionadas con la
operacin, de tal forma que no se pueda identificar a las partes involucradas ni sus caractersticas.
2. Marcado o etiquetado: los documentos confidenciales debern etiquetarse con la leyenda CONFIDENCIAL en la
portada y en cada una de las restantes pginas, incluyndose su fecha de emisin.
3.
Uso, control de acceso y almacenamiento

a)
Principio general
El acceso a los documentos confidenciales, cualquiera que sea su formato, medio y ubicacin de almacenamiento,
deber estar restringido a las Personas Autorizadas.
Los administradores de sistemas, el personal tcnico de sistemas y el personal de otros servicios auxiliares debern
tener restringida al mximo la posibilidad de acceso a equipos o ubicaciones en los que se almacene Informacin
Privilegiada. En el caso de que el acceso por parte de alguna de las personas anteriores resulte imprescindible,
el nmero de personas con acceso deber ser el mnimo necesario, dicho acceso deber registrarse y, en el caso
del personal de un prestador de servicios externo al Grupo, el contrato de prestacin de servicios deber incluir
clusulas que garanticen la confidencialidad de la Informacin Privilegiada a la que, en su caso, se haya podido
tener acceso durante la prestacin del servicio.
b) Documentacin en formato electrnico

Las Personas Autorizadas no debern usar discos de red de acceso comn (por ejemplo, los discos X: y F:) para
el depsito temporal o permanente de documentos confidenciales, salvo cuando se garantice que nicamente
dichas personas pueden acceder a la informacin contenida en ellos. En cuanto a los correos electrnicos que
contengan Informacin Privilegiada o que incorporen anexos con Informacin Privilegiada, es recomendable
extraerlos y eliminarlos de los buzones de correo, y guardarlos como archivos.
Los documentos confidenciales en formato electrnico debern estar cifrados. A este respecto, se puede considerar
que un documento est cifrado si lo est el soporte o ubicacin en que est contenido.
Asimismo, las Personas Autorizadas tendrn la mxima precaucin para evitar que personas no autorizadas
puedan ver los documentos confidenciales mientras estn trabajando con ellos en el ordenador. A la hora de
imprimir los documentos confidenciales, deber utilizarse una impresora local y no conectada a la red interna.
En caso de no disponer de impresoras locales, los trabajos de impresin enviados a impresoras de red debern ir
protegidos con contrasea, y se debern recoger inmediatamente despus de su impresin. En cualquier caso, las
impresoras debern encontrarse en zonas de acceso limitado.
En el caso particular de que un equipo que contenga Informacin Privilegiada deba sufrir operaciones de
reparacin o mantenimiento y estas tengan lugar en el propio puesto de trabajo, el usuario del equipo deber
estar presente durante las mismas. Si las operaciones antes mencionadas requirieren el traslado del equipo, pero
no afectaran al disco en que estn alojados los datos, este deber ser desmontado y dejado en custodia del usuario,
quien deber guardarlo bajo llave. Por el contrario, si las operaciones antes mencionadas requieren el traslado del
equipo y requieren o pueden requerir intervencin sobre el disco en que estn alojados los datos, el traslado del
equipo deber contar con la autorizacin expresa del Director del rea. Siempre que fuera posible, previamente
al traslado, deber eliminarse la Informacin Privilegiada contenida en el disco (vase el apartado 5 siguiente).
c)
Documentacin en papel
Cuando una Persona Autorizada se ausente de su puesto de trabajo, deber guardar de forma segura los
documentos confidenciales.
Las Personas Autorizadas evitarn, en lo posible, depositar en mesas o salas de reuniones los documentos
confidenciales, que debern guardarse en lugares de acceso restringido (tales como despachos y archivos) y
depositarse en archivadores (que, como regla general, debern permanecer cerrados), cuyas llaves o combinaciones
de acceso estarn exclusivamente al alcance de dichas personas. En el caso de que se detectara el riesgo de copias
de llaves o cdigos de acceso, deber procederse a su sustitucin o cambio.
d) Uso en viajes y lugares/transportes pblicos

Cuando las Personas Autorizadas viajen con documentos confidenciales (tanto en soporte electrnico como en
papel) tendrn la mxima precaucin en lugares y transportes pblicos (aeropuertos, aviones, trenes, taxis) para
evitar el olvido, extravo o robo de los documentos confidenciales e impedir que personas no autorizadas puedan
ver su contenido de forma accidental o intencionada.
En particular, las Personas Autorizadas debern mantener los documentos confidenciales bajo su control en
todo momento, evitando depositarlos en equipajes que vayan a facturarse, dejarlos en el interior de un vehculo
(aunque este permanezca cerrado) o en una habitacin de hotel al ausentarse de ella. Si fuera imprescindible dejar
los documentos confidenciales en un hotel, se deber hacer uso de la caja fuerte.
Copia, distribucin y transmisin

a)
Normas generales
Se prohbe la realizacin de copias de documentos confidenciales, salvo que el Director del rea lo autorice, previa
y expresamente, para la entrega de dichas copias a una Persona Autorizada. Los destinatarios de las copias debern
ser advertidos de la prohibicin de realizar segundas copias. nicamente las Personas Autorizadas podrn realizar
copias de documentos confidenciales. Las copias de un documento confidencial estarn sujetas a los mismos
requerimientos de proteccin y control que el original.
a distribucin o transmisin, interna o externa, de Informacin Privilegiada se llevar a cabo previa autorizacin
expresa del Director del rea.
En cuanto responsable de la custodia de la Informacin Privilegiada, el rea encargada de la coordinacin de los

trabajos u operacin a la que se refiera dicha informacin establecer un mecanismo (manual o automatizado)
para el control de la copia, distribucin y transmisin de la Informacin Privilegiada que garantice su trazabilidad,
es decir, que pueda ser identificado el documento confidencial del que proviene cada copia, quin ha sido el
responsable de hacerla, qu copias se han hecho y quin es el responsable de cada una.
Asimismo, cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, se establecern mecanismos que
posibiliten la deteccin de filtraciones o envos no autorizados de Informacin Privilegiada, los cuales estarn
diseados para facilitar una posterior auditora de procedimientos que permita conocer el origen de tal filtracin.

Medidas especficas para documentacin en formato electrnico
Las Personas Autorizadas emplearn canales seguros (correo cifrado, VPN, FTP seguro, etctera) para la
distribucin de documentos confidenciales en formato electrnico y, en particular, no se utilizarn con este
fin los discos de red de acceso comn (por ejemplo, los discos X: y F:), salvo que se garantice que la Informacin
Privilegiada contenida en ellos solo sea accesible por dichas personas.
Para la distribucin de soportes informticos, sern de aplicacin las medidas del punto siguiente y, adems,
se deber cifrar su contenido.
Medidas especficas para documentacin en papel
Los documentos confidenciales en versin impresa debern transmitirse en sobre cerrado a nombre de la
Persona Autorizada destinataria y con una marca indicando la naturaleza de la informacin que contiene (por
ejemplo, INFORMACIN CONFIDENCIAL). El sobre deber ser de un solo uso y permitir revelar su apertura
no autorizada. Adicionalmente, deber enviarse un correo electrnico al receptor indicando que se le va a
enviar informacin, sin indicar su naturaleza y requerirse el envo de un correo electrnico de respuesta por
parte del receptor cuando se haya producido la recepcin efectiva. La recogida y entrega de los documentos
confidenciales con Informacin Privilegiada deber realizarse en mano, evitando depositarla en bandejas o en
la mesa del destinatario sin estar este presente.
En los envos al exterior, sea a otros edificios de la Sociedad o no, el transporte de los documentos confidenciales
deber realizarse por personal autorizado y con las suficientes medidas de seguridad para garantizar su
transporte seguro. Si el envo es fuera de la Sociedad se deber realizar a travs de mensajero, con albarn de
entrega. En cualquier caso, deber existir un registro de entradas y salidas de este tipo de envos.
Durante el proceso de entrega, los documentos confidenciales debern almacenarse en lugares que cumplan
las medidas de acceso y almacenamiento arriba especificadas. En caso de prdida o robo, se deber avisar
inmediatamente al emisor.
Se deber evitar el uso del fax como medio de transmisin de Informacin Privilegiada. En caso de ser
imprescindible su uso, deber avisarse al destinatario en el momento del envo para asegurarse de que recoge
el documento en el mismo momento de su impresin en destino.
b) Previsiones adicionales para la transmisin de Informacin Privilegiada a terceros
4.
Sin perjuicio de la aplicacin de las reglas y procedimientos descritos en los apartados precedentes de estas Normas,
la transmisin de Informacin Privilegiada a los Receptores Externos deber restringirse a aquellos supuestos en
que, a juicio del Director del rea, resulte imprescindible, y se ajustar particularmente a lo dispuesto en este
apartado:

La Informacin Privilegiada se transmitir a los Receptores Externos tan tarde como sea posible de conformidad
con las caractersticas de la operacin de que se trate.
Con anterioridad a la transmisin de cualquier Informacin Privilegiada, los Receptores Externos debern
suscribir un compromiso de confidencialidad con la Sociedad, salvo cuando el Receptor Externo est sometido
a un rgimen legal o contractual que recoja el deber de confidencialidad. En todo caso, los Receptores Externos
sern informados y debern manifestar, al menos, que conocen: (i) el carcter confidencial de la informacin
transmitida, (ii) las obligaciones derivadas de la normativa aplicable a la Informacin Privilegiada y (iii) las
consecuencias de la infraccin de dicha normativa, as como que (iv) disponen de los medios necesarios para
garantizar el carcter confidencial de la Informacin Privilegiada. Se les informar, asimismo, de su inclusin
en el Registro de Iniciados.
Se exigir, asimismo, la firma de dicho compromiso de confidencialidad a aquellos Receptores Externos con
los que se contacte en una fase preliminar y a los que se presenten las lneas generales de una operacin para
solicitar ofertas de financiacin o asesoramiento, aunque finalmente no participen en la misma.
En el supuesto de que se transmita Informacin Privilegiada a uno o varios Receptores Externos integrados
en una misma firma o entidad, el compromiso de confidencialidad previsto en el apartado anterior
deber suscribirse con la firma o entidad correspondiente, obligando por igual a todos los miembros de
su organizacin que lleguen a tener conocimiento de la Informacin Privilegiada. En estos casos, no ser
necesaria la autorizacin previa y expresa del Director del rea para transmitir la Informacin Privilegiada
internamente a los miembros de la organizacin que precisen conocerla.
Asimismo, en los supuestos previstos en el prrafo anterior, el tratamiento interno de la Informacin

Privilegiada se someter a las previsiones que a estos efectos tengan establecidas las organizaciones a las que
pertenezcan los Receptores Externos.
El contenido y las implicaciones del compromiso de confidencialidad debern exponerse verbalmente de

forma clara y precisa cuando se trate de Receptores Externos que puedan no estar familiarizados con el
rgimen legal aplicable.
En todo caso, la transmisin de Informacin Privilegiada por un Receptor Externo requerir la autorizacin
previa por escrito del Director del rea y la firma por el segundo Receptor Externo de un compromiso de
confidencialidad equivalente.
La Unidad podr condicionar la transmisin electrnica de Informacin Privilegiada a los Receptores Externos
a la encriptacin de los documentos confidenciales a travs de cualquier procedimiento informtico que
restrinja el acceso a la Informacin Privilegiada a los Receptores Externos.
5. Eliminacin: las Personas Autorizadas que hayan tenido acceso a Informacin Privilegiada debern destruir cualquier
soporte que contenga esta informacin en el momento en el que haya dejado de ser til, salvo que exista algn
requisito, legal o de negocio, que justifique su mantenimiento. En este sentido, se deber tener en cuenta no solo que
han de destruirse versiones definitivas de los documentos confidenciales, sino tambin todos los borradores, copias,
extractos y dems documentos de trabajo que contengan Informacin Privilegiada.

Cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, los documentos confidenciales en formato electrnico
debern eliminarse utilizando una herramienta de borrado que garantice que la informacin eliminada es irrecuperable.
En el caso particular de que se retire o se d de baja un ordenador del Grupo (que contenga o haya contenido Informacin
Privilegiada) o se sustituya el disco u otro dispositivo de almacenamiento de datos, este deber destruirse de forma que
no pueda recuperarse la informacin almacenada.
Por su parte, para la destruccin de documentos confidenciales en papel se emplearn los medios dispuestos por
la Sociedad al efecto, consistentes en destructoras de papel (para cantidades pequeas de documentacin) y en un
servicio centralizado de destruccin masiva de documentacin (para grandes volmenes).
La destruccin de los documentos confidenciales ser ejecutada exclusivamente por las Personas Autorizadas; en
particular, no se encomendar la destruccin de documentos confidenciales a personas que no estn autorizadas
para acceder a ellos. En el supuesto de que en el proceso de destruccin de la documentacin participaran agentes
externos a la Sociedad (por ejemplo, empresas especializadas en destruccin en el caso de destruccin de grandes
volmenes de documentacin) en los contratos de prestacin de servicio debern incluirse clusulas que garanticen la
confidencialidad de la Informacin Privilegiada a la que hayan podido tener acceso dichos agentes externos durante el
proceso de su destruccin. Asimismo, se requerir la expedicin de un certificado acreditativo de la destruccin de los

documentos confidenciales por parte de los agentes externos.
Artculo 11. Proteccin de conversaciones
1. No se tratar de asuntos relacionados con Informacin Privilegiada en conversaciones con personas que no estn
autorizadas a acceder a esa informacin o en entornos o condiciones en los que las conversaciones puedan ser
escuchadas por personas no autorizadas.
2.
Las conversaciones en las que se trate Informacin Privilegiada se llevarn a cabo en salas que garanticen el adecuado
aislamiento acstico y visual. Dichas salas debern cerrarse desde el interior para evitar irrupciones imprevistas de
personas no autorizadas.
3. Se evitar en la medida de lo posible tratar Informacin Privilegiada mediante conversaciones telefnicas. Cualquier
conversacin telefnica en la que se trate Informacin Privilegiada se deber llevar a cabo utilizando, en ambos
extremos, telfonos digitales o mviles. Debe tenerse en cuenta que los sistemas de mensajes de voz pueden ser objeto
de intrusin. Por ello, habr que tomar ciertas precauciones en su uso:
a)
Cambiar la clave de acceso por defecto al sistema de mensajes de voz.
b) No dejar nunca mensajes de voz que contengan o traten sobre Informacin Privilegiada.
4. Para las videoconferencias o audioconferencias en las que se trate Informacin Privilegiada solo se debern usar los
medios proporcionados al efecto por la Sociedad. Asimismo, ser de aplicacin lo expuesto en el apartado 2 anterior.
TTULO II. PROTOCOLO DE ACTUACIN EN CASO DE FILTRACIN O

USO ILCITO DE INFORMACIN PRIVILEGIADA
Artculo 12. Protocolo de actuacin en caso de filtracin o uso ilcito de Informacin Privilegiada
En el supuesto de que cualquier Persona Autorizada detecte una posible filtracin o un uso ilcito de Informacin Privilegiada,
se proceder conforme a lo dispuesto seguidamente:
a) El denunciante trasladar, lo antes posible, la filtracin o uso ilcito de Informacin Privilegiada del que haya tenido
conocimiento a la Unidad en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad. A
estos efectos, la Unidad establecer canales seguros para la denuncia de las filtraciones o usos ilcitos de Informacin
Privilegiada, procurndose la mxima proteccin respecto de la identidad del denunciante.
b) La Unidad analizar y verificar la veracidad de la informacin proporcionada por el denunciante, a cuyos efectos podr
solicitar a la Direccin de Finanzas y Recursos, as como a cualquier otra Direccin de la Sociedad, aquellos datos e
informaciones adicionales que estime necesarios.
c)
De comprobarse la veracidad de la denuncia, si la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada es atribuible a

un miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad, la Unidad lo pondr en conocimiento del secretario del
Consejo de Administracin, que adoptar las medidas correspondientes de acuerdo con lo dispuesto en las normas del
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislacin aplicable.
e) Finalmente, en el supuesto de que, verificada la veracidad de la denuncia, la filtracin o uso ilcito de la Informacin
Privilegiada sea atribuible a un Receptor Externo o a cualquier otra persona o entidad ajena al Grupo, la Unidad lo
pondr en conocimiento de la Direccin de los Servicios Jurdicos de la Corporacin con el objeto de determinar la
adopcin de las medidas que se estimen convenientes respecto de la persona o entidad responsable de la filtracin o
uso ilcito de la Informacin Privilegiada.
f)
Sin perjuicio de lo anterior, cuando una filtracin o uso ilcito de Informacin Privilegiada trascienda al mercado, de
manera que se generen noticias o rumores que versen sobre una Informacin Privilegiada que no haya sido previamente
comunicada a la Comisin Nacional del Mercado de Valores o se produzca una evolucin anormal de los volmenes
contratados o de los precios negociados de los Valores Afectados, resultarn de aplicacin, asimismo, las disposiciones
contenidas en el Protocolo de actuacin para la gestin de noticias y rumores.
d) En cambio, si la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada es atribuible a un empleado del Grupo, la Unidad
lo pondr en conocimiento de la Direccin de Finanzas y Recursos, que aplicar las medidas disciplinarias conforme al
rgimen de faltas y sanciones previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la sociedad del Grupo a la que pertenezca
dicho empleado o en la legislacin laboral que resulte de aplicacin, as como de la Direccin de los Servicios Jurdicos
de la Corporacin, que evaluar la procedencia de emprender, en su caso, las acciones legales que correspondan contra
el empleado responsable de la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada, conforme a la legislacin vigente
en cada momento.
VII
Resumen del Protocolo

de actuacin para
la investigacin de
posibles usos ilcitos de
informacin privilegiada
Resumen del Protocolo de actuacin para la investigacin de posibles usos ilcitos de informacin privilegiada
El Protocolo de actuacin para la investigacin de posibles usos ilcitos de informacin privilegiada (el Protocolo) forma
parte del Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola, S.A. (Iberdrola o la Sociedad) y se aprueba, a propuesta de la
Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administracin de la Sociedad en desarrollo de las Normas internas para el
tratamiento de la informacin privilegiada, de acuerdo con el cual, en el supuesto de que la Unidad de Cumplimiento reciba
una denuncia de una posible filtracin o un uso ilcito de Informacin Privilegiada, tal y como este trmino se define en
el Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, deber analizar y verificar la veracidad de la informacin
proporcionada por el denunciante.
El Protocolo establece una serie de reglas y pautas de actuacin dirigidas a la Unidad de Cumplimiento en relacin con
el procedimiento para analizar la veracidad de las denuncias de posibles usos ilcitos de Informacin Privilegiada por
empleados del grupo Iberdrola; as como las reglas generales que debern cumplirse en las actividades de averiguacin
y comprobacin que lleve a cabo la Unidad de Cumplimiento para salvaguardar los derechos de los empleados que sean
objeto de investigacin, todo ello en desarrollo del artculo 12 de las Normas internas para el tratamiento de la informacin
privilegiada.
VIII
Protocolo de actuacin
para la gestin de noticias
y rumores
ndice
ndice
PREMBULO 330
TTULO PRELIMINAR
330
330
Artculo 2. Objeto
330
330
Artculo 4. Difusin
330
330
330
Artculo 6. Vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolucin de la cotizacin de los

Valores Afectados
330
Artculo 7. Protocolo de actuacin en caso de deteccin de Noticias o Rumores
331
Artculo 8. Protocolo de actuacin en caso de evolucin anormal de la cotizacin o del volumen de negociacin de los
Valores Afectados
331
TTULO I. NORMAS DE ACTUACIN
PREMBULO
Este Protocolo de actuacin para la gestin de noticias y rumores (el Protocolo) forma parte del Sistema de gobierno corporativo de
IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) y se aprueba, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administracin de la Sociedad
en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento interno de conducta) cuyo artculo 9.4.d)
prev que se deber vigilar la evolucin en el mercado de los Valores Afectados (tal y como este concepto se define en dicho Reglamento
interno de conducta) y las Noticias que los difusores profesionales de informacin econmica y los medios de divulgacin emitan sobre
stos, tarea que corresponder a la Direccin de Finanzas y Recursos de la Sociedad en coordinacin con la Unidad de Cumplimiento.
Con este fin, este Protocolo establece las reglas y pautas de actuacin para el seguimiento, gestin, anlisis y control de las
informaciones, ya sean stas Noticias o Rumores, que se difundan sobre la Sociedad, sobre cualquiera de las sociedades integradas
en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo) o sobre los Valores Afectados
sin mediar la previa publicacin de la correspondiente comunicacin de Hecho Relevante, as como de la evolucin en el mercado
de los precios de cotizacin y volmenes de negociacin de los Valores Afectados, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los
accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situacin de abuso de mercado.
A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideracin los Criterios para la gestin de noticias y
rumores difundidos sobre valores cotizados publicados por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisin Nacional del
Mercado de Valores con fecha 23 de febrero de 2009.
TTULO PRELIMINAR
Los trminos que comiencen con mayscula en este Protocolo y no definidos expresamente tendrn el significado que se les otorga
en el Reglamento interno de conducta.
Por su parte, a los efectos de este Protocolo, se entender por:
a) Filtracin: difusin al mercado de forma prematura, parcial o distorsionada, de Informacin Privilegiada, con independencia
de que dicha informacin sea conocida o no por la sociedad del Grupo a la que afecte.
b) Hecho Relevante: comunicacin enviada por la Sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores con el objeto de hacer
pblica y difundir inmediatamente al mercado Informacin Relevante, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 228 de la LMV.
c) Noticia: informacin difundida por los medios de comunicacin sobre la Sociedad, el Grupo o los Valores Afectados susceptible
de incidir en su cotizacin.
d) Rumor: especulacin sin autor ni procedencia identificada difundida al mercado sobre la Sociedad, el Grupo o los Valores
Afectados susceptible de incidir en su cotizacin.
Artculo 2. Objeto
El objeto de este Protocolo es establecer el marco general de actuacin de la Sociedad para el tratamiento de Noticias y Rumores
que sean difundidos al mercado.
1. Este Protocolo resulta de aplicacin a todas las Noticias y Rumores que sean difundidos al mercado.
2. Para el mejor cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Protocolo, la Unidad establecer los oportunos mecanismos
de coordinacin e intercambio de informacin con las unidades o direcciones de cumplimiento de las sociedades del Grupo
que sean cotizadas y que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad.
Artculo 4. Difusin
Este Protocolo se comunicar y difundir entre los miembros de la Unidad, de la Direccin de Finanzas y Recursos y de Secretara
General y del Consejo de Administracin, quienes tendrn la obligacin de conocerlo y cumplirlo.
1. Este Protocolo se interpretar de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo, las disposiciones
establecidas en la normativa interna aprobada por el Grupo y, particularmente, las contenidas en el Reglamento interno de
conducta.
2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se susciten en relacin con el contenido, interpretacin,
aplicacin o cumplimiento de este Protocolo.
TTULO I. NORMAS DE ACTUACIN

Artculo 6. Vigilancia y seguimiento continuado de Noticias y Rumores y de la evolucin de la cotizacin de los
Valores Afectados
1. Corresponde a la Direccin de Finanzas y Recursos de la Sociedad llevar a cabo la vigilancia y seguimiento continuado de la
evolucin en el mercado de los precios y volmenes de negociacin de los Valores Afectados, los Rumores que sean difundidos
al mercado y las Noticias que emitan los difusores profesionales de informacin econmica y los medios de divulgacin
sobre las que razonablemente la Sociedad debiera tener conocimiento, con especial atencin durante las fases de estudio o
negociacin de cualquier operacin que pueda influir de manera apreciable en la cotizacin de los Valores Afectados.
Protocolo de actuacin para la gestin de noticias y rumores
A estos efectos, la Direccin de Finanzas y Recursos establecer los mecanismos de coordinacin necesarios con la Direccin
de Comunicacin Corporativa perteneciente a la Secretara General y del Consejo de Administracin para disponer de un
acceso permanente a dichas Noticias.
2. La Direccin de Finanzas y Recursos dar cuenta a la Unidad, cada vez que sta as se lo solicite, de sus labores de vigilancia y
seguimiento continuado de la evolucin en el mercado de los precios y volmenes de negociacin de los Valores Afectados, y
de los Rumores y las Noticias que sean difundidos al mercado.
Artculo 7. Protocolo de actuacin en caso de deteccin de Noticias o Rumores
1. En el supuesto de que la Direccin de Finanzas y Recursos advierta la existencia de una Noticia o Rumor que haga referencia
a informacin que no haya sido previamente comunicada por la Sociedad a la CNMV a travs del correspondiente Hecho
Relevante, la Direccin de Finanzas y Recursos analizar la relevancia de la informacin difundida conforme a los criterios que
en cada caso estime convenientes.

Con este fin, la Direccin de Finanzas y Recursos atender, sin carcter limitativo, a la incidencia que la efectiva materializacin
del contenido de la Noticia o Rumor pudiera tener en las magnitudes contables o financieras de la Sociedad o su Grupo y en el
precio de cotizacin de los Valores Afectados, y a la evolucin experimentada por la cotizacin de los Valores Afectados como
consecuencia de la Noticia o Rumor.
En particular, en aquellos casos en que la Noticia o Rumor sea divulgado durante una sesin de negociacin, se prestar
especial atencin a la evolucin de los volmenes de negociacin y de los precios de cotizacin de los Valores Afectados para
valorar la relevancia de la informacin difundida.
Asimismo, la Direccin de Finanzas y Recursos analizar la veracidad de la Noticia o Rumor, para lo cual llevar a cabo, en
coordinacin con la Unidad, cuantas actuaciones internas de investigacin y consulta estime pertinentes a estos efectos.
2. Tras la realizacin de los oportunos anlisis de relevancia y veracidad, la Direccin de Finanzas y Recursos proceder conforme
a lo establecido a continuacin.
a) Cuando determine que la informacin difundida al mercado es relevante y veraz, la Direccin de Finanzas y Recursos
contactar con el Departamento de Mercados Secundarios de la CNMV para valorar la necesidad, en su caso, de publicar
un Hecho Relevante con objeto de informar de forma clara y precisa sobre los hechos a los que se refiera la Noticia o el
Rumor difundido.
En particular, la Direccin de Finanzas y Recursos valorar en sus contactos con la CNMV la posibilidad de retrasar la
publicacin y difusin de la Informacin Relevante cuando ello pudiera perjudicar los intereses legtimos de la Sociedad,
de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 228.4 de la LMV.
b) Cuando estime que la informacin difundida al mercado es relevante pero carezca de elementos de juicio suficientes para
determinar su veracidad (por ejemplo, por tratarse de informacin manifestada por, o relativa a, terceras personas ajenas a
la Sociedad y que escapa de su control), la Direccin de Finanzas y Recursos valorar la oportunidad de solicitar a la CNMV
las actuaciones de comprobacin e investigacin necesarias para que la propia CNMV, o la persona que corresponda, se
pronuncie pblicamente y de forma clara, completa y precisa acerca de la Noticia o Rumor.
c) Cuando determine que la informacin difundida al mercado carece de relevancia o no es veraz, la Direccin de Finanzas
y Recursos podr impulsar las medidas necesarias para desmentir, en su caso, aquellas Noticias y Rumores inciertos que
puedan perjudicar los intereses de los accionistas e inversores.
3. La Direccin de Finanzas y Recursos dar cuenta a la Unidad del resultado del anlisis de las Noticias o Rumores, as como
de las medidas que, en su caso, se hubieran adoptado de acuerdo con este Protocolo, a fin de que la Unidad pueda valorar la
conveniencia de emprender cualesquiera actuaciones adicionales.
4. Sin perjuicio de lo previsto en este Protocolo, el Consejo de Administracin podr llevar a cabo cuantas actuaciones estime
convenientes para salvaguardar el inters social ante la difusin de Rumores que puedan afectar al normal desarrollo de la
actividad de la Sociedad o al valor de las acciones.
Artculo 8. Protocolo de actuacin en caso de evolucin anormal de la cotizacin o del volumen de negociacin de los
Valores Afectados
1. En el supuesto de que la Direccin de Finanzas y Recursos advierta una evolucin anormal de los precios de cotizacin o
volmenes de negociacin de los Valores Afectados, informar a la mayor brevedad posible de dicha circunstancia a la Unidad,
en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad.
2. La Direccin de Finanzas y Recursos analizar si existen indicios racionales de que tal evolucin es consecuencia de una
Filtracin e informar de sus conclusiones a la Unidad, que proceder conforme a lo establecido a continuacin:
a) Cuando le conste que existen indicios de Filtracin, la Unidad adoptar las actuaciones y medidas pertinentes conforme
a lo previsto en las Normas internas para el tratamiento de la informacin privilegiada.
b) Cuando no le conste que existen indicios de Filtracin, la Unidad podr emprender las iniciativas que, en su caso, considere
oportunas a la luz de las posibles causas a las que se atribuya a la evolucin anormal de la cotizacin o de los volmenes
de contratacin de los Valores Afectados.
IX
Reglamento del Foro

Electrnico de Accionistas
22 de noviembre de 2011
ndice
Artculo 1. Introduccin
334
Artculo 2. Objeto del Reglamento
334
Artculo 3. Aceptacin de las normas del Foro
334
Artculo 4. Objeto y finalidad del Foro
334
Artculo 5. Usuarios Registrados
334
Artculo 6. Acceso y uso del Foro
335
Artculo 7. Alcance del Foro
336
Artculo 8. Responsabilidad de la Sociedad
336
Artculo 9. Ausencia de licencia
337
Artculo 10. Costes de utilizacin
337
Artculo 11. Seguridad y proteccin de datos de carcter personal
337
Artculo 12. Atencin al Usuario Registrado
337
ndice
Artculo 1. Introduccin
Conforme a lo dispuesto en el artculo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, IBERDROLA, S.A. (la
Sociedad) aprueba este Reglamento del Foro Electrnico de Accionistas (el Reglamento), que forma parte de su Sistema
de gobierno corporativo, y que regula el Foro Electrnico de Accionistas (el Foro) que se habilitar en la pgina web
corporativa de la Sociedad con ocasin de la convocatoria y hasta la celebracin de cada Junta General de Accionistas.
Artculo 2. Objeto del Reglamento
1. Este Reglamento regula la habilitacin y puesta a disposicin del Foro por parte de la Sociedad as como las garantas,
trminos y condiciones de su acceso y uso por parte de los accionistas de la Sociedad y de las asociaciones voluntarias
que puedan constituirse con arreglo a la normativa vigente.
2. Este Reglamento complementa, en relacin con el Foro, las condiciones legales de acceso y uso de la pgina web
corporativa de la Sociedad, que sern plenamente aplicables al acceso y uso del Foro en todo aquello que no resulte
modificado por, o sea incompatible con, lo establecido en este Reglamento.
3.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentacin, configuracin,
funcionamiento y contenido del Foro, las condiciones para su utilizacin y este Reglamento, sin perjuicio de lo
establecido en la normativa aplicable y, en particular, en el artculo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
Artculo 3. Aceptacin de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro (Usuario Registrado) y el acceso y/o su utilizacin supone la aceptacin plena y sin
reservas de los trminos y condiciones incluidos en este Reglamento y en las condiciones legales de acceso y uso de la pgina
web corporativa de la Sociedad, en su versin vigente en cada momento.
Artculo 4. Objeto y finalidad del Foro
1. El Foro se habilita con el fin de facilitar la comunicacin entre los accionistas de la Sociedad con ocasin de la
convocatoria y hasta la celebracin de cada Junta General de Accionistas.
2. En su virtud, los Usuarios Registrados podrn enviar, para su publicacin en el Foro, comunicaciones que tengan por
objeto exclusivamente:
a) Propuestas que pretenden presentarse como complemento del orden del da anunciado en la convocatoria de la
Junta General de Accionistas.
b) Solicitudes de adhesin a dichas propuestas.
c)
Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minora previsto en la ley o en
el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
d) Ofertas o peticiones de representacin voluntaria.

3.
En el apartado gobierno corporativo de la pgina web corporativa de la Sociedad se publica el anuncio de convocatoria
que incluye el orden del da para cada Junta General de Accionistas y se detallan los derechos y deberes de los accionistas
de la Sociedad, as como las condiciones requeridas para su ejercicio, sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa
vigente en cada momento.
Artculo 5. Usuarios Registrados

1.
El acceso y uso del Foro queda reservado exclusivamente a los accionistas individuales de la Sociedad, as como a las
asociaciones voluntarias de accionistas vlidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto
en la Comisin Nacional del Mercado de Valores conforme a lo dispuesto en el artculo 539.2 del texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital y dems normativa de desarrollo.
2. Para poder acceder y utilizar el Foro, los referidos accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas debern
registrarse como Usuario Registrado mediante la cumplimentacin del correspondiente formulario de alta de Usuario
Registrado del Foro, acreditando la condicin de accionista de la Sociedad o de asociacin voluntaria de accionistas
debidamente constituida e inscrita en la Comisin Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido
formulario. En el caso de accionistas personas jurdicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deber justificarse
en el formulario, en la forma establecida al efecto, la representacin de la persona que pretende acceder al Foro.
3.
Para posteriores accesos y comunicaciones al Foro, se podr exigir la cumplimentacin de un formulario especial de uso.
Reglamento del Foro Electrnico de Accionistas
4. El acceso y utilizacin del Foro por parte de los Usuarios Registrados quedan condicionados al mantenimiento en
todo momento de la condicin de accionista de la Sociedad o de asociacin voluntaria de accionistas debidamente
constituida e inscrita, de acuerdo con la normativa aplicable.
5. Si la Sociedad, en calidad de administrador del Foro, tuviese en cualquier momento dudas razonables sobre el
cumplimiento de estas condiciones por parte de cualquier Usuario Registrado, podr requerirle que acredite el
mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportacin de cuanta informacin o documentacin se
considere oportuna para verificar los extremos aqu previstos.
6.
La Sociedad podr requerir informacin adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten
a su satisfaccin el cumplimiento de las referidas condiciones.
7.
Las comunicaciones remitidas por accionistas o asociaciones voluntarias que pierdan tal condicin antes de la celebracin
de la Junta General de Accionistas correspondiente decaern automticamente, al igual que las comunicaciones
relacionadas o vinculadas con las anteriores.
Artculo 6. Acceso y uso del Foro

1.
Acceso al Foro
Todo Usuario Registrado tendr acceso al Foro y podr consultar las comunicaciones realizadas por otros Usuarios
Registrados.
El Foro slo pretende la publicacin de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relacin con las
cuestiones sealadas en el artculo 4.2 de este Reglamento y no supone un mecanismo de conversacin electrnica entre
Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, la Sociedad slo incorporar al Foro las comunicaciones
que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin que sean objeto de
publicacin otros comentarios sobre dichas comunicaciones.
2.
Publicacin de comunicaciones en el Foro
Todo Usuario Registrado podr remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones sealadas en el artculo
4 anterior, que sern publicadas en el Foro por la Sociedad conforme a los procedimientos tcnicos establecidos en
cada momento. El contenido de las comunicaciones slo podr tener formato de texto y, una vez publicadas, sern
accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.
Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a ttulo personal y, fuera del caso los accionistas
que sean personas jurdicas y de las asociaciones de accionistas legitimadas para ello conforme a la ley y a este
Reglamento, no se publicarn comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de
accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que acten por cuenta o en inters de
los accionistas.
La solicitud de publicacin de comunicaciones deber realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a
estos efectos, que incluirn:
a)
Identificacin del Usuario Registrado que realiza la comunicacin.
b) Enunciado de la comunicacin, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.

Justificacin sucinta de la comunicacin.
Toda comunicacin que se publique en el Foro incluir la identificacin (nombre y apellidos, en caso de personas
fsicas, denominacin social, en caso de personas jurdicas, y denominacin y nmero de inscripcin en el registro
de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas, as como, en los dos ltimos
supuestos, la identificacin de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicacin de
la fecha y hora de insercin.
Mediante la formulacin de una comunicacin se entiende que el Usuario Registrado responsable de ella declara y
garantiza que su contenido es lcito y conforme a la ley, a las normas de este Reglamento y a las exigencias de la buena
fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicacin en cuestin y que no
viola ningn derecho de terceros.
La Sociedad podr comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar al ordenamiento
jurdico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe y podr denegar la incorporacin al Foro o retirar cualquier
comunicacin que considere que no resulta conforme a aquellos.
c)
3.
Contenidos de las comunicaciones
Cualquier utilizacin del Foro por los Usuarios Registrados deber hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente,
conforme a la finalidad del Foro, de acuerdo con el artculo 4 anterior y con respeto a las exigencias de la buena fe. A
estos efectos, queda expresamente prohibido:
a) Atentar contra los derechos, bienes e intereses legtimos de la Sociedad, de otros Usuarios Registrados y de
terceros y, en particular, contra sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama
e intimidad, proteccin de datos de carcter personal y cualesquiera otros bienes jurdicos, derechos o intereses
protegidos por el ordenamiento jurdico.
b) Introducir informacin o datos de carcter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la
suplantacin de la identidad.
c) Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenfobas o de cualquier
manera vejatorias u ofensivas.
d) Incorporar cualquier clase de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
e)
Suministrar informacin de cualquier tipo dirigida a la comisin de ilcitos penales, civiles o administrativos.
f)
Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar informacin a terceros) que permitan evitar las restricciones
tcnicas que puedan llevar aparejadas los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no
autorizados.
g) Incluir contenidos o material sin la debida autorizacin de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o
industrial.
h) Daar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o de los equipos informticos de la Sociedad,
de otros Usuarios Registrados o de terceros, as como de los documentos, archivos y toda clase de contenidos
almacenados en tales equipos informticos (hacking) e impedir la normal utilizacin y disfrute del Foro por parte
de los dems Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la insercin de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios
Registrados.
Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado
a travs de aquel es contrario a las normas establecidas en este Reglamento o a las exigencias de la buena fe, podr
ponerlo en conocimiento de la Sociedad a travs del Buzn tico del accionista.
Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso del Foro diligente, correcto y conforme al ordenamiento
jurdico, a este Reglamento y a las exigencias de la buena fe, conforme a su finalidad de acuerdo con el artculo 4
anterior.
4.
Eliminacin de comunicaciones tras la Junta General de Accionistas
Concluida la Junta General de Accionistas, la Sociedad se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones
que se refieran a ella.
Artculo 7. Alcance del Foro

1.
El Foro no constituye un canal de comunicacin entre la Sociedad y los Usuarios Registrados.
2. En su virtud, ninguna comunicacin realizada o publicada en el Foro podr entenderse en ningn caso como una
notificacin a la Sociedad a ningn efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean
titulares los Usuarios Registrados , individual o colectivamente, ni suplir los requisitos necesarios conforme a la ley y el
Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad para el ejercicio de cualesquiera de dichos derechos o el desarrollo de
las iniciativas y actuaciones de los accionistas.
3.
Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar debern hacerlo a travs de los cauces legalmente
establecidos, conforme a lo previsto, en su caso, en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sin
que el Foro sea, en ningn caso, un cauce vlido a esos efectos.
Artculo 8. Responsabilidad de la Sociedad

1.
Alcance de la responsabilidad de la Sociedad
Reglamento del Foro Electrnico de Accionistas
La Sociedad no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones

remitidas por los Usuarios Registrados ni de las opiniones vertidas por aquellos.
La Sociedad slo responder de los servicios propios y contenidos directamente originados por ella e identificados con
su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de la Sociedad.
En virtud del acceso y/o utilizacin del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del
Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su nica y exclusiva responsabilidad.
2. Contenidos

La Sociedad se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilizacin del Foro y a no publicar o
retirar las comunicaciones formuladas por aquellos Usuarios Registrados que incumplan la normativa vigente, este
Reglamento o las exigencias de la buena fe.
Asimismo, la Sociedad tiene la potestad pero no la obligacin de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de
la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen.
En todo caso, la Sociedad podr establecer herramientas de filtrado y moderacin del contenido de las comunicaciones
as como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilcitos o contrarios a las normas establecidas en este
Reglamento o a las exigencias de la buena fe.
Los Usuarios Registrados respondern de los daos y perjuicios que pueda sufrir la Sociedad, otro Usuario Registrado o
cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilizacin del Foro (incluyendo, en particular, la formulacin
de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposicin de la normativa vigente, de este Reglamento y de las exigencias
de la buena fe.
Artculo 9. Ausencia de licencia

1. La Sociedad autoriza a los Usuarios Registrados la utilizacin de los derechos de propiedad intelectual e industrial
relativos a la aplicacin informtica instalada en el servidor de la Sociedad que ejecuta las prestaciones que componen el
Foro nicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el artculo 4 y segn los trminos y condiciones establecidos
en este Reglamento. El Usuario Registrado deber abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro
y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposicin o
indicado al efecto.
2.
La Sociedad no concede ningn tipo de licencia o autorizacin de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad
intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el
prrafo anterior.
Artculo 10. Costes de utilizacin

El acceso y utilizacin del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, salvo en lo relativo al coste de la conexin
a travs de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.
1.
Sern de aplicacin al Foro los aspectos relativos a seguridad y proteccin de datos de carcter personal contenidos en
las condiciones legales de acceso y uso de la pgina web corporativa de la Sociedad. En particular, los datos personales
facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarn por la Sociedad
para establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en este Reglamento y la
2.
Los Usuarios Registrados podrn ejercitar sus derechos de acceso, rectificacin, cancelacin y oposicin en la direccin
de correo electrnico a la que se refiere el artculo 12 siguiente.
Artculo 12. Atencin al Usuario Registrado

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas para la mejora del Foro, que requieran asistencia tcnica,
o que quieran ejercitar sus derechos reconocidos en la normativa de proteccin de datos personales podrn dirigirse a la
direccin de correo electrnico de la Sociedad que se har constar a tales efectos en el Foro. La finalidad de esta direccin de
correo electrnico es la atencin al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningn tipo de control
o responsabilidad de la Sociedad.
Artculo 11. Seguridad y proteccin de datos de carcter personal
Norma interna sobre

composicin y funciones
del Comit Operativo
ndice
340
Artculo 2. El Comit Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su Grupo
340
Artculo 3. Funciones del Comit Operativo
340
Artculo 4. Composicin y funcionamiento del Comit Operativo
340
ndice
1.
El Consejo de Administracin de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad), en su funcin permanente de actualizacin y mejora
del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, viene impulsando la aprobacin de distintas normas internas que
contribuyan a dar transparencia a la estructura societaria y de gobierno del grupo cuya entidad dominante, en el sentido
establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo).
2. En este contexto, esta Norma interna sobre composicin y funciones del Comit Operativo forma parte del Sistema de
gobierno corporativo de la Sociedad y constituye un instrumento de eficiencia y, a su vez, transparencia hacia los
accionistas y los mercados en general de una instancia esencial en la organizacin de la alta direccin de la Sociedad, al
servicio de una mejor coordinacin del Grupo y por tanto, en inters de todas las sociedades que forman parte de aquel.
Artculo 2. El Comit Operativo como parte de la estructura de gobierno de la Sociedad y su Grupo
1.
La estructura de gobierno del Grupo, detallada en la Poltica para la definicin y coordinacin del Grupo Iberdrola y bases
de la organizacin corporativa, diferencia debidamente, por una parte, las funciones de direccin ordinaria y gestin
efectiva, que atribuye a las sociedades cabecera de los negocios, y, por otra, las de supervisin y control, que atribuye a
la Sociedad, que ejerce exclusivamente funciones de holding, y a las sociedades subholding, que refuerzan la funcin de
organizacin y coordinacin estratgica en cada pas.
2.
El Comit Operativo constituye un comit interno de la Sociedad y desarrolla su actividad bajo la direccin inmediata e
impulso del presidente de su Consejo de Administracin y consejero delegado.
3. En particular, el Comit Operativo da soporte tcnico al presidente del Consejo de Administracin y consejero
delegado, quien asume, junto con el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administracin, con
responsabilidad global sobre todos los negocios del Grupo, y con el resto del equipo directivo, la funcin de organizacin
y coordinacin estratgica del Grupo mediante la difusin, implementacin y seguimiento de la estrategia general y las
Artculo 3. Funciones del Comit Operativo
1.
Constituye funcin esencial del Comit Operativo dar soporte tcnico, de informacin y de gestin, tanto respecto de
las funciones de supervisin y seguimiento como de planificacin estratgica de los negocios, que para el conjunto
del Grupo corresponde definir al Consejo de Administracin de la Sociedad y ejecutar e impulsar a su presidente y
consejero delegado con el director general de los negocios del Grupo y el resto del equipo directivo, permitindose as el
desarrollo del Modelo de negocio del Grupo, basado en la coexistencia de una estructura descentralizada de los procesos
de decisin y la integracin global de los negocios.
2. A este respecto, el Comit Operativo establecer metodologas, sistemas de anlisis, procedimientos de supervisin de
decisiones e instrumentos de control a nivel de Grupo, en inters y beneficio de todas las sociedades integradas en aquel,
respetando siempre el mbito de gestin ordinaria y direccin efectiva que corresponde a los rganos de gobierno y
direccin de las sociedades cabecera de cada uno de los negocios.
3. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comit Operativo impulsar el establecimiento de normas internas (sobre
inversiones y desinversiones, compras, servicios corporativos, etc.) que sirvan de instrumentos de coordinacin al
servicio e inters de todas las sociedades del Grupo, facilitando en este sentido la supervisin y seguimiento de la toma
de decisiones, con el objeto de velar por el cumplimiento de las estrategias y directrices de gestin establecidas por el
Consejo de Administracin de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo.
Artculo 4. Composicin y funcionamiento del Comit Operativo
1.
Corresponde al presidente y consejero delegado de la Sociedad la determinacin de la composicin del Comit Operativo,
atendiendo para ello a las funciones que tiene atribuidas. En todo caso, formar parte del Comit Operativo el director
general de los negocios del Grupo.
2. El Comit Operativo actuar bajo la presidencia y direccin del presidente y consejero delegado de la Sociedad, quien
establecer sus normas de funcionamiento, actuando como secretario el jefe de gabinete del presidente y consejero delegado.
3. Podrn comparecer en el Comit Operativo otros directivos de la Sociedad distintos de sus miembros y los directivos
de las distintas sociedades subholding y cabecera de los negocios del Grupo en orden a facilitar un intercambio de
informacin con la alta direccin de la Sociedad que haga posible una mejor coordinacin y toma de decisiones para la
implementacin de las estrategias y directrices de gestin establecidas a nivel de Grupo.
4. En el desarrollo de sus funciones, el Comit Operativo actuar con pleno respeto a los regmenes de separacin de
actividades reguladas aplicables en cada jurisdiccin, as como a las exigencias legales aplicables en los distintos
mercados y territorios donde el Grupo desarrolla sus actividades.

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Sistema

Edicin: diciembre 2015

Impreso en papel ecolgico reciclado

2 / Sistema de gobierno corporativo

Sistema de gobierno corporativo / 3

4 / Sistema de gobierno corporativo

Sistema de gobierno corporativo / 5

6 / Sistema de gobierno corporativo

En Bilbao, a 15 de diciembre de 2015

Sistema de gobierno corporativo / 7

libro segundo de las polticas corporativas

PARTE I. Polticas de gobierno corporativo y cumplimiento normativo

1. Poltica general de gobierno corporativo

2. Poltica de involucracin de los accionistas

3. Poltica de remuneracin del accionista

4. Poltica de comunicacin y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto

7. Poltica de seleccin de candidatos a consejero

8. Poltica de retribuciones de los consejeros

9. Poltica de retribuciones de los altos directivos

10. Poltica de contratacin del auditor de cuentas

11. Poltica para la prevencin de delitos y contra el fraude

12 Poltica fiscal corporativa

13. Poltica de proteccin de datos de carcter personal

PARTE II. Polticas de RIESGOS

Poltica general de control y gestin de riesgos

Resumen de las Polticas de riesgos corporativas

Poltica de riesgo de crdito corporativa

Poltica de riesgo de mercado corporativa

Poltica de riesgo operacional en las operaciones de mercado

Poltica de financiacin y de riesgos financieros

8 / Sistema de gobierno corporativo

Poltica de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas

Poltica marco de riesgo reputacional

Poltica de tecnologas de la informacin

Poltica de riesgos de ciberseguridad

Poltica de riesgos de los negocios liberalizados del Grupo Iberdrola

Poltica de riesgos de los negocios de energas renovables del Grupo Iberdrola

Poltica de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola

Poltica de riesgos de los negocios no energticos del Grupo Iberdrola

PARTE iiI. Polticas de responsabilidad social

Poltica general de responsabilidad social corporativa

Poltica de relaciones con los Grupos de inters

Poltica de respeto de los derechos humanos

Poltica de seguridad corporativa

Poltica marco de recursos humanos

Poltica de gestin del conocimiento

Poltica de reclutamiento y seleccin

Poltica de igualdad de oportunidades y conciliacin

Poltica de seguridad y salud laboral

Poltica contra el cambio climtico

Sistema de gobierno corporativo / 9

Libro tercero de las normas internas de gobierno corporativo

I. REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

II. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN

III. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE AUDITORA Y SUPERVISIN DEL RIESGO

IV. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE NOMBRAMIENTOS

V. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE RETRIBUCIONES

VI. REGLAMENTO DE LA COMISIN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

Libro cuarto de los restantes cdigos y procedimientos internos

I. CDIGO TICO DEL CONSEJERO

II. CDIGO TICO

III. REGLAMENTO DE LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO

IV. PROCEDIMIENTO PARA CONFLICTOS DE INTERS Y OPERACIONES VINCULADAS CON

TTULO IV. DE LA NEUTRALIZACIN DE LIMITACIONES EN CASO DE