Contratos y conductas:

Si hago lo que dice el

contrato, lo cumplo. O no?
La Suprema Corte de Justicia estableci que, aunque dos partes acordaron algo en
un contrato, su verdadera intencin fue otra. Este fallo supuso que un banco, que
haba concedido una lnea de crdito, apenas pueda ejecutar el 15% de la garanta
que haba acordado con su cliente.
La lnea de crdito
y su garanta
La empresa pact con el
banco una lnea de crdito
por cientos de miles de dlares. Como garanta, cedi a
favor del banco la totalidad, el
100%, de los crditos presentes y futuros que la empresa
tena contra una cadena de
supermercados.
Durante aos, la empresa
cumpli el contrato razonablemente. Si bien en algn
momento sobregir la cuenta, fue por montos menores
que pronto fueron debidamente cubiertos. En general,
para cancelar esas ocasionales deudas, el banco solo afectaba una pequea parte del
100% de los crditos cedidos
en garanta.
Pasado el tiempo, debido
al creciente deterioro de la
capacidad de pagos de la empresa, el banco, haciendo uso
de facultades expresamente
establecidas en el contrato,
cort la lnea de crdito y recurri a la garanta, afectando
el 100% de los crditos cedidos por su cliente.

Reclamo y
argumentos
La empresa demand al
banco. Su argumento fue doble: que la institucin financiera solo poda afectar 15%
de sus crditos, ya que ese fue
el porcentaje que histrica-

mente haba retenido ante los

incumplimientos. Y, adems,
que debi cerrar su negocio
ante el corte de su lnea de crdito y como consecuencia de la
ejecucin por parte del banco
del 100% de la garanta.
Por su parte, el banco se opuso al reclamo argumentando
que el contrato firmado y vigente lo autorizaba expresamente
a cerrar la lnea de crdito y a
afectar el 100% de los crditos
en caso de incumplimiento.

1301 del Cdigo Civil, que establece que la conducta de las

partes, posterior al contrato,
sirve para explicar la intencin
de stas originalmente cuando
celebraron su acuerdo. La SCJ
entendi que si durante aos
de relacin, el banco solamente
utiliz un 15% de los crditos,
su intencin original fue afectar
solo ese porcentaje menor de la
garanta y no el 100%, a pesar de
lo escrito y firmado en el contrato.

dada la larga duracin del vnculo

y la frecuencia de las prestaciones,
la forma en que las partes ejecutan el contrato
puede afectar los derechos de cada una
La sentencia
El caso lleg hasta la Suprema
Corte de Justicia (SCJ), luego
que el tribunal de primera instancia fallara a favor de la empresa y el de segunda instancia
a favor del banco.
En la Sentencia N 475/2014,
con tres votos contra dos, la
Corte coincidi con el tribunal
de primera instancia. Sostuvo
que, si bien el contrato habilitaba al banco a ejecutar el 100%
de los crditos presentes y futuros, es claro que la verdadera intencin de las partes era que solo
una parte de ese crdito iba a ser
utilizado en beneficio del banco.
El fallo se bas en el artculo

Las palabras
y los actos
La doctrina y jurisprudencia
han afirmado que un contrato
puede ser modificado en forma
expresa, haciendo una adenda,
por ejemplo. O tambin, tcitamente, a travs del comportamiento habitual de las partes. Ciertas conductas pueden
constituir un acto propio, lo
que significa que si una parte se
comport de determinada manera durante un tiempo prolongado, aceptando, por ejemplo,
algo distinto a lo acordado en
el contrato y pagando mensualmente por ello, luego no puede cambiar abruptamente esa

Sebastin Ramos
sramos@ferrere.com

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conducta y exigir aquello a lo

que tiene derecho de acuerdo
al texto escrito del contrato.
Ese cambio sera contrario a
la buena fe y por tanto inadmisible.
Este criterio interpretativo
toma mucha importancia en
los contratos de varios aos,
como el de la empresa y el
banco. Dada la larga duracin
del vnculo y la frecuencia de
las prestaciones, la forma en
que las partes ejecutan el contrato puede afectar los derechos de cada una.

El peligro de
las verdaderas
intenciones
En FERRERE, da a da elaboramos diversas estrategias
para evitar que nuestros clientes resulten perjudicados por
una modificacin inadvertida
e indeseada de los contratos.
Un seguimiento minucioso de
la ejecucin del contrato y/o
la inclusin de clusulas que
establecen que las modificaciones deben ser expresas y
documentarse por escrito, son
algunos de los recursos bsicos
de precaucin.
El rigor en la redaccin de los
contratos y el profesionalismo
con que se atienden los hechos
y su significado son imprescindibles para evitar que algn da
un juez pueda afirmar que la
verdadera intencin de las
partes no es aquella que acordaron por escrito.