CONTRATO MARCO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los ___das del mes de _____ de 200_, entre LOS GROBO
SGR, con domicilio en _________________, ___ piso, de la Ciudad de Buenos Aires,
representada en este acto por los Sres. _________y ____________, ambos en su carcter de
Apoderados en adelante denominada "LOS GROBO SGR", por una parte, y por la otra parte
CGM LEASING ARGENTINA S.A., representada en este acto por el Sr. Alberto Ral
Beunza, en su carcter de Presidente, en adelante denominada "CGMLeasing, convienen en
celebrar el presente acuerdo, a tenor de las siguientes clusulas y condiciones:
PRIMERA: LOS GROBO SGR y CGMLeasing se encuentran interesados en promover el
otorgamiento de asistencia financiera destinados a pequeas y medianas empresas, en adelante
las PyMEs, que lo necesiten para la adquisicin del derecho de uso y goce y, eventualmente,
la propiedad de bienes de capital, a travs de contratos de leasing.--------------CGMLeasing requiere a las PyMEs que el pago de los cnones derivados de los contratos de
leasing a suscribirse, se encuentre suficientemente garantizados mediante instrumentos que le
aseguren

el

repago

de

manera

cierta.----------------------------------------------------------------------CGMLeasing ha reconocido en LOS GROBO SGR y en el sistema de garanta recproca una

solucin

adecuada

para

resolver

esta

necesidad.--------------------------------------------------------SEGUNDA: En atencin a lo sealado, CGMLeasing dar en leasing a PyMEs socias de LOS

GROBO SGR diversos bienes de capital. El plazo de financiacin ser de hasta 5 aos
dependiendo del tipo de bien y de la evaluacin de LOS GROBO SGR. En atencin a lo
sealado CGMLeasing solicita a LOS GROBO SGR, y sta acepta, otorgar fianzas a favor de
PyMEs socios partcipes de LOS GROBO SGR. Las PyMEs debern cumplir con todos y cada
uno de los requisitos que les solicite LOS GROBO SGR para el otorgamiento de la garanta.
Cumplidos que fueran todos los recaudos LOS GROBO SGR emitir un certificado de
garanta (el CERTIFICADO) en trminos similares a los del modelo adjunto como Anexo I
del presente- a favor de CGMLeasing, afianzando exclusivamente el pago de los cnones que

las PyMEs socias se obliguen a abonar en virtud de un contrato de leasing, de acuerdo a las
clusulas y condiciones particulares de cada CERTIFICADO. ----------------------------------TERCERA: La presentacin de una PyME por parte de CGMLeasing no obligar a LOS
GROBO SGR a otorgar una garanta, dado que LOS GROBO SGR se reserva el derecho
exclusivo y excluyente de aceptar o rechazar al aspirante a socio, sin necesidad de expresin de
causa, y sin que tal conducta pudiere otorgar derecho a indemnizacin alguna a favor de
CGMLeasing o del aspirante a socio. Al momento de dicha presentacin CGMLeasing deber
remitir a LOS GROBO SGR la documentacin detallada en el Anexo II del presente.-----------CUARTA: Una vez aprobada la operacin de leasing por LOS GROBO SGR , sta proceder
a instrumentar el contrato de garanta recproca con el socio y entregar a CGMLeasing el
CERTIFICADO para afianzar el pago de los cnones, que en virtud del contrato de leasing
deba

pagar

el

socio

partcipe.

-----------------------------------------------------------------------------QUINTA: El otorgamiento de una garanta en favor de un socio no implicar obligacin de

continuidad en la fianza, ms all del plazo estipulado en cada certificado de garanta.
Asimismo, las prrrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse
con relacin a las obligaciones contradas como consecuencia de las obligaciones afianzadas
debern contar con el consentimiento expreso de LOS GROBO SGR.--------------------------SEXTA: CGMLeasing se compromete a informar por escrito a LOS GROBO SGR , con una
periodicidad mensual, los saldos de las operaciones vigentes garantizadas, as como todo otro
evento que revelare demoras en el cumplimiento por parte del socio partcipe cliente. Dada la
naturaleza y especiales caractersticas de las obligaciones a afianzar, es imprescindible para LOS
GROBO SGR contar con informacin precoz y fluida acerca de demoras o situaciones
irregulares en el cumplimiento de las obligaciones por parte del socio afianzado. Se establece
entonces que como condicin esencial del presente convenio, CGMLeasing se obliga informar a
LOS GROBO SGR por medio fehaciente todo atraso que registre el socio participe.-----------

Asimismo, CGMLeasing se compromete a informar a LOS GROBO SGR la tasa de inters

aplicable a los contratos de leasing que otorgue y las modificaciones que disponga efectuar
sobre las tasas dispuestas. LOS GROBO SGR se compromete a guardar confidencialidad sobre
esta
informacin.-------------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA: Ante la falta de pago de un canon por parte del socio partcipe se proceder de la
siguiente forma:
a) Cuando se registre un atraso del socio afianzado, CGMLeasing deber intimar al socio
moroso dentro del cuarto da desde la fecha de vencimiento otorgndole un plazo de 5 das
para el cumplimiento de su obligacin.
b) Vencido el plazo otorgado al socio, sin que haya dado cumplimiento a su obligacin,
CGMLeasing requerir el pago a LOS GROBO SGR mediante carta documento o carta
simple con acuse de recibo, en la cual se consignar:
1. Mes del canon adeudado que se reclama.
2. Monto del canon reclamado.
3. Indicacin de haber intimado al socio otorgndole un plazo de 5 das para el
cumplimiento de su obligacin y que el socio no hubiese pagado.
c)

Pago: Cumplidos todos los recaudos estipulados en el presente convenio, LOS GROBO
SGR deber efectuar el pago dentro de los 20 das siguientes al de la recepcin de la
intimacin. Dicho monto deber ser acreditado por LOS GROBO SGR en la (i) Cuenta
Recaudadora en $ 3006-46761-1 o; (ii) Cuenta Recaudadora en US$ 3008-23939-7
dependiendo de la moneda de pago CGMLeasing tiene abierta en el Banco HSBC o
donde CGMLeasing le indique en forma fehaciente..
La falta de notificacin previa al socio no producir la caducidad de la garanta, pero no
la tornar exigible hasta tanto se acredite el cumplimiento de este recaudo.

d) Gestin Prejudicial: Ante el primer atraso del socio participe, CGMLeasing deber
efectuar la gestin de cobranza que, en lo referido a los pagos realizados por LOS

GROBO SGR , ser por cuenta y orden de sta, aplicando sus mejores esfuerzos para
regularizar la situacin del socio participe durante un plazo mximo de 2 meses desde la
fecha de vencimiento del canon reclamado, no siendo admisible la acumulacin de ms de
dos cnones vencidos impagos. LOS GROBO SGR podr consentir la prrroga de dicho
plazo a solicitud fundada de CGMLeasing. Mientras dure esa gestin LOS GROBO SGR
afrontar el pago de los cnones adeudados en la forma indicada en el inciso c) precedente.
El consentimiento de LOS GROBO SGR deber ser expresado en forma escrita.
e)

Vencido el plazo de gestin prejudicial, CGMLeasing declarar resuelto el contrato de

leasing e intimar a LOS GROBO SGR para que abone la totalidad de la obligacin
afianzada. Este requerimiento deber contener:
1. Detalle de los cnones y Monto total reclamado y;.
2. Indicacin de haber intimado de pago y notificado correctamente la resolucin al socio
participe, y que el socio no hubiese pagado.
a) Resuelto el contrato de leasing, LOS GROBO SGR deber abonar a CGMLeasing la
totalidad de la obligacin afianzada, hasta el lmite del importe del certificado de garanta
y dentro del plazo de veinte (20) de intimado por CGMLeasing. A los efectos de la
garanta otorgada por LOS GROBO SGR , la obligacin afianzada ser un monto
equivalente al de la Compensacin Esperada prevista en el contrato de leasing (tal como
dicho trmino se define en ese contrato), con excepcin de (i) el valor residual final
estimado de los bienes registrado en la contabilidad del Dador, en el caso que en el
contrato de leasing se hubiera establecido que el precio de la opcin de compra es el Valor
de Plaza de los bienes, o bien (ii) en cualquier otro supuesto, el valor de la opcin de
compra establecido en el contrato correspondiente, hasta el lmite del importe fijado en el
Certificado, habiendo deducido los pagos en concepto de cnones bajo el Contrato de
Leasing efectuados por el socio partcipe (con excepcin del Canon Extraordinario, en
caso que este fuere previsto el Contrato de Leasing, y que LOS GROBO SGR no afianza
en ningn caso) y/o por LOS GROBO SGR con anterioridad. Dicho monto deber ser
acreditado por LOS GROBO SGR en la (i) Cuenta Recaudadora en $ 3006-46761-1 o;

(ii) Cuenta Recaudadora en US$ 3008-23939-7 dependiendo de la moneda de pago

CGMLeasing tiene abierta en el Banco HSBC o donde CGMLeasing le indique en forma
fehaciente
f)

Secuestro del bien: Vencido el plazo de gestin prejudicial y resuelto el contrato de

leasing, CGMLeasing por derecho propio y, en la proporcin correspondiente a LOS
GROBO SGR , por cuenta y orden de sta, proceder al secuestro del bien afectado y a su
realizacin- en forma privada o en remate pblico. Sin perjuicio de ello, LOS GROBO
SGR podr disponer la ejecucin judicial de las contragarantas que hubiere obtenido de su
socio partcipe. El producido de la realizacin ser distribuido entre CGMLeasing y LOS
GROBO SGR en la proporcin de la parte del dominio que cada uno ostente, en virtud de
la cesin que CGMLeasing se obliga a efectuar a favor de LOS GROBO SGR de acuerdo
al inc.h) de la presente clusula. Asimismo los gastos que demande el secuestro y la
realizacin del bien sern soportados en la misma proporcin.

g) Todo pago que hiciere LOS GROBO SGR

a favor de CGMLeasing le permitir

subrogarse en los derechos de CGMLeasing o, en su caso, de su cesionario..

h) En caso de resolucin del contrato de leasing conforme al inciso e) y recibido de LOS
GROBO SGR el pago total de la obligacin afianzada, CGMLeasing transferir a LOS
GROBO SGR una porcin de dominio del bien representativa de la incidencia de los pagos
efectuados sobre el valor del bien, cesin que deber ser otorgada dentro del 5 da del
pago. Est obligacin de hacer deber ser afianzada por CGMLeasing mediante la
suscripcin de un pagar a la vista por idntico monto abonado por LOS GROBO SGR . A
efectos de establecer la porcin indivisa a transferir se tomar en cuenta: (i) la proporcin
que representa cada uno de los cnones sobre el valor total del contrato de leasing y (ii) el
nmero de cnones comprendidos en el clculo del monto que haya abonado LOS
GROBO SGR de conformidad con lo previsto en el inciso (e) anterior-. En el mismo acto
de efectivizarse la transferencia LOS GROBO SGR otorgar a CGMLeasing un poder
suficiente para gestionar el recupero y posterior realizacin del bien, obligndose

CGMLeasing a liquidar la parte proporcional sobre el producido que le corresponda a LOS

GROBO SGR inmediatamente despus de percibido el valor de realizacin.
i)

Se pacta expresamente que las gestiones de recupero a cargo de CGMLeasing en virtud del
presente contrato no generarn a su favor ningn tipo de honorario.

j)

Los gastos que demande el secuestro y la realizacin del bien sern soportados por
CGMLeasing y LOS GROBO SGR en proporcin a su participacin en el condominio del
bien. Tales gastos, debidamente documentados y previamente autorizados por LOS
GROBO SGR , podrn ser deducidos por CGMLeasing del monto que deba liquidar a
LOS GROBO SGR .

OCTAVA: Cumplido el plazo de vigencia de la garanta, sin que existan obligaciones

afianzadas pendientes, CGMLeasing se compromete a devolver el certificado de garanta
otorgado.-----------------------------------------------------------------------------------------------------Transcurridos treinta das del vencimiento del certificado de garanta sin que CGMLeasing
hubiera realizado requerimiento de pago alguno, se producir la caducidad automtica y sin
ms trmite del mismo, liberndose en consecuencia a LOS GROBO SGR de toda
obligacin.--------------------------------------------------------------------------------------------------NOVENA: En el supuesto que el socio partcipe se presente en concurso preventivo de
acreedores, CGMLeasing podr considerar y declarar la deuda como de plazo vencido y
reclamar la cancelacin total a LOS GROBO SGR, de acuerdo a los trminos y condiciones
del presente. En tal caso podr reclamar a LOS GROBO SGR el pago notificndole su
decisin en forma fehaciente y acompaando constancia de la presentacin en concurso o
declaracin de quiebra, sin que se exija en este caso, cursar la intimacin de pago previa al
deudor. Sin perjuicio de lo sealado, a los efectos del pago de la garanta , deber estarse a lo
dispuesto

en

el

inc.

e)

de

la

clusula

Sptima.

----------------------------------------------------------

DCIMA: La duracin del presente convenio se establece en un (1) ao ao, contado a partir
de la celebracin del presente, sin perjuicio de la vigencia y validez de las fianzas otorgadas e
instrumentadas en este perodo. El plazo de duracin se entender prorrogado por igual
perodo, salvo comunicacin en contrario librada por una de las partes a la otra por medio
fehaciente con una antelacin mnima de 30 das.-----------------------------------------------------UNDCIMA: Ambas partes podrn rescindir el presente contrato sin expresin de causa y sin
derecho a indemnizacin alguna a favor de la otra, mediante comunicacin por medio
fehaciente

la

contraparte

con

una

antelacin

mnima

de

30

das.-----------------------------------A todo evento se deja expresa constancia que el presente convenio no tiene contenido
econmico

alguno.

-----------------------------------------------------------------------------------------DUODCIMA: LOS GROBO SGR toma conocimiento y consiente que CGMLeasing podr
transferir los contratos de leasing, o los derechos creditorios que surgen de los mismos, en todo
o en parte a uno o ms fideicomisos, en cuyo caso ser de aplicacin lo dispuesto en los
artculos 70 a 72 de la Ley 24.441. En tal supuesto los derechos, obligaciones y cargas que
segn el presente Contrato Marco corresponden a CGMLeasing podrn corresponder a un
fiduciario con imputacin al correspondiente fideicomiso, sin perjuicio de que CGMLeasing
contine las gestiones y ejerza los derechos y cumpla las obligaciones y cargas como
administrador

del

fideicomiso.-----------------------------------------------------------------------------DECIMO TERCERA: LOS GROBO SGR

percibir de CGMLeasing los importes

originados en la comisin anual por otorgamiento de garanta que los socios partcipes clientes
abonaren a CGMLeasing. CGMLeasing deber acreditar los importes cobrados a los socios
partcipes clientes en la cuenta que LOS GROBO SGR le indique oportunamente en forma
fehaciente.----------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMO CUARTA: Para todos los efectos que pudieren derivarse del presente convenio las
partes se someten a la jurisdiccin y competencia de los Tribunales ordinarios en lo comercial
de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, con exclusin de cualquier otro fuero o jurisdiccin
que pudiere corresponder, y constituyen domicilio en los ms arriba sealados, adonde sern
tenidas por vlidas todas las comunicaciones que se dirigieren.--------------------------------------En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el
lugar y fecha indicados en el encabezado del presente.

Anexo I
Modelo Certificado de Garanta
CERTIFICADO DE GARANTIA N ...............
En la ciudad de Buenos Aires a los ......... das del mes de .............. de 200..., LOS GROBO
SGR S.G.R., con domicilio en ______________, ____ Piso, de la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires, representada por _________, en su carcter de ____________, en cumplimiento
de lo previsto en el contrato de garanta recproca suscripto el ....... de ....................... de 200_,
celebrado entre LOS GROBO S.G.R., y ...................(nombre del socio) se constituye en
fiador en forma solidaria y como liso, llano, primero y principal pagador hasta la suma de
(US$/$............-) Pesos / Dlares Estadounidenses ..................................................., en
garanta de pago de los cnones que (nombre del socio) se obligue a abonar en virtud del
contrato de leasing N ......a suscribirse entre (nombre del socio) y CGM LEASING
ARGENTINA S.A.(CGMLeasing) en adelante el Contrato de Leasing, con renuncia a los
beneficios de excusin y de divisin. Las prrrogas, renovaciones, modificaciones o
novaciones que pudieran otorgarse con relacin a las obligaciones contradas como
consecuencia de las obligaciones afianzadas, debern contar con el consentimiento expreso de
LOS GROBO S.G.R.. Consiguientemente, LOS GROBO S.G.R. se obliga, en los trminos
convenidos en el Contrato Marco suscripto con CGMLeasing, el da ...(fecha del convenio
marco) a abonar a CGMLeasing los montos que correspondan, ante el incumplimiento en el
pago de los cnones y/o ante la rescisin del Contrato de Leasing, de acuerdo a lo previsto en
los apartados (b) y/o (e) segn corresponda - de la Clusula Sptima del Contrato Marco,
durante el plazo de vigencia de la presente garanta, hasta el lmite fijado en el presente
certificado de garanta, ante el primer requerimiento de CGMLeasing o de su legtimo sucesor,
efectuado de conformidad con lo previsto en la Clusula Sptima del Contrato Marco. El
requerimiento de pago deber ser dirigido a LOS GROBO S.G.R. por carta documento o carta
simple con acuse de recibo, en la cual deber consignarse el importe reclamado y la
acreditacin por la cual se da cuenta que CGMLeasing o su legtimo sucesor en el crdito ha
reclamado al deudor afianzado en los trminos previstos en el Contrato Marco.

Cumplidos todos los recaudos estipulados en el Contrato Marco, LOS GROBO S.G.R. deber
efectuar el pago dentro de los plazos y en las condiciones previstas en el Contrato Marco,
siempre hasta el lmite del importe fijado en el Certificado, habiendo deducido los pagos en
concepto de cnones bajo el Contrato de Leasing efectuados por el Socio Participe y/o por
LOS GROBO SGR con anterioridad, con excepcin de los Cnones Extraordinarios en caso
de que estos fueren previstos en el Contrato de Leasing y que LOS GROBO SGR no afianza
en ningn caso. La presente garanta no ser exigible si CGMLeasing o su legtimo sucesor en
el crdito no cumple con su obligacin de notificar previamente a (nombre del socio....) de
conformidad con lo previsto en el Contrato Marco.
El presente Certificado de Garanta se regir de conformidad con los trminos y condiciones
establecidos en el Contrato Marco. Los trminos en mayscula que no se encuentren definidos
en el presente tendrn el significado que se les otorga en el Contrato Marco. --El presente instrumento ser ttulo ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas,
conforme a lo previsto por el art. 70 de la ley 24.467.

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Anexo II
Las Partes acuerdan que, al momento de la presentacin prevista en la Clusula Tercera del
Contrato Marco, CGM se deber adjuntar la siguiente documentacin:

Solicitud Admisin*

Solicitud Garanta*

Solicitud suscripcin de acciones *

Detalle del negocio (proforma/ ventajas que implica el Equipamiento objeto del
contrato de leasing).

ltimos 3 balances.

Cash Flow (x perodo de leasing, apertura mensual del 1 ao).

Ventas/Compras detalle mensual de ltimos 3 ejercicios.

Deuda bancaria (60 das mximo).

Estatuto / Contrato Social y Actas designacin de autoridades o poderes representantes

socio participe.

Manifestaciones de bienes de los accionistas*.

Impositivo

IVA: ltimos.

SUSS: ltimos 6.

En caso de ser Personas Fsicas, ultima DD.JJ. de Ganancias

* Debidamente completas y suscriptas por el socio participe o, en su caso, aspirante a socio

participe.

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