Rapport Annuel Financier 2008

Document de Rfrence Rapport Financier 2008
SOMMAIRE
LECONSEIL
DADMINISTRATION
Serge Kampf,
prsident
Daniel BERNARD
Yann DELABRIRE
02 Principales donnes financires
Jean-Ren FOURTOU
03 Prsentation du Groupe Capgemini
Paul Hermelin,
20 Responsabilit sociale de lentreprise

et dveloppement durable
directeur gnral
Michel jalabert
Phil Laskawy
49 Rapport du Prsident

du Conseil dAdministration
Thierry de MONTBRIAL
63 Rapport de gestion prsent

par le Conseil dAdministration
lAssemble Gnrale mixte du 30 avril 2009
Terry ozan
81 Comptes consolids du Groupe Capgemini

146 Comptes de la socit Cap Gemini S.A.
170 Texte des projets de Rsolutions
prsentes par le Conseil dAdministration
lAssemble Gnrale mixte du 30 avril 2009
176 Informations spcifiques
193 Tables de concordance
Ruud van Ommeren
Bruno Roger
LESCenseuRS
Pierre Hessler
Marcel ROULET
Geoff Unwin
LESCommissaires
aux Comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
reprsent par Serge VILLEPELET

KPMG S.A.
reprsent par Jean-Luc DECORNOY
Rapport annuel 2008 Capgemini
PRINCIPALES DONNES FINANCIRES
COMPTES CONSOLIDS
en millions deuros
2004 (1)
2005
2006
2007
2008
CHIFFRE DAFFAIRES hors taxes
6 235
6 954
7 700
8 703
8 710
CHARGES OPRATIONNELLES
6259
6 729
7 253
8 063
7 966
MARGE OPRATIONNELLE
(24)
225
447
640
744
(0,4 %)
3,2 %
5,8 %
7,4 %
8,5 %
(281)
214
334
493
586
(4,5 %)
3,1 %
4,3 %
5,7 %
6,7 %
(534)
141
293
440
451
(8,6 %)
2,0 %
3,8 %
5,1 %
5,2 %
131 383 178

(4,07)
-
131 581 978

1,07
0,50
144081 808
2,03
0,70
145 425 510

3,03
1,00
285
904
1 632
889
774
NOMBRE MOYEN DE COLLABORATEURS
57 387
59 734
64 013
79 213
86 495
NOMBRE DE COLLABORATEURS
AU 31 DCEMBRE DE LEXERCICE
59 324
61 036
67 889
83 508
91 621
% du chiffre daffaires
RSULTAT OPRATIONNEL
RSULTAT NET (Part du Groupe)
RSULTAT PAR ACTION
Nombre dactions au 31 dcembre
Rsultat par action au 31 dcembre (en euros)
Dividende par action au titre de lexercice (en euros)
TRSORERIE NETTE AU 31 DCEMBRE
(1) Comptes retraits aux normes IFRS.

* sous rserve de lapprobation par lAssemble Gnrale Mixte du 30 avril 2009.
145 844 938

3,09
1,00*
PRSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI
I - HISTORIQUE
Fond par Serge Kampf Grenoble le 1er octobre 1967, Capgemini
est devenu lun des leaders mondiaux du conseil et des services
informatiques, grce une stratgie de dveloppement ambitieuse
associant croissance interne et croissance externe.
Ainsi Capgemini a-t-il progressivement tendu ses activits en
Europe, notamment via lacquisition de Hoskyns au Royaume-Uni
(1990), de Programator en Scandinavie (1992) et de Volmac aux
Pays-Bas (1992).
Paralllement, Capgemini sest dvelopp dans le domaine du
conseil en management grce lacquisition au dbut des annes
1990 de deux socits amricaines (United Research et Mac Group),
complte par celles de Gruber Titze & Partners en Allemagne
(1993), puis du Groupe Bossard en France (1997).
Plus rcemment, lacquisition dErnst & Young Consulting (2000)
a renforc le profil international du Groupe en accroissant trs
sensiblement sa prsence en Amrique du Nord et dans un certain
nombre de pays dEurope. Les annes 2001 2004 se sont rvles
particulirement difficiles pour le secteur des services informatiques
et il est apparu ncessaire de rquilibrer le portefeuille dactivits
de Capgemini en faveur de deux de ses mtiers, les Services
informatiques de proximit et lInfogrance.
Lacquisition de Transiciel, fin 2003, a permis Capgemini de
doubler la taille de lentit cre en 2001 dans le domaine des
services informatiques de proximit et qui a repris le nom de la
socit dorigine, Sogeti. Cette entit a reprsent prs de 18 % du
chiffre daffaires (C.A.) du Groupe en 2008.
Dans le domaine de linfogrance (35 % du C.A. 2008), le Groupe
a recueilli partir de 2004 et 2005 les fruits des efforts mens
depuis plusieurs annes pour consolider sa prsence aussi bien en
Europe quen Amrique du Nord par lobtention de grands contrats.
Capgemini est devenu la premire entreprise europenne de son
secteur avoir pris le virage de la production offshore (cest-dire hors du pays du client, et parfois trs loin de celui-ci).
Le Groupe a choisi de se distinguer de ses grands concurrents en
proposant ses clients un systme de production la carte en
fonction de leurs besoins, de la nature du projet envisag, de leurs
habitudes et de leurs souhaits. Cest le concept Rightshore.
Le profil du Groupe sest ainsi profondment modifi en quelques
annes, Capgemini dmontrant sa capacit relever les nouveaux
dfis auxquels est confronte lindustrie des services informatiques
et du conseil.
Les rsultats 2006 et 2007 avaient confirm le retour du Groupe

la croissance et la profitabilit grce au dynamisme de ses mtiers
et ses expertises sectorielles.
Lacquisition en fvrier 2007 de la socit amricaine Kanbay
International, spcialise dans les services financiers, a entran
un renforcement de la prsence du Groupe aux tats-Unis et la
consolidation de son implantation en Inde.
Les rsultats 2008 font ressortir un bnfice net de 451 millions
deuros, en hausse de 2,5 % par rapport celui de lexercice
prcdent, et un chiffre daffaires de 8,710 milliards deuros,
en progression lui-aussi de 5 % taux de change et primtre
constants. Les acquisitions ralises en 2008 notamment celle
de Getronics PinkRoccade Business Applications ServicesB.V.,
spcialiste du service applicatif et fortement prsent dans le
secteur public aux Pays-Bas nont pas entam la solidit
financire du Groupe, qui totalisait au 31dcembre 2008 une
trsorerie nette de 774 millions deuros.
Leffectif total du Groupe tait en fin danne 2008 de 91 621
personnes (en augmentation de 8 113 personnes par rapport au
31dcembre 2007), dont 28 % dans des pays offshore, essentiellement
en Inde, mais aussi en Pologne, en Chine, au Maroc et en Amrique
Latine. Avec plus de 22 000 recrutements dans lanne, Capgemini
continue sa transformation par une forte croissance de la production
offshore accompagne dun renforcement de la grande proximit
quil a toujours maintenue avec ses clients.
II - LES MTIERS DE CAPGEMINI

A - Une mission, quatre mtiers
Prsent dans une trentaine de pays, le Groupe Capgemini a pour
mission daider ses clients se transformer pour amliorer leurs
performances et leur position concurrentielle et pour cela, il leur
propose une offre de services intgre alliant la parfaite matrise
de quatre mtiers et une forte expertise sectorielle dans plusieurs
domaines cls.
Ces quatre mtiers sont :
le Conseil (CS) : apanage dune entit spcifique (Capgemini
Consulting), cette activit a pour objet daider nos clients identifier,
structurer et excuter les chantiers de transformation qui amlioreront
durablement leur croissance et leur comptitivit ;
lIntgration de systmes (TS) : il sagit de concevoir, dvelopper et
mettre en uvre tous projets techniques dintgration de systmes
et de dveloppement dapplications informatiques, du plus petit
au plus grand ;
lInfogrance (OS) : Capgemini guide et assiste ses clients dans
lexternalisation totale ou partielle de leurs systmes dinformation
et des activits sy rattachant ;
LE GROUPE
les Services informatiques de proximit (LPS) : assur par une

entit spcifique (Sogeti), ce mtier a pour objet de fournir des
services informatiques adapts des besoins locaux en matire
dinfrastructures, dapplications, dingnierie et dexploitation.
Ces quatre grands mtiers couvrent de manire globale loffre de
services du Groupe. Ils sont organiss en units autonomes disposant
chacune dobjectifs, de modles conomiques et de processus de
recrutement propres. Par lassociation de leurs comptences, ces
units proposent aux clients un ensemble intgr de services de
transformation. L rside une des grandes force du Groupe qui
sait associer ses multiples savoir-faire pour raliser des projets
impliquant des expertises croises et respecter ses engagements sur
des rsultats tangibles et mesurables.
Capgemini est un acteur indpendant des diteurs de logiciels et des
fabricants de matriel informatique avec lesquels il a su conclure un
ensemble dalliances stratgiques et de partenariats qui lui permettent
daccder aux meilleurs savoir-faire et aux produits les plus innovants
: il peut ainsi choisir et proposer ses clients, la fois en toute libert
et avec une parfaite connaissance des logiciels et des matriels les plus
rcents, des solutions lexacte mesure de leurs besoins. Soucieux
de maintenir la plus grande proximit avec ses clients, Capgemini
est galement capable de fabriquer tout ou partie de ces solutions
dans limplantation gographique qui servira au mieux les intrts
de ses clients en termes de qualit, de cot et daccs aux meilleures
comptences. Dnomme Rightshore, cette approche gnre des
gains de productivit et apporte une grande valeur ajoute aux
prestations fournies. Capgemini a cr pour ses clients un mode
relationnel fond sur une troite collaboration et connu sous le nom de
Collaborative Business Experience. Vritable marque de fabrique
du Groupe, elle sapplique aussi bien aux relations des collaborateurs
du Groupe entre eux qu leur faon de travailler avec ses clients.
Pour Capgemini, la manire dont les rsultats sont obtenus compte
autant que les rsultats eux-mmes et la satisfaction de ses clients est
le plus important des critres de russite.
Face aux profondes mutations du march, le Groupe a lanc la
fin de lanne 2006 un programme de transformation exigeant et
ambitieux : cest le programme I.cube dont lobjet est de faciliter
lvolution du Groupe vers un modle de production globale. Ce
programme comporte trois volets : Industrialisation, Innovation,
Intimit. Lacclration de lindustrialisation vise doter le Groupe,
lheure o la concurrence sexacerbe, dune force de production
globalise, vritable bras arm au service dune qualit et dune
productivit optimales pour une meilleure rentabilit. Linnovation,
omniprsente, doit concourir toujours mieux servir les clients et leur
permettre daccrotre leur niveau de performances en leur proposant
une offre constamment mise jour en matire de conseil, de services
et de solutions technologiques. Concernant le volet intimit, lobjectif
est de btir de nouvelles relations avec les clients en capitalisant sur
quarante ans de proximit et daventures partages.
Mission et vision du Groupe Capgemini

Notre mission : votre transformation. Capgemini aide ses
clients se transformer et amliorer leurs performances
en mettant leur disposition son expertise en matire de
conseil, de technologies et de services.
Notre vision : votre libert daction. Capgemini veut tre
un leader qui sengage favoriser la libert daction de ses
clients et accrotre leurs rsultats, grce au savoir-faire
de ses quipes et leur mode relationnel fond sur une
troite collaboration.
B - Capgemini Consulting : une nouvelle

organisation pour des ambitions mondiales
Les incertitudes de la conjoncture ne font que renforcer le besoin
des entreprises dans la recherche de partenaires de confiance
capables de les accompagner dans la transformation de leur
organisation, depuis la dfinition de leur stratgie jusqu son
excution. Les nouvelles conditions de march, apparues la fin de
lanne 2008, ont fait rapidement voluer les entreprises vers dautres
types de demandes en fonction de leurs priorits du moment. Certaines
se focalisent sur la rduction des cots car en priode de rcession il est
essentiel de prserver la sant financire de leur organisation, dautres
se mobilisent sur le changement de business model ncessaire pour faire
face au nouvel environnement conomique , explique Pierre-Yves
Cros, directeur de Capgemini Consulting au niveau mondial.
En 2008, le mtier Conseil, qui ralise 8 % du chiffre daffaires du
Groupe, a enregistr une forte amlioration de sa marge (12,8 %
contre 10,5 % en 2007). Au sein des entits gographiques qui
composent cette activit, les tats-Unis ont retrouv le chemin de la
croissance, et lAsie a enregistr des succs significatifs : lInde compte
dsormais plus de 150 consultants, la Chine poursuit son expansion.
En Europe, la position de cette activit sur le march a t renforce
par des solutions innovantes telles que loffre BeLean , qui a t
dploye au Royaume-Uni pour aider les clients de Capgemini
relevant du secteur public optimiser les cots dans leur processus
de transformation.
Dun point de vue mtier, lactivit a volu du traditionnel conseil
en management vers un conseil qui cible la transformation et
la stratgie de lentreprise. Les offres de Capgemini Consulting
intgrent dsormais les trois lignes de service Stratgie et
Transformation, Transformation des Oprations et Technology
Transformation. Nous nous sommes positionns comme un acteur
offensif sur le march du conseil en transformation et disposons de
lensemble des capacits ncessaires pour aider nos clients se diffrencier
dans cette priode de crise , estime Pierre-Yves Cros. Lenqute
Business Transformation de Capgemini Consulting a montr que
les socits sont surtout proccupes par leur capacit mettre
en uvre les transformations. lheure actuelle, les entreprises

doivent ragir toujours plus vite et faire preuve dagilit afin de
restructurer leur organisation et den tirer profit lorsque le rebond
conomique interviendra. cet effet, Capgemini Consulting a
dvelopp le Business Transformation Framework pour aider les
clients acclrer leur dveloppement stratgique et russir sa
mise en uvre. Les apports de la technologie y contribuent pour
une part importante, et ladoption de TechnoVision, qui vise
permettre aux entreprises dutiliser les technologies comme un
levier de leur transformation, est galement au centre de la stratgie
dinnovation de Capgemini Consulting.
Les bonnes performances 2008 de lentit Conseil ne doivent
cependant pas occulter la grande volatilit de ce march , rappelle
Pierre-Yves Cros, qui prcise : Alors que la rcession touche de
nombreux pays, nous devons, en tant que socit de conseil mondiale
du XXIe sicle, reprsenter pour nos clients une force de proposition et
dexpertise globale . cet effet, le Groupe a dcid de regrouper
ses consultants dans une organisation mondiale dnomme
Capgemini Consulting et oprationnelle depuis le 1er janvier
2009. Cette marque favorise le recrutement et la fidlisation des
meilleurs consultants.
C - Intgration de systmes : 2008,

lanne du Rightshore
Les efforts continus du Groupe pour dployer son modle Rightshore
tous les niveaux de son organisation (fonctions support, ventes,
innovation et production) ont port leurs fruits en 2008 dans lactivit
Intgration de systmes (TS). En effet, ce mtier affiche une croissance
de 4,1 % taux de change et primtre constants et sa croissance
relle est suprieure si lon prend en compte le volume croissant de chiffre
daffaires ralis pour le compte des autres mtiers du Groupe, en particulier
lInfogrance , prcise Henk Broeders, en charge de la coordination
du mtier TS au niveau mondial. Par ailleurs, grce notamment une
meilleure matrise des cots, la marge oprationnelle de cette activit
a progress de plus dun point pour atteindre 10,2 %.
Les projets faisant appel des progiciels de gestion intgrs ont gnr
de nombreux succs, grce aux alliances avec deux des principaux
diteurs, lallemand SAP et lamricain Oracle. Le mtier TS a enregistr
de bons rsultats en Italie avec des contrats avec le Ministre de
lImmigration et le constructeur automobile Fiat, en France et en
Espagne avec dans ces deux pays des contrats de taille moyenne
signs avec des banques et des oprateurs de tlcommunications.
Les perspectives sont galement positives au Royaume-Uni, o TS
propose notamment six offres packages portant par exemple
sur leProcurement, linformatique dcisionnelle ou encore la gestion
dactifs informatiques. Ces offres sont commercialises dans bon
nombre dautres pays dans lesquels le Groupe est prsent, tels les
pays nordiques, certains pays dEurope de lEst ou encore lAllemagne,
pays dans lesquels le recours loffshore nest pas encore trs
rpandu. Aux tats-Unis, TS a progress notamment dans le secteur

des tlcommunications et des mdias (TMD) et dans celui de la
distribution (projets dERP et de CRM). En Chine, Capgemini a
accompagn la fusion de deux groupes cimentiers.
Selon les analystes du cabinet amricain Forrester, la demande du
march en matire dintgration de systmes est demeure soutenue
pour la SOA, les applications Web 2.0, la virtualisation de serveurs ou
encore la mise en place de solutions SaaS. Ces tendances devraient se
poursuivre en 2009 et pour y rpondre, une nouvelle organisationTS,
reposant sur cinq units gographiques, permet de faciliter laccs de nos
clients nos implantations Rightshore et simplifie les changes avec
nos centres offshore. Cette organisation devra continuer amliorer
sa comptitivit car les budgets informatiques de nos clients sont sous
pression, explique Henk Broeders.
Les efforts de transformation accomplis ces deux dernires annes
dans cette activit Intgration de systmes dotent Capgemini datouts
prcieux pour affronter lanne 2009. Parmi ceux-ci, Henk Broeders
met en avant la capacit de mobilisation de lensemble des comptences
du Groupe pour apporter ses clients malgr la conjoncture conomique
les rponses ncessaires au dveloppement de leurs projets stratgiques
de croissance et de rduction de cots, dvelopps lchelle mondiale .
D - Infogrance : des offres cibles pour fidliser

les clients et dvelopper lactivit globale
En 2008, Capgemini a multipli les initiatives en matire doffres de
services cibles et packages . Nos clients veulent un partenaire
capable de les aider, non seulement matriser leurs dpenses
informatiques, mais galement tirer parti de linnovation que nous
apportons leurs processus de transformation travers les comptences
multiservices de Capgemini. En associant notre exprience, notre approche
dite Collaborative Business Experience et nos connaissances sectorielles,
nous sommes en mesure de leur proposer ces nouveaux types de services,
dclare Paul Spence, directeur Infogrance de Capgemini au niveau
mondial. Lexercice 2008 a ainsi vu le lancement dInstincts2.0,
une offre dinfogrance pour les trs gros parcs de micro-ordinateurs,
celui de Reference Data Management, une offre de services
professionnels externaliss (BPO ou Business Process Outsourcing)
destination des banques, ou encore la cration dun centre
dexcellence ddi au cloud computing , en partenariat avec
Amazon Web Services.
Lentit Infogrance a galement fortement progress dans sa mise en
uvre du modle de production mondial Rightshore, gnrant
des amliorations significatives de sa comptitivit.
Tous ces efforts ont permis de prserver la relation de fidlit
avec des clients historiques tout en remportant de nouveaux
contrats en Amrique du Nord (dans les secteurs mdias et biens
de consommation), aux Pays-Bas (dans les services publics) et au
LE GROUPE
Royaume-Uni (dans les services). Enfin, lactivit BPO a connu

une croissance particulirement forte : Unilever a par exemple
renouvel sa confiance Capgemini en lui cdant son centre de
services partags ddis aux activits finances situ en Amrique
Latine. Lactivit BPO se classe parmi les toutes meilleures entits
du Groupe en termes damlioration de la rentabilit. Le mtier
Infogrance enregistre une croissance de 4,6 % ( taux de change et
primtre constants) grce au dynamisme de toutes les rgions et plus
particulirement du Benelux et de lAllemagne, et son taux de marge
oprationnelle continue de progresser pour atteindre 5,4 % , prcise
Paul Spence.
En 2009, la cration par Capgemini dune unit globale (Global
Infrastructure Management) destine grer et dlivrer les offres
dinfogrance dinfrastructures partout dans le monde, la poursuite
du dploiement du modle Rightshore et le dveloppement des
synergies avec les quipes du mtier Intgration de systmes
constituent autant datouts propres entretenir cette dynamique.
E - Services informatiques de proximit (Sogeti):

lagilit en rponse lincertitude
Pour lexercice 2008, Sogeti ralise la fois la plus forte croissance
(+ 9,1 %) et la meilleure marge oprationnelle (12,9 %) du
Groupe. Dans cet ensemble, les entits gographiques sudoises et
allemandes ont enregistr des performances remarquables en termes
de croissance du chiffre daffaires, les Pays-Bas et les tats-Unis ont
encore accru leur rentabilit, cela dans un contexte conomique
global dgrad au second semestre. Les partenariats technologiques
conclus avec IBM et Microsoft ont gnr une croissance de 25%
du chiffre daffaires correspondant ces alliances. Enfin, le march
mondial du test applicatif continue de progresser. Loffre Testing
de Sogeti sduit cet gard de nombreux clients nouveaux et
les effectifs en Inde ddis cette activit de type industriel,
dpassent aujourdhui les 1 000 collaborateurs. Ces rsultats
mettent en exergue le fruit de la dcision stratgique prise par Sogeti
en 2006 davoir recours loffshore , prcise Luc-Franois Salvador,
son prsident-directeur gnral.
En 2009, Sogeti va dployer ses efforts autour de quatre axes
majeurs: consolider une intimit toujours plus grande avec ses
clients, prendre une participation active aux diffrents country boards
du Groupe (organisations internes aidant remporter des contrats
complexes auprs de grands comptes) ; dvelopper la production
offshore afin de rpondre aux nouvelles exigences de comptitivit
formules par les clients ; soutenir une qute incessante en matire
dinnovation, domaine dans lequel Sogeti apparat en pointe grce
aux alliances technologiques quelle a noues. Notre priorit en
2009 consiste dune part continuer daccompagner toujours mieux
nos clients en dlivrant la qualit des services quils savent trouver chez
Sogeti, dautre part maintenir la bonne sant de Sogeti en protgeant
sa rentabilit, conclut Luc-Franois Salvador.
III - LES SECTEURS DE CAPGEMINI

A - Secteur public : une position renforce
dans un secteur-cl pour la rsilience du
Groupe
Capgemini sest renforc dans le secteur public puisque cette activit
reprsente dsormais 26 % des revenus du Groupe. Ce segment de
march se rvle porteur depuis plusieurs annes grce aux efforts
de modernisation entrepris par toutes les administrations dans le
monde. Les performances du Groupe dans ce secteur renforcent
sa rsilience car les contrats signs portent sur des montants et des
dures souvent importantes. Au-del de leurs besoins propres, qui
gnrent dj de nombreux projets, la tentation des gouvernements est
de maintenir, voire daccrotre, leurs dpenses pour soutenir lactivit ,
explique Stanislas Cozon, directeur de lactivit Secteur public de
Capgemini au niveau mondial.
En 2008, Capgemini a consolid ses positions dans sa place forte
du Royaume-Uni, o ses clients rservent un accueil favorable au
programme Rightshore qui leur permet de matriser lintgration
de ressources offshore sur leurs projets.
Le Groupe a t offensif en Europe continentale, avec lacquisition
de Getronics PinkRoccade Business Applications Services
(BAS B.V.). Capgemini est dsormais leader sur le march du
secteur public aux Pays-Bas. En effet, BAS B.V., spcialis dans
les services informatiques applicatifs, y ralise 40 % de son
chiffre daffaires, avec de nombreuses rfrences dans les grandes
administrations, les collectivits locales et les organismes de
scurit sociale. Ces clients, avec lesquels cette socit a su
linstar de ce que pratique Capgemini sur ses marchs tisser des
relations troites bases sur la confiance et la proximit, constituent
la base dun portefeuille solide de contrats pluriannuels. Capgemini
sait construire les relations daffaires durables indispensables en
particulier dans le secteur public. Plusieurs contrats importants ont
dailleurs t signs en France (Assistance publique - Hpitaux de
Paris), en Slovaquie (administration lectronique) ou encore avec
le Ministre de lImmigration en Italie (premier prolongement du
programme eBorders, initi au Royaume-Uni).
Aux tats-Unis, le Groupe a galement remport des succs
significatifs (administration fiscale, dfense), et il poursuit ses
efforts pour se dvelopper dans le secteur public, le premier au
monde par sa taille. Au Moyen-Orient, 2008 a t galement pour
Capgemini une anne de dveloppement de projets importants
engags avec plusieurs administrations centrales.
Les partenariats avec SAP (gestion des taxes) et Microsoft (plateforme de services au citoyen) ainsi que la mise en avant de
Rightshore permettent Capgemini de renforcer ses positions
auprs des administrations. Enfin, sur le segment contrle des
frontires , un march de lordre dun milliard deuros, le Groupe
vise la signature de nouveaux projets en Europe, aux tats-Unis

et en Asie-Pacifique.
B - nergie, Utilities et Chimie : la conqute de

nouveaux territoires pour asseoir un leadership
mondial
La forte position acquise par Capgemini dans ce secteur lui a
permis de renforcer en 2008 les liens tisss avec de grandes
entreprises et de signer de nouveaux contrats (EDF et GDF-Suez
en France, Hydro One au Canada). Devenu une rfrence sur ce
march, Capgemini publie de nombreuses tudes parmi lesquelles
lObservatoire Europen de Matrise de lnergie, dont la dixime
dition, parue lautomne, a t largement mdiatise.
Lanne 2008 a par ailleurs concrtis la prsence du Groupe sur
de nouveaux fronts gographiques et sectoriels. Pour le premier,
de nouveaux contrats significatifs ont t signs en Chine, dans le
nuclaire (CGNPG) et le secteur ptrolier (CNPC) ainsi quen Inde
(nergie et utilities). Pour le second front, Capgemini a remport
plusieurs projets relatifs lnergie nuclaire (EDF et CGNPG), ce
qui se rvle particulirement intressant puisque lon assiste une
renaissance au plan mondial des investissements dans cette forme
dnergie. Le secteur ptrolier a pour sa part gnr des contrats
faisant appel notamment linfogrance et au levier offshore.
En 2009, nous allons continuer dployer nos offres dexcellence
oprationnelle sur lensemble du secteur et aussi nous focaliser dans
les domaines des compteurs et des rseaux intelligents, de lnergie
nuclaire et des services ptroliers avec notre offre Integrated oil fields
operations. En parallle, nous allons continuer crotre dans les
pays mergents et galement acclrer le dploiement de nos centres
dexcellence , explique Colette Lewiner, directeur de lactivit
nergie, Utilities et Chimie de Capgemini au niveau mondial.
C - Services financiers : en progression sur son

march malgr la tourmente qui frappe ce secteur
Nos clients ont subi beaucoup de pression en 2008. Notre portefeuille
diversifi dans le secteur des services financiers, aussi bien que notre
implantation mondiale, nous ont cependant permis de poursuivre notre
expansion sur ce grand march malgr la tourmente qui le secoue ,
explique Aiman Ezzat, directeur de la Global Business Unit (GBU)
Services Financiers. Face cette situation, Capgemini a pu en 2008
prserver ses positions par sa proximit avec ses clients principaux,
et par sa capacit fournir des solutions de qualit attractives
par leur prix et spcifiquement adaptes un environnement en
volution, entre autres dans les domaines de la gestion des risques,
de la transformation des cots et des paiements.
Cette proactivit sappuie sur lintgration russie en 2007 de
la socit amricaine Kanbay, sur lexpertise du Groupe dans
le domaine des services financiers ainsi qu sa large gamme de
prestations. Ces atouts ont permis Capgemini de signer un

contrat avec la banque franaise Socit Gnrale, portant sur le
support et lvolution des systmes dinformation de sa banque
de dtail linternational, prestations qui sappuient sur un centre
de services situ en Inde.
En 2009, la GBU Services financiers va poursuivre son dvelop
pement en Asie-Pacifique (Chine, Inde) et au Moyen- Orient.
D - Industrie, Commerce et Distribution : latout

des offres industrialises
Dans le secteur Industrie, Commerce et Distribution (ICD), les
comportements dachats des clients ont fortement volu. Ils sont en
effet davantage tourns vers la recherche de solutions informatiques
aptes gnrer la fois des conomies et un maximum de flexibilit
dans leurs organisations et leurs processus.
Capgemini a su rpondre aux nouvelles exigences du march
en proposant des offres industrialises et diffrenciatrices. Il en
est ainsi de Crescent, ddie au secteur de la distribution
et des biens de consommation, qui est lorigine de plusieurs
contrats rcents en Amrique du Nord (par exemple avec la
socit American Greetings, spcialise dans les cartes de vux
personnalises, sur papier ou par Internet). De mme, la plateforme Clinical Trials, base sur des dveloppements raliss pour
un gant mondial de la pharmacie, rencontre le succs dans le
segment des sciences de la vie. Enfin, le Groupe a galement
sign des projets notables dans lautomobile en Allemagne et dans
laronautique et la dfense en France.
En 2009, Capgemini doit apporter des rponses en termes
dorganisation et de couverture gographique ses trs grands
clients internationaux, prsents partout dans le monde et dont
une part significative relve du secteur MRD. Un dfi que le
Groupe a dcid de relever, comme en tmoignent lextension
gographique de lactivit Business Process Outsourcing en
Amrique Latine avec le contrat Unilever, ou encore la nouvelle
organisation commerciale mondiale qui inclut une quipe ddie
aux grands contrats. Enfin, la volont du Groupe daccompagner
ses clients et de les aider trouver des solutions, quel que soit
lenvironnement conomique, se concrtise par le dveloppement
de concepts et de mthodes appropris : Nous avons dvelopp
notre concept TechnoVision adapt au nouvel environnement
conomique, ainsi quun point de vue sur les nouveaux modles de
delivery pour les systmes dinformation, prcise Bernard Helders,
directeur de lactivit Industrie, Commerce et Distribution de
Capgemini au niveau mondial. Ce dernier ajoute : Nous pouvons
capitaliser sur une gamme doffres trs riche en matire de conseil, qui
a dj fait ses preuves pour aider les clients raliser ce dont ils ont
besoin aujourdhui : rduire les cots et prserver leur trsorerie tout
en devenant plus flexibles et ractifs.
LE GROUPE
E - Tlcommunications, Mdias et
Divertissement : en progrs et ambitieux
Le secteur Tlcommunications, Mdias et Divertissement (TMD)
du Groupe a enregistr une croissance de son activit : elle est
mettre notamment au crdit du dploiement, de loffre de systmes
de facturation Billing Excellence Program de Capgemini, qui compte
dsormais plus de cent clients dans le monde, parmi lesquels loprateur
allemand T-Mobile aux Pays-Bas ou SFR en France , dclare Greg
Jacobsen, directeur de lactivit Tlcommunications, Mdias et
Divertissement de Capgemini au niveau mondial.
En 2008, TMD a galement tir profit des efforts de rationalisation
de son offre, travers le modle de production Rightshore, mis
en uvre avec lappui de centres dexpertise tlcoms en Inde, aux
tats-Unis et en Europe. Ainsi, loprateur amricain FairPoint a
bnfici du renfort de 350 collaborateurs dans le cadre du vaste
contrat de transformation de ses systmes dinformation qui a t
livr avec succs cette anne.
Tirant parti de solutions sectorielles innovantes, tel par exemple
loutil Communications Transformation Platform, qui permet
dindustrialiser la rutilisation des solutions dveloppes chez
un client, TMD dispose de plusieurs armes supplmentaires pour
affronter lanne 2009.
IV - LE MARCH DES SERVICES

INFORMATIQUES
ET LA CONCURRENCE
A - March (contexte conomique, taille, tat
du march)
La crise du secteur bancaire de lt 2007 a progressivement
tendu ses effets et, aprs avoir massivement dprim les marchs
financiers, a commenc peser sur lconomie relle, provoquant
lentre en rcession de nombreux domaines dactivit. Les marchs
de linformatique ont ragi de faon trs diffrencie ce contexte.
Alors que les ventes de matriel informatique ont t srieusement
affectes (+ 3 % en 2008 en dollars selon les analystes amricains de
Gartner1, ce que lon peut estimer en monnaie constante -0,4%),
les services et les logiciels ont mieux rsist (respectivement + 9% et
+ 14 % en dollars selon Gartner, soit en monnaie constante +5,5%
et + 10 %). Cela rsulte dune approche de linformatique plus stable
de la part des entreprises par rapport aux prcdentes phases de
turbulence conomique. Contrairement aux annes 2000, le taux
dinvestissement en informatique na pas diminu, ce qui tend
confirmer quil ny a pas eu de surinvestissement dans les annes
rcentes. Par rapport au dbut des annes 1990, la gnralisation
(1) Gartner Dataquest Market Databook, mise jour de dcembre 2008.
de la micro-informatique dans toutes les fonctions et tous les

postes la place davantage au cur de lactivit de lentreprise.
Le march du conseil, lun des quatre mtiers du Groupe, est
globalement estim par le cabinet Gartner 72 milliards de dollars
dans le monde. Ce mtier est celui dont le cycle est le plus court
et il se montre trs sensible lvolution de lconomie. Il a ainsi
connu un dbut danne dynamique mais un retournement en
fin dexercice, tandis que les besoins des clients voluaient vers
des programmes plus orients vers lefficacit oprationnelle et
la rduction des cots. Le march de lintgration de systmes,
conjointement celui des services de proximit, est estim par
Gartner 255milliards de dollars dans le monde. Le mtier
de lintgration de systmes repose sur un cycle de dcision
un peu plus long. Il fait par consquent preuve de rsistance,
port par le besoin quont les entreprises de rationaliser leurs
systmes dinformation et mme pour certaines de continuer
innover, notamment en dveloppant des systmes plus centrs sur
lutilisateur. Enfin, linfogrance et lexternalisation, dont le march
est estim par Gartner 341 milliards de dollars dans le monde
en y incluant le BPO, ont des perspectives positives. Caractrises
par un cycle encore plus long les contrats durent gnralement
de trois huit ans ces activits semblent se comporter de faon
dcale par rapport celles de conseil. On observe en effet pour
2008 un dbut danne attentiste et une fin danne dynamique qui
a vu apparatre de nombreuses opportunits, dans un march qui
volue vers des contrats plus nombreux quauparavant, mais dont
la dure et le primtre diminuent. Ce phnomne correspond
au besoin des clients de sorienter davantage vers des rductions
de cots court terme.
B - La concurrence
1) Au niveau mondial
Capgemini est considr par le cabinet Gartner2 comme le sixime
acteur mondial dans le domaine des services professionnels, et
le cinquime si lon exclut le march japonais o le Groupe nest
plus prsent. Le Groupe fait donc partie des principaux acteurs
globaux de ce march, face la concurrence dentreprises dorigine
amricaine comme IBM, Accenture, HP et CSC.
Le Groupe doit galement faire face la concurrence croissante
des acteurs indiens, dont les trois principaux, Infosys, TCS et
Wipro, comptent dsormais plus de salaris que Capgemini, et
affichent une croissance et une marge oprationnelle au moins
deux fois suprieures celles des principaux acteurs mondiaux.
Certes, les acteurs indiens ont vu cette anne leur croissance
(2) Le march mondial des services informatiques : base de donnes daot 2008 (base : chiffre
daffaires 2007).
Les tudes Gartner dont il est fait mention, ( Gartner Report(s) ) sont composes de donnes,
dopinions ou de points de vue manant dtudes tablies par Gartner Inc. ( Gartner), publies
et mises disposition sur souscription dun abonnement, et ne constituent en aucun cas des faits.
Les informations contenues dans chaque Gartner Report se rapportent la date de publication
initiale (et non la date des prsentes), toute opinion qui y est exprime pouvant tre modifie
tout moment.
diminuer, dans la mesure o ils sont eux aussi affects par la crise
et, en lespce, particulirement exposs aux services financiers.
Ils sattaquent aujourdhui des marchs auparavant jugs
difficiles pour eux en ceci que, aprs les tats-Unis puis le
Royaume-Uni, ils ont significativement pntr en 2008 les
pays nordiques ainsi que les Pays-Bas. Leurs nouvelles cibles
sont dsormais la France, lAllemagne et la Chine. En termes de
services, aprs avoir mis principalement sur le dveloppement et
la maintenance applicative, ces acteurs indiens se diversifient vers
lintgration de progiciels de gestion, linfogrance dinfrastructure
distance, le test applicatif, le BPO ou encore le conseil.
Lanne 2008 a t marque par une opration de consolidation
majeure avec lacquisition dEDS par HP pour 13,9 milliards de
dollars, finalise en aot. Cette opration va permettre la division
services de HP de doubler de taille en renforant son activit
dinfogrance.
un niveau plus modeste mais nanmoins significatif, 2008
a galement t marque par deux acquisitions de la part des
acteurs indiens, qui se positionnent de plus en plus sur le rachat
de socits de taille moyenne. En Europe, HCL Technologies a
ainsi acquis le britannique Axon, spcialiste des progiciels SAP,
pour 438,5 millions de livres sterling, aprs avoir surenchri sur
une offre dInfosys. En Inde, TCS a acquis une filiale de Citigroup
spcialise dans linfogrance pour 512 millions de dollars.
2) Au niveau europen
En Europe, les principaux concurrents de Capgemini sont des
socits amricaines comme IBM et Accenture. Capgemini est
le seul acteur dorigine europenne avoir rellement acquis
une dimension mondiale. Ses concurrents europens suivent sa
stratgie de production globalise, mais en gnral avec un niveau
de levier offshore moins fortement activ, hormis Steria qui a
acquis en 2007 le britannique Xansa lequel disposait dune forte
implantation en Inde. Par ailleurs, la plupart de ces concurrents
en Europe ont ralis ces dernires annes des oprations de
croissance externe coteuses qui les ont conduits sendetter
lourdement.
De grands mouvements de consolidation paraissent peu probables
tant que les marchs boursiers ne seront pas stabiliss. En revanche,
il est clair que certaines socits europennes de taille moyenne
pourraient constituer des cibles potentielles pour les acteurs
indiens dsireux de renforcer leur prsence commerciale.
LE GROUPE
V - ORGANISATION GOGRAPHIQUE, PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

ET IMPLANTATION
Le poids relatif de chacune de ces huit rgions dans le chiffre
daffaires consolid du Groupe en 2006, 2007 et 2008 est illustr
par le schma ci-dessous.
Le Groupe est prsent dans une trentaine de pays regroups en

8 rgions gographiques et ralise en France (son march historique)
24% de son chiffre daffaires 2008, au Royaume-Uni 22%, en
Amrique du Nord 19% et au Benelux 15%. Ces quatre rgions
reprsentent donc au total elles seules 80% du chiffre daffaires
de lensemble.
2006
2007
2008
30 %
28 %
25 %
26 %
20 %
15 %
23 % 23 %
22 %
20 %
24 %
19 %
17 %
14 %
15 %
13 %
10 %
5%
6% 6%
7%
7%
7%
6%
5% 5%
4%
1% 1%
Europe du Sud
et Amrique
Latine
Asie-Pacifique
1%
0%
Amrique
du Nord
Royaume-Uni
et Irlande
Pays Nordiques
Benelux
Le Groupe exerce son activit au travers de 140 filiales consolides

dont la liste est donne la note 29 Liste par pays des
principales socits consolides des tats financiers consolids
au 31dcembre2008.
Le Groupe a pour politique de ne pas tre propritaire des
bureaux quil occupe. Ainsi, au 31 dcembre 2008, les seuls actifs
immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constitus
dun btiment dtenu par la S.C.I. Paris toile qui hberge le sige
social de Cap Gemini S.A., lUniversit du Groupe Gouvieux et
environ un tiers de la surface de bureaux utilise en Inde.
Les filiales du Groupe dans leur majorit louent leurs locaux
auprs de bailleurs externes tant prcis quaucun lien nexiste
entre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants.
Cap Gemini S.A. dtient :
99,9 % de la S.C.I. Paris toile qui loue limmeuble dont elle
est propritaire Paris, sis la place de ltoile - 75017 Paris
Capgemini Service S.A.S. et Capgemini S.A.
10
Allemagne et
Europe Centrale
France
et Maroc
100 % dune S.A.R.L. abritant au moyen dun contrat de crditbail immobilier lUniversit du Groupe, centre de formation
international situ Gouvieux, 40 km au nord de Paris, et
mise en exploitation dbut 2003,
1 00 % dune socit de services intra groupe dnomme
Capgemini Service S.A.S.
La socit mre Cap Gemini S.A., via son Conseil dAdministration,
dtermine les orientations stratgiques du Groupe et veille
leur mise en uvre. Dans son rle dactionnaire, elle contribue
notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit
sous forme de prts, soit par la mise en place de cautionnements.
Enfin, elle met la disposition de ses filiales lusage de marques
et de mthodologies qui lui appartiennent notamment Deliver
et peroit ce titre des redevances.
Organigramme simplifi du Groupe

Le Groupe est constitu de 8 grandes units oprationnelles (Strategic Business Unit ou SBU) :
5 units gographiques : TS Amrique du Nord, TS Europe 1, TS Europe 2, TS Europe 3 et Asie Pacifique y compris TS Services Financiers.
3 units mtiers : Conseil, Infogrance et Services Informatiques de Proximit.
SBU
Conseil*
SBU
Infogrance*
SBU
Services
Informatiques
de Proximit
(SOGETI)*
tats-Unis
tats-Unis
Canada
tats-Unis
Cap Gemini S.A.

100%
SBU TS
Amrique du Nord
SBU TS
Europe 1
100%
Capgemini North America Inc.
tats-Unis
Canada
CGSHoldings Ltd. (UK)
Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni

Irlande
Irlande
Capgemini N.V.
Pays-Bas
Belgique
Luxembourg
Capgemini Deutschland Holding GmbH

Capgemini AB (Sude)
SBU TS
Europe 2
100%
Capgemini Polska Sp z.o.o.
Sude
Danemark
Norvge
Finlande
Pays-Bas
Belgique
Pays-Bas
Belgique
Pays-Bas
Belgique
Luxembourg
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Sude
Sude
Danemark
Norvge
Norvge
Finlande
Pologne
Capgemini Suisse S.A.
Suisse
Suisse
Suisse
France
France
France
Capgemini Consulting Osterreich AG
Capgemini France S.A.S.

Capgemini Telecom Media Dfense S.A.S.
SBU TS
Europe 3
100%
Capgemini Technology Services Maroc S.A.

Capgemini Espana S.L.
Capgemini Portugal S.A.
Capgemini Italia S.p.A.
SBU
Asie-Pacifique
et TS Services
financiers (1)
Capgemini Asia Pacific Ltd.

100%
Capgemini Australia Pty Ltd.
Espagne
Mexique
Argentine
Brsil
Guatemala
Chili
Chine
Singapour
Espagne
Espagne
Brsil
Guatemala
Chili
Chine
Australie
Capgemini Consulting India Pvt Ltd.

51%
Inde
Inde
Inde
Capgemini Business Services India Ltd.
(1) TS Services financiers regroupe les activits dans ce secteur aux tats-Unis, Royaume-Uni, France, Pays-Bas et Inde.
* Filiales et/ou divisions oprationnelles.
TS = Technology Services (Intgration de Sytmes).
11
LE GROUPE
VI - POLITIQUE DINVESTISSEMENT
2008 a t une anne marque par une forte instabilit des marchs
financiers et de grandes incertitudes conomiques. Ce contexte
a affect la mise en uvre de la politique de croissance externe
du Groupe. Ainsi si le nombre doprations ralises a t limit
en nombre doprations (BAS, Indigo II, Empire et Vizzuri) et en
termes de capitaux engags (274 millions deuros), le Groupe a
tudi de trs nombreux projets sur lensemble des marchs o
il est prsent ainsi que sur les marchs mergents. Soucieux de
maintenir sa solidit financire face aux alas des marchs et de
ne pas disperser son nergie managriale, le Groupe na procd
des acquisitions que sur des marchs soit connus comme les
Pays-Bas et le Royaume-Uni soit concourant son dveloppement
sur des conomies mergentes en termes de services informatiques
comme la Rpublique Tchque, le Chili et le Brsil, et ce, dans des
conditions permettant de limiter le risque dexcution.
Les acquisitions ainsi ralises renforcent des positions existantes
quelles consolident soit en apportant une part accrue de revenu
rsilient grce au modle de application life cycle development de
BAS B.V. et ses parts de march dans le secteur public nerlandais,
soit en consolidant les activits de conseil et dintgration ralises
en Rpublique Tchque grce lacquisition de Empire et de sa
filiale ou encore en accroissant la part de march du Groupe vis-vis dun client majeur comme dans le cas de lacquisition des
plates-formes de traitement financier et comptable pour Unilever
en Amrique Latine (opration Indigo II). Ces oprations de
croissance externe sont donc la fois ambitieuses compte tenu de
la taille des entreprises ainsi achetes sur leurs marchs respectifs et
prudentes compte tenu de leurs portefeuilles clients, leur modalits
de financement et dun management expriment tant au sein des
entreprises acquises que dans les entits de Capgemini les absorbant
permettant ainsi de matriser lintgration des ces entits.
Il convient de noter que la politique du Groupe est dacqurir 100%
du capital des socits. Dans les rares cas o les contrats dacquisition
prvoient le rachat ultrieur dintrts minoritaires, ces engagements
font lobjet dune comptabilisation en dettes financires.
Les mmes priorits et les mmes principes guideront, dans
un contexte toujours instable sagissant des valorisations des
entreprises et du financement des acquisitions, les ventuelles
actions de croissance externe du Groupe en 2009.
Elles devront, dune part, apporter une stabilit accrue aux mtiers
du Groupe par une amlioration de leur taille critique sur leurs
marchs et les dynamiser en tant plus prsentes dans les marchs
mergents tout en compltant le dispositif industriel Rightshore
dans plusieurs pays. Dautre part, toute opration devra tre
strictement compatible avec la capacit financire du Groupe et
12
ne pas le soumettre des problmatiques dintgration complexe

dans une anne o les exigences de croissance commerciale et de
prservation de la rentabilit seront les principales proccupations
des dirigeants du Groupe.
VII - FACTEURS DE RISQUES

7.1 Identification des risques
La Direction Gnrale du Groupe a discut, rdig, approuv et
diffus un recueil de rgles et procdures (appel Blue Book)
que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter.
Ce Blue Book rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales
de Capgemini, dessine le cadre de scurit gnral dans lequel les
activits du Groupe doivent sinscrire, enfin dtaille les mthodes
permettant dexercer les contrles ncessaires sur les risques
identifis dans chacune des grandes fonctions de lentreprise.
Les units oprationnelles compltent ce Blue Book en mettant
en harmonie ces procdures de contrle interne avec les lois,
rglements et usages en vigueur dans le pays o elles oprent,
ceci afin de contrler plus efficacement les risques spcifiques
ce pays, et la culture locale. Ces rgles et procdures font
lobjet de mises jour rgulires tenant compte de lvolution de
lactivit du Groupe et de son environnement.
Laudit interne value de manire indpendante lefficacit de ces
procdures de contrle interne, sachant quaussi bien conues
et rigoureuses soient-elles, celles-ci ne peuvent fournir quune
assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie
absolue contre tous les risques.
7.2 Risques lis lactivit

Le Groupe exerce une activit de prestataire de services. Son
principal risque est (i) dtre dans lincapacit de fournir des
prestations sur lesquelles il sest engag, (ii) de ne pas tre en
mesure de les raliser dans les dlais contractuels avec le niveau
de qualit requis, ou (iii) denfreindre, notamment par suite
dune erreur humaine, des obligations susceptibles daffecter les
oprations dun client ou dun tiers.
Risques dans lexcution des projets
La signature des contrats est soumise une procdure formelle
dapprobation, comportant une revue juridique et une valuation
des risques lis au projet et ses conditions dexcution. Le niveau
dapprobation dpend de la taille, de la complexit et de la nature des
risques du projet. Le Comit des Engagements du Groupe est appel
se prononcer sur les opportunits commerciales les plus importantes
ou prsentant des risques particuliers ainsi que les propositions de
partenariat stratgique.
Pour assurer la qualit dexcution des projets clients, le Groupe a
dvelopp un ensemble de mthodes, regroupes et formalises dans
la mthodologie DELIVER. Les responsables de projets bnficient

de formations spcifiques leur permettant de dvelopper leurs
comptences et dacqurir des niveaux de certification en rapport
avec la complexit des projets qui peuvent leur tre confis. Le Groupe
poursuit une politique active de certification externe (CCM, ISO,
etc.) de ses units de productions.
Le Groupe porte une grande attention la communication interne,

la diversit, lgalit des chances et aux conditions de travail.
La Direction Gnrale du Groupe a publi un code de conduite
thique et veille sa mise en pratique. Toutefois, un conflit social ou
le non respect des rgles et/ou des normes thiques dun pays pourrait
affecter limage et, le cas chant, les rsultats du Groupe.
Le suivi de lexcution des projets rpond des procdures de

gestion et de contrle dfinies par le Groupe, les projets qualifis
de complexes tant soumis des contrles plus spcifiques.
Laudit interne vrifie lapplication des procdures de gestion et de
contrle des projets. Des quipes dexperts spcialises interviennent,
linitiative de la Direction Production et Qualit du Groupe, pour
effectuer des audits de certains projets jugs risque ou rencontrant
des difficults dexcution.
Systmes dinformation
Lactivit oprationnelle du Groupe est peu dpendante de ses propres
systmes dinformation, dont la gestion est largement dcentralise.
Les systmes dont dpend la publication des rsultats financiers
consolids du Groupe prsentent un risque spcifique en raison des
dlais imposs par le calendrier. Le Groupe est attentif la scurit
de ses rseaux de communication internes, protgs par des rgles
de scurit et des fire walls . Une politique de scurit a t
dfinie. Les systmes et rseaux ddis certains projets ou certains
clients peuvent faire lobjet de mesures de protection renforces,
contractuellement dfinies.
Malgr le processus de validation des engagements pris par le Groupe

au titre des projets clients, il peut savrer que la difficult dexcution
de la prestation ait t sous-estime et/ou que son cot pour le
Groupe ait t sous-valu. Il peut en rsulter des dpassements de
dpenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets
de dveloppement dits au forfait qui reprsentent environ 50% de
lactivit, ou des rductions de recettes sans diminution de dpenses
dans certains contrats dexternalisation comportant des engagements
de niveaux de services. Le Groupe peut tre amen mettre en
place des garanties de performance et/ou financires pour certains
contrats clients. Le montant de certaines de ces garanties nest pas
fix. Elles concernent un nombre trs limit de clients dont les projets
reprsentent environ 17% du chiffre daffaires 2008.
Par ailleurs, malgr le niveau lev dattention et de contrle qui
entoure lexcution des projets, il est impossible de garantir que tous
les risques sont entirement contenus et matriss. En particulier, des
erreurs humaines, des omissions, des infractions aux rgles internes,
aux rglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient
tre en pratique, identifies temps, pourraient causer des dommages
dont la socit pourrait tre tenue responsable et/ou qui pourraient
entacher sa rputation.
Rputation
La mdiatisation dventuelles difficults, notamment lies lexcution
de projets significatifs ou sensibles, pourrait affecter la crdibilit et
limage du Groupe auprs de ses clients, par voie de consquence,
sa capacit maintenir ou dvelopper certaines activits.
Collaborateurs
La capacit de production de Capgemini repose essentiellement sur
ses collaborateurs. Le Groupe attache beaucoup dimportance au
dveloppement et au maintien de son capital humain. Si le Groupe
ne parvenait pas attirer, former et retenir des collaborateurs ayant
les comptences techniques ncessaires lexcution des projets
auxquels il sest engag vis--vis de ses clients, ses rsultats financiers
pourraient tre affects.
Dlocalisation de la production
Le dveloppement du modle industriel de Capgemini dit de
Rightshore, consistant dlocaliser une partie de la production
dune partie des ses services dans des centres de production loigns
du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux o sont
situs les clients servis, notamment en Inde, en Pologne, en Chine
ou en Amrique Latine rend le Groupe plus dpendant des rseaux
de tlcommunications. Ce mode de fonctionnement peut accrotre
les risques lis lventuelle interruption dactivit dun centre de
production, par suite dun incident ou dune catastrophe naturelle,
dans la mesure o plusieurs units oprationnelles pourraient tre
simultanment affectes. Le fait dutiliser un plus grand nombre de
centres de production largit les possibilits de disposer de solutions
de secours.
Environnement
Capgemini exerce des activits de prestations de services intellectuels,
dont limpact sur lenvironnement est modeste. Le Groupe sefforce
nanmoins den limiter les effets par diffrentes mesures dcrites au
Chapitre Responsabilit sociale de lentreprise et dveloppement
durable (VII - Le Groupe et lenvironnement). Les risques encourus
cet gard ne sont pas considrs comme significatifs.
Clients
Le Groupe sert un grand nombre de clients, rpartis dans plusieurs
secteurs dactivit et plusieurs pays. Les plus importants sont de grands
groupes internationaux et des organismes publics. Le premier client
du Groupe, qui est un organisme public britannique de premier rang,
reprsente environ 10% du chiffre daffaires du Groupe, le second
seulement 3%. Les 10 premiers clients reprsentent ensemble un
peu moins de 27% du chiffre daffaires du Groupe et les 30 premiers
40%. La solvabilit de ces grands clients et la grande dispersion des
autres limitent les risques de crdit.
13
LE GROUPE
Fournisseurs et sous-traitants
Le Groupe est dpendant de certains fournisseurs, notamment pour ses
activits dintgration de systmes et de rseaux. Bien quil existe des
solutions alternatives pour la plupart des logiciels et rseaux, certains
projets pourraient tre affects par la dfaillance dun fournisseur
dtenteur de technologies ou de savoir-faire spcifiques.
Risque pays
Capgemini est implant de manire stable dans une trentaine de pays.
Lessentiel du chiffre daffaires est ralis en Europe et en Amrique du
Nord, qui sont des zones stables au plan conomique et politique.
Une partie croissante de la production est ralise dans des pays
mergents, notamment en Inde, qui reprsente maintenant - elle
seule plus de 20% de leffectif total du Groupe. Celui-ci est, ds
lors, davantage expos aux risques de catastrophes naturelles dans la
zone du sud-est asiatique, dinstabilit politique dans certaines rgions
de lInde et certains pays frontaliers, voire dattentats terroristes, et
sur le terrain conomique, aux impacts ngatifs dune croissance non
suffisamment matrise (inflation salariale particulirement forte dans
le secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques et
accroissement des charges fiscales).
Lenvoi de collaborateurs dans des pays o le Groupe nest pas
implant et, fortiori, dans des pays considrs risque , fait
lobjet de procdures dapprobation strictes.
Croissance externe
La croissance externe, partie intgrante de la stratgie de dveloppement
du Groupe, nest pas exempte de risques dans sa mise en uvre.
Lintgration de toute nouvelle socit ou activit, particulirement
dans le secteur des services, peut se rvler plus longue et/ou difficile
que prvu. Le succs de lopration dpend notamment de la capacit
fidliser les dirigeants et employs cls, maintenir la base de clientle,
coordonner de manire efficace les efforts de dveloppement,
notamment au niveau oprationnel et commercial, et harmoniser
et/ou intgrer les systmes dinformation et les procdures internes.
Les difficults ventuellement rencontres peuvent gnrer des cots
dintgration plus importants et/ou des conomies ou synergies de
revenus moins importantes que prvu. La valeur des actifs achets,
notamment en cas de survenance dun passif important non identifi,
peut savrer infrieure leur prix dacquisition.
Risques conjoncturels
La croissance et les rsultats du Groupe pourraient tre impacts par
un retournement la baisse du march des services informatiques ou
dun secteur dactivit sur lequel Capgemini est fortement implant.
Un mouvement de consolidation conduisant un changement de
contrle chez un client ou la dcision de ne pas renouveler un
14
contrat long terme son chance pourrait gnrer une baisse du

chiffre daffaires et ncessiter, le cas chant, de mettre en uvre des
mesures dconomie et/ou des rductions deffectif au sein des units
oprationnelles affectes.
7.3 Risques juridiques

Lactivit du Groupe nest pas une activit rglemente et, ce
titre, ne requiert pas pour son exercice dautorisation lgale,
administrative ou rglementaire particulire.
Certaines prestations, telles que des prestations dinfogrance
ou des dveloppements spcifiques, rendues des clients
dont lactivit est soumise une rglementation particulire,
peuvent conduire le Groupe devoir respecter des obligations
contractuelles lies cette rglementation.
Les projets de contrats dont les termes et conditions drogent
aux principes contractuels du Groupe font lobjet dun contrle
des services juridiques. Toutefois, malgr le niveau lev
dattention porte aux termes des contrats, il est impossible
de garantir que tous les risques sont entirement contenus et
matriss.
Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent tre,
notamment, lis labsence de plafond de responsabilit
de Capgemini pour certains manquements, labsence de
clause de protection particulire dans le cas de prestations
touchant notamment la scurit ou la sant des personnes,
lenvironnement, et le non-respect des droits des tiers.
La diversit des lois et rglementations locales expose le Groupe
au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment
avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture
diffrente de la leur, ou des indiscrtions ou fraudes commises
par ces collaborateurs. Les prcautions juridiques, notamment
contractuelles ou celles oprationnelles, prises par le Groupe
pour protger ses activits ou sassurer du respect par ses
collaborateurs des rgles du Groupe aussi rigoureuses soientelles, ne peuvent fournir quune assurance raisonnable et ne
sauraient en aucun cas garantir une scurit absolue.
Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire
ou darbitrage, y compris toute procdure dont le Groupe
a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menac,
susceptible davoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois
des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit
du Groupe autres que celles qui sont refltes dans les comptes
ou mentionnes dans les notes aux tats financiers.
7.4 Risques financiers

Les lments dtaills relatifs ces risques sont prsents en note
22 et 16 des comptes consolids du Groupe Capgemini dans le
prsent Document de Rfrence.
7.4.1 Risque actions
Le Groupe ne dtient pas dactions dans le cadre de ses placements,
et ne dtient pas de participation en actions cotes en Bourse. En
revanche, il dtient 2 377 000 actions propres dans le cadre de son
programme de rachat dactions.
7.4.2 Risque de crdit et de contrepartie
Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au
risque de crdit ou de contrepartie correspondent principalement
aux placements financiers et aux crances clients. Par ailleurs,
le Groupe est expos au titre des contrats de couverture quil est
amen conclure avec des tablissements financiers dans le cadre
de sa politique de gestion des risques de change et de taux.
7.4.3 Risque de liquidit
Les passifs financiers dont lexigibilit pourrait exposer le Groupe un
risque de liquidit correspondent principalement aux deux emprunts
obligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005).
7.4.4 Risque de taux
Lexposition du Groupe aux risques de taux dintrt sanalyse
la lumire de sa situation de trsorerie : les liquidits importantes
dont il dispose (1 805 millions deuros au 31 dcembre 2008) sont
gnralement places taux variable, alors que son endettement
financier (1 032 millions deuros au 31 dcembre 2008)
principalement compos de deux missions dOCEANEs est quant
lui principalement taux fixe ou taux variable plafonn.
7.4.5 Risque de change
Le Groupe est expos deux types de risques de change, pouvant
impacter le rsultat et les capitaux propres : dune part, des risques
lis la conversion, pour les besoins de llaboration des comptes
consolids, des comptes en devises des filiales consolides ayant une
devise fonctionnelle diffrente de leuro et dautre part, des risques
oprationnels sur les flux dexploitation ou de nature financire non
libells en devises de fonctionnement des entits.
Sagissant des risques lis la conversion des comptes en devises des
filiales consolides, les comptes du Groupe peuvent tre impacts en
particulier par lvolution de la livre sterling et du dollar amricain
contre leuro, le Royaume-Uni et les tats-Unis reprsentant en
effet une part importante de lactivit du Groupe (respectivement
22,1% et 19,2% du revenu consolid sur 2008). titre illustratif,
une variation de plus ou moins 10% de la livre sterling aurait pour
effet de faire varier le chiffre daffaires et la marge oprationnelle
de plus ou moins 2%, de mme une variation de plus ou moins
10 % du dollar amricain aurait pour effet de faire varier le chiffre

daffaires de plus ou moins 2% et la marge oprationnelle de plus
ou moins 1%.
Sagissant des risques de change oprationnels (sur les flux
dexploitation ou de nature financire), le recours croissant la
production dlocalise dans les centres situs notamment en Pologne,
en Inde ou en Chine, expose Capgemini des risques de change sur
une partie de ses cots de production. Capgemini est par ailleurs
expos au risque de variation des cours des devises au titre des
flux financiers changs dans le cadre de lactivit de financement
intra-Groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les
filiales nayant pas leuro comme devise fonctionnelle.
7.4.6 Risques relatifs aux passifs sociaux
La valeur prsente des obligations de retraite au titre des rgimes
prestations dfinies couverts par des actifs, calcule sur la base
dhypothses actuarielles, est sujette un risque de volatilit.
Une variation de +/- 0,5% du taux dactualisation pourrait faire varier
la valeur prsente de la dette denviron 10%. Lallongement continu
de lesprance de vie lge du dpart la retraite, progressivement
pris en compte dans les tables de mortalit, peut se traduire - sil
se confirme dans les annes venir par un accroissement de la
dette. Les actifs de couverture, investis sur diffrentes classes dactifs
(y compris en actions), sont grs par les Trustees de chaque fond
et soumis aux risques de fluctuation des marchs financiers. Les
dficits rsultant de ces variations dactifs et/ou de passifs, lesquels
ne vont pas ncessairement dans le mme sens, sont minemment
volatiles et susceptibles dimpacter les tats financiers du Groupe.
7.5 Assurances
Le Directeur des Assurances du Groupe, rapportant la Direction
Financire, est en charge de toutes les assurances non-vie .
Les assurances dites vie , troitement lies aux conditions de
rmunration, sont sous la responsabilit des dpartements des
ressources humaines de chaque pays.
La politique du Groupe est dajuster ses limites de couvertures la
valeur de remplacement des biens assurs ou, en matire de
responsabilit, lestimation de ses risques propres et des risques
raisonnablement envisageables dans son secteur dactivit. Le niveau
des franchises incite le management des units oprationnelles
simpliquer dans la prvention et la rsolution amiable des litiges, sans
faire courir de risque financier significatif lensemble du Groupe.
Responsabilit civile gnrale et professionnelle
Cette couverture, importante pour les clients de Capgemini, est mise
en place et gre globalement au niveau du Groupe. CapGemini S.A.
et lensemble de ses filiales contrles directement ou indirectement
plus de 50% sont assures pour les consquences pcuniaires
de la responsabilit civile gnrale et professionnelle pouvant leur
15
LE GROUPE
incomber en raison de leurs activits au sein dun programme

mondial intgr organis en plusieurs lignes places auprs de
plusieurs compagnies dassurance notoirement solvables. Les
termes et conditions de ce programme, y compris les limites de
couvertures, sont revus et ajusts priodiquement pour tenir compte
de lvolution du chiffre daffaires, des activits exerces et des
risques encourus.
La premire ligne de ce programme, dun montant de 30 millions
deuros, est rassure auprs dune filiale de rassurance consolide,
en place depuis plusieurs annes.
Dommages directs et pertes dexploitation
Le Groupe a mis en place un programme mondial intgr dassurance
dommages et pertes dexploitation, couvrant lensemble de ses filiales
dans tous les pays. La politique du Groupe est de louer, non pas
dacheter, les locaux dans lequel il exerce son activit. Il possde
peu de biens immobiliers en proprit. Ses locaux sont rpartis
dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites.
Ils totalisent prs de 500 sites dune surface moyenne denviron
2000m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux des
clients. Cette dispersion gographique limite les risques, notamment
de pertes dexploitation, qui pourraient rsulter dun sinistre. Le plus
important centre dinfogrance du Groupe, qui dispose de plans de
16
secours visant maintenir la continuit dexploitation, reprsente

moins de 4% du chiffre daffaires du Groupe. Le plus important
site du Groupe, rparti en plusieurs btiments, regroupe environ
5200 personnes en Inde. Aucun btiment du Groupe nhberge
plus de 1800 collaborateurs.
Autres risques
Les risques concernant lassistance et le rapatriement des
collaborateurs en dplacement, les actes de fraude et de malveillance,
en matire informatique notamment, sont couverts par des polices
dassurances mondiales gres au niveau du Groupe. Tous les autres
risques, notamment lautomobile, les transports et les responsabilits
de lemployeur envers ses salaris, sont assurs localement en
fonction de la rglementation de chaque pays.
Le Groupe a dcid de ne pas assurer les risques lis aux rapports
sociaux, pour lesquels il a une politique de prvention. Les risques
de pollution, faibles dans une activit de prestation de services
intellectuels, ne sont pas assurs dans tous les pays. Le Groupe na
pas jug utile, hormis les cas o cette couverture est obligatoire et
disponible, dassurer systmatiquement les risques lis au terrorisme.
Certains risques font lobjet dexclusions gnrales imposes par le
march de lassurance.
VIII - CAP GEMINI S.A. et la BOURSE

Au 31 dcembre 2008, le capital de la Socit Cap Gemini S.A. tait
compos de 145 844 938 actions (code ISIN : FR0000125338)
cotes sur le march Euronext Paris compartiment A et ligibles
au Service de Rglement Diffr (SRD) de la Bourse de Paris.
Le nombre de titres composant le capital de Cap Gemini S.A. est
en augmentation dune anne sur lautre de 419 428 actions suite
la cration dactions par leve doptions de souscription dactions
consenties antrieurement des collaborateurs du Groupe.
Laction Cap Gemini fait partie de lindice CAC40, de lindice

Euronext 100 et des indices europens Dow Jones Stoxx et Dow
Jones Euro Stoxx. Entre le 1er janvier et le 31 dcembre 2008,
son cours sur Euronext Paris est pass de 41,89 euros
27,500 euros.
Le volume moyen des transactions quotidiennes constates sur
les actions Cap Gemini sest tabli en 2008 1 942 178 titres
soit environ 1,1% du volume total des capitaux changs sur le
march parisien.
Rpartition du capital de Cap Gemini S.A. au 31 dcembre 2008

(sur la base dune enqute dactionnariat)
Investisseurs
institutionnels
non franais
Investisseurs
institutionnels
franais
Actionnaires
individuels
dont S. Kampf
Auto-dtention
54%
31%
13%
2%
Cap Gemini S.A.

Capgemini
- Conseil
- Intgration de systmes
- Infogrance
Sogeti
Services informatiques de proximit
17
LE GROUPE
CAPITALISATION BOURSIRE
De janvier 2007 fvrier 2009
En milliards deuros
source: Euronext
3
2007
COURS DE LACTION
60
du 31 dcembre 2006 au 28 fvrier 2009

En euros
55
2008
2009
50
45
40
35
source: Reuters
30
Cap Gemini
25
CAC40 rebas sur le cours de Cap Gemini

DJ Stoxx rebas sur le cours de Cap Gemini
20
31/12/06
NOMBRE DE TRANSACTIONS
PAR MOIS
De janvier 2007 fvrier 2009
En millions de titres
31/03/07
30/06/07
30/09/07
31/12/07
31/03/08
30/06/08
30/09/08
31/12/08
28/02/09
80
70
60
50
40
30
20
10
source: Euronext
0
J
2007
18
2008
J
2009
MARCH DE LACTION
Lanalyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-aprs :
Mois
Nombre
de
Sances
Volume des transactions
Cours
Nombre de titres
en euros
+ haut
moyen
+ bas
total
moyen
Capitaux
(millions deuros)
(quotidien)
Mars 07
22
57,65
54,33
50,45
40 940 541
1 860 934
2 175,7
Avril 07
19
59,87
57,97
55,57
33 916 022
1 785 054
1 954,1
Mai 07
22
57,28
55,87
53,52
32 719 570
1 487 253
1 825,1
Juin 07
21
57,00
52,95
50,19
38 180 747
1 818 131
2 021,1
Juillet 07
22
57,39
54,2
48,69
43 399 935
1 972 724
2 344,5
Aot 07
23
48,88
45,87
42,14
64 949 158
2 823 876
2 975,4
Septembre 07
20
47,80
43,26
39,02
51 796 663
2 589 833
2 199,0
Octobre 07
23
48,68
45,76
42,83
51 278 028
2 229 479
2 357,2
Novembre 07
22
45,72
40,42
36,43
63 227 464
2 873 976
2 566,6
Dcembre 07
19
45,00
40,13
37,34
36 727 921
1 933 048
1 475,2
Janvier 08
22
43,580
36,063
31,120
72 975 810
3 317 082
2 594,0
Fvrier 08
21
39,500
36,990
33,850
53 174 714
2 532 129
1 969,0
Mars 08
19
36,250
34,331
31,280
40 292 433
2 120 654
1 387,2
Avril 08
22
40,720
37,728
34,720
46 662 129
2 121 006
1 771,5
Mai 08
21
43,800
40,466
37,620
32 217 125
1 534 149
1 307,1
Juin 08
21
45,140
40,786
36,820
34 623 368
1 648 732
1 414,4
Juillet 08
23
42,950
38,245
34,540
39 555 888
1 719 821
1 516,0
Aot 08
21
42,650
41,156
39,360
24 918 655
1 186 603
1 022,6
Septembre 08
22
42,160
35,906
31,730
47 617 990
2 164 454
1 694,3
Octobre 08
23
34,190
25,651
21,250
60 185 493
2 616 761
1 557,3
Novembre 08
20
27,600
25,074
22,190
27 658 887
1 382 944
695,1
Dcembre 08
21
28,280
25,764
22,760
20 197 807
961 800
516,6
Janvier 09
21
29,700
26,532
24,075
22 366 473
1 065 070
592,1
Fvrier 09
20
29,940
26,604
21,655
26 030 277
1 301 514
662,1
Source : Euronext
DIVIDENDES VERSS PAR CAP GEMINI

Exercice clos
le 31 dcembre
Nombre
dactions
Distribution
En euros
En % du net
2003
La socit na pas vers de dividendes
2004
La socit na pas vers de dividendes
2005
66 M
Dividende
par action
47%
131 581 978
0,50 euro
2006
101 M
34%
144 081 809
0,70 euro
2007
145 M
33%
145 425 510
1,00 euro
2008
146 M*
33%
145 844 938
1,00 euro*
(*) proposition soumise lAssemble Gnrale Mixte du 30 avril 2009
19
RESPONSABILIT sociale de lentreprise

ET dveloppement durable
Les principes de responsabilit sociale de lentreprise et de
dveloppement durable se refltent de longue date dans les pratiques
commerciales de Capgemini. Ces principes, de mme que nos valeurs
et notre thique professionnelle, guident nos relations avec nos clients,
nos collaborateurs, nos partenaires commerciaux ainsi quavec la
socit civile et lenvironnement au sein desquels nous oprons.
En 2003, le Groupe a formalis sa stratgie en matire de responsabilit
sociale dentreprise et de dveloppement durable, place sous la
responsabilit de la Direction Gnrale et coordonne par le Secrtaire
Gnral du Groupe. Depuis 2007, la supervision de cette stratgie
relve du Comit thique et gouvernance du Conseil dAdministration
de Cap Gemini S.A.
En 2004, nous avons adhr au Pacte Mondial des Nations Unies.
Les socits participant ce programme soutiennent et respectent
dix principes relatifs aux droits de lhomme, lenvironnement, aux
droits du travail et la lutte contre la corruption.
Le Groupe respecte la lgislation et les coutumes locales tout
en soutenant les lois et la rglementation internationales et plus
particulirement les conventions fondamentales de lOrganisation
Internationale du Travail sur les droits du travail.
En dcembre 2007, nous avons sign lengagement Caring for
Climate (Protection du Climat) linitiative du Pacte Mondial des
Nations Unies.
Nous avons tabli en 2007 notre premier rapport ddi la
responsabilit sociale de lentreprise et au dveloppement durable,
intitul Lautre visage de Capgemini qui souligne nos engagements
et nos ralisations dans ces domaines.
I - RESPONSABILIT SOCIALE
DE LENTREPRISE
ET DVELOPPEMENT DURABLE
1.1 Notre engagement et notre vision
Capgemini est particulirement attach des pratiques professionnelles
responsables et durables, sources de valeur pour nos partenaires,
nos clients, actionnaires, investisseurs, partenaires commerciaux,
fournisseurs, collaborateurs, communauts et la socit civile.
Nos priorits en matire de responsabilit sociale dentreprise et de
dveloppement durable reposent sur six piliers :
1. le leadership, les valeurs et lthique
2. les collaborateurs
3. les clients
4. la socit civile
5. les fournisseurs et les partenaires commerciaux
6. lenvironnement.
20
Notre vision est dlaborer et de mettre en uvre un rfrentiel de

bonnes pratiques au sein de notre activit couvrant :
Nos engagements:
Le leadership, nos valeurs et notre thique : nous disons ce que
nous faisons et nous faisons ce que nous disons. Nous sommes
fidles nos valeurs fondamentales que sont lHonntet, lAudace,
la Confiance, la Libert, la Solidarit et lesprit dquipe, la Modestie
et le Plaisir. Capgemini sest dot dun code thique trs strict qui
guide toutes nos pratiques professionnelles.
Nos collaborateurs et leur environnement de travail : nous tenons
tre un employeur responsable envers les collaborateurs qui
choisissent de nous rejoindre. Nous veillons ce que nos locaux
et nos pratiques professionnelles respectent les rgles de scurit
et permettent nos collaborateurs de spanouir et de donner le
meilleur deux-mmes. Notre culture respecte et tire le meilleur
parti de la diversit de notre personnel. Notre stratgie Rightshore
tmoigne de notre engagement fort envers nos collaborateurs et
leur entourage.
En partenariat avec nos clients, nous nous engageons comprendre
leurs besoins rels et leur apporter des rsultats mesurables dans
la dure. Nous prenons trs au srieux le dialogue avec nos clients
et tenons compte de leurs remarques et de leurs commentaires.
Nous nous efforons aussi, chaque fois que cest opportun,
dintgrer les dimensions de la responsabilit sociale dentreprise
et du dveloppement durable nos services.
La socit civile : nous sommes conscients de notre impact
sur la socit civile du fait de notre statut demployeur prsent
mondialement et en tant quorganisation socialement responsable.
Nous travaillons tant au niveau national quinternational avec nos
clients mais nous sommes galement sur des problmatiques locales
en partenariat avec des lus et des associations. Capgemini encourage
et met en exergue lengagement social de ses collaborateurs.
Nos relations avec nos partenaires commerciaux et nos fournisseurs:
nous nous engageons suivre des procdures dapprovisionnement
fiables et durables et prenons des mesures pour que nos fournisseurs
et nos partenaires commerciaux souscrivent des principes
identiques aux ntres.
Notre impact sur lenvironnement : nous nous efforons de
rduire notre impact environnemental dans les domaines qui nous
concernent le plus directement, tels que la consommation dnergie,
les dplacements professionnels, la gestion des actifs informatiques
et la gestion des dchets. Le dveloppement durable est crucial et
nous nous efforons de sensibiliser nos collaborateurs, de rduire
notre impact environnemental et daccrotre notre contribution
positive.
1.2. Notre stratgie

Notre approche managriale consiste dfinir globalement la vision
stratgique et animer lorganisation dans son ensemble tout en
veillant offrir nos collaborateurs un environnement o chacun
puisse mettre en pratique sa crativit, son exprience et son savoirfaire pour dvelopper des solutions innovantes et efficaces adaptes
leur secteur dactivit et dinfluence.
Notre approche de la responsabilit sociale de lentreprise et du
dveloppement durable est identique; elle associe leadership et vision
stratgique la passion et lengagement de chaque collaborateur.
Nous pensons quil est important de nous assurer que tous
les publics et toutes les activits soient reprsents, disposent
dune ligne conductrice homogne et que toute activit dans ce
domaine fasse rfrence un programme de mise en uvre et une
structure adapts.
Notre stratgie sest construite autour de six piliers stratgiques qui
sous-tendent tous les aspects de notre activit.
Chaque pilier stratgique a ses propres objectifs et projets et nous
avons identifi, pour chacun deux, les aspects essentiels relatifs
notre activit, savoir ceux sur lesquels Capgemini a un impact et
qui sont importants pour nos parties prenantes. Nous avons fix ces
objectifs afin damliorer nos processus de reporting interne et assurer
le suivi de nos performances.
Nous tenons ce que nos rsultats en matire de responsabilit
sociale dentreprise et de dveloppement durable soient conformes,
dans tous nos secteurs dactivit, nos valeurs et notre niveau
dexigence en terme de qualit et favorisent le dveloppement durable
de notre entreprise.
1.3 Nos valeurs

La culture et les pratiques professionnelles de Capgemini sont
guides par nos sept valeurs fondamentales, lHonntet, lAudace,
la Confiance, la Libert, la Solidarit et lesprit dquipe, la Modestie
et le Plaisir.
Ces valeurs, qui sont celles du Groupe depuis sa cration, sont pour
nous une seconde nature et restent au cur de notre dmarche
dentreprise citoyenne.
La premire valeur est celle de lHonntet, qui implique loyaut,
intgrit, droiture et refus total de toute pratique dloyale en vue
dobtenir un contrat ou un avantage particulier. La croissance,
la rentabilit et lindpendance nont de relle valeur que si elles
sobtiennent dans un contexte dhonntet et de probit absolues.
Chaque collaborateur du Groupe sait que tout manque de
transparence ou dintgrit dans les affaires sera sanctionn ds
quil sera rvl.
LAudace implique lesprit dentreprise, lenvie de prendre des
risques mesurs, de sengager (et bien sr, une forte dtermination
tenir ses engagements). Cette valeur est lessence mme de la
comptitivit : une capacit prendre des dcisions et les mettre
en uvre, une capacit remettre en cause priodiquement ses
propres orientations et ses acquis. Laudace doit sassocier une
certaine notion de prudence et de lucidit, sans lesquelles un
manager audacieux pourrait se rvler dangereux.
La Confiance implique la volont de responsabiliser les hommes
et les quipes, et de prendre les dcisions le plus prs de lendroit
o elles seront mises en uvre par la suite. La confiance implique
galement de privilgier louverture desprit et le partage gnreux
des ides et des informations.
La Libert est synonyme dindpendance en matire dopinion,

de jugement et dactes, ainsi que de volont dentreprendre et de
crativit. Cette valeur implique galement la tolrance et le respect
des autres, de leur culture et de leurs coutumes : cest l une qualit
primordiale pour un Groupe international.
La Solidarit et lesprit dquipe qui couvrent les concepts damiti,
de fidlit, de gnrosit et dquit dans le partage des fruits de
la collaboration. Cette valeur incite la prise de responsabilit et
la participation spontane aux efforts communs, mme dans les
circonstances les plus difficiles.
La Modestie, cest--dire la simplicit, loppos de lostentation, de
la prtention, du caractre pompeux, de larrogance et de la vanit.
Mais simplicit ne veut pas dire navet. Elle renvoie davantage
une attitude de discrtion, dhumilit naturelle, de bon sens,
dattention envers les autres et de souci de se faire comprendre
deux. Elle implique galement de se conduire de manire franche
dans le travail, de savoir se dtendre et de faire preuve dun certain
sens de lhumour.
Enfin le Plaisir, ou la satisfaction de faire partie du Groupe ou
dune quipe donne, la fiert de ses ralisations, le sentiment
daccomplissement dans la recherche de lexcellence et dune
plus grande efficacit, le sentiment de faire partie dun projet
motivant.
1.4 Principes fondamentaux, directives

et rgles le Blue Book
Dans notre organisation trs dcentralise, qui fait la part belle
la gestion entrepreneuriale, il est primordial dtablir un ensemble
de directives, de procdures et de rgles qui rgissent notre
fonctionnement fondamental en tant que Groupe.
Le Blue Book, recueil de rgles labor en 1989 lintention des
managers, constitue la structure commune permettant chaque
employ et chaque collaborateur de travailler efficacement au sein
du Groupe.
Le Blue Book regroupe :
les fondamentaux du Groupe
- Mission et expertise, objectifs fondamentaux, valeurs, code thique
et rgles de comportement,
la gouvernance et lorganisation du Groupe ;
les procdures dautorisation ;
les rgles et directives de vente et de production ;
la gestion des risques, ltablissement des prix, les rgles contractuelles
et juridiques ;
les rgles et directives relatives la gestion financire, aux oprations
de fusions, acquisitions, cessions ainsi quaux assurances ;
les procdures relatives aux ressources humaines ;
la communication, la gestion des connaissances et des technologies
de linformation du Groupe ;
les procdures dachat, incluant l achat thique et la slection des
fournisseurs ;
la politique environnementale.
Ces rgles, procdures et directives constituent le rfrentiel que toutes
les entits doivent mettre en uvre dans le respect des exigences et
spcificits lgales nationales. Le respect de ces directives fait partie
intgrante de notre processus daudit interne. Le Blue Book, qui
est revu et mis jour chaque anne, tient compte de limportance
21
RESPONSABILIT SOCIALE DE LENTREPRISE ET DVELOPPEMENT DURABLE
croissante que nous attachons au dveloppement durable et la

responsabilit sociale de lentreprise et, est accessible tous nos
collaborateurs sur notre site intranet. Notre Code thique, sa mise
en pratique au quotidien, notre politique dachat, notre politique
environnementale et nos engagements envers nos collaborateurs sont
accessibles sur notre site Internet.
1.5 Notre Code thique

Capgemini sengage adopter un comportement thique et
appliquer les principes qui se dgagent de nos sept valeurs. Notre
code dthique explicit dans le Blue Book du Groupe guide toutes
nos pratiques commerciales :
Nous respectons les droits de lhomme dans toutes les transactions
avec les partenaires de Capgemini (collaborateurs, clients,
fournisseurs, actionnaires et communauts locales).
Nous sommes conscients que les coutumes, traditions et pratiques
locales peuvent tre diffrentes et, en tant quorganisation mondiale,
nous respectons les lois et les coutumes locales tout en respectant
les lois et les rglementations internationales, nous respectons
en particulier les conventions fondamentales de lOrganisation
Internationale du Travail relatives au droit du travail.
Nous refusons le recours au travail forc.
Nous refusons le recours au travail des enfants et nous nous assurons
que nos processus refltent cet engagement.
Nous prnons la diversit et refusons toutes discriminations.
Nous favorisons la flexibilit dans lorganisation du travail de manire
promouvoir un juste quilibre entre lactivit professionnelle et
la vie prive.
Nous favorisons la formation et le dveloppement personnel de
nos collaborateurs.
Nous respectons la libert dassociation.
Nous respectons la lgislation en vigueur en matire de sant et de
scurit dans notre environnement de travail et dans nos relations
avec nos partenaires.
Nous exigeons le respect de la confidentialit de la part des membres
de notre quipe au regard des informations auxquelles ils ont accs,
conformment aux lois applicables.
Nous refusons le recours la corruption dans nos pratiques
commerciales.
Nous sommes sensibles limpact environnemental et encourageons
les politiques respectueuses de lenvironnement.
1.6 Notre thique au quotidien

Dans tous les pays o nous exerons notre activit, nous nous
engageons faire preuve de lintgrit commerciale la plus leve
partout o nous oprons. Notre code thique ne se rsume pas un
simple recueil dides abstraites ; il concrtise lengagement prenne
de Capgemini envers un comportement thique, qui sinscrit dans
nos pratiques professionnelles tous les niveaux de la socit.
22
Des pratiques commerciales responsables: Notre code thique et

notre Blue Book, document confidentiel du Groupe Capgemini exposant
les Principes Fondamentaux, les Directives et les Rgles du Groupe,
renferment les instructions applicables tous les salaris du Groupe en
ce qui concerne leur comportement et la manire dont nous exerons
nos mtiers. Le Blue Book simpose lensemble du Groupe. Il doit
tre appliqu dans tous les pays ou tats dans lesquels nous oprons,
en harmonie avec les lois et rglementations locales applicables.
Lutte contre la corruption : Chez Capgemini, nous affichons une
tolrance zro pour toute forme de corruption. Si nous venions
tre informs dun cas de corruption ou de malversation,
Capgemini interviendrait immdiatement afin de prendre les
mesures correctives qui simposent et les signaler, si ncessaire,
aux autorits comptentes.
Conflit dintrts : Chaque employ se doit, envers le Groupe, dagir
avec intgrit et bonne foi. Il est essentiel que les collaborateurs du
Groupe ne fassent rien qui puisse tre en conflit avec les intrts du
Groupe ou qui soit susceptible dtre interprt comme tel.
Activits commerciales : Les collaborateurs de Capgemini ne doivent
pas accepter de commissions de tierces parties ou en payer ces
dernires sauf autorisation expresse de Capgemini, et ce, dans des
cas bien dtermins. Toute violation de cette rgle est passible de
sanctions disciplinaires conformment aux lois en vigueur.
Financement dactivits et dorganisations : Tous financements
dactivits et dorganisations externes Capgemini doivent tre
autoriss par le Comit Excutif et ce, afin de soutenir uniquement
des activits et des organisations possdant des rgles dthique en
accord avec les ntres. Capgemini ne finance aucun parti politique.
Cadeaux dentreprise et invitations : Les collaborateurs du Groupe
peuvent offrir et recevoir des cadeaux dentreprise appropris, dans le
strict respect des lois en vigueur et en troite relation avec leur travail
avec les clients, les fournisseurs ou les partenaires commerciaux du
Groupe, dans la mesure o ces cadeaux ont une valeur nominale
limite et ne sont pas donns ou reus dans lintention ou la perspective
dinfluencer la prise de dcision commerciale des bnficiaires.
Dlit diniti: Le Groupe a mis en place un ensemble de rgles
strictes relatives la ngociation de titres de Cap Gemini S.A.
ou lis Capgemini et notamment la rgle consistant ne pas
acheter ou vendre dactions de la socit pendant les priodes dites
dinterdiction, prcdant la publication de nos comptes consolids
(deux fois par an, avant la publication des rsultats semestriels
et annuels). Lobjectif de ces rgles est de protger nos salaris et
le Groupe contre tout risque potentiel (principalement le dlit
diniti). Chaque employ est inform des priodes dinterdiction
relatives Capgemini. Il existe galement certaines restrictions
relatives la ngociation de titres cots en Bourse de clients,

fournisseurs ou partenaires existants ou potentiels de la socit.
Informations confidentielles: Le Groupe a dfini des rgles en matire
de protection des informations confidentielles ou nappartenant pas
au domaine public et qui sont la proprit du Groupe, de ses salaris
ou de tiers tels que les clients, les fournisseurs ou ses partenaires. Les
informations non publiques concernent, notamment, les informations
personnelles ou confidentielles fournies par les salaris ou par des
tiers, ainsi que les informations relatives aux clients, aux finances,
au dveloppement des produits, la stratgie commerciale, aux prix
de vente, aux rsultats financiers non publis et aux changements
dactionnaires du Groupe.
Position publique: Le Groupe Capgemini ne fait pas de lobbying
auprs des gouvernements ou des autorits de rgulation pour son
propre compte ou celui de ses clients. Nous sommes membres
dorganisations professionnelles reconnues de notre industrie et nous
avons un rle consultatif sur limpact et les opportunits offertes
par lvolution technologique. Nous sommes galement membres
dorganisations non gouvernementales but non lucratif. Capgemini
exerce son rle de leader dopinion, en publiant rgulirement des
articles sur divers sujets dintrt public.
Les risques lis un pays: Capgemini exerce son activit au travers
dtablissements permanents dans 35 pays. Une part de plus en
plus importante de nos prestations concerne des pays mergents.
En labsence de normes lgislatives minimales, le Blue Book du
Groupe Capgemini contient les politiques applicables lensemble
de nos entits oprationnelles. Avant de pouvoir travailler dans des
pays o le Groupe Capgemini nest pas implant, nos collaborateurs
doivent satisfaire des critres dautorisation trs stricts. Dautres
critres, encore plus stricts, sont appliqus lorsque nos collaborateurs
sont envoys dans des pays potentiellement risqus.
1.7 Nos dfis actuels

Aujourdhui, notre engagement sur le respect de nos valeurs et dune
thique professionnelle est renforc et saccompagne dun nouvel
ensemble de dfis et dexigences.
Pour relever ces dfis, Capgemini sinspire de ses valeurs traditionnelles
telles que lhonntet, laudace, la confiance, la libert, lesprit dquipe,
la modestie et le plaisir, des valeurs humaines qui correspondent
une recherche de qualit de vie au sens large et non pas une simple
recherche du profit.
Notre croissance lchelle mondiale nous a permis dlargir notre
prsence gographique, particulirement dans les pays en voie de
dveloppement o la responsabilit sociale de lentreprise et le
dveloppement durable sont essentiels. Nous sommes convaincus que
cette croissance ne doit pas se faire pas au dtriment du dveloppement
durable et nous sommes conscients du fait que cette croissance, en
largissant les communauts, accrot la liste des enjeux et des solutions
pratiques que nous devons apporter, si nous voulons continuer
avoir un impact positif sur notre environnement.
Cette croissance mondiale ncessite galement de sassurer que
notre thique professionnelle est connue, comprise et respecte
dans lensemble de nos implantations. ce titre le poste de Chief
Compliance Officer a t cre en 2009 visant sassurer que nos

pratiques professionnelles et nos modes de fonctionnement internes
et externes sont cohrents avec nos valeurs et notre thique marque
une nouvelle tape dans notre engagement et notre attachement
une croissance responsable.
Une prsence gographique accrue signifie galement une
augmentation du nombre dimplantations, de centres de donnes et des
dplacements, autant dactivits ayant un impact sur lenvironnement.
Limportance de notre activit dans le domaine de linfogrance nous
met au dfi de consolider efficacement nos centres de donnes,
de mettre en place des solutions informatiques vertes et de
crer de nouveaux centres de donnes qui soient respectueux de
lenvironnement. Le fait de tirer parti des nouvelles technologies pour
offrir des opportunits de travail virtuel nous permettra galement
de rduire notre impact au niveau des dplacements.
Les projets offshore peuvent galement poser un certain nombre
de questions sociales, telles que lvolution ou la reconversion du
personnel, les relations avec les organisations reprsentatives du
personnel ainsi que limpact sur les communauts locales. Capgemini
sefforce de faire en sorte que les solutions offshore soient compatibles
avec la responsabilit sociale et environnementale:
en comprenant et en trouvant le juste quilibre entre les aspects
sociaux, oprationnels et financiers dune socit,
en fournissant le service adapt, au bon endroit et au juste prix, tout
en assurant un quilibre entre les intrts du client, les conomies
locales et les personnes impliques dans le processus.
La responsabilit sociale de lentreprise et le dveloppement
durable jouent un rle de plus en plus grand dans lattraction et
la fidlisation de nos collaborateurs. Nos collaborateurs, actuels et
futurs, souhaitent travailler pour une socit ayant une approche
solide et dynamique, dont ils peuvent tre fiers et qui leur permet
de sinvestir personnellement.
La formation et le dveloppement personnel revtent une importance
cruciale pour notre industrie ainsi que pour nos collaborateurs et
nous nous devons de rpondre aux dfis poss par ces activits.
La rapidit des volutions technologiques, lextension de notre
couverture gographique, la ncessit permanente de sinformer sur
de nouveaux sujets et de nouvelles manires de travailler constituent
la fois des opportunits et des dfis auxquels nous devons apporter des
rponses. Le dfi consiste en particulier, offrir une large palette de
formations quelles soient rsidentielles, sur projets, en e-learning ou
dans nos locaux. Les opportunits consistent optimiser les moyens
dont nous disposons dj pour les rendre toujours plus accessibles
au plus grand nombre et sous de multiples formes.
Laccent que nous mettons sur la diversit et plus particulirement
sur laugmentation du nombre de femmes occupant des postes de
direction, reste une priorit mais aussi un dfi.
Si la mondialisation progressive de notre activit gnre des dfis en
matire de responsabilit dentreprise et de dveloppement durable,
elle cre galement toute une srie dopportunits. Nous pouvons
ainsi travailler en collaboration avec nos clients pour intgrer le
dveloppement durable dans leur manire de travailler, dans leur
manire dutiliser la technologie au sein de leur chane logistique ou
23
bien encore dans leurs modles conomiques. Ces opportunits sont

en augmentation constante de la part de nos clients.
Notre prsence accrue dans les pays en voie de dveloppement
constitue galement un gisement dopportunits pour soutenir
les actions visant rduire le foss numrique. Laugmentation
des possibilits de recrutement sur place, les programmes lis aux
communauts locales particulirement lorsquils sont destins
la formation et au renforcement des talents, mais galement la
mobilisation de nos comptences et de nos capacits dans le domaine
de la technologie ne sont que quelques exemples de la manire
dont nous pouvons apporter notre contribution.
1.8 Comment nous situons-nous ? Gouvernance

sociale, environnementale et gouvernance
dentreprise.
Nous prenons trs au srieux lvaluation de notre performance
en matire de responsabilit sociale et de dveloppement durable
effectue par des tiers et nous sommes ravis de rpondre ces
organisations.
Capgemini coopre avec plusieurs agences de notation indpendantes
qui valuent les performances des socits en termes de responsabilit
sociale, environnementale et dentreprise. Cela nous permet davoir
une vision plus claire de nos ralisations, de nos objectifs et de nos
priorits dans chaque domaine.
Participation aux indices financiers:
FTSE4GOOD
Capgemini est une nouvelle fois intgr lindice FTSE4GOOD en
2008 et entre galement dans la composition des indices FTSE4GOOD
Index Series, lASPI Eurozone et lEthibel Excellence Index. En 2008
Capgemini a fait partie de lindice ECPI Ethical Index uro.
VIGEO
Vigeo value Capgemini tous les deux ans. Daprs les rapports de
notation publis en 2007, Capgemini communique un ensemble
dinformations significatives pour ce secteur dactivit et fait preuve
dun comportement volontariste sur les questions de dveloppement
durable.
Nous nous classons parmi les trois premiers de notre secteur dans
le domaine des droits de lhomme.
Nous sommes aussi parmi les trois premiers de notre secteur dans
le domaine de lenvironnement.
Notre valuation au titre de lanne 2008 est actuellement en cours
de ralisation.
CARBON DISCLOSURE PROJECT
Capgemini a particip une nouvelle fois au Carbon Disclosure Project
(CDP) en 2008.
En 2008, Capgemini (Royaume-Uni et Irlande) a particip pour
la quatrime anne conscutive lindice sur la responsabilit
24
dentreprise de Business in the Community. En 2007, Capgemini

avait remport la mdaille de bronze et avait t flicit pour sa
participation qui renforait sa volont de transparence en matire
de gestion, dvaluation et de communication dinformations sur
les pratiques de lentreprise. Nous attendons les rsultats de notre
valuation pour 2008.
Distinctions dcernes en 2008 en tant quemployeur, nos
collaborateurs ou au titre de la diversit
Capgemini Inde a remport le prestigieux trophe Continuous
Innovation in HR Strategy at Work dcern lors de la crmonie
Employer Branding Awards qui sest droule dans le cadre du
congrs de lAsia Pacific HRM.
Capgemini Pays-Bas sest class au premier rang en tant que
Employer of Choice des professionnels des technologies
de linformation et Sogeti Pays-Bas sest galement classe parmi
les 10 premires socits : AG (Automatiserinsgids) Berenschot
Juin2008.
Capgemini Pays-Bas sest galement vu remettre la Golden
Voicetube en juillet 2008 par Imago Blauwdruk Arbeidsmarkt
ICT 2008 (march du travail TIC) dans la catgorie des tudiants
en Technologie de lInformation avec le meilleur score pour le
dveloppement et 6 autres critres.
Capgemini Pays-Bas sest hiss la 18me place de la Dutch
Management Team 500 (MT500), une liste de 500 socits ayant
la meilleure image aux Pays-Bas (soit une progression de 23 places
depuis lan dernier).
Capgemini Belgique sest vu dcerner le titre de Top Employer
2008 in Belgium pour la 4e anne conscutive.
Capgemini UK est entr, pour la troisime fois conscutive, dans
le Top 50 Places Where Women Want to Work, organis
par le journal The Times.
Capgemini Pologne est arriv en deuxime position dun vote
dtudiants dans le cadre de The Best Employer in Poland 2007,
organis par le Modus Group. (Lenqute a t ralise entre Octobre
2007 et Avril 2008,avec la participation de prs de 5000tudiants
reprsentant la plupart des universits polonaises).
Capgemini Allemagne sest class parmi les 30 meilleurs
employeurs de 2008.
Le trophe Highlands Diversity Award a t remport par
lquipe de gestion des centres de services du Royaume-Uni pour
ses bonnes pratiques en matire de dveloppement personnel et
de rtention.
Capgemini Espagne a remport le prix de linnovation en
Ressources Humaines dcern par Expansion y Empleo pour
le projet Recruitment 2.0 qui utilise de nouveaux canaux pour se
rapprocher des candidats et des employs.
Capgemini Espagne a reu le trophe du Conseil dAlcobendas
favorisant lgalit des chances et lquilibre entre vie
professionnelle et vie prive.
Christine Hodgson, la Directrice Financire de lentit Global
Outsourcing Services (OS) et de Capgemini Royaume-Uni, a reu

un premier prix prestigieux lors des First Women Awards
2008 de Londres dans la catgorie Finance.
The Executive Council de New York a distingu Lanny Cohen et
lentit Capgemini Amrique du Nord en lui dcernant le trophe
Judges Choice du chef dentreprise et de linnovation
professionnelle de lanne, reconnaissant publiquement notre
engagement dans les processus de transformation.
Capgemini UK a t nomin Best Corporate pour le trophe
Women of the Future.
Le Directeur des Ressources Humaines de Capgemini Portugal
a t lu HR Manager of the Year, par RH Magazine, lun
des magazines les plus lus dans le domaine de la gestion de
ressources humaines par les professionnels des RH.
BusinessWeek a annonc que Capgemini America figurait dans la
liste des 119 premires socits pour lancer une carrire.
Sogeti Sude sest class n 8 en Sude dans la catgorie des
consultants informatiques, par la grande revue conomique
sudoise, Veckans Affrers.
Sogeti Sude : notre expert sudois de la mobilit a remport
la fois la Microsoft Global Award en tant que Most Valuable
Professional of the Year ainsi que le trophe du consultant
de lanne dcern par la revue conomique sudoise Veckans
Affrers.
Sogeti Pays-Bas est entr dans la liste des Top 20 ICT
Employers aux Pays-Bas, publie en 2008 par crf.com;
Sogeti Belgique a t reconnue Top Employer Belgi-Belgique
2008 avec 35 autres socits dont Capgemini Belgium.
Capgemini sd&m a t class 14e par German Computerwoche
en tant que socit informatique la plus attractive pour les
tudiants en technologies de linformation.
Les consultants de Capgemini Belgique ont remport les
ECM Champion Awards dcerns par Open Text et comptent
galement un gagnant dans le concours Are You The Smartest?
organis par Oracle.
Distinctions dcernes par la socit civile en 2008
E n 2008, Sogeti a remport le IBM Beacon Award for
Outstanding Corporate Citizenship pour le travail que nous
faisons avec Planet Finance.
Le 25 octobre 2008, le Greater Hall du Peuple Pkin a accueilli
la 2008 Fourth China Corporate Citizenship Commending
Conference. Lors de cette manifestation, Capgemini sest
vu dcerner deux distinctions, le 2008 China Corporate
Citizenship Award pour sa contribution spciale dans le cadre
des oprations de sauvetage lies au tremblement de terre et le
2008 Chinas Outstanding Corporate Citizen. Chen Bo, CEO
de Capgemini China, a eu galement la fiert de recevoir le prix
des Entrepreneurs with Strongest Social Responsibility.
Trophes au titre de la diversit des fournisseurs en Amrique
du Nord
2008 Gold Star Award dEFH (prcdemment TXU) pour
notre engagement envers la diversit de fournisseurs et pour le
volontarisme dont nous avons fait preuve pour le dveloppement
et le recours des entreprises appartenant des minorits ou
des femmes ainsi que pour nos activits de communication.
(Capgemini a reu tous les ans de la part de TXU des trophes
pour sa gestion de la diversit de ses fournisseurs).
SCMBDC Corporate Leadership Award.

Laurat du Womens Business Council Southwest Corporate
Challenge Award.
Laurat du North Texas Commission Mentor/ Entrepreneur
Outstanding Match Award (Pluriannuel).
L aurat du Minority Enterprise Development Dollar
Roundtable (Pluriannuel).
Trophes au titre de la Formation
En 2008, notre Universit Capgemini a particip au processus
daccrditation de Corporate Learning Improvement
(CLIP) de la Fondation Europenne pour le Dveloppement
du Management (EFMD) et en Janvier 2009 les membres de leur
comit daccrditation ont approuv lunanimit laccrditation
de lUniversit Capgemini pour une priode de 5 ans.
En 2008, notre SBU Services Financiers a remport le trophe
Excellence in Education (EIE) dcern par le LOMA.Le
LOMA est une association internationale de socits dassurance
et de services financiers engage dans des activits de recherche
et de formation visant amliorer les oprations des socits
adhrentes.
Capgemini sd&ma cr une chaire de Global Software Engineering
(Gnie Logiciel Global) auprs de la TechnischeUniversitt de
Munich (TUM).
Trophes au titre de lenvironnement
Les Fontaines, sige de lUniversit Capgemini, a reu lcolabel
Europen en Avril 2008.
En Octobre 2008 ALD Automotive a dcern Capgemini
Pays-Bas le trophe Green Fleet, prix qui rcompense une gestion
de flotte respectueuse de lenvironnement.
Trophes dans le domaine de lexternalisation
2008 Pour la troisime anne conscutive, Capgemini a t
dsign comme lun des principaux prestataires externes
lchelle mondiale par lInternational Association of Outsourcing
Professionals (IAOP). Nous avons t classs cinquime dans
la Catgorie Leader de la liste Global Outsourcing 100 de
lIAOP pour 2008.
- Best 10 Leaders au niveau de la prsence des salaris en Inde ;
- B est 20 Companies par secteur dexpertise : Production
personnalise de masse (Discrete Manufacturing) ;
- Best 20 Companies par secteur dexpertise : Technologie
(matriels et logiciels) ;
- Best 20 Companies par service offert: Gestion de la Relation
Client;
- Best 20 Companies par service offert: Gestion financire;
- Best 20 Companies par service offert: Gestion de la technologie
de linformation et des communications.
L e China Outsourcing Development and International
Cooperation Forum 2008 (CODC) a dcern Capgemini
Chine le prix Best Business Practices in Chinas Service
Outsourcing Industry. Chen Bo, Prsident-Directeur Gnral
de Capgemini China, a reu le trophe du Leadership in Chinas
Service Outsourcing Industry Development (qui comprend
le dveloppement de logiciels personnaliss, le dveloppement
dapplications, la gestion dapplications, la gestion dinfrastructure,
le BPO (Business Process Outsourcing), etc.)
Capgemini a remport le plus prestigieux trophe du secteur
25
public lors des National Outsourcing Awards 2008 pour son

travail auprs de lAssemble Nationale Galloise sur le systme
qui gre les subventions de lUE aux fermiers gallois.
Trophes de la satisfaction clients
Le 22 mai 2008 Capgemini a t proclam vainqueur du trophe
Corporate Responsibility Engagement 2008 de Vodaphone
loccasion de la Confrence annuelle mondiale des fournisseurs
de Vodafone.
Capgemini a t honor par SAP qui lui a dcern le prix Pinnacle
2008 dans la catgorie Showcases Leadership for Service
Partners. Capgemini a t galement nomin dans les catgories
Thought Leadership for Service Partners, Collaborative
Revenue Contribution et Customer Satisfaction. SAP a
soulign le travail de collaboration ralis avec Capgemini qui
sest traduit par un certain nombre de prix Pinnacle et Special
Expertise Partnerships pour de nombreux projets mens bien
chez des clients.
Octobre 2008: Capgemini Pays-Bas sest vu dcerner le trophe
Computable ICT-Services Supplier of the Year loccasion
du troisime anniversaire des Computable Awards.
Capgemini UK a t consacr Finance Team of the Year
loccasion des CIMA 2008 awards.
Capgemini Amrique du Nord a t reconnu Leading Technology and
Consulting Company par des socits influentes de lindustrie:
le magazine CRM, InformationWeek et VARBusiness Magazine.
Capgemini Consulting a reu le trophe Best Business
Transformation ASCO (Association of Management Consultants
Switzerland) 2007 pour son programme de transformation ralis
pour Implenia, premier promoteur suisse. Autres trophes
obtenus, ceux de Best IT Key Supplier dcern par Daimler
et dAktiv gesteuerter IT-Partner par BMW AG.
II - LES RESSOURCES HUMAINES

2.1 Axes prioritaires
Nos axes prioritaires au niveau du Groupe en matire de RH ont
port sur les domaines suivants:
Lvolution professionnelle :
- Grer nos talents et prendre en compte leurs aspirations
professionnelles ;
- Proposer des parcours professionnels adapts et motivants ;
- G rer lvolution des comptences afin de les adapter
lvolution de nos nouveaux modles conomiques ;
- Optimiser notre large gamme de formations pour ladapter
lvolution de nos modles de comptences.
Le dveloppement du leadership :
- Renforcer la gestion de notre vivier de talents et construire des
plans de succession ;
- Dvelopper notre offre en matire de formation des dirigeants;
26
- Dvelopper les opportunits de mobilit au sein des quipes

de dirigeants;
Le renforcement de lUniversit du Groupe dans son approche
de formation de proximit afin de dispenser un plus grand
nombre de programmes rgionaux.
Un recrutement quilibr et la fidlisation de nos collaborateurs.
Laccent sur la diversit :
- Rpartition hommes/femmes ;
- Renforcer lassistance aux personnes handicapes ;
- Reflter les caractristiques de nos communauts locales ;
- La responsabilit sociale de lentreprise et le dveloppement
durable.
2.2 Une croissance toujours soutenue de

leffectif
Lvolution de leffectif du Groupe au cours de la dernire dcennie
traduit lvolution des cycles conomiques dans le secteur dactivit
du conseil et des services informatiques. Aprs la forte progression
organique de la fin des annes 1990 puis le rachat en lan 2000
des activits dErnst & Young Consulting, leffectif a t multipli
par 2,5 en 5 ans dans une priode marque par une demande
trs soutenue de conseil et de services informatiques du fait du
passage lan 2000, du passage leuro et du dveloppement de
lutilisation dinternet.
Au cours des trois annes suivantes, sous le double effet de:
- la dgradation de lenvironnement conomique gnre par
lmergence de crises internationales majeures avec en point
dorgue lattentat du 11 septembre 2001 et le dclenchement de
la guerre en Irak ;
- lexplosion de la bulle internet,
les investissements informatiques se sont fortement rduits et ont
abouti une contraction de notre effectif.
Lanne 2004 avait marqu le retour de la croissance, grce
en particulier, des transferts de personnel pour plus de
5300personnes, conscutifs la signature de deux gros contrats
dinfogrance avec, en particulier, le contrat Aspire au Royaume-Uni.
Aprs une anne 2005 de consolidation marque par une reprise
significative de lembauche, 2006 dans un march porteur stait
traduit par le retour une croissance deux chiffres de leffectif. Cette
croissance sest acclre en 2007, sous le double effetde lacquisition
de Kanbay dune part et dune croissance organique soutenue dautre
part, en particulier dans les pays offshore (Inde, Pologne). Lanne
2008 est reste bien oriente avec une nouvelle croissance de leffectif
de prs de 10% lie deux principales raisons:
- Des acquisitions avec, en particulier, le rachat de la Socit
BAS B.V. Getronics marquant une tape importante dans le
dveloppement dun march historique du Groupe : les Pays-Bas,
o Capgemini est dsormais le leader incontest du march ;
- une croissance organique de leffectif de plus de 6% qui sest faite
intgralement sur les marchs offshore (Inde, Pologne, Amrique
Latine, Chine ou Maroc).
Anne
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Nombre
23 934
28 059
34 606
39 210
50 249
59 906
54 882
49 805
57 387
59 734
64 013
79 213
86 495
Effectif moyen
volution
Effectif fin danne

Nombre
volution
25 950
31 094
19,8%
38 341
23,3%
39 626
3,4%
59 549
50,3%
57 760
- 3,0%
52 683
- 8,8%
55 576*
5,5%
59 324
6,7%
61 036
2,9%
67 889
11,2%
83 508
23,0%
91 621
9,7%
17,2%
23,3%
13,3%
28,2 %
19,2%
- 8,4%
- 9,3%
15,2%
4,1%
7,2 %
23,7%
9,2%
*48304 en excluant lapport de Transiciel qui navait t incorpor quau 31 dcembre.
Ainsi de fin 2005 fin 2008, leffectif sest accru de 50% et de plus de 30000 personnes, soit quasiment la taille du Groupe lors de
son trentime anniversaire en 1997.
Les acquisitions de Kanbay ou de BAS B.V. ainsi que la forte croissance organique sur les trois dernires annes, sur des zones
gographiques de dveloppement rcent, se traduisent par une modification sensible et continue de la rpartition gographique des
effectifs au sein du Groupe, dont lvolution est synthtise dans le tableau ci-dessous:
31 Dcembre 2006
Effectif
%
Amrique du Nord
Royaume-Uni et Irlande
Pays nordiques
Benelux
Allemagne et Europe Centrale
France et Maroc
Europe du Sud et Amrique Latine
Asie-Pacifique
Total
6 441
8 785
3 608
9 014
5 137
20 438
6 235
8 231
67 889
9,5%
12,9%
5,3%
13,3%
7,6%
30,1%
9,2%
12,1%
100%
Cette volution reflte:

Ladaptation permanente de la capacit de production selon
notre modle de Rightshore, combinant des ressources locales
proches du client et celles situes dans des centres de production
spcialiss selon la technologie ou loffre concerne. Cela
explique en particulier la hausse trs importante de leffectif en
Asie-Pacifique (Inde en particulier) qui concentre dsormais
plus de24% des ressources du Groupe (contre 12,1% en 2006
et moins de 5% en 2004), la croissance de lEurope Centrale
du fait en particulier du dveloppement de nos activits de
BPO en Pologne et lmergence au sein de lEurope du Sud,
de lAmrique Latine en raison des nouveaux contrats signs
dans cette rgion.
Lacquisition de la socit BAS B.V. explique galement la
croissance du poids du Benelux en 2008 qui retrouve son
niveau de 2006.
Au Royaume-Uni, la baisse de leffectif, et paralllement la part
plus faible reprsente par cette gographie au sein du Groupe,
sexplique par la rduction du primtre du contrat Aspire (avec
31 Dcembre 2007
Effectif
%
31 Dcembre 2008
Effectif
%
8 857
8 482
3 942
9 492
6 274
21 138
6 836
18 487
83 508
8 379
7 985
4 049
12 291
7 534
21 392
7 913
22 078
91 621
10,6%
10,2%
4,7%
11,4%
7,5%
25,3%
8,2%
22,1%
100%
9,1%
8,7%
4,4%
13,4%
8,2%
23,3%
8,6%
24,1%
100%
une extension de la dure globale du contrat), les autres entits

tant soit stables soit en croissance.
Le dveloppement continu de lactivit services informatiques
de proximit en croissance dans quasiment tous les pays.
Lexistence dune force de production locale dans lensemble de
nos gographies dont leffectif progresse dans toutes les zones
lexception du Royaume-Uni dune part, et de lAmrique du
Nord, dautre part.
En 2008, la socit a une nouvelle fois t trs active au niveau
du recrutement avec plus de 22 500 embauches sur lexercice.
Ce niveau un peu en retrait par rapport lanne passe
(24800embauches en 2007 aprs 18600 en 2006 et 14500 en
2005) sexplique par un flchissement des embauches sur la fin
de lanne. Toutes les gographies et tous les pays ont contribu
cette dynamique de recrutement qui a t une nouvelle fois plus
marque en Inde, qui reprsente prs du tiers des recrutements
en 2008 et dont leffectif a progress organiquement de plus de
3600 personnes. 2008 marque toutefois une diversification des
27
recrutements offshore avec une forte croissance de la Pologne

et le dveloppement de lAmrique Latine et du Maroc, encore
embryonnaires lanne passe. Lembauche a t forte galement
chez Sogeti avec plus de 5000 embauches.
Le taux de rotation du personnel (le pourcentage de dparts
volontaires) a poursuivi sa hausse au premier semestre sur la
lance des dernires annes (de 14,1% en 2004 15,4% en
2005, 16,6% en 2006 et 18,6% en 2007) avant de sinflchir au
second semestre pour finir 17,2% ce qui reprsente un nombre
quasi stable de dparts volontaires par rapport lanne passe soit
un volume un peu suprieur 15100 personnes. La hausse des
dparts sur les dernires annes traduit un phnomne classique
dans lactivit du Conseil et de lIntgration de Systmes: la reprise
de la mobilit professionnelle lorsque le march est porteur et une
contraction de cet indicateur lorsque le march offre une visibilit
rduite. Ce taux fait lobjet dune attention constante de manire
le maintenir dans les normes du secteur grce des actions et des
programmes spcifiques diffrencis selon les mtiers et les zones

gographiques. Le taux de rotation en Inde, march trs porteur
dans les services informatiques depuis quelques annes, est rest
stable au mme niveau que lanne dernire soit juste sous la barre
des 20% contre plus de 30% il y a trois ans, ce taux tant par
ailleurs orient la baisse sur la fin de lanne. Lvolution de la
composition gographique explique dailleurs en partie la hausse
du taux de rotation, ce dernier tant en gnral plus lev dans
les pays o notre croissance en effectif est la plus forte.
Le taux dutilisation des ressources, mesurant la part du temps
de travail (hors congs lgaux) des personnels salaris productifs
directement impute sur des prestations facturables, sest inscrit
en lgre baisse par rapport lanne 2007 qui tait une anne
particulirement leve en particulier dans lactivit de Conseil.
Dans lintgration de systmes, lactivit est reste bien stable et
elle a un peu baiss dans les services de proximit tout en restant
des niveaux satisfaisants.
Taux dutilisation trimestriels
T1
2007
T2
T3
T4
T1
2008
T2
T3
T4
Conseil
68
70
67
69
67
67
63
65
Intgration de systmes
80
81
81
80
79
81
80
81
85
84
85
84
83
83
83
83
Il convient de noter que le taux dutilisation nest pas suivi pour

lactivit dinfogrance, pour laquelle cet indicateur nest pas
reprsentatif de lvolution de la performance.
Depuis 2003, le Groupe mesure et suit lvolution dindicateurs
destins affiner sa connaissance de la composition de ses effectifs.
Ces indicateurs sont lanciennet moyenne, lge moyen et la
rpartition hommes/femmes. Pour permettre davoir une vision
plus rgulire de lvolution de la composition de notre population
un outil interne a t dvelopp de manire pouvoir disposer de
ce type dinformation tous les mois et de prciser le pourcentage
de la population effectivement couvert.
28
EFFECTIFS ANCIENNET: VOLUTION 2006-2008

Le taux de couverture des donnes ci-dessous est de 93,3%
de leffectif fin danne. Lvolution de lanciennet moyenne
reflte la politique dembauches du Groupe sur les dernires
annes. Lanne 2008 a t une nouvelle anne forte en termes
dembauches et cela traduit limportance de leffectif ayant moins
dun an danciennet, mme si le pourcentage reste infrieur
celui des deux exercices prcdents. Dans la mesure o cela fait
suite trois annes dembauches leves avec en point dorgue,
une anne 2007 record au niveau des embauches, la proportion
de personnes ayant peu danciennet au sein de la socit a
nouveau progress. En revanche, 2002 et 2003 furent deux
annes dembauches slectives avant une reprise progressive du
recrutement sur 2004 pour atteindre un rythme plus important
sur 2005. Ces effets conjugus expliquent la dcroissance du
pourcentage de personnes ayant entre 5 et 10ans danciennet
dans le Groupe. Par ailleurs, le pourcentage de personnes ayant
plus de 10 annes danciennet est rest stable en 2008.
EFFECTIFS RPARTITION EN FONCTION DE LAGE:

VOLUTION 2006 -2008
Le taux de couverture des donnes ci-dessous est de 93% de
leffectif fin danne. En ce qui concerne lvolution de la moyenne
dge, celle-ci accuse nouveau une lgre diminution passant de
35,4 annes en 2007 35 ans en 2008. Cette baisse sexplique
par la reprise des embauches de jeunes diplms au cours des
dernires annes, par la forte croissance de leffectif en Inde dont
la moyenne dge est beaucoup plus jeune de 5 annes environ en
moyenne et galement, par le dveloppement en Europe Centrale
o l encore la moyenne dge est nettement infrieure celle
du Groupe. Le pourcentage de leffectif compris dans la tranche
dge 25 - 35 ans aprs avoir pass le cap de 50% en 2007 est
repass sous cette barre en 2008 du fait dune hausse des jeunes
embauchs. En revanche, en dpit de la forte croissance de notre
effectif et de la baisse de lge moyen, la part dans leffectif de
personnes ges de plus de 50 ans est en trs lgre progression
par rapport 2007 de 0,1 point.
48,3 %
50,7 %
45,8 %
Dc 06
Dc 07
3,8 %
3,8 %
3,2 %
12,6 %
12,6 %
13,2 %
25,1 %
28,6 %
10,2 %
6,5 %
9,2 %
26,4 %
Dc 08
EFFECTIFS RPARTITION HOMME/FEMME:

VOLUTION 2006-2008
Le taux de couverture des donnes ci-dessous est de 97,4% de
leffectif fin danne. Le pourcentage de femmes dans leffectif
est stable sur les trois dernires annes mme si cette stabilit
globale reflte des phnomnes assez diffrents. Lvolution globale
sexplique par le fait que le dveloppement sest fait rcemment
Dc 06
Dc 07
Dc 08
25,3 %
25,2 %
25,3 %
16,7 %
15,2%
15,2%
7,6 %
11,5 %
13,6 %
19,1 %
15,3 %
Dc 08
plus particulirement dans des pays (lInde en particulier) et

des mtiers (Outsourcing et lassistance technique de proximit)
o les femmes sont moins prsentes avec un ratio homme/
femme de 80/20. Cela nempche pas que globalement dans de
nombreuses gographies le pourcentage de femmes soit en hausse
primtre constant. De mme, le dveloppement de lactivit
BPO a permis dintgrer un grand nombre de femmes et lactivit
BPO en Pologne affiche ainsi un ratio de 50/50. Ce taux reflte
toutefois de manire assez proche le march adressable de notre
activit dans la mesure o le mtier de linformatique fait appel
essentiellement des formations dingnieurs, dont les diplms
sont trs majoritairement de sexe masculin. En revanche, le mtier
du Conseil dont le march du recrutement est plus diversifi
prsente un ratio de 62/38.
74,7 %
74,8 %
74,7 %
Dc 07
28,3 %
26,8 %
21,3 %
26,1 %
27,5 %
23,7 %
32,2 %
Dc 06
Hommes
Femmes
III - PRINCIPES FONDAMENTAUX

DE LA GESTION DES RESSOURCES
HUMAINES
Notre engagement envers nos collaborateurs
Le succs de notre activit repose sur la diversit des expriences
professionnelles et personnelles de nos collaborateurs, qui nous
permettent la fois dassurer notre croissance et dobtenir des
rsultats remarquables pour nos clients. Notre dmarche en tant
quemployeur repose sur les lments suivants :
Favoriser une culture de collaboration;
Un dveloppement personnel et professionnel qui sappuie
sur une combinaison dexprience, dexpertise mtier, de
comptences techniques, commerciales et relationnelles;
Offrir des opportunits de formation et de dveloppement et les
outils appropris pour adapter en permanence les comptences
des collaborateurs, afin de leur permettre dassurer un service
de qualit nos clients;
Un processus dvaluation annuelle des performances et la
possibilit den discuter les rsultats lors dun entretien
individuel;
Le droit un plan de dveloppement personnalis comprenant des
conseils en matire de formation et dvolution personnelle;
Un processus de gestion des performances qui prend en compte
les ralisations de nos collaborateurs et la manire dont celles-ci
ont t obtenues;
29
Un environnement bas sur le travail en quipe au sein duquel

les collaborateurs peuvent dvelopper leurs comptences, partager
leurs connaissances et bnficier dune carrire panouissante;
Laccompagnement dun mentor, la demande du collaborateur,
pour pouvoir discuter des orientations de carrire;
La possibilit de sexprimer rgulirement, dans le cadre des
enqutes sur lvolution gnrale du Groupe, les conditions de
travail, le dveloppement professionnel et les relations au sein
de lentreprise;
Une information rgulire par les managers et la possibilit
dengager le dialogue sur les missions et lenvironnement
de travail;
L e respect des engagements du Groupe en matire de
responsabilit sociale dentreprise et de dveloppement durable,
de diversit, dengagement social et de code thique.
Chaque collaborateur joue un rle dterminant dans la russite
et la prennit du Groupe. Cest pourquoi le Groupe offre un
environnement o chacun peut progresser, dvelopper ses
comptences, travailler avec des spcialistes dhorizons divers,
contribuer la ralisation des objectifs du Groupe par des missions
varies, partager ses connaissances et profiter ainsi dune volution
personnelle panouissante.
3.1 Gestion personnalise des carrires

Le modle de comptences
Lvolution professionnelle des collaborateurs sappuie sur un
modle de comptences permettant lvaluation des performances et
de lavancement professionnel. Ancr dans des valeurs communes,
ce modle tient compte des besoins spcifiques de chacun des
mtiers du Groupe, tels que les expertises, connaissances ou
comptences techniques qui leur sont propres.
Dveloppement personnel et valuation
Pour une socit de services, il est indispensable de garantir
une valuation cohrente et transparente des performances
individuelles selon des critres clairement dfinis et expliqus.
Seul un rfrentiel de ce type permet dassurer le dveloppement
professionnel et lavancement de tous les collaborateurs, car
lvaluation des comptences est la meilleure garantie de lgalit
des chances.
cet effet, le Groupe sest dot dun systme bas sur des
valuations rgulires gnralement conduites dans le cadre des
projets clients et faisant appel des entretiens individuels avec
les collaborateurs. Des systmes de mentorat ont t mis en place
pour permettre aux collaborateurs de bnficier, tout au long de
leur carrire, dun regard extrieur et de conseils sur la gestion de
leur carrire de la part de collgues plus expriments.
30
Mobilit
Le Groupe encourage la mobilit gographique, tant nationale
quinternationale, le plus souvent en rponse la demande de ses
collaborateurs. En 2008, nous avons assist une augmentation
significative des affectations transfrontalires et des dplacements
internationaux. Dans un souci de scurit des collaborateurs, tous
les dplacements dans des pays potentiellement haut risque sont
soumis des rgles strictes et doivent tre autoriss au pralable.
Capgemini a mis en place une procdure de rapatriement ainsi
quune couverture dassurance spcifique afin de matriser au
mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension
soudaine survenant dans un pays o ils se trouveraient en mission.
Notre prestataire de service slectionn pour assurer ces missions
a dispens des cours de formation spcifiques et a prodigu ses
conseils aux collaborateurs concerns. En 2008, nous avons
ainsi dispens 80 formations par semaine afin de prparer nos
collaborateurs leur dplacement ou mission internationale.
Paralllement lintensification actuelle de la scurit en de
nombreux endroits du monde, des sances de formation et un
support additionnels seront mis en place pour nos collaborateurs
en 2009.
Les collaborateurs engags dans des missions ltranger ou
envisageant une carrire internationale peuvent se procurer des
informations utiles sur les sites intranet ainsi que les rgles et les
procdures associes.
Pour faciliter la mobilit au sein de chaque pays, les sites intranet
affichent les postes disponibles. Cela permet de pourvoir les postes
en interne par les collaborateurs ventuellement intresss avant
dtre diffuss lextrieur de lentreprise.
3.2 Linvestissement dans la formation et le

dveloppement personnel
Politique gnrale de formation
La valeur dune socit de conseil et de services informatiques
est fonction de la qualit de son capital intellectuel. Ce secteur se
distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent
rgulirement de nouveaux schmas de travail et il est donc vital
que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs
comptences jour, en adquation avec les besoins du march et
des clients. De mme, les collaborateurs nouvellement embauchs
veulent mettre leurs connaissances profit, les dvelopper et se
construire une exprience professionnelle enrichissante. Des plans
de dveloppement personnaliss sont labors loccasion des
entretiens annuels dvaluation et rexamins au moins une fois par
an. Les units oprationnelles mnent une analyse systmatique et
rpte des comptences requises et de leur offre de formation afin
de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du march.
La stratgie fondamentale de dveloppement des comptences fait

appel diffrentes mthodes :
programmes de formation standards
systmes de parrainage
e-formation
ouvrages en ligne
gestion de linformation, vido et TV en ligne
formation sur le terrain
b ases de donnes faciles daccs favorisant le partage des
connaissances
gestion des communauts professionnelles
forums et espaces dchanges
communauts du KM 2.0, blogs et wikis.
Il est primordial dentretenir une culture du partage et de la
mise en rseau de linformation afin dencourager le transfert des
connaissances et par ce truchement promouvoir linnovation et
la collaboration.
Priorit durable la formation et au dveloppement des
comptences
De nombreuses ressources sont ddies la formation tant au
niveau du Groupe que localement. Le systme de gestion de la
formation en ligne du Groupe, MyLearning, qui est ouvert
tous les salaris, a t utilis par plus de 60000 collaborateurs en
2008, et le recours aux formations et la consultation douvrages
en ligne a fait un nouveau bond. Les collaborateurs utilisent
MyLearning aussi bien dans le cadre dune formation informelle et
ponctuelle que pour sinscrire des formations plus structures.
Des mtriques supplmentaires lies la formation seront
dveloppes dans le Rapport 2008 LAutre Visage de
Capgemini.
MyLearning hberge tous les programmes du Groupe et, pour
plusieurs rgions, loffre de formation locale. Le catalogue des
formations propose plusieurs mthodes denseignement adaptes
aux diffrents styles de formation, dont plus de 7500 e-formations
et 17000 livres, le mentorat en ligne, des prparations aux tests,
des examens en ligne, des cours de langues, des formations et des
sminaires virtuels, ou encore des formations sur site. Celles-ci
sont dispenses soit dans des centres spcialiss par des formateurs
externes, soit lUniversit du Groupe. En 2008, nous avons
continu denrichir nos cours de formation en ligne en utilisant
nos capacits ddies de dveloppement de le-formation existantes
au sein de notre unit oprationnelle Services Financiers.
En 2008, notre entit Services Financiers stait fixe pour objectif,
de dispenser en moyenne 10 jours de formation par consultant
au niveau mondial. Cet objectif a t atteint.
La formation se dcline en trois domaines : les comptences
technologiques, les comptences sectorielles ou celles lies un
domaine dactivit, et les comptences de Leadership. En 2008,
71% des formations dispenses par lentit Services Financiers
visaient accrotre les comptences technologiques, 15 %
visaient approfondir les connaissances spcifiques au secteur
ou un domaine dactivit et 14% des formations visaient au
dveloppement du Leadership.
LUniversit du Groupe
LUniversit du Groupe continue de jouer un rle prpondrant
de centre de formation et de relais de la stratgie et de lvolution
du Groupe.
Elle constitue le carrefour auquel les acteurs des mtiers, des secteurs
et du Groupe se rencontrent pour transmettre leur exprience et
permettre aux collaborateurs dtre en symbiose avec la stratgie
du Groupe et les besoins des clients. Cest galement un terrain
idal pour favoriser lintgration et le sentiment dappartenance
au Groupe. Ses missions sont les suivantes :
dvelopper les comptences et les aptitudes professionnelles de
nos collaborateurs;
dispenser un contenu de formation homogne de manire
garantir la bonne excution de nos activits;
concevoir, hberger et piloter le programme de formation
global;
innover et optimiser lefficacit dans la conception des formations
dispenses en touchant le plus grand nombre possible de
collaborateurs;
produire des contenus et des mthodes de qualit, spcifiques
Capgemini ;
animer et favoriser les changes et dvelopper les rseaux
informels entre les mtiers et les communauts.
En 2008, nos coles ont accru le nombre dheures de formation
dispenses au niveau central et au niveau local et ont mis
laccent sur des programmes/manifestations de formations en
e-formation.Grce cela, lUniversit a touch 13540 participants
et a ainsi accru la porte du programme de formation global de
plus de 51% par rapport 2007.
Les formations centrales ont touch 5825 participants soit 7 %
de plus, grce au dveloppement des programmes dispenss
Hyderabad. Les formations rgionales ont progress de 8 % et
touch 3753 participants, principalement en Inde. Grce la
diversification mene en 2008 en faveur de formations en ligne
ou mlangeant formations rsidentielles et formations en ligne,
3962 participants ont achev un programme de formation global
au travers de mthodes de formation virtuelles comme les modules
de-formation et les sessions web.
Le volume et la qualit des formations de lUniversit sont aujourdhui
quivalents celui des enseignements de management dispenss
par de nombreuses coles de commerce de premier plan.
Le taux de satisfaction global des participants aux programmes
de lUniversit est rest lev avec une moyenne de 4,34 points
sur un total de 5.
En 2008, notre Universit Capgemini a particip au processus
daccrditation Corporate Learning Improvement (CLIP) de la
European Foundation for Management Development (EFMD)
et en Janvier 2009, les membres du comit daccrditation ont
approuv lunanimit laccrditation de lUniversit Capgemini
pour une priode de 5 ans. LEFMD a mis en exergue le fait que
lUniversit tait un exemple en termes de positionnement au sein
de lentreprise, de qualit de ses quipements, dorganisation, de
ressources et de programmes. Elle constitue, incontestablement,
un apport stratgique significatif lentreprise.
31
LUniversit a poursuivi son dveloppement et son dploiement

des Business Priority Weeks et des University Weeks, auxquels
ont particip 2113 collaborateurs dans le but de les associer et
de les former aux changements gnrs par le programme de
transformation du Groupe baptis I.cube. Ces semaines se sont
droules aux Fontaines, mais ont t galement tendues aux
Amriques et lInde. Pour la premire fois, les semaines BPW
se sont droules simultanment aux Fontaines et Dallas, sous
la forme dune manifestation unique.
Lun des projets phares de lUniversit au cours des deux dernires
annes a t la cration et ltablissement de Facilitateurs Certifis de
lUniversit (FCU). LEFMD lors de son processus daccrditation a
soulign lintrt de ce processus de FCU qualifiant celui-ci de point
de rfrence de premier plan pour la formation en entreprise.
LUniversit est organise en plusieurs coles (ou Schools)
positionnes sur les diffrents mtiers. LExecutive Development
School sadresse notre population de vice-prsidents, la Business
Development School et lEngagement Management School
abordent des thmes transversaux alors que la Consulting School,
la Technology School, lOS School, la Local Professional Services
School (Sogeti) et la Finance Sector School rpondent aux besoins
de formation des populations de leurs mtiers respectifs, mais elles
accueillent galement toute personne de lorganisation souhaitant
dvelopper ses comptences dans ces domaines.
La mission de lExecutive Development School est dtablir des
pratiques et une culture de management communes au sein du
Groupe. Renforcer nos comptences en matire de management
et de leadership, acclrer le dveloppement de nos propres
comptences personnelles, piloter le changement, optimiser les
rsultats et insuffler la passion cest tout cela qui nous aidera
gagner sur notre march et cest pourquoi lExecutive Education
School est tellement importante. Lcole joue un rle dterminant
pour susciter lenthousiasme et dvelopper le talent de nos
futurs dirigeants et pour mobiliser les comptences et les actions
susceptibles de gnrer des rsultats pour lentreprise court et
long terme.
maintenant lexcellence fonctionnelle et en dveloppant une

expertise sectorielle de premier plan. Elle forme nos consultants
nouvellement embauchs aux comptences et aux mthodologies
de conseil du Groupe et accompagne lactivit internationale de
Capgemini Consulting.
La Technology School a pour objectif dapprofondir les
comptences technologiques de nos collaborateurs et de renforcer
les communauts de professionnels. Elle dote nos professionnels
en la matire des technologies, comptences, outils et processus
qui leur sont ncessaires pour parvenir lexcellence dans leurs
missions. Cette cole dispense des programmes de formations
nos chefs de projet, architectes, analystes dentreprise, ingnieurs
logiciels, consultants spcialiss dans les applications dentreprise
et ingnieurs infrastructure. Les programmes sont conus pour
accompagner lvolution professionnelle de ces fonctions depuis
la phase dapprentissage jusqu lexcellence et permettent ainsi
nos collaborateurs de dfinir leur plan de formation en fonction
de leurs priorits professionnelles, de leurs objectifs personnels
et de leur plan de carrire. Les participants peuvent entrer
en contact avec des collgues dautres units du Groupe. Des
formations spcialises ont t conues, en partenariat avec chaque
communaut, pour amener les participants au niveau requis par
les diffrentes phases de nos procdures de certification et les
tendances technologiques actuelles.
LOutsourcing School dispense aux professionnels de linfogrance
les comptences, les outils et les processus pour assurer des
prestations dexcellence. Les programmes de base de lOutsourcing
School servent de support la certification en gestion des prestations
de services (SDM). LOS School complte les formations offertes
par les autres coles de lUniversit et les collaborateurs de lOS
peuvent suivre des programmes dans les autres coles selon les
besoins de leurs postes.
La Local Professional Services School for Sogeti rpond aux besoins
en matire de Services Informatiques de Proximit pour lensemble du
Groupe. Lcole privilgie les services innovants et orients entreprise
dans les domaines du test et de lassurance qualit.
La Business Development School est destine la formation et

au dveloppement de la force commerciale et elle constitue un
puissant vecteur de motivation de ce Groupe. Lcole privilgie la
vente interactive (collaborative selling) et assure le dploiement
rapide de formations prioritaires telles que le Rightshore, et la
SOA (Service Oriented Architecture).
La Financial Sector (FS) School soutient nos units spcialises

dans les services financiers et a pour mission de crer un domaine
de trs grande expertise grce auquel nous pouvons nous
dmarquer sur le march grce lexcellence de nos prestations.
Lcole est axe sur les comptences verticales dans les domaines
de la banque, de lassurance et des marchs de capitaux et de
linvestissement.
La Consulting School a pour mission daider lentreprise

devenir le partenaire mondial de rfrence dans le domaine de
la transformation dentreprise. La Consulting School sefforce
de dvelopper la puissance commerciale de nos quipes, en
La procdure de certification
Certification interne
Lvaluation interne entre pairs permet de mesurer les comptences
sur des critres prcis et clairement dfinis tels que lexprience
32
acquise, le partage des connaissances, lapplication des mthodes

et des outils internes, le mentorat et le leadership.
gage de capacit de production mondiale, dconomies dchelle

et dadaptabilit aux volutions de la demande.
Ce processus vise trois objectifs :

Former des groupes professionnels souds et reconnus grce
des changes dinformation, de savoir-faire et de comptences
dans des domaines spcifiques.
Assurer une diffusion diversifie et un renforcement progressif
des comptences, tant pour des besoins internes que pour les
missions client.
Crer un avantage concurrentiel qui profite au Groupe et au
collaborateur, qui peut ainsi accrotre ou prenniser sa valeur
sur le march.
3.3 Le dialogue et la communication au cur

de nos relations
Le Groupe propose sept principales certifications pour les chefs

de projet, les architectes, les ingnieurs logiciels, les ingnieurs
rseaux, les spcialistes des applications dentreprise, les managers
de la prestation de service et les managers dquipes.
Prs de 1 300 collaborateurs supplmentaires ont obtenu la
certification interne dans les 5 principaux domaines dexpertise
technique soit une augmentation de plus de 26% par rapport lan
pass et ce sont dsormais prs de 6500 collaborateurs du Groupe
qui bnficient de la certification interne. La progression provient
essentiellement du canal de certification des ingnieurs logiciels.
Certification externe
Depuis longtemps, le Groupe met en uvre une politique de
certification externe, renforce par des formations en ligne permettant
de se prparer aux preuves et offrant un accompagnement en ligne.
Les collaborateurs peuvent postuler aux certifications externes
suivantes : Microsoft, IBM, Oracle, Sun Microsystems, Cisco, Linus
Professional Institute, Six Sigma (ceintures verte et noire), Project
Management Institute (PMI) et ITIL.
Certification des centres
Implants dans le monde entier, nos centres dexcellence
continuent de dvelopper et renforcer leurs capacits en cohrence
avec notre modle conomique de production distribue dont
linternationalisation ne cesse de se dvelopper. La ralisation de
ces objectifs sappuie sur une certification externe combine nos
programmes de certification interne. Plus de 80 centres Capgemini,
dont les Accelerated Delivery Centers, Application Management
Services Centers, Infrastructure Management Service Centers,
Business Process Outsourcing Centers et Technical Excellence
Centers ont t certifis sous une forme ou une autre. Les centres
situs en Inde, aux tats-unis, au Canada, en France, au RoyaumeUni, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Suisse, Pologne,
Espagne, au Portugal, en Italie, en Norvge, au Danemark, en
Finlande et en Chine sont certifis ISO dont ISO 9001/ISO 90012000. De nombreux centres possdent galement la certification
CMM/CMMI (Capability Maturity Model Integration) spcifique
au dveloppement applicatif. Les centres indiens de Mumbai et de
Bangalore, celui des Asturies en Espagne et le centre OS AM du
Royaume-Uni ont obtenu le niveau le plus lev de certification
CMM et CMMI (niveau 5) et au moins quatorze autres centres,
en France, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, au Canada, au
Royaume-Uni et aux tats-Unis sont certifis niveau 2 ou 3.
Tous les centres BPO sont certifis ISO 9000 et accrdits IIP,
Pour Capgemini, une communication efficace est une condition

pralable linstauration dune culture douverture et de
transparence et la motivation des collaborateurs. Elle permet
galement de dployer les connaissances, de partager les succs
et de susciter un sentiment dappartenance des quipes, au niveau
local et au Groupe dans toutes ses dimensions.
Le site dinformation et dactualits intranet du Groupe, Talent,
qui propose actualits et informations en temps rel a continu
daugmenter son audience avec plus de 2,5 million de connexions
en 2008. Talent prsente les meilleures pratiques et les outils
concernant le Groupe et comporte des liens vers les sites
intranet nationaux, les sites de formation et les communauts.
Un bulletin dinformation lectronique hebdomadaire, relatant
les principales informations sur lactualit du Groupe, est
diffus tous les vendredis lensemble des collaborateurs de
Capgemini. Lexprience russie de Talent a t lorigine
dune nouvelle mthode de gestion des sites intranet au sein du
Groupe: les sites intranet locaux (15 sites rgionaux et 12sites
communautaires)partagent dsormais la mme plateforme de
gestion du contenu, permettant la diffusion dinformations en
continu, dun site lautre (via des flux RSS). La plateforme est
une combinaison de push and pull, et ne recense pas moins
de 12,5 millions de connexions.
Talent est galement utilis pour organiser des vnements de
communication et de rcompense annuels, conus pour mettre
lhonneur des collaborateurs de lensemble du Groupe. Le
thme 2008 tait Une quipe au service du succs. Lobjectif
recherch tait la mobilisation des membres des quipes du
Groupe autour du besoin dvoluer vers un modle intgr
dans lequel Une quipe signifie travailler ensemble au-del
des mtiers, des secteurs dactivit et des zones gographiques
(et en mode intgr entre diffrents sites) pour contribuer la
russite de nos clients, du Groupe, des quipes, et de chacun
dentre nous.Chaque mois, des centaines de collaborateurs
ont voqu leurs expriences concrtes ou particip aux jeux
et tlcharg des posters promotionnels et des brochures
distribuer.Cette initiative a galement bnfici dun soutien
important de la part du management qui a adopt ce thme
dans sa communication.
L quipe de communication interne du Groupe et le rseau des
responsables de communication au niveau local ont jou un rle
trs important en aidant les membres des quipes du Groupe
comprendre et soutenir le programme de transformation I.cube.
Au niveau du Groupe, le programme disposait de son propre
site intranet, dun journal trimestriel, dune newsletter rgulire,
de messages vido du management et dune prsence physique
lors dvnements Groupe. Les collaborateurs du Groupe ont t
sonds deux fois pour recueillir leur opinion sur le programme.
Tous ces moyens ont t complts au niveau local par des
runions en tte tte, la prsence d'ambassadeurs rgionaux
et par un chapitre spcial sur les intranets locaux.
Des journaux et des mdias enrichis (vidos, podcasts, blogs,
etc.) produits par la Direction de la Communication entourent
33
et accompagnent tous les vnements marquants (Kick Off du

Groupe ou Business Priority Weeks lUniversit). Connu sous
le nom de Talent sur place, ce mode de communication
permet une saisie en temps rel des messages cls qui peuvent
tre transmis, relays et rutiliss au sein du Groupe.
Un canal de communication ddi favorise lesprit dquipe et le
dialogue entre les principaux leaders oprationnels du Groupe.
La srie The Executive comprend une lettre dinformation
mensuelle (The Executive Summary), des communications
ponctuelles (The Executive Link), un whos who et un espace
ddi sur lintranet (The Executive Corner).
Pour garantir une meilleure cohrence et protger limage du
Groupe au travers des diffrentes newsletters, sondages dopinion,
messages de communication crs en interne, lquipe de
communication interne du Groupe utilise une application qui
permet aux rdacteurs de se concentrer sur le contenu et de dlguer
au systme le soin de mettre en forme leur production.
A fin de favoriser une amlioration de la qualit des
communications internes, en tenant compte du fait qu'un grand
nombre de collaborateurs contribuant aux newsletters et aux sites
intranet ne sont pas des professionnels de la communication, en
2008 lquipe de communication interne du Groupe a diffus
une srie de cours virtuels sur diffrents thmes, qui a connu
un trs grand succs.
Tous les trimestres, aprs la publication du Chiffre daffaires, un
dossier rcapitulant les principales ralisations du Groupe et les
vnements marquants du trimestre coul (rsultat financier,
ventes, projets, ressources humaines au niveau du Groupe et des
SBU) sert de support dinformation. Ce document est ensuite
complt par des informations locales (sur les mmes thmes)
et diffus aux responsables dquipes afin de les aider grer
les runions des quipes locales et veiller ce que le message
soit homogne au sein du Groupe.
Des outils lectroniques au niveau des groupes tels que des blogs,
les Community Spaces, les Team Rooms et autres forums
continuent voluer de manire dynamique pour permettre aux
communauts internes dchanger sur des sujets techniques, de
partager rapidement les bonnes pratiques et daccder aux outils
et mthodologies du Groupe.
LUniversit du Groupe est le carrefour incontournable des
changes et de la communication sur le plan international.
Si cette richesse de projets de communication facilite la cohsion
et la comprhension mutuelle au sein du Groupe, les quipes de
communication nen jouent pas moins au niveau local un rle
essentiel dans la diffusion de la culture de lentreprise. Avant tout,
la communication est un acte de management permanent qui se
traduit par des initiatives locales associant lettres dinformation,
sites intranet, runions dinformation, rencontres et changes
formaliss ou spontans entre individus.
34
La communication au cur des transferts de collaborateurs

La motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sont
pas lunique enjeu de la communication. Pour que les acquisitions
ou les nouveaux contrats dinfogrance soient un succs, il est tout
aussi essentiel de sduire, sur le plan personnel et professionnel,
les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe chaque
anne. La communication est au cur de chacune des tapes
de lintgration du personnel, quil sagisse dune opration
dinfogrance ou dune acquisition
Communication bilatrale et implication des collaborateurs
La communication bilatrale est un pilier de la philosophie de
communication de Capgemini. Si les changes spontans entre
individus sont toujours encourags, le Groupe sefforce galement
dvaluer formellement lengagement et la satisfaction de ses
salaris au travers dune enqute annuelle. Pendant des annes,
celle-ci a t conduite localement selon un cadre commun
tout le Groupe et sur la base dun certain nombre de questions
globalement identiques au fil des annes. lissue dune enqute
pilote conduite lchelle mondiale en 2006, la premire enqute
mondiale jamais mene auprs des collaborateurs a t ralise
dans toutes les entits de Capgemini dans le monde ainsi quau
sein de Sogeti aux tats-Unis. En 2008, tous les collaborateurs
du Groupe, de tous les secteurs de Capgemini et de Sogeti, ont
t invits y participer: 48685 salaris ont rpondu, ce qui
correspond un taux de participation de 60%. Le dcoupage des
rsultats par pays, par unit oprationnelle et par mtier a permis
daffiner lanalyse et de mieux cibler nos plans daction sur le plan
local, national, ainsi qu lchelle des mtiers et du Groupe. Nous
avons galement pu mettre en place un suivi des progrs afin de
mettre en valeur les points forts et accrotre lefficacit de nos
actions dans les domaines o nous souhaitons nous amliorer.
La reprsentation, porte-parole officiel des collaborateurs
Capgemini privilgie le dialogue dans ses relations avec les instances
reprsentatives des salaris. Respectueux de la rglementation en
matire de reprsentation, le Groupe est galement conscient quun
dialogue constructif entre les collaborateurs et la Direction est
dterminant pour les dcisions qui vont affecter sa gouvernance.
LInternational Works Council (IWC : comit dentreprise
international), constitu en 2001, permet aux reprsentants
des salaris dexposer lensemble de leurs proccupations la
Direction du Groupe qui, de son ct, les informe directement
des projets de lentreprise et des consquences envisages pour les
collaborateurs. Depuis 2004, Capgemini va au-del des dispositions
de la lgislation europenne en matire de comit dentreprise en
ouvrant les runions de lIWC aux membres issus de pays non
europens (Amrique et Inde notamment). Cette instance de
reprsentation a ainsi pris une dimension rellement mondiale.
LIWC se runit deux fois par an pendant deux jours avec la
Direction du Groupe, et deux fois par an sans la Direction.
Le Groupe entretient galement un dialogue avec les syndicats et

les autres reprsentants de salaris dans le cadre des procdures
de reprsentation dictes par les lgislations, rglementations
et conventions locales. LIWC possde son site intranet ddi
sur lequel il publie ses informations destines lensemble des
collaborateurs.
En France, un protocole daccord sur la diffusion dinformation a t
conclu en 2002. Il dfinit les conditions qui rgissent la publication
dinformations sur lintranet du Groupe par les syndicats, le
CHSCT (Comit dHygine, de Scurit et des Conditions de
Travail) et les autres reprsentants du personnel. LEspagne et le
Royaume-Uni, entre autres, ont adopt une approche similaire.
En 2008, lIWC a t rgulirement inform et associ nos
actions en matire de responsabilit sociale dentreprise et de
dveloppement durable et a collabor spcifiquement avec nous
sur le thme de la diversit.
3.4 Politique de rmunration

La politique de rmunration du Groupe est base sur des principes
communs, appliqus de manire dcentralise et adapts aux
spcificits locales du march du travail et de la lgislation sociale.
Cette politique vise :
attirer et fidliser les meilleurs talents,
rcompenser les performances grce un modle de rmunration
motivant et souple,
respecter les objectifs financiers et oprationnels du Groupe.
Les collaborateurs peuvent galement dfinir les composantes
de leur rmunration partir dune liste prdfinie, condition
expresse que la lgislation locale le permette. La grande souplesse
de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux,
impratifs financiers et situation personnelle.
Les collaborateurs bnficient dun systme de participation aux
bnfices, le cas chant, selon les dispositions propres chaque
pays.
La rmunration des vice-prsidents et des cadres dirigeants, ainsi
que ses composantes fixe et variable, sont supervises et valides
au niveau du Groupe. La rmunration des autres collaborateurs
est dtermine et gre lchelon du pays mais les principes de
rmunration restent soumis validation par le Groupe.
3.5 Attributions dinstruments de capitaux

Historiquement, des options de souscription dactions Capgemini
ont t attribues intervalles rguliers en cohrence avec les
recommandations du gouvernement dentreprise. Ces distributions,
bien que slectives, sont ralises dans une optique de fidlisation
des collaborateurs qui ont contribu de manire exceptionnelle
aux ventes, la production, linnovation ou la gestion de
lentreprise, ou encore pour rcompenser des initiatives reconnues.
Tout collaborateur du Groupe peut tre choisi pour en bnficier.
Elles constituent une rcompense exceptionnelle et ne font pas
partie de la politique de rmunration globale.
clos en juillet 2008) 2298 attributaires. Le dtail de ces attributions

a t donn, anne par anne, dans le Rapport de Gestion prsent
chacune des Assembles de CapGemini S.A.
Dans le mme temps les options attribues aux dirigeants
mandataires sociaux ne reprsentent quun pourcentage trs
limit du total distribu. Ainsi, sur les cinquime et sixime plans
1,1% du nombre total doptions attribues lont t aux dirigeants
mandataires sociaux, reprsentant 1,95 % des attributions toujours
en cours (soit sur 8 attributions). Par ailleurs, lattribution de telles
options na jamais eu un caractre automatique et/ou annuel.
Les informations dtailles concernant les options de souscription
dactions consenties par Cap Gemini S.A. aux mandataires sociaux,
aux dix principaux bnficiaires non mandataires sociaux, les
leves par ces derniers et plus gnralement les dtails de ces plans
sont donns pages 180 et 189 du prsent Document de Rfrence.
Le Groupe ne dispose pas ce jour dautorisation dattribution
doptions de souscription dactions car il na pas propos au
vote des actionnaires de rsolution en ce sens lors de la dernire
Assemble Gnrale. En revanche, une rsolution portant sur
lattribution dactions de performance pour un montant maximum
de 1% du capital a t propose et vote par les actionnaires mais
na pas t utilise en 2008.
3.6 Diversit, galit des chances

et conditions de travail
Avec prs de 92000collaborateurs, prsents dans 35pays et parlant
plus dune centaine de langues, Capgemini est riche dune grande
diversit culturelle. La diversit a de multiples facettes telles que le
genre, le handicap, lethnicit, lge et le mode de vie, autant daspects
qui constituent la fois un atout stratgique et un dfi permanent.
Nos diffrences sont une source dinnovation et dinspiration;
elles nous permettent davoir des ides nouvelles, danticiper les
volutions du march et dtre prcurseurs sur nos marchs. La
diversit de nos collaborateurs nous permet dapprhender le
march mondial daujourdhui, cre une plateforme internationale
et nous aide comprendre et nous adapter aux socits au sein
desquelles nous exerons nos activits.
Dans tous les pays o il travaille, le Groupe respecte la lgislation
nationale du travail et la rglementation internationale du travail.
Dans ses pratiques de travail, le Groupe veille :
recruter et fidliser des individus talentueux provenant dhorizons
divers,
faire preuve de respect et dquit envers les collaborateurs,
bannir toute forme de discrimination dans les relations de
travail,
bannir toute forme de harclement ou dabus dans le cadre
professionnel,
encourager et aider les collaborateurs concilier au mieux vie
prive et vie professionnelle,
favoriser la sant et le bien-tre de nos collaborateurs,
offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs
peuvent se dvelopper et spanouir.
Le Conseil dAdministration a consenti un certain nombre doptions

au titre du cinquime plan (initi en mai 2000 et clos en mai 2005)
6193 attributaires et au titre du sixime plan (initi en mai 2005 et
35
Nous soutenons activement les principes de la diversit dans nos

pratiques de recrutement. Nous voulons encourager les individus
dhorizons diversifis qui sont novateurs, enthousiastes, ouverts
aux diffrentes cultures et prts vritablement collaborer avec
nos clients. ce titre, Capgemini:
slectionne ses collaborateurs sur des critres objectifs de
comptences professionnelles,
revoit et amliore constamment ses pratiques et procdures en
matire de ressources humaines afin dencourager la diversit,
dtermine les obstacles la diversit et prend les mesures
ncessaires pour les surmonter,
forme et informe rgulirement les directions hirarchiques et
les directions des ressources humaines,
diffuse notre politique de diversit lensemble des collaborateurs,
met en place des outils de mesure et de suivi de notre diversit.
Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux

diffrents besoins et offrir un environnement professionnel des
collaborateurs ayant des modes de vie trs diffrents.
Un suivi est organis au niveau du Groupe, dans le respect de la
rglementation, pour mieux valuer et apprhender la situation
des femmes au sein du Groupe: proportion des femmes dans les
embauches, dparts, promotions et aux diffrents niveaux de la
structure hirarchique. lchelle locale dans les pays o il est
possible de le faire, le suivi est galement affin selon des critres
tels que les groupes culturels, les classes dge, les handicaps, etc.
Un audit des Ressources Humaines, men chaque anne, mesure
les indicateurs de performances en matire de diversit.
La reprsentation fminine aux plus hauts niveaux de responsabilit se prsentait de la manire suivante au 31dcembre2008:
Aprs deux annes de croissance, la reprsentation fminine dans

les grades les plus levs est en baisse de 0,7 point dune anne
sur lautre et ce en dpit de la stabilit du pourcentage global
de femmes dans la socit tous grades confondus 25,3 %.
La croissance continue de notre effectif dans des pays o le
pourcentage de femmes ingnieurs est faible (15% en Inde par
exemple) pse sur le pourcentage global, mme si par ailleurs
notre reprsentation fminine dans ces pays est suprieure ce
qui est observ sur le march.
En 2008, 16% des collaborateurs promus aux fonctions de viceprsident taient des femmes, un pourcentage en forte hausse
36
14,9 %
TOTAL
2006
TOTAL
2007
TOTAL
2008
Inde
e
Asie-P
acifiqu
E
et Am urope du Su
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Latine
France
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e Cent
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x
Benelu
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Irlandet
Amriq
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Nord
6%
12 %
16,4 %
15,7 %
20 %
19 %
19 %
14 %
16 %
17 %
19 %
REPRSENTATIVIT FMININE DANS LES FONCTIONS LES PLUS LEVES PAR ENTIT OPRATIONNELLE
par rapport lanne prcdente (taux de 10 %). travers les

revues des talents, conduites dans lensemble du Groupe, qui
vont de lexamen des 100collaborateurs les plus talentueux avec
le Directeur Gnral du Groupe aux revues effectues au niveau
des units individuelles, nous avons une perspective claire de
notre vivier de talents fminins et nous demandons aux mtiers
de veiller constituer la rserve de talents fminins appels
occuper des fonctions de direction. Nous mettons ensuite profit
les cursus locaux de formation aux responsabilits de direction, le
mentorat par des cadres dirigeants et la visibilit pour nous aider
dans notre dtermination accrotre la reprsentation des femmes
aux fonctions de vice-prsident.
Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes prsents

se sont dots de conseils et de rseaux de femmes centrs sur le
recrutement, la fidlisation, le leadership et la communication.
En Inde, le Womens Council a favoris, conjointement avec
lONG Udaan et une quipe de mdecins, lorganisation de contrles
mdicaux spcifiques aux pathologies fminines avec galement
des contrles approfondis relatifs au diabte, au cancer, la glande
thyrodienne, lostoporose et aux problmes de densit osseuse.
Ces contrles ont permis didentifier en amont certains risques
pathologiques et dinitier des traitements mdicaux prventifs. Ce
programme est dsormais tendu toute la population.
De nombreux pays mettent en place des programmes ou des actions
spcifiques pour dvelopper le leadership et travaillent activement
avec les directions locales pour amliorer la reprsentation des
femmes.
En 2008, Capgemini Australie a mis en place le programme de
formation Women in Business construit spcifiquement pour
leur population fminine.
Capgemini Sude a particip Womentor un programme
de parrainage destin aux managers fminins du secteur de
linformatique et des tlcommunications ainsi quau projet
DigiGirlz visant promouvoir les mtiers de linformatique
auprs des lycennes pour amliorer lattractivit de ce secteur
auprs de cette population.
En mars 2008, un nouvel vnement a t organis par le Groupe
autour de la Journe Mondiale de la Femme, de manire mettre
en avant la diversit de nos talents fminins tous les niveaux de
lorganisation au sein du Groupe et pour partager les diffrentes
initiatives de promotion de lgalit des sexes.
En Espagne, un comit a t cr conjointement avec les
organisations reprsentatives du personnel et travaille sur des
projets damlioration de la reprsentativit fminine au sein de la
socit. Par ailleurs un contrat a t sign avec la Fondation Adecco
pour aider la promotion de lemploi des personnes handicapes
chez Capgemini Spain. Le but est didentifier et de mettre en
oeuvre les bonnes pratiques existantes, de favoriser lintgration
dans le tissu social et damliorer les conditions daccs au march
du travail des personnes souffrant dun handicap.
En Amrique du Nord, la communaut GLBT (toutes prfrences
sexuelles confondues) a mis en uvre une charte destine
promouvoir lducation et la sensibilit des employs au sein de
la socit pour favoriser un environnement de travail tolrant
et respectueux de tous et pour favoriser lembauche et le
dveloppement de collaborateurs indpendamment de leurs
prfrences sexuelles.
Capgemini France et Sogeti France travaillent de concert
lintgration des personnes handicapes. Ainsi, un accord a t
conclu avec lcole de la Deuxime Chance et des programmes de
formation et de sensibilisation ont t dvelopps dans le cadre de
cet accord. Sogeti France dveloppe une stratgie de communication
cible sur cette population dans le but damliorer le taux demploi et
de formation de cette population. La socit a galement particip

de nombreux forums et foires axs sur le recrutement de personnes
souffrant dun handicap ou vivant dans des quartiers dfavoriss.
36 personnes souffrant dun handicap ont t recrutes en France en
2008 et de fin 2006 fin 2008 le nombre de personnes handicapes
en France est pass de 88 139.
Diffrents partenariats autour de la diversit existent en France avec:
IMS Entreprendre pour la Cit, association qui encourage et aide
les socits mettre en uvre des pratiques sociales crant de
la valeur au sein des communauts dans lesquelles elles oprent
de manire amliorer lquit sociale
N
os Quartiers ont des Talents, un rseau dentreprises supportant
lgalit des chances
C
lub XXIe Sicle, qui runit en son sein des personnes de
diverses origines, partageant les mmes convictions sur le fait
que la diversit est une richesse et un levier essentiel actionner
face aux challenges dun monde en constante volution.
Lcole de la deuxime chance, qui accueille des adultes de
18 25 ans (ou de 26 30 ans pour des bnficiaires du RMI,
ou dallocations chmage de Seine-Saint-Denis) ayant quitt
le systme scolaire depuis plus de deux ans et sans qualifications,
le but tant daider ces personnes peu qualifies et sans expriences
amliorer leur niveau dducation et les aider trouver leur
voie professionnelle.
Sogeti France travaille galement en partenariat avec une autre
socit pour favoriser lemploi des seniors.
Capgemini UK pour sa part travaille en partenariat avec
Business in the Communitys Race for Opportunity
Opportunity Now
Employers Forum on Disability
Employers Forum on Age
Sant et scurit au travail
La sant et la scurit au travail sont des composantes importantes de
la gestion des ressources humaines et des infrastructures. Lactivit
du Groupe ne comporte pas dactivits haut risque, mais la sant
et la scurit sont des sujets graves, pour lesquels lentreprise a
mis en place des procdures et des mesures spcifiques. Bien
souvent, Capgemini tudie conjointement avec ses clients leurs
diffrents btiments et sites susceptibles daccueillir du personnel.
Par ailleurs, les situations particulires sont values de faon
rgulire et des mesures prventives sont mises en place.
Plusieurs pays ont pris des mesures en faveur du bien-tre
des collaborateurs ; elles concernent lquilibre entre activit
professionnelle et vie prive, la gestion du stress, lamlioration
des relations avec la hirarchie et des conditions de travail.
De nombreux pays, lInde notamment, ont mis en place des
programmes dassistance (Employee Assistance Programs EAP)
qui offrent nos collaborateurs des services externes prcieux
et totalement confidentiels daide la gestion de situations
personnelles source de tensions.
Des visites mdicales axes sur la mdecine prventive, des
formations destines aux cadres et aux employs sur la gestion
des exigences de la vie professionnelle et personnelle, ainsi que
des programmes de remise en forme sont galement proposs.
37
Nos collaborateurs peuvent galement consulter des ouvrages et

avoir recours aux modules de formation en ligne grce notre
systme de gestion de la formation, MyLearning. Nous avons
aussi acquis une ligne de produits appele Wellbeing Essentials
qui traite dun certain nombre de sujets tels que grer ses finances
personnelles, le bien-tre motionnel, les relations, les enjeux de
la sant, la gestion du stress, les transitions de carrire, lquilibre
vie professionnelle vie prive, manger sain, ladoption, lart
dtre parent, la mise en forme, le chagrin et les pertes, labus de
substances dangereuses et bien dautres encore.
Notre dveloppement en Inde
Avec plus de 20000 personnes employes en Inde la fin 2008,
le dveloppement de nos ressources humaines et les politiques
et procdures de gestion de nos collaborateurs revtent une
importance cruciale pour les oprations du Groupe. Nos rgles,
procdures et lignes directrices contenues dans le Blue Book ainsi
que notre approche RH globale doivent tre appliques dans tous
les pays o nous sommes prsents. Pour lInde, les exigences de
notre Groupe dans le domaine des RH ont t mises en uvre
au travers des rgles suivantes:
Code dthique
Dontologie en matire de conduite commerciale des affaires
thique des affaires
Conflit dintrts
Dlit diniti
Confidentialit des informations
Politique de rmunration
Horaires de travail et Assiduit
Rgles relatives aux congs
Politiques de formation et de dveloppement
Politique en matire de sant et de scurit
Rgles daccs
Politique en matire de dplacements
Politiques en matire de diversit
Harclement sexuel
Violence sur le lieu de travail
Rgles danalyse des revendications
Code vestimentaire
Interdiction de consommer de la drogue et dalcool sur les
lieux de travail
Politique dinformation sur la scurit du personnel
Politique de responsabilit sociale de lentreprise
Plan de gestion de crise
Quelques exemples des procdures majeures et de lassistance

fournie par lquipe India Employee Services (ES), situe en Inde :
Procdure daccueil
Lobjectif de la procdure daccueil est de veiller ce que les
collaborateurs nouvellement embauchs chez Capgemini soient
accueillis et intgrs sans difficult. Les formalits daccueil des
nouveaux collaborateurs sont dvolues une quipe spcialise.
Elle conseille les collaborateurs ds leur arrive sur les diffrentes
formalits accomplir et prend les dispositions ncessaires pour
quils puissent sadapter sans heurts leur organisation. Par exemple,
elle recueille les informations relatives aux collaborateurs, leur
attribue un parrain, cre leur compte salaire, leur donne leur
numro demploy, leur adresse email, leur code utilisateur, etc.
De plus, lquipe des services aux collaborateurs sassure du respect
des obligations de nature rglementaire.
Archivage et actualisation des donnes relatives
aux collaborateurs
Les donnes relatives aux collaborateurs sont archives sous forme
physique et lectronique. Des dossiers individuels sont ouverts
afin de rassembler toutes les donnes importantes concernant les
collaborateurs. Les coordonnes du collaborateur sont galement
archives dans une base de donnes en ligne. Enfin, outre les
informations initiales, les dossiers renfermant toutes les tapes
importantes de la carrire du collaborateur au sein de lorganisation
sont galement rgulirement mis jour et archivs.
Assurance
Tous les collaborateurs et leur famille proche bnficient dune
couverture dassurance hospitalire ainsi que dune assurance
contre les accidents corporels conformment la politique de
la socit.
Quelques exemples de notre engagement
Pour mieux concrtiser notre engagement auprs des membres
de notre quipe, obtenir leur opinion, rsoudre leurs problmes,
favoriser une bonne ambiance, leur offrir une plate-forme
dchange de connaissances et assister les collaborateurs, le Groupe
a lanc les diffrentes initiatives suivantes: Coffee Club, Fundoo
Friday, Socio-Zone, Sportzworld, Quest, Brown Bag, CG Radio,
programme dassistance aux collaborateurs (conseils), comit
danalyse des revendications, assistance du manager, runions
avec un suprieur dun niveau hirarchique suprieur celui du
manager direct, etc.
Rcompenses et Reconnaissance
Les prix Project Star, Super Star et Delivery excellence sont
quelques exemples de systmes de reconnaissance mis en place.
38
Service dassistance administrative

Pour la rsolution/clarification des diffrents problmes tels que
la paie, lassurance, les congs, les directives, etc.
dlais, 97% ont respect ou dpass les attentes clients et notre

niveau moyen de satisfaction client slevait 4.16 sur une chelle
maximum de 5.
Autres services
Lquipe ES gre les rapatriements, les bons cadeaux pour les
mariages, les trousseaux pour les bbs, les fonds de secours,
la gestion des congs, les check-up mdicaux pour les cadres,
apporte son aide pour les dclarations dimpts, la rdaction
de diffrents courriers tels que les attestations de domicile, les
attestations de travail, etc.
Notre approche oriente client ainsi que la Collaborative Business

Experience constituent les fondements de la relation avec nos
clients. La satisfaction de nos clients et le fait quils apprcient la
valeur ajoute que nous leur apportons pour les aider obtenir
des rsultats durables est un facteur essentiel de notre activit.
Elle se mesure dans les rsultats de notre enqute dopinion
mondiale de 2008 ralise auprs de nos collaborateurs dont
90% dentre eux se disent tout fait daccord sur le fait quils
se sentent personnellement responsables de la satisfaction de
leur client.
Rgles & procdures

Afin daider les collaborateurs mieux grer les diffrents aspects
lis leur travail au sein de lorganisation, lquipe ES travaille sur
le benchmarking, la cration, la mise en uvre, la modification
des rgles, etc. Lquipe ES veille galement ce que les rgles
soient effectivement comprises en crant et en actualisant une
liste de FAQ sur chacune delles.
Rmunration
Lquipe ES travaille sur les questions lies la rmunration
telles que la politique de rmunration, les rgles rgissant les
primes lies aux rsultats, lchelle des salaires, les augmentations
annuelles, le paiement des primes de rsultat, lenvoi de lettres,
lactualisation des donnes du personnel, etc.
Entretiens de dpart
Des entretiens de dpart sont organiss pour comprendre la
raison du dpart et trouver des solutions pour fidliser les
collaborateurs.
Antenne locale dassistance RH
Fournir aux collaborateurs des points de contact locaux.
IV - LE GROUPE ET SES CLIENTS

4.1 Le rfrentiel OTACE
de la satisfaction client
Notre processus interne de gestion de la relation client, baptis
OTACE (On Time and Above Client Expectations, ou respect
des dlais et dpassement des attentes du client) est un facteur
dterminant de la relation avec nos clients. Les clients sont invits
prciser leurs attentes vis--vis du Groupe partir dun ensemble
dindicateurs portant sur les domaines suivants :
le type de service requis,
la nature de la relation,
le transfert de connaissances.
Nous enregistrons et analysons ces indicateurs avec le client
pour tablir une valuation que nous revoyons rgulirement en
fonction dun calendrier convenu ensemble.
OTACE permet de cerner les points forts et les axes damlioration,
mais aussi de connatre prcisment le niveau de satisfaction des
clients sur des projets spcifiques. En 2008, 3900 missions ont
fait lobjet dune telle valuation de la part de nos clients et selon
le rfrentiel OTACE, 90% dentre elles ont t menes dans les
Capgemini a t ravi de remporter le trophe Vodafone 2008

Supplier CR Engagement en raison de son engagement permanent
envers les normes dthiques internationales, en cohrence
avec les attentes formules par le Code dthique en matire
dachats de Vodaphone, et pour avoir align objectivement et
systmatiquement son programme de responsabilit de lentreprise
sur les valeurs de leur entreprise.
4.2 Dveloppement durable, notre portefeuille

doffres pour nos clients
Capgemini continue de dvelopper les concepts de responsabilit
sociale dentreprise et de dveloppement durable dans son
portefeuille doffres de service et dans ses projets clients. Notre
position sur le march grce TechnoVision 2012 et notre offre
Cloud Computing nous permettent daider nos clients voluer
vers une informatique verte et intgrer le dveloppement
durable dans leurs processus et leur infrastructure.
Tout cela est rendu possible grce nos curs de mtier: le
Conseil, lIntgration de systmes, lInfogrance et les Services
Informatiques de Proximit. Le registre et ltendue de notre offre
ont considrablement progress en 2008.
Au niveau de notre offre de Conseil, nous avons dvelopp des
services dans le domaine du dveloppement durable. En voici
quelques uns parmi les plus importants:
Le service Transformation Durable de Capgemini France permet
aux organisations dintgrer le dveloppement durable leur
stratgie dentreprise;
Loffre Achats Durables Capgemini UK intgre les achats durables
dans les oprations courantes de ses clients. Cette offre a t mise
en uvre avec succs auprs de plusieurs de nos clients;
Lapproche Lean Thinking de Capgemini (baptise BeLean)
fournit une mthode permettant de soutenir la plante tout
en supportant la croissance de lentreprise. Lallgement
des processus est une manire d'voluer vers des processus
verts par llimination des dchets. BeLean permet aux
entreprises de le faire avec la plus grande efficacit possible tout
en amliorant le service, la production et la livraison de leurs
produits ou services;
Capgemini Pays-Bas a constitu une quipe internationale
spcialise dans le changement climatique et dvelopp une
offre de services lis au changement climatique. Cette offre a
dj permis Capgemini Pays-Bas de conqurir un client majeur
et le projet est actuellement en cours;
39
Dans la chane logistique, le concept de la chane logistique

en boucle dit Cradle to Cradle a servi la conception
et lutilisation de matriaux biodgradables ainsi qu la
rutilisation de matriaux dans les processus de production
et de logistique.
Grce son outil Accelerated Solutions Environment (ASE),
Capgemini a anim de nombreuses sessions cibles sur une stratgie
de responsabilit sociale de lentreprise et de dveloppement durable.
Parmi nos succs, figure laccompagnement de nos clients dans
la conception dune stratgie dentreprise sur trois ans fonde
sur la responsabilit sociale de lentreprise ou la conception des
changements ncessaires pour inscrire lentreprise dans la ralit
du dveloppement durable.
Nos Services dIntgration de Systmes comprennent plusieurs
offres:
TechnoVision est la mthode utilise par Capgemini pour
cartographier les tendances technologiques et dterminer celles
qui sont en mesure de rpondre aux besoins dune entreprise
ou dune industrie particulire;
Chez Capgemini UK, le Sustainable IT a solidement confort
sa position en 2008. Linformatique doit tre matrise et la
demande gre. Pour saisir les opportunits gnres par le
Sustainable IT, il est important non seulement dvaluer la
technologie employe mais galement dvaluer lefficacit du
processus dentreprise de bout en bout;
A ux Pays-Bas, les solutions GreenSourcing et GreenScan
permettent au client danalyser et de prendre des dcisions
quilibres sur leurs stratgies de sourcing, en tenant compte
la fois des lments financiers et sociaux mais galement de
leurs consquences sur le plan de lenvironnement.
Dans le cadre de nos Services dInfogrance nous avons lanc notre
Rapport Green IT 2008. Il sagit dune enqute sur le cycle de vie
du matriel informatique vendu par les partenaires technologiques
de Capgemini dans cinq catgories comprenant: la fabrication, le
transport et la logistique, la proprit et lexploitation, llimination
des dchets et la responsabilit sociale de lentreprise. Lobjectif
est de dterminer la lgitimit de nos principaux partenaires
technologiques dans le domaine du dveloppement durable: que
fournissent-ils aujourdhui et quel est leur engagement en matire
dinformatique verte pour demain?
Le Cloud Computing est lutilisation des ressources informatiques
hors site, massivement modulables, assembles virtuellement et
accessibles par internet, contractes la demande et en temps
rel ou presque sur une base pay-per-use ou dabonnement, les
charges tant rparties entre plusieurs clients. Le centre dexcellence
Cloud Computing de Capgemini aide les organisations intgrer le
Cloud Computing leurs stratgies informatiques et commerciales
40
et grer des environnements dinfrastructures modulables de

nouvelle gnration. Le Cloud computing va fournir de plus en plus
dopportunits de rduire le gaspillage des capacits et doptimiser
les ressources, contribuant ainsi une durabilit accrue.
Dans nos centres dhbergement, nous continuons danalyser nos
opportunits damlioration dans le domaine de linformatique verte
et mesurons notre efficacit nergtique avec en particulier:
L a consolidation et la virtualisation des infrastructures
informatiques, en travaillant avec des socits spcialises
pour dvelopper des centres dhbergement de pointe, qui
rutilisent la chaleur perdue, fournissant ainsi des substituts
haut rendement nergtique;
L es opportunits lies linformatique verte : telles que
les quipements des clients, le Server-Side Computing, les
technologies qui aident rduire les dchets, une meilleure
gestion des actifs, loptimisation des fermes de serveurs;
Linfrastructure des installations: analyser le portefeuille de
centres dhbergement afin den rduire le nombre, fermer
ceux qui ont une infrastructure inefficace tout en ouvrant de
nouveaux centres utilisant les technologies davant-garde afin
de bnficier dun bon rendement nergtique et dune gestion
efficace de la chaleur;
Travailler avec des socits spcialises afin de dvelopper des
centres dhbergement de pointe dans un souci de rentabilit
et de prennit;
Acqurir les produits ayant le meilleur rendement nergtique
loccasion du remplacement de linfrastructure de base et
rutiliser la chaleur produite par les centres dhbergement
pour chauffer les bureaux.
Notre secteur nergie, Utilities & Chimie propose plusieurs
solutions:
Modles conomiques et nergie durable pour le secteur
de lnergie, lnergie durable devient un enjeu conomique
crucial. Notre modle B-SM aide nos clients personnaliser
et dvelopper une stratgie de dveloppement durable dans
ce secteur;
Smart Metering : collaboration avec Bell Canada et Smart Energy
Alliance (SEA), dans un projet de compteur intelligent, qui a
permis de concevoir un outil permettant au consommateur de
disposer des informations dont il a besoin pour faire des choix
aviss en matire dconomie dnergie.
Dans le cadre de notre Thought Leadership les professionnels
combinent leurs connaissances dans le domaine du conseil, de
la technologie et de linfogrance pour mener une recherche
permanente et trouver les rponses aux grands enjeux auxquels
les entreprises doivent faire face aujourdhui. Nous avons publi
plusieurs rapports sur le sujet, tels que:
le rapport Green IT 2008: une tude des rfrences du Green

IT en matire de dveloppement durable et une valuation de la
manire dont les leaders de lindustrie, EMC, HP, IBM, Google
et Sun Microsystems traitent les thmes de la responsabilit
en matire denvironnement, de dveloppement durable et de
responsabilit sociale dentreprise.
La chane logistique du futur lhorizon 2016 : rpondre
aux besoins des consommateurs en respectant lenvironnement.
Quel est le rapport entre laccent mis actuellement sur le
dveloppement durable, la disponibilit des produits en rayon,
et les cots de la chane dapprovisionnement physique pour les
biens de grande consommation ? La rponse est un rapport
direct et fort. Les avances prsentes dans ce rapport sont
fondes sur le travail commun de 24 socits de lindustrie du
dtail et des produits conditionns de grande consommation.
Tous les facteurs de ce changement ont t runis au sein dune
architecture intgre pour une chane dapprovisionnement
du futur, visant obtenir une solution globale et plus durable
pour lindustrie.
La chane de valeur du futur lhorizon 2018 Russir dans
un march volatile: Un nouveau rapport de Global Commerce
Initiative, Capgemini, HP et SAP, analyse huit tendances dont le
dclin de lconomie, la structure sociale, le cot et la disponibilit
des matires premires et la sensibilisation croissante envers le
dveloppement durable avec une attention particulire porte
au march asiatique. Le rapport identifie comment lindustrie
peut continuer rpondre aux besoins des consommateurs
travers le monde, en dpit des conditions difficiles du march
actuel; tout cela sajoute au Rapport sur la chane de valeur du
futur, lhorizon 2016.
Modle dvaluation Smart Meter de Capgemini : le secteur
nergie et Utilities europen subit une pression croissante pour
contribuer la ralisation des objectifs politiques tels que les
objectifs 3x20% dici 2020 (rduire la consommation dnergie,
les missions de gaz effet de serre et augmenter les sources
dnergie renouvelables). Les compteurs intelligents peuvent
contribuer ces objectifs par les opportunits quils gnrent au
niveau de la manire de distribuer et consommer llectricit.
conomiser sur les cots de lnergie sans faire de compromis :
Capgemini fournit une solution verte unique pour aider les
entreprises rduire leurs cots et amliorer la Responsabilit
sociale dentreprise. Cette solution a t rendue possible grce
aux capacits fondes sur le matriel de la technologie processeur
Intel Centrino Pro et Intel vPro. Capgemini peut dsormais
aider les consommateurs en: rduisant les cots de lnergie
pour les PC, amliorer la conservation de lnergie qui se justifie
financirement et raliser des conomies de cot sans nuire la
qualit de service, aux performances ou la productivit.
BeGreen Green by Design, lapproche de Capgemini Consulting
en matire de Lean Design peut vous permettre de rduire votre
bilan carbone et soutenir votre dveloppement durable.
Connecter lInde rurale: une opportunit de croissance non

exploite a t lance lors du Telecom India Summit 2008
New Delhi. Un pourcentage significatif de la population indienne
vit dans les zones rurales et par consquent, la nouvelle grande
opportunit pour le secteur des tlcoms rside dans larrirepays. Ce rapport est une tude de la croissance exponentielle
actuelle de lInde et de la nouvelle opportunit que constitue
pour les tlcoms le vaste march rural indien non exploit.
Toutes les publications peuvent tre tlcharges ladresse
suivante http://www.capgemini.com
V - LENVIRONNEMENT LOCAL
Capgemini veille ce que son impact sur lenvironnement
local dans lequel il vit et volue soit positif. En tant que grand
employeur lchelle mondiale, nous travaillons avec les autorits
et organisations locales sur des projets nationaux et internationaux
en faveur des communauts. Nos collaborateurs sont encourags
sengager dans le dveloppement communautaire.
Nos centres dintrt
Rassembler nos forces pour aider les autres renforce lesprit dquipe,
amliore les comptences dans le domaine de la communication
et nous permet de mieux comprendre les communauts qui nous
entourent. Capgemini encourage activement ses collaborateurs,
tous les chelons, simpliquer dans leur environnement local et
donner de leur temps, de leur nergie et de leur crativit. Les
activits dans ce domaine vont des partenariats avec diffrentes
fondations la collecte de fonds et aux contributions financires
directes, en passant par tout un ensemble de projets de bnvolat.
Notre intrt pour les projets locaux est en parfaite adquation
avec les objectifs et les valeurs de notre socit. Les principaux
projets se dclinent autour de trois thmes principaux:
1) Lducation: nous avons la conviction que lducation est
la cl qui permettra daider les pays et les communauts
se dvelopper, notre intrt consiste aider construire les
comptences pour lavenir (Skills for the Future ).
2) Diversit: la diversit est une source de richesse et davantages
concurrentiels. Notre objectif est de favoriser la diversit ainsi
que lpanouissement des talents futurs sous toutes leurs
formes.
3) C roissance : notre croissance dans le monde en voie de
dveloppement saccompagne de devoirs spcifiques, ce qui est
particulirement le cas pour notre stratgie actuelle en Inde.
Un grand nombre des actions de nos programmes locaux peuvent
contribuer combler le foss numrique. Cest en particulier le
cas de notre engagement dans le domaine de lducation et du
dveloppement des comptences qui, combin aux initiatives de
41
support sur le plan de linformatique ou des infrastructures, peut

aider la rduction de ce foss. Lassistance que nous prodiguons
dans le cadre du programme Nani Kahli de la Fondation Naandi
en participant lducation de 10000 jeunes filles offrira un
certain nombre denfants indiens parmi les plus dfavoriss une
chance de terminer leurs tudes.
Quelques exemples travers le Groupe:
Notre volont est doffrir nos collaborateurs autant dopportunits
que possible de sengager dans des actions qui les passionnent
et dans lesquelles ils souhaitent sengager. Par consquent, les
programmes en faveur des communauts locales se droulent
trois niveaux de lorganisation, au niveau mondial ou du Groupe
comme cest le cas pour Naandi, PlaNet Finance et WeKare, au
niveau national ou bien localement, au niveau du bureau, de
lquipe ou de lindividu.
Notre partenariat avec la Fondation Naandi Foundation Opration
Nani Kahli (concernant notre soutien lducation de jeunes
filles) en Inde a un impact positif direct sur lenvironnement
local et sinscrit et renforce notre stratgie de responsabilit
sociale dentreprise et de dveloppement durable au niveau des
communauts locales. Dans lensemble du Groupe Capgemini, le
soutien de linitiative de Nani Kahli sest fortement intensifi en
2008 o plus de 10000 jeunes filles - fillettes - ont t aides.
42
Officiellement, linitiative a t adopte dans le cadre de la

responsabilit sociale dentreprise de Capgemini Inde, Norvge,
Sude, Royaume-Uni, Australie et Slovaquie. Sogeti Inde soutient
galement la Fondation Naandi. La Finlande travaille en partenariat
avec Naandi et a mme intgr cette activit dans ses programmes
de dveloppement du leadership. Parmi les autres pays du Groupe
participant cette initiative figurent la France, les Pays-Bas,
lAllemagne et le Portugal.
Notre quipe norvgienne a commenc travailler avec Naandi
en relation avec le dveloppement de la production offshore
en Inde. Ce dveloppement sest intensifi lorsque nous avons
prvu que pour chaque indien affect au compte dun client
partenaire de cette initiative, le client et notre socit norvgienne
subventionneraient chacun une jeune fille.
Notre partenariat offre ces jeunes filles indiennes : dignit,
ducation, galit des chances et responsabilisation. Ce sont ces
mmes qualits que nos collaborateurs recherchent pour euxmmes et pour leur entreprise. un moment o nous devenons
une entreprise toujours plus ouverte et diversifie, notre partenariat
avec Naandi sinscrit dune part, dans le changement de notre
manire de penser et du renforcement du multiculturalisme et
dautre part, dans le changement de vies, des jeunes filles que
nous assistons.
Communaut : Capgemini et la Fondation Naandi
SUDE
NORVGE
t-BODFNFOUEF/BBOEJ/PSWHF
t"TTJTUBODFEFQMVTEFKFVOFTMMFT
t0QSBUJPO$BSUFTEF/PM
t$BNQBSUJTUJRVFFUWFOUFBVYFODISFT
tPQSBUJPOTFODPVST
t"TTJTUBODFQMVT
EFKFVOFTMMFT
FINLANDE
t/BBOEJJOUHSBV%WFMPQQFNFOU
EV-FBEFSTIJQ
t-FQSPHSBNNFFTUTVSMFQPJOU
EUSFMBOD
AMRIQUE DU NORD
ALLEMAGNE
t&ODPVST
t$BNQBSUJTUJRVFFUWFOUFBVYFODISFT
ROYAUME-UNI
t1SPHSBNNFEKMBOD
t"TTJTUBODFQMVT
EFKFVOFTMMFT
t"4&/BBOEJ
SLOVAQUIE
t4*41
t3JHIUTIPSF
TALENT
BVOJWFBVEV(SPVQF
INDE
tJOJUJBUJWFTFO
DPVSTQFSNFUUBOU
EBJEFSQMVT
EFKFVOFTMMFT
t-PQSBUJPOF$BSE
QFSNFUEBJEFSKFVOFTMMFT
t-PQSBUJPOF$BSE
QFSNFUEBJEFSQMVT
EFKFVOFTMMFT
MANIFESTATION BPW
+VJO
PAYS-BAS
AUSTRALIE
t.BOJGFTUBUJPONaandi
Awareness
t"TTJTUBODF
EFKFVOFTMMFT
t%OFSEFT%JSJHFBOUT
t.BOJGFTUBUJPOQFSNFUUBOU
EBJEFSKFVOFTMMFT
tPQSBUJPOTFODPVST
t1SPHSBNNFMBOD
MFFSEDFNCSF
"TTJTUBODFEFQMVTEF
KFVOFTMMFT
PORTUGAL
Sogeti, notre entit de services informatiques de proximit

entretient un partenariat avec PlaNet Finance depuis 10 ans.
Ce partenariat a contribu de manire significative rduire la
pauvret de certaines communauts parmi les plus pauvres au
monde. PlaNet Finance est une organisation internationale
but non lucratif engage dans le dveloppement du micro crdit
comme moyen de crer des opportunits conomiques pour les
nations pauvres. Ds le dpart, nous avons jou un rle important
dans la russite de PlaNet Finance. Sogeti a fourni son support
technique pour tablir lorganisation et depuis 2005, Sogeti gre
le systme informatique en hbergeant des applications telles que
lintranet, la messagerie lectronique et la formation en ligne ainsi
quen fournissant ses services de ressources humaines. En 2008,
Sogeti a poursuivi la maintenance des systmes informatiques
de PlaNet Finance en France et dans ses filiales. Elle a sign une
nouvelle convention visant au dveloppement du Mcnat de
comptences, qui permet aux collaborateurs de Sogeti de se
rendre ltranger pour raliser des audits pour des Institutions
de la Microfinance. Sogetia co-cr avec PlaNet Finance une
BELGIQUE
t&OQIBTFEFENBSSBHF
chaire de Microfinance lESCEM (cole commerciale de Tours) et

parrain le MFNT (Microfinance and New Technologies Summit)
qui sest tenu New Delhi en Octobre 2008. Sogeti a galement
parrain les premiers trophes de la Microfinancedans la catgorie
Nouvelles Technologies.
Notre entit Global Financial Services soutient lorganisation

caritative WeKare qui se consacre aider les populations indiennes
les plus dfavorises.
Capgemini UK continue de travailler avec la fondation Princes
Trust qui dispense des formations, organise des tutorats et fournit
une assistance financire et qui a aid depuis maintenant 30 ans
prs dun demi-million de personnes dfavorises.
Capgemini Amrique du Nord a de nouveau soutenu United
Way et lAmerican Cancer Society. Notre activit de Conseil en
Sciences de la Vie a fourni son assistance NPOKI (Non Profit
Organizations Knowledge Initiative), une association but non
lucratif new-yorkaise en cristallisant son identit et sa vision
cinq ans et en laborant son programme stratgique. NPOKI
43
fournit les meilleures pratiques dans le domaine de la gestion des

performances, des outils et des techniques dassistance aux ONG
spcialises dans les actions sanitaires internationales.
Capgemini Australie a dispens bnvolement une session dASE
pour le Comit contre le Cancer Australien.
Notre entit BPO Australie a cr une Corporate Social
Responsibility Hours Bank dans laquelle les collaborateurs
peuvent puiser du temps pour sengager dans des activits
en faveur de la communaut locale ou de lenvironnement.
Notre nouveau centre BPO de Sao Paulo, au Brsil, a lanc ses
programmes en faveur des enfants de la rue et sans foyer de Sao
Paulo, en collaboration avec une organisation caritative locale.
Notre centre BPO de Cracovie, en Pologne soutient les enfants
dfavoriss au travers dun nouveau programme baptis A Day
like No Other.
Capgemini Espagne a soutenu la fondation Apsuria pour le
lancement de son nouveau btiment, destin accueillir les enfants
gravement handicaps.
Sogeti Pays-Bas soutient la fondation Make-A-Wish.
Sogeti US participe deux programmes avec la Fondation Arbor
Day, une organisation caritative qui incite les gens planter, lever
et respecter les arbres.
Sogeti Belgique a lanc une nouvelle action caritative La
Technologie, un moyen de mettre fin lisolement des enfants
malades.
Capgemini est guid en cela par les dix principes fondamentaux

du Global Compact (Pacte Mondial) des Nations Unies. En
dautres termes, le Groupe sest engag ne collaborer quavec
des fournisseurs ayant des pratiques thiques et respectueuses
des droits de lhomme.
Des informations dtailles sur ce large ventail dinitiatives

prises au sein du Groupe figurent dans notre rapport sur la
responsabilit sociale dentreprise et le dveloppement durable
sur notre site ddi consultable sur: http://www.capgemini.com/
about/corporateresponsibility/community/
Nous encourageons la diversit et lgalit des chances entre

fournisseurs, notre objectif dans ce domaine tant de donner
lopportunit aux petites et trs petites entreprises qualifies
dobtenir une part de nos affaires. Notre approche cosystmiques
avec nos grands clients vise favoriser cette dmarche et niveler
les barrires daccs, lorsque cela est possible.
VI - FOURNISSEURS ET
PARTENAIRES COMMERCIAUX
Les achats et les loyers de Capgemini reprsentent prs de 28%
du chiffre daffaires de lentreprise.Les charges externes sont
constitues essentiellement des ressources externes (sous traitants,
formation, conseil juridique et daudit, recrutement ou services
informatiques), des cots informatiques, des tlcommunications
et des loyers.
Nos engagements en matire de relations thiques avec nos
fournisseurs sont dfinis en dtail dans un guide complet consacr
aux achats thiques et la slection des fournisseurs.
6.1 Approvisionnements
Le Groupe effectue ses achats, en tenant compte : des impacts
sociaux et des droits de lhomme, des impacts environnementaux,
de la lutte contre la corruption. Lensemble des activits de
44
Capgemini a fix des Lignes directrices pour des achats thiques

et souhaite dvelopper des relations prennes et long terme avec
des fournisseurs slectionns. En cas de violation de ces lignes
directrices thiques, Capgemini sera habilit rsilier le contrat
sans indemnit.
Nos procdures reposent sur les principes suivants:
traiter nos fournisseurs de manire quitable;
s lectionner les fournisseurs sur la base de la valeur, des
performances et du prix de leur offre;
slectionner les fournisseurs selon un processus transparent
et justifi;
garantir la confidentialit des informations des fournisseurs;
grer les risques que reprsentent nos fournisseurs;
veiller ce que les contrats des fournisseurs stipulent des clauses
efficaces en matire dachats durables;
entretenir avec les fournisseurs une relation fonde pleinement
sur la concurrence;
ne pas tirer avantage des erreurs commises par les fournisseurs.
Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs devra travailler

selon les mmes critres de responsabilit sociale dentreprise et de
dveloppement durable que nos propres collaborateurs, et nous
leur appliquerons les mmes critres en matire de diversit, de
sant et de scurit que ceux que nous appliquons nos propres
collaborateurs.
6.2 Nos principes de dveloppement durable

en matire dapprovisionnements
Nos fournisseurs doivent respecter, dans les relations quils
entretiennent avec nous, avec nos clients et avec nos co-contractants
et autres fournisseurs un comportement quitable et thique qui
soit conforme nos principes de base en matire de dveloppement
durable. Ces principes sappliquent galement aux activits des
fournisseurs et, le cas chant, leur chane dapprovisionnement
en aval.
Nos principes de base sont les suivants:

1. - Droits de lhomme - Respect des droits de lhomme dans le
cadre des relations avec les parties prenantes du fournisseur au
sens large i.e., les membres des quipes, clients, fournisseurs,
actionnaires et communauts. Les fournisseurs doivent
soutenir les principes de la dclaration universelle des droits de
lhomme. Ils doivent viter de travailler avec des quipements
dont lutilisation viole ces droits, tels que les instruments
de torture, ainsi que sinterdire la fabrication ou la cession
darmements des rgimes dictatoriaux.
2. - Respect des lois internationales, nationales, rgionales et
locales applicables Nous reconnaissons que les coutumes,
traditions et pratiques locales peuvent diffrer mais nous
exigeons au minimum que les fournisseurs respectent les lois
locales, rgionales, nationales et internationales y compris,
notamment, toutes les lois en matire denvironnement, de
sant et de scurit et de droit du travail. Nous exigeons
galement que les fournisseurs soutiennent les conventions
de base de lOrganisation Internationale du Travail sur les
normes du travail.
3. - Travail forc ou obligatoire Les fournisseurs ne doivent pas
avoir recours au travail forc, non rmunr ou obligatoire et
les salaris doivent tre libres de quitter leur emploi moyennant
un pravis raisonnable. Les salaris ne doivent pas tre tenus
de faire des dpts, verser de largent ou dposer des papiers
chez leur employeur.
4. - Travail des enfants Nous refusons lutilisation du travail des
enfants dans notre chane dapprovisionnement.
Lemploi de personnes nayant pas atteint lge minimum
lgal du travail est interdit.
Les enfants (gs de moins de 18 ans) ne doivent pas tre
employs des travaux dangereux ou des travaux qui
ne soient pas en adquation avec leur dveloppement
personnel.
5. - galit des chances et diversit Nous refusons toute
discrimination illgale, quelle quen soit la nature, dans les
relations professionnelles et exigeons une promotion de
la diversit. Les fournisseurs sengagent ne pas faire de
discrimination lembauche, au niveau de la rmunration,
laccs la formation, la promotion ainsi qu loccasion
dune fin du contrat de travail ou du dpart la retraite.
6. - Bien-tre et dveloppement du collaborateur Le cas chant,
les fournisseurs doivent assouplir les conditions de travail
afin de favoriser lquilibre vie prive, vie professionnelle, la
promotion de la formation et le dveloppement personnel
des membres de lquipe.
7. - Pratiques disciplinaires Les salaris doivent tre traits avec
respect et dignit. Les abus physiques ou verbaux ou tous
autres harclements, menaces ou autres formes dintimidation
sont interdits.
8. - Libert dassociation La libert dassociation doit tre
garantie dans le cadre autoris par la loi.
9. - Sant et scurit Tous les collaborateurs doivent bnficier
dun environnement de travail sain et sr, conformment
aux normes et lois internationales. Cela comprend le fait de
garantir laccs des quipements de formation adquats ou
aux informations en matire de scurit. Toutes les rgles,
procdures et lignes directrices doivent tre respectes. Lorsque
les fournisseurs travaillent dans les locaux de Capgemini ou
pour le compte de Capgemini par exemple pour lutilisation,

la manutention, le transport ou llimination de matriaux
dangereux ou dquipements lectroniques ils doivent
confirmer quils comprennent leurs obligations. Ils doivent
galement confirmer quils ont mis en place des processus
de management et de contrle et quils conviennent, le cas
chant, dassumer pleinement toute responsabilit rsultant
de leurs actions.
10. - Confidentialit et proprit intellectuelle nous exigeons
de nos fournisseurs, sous-traitants et des membres de leurs
quipes de respecter la confidentialit des informations
auxquelles ils ont accs conformment aux lois applicables.
Nous exigeons galement quils protgent la proprit
intellectuelle de Capgemini, de ses clients, de ses fournisseurs
et des individus.
11. - Refus de la corruption dans la pratique des affaires.
12. - Impacts sur lenvironnement Nous continuons de mettre
en place des procdures afin de comprendre les impacts
et les risques de nos activits sur lenvironnement. Nous
nous efforons de rduire ces impacts et promouvons des
politiques respectueuses de lenvironnement. Les domaines
concerns sont les suivants:
les dchets et leur limination;
lamlioration de lefficacit pour lutilisation des ressources
limites ou rares (telles que lnergie, leau, les matires
premires);
la protection de la biodiversit;
le changement climatique CO2, mthane et autres gaz
ayant un impact sur le changement climatique;
les autres impacts sur lenvironnement tels que le bruit,
la pollution de leau et des sols;
les contrles administratifs, oprationnels et techniques afin
de rduire les missions nocives dans lenvironnement.
6.3 Programme pilote au Royaume-Uni pour

des achats durables
Capgemini a conu un programme appel Sustainable
Procurement in Partnership qui analyse chaque catgorie de
biens et de services achets auprs de ses fournisseurs.
Nous collaborons avec nos clients et nos partenaires pour
dvelopper des approches conjointes dans le domaine de la
responsabilit sociale au niveau des chanes dapprovisionnement
et dans le cadre dun programme de 18 mois, en cours actuellement
au Royaume-Uni.
Ce programme couvre:
une analyse de notre base de fournisseurs en termes de risques
et de volume des dpenses;
une analyse complte des fournisseurs privilgis, en utilisant
notre questionnaire sur la responsabilit sociale dentreprise
et le dveloppement durable pour valuer la performance du
fournisseur par rapport ces principes et convenir, si besoin,
des actions entreprendre;
une valuation de tous les nouveaux fournisseurs. Tous les
nouveaux fournisseurs doivent remplir un questionnaire
pralable.
Une enqute dtaille a t conue pour mesurer la conformit du
fournisseur aux principes de base obligatoires et un pilote a t
45
ralis sur les principaux fournisseurs en 2007/2008. Une tude

est en cours avec nos 150 premiers fournisseurs et sur tous les
fournisseurs classs haut risque qui seront valus en 2009
sur la base de nos critres.
Nous avons identifi les critres de risque suivants pour veiller ce
que des valuations plus dtailles sur les nouveaux fournisseurs
puissent tre entreprises si ncessaire. Ces critres exhaustifs
comprennent:
les chanes dapprovisionnement utilisant des pays faible cot
lorsque lorganisation du principal fournisseur na pas t value
ni fait lobjet dune gestion de risque de manire approprie
lutilisation excessive de ressources naturelles rares, mises en
danger ou nouvelles
les normes spcifiques une catgorie. La rduction des impacts
sur lenvironnement de certains articles particuliers peut passer
par la mise en place de spcifications relatives des articles dune
catgorie particulire par exemple, lachat dnergie provenant
de sources renouvelables ou de papier dont le contenu est
fortement recycl . Nous disposons dun ensemble de rgles qui
voluent en permanence et que nous appliquons des lments
de catgories spcifiques.
Ce programme est en cours de dploiement dans les autres entits
du Groupe afin de systmatiser lvaluation de tous nos grands
fournisseurs.
Fin 2008, notre communaut Global CPO sest engage valuer
le risque/budget de ses plus grands fournisseurs avant la fin du
premier trimestre 2009 et ce, dans tous les grands pays.
Dans la mesure du possible, Capgemini a galement pour objectif
deffectuer tous ses approvisionnements (immobilier, quipements,
dplacements professionnels) conformment ses politiques et
directives environnementales, et en 2007, ces aspects ont t intgrs
aux contrats et sont dsormais assortis dune option de rsiliation
en cas de non-conformit des pratiques environnementales.
Les dix premiers fournisseurs en 2008
Montant
%
du chiffre
daffaires
Fujitsu Services
430
4,9 %
BT Group
115
1,3 %
Texas Competitive
Electric Holdings (TXU)
69
0,8 %
Manpower
61
0,7 %
Accenture
52
0,6 %
HP
41
0,5 %
France Tlcom
40
0,5 %
ING Group
40
0,5 %
It-Staffing
39
0,4 %
JVS Beheer
39
0,4 %
926
10,6 %
En millions deuros
TOTAL
VII - LE GROUPE ET
LENVIRONNEMENT
Politique environnementale
tant donn la nature de ses mtiers, les activits de Capgemini
nont que peu dimpact sur lenvironnement. Pour autant, le
Groupe veille ce que ses prestations de services soient effectues
sans nuire lenvironnement, la sant, la scurit ou au
bien-tre de ses collaborateurs, de ses clients, de ses partenaires
ou du public avec lequel lentreprise est en contact. La protection
de lenvironnement est un processus permanent et le Groupe
attend de ses collaborateurs, fournisseurs et cocontractants quils
tiennent compte de limpact de leurs activits, infrastructures et
quipements sur lenvironnement.
Chaque anne, le Groupe ralise une enqute auprs de ses
filiales pour en valuer les politiques, programmes et indicateurs
environnementaux. Les actions menes en ce sens, la formation
et la sensibilisation des quipes sont galement recenses.
La politique environnementale en place dans le Groupe comporte
quelques rgles de base:
l e respect de la lgislation locale et internationale sur
lenvironnement;
la prise en compte de lenvironnement dans les formations sur
la responsabilit sociale de lentreprise et la sensibilisation des
collaborateurs ces questions;
46
lapplication des meilleures pratiques environnementales dans

le primtre dinfluence de Capgemini;
la mise en place dindicateurs pour mesurer les progrs raliss.
Le Groupe porte une attention particulire quatre domaines:
la consommation dnergie;
les dplacements professionnels;
la gestion des parcs dactifs informatiques;
la gestion des dchets, dont celle du papier.
Consommation dnergie
Nous prenons des mesures dans lensemble du Groupe pour que
nos installations aient un faible impact sur lenvironnement, le suivi
actif de la consommation dnergie, la mise en place de systmes
dconomie dnergie de pointe tels que les clairages extinction
automatique, les moniteurs informatiques conomes en nergie,
lemploi de matriaux provenant de sources renouvelables, de
matriaux non toxiques, de produits recyclables et la formation
des responsables de nos sites la lgislation environnementale.
Toutes les divisions du Groupe sont incites appliquer les
mesures suivantes, en tenant compte des rglementations locales
et des spcificits des biens immobiliers :
rationaliser les surfaces de bureaux en fonction de la surface
optimale pour leffectif;
surveiller la consommation nergtique et la rduire ou loptimiser
chaque fois que possible (par un entretien efficace, des contrles
de tempratures adapts, le reprage des fuites ventuelles, des
dispositifs dconomie deau, lutilisation de moniteurs dots de
fonctions dconomie dnergie, etc.);
installer des systmes performants dconomie dnergie dans
les nouveaux locaux, par exemple, en privilgiant :
- lutilisation des installations modernes de chauffage et de
climatisation dotes de systmes de pilotage perfectionns
pour rguler la temprature dans lenvironnement de travail,
- lemploi de matriaux issus de ressources renouvelables, de
matriaux non toxiques et de produits recyclables,
- linstallation de dispositifs antibruit,
- les mesures favorisant les conomies dnergie et deau ;
sassurer de la conformit des btiments avec les rglementations
locales et internationales en matire dhygine et de scurit;
vrifier quaucun matriau dangereux ou toxique ne soit introduit
sur le lieu de travail sans que des mesures de protection ne
soient appliques;
former les responsables des sites au respect de lenvironnement.
Dplacements professionnels
La politique du Groupe vise matriser les consquences
environnementales des dplacements de ses collaborateurs et
incite limiter autant que possible les voyages pour se rendre
des runions. Pour cela nous employons et amliorons les
dispositifs suivants :
les outils de visioconfrence ou de tlconfrence et autres

moyens collaboratifs;
le tltravail et les horaires flexibles;
la gestion efficace de lagenda des collaborateurs pour que leurs
dplacements soient limits au minimum ncessaire;
lincitation choisir le mode de transport le moins coteux, mais
aussi le plus respectueux de lenvironnement et de lquilibre
entre activit professionnelle et vie prive.
Dans la mesure du possible, les collaborateurs sont invits utiliser
les transports en commun ou, par exemple, les services de navette
spciaux mis leur disposition par la socit, de prfrence aux
modes de transport priv. Lorsque la mise disposition dun
vhicule de socit est un lment de la rmunration, nous
encourageons le choix de vhicules hybrides et dispensons des
formations la conduite conome en nergie.
Gestion des actifs informatiques
En matire dachat et de gestion des quipements informatiques,
lentreprise est cense respecter les principes suivants conformment
la lgislation locale :
tenir compte des aspects environnementaux des quipements
achets;
utiliser des quipements faible consommation nergtique;
entretenir et nettoyer rgulirement les quipements;
veiller ce que les quipements placs dans lenvironnement
de travail ne soient pas excessivement bruyants, ne produisent
pas de poussire ou de fume et ne prsentent pas de danger
pour le personnel;
effectuer des tests adapts aux diffrents quipements lectriques.
Gestion des dchets
Autant que faire se peut, Capgemini sefforce de recycler ses
dchets. Cet effort passe notamment par :
la mise disposition dquipements de recyclage du papier, de
laluminium, des cartouches dencre, etc.;
l a mise au rebut et/ou le recyclage de ses quipements
informatiques et lectroniques conformment la lgislation
locale;
le recours des entreprises certifies ou agres pour lenlvement
des dchets spciaux tels que les moniteurs dfectueux ou tubes
au non.
Pour plus dinformations sur notre dmarche environnementale,
consulter notre site Internet ladresse suivante: http://www.
capgemini.com/about/corporateresponsibility/environment/
47
Nos principales avances en 2008

En 2008, les socits du Groupe, Capgemini UK, Capgemini PaysBas et Sogeti Pays-Bas, se sont engages obtenir la certification
ISO 14001 en 2009.
En Aot 2008, Capgemini UK sest engage publiquement :
R duire de 20 % ses missions de CO 2 dici 2014
(35% dici 2020) ;
A mliorer son rendement nergtique dans ses centres
d'hbergement de plus de 20% dici 2014;
R duire de plus de 30 % ses missions de CO2 lies aux
dplacements professionnels dici 2014;
Ne rejeter aucun dchet dans les sites denfouissement dici
2014;
Mettre en uvre un Systme de Gestion de lEnvironnement
(SGE) certifi ISO 14001;
La mesure de lefficacit de lutilisation de l'nergie (Power
Utilisation Efficiency - PUE) a t mise en uvre dans les
centres dhbergement du Royaume-Uni :
- Ville de Londres 1,5 (daprs Gartner, le rsultat est excellent);
- Toltec & Rotherham 1,8 (bien au-del des normes
industrielles);
- Southbank 2,0 (plus efficace que la norme industrielle) ;
Les centres d'hbergement du Royaume-Uni utilisent des sources
d'nergies renouvelables fournies par EDF et Gaz de France.
Capgemini Australie a dplac ses locaux dans un nouveau
btiment not 4,5 toiles de lvaluation ABGR (Australian
Building Greenhouse Rating).
Dplacements professionnels
En soutien de nos outils de travail collaboratif virtuel en 2008
nous avons presque doubl le nombre dinstallations de C-Port
(vido confrence de haute qualit) ainsi que les capacits
supplmentaires de vido-confrence, ce qui porte plus de
200 le nombre de sites couverts actuellement. Cette capacit
nous a permis de rduire encore les dplacements professionnels,
notamment entre nos bureaux situs en Inde et les sites dEurope
et dAmrique du Nord.
Lorsque nos contrats de travail prvoient la fourniture de vhicules
de fonction, nous privilgions les vhicules hybrides. Un grand
nombre de pays europens ont mis en uvre des cours dcoconduite. En Belgique, les nouveaux diplms et les professionnels
qui rejoignent Capgemini se voient attribuer uniquement des
vhicules non polluants.
48
Gestion des actifs informatiques

En 2007/2008, nous avons dploy 40000 nouveaux PC dots
de nouvelle gnration, moins nergivores, ce qui rduira
notre consommation dnergie. Nous avons diffus largement
des programmes de communication pour encourager nos
collaborateurs teindre et dbrancher leurs PC lorsquils ne
les utilisent pas.
De plus amples informations sur notre consommation dnergie
et nos dplacements professionnels seront disponibles sur notre
site Internet dans le cadre de notre rponse 2009 au Carbon
Disclosure Project.
Rapport du Prsident du
Conseil dAdministration
Ce rapport est tabli en application des prescriptions de larticle
L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportes par
la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions dadaptation du
droit des socits au droit communautaire et des recommandations
mises par lAFEP et le MEDEF en date du 6 octobre 2008 sur la
rmunration des dirigeants mandataires sociaux des socits cotes,
enfin des rgles de bonne gouvernance en vigueur dans le Groupe
depuis plus de 40 ans. Il est rappel que le Conseil dAdministration
du 11 dcembre 2008 avait dcid que CapGemini se rfrera
expressment au code de gouvernement dentreprise AFFEP /
MEDEF pour llaboration du prsent rapport et que cette dcision
avait fait lobjet dun communiqu ds le 11 dcembre 2008.
A. ORGANISATION DES TRAVAUX

DU CONSEIL DADMINISTRATION
ET DES COMITS SPCIALISS
Cap Gemini est une socit anonyme de droit franais dans
laquelle linitiative et sur proposition de M. Serge Kampf,
son fondateur et Prsident-Directeur Gnral le Conseil
dAdministration a dcid le 24 juillet 2002 de dissocier les
fonctions de Prsident et celles de Directeur Gnral comme
lautorisation lui en avait t donne par lAssemble Gnrale des
actionnaires du 25 avril2002 en application des dispositions de
la loi N.R.E (Nouvelles Rgulations conomiques).
1. Le Conseil dAdministration
Ce Conseil comprend aujourdhui 11 administrateurs :
deux de ces administrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierry
de Montbrial) ont t nomms par lAssemble Gnrale des
actionnaires du 12 mai 2005,
les neuf autres ont vu leur mandat renouvel par lAssemble
Gnrale des actionnaires du 11 mai 2006 : il sagit de MM.Yann
Delabrire, Jean-Ren Fourtou, Paul Hermelin, Michel
Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren,
Terry Ozan, et Bruno Roger.
Cette mme Assemble Gnrale du 11 mai 2006 a galement
dcid, sur proposition du Conseil dAdministration, de rduire de
6 ans 4 ans la dure du mandat des administrateurs de la Socit,
cette mesure sappliquant immdiatement aux mandats en cours :
le mandat des deux administrateurs nomms en 2005 prend donc
fin aujourdhui et le mandat des neuf administrateurs renouvels
en 2006 prendra fin lan prochain le jour de lAssemble Gnrale
Ordinaire qui aura statuer sur les comptes de lexercice 2009.
La mission principale du Conseil dAdministration est de dterminer
les grandes orientations de Cap Gemini S.A. et de ses filiales, de
veiller la mise en uvre de la stratgie adopte et de traiter de toute
question relative la bonne marche de la Socit. Les mtiers exercs
par le Groupe tant exclusivement des activits de services, le Conseil
dAdministration attache une importance particulire la gestion des
92 000 collaborateurs et des milliers de managers quil emploie de par

le monde. Ce Conseil dAdministration fonctionne de faon collgiale
dans le cadre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a adhr
et dans le respect des rgles de bonne gouvernance. Il se runit au
moins six fois par an sur convocation de son Prsident et selon un
calendrier dcid en commun au cours du deuxime semestre de
lexercice prcdent, calendrier qui peut tre modifi en cours danne
si plusieurs administrateurs le demandent ou si des vnements
imprvus le justifient. En 2008, il sest runi sept fois (dont une
fois en utilisant la procdure de la confrence tlphonique), soit
un total thorique de 11 x 7 = 77 runions - hommes. Le taux de
participation des administrateurs a t de 94 % (72/77), les 5absences
constates ayant toujours t justifies avec raison de force majeure.
Les administrateurs sont galement invits participer aux assembles
dactionnaires et y sont gnralement prsents.
Les runions du Conseil dAdministration ont une dure moyenne
de 3 heures. Elles sont prcdes de lenvoi chaque administrateur
une semaine avant la runion :
dun ordre du jour arrt par le Prsident aprs quil ait consult le
Directeur Gnral, ceux des administrateurs qui lui ont propos
des points discuter et les membres de la direction gnrale
qui auront instruire telle ou telle des questions traiter;
accompagn, lorsque cet ordre du jour comporte un point
ncessitant une analyse particulire, dun dossier prpar
par la Direction Gnrale apportant aux administrateurs
les informations qui leur sont ncessaires pour se faire une
opinion sur le sujet. Cependant, ce dossier ne leur est envoy
avant la runion que si cela ne fait pas courir la Socit le
risque que des informations sensibles ou qui doivent rester
confidentielles au moins jusquau jour de ladite runion soient
prmaturment portes la connaissance dautres personnes
que les administrateurs eux-mmes;
dun document de synthse comparant le cours de laction
CapGemini celui de diffrents indices gnraux ou sectoriels
et celui de ses principaux concurrents;
enfin, lorsque cela apparat utile, dun tableau donnant le dtail
du dernier consensus connu.
Le Conseil dAdministration de Cap Gemini S.A. fonctionne depuis dj
de nombreuses annes selon les rgles de bonne gouvernance qui
sont aujourdhui recommandes par lAFEP et le MEDEF. Ainsi a-t-il:
rdig, adopt, appliqu et amend un Rglement Intrieur trs
dtaill (voir A.2),
constitu en son sein quatre Comits spcialiss Audit,
Nominations et Rmunrations, thique et Gouvernance,
Stratgie et Investissements en donnant chacun deux une
mission prcise (voir A.3),
adopt un systme de rpartition des jetons de prsence qui fait
dpendre la totalit de la rmunration des administrateurs de
leur prsence effective aux runions du Conseil et aux runions
du ou des Comits dont ils font partie (voir A.4),
49
RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
examin priodiquement la situation personnelle de chacun de

ses membres tant au regard de la dfinition de lindpendance
retenue par le code de place ( un administrateur est
indpendant lorsquil nentretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la socit, son Groupe ou sa direction, qui
puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement) qu
celui des nombreux critres utiliss dans les diffrents pays o
le Groupe opre. Et cest en vertu de cet examen que le Conseil
estime aujourdhui que 7 de ses 11 administrateurs (MM. Daniel
Bernard, Yann Delabrire, Jean-Ren Fourtou, Michel Jalabert,
Phil Laskawy, Thierry de Montbrial et Ruud van Ommeren)
doivent tre considrs comme indpendants,
mis en uvre une procdure dauto-valuation qui a donn lieu
par deux fois (en 2005 et en 2008) une analyse approfondie de
son fonctionnement travers les rponses apportes par chacun
des administrateurs un questionnaire dtaill pralablement
valid par le Conseil, questionnaire et rponses qui ont servi
ensuite de guide dentretien pour des interviews de deux
heures entre lquipe de pilotage et chacun des administrateurs
permettant ceux-ci de faire part de leurs remarques et de leurs
propositions avec la garantie dun respect total de lanonymat.
Pour ce qui concerne lvaluation de 2008 conduite par
MM.Jean-Pierre Durant des Aulnois (cadre suprieur du Groupe
alliant une grande anciennet, une exprience de consultant et
une bonne capacit de recul) et Jean-Philippe Saint-Geours,
directeur associ du Cabinet Leaders Trust International le
questionnaire tait subdivis en sept parties :
- la connaissance des mtiers du Groupe, de son management,
de son organisation et de ses concurrents ;
- les objectifs et la stratgie du Groupe ;
- la gestion des risques ;
- la fonction dadministrateur (et celle de censeur) ;
- la composition du Conseil (actuelle et future) ;
- le fonctionnement du Conseil ;
- la rmunration des membres du Conseil.
Chacun de ces thmes comportait de trs nombreuses questions
(dun minimum de 7 jusqu 23) dont chaque fois une question
ouverte permettant dajouter aux rponses les commentaires
souhaits. Lanalyse des informations recueillies tant travers ces
questionnaires quau cours des entretiens individuels a fait lobjet
dun Rapport de Synthse qui a t remis pour examen pralable au
Comit thique et Gouvernance puis prsent le 10 dcembre 2008
au Conseil dAdministration qui en a largement dbattu. Les
principales conclusions de ce rapport sont les suivantes :
de lavis unanime de ses membres, ce Conseil dAdministration
fonctionne bien et plusieurs dentre eux le placent mme parmi
les meilleurs de ceux quils connaissent. Les dbats sont ouverts
et bien dirigs. Le nombre et la dure des sances sont adquats.
La franchise, louverture desprit et lindpendance des membres
du Conseil sont particulirement soulignes ;
50
la rpartition des rles entre le Prsident et le Directeur Gnral

est bien respecte ;
les informations reues de la Direction Gnrale sont juges
claires et satisfaisantes, notamment linformation sur la situation
financire du Groupe et son volution ;
le fonctionnement des Comits Spcialiss est galement jug
trs positivement, et en progrs sensible depuis lvaluation
ralise en 2005. La comptence des membres des Comits
permettent ceux-ci de jouer leur rle par rapport au Conseil
et la Direction Gnrale, et davoir un rel impact sur les
dcisions prises par lun et par lautre ;
en ce qui concerne plus spcialement le Comit dAudit, celui-ci
est peru comme bien inform et dune grande comptence
en matire comptable et financire, ce qui le met mme
dalerter le Conseil si besoin est. La nature de sa mission, son
positionnement clair par rapport la Direction Financire
et la confiance qui sest installe dans ses relations avec les
Commissaires aux Comptes lui permettent de remplir son rle
la satisfaction de tous ;
en ce qui concerne la gestion des risques, les membres du Conseil
estiment dans leur grande majorit quils ont une connaissance
satisfaisante des principaux risques encourus par le Groupe,
estimant que linstitutionnalisation des procdures a permis
des progrs sensibles dans lidentification et la matrise de ces
risques ;
le Conseil considre avoir une perception claire de la stratgie
suivie par le Groupe et disposer dune bonne information pour
valuer les projets qui lui sont soumis, notamment travers les
travaux et les rflexions du Comit Stratgie et Investissements.
Ce Comit sattache ce que lensemble du Conseil soit bien
inform de ses rflexions sur la stratgie du Groupe et sur les
choix auxquels celui-ci est priodiquement confront, ceci afin
que tous les administrateurs puissent participer pleinement aux
dbats sur ces sujets ;
concernant la composition actuelle du Conseil, la comptence
de ses membres, leur stature, leur indpendance desprit, la
disponibilit dont ils font preuve lorsquils doivent tre mobiliss
rapidement, la complmentarit de leurs expriences et la
diversit de leurs nationalits sont juges comme lui permettant
de bien remplir ses principales missions ;
titre individuel, les administrateurs de Cap Gemini S.A. se
dclarent fiers de faire partie de son Conseil dAdministration
et estiment avoir une bonne connaissance de leurs droits et de
leurs obligations ainsi que de lvolution des principes en matire
de gouvernement dentreprise.
Ce rapport dvaluation a galement permis didentifier un certain
nombre damliorations possibles tant dans le fonctionnement du
Conseil que dans celui des Comits spcialiss, amliorations qui
ont t ou vont tre progressivement mises en uvre.
noter que ce Conseil dAdministration est assist dun collge

de 3 censeurs :
deux de ces censeurs taient prcdemment administrateurs
et ont t nomms censeurs en juillet 2002 ; il sagit de
MM. Pierre Hessler et Geoff Unwin qui remplaaient
MM. Phil Laskawy (censeur devenu administrateur) et
Chris van Breugel. Leur mandat a t renouvel pour 2 ans par
lAssemble Gnrale du 17 avril 2008 et prendra donc fin lan
prochain au jour de lAssemble Gnrale Ordinaire qui aura
statuer sur les comptes de lexercice 2009;
le troisime, M. Marcel Roulet, a t nomm censeur par
lAssemble de mai 2005 et son mandat, renouvel pour une
dure de 2 ans par lAssemble du 26 avril 2007, prend donc
fin aujourdhui.
Les administrateurs de Cap Gemini se dclarent satisfaits de la
participation de ces censeurs aux runions du Conseil participation
trs assidue puisquen 2008, elle a t de 95% (20sur 21) mais
ils se sont rserv la possibilit de tenir tout ou partie de certaines
de ces runions hors leur prsence.
- des modifications significatives apportes au primtre ou

la gamme dactivits,
- des changements importants apports lorganisation interne
du Groupe,
- des oprations financires ayant ou pouvant avoir terme un
impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes
consolids (notamment lmission de valeurs mobilires
donnant accs directement ou terme au capital social),
- des acquisitions ou cessions dactifs dun montant unitaire
suprieur 50 millions deuros,
- de laugmentation ou la rduction de capital dune filiale
importante,
- des autorisations spcifiques en matire de cautions, avals et
garanties ;
rappelle les principales obligations du code dthique que les
administrateurs et les censeurs de Cap Gemini S.A. sengagent
respecter tout au long de leur mandat, notamment mais
pas seulement en ce qui concerne les rgles rgissant les
oprations sur titres.
2. Le Rglement Intrieur
3. Les Comits spcialiss
Ainsi quil est prvu larticle 16 des Statuts de la Socit, une

nouvelle version du Rglement Intrieur a t discute et adopte
le 24 juillet 2002 par le Conseil dAdministration suite la dcision
prise de dissocier les fonctions de Prsident et de Directeur Gnral.
Quatre ans plus tard, le 26 juillet 2006, le Conseil a apport ce
Rglement Intrieur des modifications et des complments qui
concernent essentiellement :
l a possibilit de tenir des runions par des moyens de
visioconfrence ou de tlcommunication;
lobligation faite chaque administrateur de communiquer
lAutorit des Marchs Financiers et la Socit elle-mme les
oprations quil effectue sur les titres de la Socit, ce dans un
dlai de 5 jours de Bourse suivant leur ralisation ;
une actualisation des rgles rgissant les oprations sur titres :
sans prjudice des dispositions lgales et rglementaires relatives
aux oprations dinitis, les administrateurs et les censeurs
doivent sabstenir de procder toute opration directe, indirecte
ou drive portant sur les titres de la Socit pendant une priode
commenant le quinzime jour de Bourse prcdant lannonce
des rsultats semestriels et des rsultats annuels et se terminant
le lendemain de ladite annonce.
Cest en mai 2000 (il y a donc prs de 9 ans) que sur proposition
de son Prsident, le Conseil dAdministration a dcid la cration
en son sein de trois Comits spcialiss (un Comit dAudit, un
Comit Nominations et Rmunrations et un Comit Stratgie
et Investissements), comits recevant pour mission dtudier
plus en dtail certaines questions spcifiques, de prparer et
faciliter les dlibrations auxquelles elles devaient donner lieu en
Conseil, dlaborer des propositions et de soumettre au Conseil
dAdministration des avis ou des recommandations sur les
dcisions prendre. Une premire rpartition des administrateurs
et censeurs entre ces trois comits avait t dcide par le Conseil
dAdministration du 13 septembre 2000, aprs quoi chacun de
ces comits avait lu son prsident et stait dot dun Rglement
Intrieur particulier prcisant le contenu et les limites de sa mission
et dfinissant ses modalits de fonctionnement.
Tel quamend, ce rglement intrieur :

rappelle ou prcise le contenu (et les modalits dexercice) des
prrogatives respectives du Conseil dAdministration lui-mme,
des 4 Comits spcialiss crs en son sein, du Prsident, et
enfin du Directeur Gnral. Concernant le rle et les pouvoirs
du Directeur Gnral, ce Rglement Intrieur prcise quil
doit demander et recevoir lapprobation pralable du Conseil
dAdministration ou de son Prsident quand celui-ci en a
reu dlgation pour toute dcision caractre stratgique
majeur ou susceptible davoir un effet significatif sur la situation
financire ou les engagements de la Socit ou de lune ou lautre
de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier :
- de lapprobation et la mise jour du Plan 3 ans dcoulant
de la stratgie arrte par le Conseil,
- de la conclusion dune alliance considre comme stratgique,
la suite de la nomination, le 12 mai 2005, de deux nouveaux

administrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierry de Montbrial)
et dun nouveau censeur (M. Marcel Roulet), le Conseil
dAdministration a dcid, le 27 juillet 2005, deffectuer une
nouvelle rpartition des administrateurs et censeurs entre les trois
comits en affectant chacun des trois comits trois ou quatre
administrateurs et un censeur. Le Prsident du Conseil avait
alors souhait ntre membre titulaire daucun comit et laisser
chaque Prsident de Comit linitiative de linviter sa convenance
chacune ou telle ou telle des runions de son comit. Le
26juillet 2006 le Conseil a dcid de crer un quatrime Comit
dnomm thique et Gouvernance reprenant notamment
la mission dtudier les questions relatives la gouvernance du
Groupe (antrieurement incluses dans les attributions gnrales du
comit Nominations et Rmunrations) et en a confi la prsidence
M. Serge Kampf, en consquence de quoi il a adopt la nouvelle
composition des 4 Comits spcialiss telle quelle figure ci-aprs.
Enfin, dans sa sance du 14 fvrier 2007, le Conseil a approuv
le rglement intrieur de chacun de ces 4 Comits (mise jour
pour les Comits existants, nouveau rglement pour le Comit
thique et Gouvernance).
51
La vocation de ces Comits est de prparer et de faciliter le

travail du Conseil sur des points spcifiques qui seront ensuite
dbattus en sance plnire afin de respecter le principe de la
collgialit du Conseil. En aucun cas lexistence de ces Comits
ne doit dessaisir le Conseil lui-mme qui a seul le pouvoir lgal
de dcision, ni conduire un dmembrement du collge des
administrateurs qui doivent demeurer collectivement responsables
de laccomplissement des missions qui lui ont t attribues par
la loi et/ou lAssemble des actionnaires.
3.1 Le Comit dAudit
Il a pour mission dapprcier la pertinence et la permanence des
principes et des mthodes comptables adopts pour ltablissement
des comptes annuels et semestriels, de vrifier les procdures
internes de collecte et de contrle garantissant la fiabilit des
informations publies, enfin de donner son apprciation sur les
missions conduites par les Commissaires aux Comptes ainsi que
son avis sur le renouvellement de leur mandat.
La composition de ce Comit est aujourdhui la suivante :
3 Administrateurs : Yann Delabrire (Prsident), Michel
Jalabert et Phil Laskawy
1 Censeur : Marcel Roulet.
Ce Comit sest runi six fois en 2008 et le taux de participation
a t de 96% (23/24). Au dbut de lanne 2008, il a examin
les comptes sociaux et les comptes consolids de lexercice 2007
ainsi que le traitement comptable des vnements significatifs
ayant marqu ledit exercice. En milieu dexercice, il a examin
les comptes du Groupe au 30 juin 2008 et a port une attention
particulire aux provisions passes sur les grands contrats, au
processus dintgration de la socit Kanbay et aux procdures
de contrle interne des risques majeurs. Cest ainsi quil a
auditionn:
le Directeur de lAudit Interne (Philippe Christelle) sur les
mthodes de travail, les domaines dintervention, les rsultats
des audits effectus, les amliorations encore possibles
le Directeur Production et Qualit (Franois Hucher) sur
le bon fonctionnement et le dveloppement des centres de
production, le rle des missions dintervention sur des projets
risque effectues par des quipes spcialises (les flying
squads)
enfin le Directeur des Oprations Financires et Fiscales en charge
du Risk Management (Lucia Sinapi-Thomas) sur la gestion du
risque dans la phase davant-vente des grosses propositions
commerciales, les offres de partenariat stratgiques, les
contrats-cadres (clients ou fournisseurs) prsentant un certain
nombre de caractres spcifiques
Les Commissaires aux Comptes ont eu loccasion dinformer le
Comit de quelques points de technique comptable qui pourraient
tre amliors et de quelques recommandations visant rendre les
procdures de contrle encore plus efficaces. Le Comit a enfin
tudi divers projets de recapitalisation de certaines filiales et
52
exprim au Conseil son avis tant sur lintrt que sur les modalits
de ces apports en capitaux.
3.2 Le Comit Nominations et Rmunrations
Il a pour mission de veiller ce que la politique suivie par les
socits du Groupe en matire de gestion des cadres dirigeants
du Groupe (nominations, volution de la rmunration thorique
et relle, dfinition des objectifs servant la dtermination de
la part variable de cette rmunration, critres retenus pour
lattribution de stock-options, plan de carrire et de succession,
etc.) soit cohrente mme si elle doit parfois se conformer aux
particularismes locaux et traduire du mieux possible la fois
la qualit de la performance individuelle du manager concern
et celle du rsultat collectif de lunit laquelle il appartient.
Le Comit doit tre consult avant toute dcision relative la
nomination ou au remplacement dun membre du Comit Excutif
ou dun des directeurs des grandes units oprationnelles. Il
documente et prsente au Conseil ses recommandations sur
les propositions mises par le Directeur Gnral concernant
la rmunration (fixe et variable) de ces managers, sur celles
mises par le Prsident concernant la rmunration et lvaluation
des performances du Directeur Gnral, enfin sur ses propres
recommandations au Conseil concernant celles du Prsident.
Le Comit tudie galement diffrents systmes permettant un
meilleur intressement des salaris aux rsultats du Groupe
(actionnariat, plans dpargne) et prsente sur ce point des
propositions au Conseil dAdministration.
La composition de ce Comit est aujourdhui la suivante :
4 Administrateurs : Ruud van Ommeren (Prsident), Michel
Jalabert, Thierry de Montbrial et Terry Ozan,
1 Censeur : Pierre Hessler.
Ce Comit sest runi huit fois au cours de lexercice 2008 et le
taux de participation a t de 88% (35/40).
Le Comit Nominations et Rmunrations a veill en 2008 la
cohrence de la politique de gestion des cadres dirigeants du
Groupe. Conformment la mission du Comit, son Prsident
a rgulirement rendu compte de ses travaux et prsent ses
recommandations au Conseil dAdministration dans les domaines
suivants :
l a politique gnrale suivie par le Groupe en matire de
rmunration ;
la dtermination des rmunrations des deux mandataires
sociaux (le Prsident et le Directeur Gnral), des membres
du Comit Excutif et du Group Management Board pour
lesquelles ses recommandations ont port :
en dbut danne 2008 sur :
- l a rvision pour 2008 des parties fixes et variables
thoriques de ces rmunrations,
- le choix des objectifs qui en fin dexercice serviront de
base au calcul du montant rel de ces parties variables,
- la revue des performances ralises par chacun en 2007

par rapport aux objectifs qui lui avaient t fixs en dbut
dexercice,
- le calcul de la partie variable de ces rmunrations 2007
(payes au dbut du 1er trimestre 2008) ;
en dbut danne 2009 sur les mmes rubriques de lanne
suivante (rmunration fixe et variable thorique pour 2008,
choix des objectifs 2009, valuation de la performance
2008);
la prparation de la mise en uvre de trois systmes dactionnariat
accessibles lensemble des salaris du Groupe, adopts par
lAssemble Gnrale du 17 avril 2008 (programme international
dactionnariat des salaris, mission de bons de souscription
dactions, attribution dactions sous condition de performance)
et retenus en remplacement du systme des stock-options
dont le dernier plan, autoris par lAssemble Gnrale du
12mai 2005, est arriv au terme de sa priode dattribution
en juillet2008. noter que linstabilit des marchs financiers
durant lautomne 2008 a conduit la dcision de surseoir au
lancement de lensemble de ces systmes ;
le suivi des plans de dveloppement et de succession des
dirigeants des principales entits oprationnelles du Groupe:
le Comit a procd une revue des systmes existants (dans
chacune des grandes units oprationnelles et au niveau du
Groupe) pour favoriser la dtection des talents, leur rtention
et leur mobilit interne.
3.3 Le Comit thique et Gouvernance
La premire mission de ce Comit est de vrifier que dans toutes
les activits quil exerce, dans toutes les filiales quil contrle, dans
tous les messages quil dlivre lintrieur comme lextrieur
(publicit) et dans tous les actes passs en son nom, les 7 valeurs
fondamentales du Groupe sont respectes, dfendues et promues
par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salaris. Il a plus
gnralement pour mission de vrifier lapplication des rgles de
bonne gouvernance dans la socit Cap Gemini S.A. (corporate
governance) et dans ses principales filiales. Il est en charge des
questions relatives la slection, lvaluation, la vrification
de lindpendance et la rmunration des Administrateurs et
des Censeurs de la Socit. Il doit se tenir prt organiser si
ncessaire la succession du Prsident et/ou du Directeur Gnral et
instruire et proposer ventuellement au Conseil les modifications
quil lui paratrait utile dapporter son fonctionnement ou sa
composition (cooptation de nouveaux administrateurs, adoption
dun numerus clausus) ou encore au mode de gouvernance
en pratique dans le Groupe (par exemple retour la formule
juridique classique ne dissociant plus les fonctions de Prsident
et de Directeur Gnral), etc.
Ce Comit est aujourdhui compos de 5 administrateurs :
Serge Kampf (Prsident), Daniel Bernard, Paul Hermelin,
Phil Laskawy et Bruno Roger (aucun Censeur nen fait partie).
Il sest runi quatre fois au cours de lexercice 2008 avec un
taux de participation de 90 % (18/20) : il a dbattu de plusieurs
points relatifs lthique qui commande en toutes circonstances
laction du Groupe et a examin les conditions de mise en place
dun Compliance Manager (ou directeur de la conformit). Il
a galement auditionn le Directeur de lAudit Interne (Philippe
Christelle) qui lui a remis un rapport spcial dcrivant le cadre
thique dans lequel fonctionne le Groupe, les volutions et les mises

jour effectues au cours de lanne 2008 concernant notamment
la Corporate Social Responsibility, les communications qui
ont t adresses aux membres du Group Management Board
ainsi que le champ couvert par lAudit Interne. Le Comit a
procd ltude de diffrentes mthodes permettant de procder
lvaluation du Conseil et de ses quatre comits spcialiss :
valuation par le Conseil lui-mme, recours un cabinet spcialis
ou valuation conduite par un manager senior de haut niveau
assist par un consultant extrieur. Les conclusions tires de
cette tude ainsi que des recommandations sur ce sujet ont t
prsentes au Conseil dAdministration qui a alors dcid de la
mthode retenir (voir paragraphe A1). Le Comit a galement
procd lexamen de diffrents scnarios dvolution de la
gouvernance du Groupe. Il a, enfin, la fin de lanne 2008,
examin les modalits et les consquences de ladhsion de Cap
Gemini aux recommandations mises par lAFEP et le MEDEF le
6 octobre 2008 sur la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux des socits cotes (et, plus gnralement, de ladhsion au
code de gouvernement dentreprise prconis par lAFEP-MEDEF)
et a fait part de ses suggestions au Conseil.
3.4 Le Comit Stratgie et Investissement
Ce Comit a pour mission dtudier les diffrentes stratgies que le
Groupe pourrait adopter pour assurer sa croissance, amliorer sa
rentabilit et garantir son indpendance, de recommander un choix
ou un ordre de priorit entre elles, de calibrer les investissements
ncessaires au droulement de chacune des stratgies possibles,
de se donner les moyens de contrler ensuite que la stratgie
choisie par le Conseil est bien mise en uvre par le management,
danalyser les alliances ou les acquisitions possibles ou celles qui
lui paraissent ncessaires au bon droulement de cette stratgie,
plus gnralement de dbattre de toute orientation ou initiative
juge intressante pour lavenir du Groupe pour autant quelle
ne mette pas en danger son bon fonctionnement oprationnel et
garantisse le maintien de ses grands quilibres financiers.
Ce comit est aujourdhui compos de :
d e 5 Administrateurs : Jean-Ren Fourtou (Prsident),
Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial et
Bruno Roger ;
et dun Censeur : Geoff Unwin.
Ce Comit sest runi cinq fois au cours de lexercice 2008 et le
taux de participation a t de 97 % (29/30).
Il a consacr lessentiel de son temps lexamen et au suivi du
document de synthse en possession de chaque administrateur
dtaillant le cadre stratgique du Groupe et articul autour
des grands axes suivants :
renforcer le Groupe dans certains de ses mtiers, comme le
conseil et le BPO (Business Process Outsourcing) ;
consolider la prsence globale du Groupe, notamment aux
tats-Unis et en Allemagne;
mettre en uvre et adapter chaque situation locale un modle
de production offshore ;
dvelopper des relais de croissance par une prise de position plus
affirme dans des pays mergents soigneusement slectionns.
Ce Comit a rgulirement fait part au Conseil de ses rflexions et de
ses recommandations, par exemple sur la faon daborder les thmes
qui devaient tre dbattus au cours des XXIIe Rencontres qui ont
runi 450 managers du Groupe dans notre Universit de Gouvieux
53
du 1er au 4 octobre 2008. Il a galement procd lexamen dtaill

de plusieurs opportunits dacquisition et a dfini les limites dans
lesquelles devaient sinscrire dventuelles ngociations.
4. Rmunration des administrateurs

En contrepartie (partielle) des charges et des responsabilits
croissantes encourues par les administrateurs et aussi en
rmunration du temps pass participer activement aux runions
du Conseil et celles des Comits la Socit a t autorise par
lAssemble Gnrale de mai 2006 verser aux administrateurs
un total de jetons de prsence dun montant maximum fix
700 000 euros par an. En juillet 2006, le Conseil a dcid, sur
proposition du Comit Nominations et Rmunrations, dutiliser
une formule de rpartition des jetons de prsence fonde sur les
principes suivants :
s uppression de la partie fixe qui tait lie la fonction
dadministrateur, de censeur ou de membre de tel ou tel
comit, les Prsidents des Comits Spcialiss et le Prsident du
Conseil continuant recevoir chacun une somme forfaitaire de
20000euros par an au titre de leurs responsabilits particulires
et du surcrot de travail qui leur est demand ;
versement dun montant uniforme de 3 000 euros par participation
effective une runion officielle du Conseil ou dun des quatre
Comits Spcialiss (ce montant forfaitaire pouvant tre rduit
si les circonstances imposaient de tenir un nombre de runions
plus lev que prvu et que le maintien de ce tarif amenait
dpasser le plafond de 700 000 euros) ;
paiement de ces jetons de prsence deux fois par an (30 juin et
31 dcembre) et non plus en une seule fois.
Cest ainsi quen application de cette formule, le montant total
des jetons de prsence vers aux Administrateurs et Censeurs au
titre de lexercice 2008 sest lev 694 000 euros (le hasard des
rythmes des runions entre les deux semestres et de la rpartition
des quelques absences ayant abouti ce quune somme strictement
identique, 347 000 euros, a t verse pour chaque semestre).
5. Rmunration des dirigeants mandataires

sociaux
Les principes et les rgles arrts pour dterminer les rmunrations
accordes aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que les
rmunrations totales verses durant lexercice 2008 et au titre de
lexercice 2008 chacun des deux dirigeants mandataires sociaux
figurent au paragraphe 4.8 du Rapport de Gestion.
6. Participation des actionnaires lAssemble

Gnrale
Les diffrentes modalits relatives la participation des actionnaires
lAssemble Gnrale de Cap Gemini sont indiques larticle
19 des statuts de la Socit (prsence physique, par procuration,
justifications fournir).
54
7. Structure du capital de la Socit et lments

susceptibles davoir une incidence en cas doffre
publique
La rpartition du capital de la Socit figure dans le chapitre
Informations Spcifiques page 182 du prsent Document de
Rfrence.
Il est rappel quil nexiste aucun pacte ni aucune convention
entre actionnaires.
B. PROCDURES DE CONTRLE
INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES MISES EN PLACE
Lexercice 2008 a t marqu par la poursuite du plan stratgique
de transformation du Groupe, connu sous le nom dI.cube
(Industrialisation, Innovation, Intimit) et du plan de transformation
de la fonction finance (projet Green).
Dans le cadre du volet Industrialisation du projet I.cube et afin
de mieux grer la proportion croissante de nos services dlivrs
partir de nos centres de production dlocaliss (principalement
indiens), la nouvelle organisation oprationnelle dfinie en 2007
a t mise en place pour les units oprationnelles ayant le plus
recours au Rightshore ; les quipes de nos centres de production
sont dans ce cas pleinement intgres aux quipes onshore,
notamment en matire de mesure de la performance. Ce nouveau
modle oprationnel permet une gestion globale des projets et par
consquent une meilleure estimation des budgets de dveloppement
requis, une meilleure allocation des ressources, un meilleur suivi
de lavancement des travaux et une meilleure apprciation des
risques. Fort du succs de ce modle en 2008, il a t gnralis
lensemble du Groupe partir du 1er janvier 2009.
En ce qui concerne le projet Green, les principales actions ralises
en 2008 concernent :
le transfert de services comptables de nos filiales scandinaves et
allemandes un centre de services partags localis Cracovie
(Pologne) limage des transferts similaires de tout ou partie des
services comptables amricains, anglais, franais et nerlandais
raliss depuis 2005 au bnfice de ce centre et dun autre centre
sis Calcutta (Inde) ;
la poursuite du dploiement dans plusieurs de nos filiales
(notamment celles du Royaume-Uni et dInde) du systme de
gestion intgre unique, dploy dans le Groupe pays aprs pays
et qui couvre les principales composantes fonctionnelles.
1. Objectifs et principes du Contrle interne du

Groupe
Les procdures de contrle interne et de gestion des risques
mises en uvre par le Groupe visent crer les conditions dune
application gnralise mais adapte aux spcificits des mtiers

exercs par le Groupe.
Ainsi que dfini par le Comit cr linitiative de lAMF pour
laborer un cadre de rfrence de contrle interne susceptible
dtre utilis par les socits franaises soumises aux obligations
prvues par la loi de scurit financire, le contrle interne est
un dispositif labor par le Groupe et mis en uvre sous sa
responsabilit, qui vise assurer :
la conformit aux lois et rglements ;
le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes
orientations fixes par la Direction Gnrale ;
la bonne application des instructions transmises ;
le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux
concourant la sauvegarde des actifs) ;
la fiabilit des informations financires.
Conformment aux dfinitions figurant dans le cadre de rfrence
de contrle interne recommand par lAutorit des Marchs
Financiers, la gestion des risques est partie intgrante du contrle
interne et ce titre les procdures de gestion des risques sont
traites dans les dveloppements qui suivent.
Contribuant lefficacit de ses oprations, lutilisation efficiente
de ses ressources et la matrise des risques, ce dispositif de
contrle interne joue un rle cl dans la conduite et le pilotage
des diffrentes activits du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas
une certitude absolue que tous les risques possibles sont matriss,
pas plus quil ne peut quelle que soit sa qualit et celle des
collaborateurs qui exercent ces contrles garantir lui seul la
parfaite ralisation des objectifs que se donne le Groupe.
Le dispositif de contrle interne fonctionne deux niveaux :
la Direction Gnrale du Groupe a labor, rdig, fait approuver
et distribu un recueil des rgles et procdures qui ont force
de loi au sein de Cap Gemini S.A. et ses filiales. Ce recueil baptis
Blue Book est disposition des collaborateurs du Groupe
et chacun est tenu de respecter ces rgles et ces procdures
quels que soient le mtier quil exerce ou lunit oprationnelle
laquelle il appartient. Il dessine le cadre de scurit gnral
dans lequel toutes les activits du Groupe doivent sinscrire
et recense les outils et les mthodes permettant dexercer les
contrles ncessaires et de rduire les risques identifis dans
chacune des grandes fonctions de lentreprise,
les units oprationnelles compltent ce Blue Book de
dispositifs particuliers permettant de mettre en harmonie ces
procdures de contrle interne avec les lois, rglements et usages
en vigueur dans le pays o elles oprent, et de contrler plus
efficacement les risques spcifiques ce pays.
En outre, le Groupe Capgemini sest dot depuis plus de 30 ans
dun audit interne centralis, aujourdhui constitu dune quipe
pluridisciplinaire de 19 auditeurs et rattach directement au
Prsident et au Directeur Gnral. Tout en restant dirig de faon
centralise, laudit interne accompagne la transformation du
Groupe et dispose par exemple, depuis mi-2008, dune antenne
en Inde comptant 5 auditeurs. Il a pour a pour mission de vrifier
que les procdures de contrle mises en place au sein des grandes
units oprationnelles (S.B.U.) et des business units (B.U.)
sont conformes tant aux principes et aux rgles arrts par le
Groupe quaux procdures spcifiques dfinies par les units
oprationnelles pour viter ou rduire les risques auxquels elles
sont confrontes localement. Pour mener les audits de grands

contrats dont les risques sont considrs comme significatifs, laudit
interne sadjoint les comptences dexperts techniques ( Group
Delivery Auditors ) choisis parmi une liste de 8 professionnels
accrdits appartenant au Groupe, dont la mobilisation est fonction
de leur comptence et de leur indpendance de lunit audite.
Chacune des grandes units oprationnelles est audite selon un
programme bisannuel que le Prsident et/ou le Directeur Gnral
se rservent le droit de modifier en cas durgence (apparition de
retards ou danomalies, rvlation de graves distorsions dans la
ralisation des engagements budgtaires, etc.). Au cours de lanne
2008, lquipe dAudit Interne a conduit 35 missions daudit
dunits appartenant toutes les grandes units oprationnelles et
qui ont ralis au total 59% du chiffre daffaires 2008 du Groupe.
Chaque mission a reprsent en moyenne 45 jours de contrle
effectif sur le terrain, chacune conduisant un plan daction que
le management de lunit audite est tenu de mettre en uvre
afin damliorer sans dlai les points soulevs par laudit. Laudit
interne peut galement mener la demande du Prsident ou du
Directeur Gnral une mission spciale portant sur le diagnostic
dune situation particulire.
Une fois par an, le Directeur de laudit interne est charg de
prsenter au Comit dAudit un rapport de son activit (notamment
en ce qui concerne llaboration et le traitement de linformation
comptable et financire) et au Comit thique et Gouvernance
un rapport sur le respect du cadre thique du Groupe. Il garde
linitiative de faire tout moment un rapport spcial au Prsident
et au Directeur Gnral sur tout point sur lequel il estimerait utile
ou ncessaire de les alerter.
2. Organisation gnrale du contrle interne

Le contrle interne est assur par la Direction Gnrale et les
fonctions centrales qui lui sont rattaches, par une organisation
oprationnelle dcentralise et enfin par un ensemble de procdures
spcifiques.
Organes de contrle au niveau central
Leurs attributions respectives sont les suivantes :
le Comit Excutif, aujourdhui compos de 14 membres (voir
page 189 du prsent Document de Rfrence), assiste le Directeur
Gnral dans le pilotage densemble du Groupe et pour cela met
en uvre les grandes orientations stratgiques dcides par le
Conseil dAdministration, dtermine et contrle lexcution du
budget annuel et du plan trois ans, dcide des actions permettant
de corriger les drives constates par rapport aux objectifs fixs,
veille au maintien dune bonne adquation de lorganisation du
Groupe lvolution de son environnement, etc.
le Comit de Direction Gnrale (Group Management Board)
compos des 14 membres du Comit Excutif auxquels sont
invits se joindre un nombre variable dautres dirigeants du
Groupe, (aujourdhui 14 : voir page 190 du prsent Document
de Rfrence) et qui a pour mission principale de contribuer
aux rflexions du Comit Excutif sur toute question dintrt
gnral qui lui aura t soumise, daider la mise en uvre des
dcisions prises et dassurer le pilotage du Programme I.cube
lanc par le Groupe en octobre 2006.
la Direction Financire du Groupe a pour mission ltablissement
des budgets et le suivi des performances, le contrle de gestion,
le reporting oprationnel, la comptabilit gnrale et analytique,
55
la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la

trsorerie, la fiscalit, le contrle des fusions et acquisitions, la
communication financire, etc. Nicolas Dufourcq, le Directeur
Gnral Adjoint aujourdhui en charge de cette direction
financire lest galement des achats, de linformatique interne
et du contrle des risques dans les propositions commerciales.
Lui est galement rattache la Direction de la Production et de la
Qualit qui a pour rle de dfinir et diffuser les mthodologies
de production en vigueur dans le Groupe, de procder la
certification de communauts spcifiques (chefs de projet,
architectes), enfin de conduire des missions dintervention
sur des projets risque effectues par des quipes spcialises
appeles flying squads (125 missions de ce type ont t
ralises en 2008).
le Secrtariat Gnral (Alain Donzeaud) a sous sa responsabilit:
- les affaires juridiques, rparties entre deux directions : lune charge
des oprations internationales et de tout problme juridique tenant
lactivit oprationnelle du Groupe (Isabelle Roux-Chenu),
lautre veillant au bon fonctionnement des organes sociaux
(Conseil dAdministration, Comits Spcialiss, Assembles
Gnrales) et responsable des oprations juridiques affectant
la structure gnrale du Groupe (Philippe Hennequin);
- la Direction des Ressources Humaines (Jrmy Roffe-Vidal) dont
le rle est de coordonner les politiques menes en ce domaine
par les filiales du Groupe, notamment en matire de rtention
et de gestion de la carrire des managers haut potentiel ;
- lUniversit Capgemini qui apporte aux collaborateurs et
managers du Groupe les complments de formation qui leur
sont utiles ou ncessaires (quil sagisse de formation de
nouvelles technologies, daccs des fonctions commerciales,
damlioration de la capacit grer des projets importants,
de dveloppement du leadership personnel) et constitue
en mme temps pour eux un point de rencontre naturel
et attractif.
la Direction de la Stratgie (Martin Cook) a pour rle principal
de documenter les rflexions menes en matire stratgique tant
par la Direction Gnrale que par le Conseil dAdministration et
le Comit Stratgie et Investissements constitu en son sein.
la Direction du Marketing et de la Communication (Philippe
Grangeon) est charge de dfinir les grands axes du marketing et
de la communication interne et externe du Groupe et de veiller
leur mise en uvre dans les filiales oprationnelles.
la Direction des Ventes et des Partenariats (Olivier Picard)
charge danimer laction commerciale du Groupe, a aussi pour
rle de superviser la gestion des grands clients et les relations
avec les grands partenaires de Capgemini.
ce dispositif sajoutent deux comits ad-hoc composs du
Directeur Gnral, du Directeur Financier, du Directeur Juridique
International et du Secrtaire Gnral et qui ont pour mission
dexaminer et dapprouver (dans le respect des limitations
apportes aux pouvoirs du Directeur Gnral lui-mme) :
56
- a vec le directeur du risk management et le Directeur

des Ventes et des Partenariats : les principales propositions
commerciales en cours dlaboration ou de discussion, les offres
de partenariats stratgiques, les contrats-cadres globaux (clients
ou fournisseurs) prsentant un certain nombre de caractres
spcifiques, etc. : cest le Comit des Engagements ;
- avec le Directeur de la Stratgie, le Directeur des Fusions et
Acquisitions et le directeur de lunit oprationnelle en charge
de leur ventuelle mise en uvre : les projets dacquisitions ou
de cessions en cours de slection, discussion ou de ngociation:
cest le Comit des Fusions/Acquisitions.
Depuis le 1er mars 2009, un Chief Compliance Officer , (Herv
Canneva) est venu rejoindre cette organisation.
Le contrle dans (et par) une organisation oprationnelle
dcentralise
Lorganisation du Groupe repose sur un modle dcentralis
constitu dunits oprationnelles lmentaires regroupes dans
des Strategic Business Units (les S.B.U.) aujourdhui au nombre
de huit. Cette unit oprationnelle lmentaire est la business
unit (B.U.) : dune taille volontairement limite permettant son
manager de rester proche de ses collaborateurs et des oprations,
elle dispose doutils de gestion et de suivi de la performance lui
permettant la fois de garder en permanence un contact troit
avec les clients et les collaborateurs appartenant au territoire dont
elle est responsable et de contribuer activement aux rsultats et
au dveloppement de lensemble du Groupe. Le directeur dune
B.U est pleinement responsable de la ralisation par son unit
dobjectifs mesurables concernant la fois la performance financire
(croissance, rentabilit), le dveloppement commercial, la qualit
de la gestion, le degr de satisfaction des clients qui lui sont rattachs,
lapplication et le respect des procdures de contrle interne.
Les huit S.B.U. sont dotes dune large autonomie de gestion.
Trois S.B.U. ont pour mission de grer au niveau mondial trois des
quatre mtiers du Groupe : le Conseil, lInfogrance et les Services
Informatiques de Proximit (SOGETI). Le quatrime mtier lintgration de systmes et le dveloppement dapplications
informatiques(TS) - est subdivis en quatre S.B.U. gographiques :
lAmrique du Nord, Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique),
Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de lEst) et Europe
3 (France, Europe du Sud et Amrique Latine). La huitime
SBU regroupe les activits du Groupe en Inde, les autres pays
de la rgion Asie-Pacifique et, au plan mondial, le secteur des
Services Financiers.
3. Les procdures de contrle interne et de

gestion des risques
En complment des principes cls et de lorganisation gnrale du
contrle interne dcrit ci-dessus, cette section traite des principes
gnraux qui gouvernent ces procdures, des procdures de
contrle relatives aux facteurs de risques identifis par le Groupe
et exposs dans le Document de Rfrence et enfin des procdures

relatives llaboration et au traitement de linformation financire
et comptable.
3.1 Les principes gnraux
Ces principes permettent dassurer lefficacit et la traabilit des
dcisions prises. Ils concernent :
la dlgation de pouvoirs et dautorisation des dcisions :
le processus de prise de dcision en vigueur dans le Groupe
repose sur des rgles de dlgation de pouvoirs rgulirement
mises jour, respectant le principe de subsidiarit et dfinissant
en fonction des enjeux trois niveaux de dcision correspondant
aux trois strates de lorganisation Capgemini :
- la business unit pour tout ce qui relve de son champ de
responsabilit,
- la SBU pour tout ce qui concerne plusieurs des business
units qui lui sont rattaches,
- le Groupe enfin (Direction Gnrale, Comit Excutif, etc.)
pour tout ce qui dpasse le champ de responsabilit dune seule
SBU, pour des dcisions qui par nature relvent du Groupe
(acquisitions, cessions) ou pour des oprations dont les
incidences financires dpassent des seuils bien dfinis.
Ce processus formalis dans une matrice dautorisation implique
une consultation pralable et une information suffisante des
parties prenantes et les recommandations soumises au dcideur
final doivent rapporter lopinion de tous les acteurs concerns et
comporter obligatoirement une mesure quitable des avantages
et des inconvnients de chacune des solutions possibles.
le rfrentiel de politique et de procdure gnrale: le Blue
Book rappelle les grands principes et les rgles fondamentales
sur lesquels reposent les procdures de contrle interne en
vigueur au sein du Groupe, et dtaille ce qui est spcifique
chacun des domaines suivants :
- lorganisation de la gouvernance du Groupe et les principes
gnraux dautorisation;
- la gestion commerciale;
- les rgles de contractualisation;
- la production de services;
- lorganisation et les procdures de la fonction financire;
- la gestion des ressources humaines;
- la gestion de la communication;
- la protection et la gestion partage des connaissances lies au
savoir-faire acquis dans le cadre de lactivit;
- les systmes dinformation;
- lorganisation et le contrle des achats;
- les rgles de protection de lenvironnement.
3.2 Les procdures de contrle des risques lis
lactivit
le contrle des risques projets
Le Groupe a arrt un processus formalis permettant didentifier
et de contrler les risques lis la mise en uvre des projets

informatiques qui lui sont confis par ses clients (ci-aprs les
Projets), depuis la phase davant-vente jusqu la livraison
finale et au rglement par le client de la dernire facture soldant
le projet. Ce processus distingue :
- les contrles de risques propres la phase davant-vente,
- l es procdures de contrle technique durant la phase de
ralisation des Projets,
- le contrle financier de ces Projets.
contrles des risques propres la phase davant-vente : les
projets devenant de plus en plus complexes, tant par leur taille
que par leur niveau dexigence technique - en particulier dans
le mtier de lInfogrance (engagements long terme, parfois
assortis de transferts dactifs, reprises de personnel, transfert
des obligations associes) - la signature de nouveaux contrats,
comme lextension ou le renouvellement de contrats existants,
ncessite den identifier et den mesurer les risques tout au long
du processus de vente. Cette analyse des risques sappuie en
particulier sur :
- u n outil de reporting consolidant au niveau du Groupe
lensemble des opportunits commerciales, document ds
leur identification et complt tout au long du processus de
vente ;
- l a validation, aux diffrents chelons de lorganisation
oprationnelle du Groupe et aux diffrentes tapes du processus
de vente (depuis la mesure de lintrt pour le Groupe de
donner suite telle ou telle opportunit jusqu la signature
du contrat, en passant par la soumission dune proposition de
services souvent prsente en plusieurs lots), des principales
caractristiques de laffaire sur les plans technique, financier,
et juridique.
Comme cela a dj t indiqu ci-dessus, la dcision dengager
le Groupe dans des opportunits commerciales prsentant
certains critres prdfinis de taille ou de niveau de complexit
est du seul ressort du Comit des Engagements. ce titre et
dans le cas de projets particulirement complexes, des revues
de solutions peuvent tre ralises pendant cette phase davantvente pour clairer le Comit des Engagements sur les risques
lis lexcution et la valorisation de ces projets.
contrle de la production et de la qualit des projets : des
modalits de suivi de lexcution des contrats ont t arrtes
par le Groupe et sont mises en uvre tout au long de la vie des
projets afin quil puisse sassurer en permanence de leur bon
droulement. Les principales sont :
- une dfinition claire, tout au long de lexcution du contrat, des
rles et des responsabilits de chacun, tant dans la ralisation
elle-mme que dans la supervision, en particulier en ce qui
concerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, la
facturation, le chiffrage des travaux restant effectuer les
57
mcanismes de pilotage organiss conjointement avec le

client, etc. ;
- l utilisation dans toutes les units oprationnelles, des
mthodologies de production conues et mises au point par
le Groupe ;
- l e recours aux capacits des diffrents Centres de
Dveloppement Applicatif dont dispose Capgemini de par
le monde;
- un recensement mensuel de tous les projets dits risques
en cours de ralisation dans lensemble du Groupe et la mise
en place de plans dactions visant supprimer ou contenir
ces risques ;
- l e recours des revues techniques indpendantes des
quipes en charge du projet afin didentifier les risques
supplmentaires encourus lorsque la ralisation apparat
scarter des prvisions mises ou des engagements pris.
Ces interventions diligentes par la Direction de la Production
et de la Qualit Groupe compltent les plans daudit techniques
indpendants raliss par les business units pour contrler de
manire prventive les risques lis lexcution des contrats;
- la mesure du degr de satisfaction exprim par le client dans
le cadre des enqutes OTACE (On Time and Above Client
Expectation).
contrle financier des projets : chaque unit oprationnelle
dispose selon sa taille dun ou plusieurs contrleurs financiers
de projets qui ont pour mission :
- le suivi financier de chaque projet et principalement des
cots de production par rapport au budget initialement
approuv: ce suivi fait lobjet de comptes rendus davancement
et dindicateurs permettant une estimation priodique des
travaux restant faire pour assurer lachvement du projet et
de leur impact comptable ;
- le contrle permanent du respect des engagements contractuels,
en particulier des facturations et des chanciers de
paiements.
le contrle des risques en matire dimage
Le Groupe est implant dans un nombre volontairement limit de pays
choisis parmi ceux dans lesquels la plus grande thique prside
la pratique des affaires. Pratiquement ds sa cration, Capgemini sest
engag respecter et faire respecter 7 valeurs fondamentales qui
constituent le ciment du Groupe et le rfrentiel du comportement
de ses collaborateurs. En matire de communication, le Groupe - cot
en Bourse et leader dans son secteur - est frquemment sollicit par
les mdias et la communaut financire pour quil leur donne par
anticipation des informations sur ses rsultats, ses prvisions, ou
souvent sur des problmes ayant plus ou moins de rapport avec son
objet social. Aussi ne sont autorises parler au nom du Groupe que
des personnes dment habilites par la Direction Gnrale.
58
le contrle des risques lis aux collaborateurs

Chaque unit oprationnelle est dote dune structure de gestion
des ressources humaines charge de mettre en uvre localement
les politiques et les procdures dfinies par le Groupe, avec une
attention particulire porte aux recrutements, la formation,
au dveloppement de carrire de ses cadres, lquit des
procdures dvaluation et de promotion, la qualit du dialogue
nou et entretenu entre lencadrement, les collaborateurs et leurs
reprsentants lus Une enqute interne ralise chaque anne
a pour objet de mesurer le degr de satisfaction et les attentes des
90 000 employs du Groupe.
le contrle des risques lis aux systmes dinformation
Quoique peu dpendant de ses systmes dinformation dans
lexercice de son mtier, le Groupe a mis en place des procdures
de sauvegarde de ses activits en cas de panne informatique.
Une politique de scurit des infrastructures informatiques a t
arrte et fait lobjet dans lensemble des entits du Groupe dune
vrification annuelle. Certaines de ces entits ont des exigences
de scurit plus grandes en raison dimpratifs ns de lactivit de
leurs clients et font donc lobjet dune certification par une agence
extrieure de leur conformit la norme ISO 27001.
le contrle des risques lis la dlocalisation de la
production
Les rseaux de tlcommunications utiliss sont automatiquement
dupliqus dans le cas dune production offshore. Ainsi en cas de
rupture des liaisons prfrentielles (les plus rapides) entre lEurope
et lInde, le service est assur par des routes alternatives, dispositif
qui a dj prouv son efficacit. De plus, la filiale indienne du
Groupe a mis en place une organisation dnomme Business
Continuity Management (BCM), qui assure la continuit de ses
services par des mesures conformes au Good Practice Guidelines
du Business Continuity Institutes (BCI) et qui prennent en compte
les diffrentes menaces envisageables et les diffrents niveaux de
dommages : le niveau du site, le niveau de lagglomration et le
niveau du pays.
Lorsque les contrats le requirent, au cas par cas, un plan est tabli
qui slectionne les mesures adaptes en fonction de la criticit
du service. Lefficacit de ces plans est teste par le biais de revues
ou dexercices de simulation.
le contrle des risques lis lenvironnement
Bien que limpact des activits du Groupe sur lenvironnement
soit tout fait modeste, le Groupe porte une attention particulire
aux consommations dnergie, la gestion du parc informatique,
llimination des dchets et aux dplacements professionnels,
domaines dans lesquels des actions de sensibilisation ont t
menes auprs des collaborateurs.
le contrle des risques lis aux clients

Le Groupe accorde un soin tout particulier lapprciation de la
satisfaction de ses clients qui fait lobjet dun programme rigoureux
dnomm OTACE ralis au long et au terme du projet et qui
constitue un lment important de la politique de fidlisation
des clients et notamment des plus gros dentre eux. Le Groupe
compte plusieurs milliers de clients, ce qui lui assure une certaine
rsilience face aux turbulences du march et rduit son exposition
la volatilit de certains de ces clients. Ce portefeuille comporte un
nombre lev de clients du secteur public et au sein du secteur priv
la rpartition entre les diffrentes activits, conomiques permet au
Groupe dquilibrer les risques. Enfin, le contrle de la solvabilit
des clients assure une gestion saine des risques de crdit.
le contrle des risques lis aux fournisseurs
et sous-traitants
Au cours de ces dernires annes, le Groupe a nou des alliances
mondiales et des partenariats commerciaux avec des grands
fournisseurs diversifis afin de prserver son indpendance et
de garantir la prennit de ses services. Paralllement, il a mis
en uvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats
au niveau mondial. Des procdures rigoureuses dterminent le
choix des fournisseurs selon des critres multiples dont plusieurs
sont relatifs lthique
le contrle des risques lis aux pays
Le Groupe nopre que dans des pays prsentant des garanties
suffisantes en matire de scurit des personnes. Les missions
daccompagnement de nos clients dans certains pays classs risques
sont soumises lapprobation du Comit des Engagements. Des
rgles et des procdures suivre ont t tablies pour les pays
risques dans lesquels le Groupe est amen raliser des missions pour
satisfaire aux exigences de ses grands clients. Des contrats spcifiques
ont t conclus avec des oprateurs spcialiss dans la gestion de
ces risques pour rgler les ventuelles difficults rencontres par les
collaborateurs amens travailler dans ces pays.
le contrle des risques lis la croissance externe
Le Groupe a ralis depuis les annes 1970 une cinquantaine
dacquisitions et dispose donc dune bonne exprience en
matire de croissance externe. Lesprit dentreprise, lautonomie
managriale et le principe de subsidiarit sont autant de facteurs
cls dans la russite des oprations dintgration des socits
acquises. De plus lorganisation du Groupe par gographie/mtiers
facilite ces oprations dintgration.
le contrle des risques lis la conjoncture
Bien quune part importante de lactivit du Groupe soit dpendante
de la capacit de ses clients investir, son organisation en entits
oprationnelles de taille raisonnable et proches de leur march

permet doffrir une bonne ractivit aux retournements de
conjoncture. Par ailleurs, le Groupe a mis en place et tient jour
diffrents scnarios prvisionnels visant lui permettre de mettre
en uvre les mesures les mieux adaptes une volution brutale
de ses marchs et de lenvironnement conomique gnral.
3.3 Les procdures de contrle des risques juridiques
En ce domaine, les risques sont identifis, analyss et contrls par
la Direction Juridique du Groupe, compose dune quipe centrale
et dquipes rgionales et locales dans chacune des grandes zones
gographiques dans lesquelles le Groupe est prsent.
Les projets de contrats dont les termes et conditions ne seraient
pas en conformit avec les principes contractuels dicts par le
Groupe font lobjet dun examen spcial tant au niveau rgional
quau niveau du Groupe. Les directions juridiques rgionales ou
locales, en liaison avec les quipes responsables des ventes, du
delivery et du risk management, sont tenues dadresser la Direction
Juridique centrale du Groupe et/ou au Comit des Engagements
une analyse des risques encourus du fait de ces contrats et des
propositions dactions permettant de les rduire.
3.4 Les procdures de contrle des risques financiers
Le Groupe a arrt des rgles et des processus formaliss
permettant lidentification, le contrle et la gestion des risques
financiers travers une politique de financement prudente
reposant en particulier sur lautorisation pralable du Conseil
dAdministration pour toute dcision de financement importante
et sur un recours mesur la dette grce au maintien dun niveau
lev de disponibilits. La gestion des autres risques financiers
(actions, taux, change, crdit, contrepartie) est assure de manire
centralise par la Direction Financire du Groupe et est dtaille
dans la note 22 des comptes consolids du Groupe. Enfin,
concernant les risques relatifs aux passifs sociaux, le Groupe a mis
en place un dispositif de gestion active des engagements financiers
pris au Royaume-Uni au titre du rgime de retraite prestations
dfinies, lequel reprsente prs de 80% des engagements du
Groupe en la matire. Une concertation permanente avec les
reprsentants des membres du fonds de pension permet de mieux
grer les risques financiers lis aux passifs sociaux.
3.5 Le contrle du respect des rgles rgissant les
oprations sur titres
Le Groupe exige de tous ses employs le respect de priodes
dinterdiction pendant lesquelles ils ne peuvent raliser aucune
transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini.
Cette interdiction est rappele par crit aux 90 000 salaris du
Groupe avant le dbut de chacune de ces priodes.
59
3.6 Procdures relatives llaboration et au traitement

de linformation financire et comptable
Ces procdures assurent la mise en uvre et le respect des rgles
comptables dfinies par le Groupe en matire de construction
des budgets, dlaboration des prvisions, de reporting, de
consolidation, de contrle de gestion ou de communication des
rsultats. Lors de chaque clture, la direction financire du Groupe
fait parvenir lensemble de ses filiales un questionnaire portant
sur lapplication des principes gnraux et des procdures de
contrle interne relatives au traitement de linformation financire
et comptable telle quelle a t publie. Ces questionnaires sont
analyss de manire ce que toute anomalie soit identifie et fasse
lobjet dactions correctives.
a. Organisation financire et comptable
Lorganisation financire du Groupe est calque sur le dcoupage
des units oprationnelles et le contrle des oprations est donc
dcentralis. Toutefois, afin dassurer la libert dopinion ncessaire
larrt des rsultats comptables, les contrleurs financiers des
grandes units oprationnelles (SBU) dont la responsabilit
principale est de veiller ce quune information financire et
comptable de qualit soit transmise la socit mre dans les dlais
fixs sont rattachs hirarchiquement au Directeur Financier
Groupe. Chaque business unit dispose dun contrleur financier
rapportant au contrleur financier de la SBU et dont le rle est
de fournir une traduction comptable des rsultats de son unit
respectant les rgles et les mthodes comptables arrtes par
le Groupe : pour cela, il vrifie la facturation des prestations
rendues, il sassure du recouvrement des factures mises, il
contrle les estimations de rsultats des projets en cours et en
tire les consquences comptables, enfin il atteste de la qualit des
informations transmises dans le reporting et des liasses comptables
qui serviront ltablissement des comptes consolids du Groupe.
Les rgions sont dotes dun Legal Financial Director dont
le rle est dassurer au sein de la communaut financire de
sa rgion la formation des personnels aux rgles et mthodes
comptables du Groupe, de veiller au respect des rgles fiscales et
statutaires locales, de contribuer au maintien dun environnement
de contrle interne efficace, de grer la relation avec les centres
de services partags et avec les auditeurs externes, de dfinir
les calendriers dtablissement des informations comptables et
financires, de signer les liasses de consolidation des filiales places
sous sa responsabilit, de signer la lettre de reprsentation et enfin
dinformer directement le Directeur Financier du Groupe de tout
point sur lequel il estime important dattirer son attention.
Lensemble de la communaut financire du Groupe est tenue
dappliquer les procdures et rgles comptables rassembles dans
le manuel TransFORM qui dfinit :
les rgles incontournables en matire de contrle interne;
la nature des informations et la priodicit de leur diffusion;
les rgles et procdures de gestion;
60
les principes, rgles et mthodes comptables;

les indicateurs de performances.
b. Budgets, prvisions, reporting et consolidation
Afin dassurer un contrle efficace de ses activits, le Groupe
soumet ses entits oprationnelles des obligations de reporting
(hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant
sur toutes informations de nature budgtaire, prvisionnelle,
oprationnelle et comptable dont il est ncessaire de disposer
pour le pilotage gnral du Groupe :
budgets et prvisions : le budget est loutil fondamental du
contrle de gestion. Objet de longues discussions et dune
ngociation finale entre chaque manager oprationnel du
Groupe et son suprieur hirarchique, chacun des budgets
lmentaires est arrt en fonction des performances passes,
des orientations stratgiques dcides par le Groupe et des
anticipations disponibles sur lvolution probable du march.
La direction gnrale fixe les objectifs que doivent atteindre
les grandes units oprationnelles et les business units
quelles contrlent. Le processus dlaboration de ce budget
constitue un temps fort de la relation entre les diffrents niveaux
de la hirarchie du Groupe et permet dassocier de manire
significative la rmunration des managers oprationnels la
ralisation des objectifs budgtaires de lunit quils dirigent et de
ceux de lunit laquelle ils appartiennent. Un tat des prvisions
de rsultat oprationnel (portant sur le mois en cours, sur les
6 mois suivants et sur la totalit de lexercice) est tabli chaque
mois par chaque responsable dunit et fait lobjet dune analyse
des carts constats par rapport au budget afin de dcider sans
dlai des plans daction ventuellement ncessaires.
reporting oprationnel : linformation est structure par unit
oprationnelle et par mtier. Elle permet donc une analyse
mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que
par destination, et la mise jour des diffrents indicateurs de
performance compars au budget (R/B), aux dernires prvisions
disponibles (R/F) et aux rsultats de la mme priode de lanne
prcdente (R/R). Une analyse des postes de bilan est galement
faite trimestriellement. Un rapport sur la gestion et les rsultats
de chaque SBU est tabli conjointement par le manager qui en est
responsable et par son contrleur financier afin dexpliquer les
performances chiffres, les prvisions faites pour les 6 prochains
mois et les actions entreprises en cas dcart significatif avec
le budget, rapport qui est adress la Direction Gnrale du
Groupe. Un rapprochement systmatique est fait entre les
donnes financires fournies par le reporting oprationnel et les
informations financires consolides issues des entits juridiques
du Groupe afin de vrifier leur parfaite concordance.
c onsolidation comptable : chaque clture annuelle ou
semestrielle, le primtre de consolidation est actualis par
la Direction Financire et valid par la Direction Juridique
du Groupe. Des instructions crites prcisent le calendrier
des tches (en particulier les modalits de rapprochement des

transactions intra-Groupe), les points dactualit qui mritent
une attention particulire et les procdures de contrle qui seront
mises en uvre pour larrt des tats financiers consolids du
Groupe. La consolidation financire est ralise partir des
liasses comptables obligatoirement certifies par la personne
responsable de leur prparation. Les comptes de rsultats, les
bilans et autres indicateurs-cls de gestion pouvant tre utiles
une analyse ultrieure sont conservs dans une base de donnes
unique dont la maintenance est assure par le Groupe et
laquelle laccs est strictement rglement.
c. Linformation financire
Contrle de cette information financire : des contrles spcifiques
portant sur linformation financire et sa communication sont
effectus sur les arrts semestriels et annuels. Il sagit entre autres:
- dune revue systmatique, faite avec la participation de la
Direction Juridique, de toutes les oprations et transactions
significatives survenues pendant la priode,
- dune procdure didentification, de recensement et de remonte
des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant
avoir des rpercussions significatives sur la situation financire
du Groupe ou de lune ou lautre de ses filiales au terme de la
priode considre,
- dun examen de la situation fiscale de chacune des entits
juridiques du Groupe,
- dune revue de la valeur des actifs incorporels,
- dune analyse dtaille du tableau de variation des flux de
trsorerie.
ces contrles diligents par la Direction Financire du Groupe
sajoutent les contrles pratiqus par deux organes indpendants
de celle-ci et qui ont pour mission de vrifier lenvironnement du
contrle interne et la qualit des tats financiers : les auditeurs
internes et les Commissaires aux Comptes.
- lAudit Interne : partir dun programme de couverture tabli en
accord avec le Prsident et le Directeur Gnral (auxquels il est
directement rattach), laudit interne a pour mission de vrifier
que les procdures visant la protection des actifs, lvaluation
des en-cours de production, la ralit des crances clients et
au bon enregistrement des passifs sont appliques dans chaque
unit oprationnelle conformment aux rgles et mthodes
arrtes par le Groupe. Il lui est demand de porter une attention
particulire au mode de reconnaissance du chiffre daffaires et
au contrle de ltat davancement des projets afin de vrifier
que leur traduction comptable repose sur des apprciations
techniques rigoureuses et tenues jour. Cette mission comprend
aussi une revue des procdures et des contrles mis en place au
sein de lunit objet de ce contrle pour assurer la scurit et la
validit des transactions et des enregistrements comptables ;
- les Commissaires aux Comptes dont il suffit de rappeler ici
quau titre de leur mission de certification des comptes, ils
assurent une revue permanente des procdures de contrle

interne qui concourent llaboration et la qualit des tats
financiers.
Communication de cette information financire : elle fait
lobjet dun contrle interne rigoureux qui porte en particulier
sur les trois vecteurs suivants :
- le Rapport Annuel,
- les communiqus de presse caractre financier,
- les runions danalystes et dinvestisseurs.
Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis
34ans (le premier portait sur lexercice 1975) le support le
plus important de la communication financire du Groupe.
ce titre, sa prparation, la rdaction de ses textes, le choix
de ses illustrations, sa fabrication et sa diffusion font lobjet
dune attention toute particulire de la Direction Gnrale du
Groupe, et singulirement de son Prsident. Il est important
de noter que la totalit des textes figurant dans le Rapport
Annuel du Groupe sont crits en interne par des collaborateurs
et des managers du Groupe : chacun, dans son domaine de
comptence, est charg de concevoir et de mettre en forme un
chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre dun plan gnral
propos par la Direction de la Communication. Encart dans
le Rapport Annuel, le Document de Rfrence rassemble,
sous la responsabilit de la Direction Financire, toutes les
informations dont la diffusion rpond aux exigences lgales
et rglementaires.
Les communiqus de presse comportant une information
financire ne sont publis quaprs avoir reu lapprobation
formelle du Conseil dAdministration ou de son Prsident,
qui ils doivent donc tre soumis avec un pravis suffisant.
Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publis en dehors
des horaires douverture de la Bourse de Paris.
Les runions danalystes et dinvestisseurs font lobjet
dune prparation spciale et dune prsentation pralable au
Conseil dAdministration ou son Prsident qui sert de cadre
aux commentaires et aux explications qui seront fournies par
le Directeur Gnral ou le Directeur Financier au cours de
ces runions.
61
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION

DE LARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT
DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE LA SOCIETE CAP GEMINI S.A.
Exercice clos le 31 dcembre 2008
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit
CapGemini S.A. et en application des dispositions de larticle
L.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre
rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit
conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code de
commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation
du conseil dadministration, un rapport rendant compte des
procdures de contrle interne et de gestion des risques mises
en place au sein de la socit et donnant les autres informations
requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce
relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement
dentreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations quappellent de notre part
les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant
les procdures de contrle interne relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire, et
dattester que le rapport comporte les autres informations requises
par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis
quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres
informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice
professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne

relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de
diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant
les procdures de contrle interne relatives llaboration et au
traitement de linformation comptable et financire contenues dans le
rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des procdures de contrle interne relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport
du Prsident ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces
informations et de la documentation existante;
dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet
dune information approprie dans le rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler
sur les informations concernant les procdures de contrle interne
de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du
conseil dadministration, tabli en application des dispositions de
larticle L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident comporte les autres
informations requises larticle L.225-37 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes

Neuilly-sur-Seine, le 11 Fvrier 2009
Paris La Dfense, le 11 Fvrier 2009
PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG Audit
Dpartement de KPMG S.A.
Edouard Sattler Serge Villepelet
62
Jean-Luc Decornoy
Associ
Jacques Pierre
Associ
RAPPORT DE GESTION
PRSENT PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION

LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009
I - COMMENTAIRES GNRAUX
SUR LACTIVIT DU GROUPE
AU COURS DE LEXERCICE COUL
Au cours de lexercice 2008, le Groupe Capgemini a enregistr
une croissance taux de change et primtre constants de
5,0%. Si cette croissance reste satisfaisante, particulirement dans
le contexte actuel, elle nen marque pas moins un ralentissement
par rapport celle enregistre dans les exercices prcdents. Mais
simultanment le Groupe, grce au processus de transformation
entam en 2007 sous le label I.cube , a pu raliser une
nouvelle amlioration de plus de 1 point de son taux de marge
oprationnelle qui atteint 8,5%.
La crise du secteur bancaire de lt 2007 a progressivement
tendu ses effets et, aprs avoir massivement dprim les marchs
financiers, a commenc peser sur lconomie relle, provoquant
lentre en rcession de nombreuses conomies. Elle na
cependant que tardivement pes sur la demande de prestations
de conseil et de services informatiques, et les signes objectifs
de ralentissement, quoique plus nombreux depuis le dbut de
lanne 2009, restent ce jour limits.
1.1 volution de lactivit par rgion

Si le chiffre daffaires du Groupe a progress de 5,0% taux
de change et primtre constants, le chiffre daffaires publi est
peu prs identique celui publi pour lexercice prcdent
(8710millions deuros contre 8 703), leffet des quelques
acquisitions ralises sur la priode tant infrieur celui de
la dprciation de nombreuses devises contre leuro : ainsi le
dollar amricain a-t-il perdu plus de 6% sur la priode et la
livre britannique a cd prs de 14%. A noter au passage que
lAmrique du Nord et le Royaume-Uni reprsentent eux seuls
plus de 40% du chiffre daffaires total du Groupe. Et que trs
exactement 80% du chiffre daffaires est ralis par les grandes
rgions qui sont dans lordre la France, le Royaume-Uni,
lAmrique du Nord et le Benelux.
la France ( laquelle est agrg le Maroc) est redevenue en
2008 la premire rgion du Groupe (23,8% du chiffre daffaires
2008) grce une croissance de 5,4% (lgrement suprieure
celle du Groupe) mais aussi et surtout la faiblesse de la livre
sterling, qui a rduit dautant le poids de la rgion RoyaumeUni/Irlande dans le total du chiffre daffaires. Les activits les
plus dynamiques en 2008 ont t lIntgration de Systmes et les
Services de Proximit. LInfogrance a enregistr de nombreux
succs dans le domaine de la tierce maintenance applicative
mais a subi limpact mcanique de la rengociation dun grand
contrat. Enfin lactivit Consulting, ayant ralis cette anne
une part plus importante de chiffre daffaires en support des
autres mtiers du Groupe, a t pnalise par le fait que le
chiffre daffaires est alors comptabilis par le mtier qui facture

au client. La France est aussi la rgion qui a enregistr la plus
forte amlioration de sa rentabilit, que ce soit en pourcentage
(marge oprationnelle de 7,3%, contre 4,4% en 2007) ou en
valeur absolue (65 millions deuros de plus). Cette amlioration
provient de toutes les units de Capgemini France, mais en
particulier de lInfogrance qui enregistre une diminution
significative des pertes lies un grand contrat. Sogeti pour sa
part amliore sa rentabilit dun point et lensemble Conseil
et Intgration de Systmes retrouve une marge oprationnelle
deux chiffres.
le Royaume-Uni ne reprsente plus avec lIrlande que 22,1%
du chiffre daffaires 2008 du Groupe cause de la violente
dprciation de la devise britannique qui sest traduite par une
baisse de 13,8% du chiffre daffaires publi. Hors cet effet de
change, la rgion affiche une quasi-stabilit (-0,5% taux et
primtre constants) qui sexplique par lvolution du chiffre
daffaires ralis avec ladministration fiscale britannique
qui le Groupe a consenti dimportantes rductions de
cots en contrepartie dune extension du contrat initial
jusquen 2017. En 2007, ce contrat reprsentait lui seul
prs de la moiti de lactivit du Groupe dans la rgion et
ces rductions bien que programmes et matrises- nont
pu tre totalement compenses par larrive dautres clients.
Si on exclut ce contrat des comparaisons entre les deux
annes, on constate que la rgion a ralis une croissance
denviron 7% avec une trs bonne performance du reste de
lInfogrance qui enregistre une croissance deux chiffres
et du Consulting dont la performance est meilleure encore
grce une demande soutenue du secteur public. Par ailleurs,
si on prend en compte le chiffre daffaires ralis en soustraitance interne pour dautres entits du Groupe, lactivit
Intgration de Systmes est peu prs stable avec une reprise
sensible dans la deuxime partie de lexercice. Lensemble de
la rgion Royaume-Uni/Irlande bnficie dune deuxime
partie de lanne plutt encourageante puisque la croissance
organique du deuxime semestre est proche de 3%. Quant
la rentabilit, elle progresse de prs dun point 7,8%. Cette
amlioration est constate dans lensemble des mtiers mais
cest dans lIntgration de Systmes et le Consulting quelle est
le plus sensible puisque le taux de marge oprationnelle double
presque dans le premier cas et triple presque dans lautre.
Ces performances permettent la rgion de compenser
peu prs la forte dgradation de sa devise puisque sa marge
oprationnelle, une fois traduite en euros, est pratiquement la
mme qu la fin de lexercice prcdent : 149 millions contre
152 en 2007.
l Amrique du Nord, troisime rgion du Groupe avec
19,2% du chiffre daffaires 2008, progresse de 3,4% taux
63
RAPPORT DE GESTION
de change et primtre constants mais aprs prise en compte

de la dprciation du dollar amricain et du dollar canadien,
le chiffre daffaires est infrieur de 3,1% celui affich en 2007.
LInfogrance enregistre une progression de plus de 7% lie
une activit soutenue avec des clients existants, mais aussi au
dveloppement de lactivit BPO (Business Process Outsourcing)
qui a gagn des contrats importants dont la mise en production a
commenc dans la deuxime partie de lexercice. Le Consulting
retrouve le chemin de la croissance confirmant le succs de la mise
en place dune unit nord-amricaine spcialise dans ce mtier
dbut 2008. Sogeti a connu une progression de plus de 6% avec
cependant un ralentissement sensible au deuxime semestre.
LIntgration de Systmes a enregistr pour sa part une baisse
de son chiffre daffaires en partie lie aux difficults du secteur
des Services Financiers, mais qui est surtout le rsultat du
remplacement de sous-traitants locaux par les ressources
indiennes du Groupe. Le taux de marge de lensemble de la rgion
Amrique du Nord passe de 6,5% 5,8%, cette lgre rtraction
tant principalement lie lInfogrance. Le Conseil a galement
vu sa rentabilit se rduire lgrement du fait de linvestissement
commercial significatif ayant permis de lancer la nouvelle
organisation, mais ceci a t largement compens par les progrs
enregistrs par lactivit Intgration de Systmes et par Sogeti.
Il est noter que plus de la moiti des personnes qui contribuent
au chiffre daffaires nord-amricain hors Consulting et Services
de Proximit sont des collaborateurs indiens travaillant en Inde.
Dans ce cas de figure, une part des profits raliss est reconnue
en Inde alors que le chiffre daffaires est affect en totalit la
rgion Amrique du Nord, ce qui minore dautant la rentabilit
quelle affiche.
le Benelux (la 4e rgion du Groupe avec 15,0% du chiffre
daffaires) est la seule des grandes rgions du Groupe avoir
maintenu un rythme de croissance 2008 identique celui
de lanne prcdente (11,6% taux et primtre constants
contre 11,7%). Cette croissance est principalement due la
performance remarquable de lInfogrance qui, porte par la
mise en production de contrats signs en 2007, augmente son
chiffre daffaires de prs de 50%. Elle est galement lie aux
bons rsultats de lactivit Consulting au premier semestre et
ceux de Sogeti. En revanche lIntgration de Systmes affiche
une progression infrieure la moyenne, ceci parce quune
partie de ses ressources a t mobilise pour la ralisation de
certains contrats dInfogrance mais aussi cause dun dbut
danne difficile dans le secteur des Services Financiers.
La rentabilit de la rgion reste un niveau remarquable mme
si elle enregistre une lgre baisse (14,2% contre 15,0%
en 2007) due principalement aux rsultats de la Belgique et
du Luxembourg , mais avec une marge oprationnelle de
185millions deuros, le Benelux reste sans conteste le principal
contributeur la rentabilit du Groupe.
64
lAllemagne et lEurope centrale (Suisse, Autriche et pays

dEurope de lEst) constituent la premire des petites rgions
du Groupe dont elle reprsente 6,8% du chiffre daffaires total
avec une progression de 5,3% taux et primtre constants et
de 6,0% taux et primtre courants, rsultat principalement
li lactivit Infogrance qui a retrouv le chemin de la
croissance aprs plusieurs annes difficiles. Croissance
galement pour lIntgration de Systmes et les Services de
Proximit (Sogeti) tandis que le Consulting enregistre une
dcroissance dun peu moins de 5%. La rentabilit de la rgion
(14,0%) samliore de 0,7 point ce qui la met pratiquement
galit avec celle du Benelux.
les pays nordiques (6,6% du chiffre daffaires) ont connu une
croissance moindre que celle quils avaient ralise en 2007
mais progressent toujours une allure soutenue :+9,8% taux
et primtre constants et +7,2% taux et primtre courants.
Le moteur principal de cette croissance reste Sogeti qui crot
de plus de 20%. Dans lactivit Intgration de Systmes, la
Norvge enregistre une progression comparable suivie par la
Sude et la Finlande. Le Danemark est le seul des quatre pays
connatre une rgression de son activit, du fait de lachvement
des contrats qui avaient permis la forte croissance de 2007. La
rentabilit de la rgion poursuit sa progression et atteint 9,5%,
tire par le dynamisme de la Sude.
la rgion Europe du Sud et Amrique Latine (Espagne, Italie,
Portugal + Brsil, Argentine et Chili) totalise 5,2% du chiffre
daffaires du Groupe et connat elle aussi une progression
marque : +10,3% taux et primtre constants et +15,1%
taux et primtre courants. Malgr les progrs significatifs
raliss en Italie, la rentabilit globale est en lger retrait
5,2%, affecte par limpact des investissements ncessaires
la mise en place en Espagne dun modle de production
partiellement dlocalis en Amrique Latine.
lAsie-Pacifique connat une progression modeste de 2,5%
taux et primtre constants (et mme une dcroissance de
4,0% taux et primtre courants), mais il faut rappeler que
nest comptabilis dans le chiffre daffaires de cette rgion que
celui ralis avec des clients externes : or lessentiel de lactivit
est ralis en sous-traitance interne pour le compte de clients
appartenant aux diffrents pays dans lesquels le Groupe est
implant. La part de la rgion dans les effectifs du Groupe est
un indicateur plus pertinent de son poids que sa part de chiffre
daffaires total (1,4%) : au 31 dcembre 2008, elle reprsentait
24% de leffectif total, lInde elle seule regroupant 20 554
des 91 621 collaborateurs du Groupe. En ce qui concerne la
rentabilit, il est rappel que la rgion comptabilise une partie
des profits tirs de la ralisation de prestations pour le compte
de clients appartenant la rgion Amrique du Nord, au
Royaume-Uni ou toute autre rgion du Groupe, prestations

qui leur sont factures par les units locales : le taux de marge
oprationnelle calcul pour la rgion na donc pas grand sens
conomique, mais le fait que lon soit pass de 32 58 millions
deuros de marge oprationnelle souligne limportance de
loffshore dans lamlioration de la profitabilit du Groupe.
1.2 volution de lactivit par mtier

Les deux principaux mtiers du Groupe reprsentent toujours en
2008 les trois-quarts du chiffre daffaires total :
avec 39,0% du chiffre daffaires 2008, lIntgration de Systmes
reste le premier mtier du Groupe. Sa progression est de
4,1% ( taux et primtre constants) en 2008, soit lgrement
infrieure la moyenne du Groupe mais ce taux ne prend
pas en compte le volume croissant de lactivit ralise avec
dautres mtiers du Groupe (en particulier lInfogrance) ce
qui conduit sous-estimer la croissance effective de ce mtier
de plus de deux points. Le volume dheures travailles est en
progression nettement plus sensible (+9,6%), consquence
logique de la monte en puissance de la production offshore dont
le prix de vente est infrieur niveau de comptence gal. Le taux
dutilisation est rest un niveau proche de celui de 2007 tandis
que les autres indicateurs de gestion ont marginalement progress.
Cest donc largement grce la matrise des cots administratifs
que la marge oprationnelle de la discipline a pu enregistrer un
progrs suprieur un point pour atteindre 10,2%.
lInfogrance a reprsent 35,3% du chiffre daffaires 2008
du Groupe, en progression de 4,6% taux et primtre
constants sur lan dernier malgr limpact ngatif de la
rduction du chiffre daffaires ralis avec ladministration
fiscale britannique qui reprsentait plus du tiers de lactivit
en 2007. Cette bonne dynamique, perceptible dans toutes les
rgions, est particulirement sensible au Benelux et en Allemagne
et semble relativement prenne puisquelle dcoule de prises de
commandes en forte progression et de nouvelles opportunits
commerciales qui devraient permettre de nombreuses signatures
en 2009. Comme il est normal, la rentabilit de cette activit reste
infrieure la rentabilit moyenne du Groupe, mais elle bnficie
dune visibilit plus grande qui justifie une moindre rmunration
du risque : cela dit, elle atteint nanmoins 5,4% pour lanne et
mme 6,2% pour le seul deuxime semestre 2008.
les Services de Proximit (Sogeti) reprsentent 17,7% du
chiffre daffaires total du Groupe et enregistrent la plus forte
croissance (+9,1% taux de change et primtre constants) en
dpit dune dclration sensible en fin danne. Les moteurs
de cette progression sont multiples, mais on soulignera les
succs enregistrs dans le test applicatif ainsi que les rsultats
gnrs par les deux grandes alliances passes avec Microsoft et
IBM, lesquelles ont ncessit des investissements commerciaux
importants. Grce une nouvelle amlioration du taux de
contribution (marge directe) et une grande matrise des cots
administratifs, Sogeti a enregistr une nouvelle progression
de sa rentabilit (12,9% du chiffre daffaires) qui reste la plus
leve du Groupe.
le Consulting (8,0% du chiffre daffaires) a connu une croissance
plus modre (2,4% taux et primtre constants) en dpit
dun dbut danne favorable. Assez logiquement, le Conseil a
t le premier mtier du Groupe ressentir limpact de la crise
qui frappe aujourdhui lensemble des conomies mondiales,
et qui sest traduit par un deuxime semestre en rtraction de

2,9%. Ceci na pas eu dimpact significatif sur la rentabilit de
cette activit qui ralise mme une anne remarquable avec un
taux de marge oprationnelle de 12,8%.
1.3 volution des effectifs

Au 31 dcembre 2008, leffectif total du Groupe a atteint 91621
personnes contre 83 508 la fin de lexercice 2007. Cette
augmentation de 8 113 (+9,7%) reprsente le solde :
de 25 885 entres, rsultant elles-mmes de :
- 22 527 recrutements (dont 7 251 en Inde, 4 587 pour
Sogeti, 1 506 en Pologne);
- 3 358 intgrations dans les effectifs du Groupe suite des
acquisitions (dont 2 166 venant de la socit nerlandaise
BAS B.V. et 408 des centres de service dUnilever en
Amrique du Sud) ou en application de conventions de
transfert de personnes prvues dans certains contrats
dinfogrance.
On notera que lacquisition de la socit BAS B.V. ayant t
finalise en dcembre 2008, les 2 166 salaris intgrs cette
date dans le Groupe nont pas apport de contribution au chiffre
daffaires de lexercice.
et de 17 772 sorties, se dcomposant elles-mmes en :
- 15 136 dparts volontaires ;
- 232 transferts hors Groupe suite des cessions dactivit
ou la fin de certains contrats dinfogrance ;
- 2 404 licenciements et fin de priodes dessai.
1.4 volution des prises de commandes

Les prises de commandes sont un instrument utile pour anticiper
lvolution de lactivit et il est donc intressant de se pencher
sur celles des mtiers Conseil, Intgration de Systmes et Sogeti
qui reprsentent en thorie la partie la plus volatile et cyclique
du Groupe et o par ailleurs la dispersion des contrats est telle
quaucune prise de commande (ou annulation) ne peut avoir
dimpact significatif. Dans ces mtiers, les prises de commandes
2008 slvent 6 221 millions deuros. Si on retraite les prises de
commandes 2007 pour les rendre comparables (en les recalculant
au primtre et au taux de change budgtaires de 2008)
elles slevaient 5 714 millions deuros soit une progression
de prs de 9%.
Les prises de commandes totales de lexercice (cest--dire y compris
celles enregistres en Infogrance) slvent 8 110millions deuros
alors quelles avaient t de 9 958 millions deuros lan dernier
(9750millions deuros en les recalculant au primtre et au taux de
change budgtaires de 2008), mais la comparaison entre les deux
exercices est fausse par deux facteurs qui jouent en sens inverse :
en 2007, lactivit Infogrance avait t amene rengocier les
termes de deux trs gros contrats dont la rvision stait traduite
par un solde positif exceptionnel dun montant de 858 millions
deuros,
en 2008, lInfogrance a d rengocier un autre trs grand contrat
en application dune clause de changement de contrle qui a
conduit rduire le carnet de commandes dun montant de
1149millions deuros.
Hors effet de ces rengociations et en neutralisant les variations
de change trs significatives enregistres en 2008 sur le dollar
65
RAPPORT DE GESTION
amricain et sur la livre sterling le total des prises de commandes

a augment dune anne sur lautre de plus de 4%.
1.5 Autres vnements marquants

le 2 mai 2008, le Groupe a achet au groupe Unilever deux
socits, respectivement bases au Chili et au Brsil, qui
regroupaient les services administratifs et financiers dUnilever
en Amrique Latine. On se rappelle que Capgemini avait dj
conclu avec Unilever une opration similaire en Inde en 2006.
Cette dernire opration permet lunit BPO (Business Process
Outsourcing) du Groupe de simplanter en force sur le continent
latino-amricain avec plus de 400 personnes trs qualifies.
le 25 juillet 2008, le Groupe a conclu un accord de principe
avec Getronics PinkRoccade (GPR) pour lacquisition de sa
filiale Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V.
(BAS B.V.), qui regroupe les activits de services applicatifs
(dveloppement, maintenance et gestion des applications) de
GPR aux Pays-Bas. Cette socit BAS B.V. offre au march des
services lis lensemble du cycle de vie des applications, de
leur conception leur exploitation (support et maintenance)
en passant par le dveloppement, lintgration et la ralisation
de projets. Elle compte parmi ses principaux clients de belles
rfrences dans le secteur public nerlandais telles que des
collectivits territoriales, des administrations dtat et des
organismes de scurit sociale, ainsi que de grands acteurs du
monde de lassurance et de la banque. Elle a ralis en 2008
un chiffre daffaires denviron 300 millions deuros et compte
2 200 professionnels travaillant sur plus de 600 projets. Cette
acquisition a t finalise le 1er dcembre 2008 pour un cot total
de 249 millions deuros.
du 1er au 4 octobre 2008, le Groupe a tenu dans son universit
de Gouvieux, prs de Chantilly (Oise) ses XXIIe rencontres
qui ont runi et fait travailler ensemble pendant trois jours
les 450principaux managers de Capgemini sur le thme de
linnovation et de la rsilience en temps de crise.
II - COMMENTAIRES
SUR LES COMPTES CONSOLIDS
DU GROUPE CAPGEMINI
2.1 Le compte de rsultat consolid
Le chiffre daffaires consolid 2008 sest lev 8 710 millions
deuros, en progression de 5,0% taux de change et primtre
constants ( taux de change et primtre courants, il est
pratiquement le mme que lan dernier).
Les charges oprationnelles se sont leves 7 966 millions
deuros, en rduction de 1,2% par rapport aux 8 063 millions
deuros constats en 2007.
66
Lanalyse des cots par nature fait ressortir :

des cots de personnel de 5 329 millions deuros, soit une
trs lgre hausse de 30 millions deuros (+0,6%) pour
une augmentation de leffectif moyen de 9,2% presque
entirement compense par la forte croissance du nombre de
salaris employs par le Groupe dans des pays faible cot
de production (Inde en particulier). Les cots de personnel
reprsentent 61,2% du chiffre daffaires consolid contre
60,9% lan dernier y compris les frais de dplacements, qui se
maintiennent 4,5% du chiffre daffaires,
une stabilit des charges locatives 3,3% du chiffre daffaires en
dpit de laugmentation significative des effectifs, ce qui reflte
bien lefficacit du travail effectu en matire de rationalisation
du parc immobilier du Groupe.
Lanalyse des cots par destination montre que :
le cot des services rendus a lgrement diminu et reprsente
74,4% du chiffre daffaires en 2008 contre 74,9% pour
lexercice prcdent. En labsence de variation significative du
taux dutilisation, cette diminution provient de lamlioration
relative du prix de vente des ressources utilises rsultant de la
progression des effectifs offshore ;
la marge brute samliore donc de 0,5 point 25,6% ;
les cots commerciaux augmentent en moyenne de 4,1% (et de
plus que la moyenne dans Sogeti), consquence de la dcision
prise par le Groupe dinvestir dans le renforcement de sa force
commerciale ;
c et investissement a t plus que compens par le rsultat
des efforts mens depuis plusieurs annes par le Groupe afin
de rduire ses cots administratifs. Ces derniers ont en effet
diminu de 8,7% pour ne reprsenter dsormais que 9,8% du
chiffre daffaires (contre 10,7% pour lexercice prcdent).
La marge oprationnelle slve 744 millions deuros contre 640
en 2007, soit un taux de marge de 8,5% contre 7,4% en 2007.
Le solde des autres produits et charges oprationnels est ngatif
de 158 millions deuros en 2008 contre 147 millions deuros en
2007. Les principaux postes concernent la dprciation dun cart
dacquisition dune filiale de Sogeti en Allemagne (18millions
deuros), et des cots de restructuration en hausse de 13 millions
deuros par rapport 2007, le tout partiellement compens par
une diminution de 20 millions deuros des cots dintgration de
la socit Kanbay acquise dbut 2007. Ces cots de restructuration
(103 millions deuros) sont principalement lis la poursuite de la
rationalisation de lorganisation du Groupe dans le cadre du projet
I.cube , et se rpartissent de la manire suivante :
68 millions deuros de cots relatifs des rductions deffectifs,
principalement en France, aux Pays-Bas et en Allemagne ;
21 millions deuros de charges lies aux mesures de rationa
lisation du parc immobilier principalement en France ;
14 millions deuros de cots dindustrialisation et de migration

lis la mise en uvre de solutions de rightshoring, princi
palement au Royaume-Uni et aux tats-Unis.
Le rsultat oprationnel (586 millions deuros en 2008) est en
augmentation de 18,9% sur celui de 2007 (493 millions deuros).
Le rsultat financier est ngatif de 19 millions deuros en 2008,
contre 7 millions deuros en 2007. Cette dgradation rsulte dune
augmentation de 18 millions deuros des autres charges financires
nettes (dont 13 millions deuros relatifs aux engagements de retraites
prestations dfinies au Royaume-Uni) partiellement compense par
une rduction de 4 millions deuros du cot de lendettement financier
brut et dune augmentation de 2 millions deuros des produits de
placement de la trsorerie.
La charge dimpt slve 116 millions deuros pour lexercice
2008, alors quelle navait t que de 48 millions deuros pour
lexercice 2007. Dans ce total, les impts courants reprsentent
87 millions deuros contre 78 millions deuros en 2007) dont
69millions deuros dimpts sur rsultats bnficiaires aux Pays-Bas,
en Allemagne, au Canada, au Royaume-Uni et en Inde, et
18millions deuros dimpts forfaitaires et autres impts supports
principalement par la rgion Amrique du Nord et lItalie.
cela sajoute une charge dimpts diffrs de 29millions deuros
(contre un produit de 30 millions deuros en 2007) qui rsulte
principalement :
pour 69 millions deuros de limputation de dficits fiscaux
reportables sur les rsultats bnficiaires essentiellement en
France (55 millions deuros) et dans les pays nordiques ;
pour 25 millions deuros de charge nette dimpts diffrs relative
aux diffrences temporelles ainsi qu des changements de taux
dimpt, principalement au Royaume-Uni et en Allemagne ;
dun produit de 65 millions deuros li la rvaluation dimpts
diffrs actifs, principalement en France et au Royaume-Uni
(dans le cadre de rgularisation de charges de recherche et
dveloppement dductibles).
Le rsultat net part du Groupe est de 451 millions deuros en 2008,
soit une petite progression de 2,5% par rapport aux 440 millions
deuros affichs en 2007. Le rsultat par action ressort 3,14 euros
contre 3,04 euros en 2007. Quant au rsultat net dilu par action, il est
de 2,97 euros sur la base de 156 466 779 actions, contre 2,84 euros
sur la base de 159 292 070 actions en 2007.
instruments de couverture des flux futurs de trsorerie, nettes

dimpts diffrs pour 70 millions deuros ;
du versement du dividende d au titre de lexercice 2007 pour
143 millions deuros ;
de la variation ngative des rserves de conversion et autres
rserves pour 107 millions deuros.
Les immobilisations reprsentent 3 288 millions deuros au
31 dcembre 2008, en augmentation de 98 millions deuros par
rapport au 31 dcembre 2007. Cette variation rsulte :
d une augmentation nette des carts dacquisition de
149millions deuros, due essentiellement aux acquisitions
de socits ralises au cours de lexercice pour 261 millions
deuros, (dont 221 millions deuros pour BAS B.V. aux PaysBas), de la dprciation dcarts dacquisition en Allemagne et
aux tats-Unis pour 24 millions deuros et dun effet ngatif
de conversion de 87 millions deuros provenant de la forte
apprciation de leuro par rapport la livre sterling,
d une diminution nette des immobilisations incorporelles
de 31 millions deuros qui sexplique essentiellement par les
acquisitions et les variations de primtre de lexercice pour
65millions deuros et par les amortissements de lexercice pour
88 millions deuros (dont 36 millions deuros damortissement
acclr li la rupture anticipe dun contrat dinfogrance).
dune diminution nette des immobilisations corporelles de
20millions deuros, les acquisitions (145 millions deuros),
tant plus que compenses par les amortissements de la priode
(125millions deuros), par les cessions (20 millions deuros), et
par lcart de conversion ngatif (26 millions deuros).
Le compte clients et comptes rattachs reprsente 2 396 millions
deuros au 31 dcembre 2008 contre 2 318 millions deuros au
31dcembre 2007. Les crances clients et comptes rattachs
nets des acomptes reus et des produits constats davance et
hors travaux en cours slvent 1 682 millions deuros (contre
1 479millions deuros au 31 dcembre 2007), et reprsentent
67jours de chiffre daffaires annuel (contre 61 jours fin 2007). Cette
dgradation de 6 jours rsulte principalement de la diminution
du poids du Royaume-Uni (pays dans lequel les rglements sont
traditionnellement plus rapides) suite la forte dprciation de la
livre sterling et aussi dune dtrioration sensible au Benelux.
2.2 Le bilan consolid
Les dettes oprationnelles, principalement composes des dettes

fournisseurs et comptes rattachs, des dettes de personnel et des
impts et taxes (autres que limpt sur les socits) slvent
2096 millions deuros au 31 dcembre 2008, contre 2 120 millions
deuros au 31 dcembre 2007.
La situation nette de lensemble consolid est de 3 939 millions

deuros, soit une augmentation de 88 millions deuros par rapport
au 31 dcembre 2007, qui rsulte :
de la prise en compte du rsultat bnficiaire de la priode
(451millions deuros) ;
d es augmentations de capital lies lexercice doptions
de souscription dactions pour 10 millions deuros (prime
dmission incluse) et de la contrepartie de la charge lie aux
options de souscription dactions et attributions dactions pour
22 millions deuros ;
de llimination des actions propres dtenues dans le cadre du
programme de rachat dactions pour 75 millions deuros ;
des pertes actuarielles lies aux provisions pour retraites et
engagements assimils ainsi qu la juste valeur ngative des
Les provisions pour retraites et engagements assimils sont

ramens 503 millions deuros au 31 dcembre 2008 contre
621 millions deuros au 31 dcembre 2007. Cette diminution de
118millions deuros rsulte principalement :
d une perte actuarielle de 56 millions deuros constate
principalement au Royaume-Uni et en Amrique du Nord, et
provenant dun effet dexprience ngatif sur la valeur des actifs
de couverture, partiellement compens par une hausse des taux
dactualisation sur la valeur des obligations ;
des contributions aux actifs de couverture et des prestations
payes suprieures de 42 millions deuros aux cots des services
rendus au cours de la priode et des effets de rduction et de
liquidation de plan ;
67
RAPPORT DE GESTION
dun cart de conversion ngatif pour 124 millions deuros

essentiellement au Royaume-Uni.
noter quau Royaume-Uni, la section prestations dfinies du
plan de retraites de Capgemini UK Plc a t ferme lacquisition
de droits futurs compter du 31 mars 2008 pour la plupart
des bnficiaires concerns (environ 2 600 personnes). En
remplacement, ces personnes ont eu la possibilit dadhrer la
section cotisations dfinies de ce plan. La section prestations
dfinies continue dtre pleinement oprationnelle aprs cette
date pour 160 membres actifs protgs, les 2 600 personnes
prcites devenues alors des membres actifs rente diffre.
Capgemini UK, conformment aux recommandations du Pension
regulator britannique, a pris lengagement de combler le dficit tel
quvalu au 31 mars 2006 sur une priode de 10 ans.
La trsorerie consolide au 31 dcembre 2008 slve
1 805 millions deuros contre 2 137 millions deuros au
31dcembre 2007. Cette diminution de 332 millions deuros,
constate en dpit dun flux de trsorerie dexploitation positif de
548 millions deuros, sexplique principalement par :
d es dcaissements raliss pour lacquisition de socits
(267millions deuros de dcaissements nets des trsoreries acquises)
principalement celle de la socit BAS B.V. aux Pays-Bas ;
des acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles,
nettes de cessions pour 114 millions deuros ;
le paiement des dividendes pour 143 millions deuros ;
des oprations de rachat dactions propres pour 75 millions deuros;
la rupture anticipe dun contrat dinfogrance ayant entran le
remboursement de dettes financires attaches au contrat, pour
un montant de 65 millions deuros ;
limpact ngatif de lvolution des taux de change, en particulier
de la livre sterling, sur la conversion des lments constitutifs
de la trsorerie libelle en devises trangres (pour 185 millions
deuros).
Les dettes financires slvent 1 032 millions deuros contre
1245 millions deuros au 31 dcembre 2007. Cette diminution de
213 millions deuros sexplique essentiellement par lextinction de
la dette financire associe aux cessions de crances de carry-back
intervenues en 2003 et 2004 du fait de leur remboursement par le
Trsor Public (il est noter que les crances cdes taient quant
elles enregistres dans le poste autres crances ne faisant pas partie
de la trsorerie nette), ainsi que par le remboursement des dettes
financires attaches au contrat dinfogrance dj mentionn.
La trsorerie nette consolide au 31 dcembre 2008 stablit
donc 774 millions deuros contre 889 millions deuros au
31 dcembre 2007.
68
III - PERSPECTIVES 2009

Dans un contexte o le niveau dincertitude est particulirement
lev, le Groupe considre quil ne dispose pas dune visibilit
suffisante au-del du premier semestre. cet horizon, il semble
que le chiffre daffaires pourrait connatre une lgre dcroissance
denviron 2 % ( taux de change et primtre constants) celle-ci
nayant quun impact limit sur le taux de marge oprationnelle
qui devrait rester suprieur 6,5% (celui du premier semestre
2008 avait t de 7,6%).
IV - COMMENTAIRES SUR
LES COMPTES DE CAP GEMINI S.A.
4.1 Le compte de rsultat de la socit mre
Les produits dexploitation slvent 202 millions deuros (dont
201 millions deuros de redevances reues des filiales) contre
204 millions deuros lan dernier (dont 203 millions deuros de
redevances).
Le rsultat dexploitation est de 163 millions deuros contre
165millions deuros en 2007. Cette diminution tant videmment
fonction de celle des redevances reues des filiales.
Le rsultat financier, positif de 84 millions deuros reprsente le
solde entre :
un produit de 180 millions deuros correspondant principa
lement des dividendes reus des filiales pour 67 millions
deuros, des produits financiers sur placements de trsorerie
pour 48 millions deuros et pour 32 millions deuros de reprises
de provisions sur les titres de participation des filiales italiennes
et irlandaises ;
une charge de 96 millions deuros correspondant principalement
18 millions deuros de provisions sur la valeur des titres autodtenus, une provision de 6 millions deuros pour une filiale
franaise, 30 millions deuros dintrts financiers pour les
OCEANEs 2003 et 2005 et 17 millions deuros dintrts des
emprunts consentis par certaines filiales la socit mre.
Il est rappel que le rsultat financier de lexercice 2007
(330millions deuros) incluait 281 millions deuros de reprises
sur provision sur titres de participation.
Le rsultat exceptionnel consiste en une perte de 17 millions
deuros ( comparer une perte de 31 millions deuros en 2007)
qui sexplique essentiellement par une moins-value de 28 millions
deuros (liquidation des socits Capgemini Old Ireland Ltd et
Cap Gemini Telecom Media & Networks Italie) partiellement
compense par une plus-value sur titres de participation dans nos
filiales allemandes et nerlandaises (pour 21 millions deuros), par
des retenues la source denviron 3 millions deuros et une perte
nette de 2 millions deuros sur des cessions dactions propres.
Aprs un produit dimpt de 29 millions deuros, la Socit

comptabilise un bnfice de 260 millions deuros contre
497millions deuros en 2007.
4.2 Le bilan de la socit mre

Les immobilisations financires passent dun montant net de
7709 millions deuros lan dernier 8 128 millions deuros au
31 dcembre 2008. Cette augmentation de 419 millions deuros
provient principalement :
de deux augmentations de capital en faveur de filiales pour
un montant total de 176 millions deuros (en France pour
170millions deuros et en Italie pour 6 millions deuros) ;
d e lachat le 2 mai 2008 au Groupe Unilever de 100% de
deux holdings dtenant les socits Asesorias Latin America
Shared Services, Ltda. (renomme Capgemini Business Services
Chile) et ARD Prestaao de Servicios Administrativos,
Lda. (renomme Capgemini Business Services Brazil) pour
22millions deuros ;
d un prt de 240 millions deuros accord Capgemini
Nederland B.V. en novembre 2008 afin de lui permettre de payer
le 1er dcembre le prix convenu pour lacquisition de la socit
Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V.
(BAS BV). noter que ce prt a t partiellement rembours
courant dcembre (40 millions deuros).
Les capitaux propres de la Socit slvent 7 827 millions
deuros en augmentation de 128 millions deuros par rapport
lan dernier. Cette augmentation sexplique principalement par le
solde entre dune part, le rsultat de lexercice 2008 (260 millions
deuros) et la leve par les collaborateurs du Groupe de 419 428
options de souscriptions dactions se traduisant par le versement
la socit dun montant de 10 millions deuros, dautre part la
distribution le 24 avril 2008 dun dividende de 1 euro par action
composant le capital au 31 dcembre 2007 (145 425 510 actions)
pour un montant total de 143 millions deuros, la socit dtenant
la date de cette distribution 2 millions dactions propres.
Les dettes financires stablissent 1 458 millions deuros au
31 dcembre 2008, en diminution de 76 millions deuros par
rapport au 31 dcembre 2007 suite notamment la baisse des
dcouverts bancaires rsultant de la centralisation de trsorerie
Groupe (Cash pooling) dont la socit est tte de trsorerie .
La situation de trsorerie, nette de lendettement financier, est
ngative de 358 millions deuros fin 2008 contre une situation
ngative de 102 millions lan dernier. Lvolution de la trsorerie
nette de lendettement financier sexplique principalement par
loctroi du prt de 240 millions deuros accord Capgemini
Nederland B.V. pour lacquisition de la socit Getronics
Pinkroccade Business Application Services B.V. et par les
dcaissements lis aux augmentations de capital des filiales pour
176 millions en 2008.
4.3 Affectation du rsultat

Lors de lAssemble Gnrale du 17 avril 2008, le Conseil
dAdministration vous avait dj propos de continuer respecter
la rgle fixant le montant de redistribution 1/3 du rsultat
net consolid. Ce rsultat tant de 451 millions deuros (soit
3,09euros par action existant au 31 dcembre 2008), cette rgle
conduit vous proposer aujourdhui de verser chacune de ces

145 844938actions portant jouissance au 1er janvier 2008 un
dividende de 1euro identique celui pay lan dernier.
Le Conseil dAdministration vous propose donc daffecter comme
suit le rsultat de lexercice :
Bnfice net de la socit mre
Dotation la rserve lgale
(qui sera ainsi dote entirement)
Report nouveau antrieur
Ce qui donne un bnfice
distribuable de
259 605 166,47E

- 335 542,40 E
537 846 405,48 E
797 116 029,55 E
affect
au dividende (1 e par action)
une dotation aux autres rserves
au report nouveau
145 844 938,00 E

350 000 000,00 E
301 271 091,55 E
Ce qui fait bien au total
797 116 029,55 E
Aprs examen des dates au plus tt figurant dans le calendrier

dict par Euronext Paris, le Conseil dAdministration vous
propose de fixer au 5 mai la date effective de dtachement du
dividende et au 11 mai la date de mise en paiement. Il est rappel
que ce dividende sera intgralement ligible labattement de
40% mentionn larticle 158.3.2 du Code Gnral des Impts
pour les personnes physiques imposables limpt sur le revenu
en France.
Par ailleurs, et en application de larticle 243 bis du Code Gnral
des Impts, lAssemble Gnrale rappelle quil a t distribu un
dividende de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre
de lexercice 2007, de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par
action) au titre de lexercice 2006 et de 65 790 989 euros (soit
0,50euro par action) au titre de lexercice 2005, ces dividendes
tant intgralement ligibles la rfaction de 40% mentionne
ci-dessus.
4.4 Information sur le capital social

et sa rpartition
Au cours de lexercice 2008, le capital social a t port de
1163404 080 euros 1 166 759 504 euros suite la cration
de 419 428 actions par leves doptions de souscription dactions
consenties antrieurement des collaborateurs du Groupe,
En application des dispositions de larticle L.233-13 du Code de
Commerce, le Conseil dAdministration vous informe ou vous
confirme que selon les informations quil a reues, seule la socit
FMR (Fidelity Investment) LLC dtenait la date de clture
de lexercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux
Assembles Gnrales. En cours dexercice, cette mme socit
FMR et la socit FIL (Fidelity International Limited) agissant pour
le compte de fonds communs grs par leurs filiales ont dclar :
le 21 fvrier 2008, titre de rgularisation, avoir franchi la
hausse le 14 mai 2007 les seuils de 5% du capital et des droits
de vote ;
le 25 fvrier 2008, avoir franchi la hausse le 19 fvrier 2008
les seuils de 10% du capital et des droits de vote.
69
RAPPORT DE GESTION
Puis par communiqu notifi la socit, ces socits ont dclar

avoir modifi leur politique de dclaration de franchissements de
seuils et dcid, dans le cadre de la transposition de la directive
Transparence, de ne plus agrger leurs participations respectives
dans des socits franaises cotes, ces participations tant
dsormais dclares de manire spare et les dclarations de
franchissements de seuils tant traites de manire autonome.
Cest ainsi que le 24 avril 2008 :
FMR LLC a dclar avoir franchi la baisse le seuil de 10 % du
capital et des droits de vote,
FIL Limited a dclar avoir franchi la baisse le seuil de 5 % du
capital et des droits de vote.
Par ailleurs, la socit Morgan Stanley & Co International Plc a
dclar la Socit le 16 avril 2008 avoir franchi indirectement
la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la
Socit, puis le 24 avril 2008 avoir franchi indirectement la
baisse ce mme seuil de 5 %.
La rpartition du capital social au 31 dcembre 2008 figure en
page 182 du prsent document de rfrence.
4.5 Options de souscription dactions

Nous vous rappelons que lAssemble Gnrale Extraordinaire du
12 mai 2005 a autoris le Conseil dAdministration consentir
aux collaborateurs du Groupe et de ses filiales franaises et
trangres et ce pendant un dlai de 38 mois commenant
courir le 12 mai 2005 et qui a donc expir le 12 juillet 2008 des
options donnant droit la souscription dun total de 6 millions
dactions de la Socit. Dans le cadre de cette autorisation,
constitutive du sixime plan de Stock Options mis en uvre
par la Socit, le Conseil dAdministration a allou le 1er juin 2008
63 collaborateurs du Groupe des options de souscription
correspondant un total de 219 000 actions de la Socit, au prix
de souscription de 40,5 euros par action (soit la moyenne des
cours cots pendant les 20 jours de Bourse prcdant le jour o
ces options ont t consenties).
Il est rappel que dans lhypothse dune publication par Eurolist
dEuronext Paris S.A. dun avis de recevabilit dune offre
publique dachat ou dchange portant sur les titres de la socit,
les titulaires doptions de souscription dactions pourraient, sils
le souhaitaient, lever aussitt la totalit des options qui leur ont
t consenties (ou le solde en cas de leve(s) partielle(s) dj
effectue(s)) sans attendre la fin des priodes de blocage imposes
au moment de lattribution.
Au cours de lexercice coul, 419 428 actions ont t souscrites
(389 218 actions au titre du cinquime plan et 30 210 au titre du
sixime plan) tant rappel quaucune action ne pouvait plus tre
souscrite au titre des quatre premiers plans dont les priodes de
souscription ont expir respectivement le 1er novembre 1995, le
1er avril 1999, le 1er avril 2002 et le 1er dcembre 2006.
70
4.6 pargne salariale

En application des dispositions de larticle L.225-102 du Code
de Commerce, le Conseil dAdministration vous informe quau
31 dcembre 2008, le Fonds Commun de Placement Capgemini
- Sogeti (anciennement dnomm Transiciel) dtenait 0,05 % du
capital social de la Socit (suite lapport de la totalit de ses
actions loffre publique dchange lance par Cap Gemini sur les
actions de la socit Transiciel en dcembre 2003).
4.7 Autorisation dachat par la socit de ses

propres actions
Nous vous rappelons que lAssemble Gnrale Ordinaire de lan
dernier avait renouvel lautorisation accorde notre Socit
dacheter sous certaines conditions ses propres actions. Cette
autorisation a t utilise au cours de lexercice 2008 pour les
besoins de la poursuite du contrat de liquidit dont la mise en
uvre a t confie Crdit Agricole Cheuvreux (CA Cheuvreux)
compter du 30 septembre 2005. Il est rappel que ce contrat
a pour but de favoriser la liquidit du titre Cap Gemini et une
plus grande rgularit de ses cotations. Au cours de lexercice, CA
Cheuvreux a procd lachat, pour le compte de Cap GeminiS.A.,
de 2 269 680 actions Cap Gemini, reprsentant 1,56% du capital
de Cap Gemini S.A. au 31 dcembre 2008, un cours moyen de
34,40 euros. Sur la mme priode, CA Cheuvreux a procd,
la vente de 2 019 720 actions Cap Gemini, reprsentant 1,38%
du capital de Cap Gemini S.A. au 31 dcembre 2008, un cours
moyen de 35,43 euros. Au 31 dcembre 2008, le compte de
liquidit prsentait un solde de 377 000 actions propres (soit
0,26% du capital cette date) et denviron 2 millions deuros
(sur une ligne totale de 10 millions deuros affecte au compte
de liquidit).
Par ailleurs, Cap Gemini S.A. a fait usage de cette autorisation
pour procder entre le 17 et le 25 janvier 2008, par lintermdiaire
de CA Cheuvreux, lachat de 2 000 000 dactions propres,
reprsentant 1,4% du capital au 31 dcembre 2008, un cours
moyen de 34,48euros. Ces rachats sinscrivent dans le cadre de la
couverture des instruments donnant accs au capital mis par la
Socit, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la
dilution lie aux outils de motivation des salaris du Groupe.
La valeur de ces 2 377 000 actions ressortait 78 099 989 euros
sur la base de leur cot moyen dacquisition et 65367500euros
sur la base du cours de clture de laction Cap Gemini au
31dcembre2008.
La dure de validit de lautorisation consentie par lAssemble
Gnrale Ordinaire de lan dernier ntant que de 18 mois, nous
vous proposons aujourdhui de substituer lautorisation donne
lan dernier une nouvelle autorisation de mme nature permettant
la Socit dassurer :
lanimation du march secondaire et la liquidit de laction
CapGemini dans le cadre du contrat de liquidit ;
lattribution dactions aux salaris et aux mandataires sociaux

dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi,
notamment dans le cadre du rgime des attributions dactions
de performance, de celui du plan dpargne dentreprise ou
dun plan dactionnariat salaris international ;
l attribution dactions aux titulaires de valeurs mobilires
donnant accs au capital de la Socit lors de lexercice quils
feront des droits attachs ces titres et ce dans le cadre de la
rglementation en vigueur (y compris lexercice ventuel des
options dachat acquises le 27 juin 2005 dans le but de neutraliser
limpact de la dilution potentielle de lOCEANE 2003) ;
l achat dactions pour conservation et remise ultrieure
lchange ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles
de croissance externe ;
l annulation ventuelle des actions acquises, sous rserve

de ladoption de la rsolution correspondante caractre
extraordinaire.
Il vous est donc propos aujourdhui dautoriser, pour une dure
maximum de 18 mois, le Conseil dAdministration faire acheter par
la Socit un nombre dactions reprsentant au maximum 10 % de
son capital un prix dachat maximum de 51 euros par action, ces
achats intervenant dans le cadre :
des articles L.225-209 et suivants du Code du Commerce qui
permettent galement dautoriser le Conseil dAdministration
annuler tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de
10% du capital, par priodes de 24 mois ;
et du rglement europen n 2273 du 22 dcembre 2003 entr en
vigueur le 13 octobre 2004.
4.8 Rmunration des mandataires sociaux

Rmunrations et avantages attribus aux dirigeants mandataire sociaux
Rmunrations 2007
Rmunrations 2008
Serge Kampf :
Prsident
Verss
en 2007
Verss
en 2008
Total
Verss
en 2008
Verss
en 2009
Total
Rmunration brute fixe

Rmunration variable
Rmunration exceptionnelle
Jetons de prsence
Avantages en nature
Valeur des options attribues
Valeur des actions de performance attribues
780 000
(nant)
32 000
(nant)
(nant)
(nant)
620 100
(nant)
35 000
(nant)
(nant)
(nant)
780 000
620 100
(nant)
67 000
(nant)
(nant)
(nant)
840 000
(nant)
35 000
(nant)
(nant)
(nant)
617 000
(nant)
35 000
(nant)
(nant)
(nant)
840 000
617 000
(nant)
70 000
(nant)
(nant)
(nant)
TOTAL
812 000
655 100
1 467 100
875 000
652 000
1 527 000
Paul Hermelin :
Directeur Gnral
Verss
en 2007
Verss
en 2008
Total
Verss
en 2008
Verss
en 2009
Total
Rmunration brute fixe

Rmunration variable
Rmunration exceptionnelle
Jetons de prsence
Avantages en nature
Valeur des options attribues
Valeur des actions de performance attribues
1 200 000
(nant)
18 000
3 600
(nant)
(nant)
966 000
(nant)
18 000
(nant)
(nant)
1 200 000
966 000
(nant)
36 000
3 600
(nant)
(nant)
1 320 000
(nant)
24 000
3 600
(nant)
(nant)
982 800
(nant)
24 000
(nant)
(nant)
1 320 000
982 800
(nant)
48 000
3 600
(nant)
(nant)
TOTAL
1 221 600
984 000
2 205 600
1 347 600
1 006 800
2 354 400
71
RAPPORT DE GESTION
Partie variable de la rmunration

Comme cest la cas pour lensemble des managers du Groupe et
selon une formule applique dans Cap Gemini depuis plus de
30ans , la partie variable de la rmunration des deux dirigeants
mandataires sociaux est compose de deux moitis gales : une
V1 calcule sur la base des rsultats consolids du Groupe et une
V2 fonction du pourcentage de ralisation dun certain nombre
dobjectifs personnels qui leur ont t fixs au dbut de lexercice
considr:
V1 est calcule par comparaison entre les rsultats consolids
de lexercice et le budget du Groupe, comparaison portant sur
la marge brute dexploitation, sur le chiffre daffaires et sur les
cots centraux, chacun de ces postes tant affect dun nombre
de points dont le total est gal 100.
Comme pour lensemble des managers du Groupe, cette V1 peut
varier entre 0 et 200% de son montant thorique (cest--dire
sa valeur objectifs exactement atteints) : elle est nulle si le
calcul ci-dessus conduit un rsultat pondr infrieur 70%
du budget, elle est limite 2 fois cette valeur thorique si la
performance atteint ou dpasse 130% du budget du Groupe,
elle varie de faon linaire entre ces deux bornes.
V2 est dtermine par le pourcentage de ralisation de plusieurs
objectifs personnels qualitatifs (7 pour M. Kampf et 6 pour
M. Hermelin en 2008), affects chacun dun nombre de points
dont le total est gal 100. La performance constate pour
chacun de ces objectifs est note de 0 200%, le total des
points ainsi pondrs dterminant le montant de la variable
V2 par rapport sa valeur thorique (cest--dire objectifs
exactement atteints).
Pour lexercice 2008, le rsultat de ces calculs a t le suivant:
1) pour M. Serge Kampf, le variable thorique tait de 560000euros
divis en deux parties V1 et V2 de 280000 chacune.
pour la partie V1, le calcul du pourcentage de ralisation des
principaux objectifs financiers consolids du Groupe a donn un
rsultat combin de 110,4/100, ce qui a conduit pour M.Kampf
une V1 de 280 000 x 1,104 = 309 000
pour la partie V2, le calcul du degr de ralisation de chacun
des 7 objectifs personnels qui lui avaient t fixs pour lexercice
a donn un total de 110/100, correspondant donc pour sa V2
un montant de 280 000 x 1,10 = 308 000 .
La partie variable de sa rmunration 2008 a donc t au total de
617 000 soit 110,2% de sa valeur thorique (560 000 ), et
sa rmunration totale 2008 a t de 1 457 000 soit 104,1%
de sa valeur thorique (1 400 000 euros).
2) pour M. Paul Hermelin, le variable thorique tait de 880000
divis en deux parties V1 et V2 de 440 000 chacune.
pour la partie V1, le calcul du pourcentage de ralisation des
principaux objectifs financiers consolids du Groupe a donn
un rsultat combin 110,4/100 en application de la formule,
ce qui a conduit pour M. Hermelin une V1 de 440.000 x
1,104= 485 600 ;
72
pour la partie V2, le calcul du degr de ralisation de chacun

des 6 objectifs personnels qui lui avaient t fixs pour lexercice
a donn un total de 113/100, correspondant donc pour sa V2
un montant de 440000 x 1,13 = 497 200 .
La partie variable de sa rmunration 2008 a donc t au total de
982 800 soit 111,7% de sa valeur thorique (880 000 ), et
sa rmunration totale 2008 a t de 2 302 800 soit 104,7%
de sa valeur thorique (2 200 000 euros).
Il nest pas sans intrt de souligner :
que lvaluation de la performance 2008 de M. Serge Kampf et
de celle de M. Paul Hermelin ont fait lobjet pour cet exercice
comme pour les annes prcdentes de discussions au sein du
Comit Nominations et Rmunrations, au terme desquelles
celui-ci a formul des recommandations quil a transmises au
Conseil dAdministration lequel, aprs en avoir dbattu son
tour, les a approuves et adoptes ;
que MM. Serge Kampf et Paul Hermelin nont bnfici durant
lexercice 2008 comme cela a toujours t le cas dans le
Groupe Capgemini daucun avantage en nature (assistance
mdicale, logement, voiture de fonction privatise, tlphone
portable, biens ou services gratuits), ni daucune disposition
relative dventuelles indemnits de dpart minimum quelle
que soit la cause de celui-ci (rvocation, dpart la retraite...).
Une seule exception : la cotisation la Garantie Sociale des
Chefs dEntreprise paye par la socit pour le compte de
M.Hermelin(cette cotisation de 3 600 euros figure au tableau
de la page 71 sur la ligne avantages en nature ) ;
quen 2008, et pour la 20e anne conscutive, M. Serge Kampf
a dcid de ne pas demander le remboursement des frais quil
a engags dans lexercice de ses fonctions (dplacements,
invitations, etc.) lexception des allers-retours en TGV entre
Paris et Grenoble, sige historique de Cap Gemini o il a gard
son bureau principal et o se trouve toujours une partie de la
gestion corporate ;
que M. Serge Kampf na jamais reu (et na jamais demand
recevoir) de stock options, ni dactions de performance.
que M. Paul Hermelin na pas reu doptions de souscription
dactions au titre de lattribution du 1er juin 2008 (qui portait
sur 219 000 options consenties 40,5 euros et qui a sold le
6e plan) ;
que M. Paul Hermelin na lev au cours de lanne 2008 aucune
des options quil avait reues antrieurement ;
que M. Paul Hermelin a sign il y a 16 ans son entre dans
le Groupe (en mars 1993), un contrat de travail qui a t
suspendu dans toutes ses dispositions compter du 24 mai 1996
(date laquelle il a reu et accept son premier mandat social en
qualit de membre du Directoire). Considrant que ce contrat
dment suspendu redeviendra la loi des parties le jour o
M. Paul Hermelin ne sera plus mandataire social et quil
nappartient donc pas la socit de le dnoncer unilatralement
aujourdhui mais cependant soucieux de se conformer du

mieux possible aux recommandations rcemment mises sur
ce point par lAFEP/MEDEF le Conseil a dcid de rexaminer
cette situation avec lintress avant la fin de son mandat en
cours (mai 2010) ;
que lautorisation donne au Conseil dAdministration par
lAssemble Gnrale du 17 avril 2008 dmettre des actions
sous condition de performance na pas t utilise au cours
de lexercice.
Dirigeants mandataires sociaux :

situation au regard du Contrat de Travail
et rmunrations diffres
Contrat
de Travail
Rgime
de retraite
supplmentaire
Indemnits ou
avantages
susceptibles
d'tre dus
raison de la
prise, cessation
ou changement
de fonctions
Serge Kampf
Prsident
Mandat renouvel le 11/05 /2006 et se terminant
le jour de lAG 2010 statuant sur les comptes 2009
Non
Oui
Non
Non
Paul Hermelin
Directeur Gnral
Mandat renouvel le 11/05 /2006 et se terminant
le jour de lAG 2010 statuant sur les comptes 2009
Oui
(mars 1993)
Oui
Non
Non
Autres lments de rmunration

En 2006, Cap Gemini a mis en uvre un plan collectif de retraite
supplmentaire prestations dfinies en faveur de certains
cadres dirigeants ayant contribu de faon notoire et durable au
dveloppement du Groupe. Vrification a t faite que ce plan
intgrait dj lensemble des recommandations mises ultrieurement
par lAFEP et le MEDEF. En effet, les bnficiaires de ce rgime
collectif sont des personnes ayant une anciennet minimum de
dix annes qui ont pendant leurs annes de prsence apport une
contribution significative aux affaires du Groupe et qui ont achev
leur carrire professionnelle au sein de la Socit. Par ailleurs, ce
plan comporte un certain nombre de limitations visant ce que la
pension supplmentaire ainsi acquise ne puisse pas reprsenter un
montant suprieur 40% de la rmunration de rfrence, le total
des retraites acquises par le bnficiaire tous rgimes obligatoires ou
plans dentreprise confondus, ne pouvant dpasser 50% de cette
rmunration de rfrence. Celle-ci est calcule sur la moyenne des
dernires annes de rmunration avec une limite fixe 60 plafonds
annuels de la Scurit Sociale. Ainsi pour bnficier du montant
maximum de retraite supplmentaire, lanciennet ncessaire est
comprise selon les cas entre 25 et 30 ans.
Indemnits
relatives une
clause de non
concurrence
Ce plan a fait lobjet dune expertise conduite par un cabinet

spcialis qui a confirm quil tait en conformit avec les
recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur la
rmunration des dirigeants mandataires sociaux des socits
cotes. noter que le taux de remplacement projet auquel
pourraient prtendre les mandataires sociaux compte tenu de leur
anciennet la date de leur dpart la retraite se situerait entre
34 et 40% de leur dernier salaire et que le cot dune anne de
service pour lensemble des mandataires sociaux peut tre estim
0,8million deuros pour lanne 2008.
73
RAPPORT DE GESTION
Jetons de prsence et autres rmunrations verss aux mandataires sociaux
en euros
Montant vers
au titre de 2007
Montant vers
au titre de 2008
45 000
56 000
50 000
42 000
57 000
57 000
36 000
42 000
68 000
45 000
36 000
45 000
59 000
50 000
48 000
54 000
70 000
45 000
51 000
65 000
45 000
45 000
534 000
577 000
Daniel BERNARD
Yann DELABRIERE
Jean-Ren FOURTOU
Paul HERMELIN
Michel JALABERT
Serge KAMPF
Phil LASKAWY*
Ruud van OMMEREN*
Terry OZAN*
Bruno ROGER
TOTAL
Les 9 administrateurs non-dirigeants nont peru aucune autre rmunration que le montant des jetons de prsence indiqu ci-dessus.
Le Conseil a dcid de continuer verser au titre de lexercice 2008 (comme il lavait fait les annes prcdentes) des jetons de prsence
aux trois Censeurs. Ceux-ci ont donc reu les versements suivants au titre des annes 2007 et 2008 :
45 000
45 000
36 000
45 000
39 000
33 000
126 000
117 000
Pierre HESSLER
Marcel ROULET
Geoff UNWIN*
TOTAL
* pour ces quatre bnficiaires non rsidents franais, la socit a dduit la retenue la source prvue par la loi.
Le montant total des jetons de prsence vers au titre de lexercice 2008 aux Administrateurs et aux Censeurs slve donc 694000euros
(ou encore 647 000 euros aprs dduction des retenues la source pour les non rsidents franais).
Les rgles suivies pour la rpartition de ces jetons de prsence figurent au 4 du titre A. du Rapport du Prsident du Conseil
dAdministration.
74
Options de souscription dactions, options dachat dactions et actions de performance

Les tableaux ci-dessous donnent la synthse des attributions doptions de souscription dactions leves et/ou dactions de performance
devenues disponibles dans lanne relatives aux dirigeants mandataires sociaux :
Options de souscription ou dachat
dactions leves durant lexercice
par les dirigeants mandataires sociaux
Nombre d'options
leves durant
l'exercice
N et date
du plan
Prix
d'exercice
Priode
d'exercice
Serge KAMPF
Paul HERMELIN
n/a
n/a
0
0
n/a
n/a
n/a
n/a
TOTAL
n/a
n/a
n/a
Actions de performance
devenues disponibles pour les
dirigeants mandataires sociaux
N et date
du plan
Nombre d'actions
devenues
disponibles durant
l'exercice
Conditions
d'acqusition
Anne d'attribution
Serge KAMPF
Paul HERMELIN
n/a
n/a
0
0
0
0
0
0
TOTAL
n/a
Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions allous aux mandataires sociaux*
Date de l'assemble
Date d'attribution
N du plan
Nombre total d'actions attribues
dont Serge Kampf
dont Paul Hermelin
dont aux 10 premiers attributaires salaris
23/05/00 23/05/00 23/05/00 12/05/05 12/05/05

01/04/04 01/10/04 01/04/05 01/10/05 01/10/06
5e plan
5e plan
5e plan
6e plan
6e plan
566 000 3 634 500 1 623 000 1 915 500 2 067 000
0
0
0
0
0
0
70 000
0
50 000
50 000
302 000 243 500 220 000 109 000 200 000
Date de dpart d'exercice des options

Date d'expiration
Prix de souscription (en euros)
01/04/06
01/04/09
31
Modalits d'exercice
01/10/05
30/09/09
21
01/04/06
01/04/10
27
1/10/06
30/09/10
30
1/10/07
30/09/11
43
12/05/05 12/05/05
01/04/07 01/10/07
6e plan
6e plan
400 000 1 932 500
0
0
0
0
86 000 114 000
1/04/08
1/04/12
55
1/10/08
1/10/12
44
12/05/05
01/06/08
6e plan
219 000
0
0
60 000
1/06/09
1/06/13
40,5
10% aprs un an, 30% aprs deux ans, 60% aprs trois ans et 100% aprs 4 ans
* Lhistorique complet des attributions doptions de souscription ou dachat dactions en vigueur se trouve en pages 102 et 103 du prsent Document
de Rfrence.
75
RAPPORT DE GESTION
Les options de souscription dactions consenties par Cap Gemini S.A

aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires
dont le nombre dactions ainsi consenties est le plus lev et le
Options de souscription ou dachat dactions

consenties aux dix premiers salaris
non mandataires sociaux attributaires
et options leves par ces derniers
Nombre total
d'options
attribues
Options consenties durant l'exercice

par Cap Gemini S.A. aux dix salaris de l'metteur
et de toute socit comprise dans le primtre
d'attribution des options, dont le nombre
dactions ainsi consenties est le plus lev
Options leves (dtenues prcdemment
sur Cap Gemini S.A.), par les dix salaris du
Groupe dont le nombre d'options ainsi leves
est le plus lev
Plan
concern
40,50
6e plan
121 845
23,97
5e et 6e plans
Vous trouverez dans les pages 184 188 du prsent Document de

Rfrence la liste des mandats ou fonctions exercs dans dautres
socits par chacun des mandataires sociaux.
4.10 Renouvellement du mandat de deux

administrateurs
Les mandats de deux des onze administrateurs composant le Conseil
dAdministration actuel Monsieur Daniel Bernard et Monsieur
Thierry de Montbrial prendront fin le jour de la runion de la prsente
Assemble Gnrale Ordinaire et il vous est propos aujourdhui de
les renouveler lun et lautre pour une dure de 4 ans.
4.11 Nomination de deux nouveaux

administrateurs
Il vous est propos de nommer en qualit dadministrateurs pour
une dure de 4 ans :
Monsieur Bernard Liautaud (co-fondateur en 1990 de la socit
Business Objects et membre du Conseil de Surveillance
de SAP),
et Monsieur Pierre Pringuet (nomm le 5 novembre 2008
Directeur Gnral du Groupe Pernod Ricard o il est entr il
y a plus de 20 ans).
4.12 Modification statutaire

Afin de distinguer les limites dge applicables au Prsident du
Conseil dAdministration selon quil exerce en mme temps la
fonction de Directeur Gnral ou quil y a dissociation entre sa
fonction et celle de Directeur Gnral, il vous est propos :
de rduire de 75 ans 70 ans la limite dge applicable au
Prsident du Conseil dans le cas o il exerce en mme temps
la fonction de Directeur Gnral (P.D.G.),
Prix moyen
pondr
60 000
4.9 Mandats des mandataires sociaux
76
nombre dactions leves par les dix salaris non mandataires

sociaux dont le nombre dactions ainsi souscrites est le plus
lev sont :
de porter de 75 ans 79 ans cette limite dge quand il y a

dissociation entre sa fonction et celle du Directeur Gnral
(Prsident non excutif),
Directeur Gnral, que celui-ci soit ou non administrateur de
la Socit,
et de modifier en consquence les articles 14 et 15 des statuts
de la socit.
4.13 Rcapitulatif des oprations ralises

en 2008 sur laction Cap Gemini
par les membres du Conseil dAdministration
et les hauts responsables non-membres
Selon les dclarations effectues lAMF et sur la base de larticle
223-26 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers,
les administrateurs et les hauts responsables de la socit ont
procd au cours de lexercice 2008 aux oprations suivantes :
le 29 fvrier 2008, M Yann Delabrire, administrateur, a achet
650 actions au prix unitaire de 36,69 ;
le 8 octobre 2008, M Nicolas Dufourcq, Directeur Gnral
Adjoint/Directeur Financier, a achet 1 590 actions au prix
unitaire de 25,19 ;
le 13 octobre 2008, M Paul Hermelin, Directeur Gnral, a
achet 2 000 actions au prix unitaire de 24,94 ;
le 24 octobre 2008, M Serge Kampf, Prsident, a achet 50 000
actions au prix unitaire de 22,30 .
V - CONSQUENCES SOCIALES
ET ENVIRONNEMENTALES
DE LACTIVIT DU GROUPE
Un chapitre spcifique du Document de Rfrence (Responsabilit
sociale de lentreprise et dveloppement durable) en page 20 et
suivantes explique ce quest la politique du Groupe en matire
de relations humaines (volution de leffectif, dveloppement
professionnel, rle de lUniversit Capgemini), denvironnement
et de relations avec les partenaires du Groupe : les clients, les
fournisseurs, la socit civile.
VI - POLITIQUE DE FINANCEMENT
ET RISQUES DE MARCH
6.1. Politique de financement
La politique de financement de Capgemini vise assurer au Groupe
une bonne flexibilit financire, et rpond principalement aux
critres suivants :
un recours mesur leffet de levier de la dette : au cours des dix
dernires annes, la Socit Cap Gemini sest attache maintenir
tout moment un niveau limit dendettement net (voire une
trsorerie nette positive), y compris dans le financement de sa
croissance externe. En payant en actions une grande partie de
ses acquisitions, Cap Gemini S.A. a poursuivi le double objectif
de prserver une structure financire solide et dassocier, dans
la mesure du possible, les collaborateurs qui le rejoignaient
la russite de ces rapprochements industriels ;
un objectif de grande flexibilit financire : Capgemini souhaite
sassurer un bon niveau de liquidits ainsi que des ressources
financires prennes, ce qui se traduit par le maintien :
- dun niveau lev de disponibilits (1 805 millions deuros
au 31 dcembre 2008) auquel sajoute une ligne de crdit
syndique multidevises de 500 millions deuros qui vient
maturit le 14 novembre 2011 et na jamais fait lobjet de
tirages. cette ligne de crdit est adoss un programme de
billets de trsorerie de 550 millions deuros,
- des ressources financires prennes : au 31 dcembre 2008,
17% des passifs financiers du Groupe (hors dettes fournisseurs)
sont exigibles dans les douze mois.

Des sources de financement diversifies et adaptes au profil
financier du Groupe : Capgemini veille en effet quilibrer
financements de source bancaire (ligne syndique prcite,
mais galement la location-financement dactifs immobiliers ou
notamment dquipement informatique) et financements de march
(missions dObligations Convertibles ou changeables en Actions
Nouvelles ou Existantes OCEANE pour 460millionsdeuros
en juin 2003 et pour 437 millions deuros en juin 2005

(cf. Note 16.II des comptes consolids)). Enfin, le choix des sources
de financement tient compte galement de ladquation entre
le cot (cash) de financement et le rendement escompt des
placements de la trsorerie disponible aprs effet impt, ainsi que
de lventuel impact en termes de dilution pour les actionnaires
de Cap Gemini S.A.
6.2. Risques de march

Les risques de change, de taux dintrts, actions, de liquidit et
de crdit sont prsents en note 22 et 16 des comptes consolids
du Groupe Capgemini dans le prsent Document de Rfrence.
VII - AUTORISATIONS FINANCIRES

7.1 Autorisation dannulation dactions
rachetes
Ainsi quil est mentionn plus haut, nous vous demandons de
bien vouloir autoriser le Conseil dAdministration annuler tout
ou partie des actions acquises dans le cadre des articles L225-209
et suivants du Code de Commerce (autorisation dacquisition qui
a fait lobjet du paragraphe 4.7 du prsent rapport) et ce dans la
limite de 10% du capital par priode de 24 mois.
7.2 Dlgations de comptence permettant

daugmenter le capital social
Les dlgations de comptence consenties au Conseil
dAdministration par lAssemble Gnrale Extraordinaire du
17avril 2008 lavaient autoris, pour une priode de 26 mois, :
augmenter le capital par incorporation de rserves ;
mettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilires
donnant accs au capital ou lattribution de titres de crance,
avec ou sans droit prfrentiel de souscription ;
augmenter le montant des missions en cas de demandes
excdentaires, dans la limite de 15% de lmission initiale au
mme prix que celui retenu pour lmission initiale (option de
surallocation) ;
mettre des titres, et/ou des valeurs mobilires donnant accs
une quotit du capital de la Socit ou lattribution de titres
de crance servant rmunrer des titres apports une offre
publique dchange initie par la Socit ou des apports en
nature la Socit de titres de capital ou de valeurs mobilires
donnant accs au capital.
Les limites globales des montants des missions qui pouvaient
tre dcides en vertu des dlgations de comptence confres
au Conseil taient fixes :
1 ,5 milliard deuros de montant nominal maximum
daugmentations de capital par incorporation de rserves ;
77
RAPPORT DE GESTION
4 65 millions deuros de montant nominal maximum

daugmentations de capital avec droit prfrentiel de souscription,
permettant de porter le capital social un montant nominal
maximum denviron 1,6 milliard deuros et 3,5 milliards deuros
de montant dmission maximum ;
2 00 millions deuros de montant nominal maximum
daugmentations de capital avec suppression du droit prfrentiel
de souscription, permettant de porter le capital social un
montant nominal maximum denviron 1,35 milliard deuros et
1,5 milliard deuros de montant dmission maximum ;
un plafond global pour les missions de valeurs mobilires
donnant accs au capital ou lattribution de titres de crance
de 465 millions deuros en montant nominal maximum et de
3,5 milliards deuros en montant dmission.
Au cours de lexercice 2008, votre Conseil na utilis aucune de ces
dlgations de comptence. Prenant en considration le fait que
les dlgations de comptence en vigueur sont valables jusquau
17 juin 2010, votre Conseil a dcid de ne pas soumettre votre
approbation leur renouvellement lors de cette Assemble.
Le tableau rcapitulatif des dlgations de comptence et de pouvoirs
accords par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration
dans le domaine des augmentations de capital figure aux pages
177 179 du Document de Rfrence.
VIII - COMMENTAIRES SPCIFIQUES

LACTIONNARIAT DES SALARIS
8.1 Attribution dactions sous condition
de performance
17 avril 2008 a autoris le Conseil dAdministration procder
une attribution dactions sous condition de performance des
salaris de la socit et de ses filiales franaises et trangres. Le
nombre dactions (existantes ou mettre) ne devait pas excder
au total 1% du capital social au jour de la dcision du Conseil
dAdministration dmettre de telles actions. Dans la limite de
5% de ce nombre total dactions, ces actions (soit 0,05% du
capital social) sous condition de performance pouvaient galement
tre attribues des mandataires sociaux de la socit, tant
alors prcis que lesdites actions ne pourraient tre cdes par
leur(s) bnficiaire(s) quaprs cessation dfinitive de leur(s)
fonction(s). Lattribution de ces actions leurs bnficiaires ne
devient dfinitive quau terme :
soit dune priode de deux ans, le bnficiaire devant alors conserver
lesdites actions pendant une dure supplmentaire minimum de
deux ans compter de cette attribution dfinitive;
soit dune priode de quatre ans, le bnficiaire nayant dans ce
cas aucune dure minimum de conservation respecter,
78
tant entendu que le Conseil dAdministration a la facult de

choisir entre ces deux possibilits et de les utiliser alternativement
ou concurremment selon les dispositions rglementaires en
vigueur dans le pays de rsidence des bnficiaires. Le nombre
exact dactions qui sera acquis par les bnficiaires au terme de
ces priodes de deux ans ou de quatre ans suivant la date de
la notification initiale sera gal au nombre dactions indiqu
dans cette notification multipli par un pourcentage gal la
performance choisie comme instrument de mesure, tant rappel
que, sauf dcision contraire dment motive prise ultrieurement
par le Conseil dAdministration, la performance conditionnant
loctroi dfinitif de ces actions sera celle ralise par laction
Cap Gemini compare la performance moyenne ralise
par un panier de dix valeurs cotes reprsentatives du mme
secteur dactivit et appartenant un minimum de cinq pays
dans lesquels le Groupe a lui-mme une prsence significative
(France, tats-Unis, Inde). Par exception, et pour un total
nexcdant pas 15% du nombre dactions mises dans le cadre de
cette autorisation, des actions peuvent tre attribues certains
salaris sans condition de performance et ce dans la limite
de 1 000 actions au maximum par bnficiaire (tant exclus
les membres de la direction gnrale tels quils constituent le
Group Management Board ).
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil dAdministration
vient dattribuer un total de 1 148 250 actions soit 0,79% du
capital la date de la dcision du Conseil dAdministration. Ce
pourcentage est infrieur au maximum de 1% fix dans le cadre
de lautorisation consentie, et il est prcis que cette attribution
sera la seule ralise au titre de ladite autorisation.
Sur ce total:
1 083 500 actions ont t attribues sous condition de performance
440 collaborateurs du Groupe ;
64 750 actions soit 5,67% du montant total attribu ont t
attribues sans condition de performance 69 collaborateurs,
ce pourcentage tant infrieur au maximum de 15% fix par
ladite autorisation. Il est prcis quaucun membre du Group
Management Board nest bnficiaire de telles attributions sans
condition de performance et que le nombre maximum dactions
sans condition de performance attribu chaque bnficiaire
est infrieur ou gal 1000.
Sur le total de 1 083 500 actions attribues sous condition de
performance, 50000 ont t attribues M. Paul Hermelin, Directeur
Gnral, soit en de du seuil maximum de 5% du montant total
de lattribution fix par lAssemble Gnrale. Il est prcis que
les actions sous condition de performance ainsi attribues
M. Paul Hermelin ne pourront tre cdes par lui quaprs
cessation dfinitive de ses fonctions de mandataire social.
Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation des

collaborateurs du Groupe et dalignement de leurs intrts sur
ceux des actionnaires, votre Conseil vous demande de bien
vouloir lui consentir aujourdhui lautorisation de procder
dans les 18 mois venir une nouvelle attribution dactions
sous condition de performance, pour les mmes montants et
aux mmes conditions:
le nombre dactions (existantes ou mettre) ne devra pas
excder 1 % du capital social existant au jour de la dcision
du Conseil;
d ans la limite de 5 % de ce nombre total, des actions sous
condition de performance pourraient galement tre attribues
des mandataires sociaux de la Socit, tant alors prcis
que lesdites actions ne pourront tre cdes par leur(s)
bnficiaire(s) quaprs cessation dfinitive de leur(s) fonction(s)
dans le Groupe;
l attribution de ces actions leurs bnficiaires ne sera dfinitive
quau terme :
a) soit dune priode de deux ans, le bnficiaire devant alors
conserver lesdites actions pendant une dure supplmentaire
minimum de deux ans compter de cette attribution dfinitive,
b) soit dune priode de quatre ans, le bnficiaire nayant dans
ce cas aucune dure minimum de conservation respecter. Il est
entendu que le Conseil dAdministration aura la facult de choisir
entre ces deux possibilits et de les utiliser alternativement ou
concurremment selon les dispositions rglementaires en vigueur
dans le pays de rsidence des bnficiaires ;
le nombre exact dactions qui sera acquis aux bnficiaires au
terme dune priode soit de deux ans soit de quatre ans suivant
la date de la notification initiale sera gal au nombre dactions
indiqu dans cette notification multipli par un pourcentage
gal la performance choisie comme instrument de mesure,
tant prcis que, sauf dcision contraire dment motive prise
ultrieurement par le Conseil dAdministration, la performance
conditionnant loctroi dfinitif de ces actions sera celle ralise
sur une priode minimum dun an par laction Cap Gemini
compare la performance moyenne ralise pendant une
priode identique par un panier dau moins cinq valeurs cotes
reprsentatives du mme secteur dactivit et appartenant un
minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-mme une
prsence significative (France, Etats-Unis, Inde) ;
l a mesure de cette performance relative sera donne par
lvolution de la capitalisation boursire de Cap Gemini compare
lvolution de la capitalisation boursire moyenne (exprime en
euros et taux de change constant) des socits de ce panier,
il ny aura aucune attribution daucune sorte si pour la priode de
rfrence retenue pour le calcul la performance relative de laction
Cap Gemini a t infrieure 90 % de cette moyenne,
lattribution dfinitive sera de :
60 % de lattribution initiale si cette performance relative est
dau moins 90 %,
100 % de lattribution initiale si cette performance relative est

suprieure ou gale 110 %,
et elle variera linairement entre 90 et 110 % de performance
raison de 2 % dactions supplmentaires par dixime de point
entre ces deux bornes.
Un tel systme semble de nature respecter lintrt de lactionnaire
(seuil minimal de performance atteindre, progressivit de
lattribution) et motiver les bnficiaires (mesure de la performance
effectue en fonction de la variation relative de la performance
boursire et non par rapport une variation intrinsque fortement
dpendante de facteurs exognes) ;
par exception, et pour un total nexcdant pas 15 % du nombre
dactions, des actions pourront tre consenties certains salaris
lexclusion des membres de lquipe de direction gnrale (le
Group Management Board) sans condition de performance et ce
dans la limite de 1 000 actions au maximum par bnficiaire.
Lautorisation ainsi donne porterait sur une dure de 18 mois.
8.2 Systme international dactionnariat

des salaris
17 avril 2008 avait dlgu au Conseil dAdministration de votre
Socit le soin de dcider de raliser une augmentation de capital
en numraire par mission dactions rserves aux adhrents de
Plan dEpargne dEntreprise (PEE) du Groupe. Cette dlgation
portant sur un maximum de 6 000 000 millions dactions avait
fait lobjet de deux rsolutions. La premire dune dure de
26mois, tait complte dune seconde rsolution, dune dure
de 18 mois, ayant pour but de permettre aux salaris de certaines
socits trangres dont le sige est situ dans des pays o les
contraintes juridiques et fiscales rendraient difficile la mise en
uvre des formules dactionnariat salari de bnficier dune
opration dpargne salariale des conditions conomiquement
comparables celles qui seraient offertes aux autres salaris.
Aucune de ces deux rsolutions na, ce jour, t utilise.
Le Conseil dAdministration, dans le cadre de sa politique de
motivation des salaris et de lalignement de leurs intrts sur ceux
des actionnaires, a poursuivi les tudes de faisabilit juridique
et fiscale dun plan dactionnariat des salaris, accessible un
grand nombre de collaborateurs et compatible avec la lgislation
des pays dans lequel le Groupe est implant.
Compte tenu des dlais associs aux dlgations consenties par
lAssemble Gnrale Extraordinaire du 17 avril 2008, et du temps
ncessaire au dploiement doffres dans certains pays trangers,
nous vous proposons de substituer aux dlgations existantes
de nouvelles dlgations de mme nature, prenant en compte
les dispositions lgales concernant lpargne salariale, mais avec
des dates de validit actualises. Ces dlgations de comptence
79
RAPPORT DE GESTION
font lobjet, comme prcdemment, de deux rsolutions distinctes

dont la rdaction a t ajuste pour tenir compte des volutions
juridiques et fiscales intervenues depuis lors.
Les caractristiques gnrales du plan propos aux salaris
seraient les mmes que celles qui avaient t prsentes lors
de lAssemble prcdente. Le plan serait propos lensemble
des salaris des pays ayant un effectif suffisamment important
au regard de la complexit et des frais de mise en uvre de
lopration. A titre indicatif, il pourrait concerner une vingtaine
de pays regroupant prs de 95% des salaris du Groupe.
Cette offre pourrait prendre la forme dun plan classique
permettant aux salaris de souscrire des actions un prix dcot,
ou celle dun plan levier compltant le dispositif par un montage
financier bancaire destin rendre loffre plus accessible tous
les salaris, ou celle dune offre combine laissant aux salaris
le choix de loffre ou du mlange doffre qui leur convient le
mieux. Linvestissement total attribu chaque salari ne pourrait
excder 25% de sa rmunration brute annuelle ou un montant
infrieur fix par le Conseil dAdministration.
La premire dlgation de comptence comporte la possibilit
dmettre, outre des actions, dautres valeurs mobilires donnant
accs au capital et, le cas chant, dattribuer gratuitement des
actions ou autres valeurs mobilires donnant droit des actions
en substitution totale ou partielle de la dcote. Ces amnagements
ont pour objet de permettre une adaptation des modalits de
loffre dans certains pays o les contraintes juridiques et fiscales
rendraient difficile ou onreuse la mise en uvre dun plan
dactionnariat des salaris. Le but est que chaque salari puisse y
avoir accs, dans les conditions conomiques les plus comparables
possibles, quel que soit le pays dans lequel il est employ.
Cette dlgation spcifique permettrait au Conseil, pour une
dure de 26 mois compter du jour de la prsente Assemble,
daugmenter le capital social par mission dactions nouvelles
ou dautres valeurs donnant accs au capital, dans la limite de
6 000 000 dactions nouvelles (soit environ 4,12% du capital au
31 dcembre 2008). La souscription serait rserve aux salaris
de la Socit et de ses filiales trangres ds lors quils adhrent
un Plan dpargne dEntreprise du Groupe Capgemini.
Cette dlgation spcifique est complte par une seconde qui a
pour but de permettre aux salaris de certaines socits trangres
du Groupe dont le sige est situ dans des pays o des contraintes
juridiques et fiscales rendraient difficile la mise en uvre des
formules dactionnariat salaris vises ci-dessus, de bnficier
dune opration dpargne salariale des conditions qui seraient
conomiquement comparables celles qui seraient offertes aux
autres salaris.
80
cet effet et pour ternir compte des contraintes rglementaires

et fiscales, il est propos via la deuxime dlgation que soit mis
un maximum de 2 000 000 dactions nouvelles. La souscription
serait rserve (i) des salaris et mandataires sociaux de filiales
trangres du Groupe Capgemini, ou/et (ii) des OPCVM ou autres
entits dactionnariat salaris investis en titres de la Socit dont
les porteurs de parts seraient constitus de personnes mentionnes
au (i), et/ou (iii) tout tablissement bancaire ou filiale dun tel
tablissement intervenant la demande de la Socit pour la mise
en place dune offre structure prsentant un profil conomique
comparable ces mmes catgories de personnes.
Le prix dmission des actions nouvelles ne pourrait tre infrieur
80% de la moyenne des cours cots aux 20 sances de Bourse
prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture de
la souscription. Tous pouvoirs seraient donns au Conseil
dAdministration pour arrter les autres conditions et modalits
de la souscription et, sil le juge opportun, de rduire ou supprimer
la dcote ainsi consentie dans certains pays trangers.
Le total des augmentations de capital qui seraient dcides en vertu
de la premire et de la seconde dlgation ne pourra donner droit
de souscrire plus de six millions (6 000 000) dactions, cest--dire
la limite figurant dans la premire dlgation.
COMPTES CONSOLIDS DU GROUPE capgemini
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS........................................................................82

COMPTES DE RSULTAT CONSOLIDS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DCEMBRE 2006, 2007 ET 2008..........................83
BILANS CONSOLIDS AUX 31 DCEMBRE 2006, 2007 ET 2008.....................................................................................................84
TABLEAUX DES FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DCEMBRE 2006, 2007 ET 2008.......85
TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DCEMBRE 2006, 2007 ET 2008.....86
TATS CONSOLIDS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DCEMBRE 2006, 2007 ET 2008.....87
NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS DU GROUPE..................................................................................................................88
Note 1 Rgles et mthodes comptables..........................................................................................................................................88
Note 2 volution du primtre......................................................................................................................................................94
Note 3 Chiffre daffaires.................................................................................................................................................................96
Note 4 Charges oprationnelles par nature....................................................................................................................................97
Note 5 Autres produits et charges oprationnels............................................................................................................................97
Note 6 Cot de lendettement financier (net).................................................................................................................................98
Note 7 Autres produits et charges financiers..................................................................................................................................99
Note 8 Impts.............................................................................................................................................................................100
Note 9 Capitaux propres.............................................................................................................................................................101
Note 10 carts dacquisition et immobilisations incorporelles.......................................................................................................105
Note 11 Immobilisations corporelles.............................................................................................................................................107
Note 12 Impts diffrs.................................................................................................................................................................108
Note 13 Autres actifs non courants................................................................................................................................................111
Note 14 Clients et comptes rattachs.............................................................................................................................................111
Note 15 Autres crances courantes et dimpts..............................................................................................................................112
Note 16 Trsorerie nette................................................................................................................................................................112
Note 17 Provisions pour retraites et engagements assimils...........................................................................................................117
Note 18 Provisions courantes et non courantes.............................................................................................................................124
Note 19 Autres dettes non courantes.............................................................................................................................................125
Note 20 Dettes oprationnelles......................................................................................................................................................125
Note 21 Autres dettes courantes et dimpts..................................................................................................................................125
Note 22 Gestion des risques financiers..........................................................................................................................................126
Note 23 Instruments financiers.....................................................................................................................................................129
Note 24 Information sectorielle.....................................................................................................................................................134
Note 25 Effectifs............................................................................................................................................................................139
Note 26 Engagements hors bilan...................................................................................................................................................140
Note 27 Transactions avec des parties lies....................................................................................................................................141
Note 28 vnements postrieurs la clture.................................................................................................................................142
Note 29 Liste par pays des principales socits consolides...........................................................................................................142
81
COMPTES CONSOLIDS DU GROUPE CAPGEMINI
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS

Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble
Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos
le 31 dcembre 2008 sur :
le contrle des comptes consolids de la socit Cap Gemini S.A.,
tels quils sont joints au prsent rapport;
la justification de nos apprciations ;
la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion
sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolids
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice
professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en
uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que
les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un
audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes
de slection, les lments justifiant des montants et informations
figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier
les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues
et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les
lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour
fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au
regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne,
rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de
la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu
par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
II. Justification des apprciations
En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de
commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance les lments suivants :
La note 1-F aux comptes consolids expose les mthodes de
comptabilisation du chiffre daffaires et des cots lis aux prestations
long terme. Dans le cadre de notre apprciation des rgles

et principes comptables prciss ci-dessus et des informations
fournies dans la note prcite, nous nous sommes assurs de
leur correcte application ainsi que du caractre raisonnable des
estimations retenues.
Le montant des immobilisations incorporelles nettes, figurant au
bilan consolid, inclut hauteur de 2 726 millions deuros des
carts dacquisition non amortis. Les notes 1-I et 10 aux comptes
consolids exposent les principes et mthodes comptables ainsi que
les modalits relatives lapproche retenue par le Groupe pour la
dtermination de la valeur dutilit de ces actifs. Dans le cadre de
nos apprciations, nous avons vrifi le bien-fond de lapproche
retenue ainsi que la cohrence densemble des hypothses utilises
et des valuations qui en rsultent.
Un montant dactif dimpts diffrs de 863 millions deuros figure
au bilan consolid dont les modalits de dtermination sont dcrites
dans la note 12 aux comptes consolids. Dans le cadre de nos
apprciations, nous avons valid la cohrence densemble des
donnes et des hypothses retenues ayant servi lvaluation de
lactif dimpt diffr.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre
dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans
la premire partie de ce rapport.
III. Vrification spcifique
Nous avons galement procd la vrification spcifique prvue
par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion
du Groupe.
Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur
concordance avec les comptes consolids.

Neuilly-sur-Seine, le 11 fvrier 2009
Paris La Dfense, le 11 fvrier 2009
KPMG Audit
Serge Villepelet
82
Edouard Sattler
Jean-Luc Decornoy
Associ
Jacques Pierre
Associ
COMPTES DE RSULTAT CONSOLIDS

POUR LES ExerciceS clos leS 31 dcembre 2006, 2007 et 2008
2006
Notes
2007
2008
Montant
Montant
Montant
Chiffre daffaires
7 700
100
8 703
100
8 710
100
Cots des services rendus

Frais commerciaux
Frais gnraux et administratifs
4
4
4
5 920
508
825
76,9
6,6
10,7
6 518
607
938
74,9
7,0
10,7
6 478
632
856
74,4
7,3
9,8
447
5,8
640
7,4
744
8,5
(113)
(1,5)
(147)
(1,7)
(158)
1,8
334
4,3
493
5,7
586
6,7
6
7
(10)
(18)
(0,1)
(0,2)
(4)
(3)
2
(21)
(0,2)
(28)
(0,3)
(7)
(0,1)
(19)
(0,2)
(13)
-
(0,2)
-
(48)
2
(0,6)
-
(116)
-
(1,3)
-
Rsultat net
293
3,8
440
5,1
451
5,2
dont:
Part du Groupe
293
3,8
440
5,1
451
5,2
en millions deuros
Marge oprationnelle
Autres produits et charges oprationnels

Rsultat oprationnel
Cot de lendettement financier (net)

Autres produits et charges financiers
Rsultat financier
Charge dimpt
Rsultat des entreprises associes
Part des minoritaires
Note
Nombre moyen pondr dactions ordinaires
Rsultat de base par action (en euros)
Nombre moyen pondr dactions ordinaires (dilu)
Rsultat dilu par action (en euros)
2006
2007
2008
132 782 723
144 744 128
143 424 188
2,21
3,04
3,14
147 241 326
159 292 070
156 466 779
2,07
2,84
2,97
83
BILANS CONSOLIDS
AUX 31 dcembre 2006, 2007 et 2008
31 dcembre
2006
31 dcembre
31 dcembre
Notes
10
10
11
1 849
122
375
2 577
171
442
2 726
140
422
2 346
3 190
3 288
12
13
888
295
907
96
863
91
3 529
4 193
4 242
14
15
16
16
2 063
214
2 460
442
2 318
374
1 594
648
2 396
223
1 290
578
TOTAL ACTIF COURANT
5 179
4 934
4 487
TOTAL ACTIF
8 708
9 127
8 729
31 dcembre
31 dcembre
31 dcembre
Capital social
Primes dmission et dapport
Rserves et report nouveau
Rsultat de lexercice
1 153
2 659
(408)
293
1 164
2 682
(435)
440
1 167
2 689
(368)
451
Capitaux propres part du Groupe
3 697
3 851
3 939
en millions deuros
2007
2008
ACTIF
carts dacquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Total des immobilisations
Impts diffrs
Autres actifs non courants
TOTAL ACTIF NON COURANT
Clients et comptes rattachs

Autres crances courantes et dimpts
Placements court terme
Banques
en millions deuros
Notes
2006
2007
2008
PASSIF
Intrts minoritaires
SITUATION NETTE CONSOLIDE
3 697
3 851
3 939
1 160
118
591
74
122
1 059
138
621
57
146
987
138
503
45
112
2 065
2 021
1 785
107
2 019
683
24
113
277
2 120
743
28
87
47
2 096
639
20
203
TOTAL PASSIF COURANT
2 946
3 255
3 005
TOTAL PASSIF
8 708
9 127
8 729
Dettes financires long terme

Impts diffrs
Provisions pour retraites et engagements assimils
Provisions non courantes
Autres dettes non courantes
16
12
17
18
19
TOTAL PASSIF NON COURANT
Dettes financires court terme et dcouverts bancaires

Dettes oprationnelles
Acomptes clients et produits constats davance
Provisions courantes
Autres dettes courantes et dimpts
84
16
20
14
18
21
TABLEAUX DES FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

Pour les exercices clos les 31 dcembre 2006, 2007 et 2008
en millions deuros
Notes
Rsultat net
Dprciation des carts dacquisition

Dotations aux amortissements et dprciation des immobilisations
Dotations aux provisions et autres charges calcules,
nettes (hors actifs circulants)
Plus ou moins-values de cession dactifs
Charges lies aux attributions dactions et de stocks options
Charge dimpt
10
10-11
5
6
8
Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur et autres

Capacit dautofinancement avant cot de lendettement
financier (net) et impt (A)
Impt vers (B)

Variation lie aux crances clients et comptes rattachs et acomptes clients
et produits constats davance
Variation lie aux dettes fournisseurs
Variation lie aux autres crances et dettes
Variation du besoin en fonds de roulement li lactivit (C)
FLUX DE TRSORERIE LIS LACTIVIT (D=A+B+C)
Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et

incorporelles
Encaissements lis aux cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles
10-11
Dcaissements lis aux acquisitions de socits consolides

Trsorerie des socits acquises
Encaissements/dcaissements (net) lis aux cessions/acquisitions
de socits non consolides
Encaissements/dcaissements (net) lis aux autres oprations
dinvestissement
Dividendes reus des socits mises en quivalence
2006
2007
2008
293
440
451
167
192
24
213
97
(27)
(62)
6
17
10
13
5
22
4
48
3
22
(2)
116
(17)
611
685
748
(31)
(79)
(94)
(181)
(159)
(153)
59
70
12
120
(20)
35
(2)
(109)
(106)
578
497
548
(101)
(149)
(134)
27
20
(74)
(144)
(114)
(33)
6
(900)
72
(274)
7
(136)
19
(10)
(16)
(144)
(837)
(282)
FLUX DE TRSORERIE LIS AUX OPRATIONS

DINVESTISSEMENT (E)
(218)
(981)
(396)
Augmentation de capital
Dividendes verss
Encaissements/dcaissements (net) lis aux oprations sur actions propres
Augmentations des dettes financires
Remboursements des dettes financires
517
(66)
2
45
(108)
(10)
34
(101)
1
37
(132)
(4)
10
(143)
(75)
37
(130)
2
FLUX DE TRSORERIE LIS AUX OPRATIONS DE

FINANCEMENT (F)
380
(165)
(299)
VARIATION DE LA TRSORERIE (G=D+E+F)
740
(649)
(147)
Incidence des variations des cours des devises (H) (1)
(15)
(75)
(185)
16
16
6
TRSORERIE DOUVERTURE (I) (1)
16
2 136
2 861
2 137
TRSORERIE DE CLTURE (G+H+I) (1)
16
2 861
2 137
1 805
(1) Il convient de noter que les instruments drivs attachs des lments de trsorerie ont t reclasss avec leurs sous-jacents
aux fins dune information plus approprie, cf. Note 16 - Trsorerie nette.
85
tableaux de variation des capitaux propres consolids

pour les exercices clos les 31 dcembre 2006, 2007 et 2008
Situation
Primes
Actions Rserves Rserves
Capital dmission
et
nette de
propres
de
social et dapport
rsultats conversion lensemble
(1)
consolids
consolid (2)
Nombre
dactions
en millions deuros
AU 1er JANVIER 2006
131 581 978
1 053
2 229
790 393
12
19
(66)
(66)
312 127
11
(11)
(11)
11 397 310
91
407
498
(1)
(3)
Valorisation des options de souscription dactions (3)
15
15
Produits et charges comptabiliss directement

en capitaux propres
198
(17)
181
Rsultat net
293
293
144 081 808
1 153
2 659
(13)
(101)
(1)
3 697
1 343 701
11
23
34
Augmentations de capital par leve doptions (3)

Dividendes verss au titre de lexercice 2005
mission de 312 127 actions dans le cadre
du complment de prix Transiciel
Reprise de provisions pour complment de prix Transiciel
mission de 11 397 310 actions nouvelles dans le cadre
de laugmentation de capital du 6 dcembre 2006
Cession de 84 779 actions restitues
Ajustement du nombre et de la valeur
des actions propres dtenues dans le cadre
du programme de rachat dactions (4)
Rvaluation et limination des actions attribues
ou attribuables des salaris du Groupe Capgemini (3)
AU 31 DCEMBRE 2006

Obligations (OCEANE 2005) converties en actions
(18)
(530)
16
2 750
19
19

Ajustement du nombre et de la valeur des actions
propres dtenues dans le cadre du programme
de rachat dactions (4)
Rvaluation et limination des actions attribues ou
attribuables des salaris du Groupe Capgemini (3)
en capitaux propres
Rsultat net
(101)
(101)
(1)
(1)
(1)
(69)
(171)
(240)
440
440
145 425 510
1 164
2 682
(10)
187
(172)
3 851
419 428
10
AU 31 DCEMBRE 2007

20
20

Ajustement du nombre et de la valeur
des actions propres dtenues dans le cadre
du programme de rachat dactions (4)
Rvaluation et limination des actions attribues
ou attribuables des salaris du Groupe Capgemini (3)
en capitaux propres
Rsultat net
(143)
(143)
(73)
(2)
(75)
(1)
(72)
(105)
(177)
451
451
145 844 938
1 167
2 689
(84)
444
(277)
3 939
AU 31 DCEMBRE 2008
(1) Cf. Note 1.K) - Actions propres.

(2) Sur les trois derniers exercices, les intrts minoritaires sont nuls (cf. Note 2 - volution du primtre et Note 29 - Liste par pays des principales
socits consolides).
(3) Lvaluation et la comptabilisation des options de souscription dactions sont indiques en Note 9.A) - Plans doptions de souscription dactions.
(4) Cf. Note 9.B) - Programme de rachat dactions.
86
TATS CONSOLIDS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISS

pour les exercices clos les 31 dcembre 2006, 2007 et 2008
2006
2007
2008
Rsultat net
293
440
451
Gains et pertes actuariels lis aux provisions pour retraites et engagements

assimils (1)
150
(84)
(56)
Impts diffrs reconnus en capitaux propres (2)

carts de conversion
Autres (3)
43
(17)
15
(171)
17
(105)
(33)
Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres
181
(240)
(177)
Total des produits et charges comptabiliss
474
200
274
en millions deuros
(1) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimils. Les effets des gains et pertes actuariels lis aux provisions pour retraites et engagements
assimils sont calculs dans le tableau ci-dessus au taux de change moyen de chacun des exercices concerns.
(2) Les impts diffrs portent principalement sur les gains et pertes actuariels lis aux provisions pour retraites (1) ainsi que sur les contrats de couverture
de change (3) reconnus en capitaux propres. En 2006, les impts diffrs incluent en particulier la reconnaissance au Royaume-Uni dun actif dimpt,
pour un montant de 52 millions deuros, portant sur des lments constats directement en capitaux propres entre 2004 et 2006 et relatifs aux
provisions pour retraites et engagements assimils.
(3) Les Autres lments correspondent essentiellement aux contrats de couverture de change pour lesquels la comptabilit de couverture est applique,
cf. Note 22 - Gestion des risques financiers.
87
NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDS DU GROUPE
NOTE 1 RGLES ET MTHODES

COMPTABLES
En application du rglement europen n 1606/2002 du
19juillet2002, les tats financiers consolids publis au titre de
lexercice 2008 sont tablis conformment aux normes comptables
internationales dictes par lIASB (International Accounting
Standards Board). Ces normes comptables internationales sont
constitues des IFRS (International Financial Reporting Standards),
des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs
interprtations, qui ont t adoptes par lUnion Europenne au
31 dcembre 2008 (publication au Journal Officiel de lUnion
Europenne).
Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptes par le
Syntec Informatique organisation reprsentant les principales
socits de conseil et de services informatiques en France sur les
modalits dapplication des normes IFRS.
Certaines normes et interprtations adoptes par lIASB ou lIFRIC
(International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi
que par lUnion Europenne au 31 dcembre 2008 nont pas donn
lieu une application anticipe. Cela concerne essentiellement la
norme IFRS 8 Secteurs oprationnels . Lapplication anticipe de
cette norme en 2008 naurait pas modifi de manire substantielle
la prsentation de linformation sectorielle.
Certaines normes et interprtations adoptes par lIASB ou lIFRIC
mais non encore adoptes par lUnion Europenne au 31 dcembre
2008 nont pas donn lieu une application anticipe. Cela concerne
essentiellement la norme IAS 1 rvise Prsentation des tats
financiers . Lapplication anticipe de cette norme en 2008 naurait
pas eu deffet significatif sur la prsentation des comptes consolids,
notamment en raison de lapplication en 2006 de lamendement de
la norme IAS 19 ayant conduit la mise en place dun tat consolid
des produits et des charges comptabiliss.
Les comptes consolids de lexercice 2008 ainsi que les notes
affrentes ont t arrts par le Conseil dAdministration de
Cap Gemini S.A. (ci-aprs dnomme la Socit) le 11 fvrier 2009.
Les principales mthodes comptables

appliques lors de la prparation des tats
financiers consolids sont dcrites ci-aprs :
A) Mthodes de consolidation
Les tats financiers des socits dans lesquelles Cap Gemini S.A. exerce
directement ou indirectement un contrle sont consolids suivant
la mthode de lintgration globale. Le contrle est exerc lorsque
88
Cap Gemini S.A. a le pouvoir de diriger les politiques financires

et oprationnelles de la socit de manire tirer avantage de ses
activits.
Les tats financiers des socits dans lesquelles Cap Gemini S.A.
exerce directement ou indirectement un contrle conjoint avec un
nombre limit dautres actionnaires sont consolids selon la mthode
de lintgration proportionnelle. Selon cette mthode, le Groupe
inclut sa quote-part dans les produits et charges, actifs et passifs de
lentreprise sous contrle conjoint dans les lignes appropries de ses
tats financiers.
Les socits sur la gestion desquelles Cap Gemini S.A. exerce
directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois
exercer un contrle exclusif ou conjoint, sont mises en quivalence.
La comptabilisation par mise en quivalence implique la constatation
dans le compte de rsultat de la quote-part de rsultat de lanne de
lentreprise associe. La participation du Groupe dans celle-ci est
comptabilise au bilan dans le poste Autres actifs non courants pour
un montant refltant la part du Groupe dans lactif net de lentreprise
associe.
Le primtre de consolidation figure en Note 29 - Liste par pays des
principales socits consolides.
Les socits consolides par le Groupe ont tabli leurs comptes au
31dcembre 2008, selon les rgles et mthodes comptables appliques
par le Groupe.
Les transactions ralises entre les socits consolides ainsi que les
profits internes sont limins.
Le Groupe ne contrle pas dentit ad hoc non consolide.
B) Utilisation destimations
La prparation des tats financiers ncessite lutilisation destimations
et dhypothses qui pourraient avoir un impact sur les montants dactif
et de passif la clture ainsi que sur les lments de rsultat de la
priode. Ces estimations tiennent compte de donnes conomiques et
dhypothses susceptibles de variations dans le temps et comportent
certains alas. Elles concernent principalement la reconnaissance du
chiffre daffaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la mthode
lavancement, la reconnaissance dimpts diffrs actifs, lvaluation
de la valeur recouvrable des actifs, les engagements de retraites, la
juste valeur des instruments drivs et les provisions courantes et
non courantes.
C) Conversion des tats financiers
Les comptes consolids prsents dans ce rapport ont t tablis
en euros.
Les postes de bilan exprims en devises sont convertis en euros

aux taux de clture de lexercice, lexception de la situation nette
qui est conserve sa valeur historique. Les comptes de rsultat
exprims en devises trangres sont convertis aux taux moyens de
la priode. Nanmoins, pour certaines transactions significatives,
il peut tre jug plus pertinent dutiliser un taux de conversion
spcifique. Les diffrences de conversion rsultant de lapplication
de ces diffrents taux ne sont pas incluses dans le rsultat de la
priode mais affectes directement en rserves de conversion.
Les diffrences de change ayant trait des lments montaires

faisant partie intgrante de linvestissement net dans des filiales
trangres sont inscrites en rserves de conversion pour leur
montant net dimpt.
Les carts de change sur crances et dettes libelles en devises
trangres sont comptabiliss en rsultat oprationnel ou en rsultat
financier selon la nature de la transaction sous-jacente.
Les taux de change utiliss pour convertir les tats financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants :
Taux moyens
Dollar amricain
Livre sterling
Dollar canadien
Couronne sudoise
Dollar australien
Couronne norvgienne
Roupie indienne
Zloty polonais
Taux de clture
2006
2007
2008
2006
2007
0,79710
1,46681
0,70258
0,10808
0,60016
0,12434
0,01760
0,25682
0,73072
1,46177
0,68154
0,10809
0,61179
0,12476
0,01767
0,26447
0,68361
1,25885
0,64214
0,10418
0,57736
0,12196
0,01573
0,28543
0,75930
1,48920
0,65441
0,11061
0,59913
0,12139
0,01716
0,26103
0,68064
1,36091
0,69498
0,10584
0,59769
0,12541
0,01733
0,27766
D) Compte de rsultat
Afin de mieux apprhender les particularits de son activit, le
Groupe prsente un compte de rsultat par fonction qui, aprs
le chiffre daffaires, analyse les charges oprationnelles comme
suit : les cots des services rendus (charges ncessaires la
ralisation des projets), les frais commerciaux et les frais gnraux
et administratifs.
Lensemble de ces trois postes reprsente les charges oprationnelles
qui, dduites du chiffre daffaires, permettent dobtenir la marge
oprationnelle, un des principaux indicateurs de performance de
lactivit du Groupe.
Le rsultat oprationnel est obtenu en dduisant de la marge
oprationnelle les autres produits et charges oprationnels. Ceux-ci
comprennent la charge rsultant de ltalement de la juste valeur des
actions et options de souscription dactions attribues au personnel,
ainsi que les charges ou produits non rcurrents, notamment les
dprciations des carts dacquisition, les plus ou moins-values
de cession de socits consolides ou dactivits, les charges de
restructuration affrentes des plans approuvs par les organes
de direction du Groupe et ayant fait lobjet dune communication
aux tiers concerns, les cots dintgration des socits rcemment
acquises par le Groupe, ainsi que les effets des rductions et des
liquidations des rgimes de retraites prestations dfinies.
Le rsultat net est alors obtenu en prenant en compte les lments
suivants :
le cot de lendettement financier (net), qui comprend les intrts
sur dettes financires calculs sur la base du taux dintrt
effectif, diminus des produits de trsorerie et dquivalents
de trsorerie,
2008
0,70077
1,02192
0,57445
0,09108
0,48555
0,10055
0,01446
0,24155
les autres produits et charges financiers, qui comprennent

principalement les rvaluations des instruments financiers
leur juste valeur lorsquils se rapportent des lments de nature
financire, les plus ou moins-values de cession et dprciations
de titres non consolids, les charges dintrt nettes sur rgimes
de retraites prestations dfinies, les gains et pertes de change
sur lments financiers, ainsi que les autres produits et charges
financiers sur divers actifs et passifs financiers calculs sur la
base du taux dintrt effectif,
la charge dimpt courant et diffr,
le rsultat des entreprises associes.
E) Rsultat par action
Linformation prsente est calcule selon les principes
suivants :
rsultat de base par action : le rsultat net (part du Groupe)
est rapport au nombre moyen pondr dactions ordinaires en
circulation au cours de la priode, aprs dduction des actions
propres dtenues au cours de la priode. Le nombre moyen
pondr dactions ordinaires en circulation est une moyenne
annuelle pondre, ajuste du nombre dactions ordinaires
rembourses ou mises au cours de la priode et calcule en
fonction de la date de remboursement et dmission des actions
au cours de lexercice,
rsultat dilu par action : le rsultat net (part du Groupe)
ainsi que le nombre moyen pondr dactions ordinaires en
circulation, pris en compte pour le calcul du rsultat de base par
action, sont ajusts des effets de tous les instruments financiers
potentiellement dilutifs : (i) options de souscription dactions,
(ii) Obligations Convertibles et/ou changeables en Actions
Nouvelles ou Existantes.
89
F) Mthode de reconnaissance du chiffre daffaires et

des cots sur prestations
La mthode de reconnaissance du chiffre daffaires et des cots
est fonction de la nature des prestations :
A. Prestations en rgie
Le chiffre daffaires et les cots des prestations en rgie sont
reconnus au fur et mesure de la prestation.
B. Prestations au forfait
Le chiffre daffaires sur prestations au forfait, quil sagisse de contrats
correspondant la ralisation de prestations intellectuelles ou de
systmes intgrs, est reconnu au fur et mesure de la ralisation
de la prestation, selon la mthode lavancement .
Les cots lis aux prestations au forfait sont reconnus lorsquils sont
encourus.
C. Prestations dinfogrance
Le chiffre daffaires li aux prestations dinfogrance est reconnu
sur la dure du contrat en fonction du niveau de services
rendus. Lorsque ces services consistent en plusieurs prestations
non identifiables sparment, le chiffre daffaires est reconnu
linairement sur la dure du contrat.
Les cots relatifs aux prestations dinfogrance sont comptabiliss
en charge de la priode au cours de laquelle ils sont encourus.
Toutefois, les cots engags dans la phase initiale du contrat
(cots de transition et/ou de transformation) peuvent tre diffrs
lorsquils sont spcifiques aux contrats, quils se rapportent une
activit future et/ou gnrent des avantages conomiques futurs, et
quils sont recouvrables. Ces cots sont alors classs en travaux en
cours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ci
est enregistr en diminution des cots encourus.
Lorsque le prix de revient prvisionnel dun contrat est suprieur
son chiffre daffaires, une perte terminaison est constate
hauteur de la diffrence.
Les prestations relatives ces contrats figurent au bilan en crances
clients pour celles ayant fait lobjet dune facturation, ou en factures
mettre pour les prestations ralises et non encore factures.
Les acomptes reus des clients et les produits constats davance
figurent quant eux dans les passifs courants.
G) carts dacquisition et immobilisations
incorporelles
A. carts dacquisition
Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la
mthode de lacquisition. Selon cette mthode, les actifs, passifs et
passifs ventuels identifiables de lentit acquise sont comptabiliss
90
leur juste valeur la date dacquisition et au plus tard au terme

dune priode dvaluation pouvant atteindre 12 mois suivant
cette date.
Les carts dacquisition reprsentent la diffrence existant entre
le cot dun regroupement dentreprises et la part du Groupe
dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs ventuels
identifiables de lentit acquise. Lorsque le cot du regroupement
dentreprise est infrieur la juste valeur des actifs et passifs, lcart
est immdiatement reconnu en rsultat.
Les carts dacquisition ne sont pas amortis et sont soumis des
tests de dprciation une fois par an, ou chaque fois que des
vnements ou des modifications denvironnement de march
indiquent un risque de perte de valeur.
B. Immobilisations incorporelles
Les logiciels et droits dusage acquis en pleine proprit ainsi que
les logiciels dvelopps pour un usage interne et dont linfluence
sur les rsultats futurs revt un caractre bnfique, durable et
mesurable, sont immobiliss et font lobjet dun amortissement
sur une dure allant de 3 5 ans.
Les cots capitaliss des logiciels dvelopps usage interne
sont ceux directement associs leur production, cest--dire les
charges lies aux cots salariaux des personnels ayant dvelopp
ces logiciels.
H) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites lactif du bilan
leur cot historique amorti, diminu des pertes de valeur. Elles ne
font lobjet daucune rvaluation. Les immeubles dtenus par le
Groupe ont t valoriss selon lapproche par composants.
Les dpenses ultrieures (dpenses de remplacement et dpenses
de mise en conformit) sont immobilises et amorties sur la dure
de vie restante de limmobilisation laquelle elles se rattachent.
Les cots dentretien courant et de maintenance sont comptabiliss
en charges au moment o ils sont encourus.
Lamortissement est calcul suivant la mthode linaire fonde
sur la dure dutilisation estime des diffrentes catgories
dimmobilisations. Il est calcul sur la base du prix dacquisition,
sous dduction dune ventuelle valeur rsiduelle.
Les immobilisations sont amorties selon leur dure de vie attendue,
comme suit :
Constructions . ........................................................20 40 ans
Agencements et installations ...........................................10 ans
Matriel informatique . ................................................3 5 ans
Mobilier et matriel de bureau ..................................5 10 ans
Matriel de transport . .......................................................5 ans
Matriels divers .................................................................5 ans
Les valeurs rsiduelles et les dures dutilit attendues sont revues

chaque clture.
Les plus ou moins-values de cession rsultent de la diffrence
entre le prix de vente et la valeur nette comptable des lments
dactif cds.
I) Dprciation des carts dacquisition et des
immobilisations incorporelles et corporelles
La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles
est teste ds lors quil existe des indices de perte de valeur la date
dtablissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui
concerne les carts dacquisition.
Le test de valeur consiste en lvaluation de la valeur dutilit de
chaque entit gnrant ses flux propres de trsorerie (UGT, Units
Gnratrices de Trsorerie). Les UGT retenues par le Groupe
correspondent des zones gographiques et au mtier Services
informatiques de proximit pour Sogeti.
Sappuyant notamment sur la mthode des discounted cashflows (flux nets futurs de trsorerie actualiss), lvaluation de
la valeur recouvrable de chaque UGT est effectue sur la base de
paramtres issus du processus budgtaire et du plan stratgique
3 ans, paramtres tendus en gnral sur un horizon de 5 ans, qui
incluent des taux de croissance et de rentabilit jugs raisonnables.
Des taux dactualisation (sappuyant sur le cot moyen pondr
du capital) et de croissance long terme sur la priode au-del de
5ans, apprcis partir danalyses du secteur dans lequel le Groupe
exerce son activit, sont appliqus lensemble des valuations des
entits gnrant leurs flux propres de trsorerie. Lorsque la valeur
recouvrable dune UGT est infrieure sa valeur nette comptable,
la perte de valeur correspondante est affecte en priorit aux carts
dacquisition et reconnue en rsultat oprationnel dans le compte
Autres produits et charges oprationnels .
J) Contrats de location
Les contrats et accords signs par le Groupe sont analyss afin de
dterminer sils sont, ou contiennent, des contrats de location.
Les contrats qui ne transfrent pas au Groupe la quasi-totalit
des risques et des avantages inhrents la proprit sont
qualifis de contrats de location simple, et donnent lieu des
paiements comptabiliss en charges pendant la dure du contrat
de location.
En revanche, dans le cas o le Groupe assume les avantages et les
risques lis la proprit, le contrat de location est alors qualifi de
contrat de location-financement et il est procd un retraitement
afin de reconnatre lactif le montant le plus faible entre la juste
valeur du bien lou et la valeur actualise des paiements futurs et
au passif la dette financire correspondante. Limmobilisation est
amortie sur sa dure dutilit pour le Groupe, la dette est amortie
sur la dure du contrat de location-financement et, le cas chant,
des impts diffrs sont reconnus.
K) Actions propres
Les titres de Cap Gemini S.A. dtenus par elle-mme ou par des
entits consolides sont ports en diminution des capitaux propres
consolids, pour leur cot dacquisition. Inversement, le rsultat de
la cession ventuelle des actions propres est imput directement en
capitaux propres pour leffet net dimpt. La plus ou moins-value
ainsi ralise naffecte donc pas le rsultat de lexercice.
L) Impts diffrs
Les impts diffrs sont constats pour tenir compte du dcalage
temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains
actifs et passifs.
Les impts diffrs sont comptabiliss respectivement en compte de
rsultat ou en capitaux propres au cours de lexercice, selon quils
se rapportent des lments eux-mmes enregistrs en compte de
rsultat ou en capitaux propres (cf. tats consolids des produits
et des charges comptabiliss ).
Les impts diffrs sont comptabiliss selon lapproche bilantielle de
la mthode du report variable. Par ailleurs, les impts diffrs sont
valus en tenant compte de lvolution connue des taux dimpt (et
des rglementations fiscales) qui ont t adopts ou quasi adopts la
date de clture. Leffet des ventuelles variations du taux dimposition
sur les impts diffrs antrieurement constats en compte de rsultat
ou en capitaux propres, est respectivement enregistr en compte
de rsultat ou en capitaux propres au cours de lexercice o ces
changements de taux deviennent effectifs.
Les actifs dimpts diffrs sont comptabiliss ds lors quil est
probable que des bnfices imposables seront raliss permettant
ainsi lactif dimpts diffrs reconnu dtre recouvr. La valeur
comptable des actifs dimpts diffrs est revue chaque clture
et est rduite lorsquil est probable que les bnfices imposables ne
seront pas suffisants pour permettre dutiliser lavantage de tout ou
partie de ces actifs dimpts diffrs. Inversement, une telle rduction
sera reprise dans la mesure o il devient probable que des bnfices
imposables suffisants seront disponibles.
Les actifs et passifs dimpt diffrs sont compenss si, et seulement
si, les filiales ont un droit juridiquement excutoire de compenser
les actifs recouvrables et passifs dimpt exigibles et lorsque ceux-ci
concernent des impts sur le rsultat prlevs simultanment par la
mme autorit fiscale.
M) Instruments financiers
Les instruments financiers sont constitus :
des actifs financiers qui comprennent certains autres actifs non
courants, les crances clients, certaines autres crances courantes,
les disponibilits en banque et les placements court terme,
des passifs financiers qui comprennent les dettes financires
court et long terme et les dcouverts bancaires, certaines dettes
oprationnelles et certaines autres dettes courantes et non
courantes.
La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entre
au bilan et de leur valuation ultrieure selon les mthodes dcrites
ci-aprs fait rfrence aux dfinitions de taux dintrt suivantes :
le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux dintrt nominal
de lemprunt,
le taux dintrt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les
dcaissements ou encaissements de trsorerie futurs sur la dure
de vie prvue de linstrument financier ou, selon le cas sur une
priode plus courte de manire obtenir la valeur comptable nette
de lactif ou du passif financier. Ce calcul inclut lintgralit des
commissions payes ou reues, des cots de transaction et, le cas
chant, des primes payer ou recevoir. Ce taux est aussi appel
taux dintrt notionnel, et la charge financire correspondante,
charge financire notionnelle,
91
le taux de march qui correspond au taux dintrt effectif recalcul

la date de lvaluation en fonction des paramtres de march
courants.
Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent au bilan leur
juste valeur initiale.
Lvaluation ultrieure des actifs et passifs financiers correspond,
en fonction de leur classification, soit la juste valeur, soit au cot
amorti. Les actifs financiers valus au cot amorti font lobjet de tests
de valeur recouvrable, effectus ds lapparition dindices de perte de
valeur, et au minimum chaque arrt comptable. La perte de valeur
ventuelle est enregistre en compte de rsultat.
La juste valeur dun instrument financier est le montant pour lequel
un actif pourrait tre chang, ou un passif teint entre parties
bien informes, consentantes, et agissant dans des conditions de
concurrence normales.
Le cot amorti correspond la valeur comptable initiale (nette
des cots de transaction), augmente des intrts calculs sur la
base du taux dintrt effectif et diminue des sorties de trsorerie
(coupons, remboursements de principal et, le cas chant, des primes
de remboursement). Les intrts courus (produits et charges) ne sont
pas enregistrs au taux nominal de linstrument financier, mais sur
la base du taux dintrt effectif de linstrument.
Les instruments financiers actifs et passifs sont dcomptabiliss ds
lors que les risques et avantages lis sont cds et que le Groupe a
cess dexercer un contrle sur ces instruments.
a. valuation et comptabilisation des actifs financiers
Les actifs financiers classs dans le poste Autres actifs non courants
comprennent :
(i) les titres de socits non consolides. Le Groupe dtient
des participations dans des socits sans exercer dinfluence
notable ou de contrle. Ces prises de participations
correspondent notamment des investissements long terme
dans le cadre dalliances avec les socits concernes,
(ii) les prts aides la construction en France, les dpts et
cautionnements et autres prts long terme,
(iii) en 2006 et 2007, les crances rsultant de loption de
report en arrire de dficits fiscaux dtenues sur le Trsor
Public (cf. ci-aprs b. valuation et comptabilisation des
passifs financiers),
(iv) les crances dont la ralisation excde le cycle normal
oprationnel de lactivit dans laquelle elles sont nes,
(v)
les instruments drivs non courants.
Les autres actifs non courants sont comptabiliss au cot amorti,

lexception :
des titres de socits non consolides, comptabiliss leur juste
valeur dans la mesure o ils sont analyss comme disponibles la
vente. Pour les titres cots, cette juste valeur correspond au cours
de bourse. Si la juste valeur nest pas dterminable de faon fiable,
les titres sont comptabiliss leur cot.
La comptabilisation des titres de socits non consolides est la
suivante :
- les variations de juste valeur des titres sont comptabilises en
capitaux propres jusqu leur date de sortie ou de dprciation,
- la dprciation de ces titres, en cas dindication objective de
diminution de la juste valeur (notamment baisse significative ou
durable de la valeur de lactif), est comptabilise en rsultat,
- dans le cas o des variations de juste valeur ont t comptabilises
antrieurement en capitaux propres, et sil existe une indication
objective de dprciation des titres, ou en cas de cession des titres,
alors la dprciation ou la sortie des titres doit tre comptabilise
en rsultat financier et les mouvements antrieurement constats
en capitaux propres galement repris,
des instruments drivs non courants, comptabiliss leur juste
valeur (cf. ci-aprs c. Instruments drivs).
Crances clients
Les crances clients correspondent la juste valeur de la contrepartie
recevoir. En cas de diffr de paiement au-del des dlais accords
habituellement par le Groupe et dont leffet est significatif sur la
dtermination de la juste valeur, les paiements futurs font lobjet
dune actualisation.
Placements court terme et banques
Ces lments sont valus au bilan leur juste valeur la date
dtablissement des comptes. Les effets de variation de juste valeur
sont enregistrs en rsultat financier.
b. valuation et comptabilisation des passifs financiers
Dettes financires long terme et court terme
Les dettes financires comprennent essentiellement les emprunts
obligataires, les emprunts auprs des tablissements de crdit,
les dettes rsultant de la reconnaissance lactif de la valeur des
biens pris en location-financement, ainsi que, en 2006 et 2007,
les dettes comptabilises en contrepartie des crances rsultant de
loption de report en arrire des dficits fiscaux (cf. a. valuation
et comptabilisation des actifs financiers (iii)).
Tous ces lments sont valus la date de souscription ou
dentre au bilan leur juste valeur, puis comptabiliss jusqu
leur chance selon la mthode du cot amorti.
La juste valeur correspond la valeur des flux de dcaissements
92
futurs actualiss au taux de march. En outre, les frais et les

ventuelles primes dmission sont imputs sur la juste valeur
de lemprunt.
En ce qui concerne les emprunts obligataires convertibles, la
diffrence entre la valeur nominale de lemprunt et la juste valeur
de sa composante dette, telle que calcule ci-dessus, est inscrite
en capitaux propres.
A chaque priode suivante, la charge dintrt comptabilise en
compte de rsultat correspond la charge dintrt thorique
calcule par application du taux dintrt effectif la valeur
comptable de lemprunt. Le taux dintrt effectif est dtermin
lors de la souscription de lemprunt et permet de ramener les flux
de dcaissements futurs au montant initial de la juste valeur de
sa composante dette.
La diffrence entre la charge dintrt telle que calcule ci-dessus et
le montant nominal des intrts est inscrite en charges financires,
en contrepartie de la dette au passif du bilan.
Autres passifs financiers
lexception des instruments drivs valus leur juste valeur
(cf.ci-aprs c. Instruments drivs), les autres passifs financiers
constitus essentiellement de dettes fournisseurs sont valus au cot
amorti calcul selon les principes dcrits ci-dessus.
c. Instruments drivs
Les instruments drivs sont essentiellement constitus de contrats
dachats et de ventes de devises terme ainsi que de contrats
dchange de taux dintrt.
Les instruments drivs sont initialement valus leur juste valeur.
A lexception des cas de couverture de flux futurs de trsorerie
dcrits ci-aprs, les variations de juste valeur des instruments
drivs, estimes sur la base des cours de marchs ou de valeurs
donnes par les contreparties bancaires, sont reconnues en rsultat
la date dtablissement des comptes.
Lorsque la comptabilit de couverture est applique dans le
cadre de couverture de flux futurs de trsorerie oprationnels,
la variation de juste valeur des instruments est dans un premier
temps enregistre en capitaux propres puis transfre au rsultat
oprationnel lorsque llment couvert est reconnu lui-mme en
compte de rsultat.
N) Trsorerie et trsorerie nette
La trsorerie est compose des placements court terme et banques
diminus des dcouverts bancaires. Elle comprend galement la juste
valeur des instruments de couverture relatifs ces lments.
La trsorerie nette comprend la trsorerie, telle que dfinie ci-dessus,
diminue des dettes financires court et long terme, et tient
galement compte de limpact des instruments de couverture lorsquils
se rapportent des dettes financires.
O) Prestations de retraites
Rgimes cotisations dfinies
Les rgimes cotisations dfinies font lobjet de versements par les
salaris et par les socits du Groupe auprs dorganismes habilits
grer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent
au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistres en compte
de rsultat ds quelles sont encourues. Les dettes relatives ces
rgimes sont comptabilises en dettes oprationnelles. Ces rgimes

existent dans la majorit des pays dEurope (France, Royaume-Uni,
Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, les pays nordiques, Italie et
Espagne), aux tats-Unis ainsi que dans les pays dAsie-Pacifique.
Rgimes prestations dfinies
Les rgimes prestations dfinies sont :
soit directement supports par le Groupe, qui ce titre, provisionne
les cots des prestations de retraites servir, valus la valeur
actuelle des paiements futurs estims, en retenant des paramtres
internes et externes revus rgulirement. Ces rgimes prestations
dfinies non couverts par des actifs correspondent essentiellement
des indemnits de dpart la retraite et de couverture sociale,
soit supports au travers dun fonds de pension auquel le Groupe
contribue selon les rgles et lgislations sociales propres chaque
pays dimplantation.
Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces rgimes sont
le plus gnralement valus par des actuaires indpendants, suivant la
mthode des units de crdits projetes. Selon cette mthode, chaque
priode de service donne lieu une unit supplmentaire de droits
prestations, et chacune de ces units est value sparment pour
obtenir lobligation finale du Groupe.
Les engagements de retraites ainsi calculs font lobjet dune
actualisation au taux de rendement des obligations dentreprises
de premire catgorie libelles dans la monnaie de paiement de la
prestation et dont la dure avoisine la dure moyenne estime de
lobligation de retraites concerne.
Pour les rgimes de retraites dont les engagements sont couverts par
des actifs, seul le dficit estim est provisionn.
Les cots des services rendus au cours de lexercice ainsi que les cots
des services passs correspondant laccroissement de lobligation sont
constats en charges oprationnelles, respectivement sur lexercice et
sur la dure rsiduelle dacquisition des droits.
Les profits ou les pertes rsultant de la rduction ou de la liquidation
de rgimes prestations dfinies sont comptabiliss en Autres
produits et charges oprationnels .
Leffet de la dsactualisation des obligations ainsi que celui du
rendement attendu des actifs de couverture sont comptabiliss en
Autres produits et charges financiers .
Les gains et pertes actuariels sont gnrs par des changements
dhypothses actuarielles ou des carts dexprience (i.e. carts entre
la projection actuarielle et la ralit la date dtablissement des
comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du rgime.
Ceux-ci sont intgralement reconnus en capitaux propres au cours
de la priode dans laquelle ils surviennent.
P) Options de souscription dactions
Des options de souscription dactions ont t accordes un certain
nombre de salaris du Groupe. Elles donnent droit de souscrire
des actions de Cap Gemini S.A. pendant un dlai de cinq ans
un prix dexercice fixe dtermin lors de leur attribution.
93
Les options font lobjet dune valuation correspondant la juste

valeur de lavantage accord au salari la date doctroi. Cet avantage
est reconnu en Autres produits et charges oprationnels au
compte de rsultat, linairement sur la priode dacquisition des
droits de loption, en contrepartie des capitaux propres.
La juste valeur de loption est dtermine par application du
modle de Black and Scholes , dont les paramtres incluent
notamment le prix dexercice des options, leur dure de vie, le
cours de laction la date dattribution, la volatilit implicite
du cours de laction, et le taux dintrt sans risque. La charge
comptabilise tient galement compte des hypothses de rotation
de leffectif bnficiant de lattribution doptions. Ces hypothses
sont revues chaque anne.
Q) Provisions
Une provision est reconnue au bilan la clture dun exercice si, et
seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite)
rsultant dun vnement pass, sil est probable quune sortie de
ressources reprsentatives davantages conomiques sera ncessaire
pour teindre lobligation et si le montant de lobligation peut-tre
estim de manire fiable. Les provisions sont actualises lorsque leffet
de la valeur temps est significatif.
R) Tableau des flux de trsorerie consolids
Le tableau des flux de trsorerie consolids analyse la variation annuelle
de la trsorerie par nature de flux : oprationnel, investissement et
financement.
noter que les flux de trsorerie en devises trangres sont convertis
en euros au cours moyen de lexercice. Les diffrences de change dues
la conversion au cours de fin de priode des flux montaires des
actifs et passifs des bilans libells en devises trangres sont reprises
dans la rubrique incidence des variations des cours des devises
du tableau des flux de trsorerie. Par consquent, les flux ne peuvent
tre reconstitus partir des montants figurant au bilan.
S) Information sectorielle
Le Groupe analyse son activit selon trois axes : la gographie, le
mtier et le secteur dactivit de ses clients. Les entits gographiques
constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure
complte de la performance, y compris des lments constitutifs du
besoin en fonds de roulement et des flux de trsorerie. Linformation de
premier niveau correspond aux zones gographiques dans lesquelles
le Groupe est implant. Linformation de second niveau correspond
aux mtiers du Groupe.
Les cots lis aux activits oprationnelles et encourus au niveau
des socits holdings du Groupe pour le compte des secteurs
gographiques et des mtiers sont affects soit directement, soit
selon une cl de rpartition. Les lments non affects correspondent
aux frais de sige.
94
Les transactions inter-segments seffectuent aux prix de march.

T) Gains et pertes de change sur transactions intra-groupe
Lincorporation des tats financiers dune entit trangre dans les tats
financiers consolids du Groupe suit les procdures de consolidation
normales, telles que llimination des soldes et transactions intragroupe. Toutefois, un cart de change qui apparat sur un lment
montaire intra-groupe, long terme ou court terme, ne peut tre
limin avec un montant correspondant provenant dautres soldes
intra-groupe car llment montaire reprsente un engagement de
convertir une monnaie en une autre et expose lentreprise prsentant
les tats financiers un profit ou une perte du fait des fluctuations
montaires. En consquence, dans les tats financiers consolids,
un tel cart de change est comptabilis en produits ou en charges
de lexercice, ou class en capitaux propres si le sous-jacent fait
partie intgrante de linvestissement net du Groupe dans les entits
trangres.
NOTE 2 VOLUTION DU PRIMTRE

A) Exercices 2006 et 2007
Les principaux mouvements de primtre survenus en 2006 et
2007 sont les suivants :
Le 30 septembre 2006, le Groupe a acquis 100% du groupe
allemand FuE. A la date dacquisition, ce groupe comptait environ
250 collaborateurs.
Le 11 octobre 2006, le Groupe a acquis 51% de la socit Unilever
Shared Services Limited (renomme Capgemini Business Services
India Ltd.), filiale dHindustan Lever Limited (groupe Unilever).
Le contrat dacquisition prvoit une option dachat/vente par
Capgemini/Hindustan Lever Limited des 49% restants. La socit,
base en Inde, tait un centre de services administratifs, financiers et
de contrle pour Unilever. A la date dacquisition, elle employait prs
de 600 professionnels. Cette socit est intgre globalement.
Le 8 fvrier 2007, le Groupe a acquis 100 % de la socit Kanbay
International Inc. ( Kanbay ) conformment aux termes de laccord
du 26 octobre 2006. Fin 2006, le Groupe avait dj procd
lacquisition de 14,7% du capital de la socit Kanbay pour une
valeur de 170 millions de dollars amricains. En consquence,
le Groupe a acquis en 2007 le solde des titres, soit 85,3% du
capital de la socit Kanbay, pour un montant de 1 090 millions
de dollars amricains. En janvier 2007, Kanbay employait environ
6 900 collaborateurs dans le monde.
Le 1er mars 2007, le Groupe a acquis 100% de la socit amricaine
Software Architects Inc. A la date dacquisition cette socit comptait
plus de 500 collaborateurs.
B) Exercice 2008
Les principaux mouvements de primtre survenus en 2008 sont
les suivants :
Le 2 mai 2008, le Groupe a acquis auprs du groupe Unilever
100% des socits Asesorias Latin America Shared Services, Ltda.
(renomme Capgemini Business Services Chile) et ARD - Prestaao
de Serviios Administrativos, Lda. (renomme Capgemini Business
Services Brazil). Ces deux socits, respectivement bases au Chili

et au Brsil, taient, avant lacquisition, les centres de services
administratifs et financiers dUnilever en Amrique du Sud.
Le cot total dacquisition slve 22 millions deuros.
la date dacquisition, ces socits employaient prs de
400professionnels (175 au Chili et 225 au Brsil). Ces socits
sont consolides par intgration globale.
Au 31 dcembre 2008, laffectation provisoire du prix dacquisition se rsume comme suit :

en millions deuros
3
3
Actif net acquis (1)

Actifs incorporels amortissables, nets des impts diffrs passifs
cart dacquisition
16
Prix dacquisition total
22
(1) Dont 2 millions deuros de trsorerie et quivalents de trsorerie.
La contribution sur lexercice 2008 de ces socits au chiffre daffaires du Groupe est de 9 millions deuros (estime 14millions
deuros si la date dacquisition avait t le 1er janvier 2008).
Le 1er dcembre 2008, le Groupe a finalis lacquisition de la socit Getronics PinkRoccade Business Application ServicesB.V. (BAS B.V.)
suite laccord de principe conclu le 25 juillet 2008 avec Getronics PinkRoccade (GPR) concernant lacquisition de sa filiale BAS B.V.
Cette division regroupe les activits de services applicatifs (dveloppement, maintenance et gestion des applications) de GPR
aux Pays-Bas.
Le cot total dacquisition slve 249 millions deuros dont 6 millions deuros dhonoraires directement attribuables
lacquisition.
la date dacquisition, cette socit comptait 2 200 professionnels. La socit est consolide par intgration globale.
Au 31 dcembre 2008, laffectation provisoire du prix dacquisition se rsume comme suit :

en millions deuros
3
25
Actif net acquis

Actifs incorporels amortissables
Ecart dacquisition
221
249
La contribution en 2008 de cette socit au chiffre daffaires et au rsultat net du Groupe est non significative du fait de son acquisition
en fin danne (estime 309 millions deuros pour le chiffre daffaires et 16 millions deuros pour le rsultat net si la date dacquisition
avait t le 1er janvier 2008).
Les actifs nets acquis se dcomposent comme suit :
en millions deuros
Immobilisations corporelles et incorporelles

Crances et dettes oprationnelles
Provisions pour retraites
Provisions pour risques
Trsorerie et quivalents de trsorerie
5
11
(14)
(3)
4
Total actif net acquis, hors carts dacquisition existants
95
En 2008, le Groupe a galement procd lacquisition dun

certain nombre de socits aux tats-Unis, en France, en Irlande,
au Royaume-Uni et en Rpublique Tchque. Le cot total de ces
acquisitions slve 28 millions deuros dont 1 million deuros
dhonoraires directement attribuables ces acquisitions.
la date dacquisition, ces socits comptaient environ 290

professionnels. Ces socits sont consolides par intgration
globale.
Au 31 dcembre 2008, laffectation provisoire des prix dacquisition se rsume comme suit :
en millions deuros
Actif net acquis (1)

Actifs incorporels amortissables
cart dacquisition
3
1
24
28
(1) Dont 1 million deuros de trsorerie et quivalents de trsorerie.
La contribution en 2008 de ces socits au chiffre daffaires du Groupe

est de 10 millions deuros (estime 27 millions deuros si les dates
dacquisition avaient t le 1er janvier 2008).
Par ailleurs, aux Pays-Bas, dans le cadre de la signature dun contrat
dinfogrance, la socit Capgemini Outsourcing B.V. a repris le
1er fvrier 2008 un dpartement informatique au travers de la

socit Maxeda IT Services B.V. (renomme Capgemini Retail
SolutionsB.V.). Le cot des actifs nets a t rparti entre les actifs
et les passifs individuels identifiables connus sur la base de leur
juste valeur relative la date de la reprise.
NOTE 3 CHIFFRE DAFFAIRES

La ventilation du chiffre daffaires par zone gographique est la suivante :
2006
en millions deuros
2007
2008
Montant
Montant
Montant
Amrique du Nord
1 341
17
1 721
20
1 668
19
France et Maroc
1 816
23
1 971
23
2 077
24
2 126
28
2 230
26
1 922
22
Benelux
1 046
14
1 168
13
1 303
15
Pays nordiques
441
539
578
514
558
592

Asie Pacifique
339
77
4
1
390
449
126
121
7 700
100
8 703
100
8 710
100
TOTAL
La croissance du chiffre daffaires de lexercice 2008 par rapport au chiffre daffaires de lexercice 2007 est de +5,0% taux de change et
primtre constants et de +0,1% taux de change et primtre courants.
96
NOTE 4 CHARGES OPRATIONNELLES PAR NATURE

Lanalyse des charges oprationnelles par nature est la suivante :
2006
2007
Montant
% du
chiffre
daffaires
Charges de personnel
4 336
Frais de dplacements
340
en millions deuros
Achats et frais de sous-traitance

Loyers et taxes locales
Dotations aux amortissements et provisions
TOTAL
2008
Montant
% du
chiffre
daffaires
Montant
% du
chiffre
daffaires
56,3
4 906
56,4
4 940
56,7
4,4
393
4,5
389
4,5
4 676
60,7
5 299
60,9
5 329
61,2
2 068
26,9
2 268
26,0
2 138
24,6
268
241
3,5
3,1
285
211
3,3
2,4
286
213
3,3
2,4
7 253
94,2
8 063
92,6
7 966
91,5
Les charges de personnel sanalysent de la manire suivante :

en millions deuros
2006
2007
2008
Traitements et salaires (1)
3 410
3 914
3 958
837
896
931
89
96
51
4 336
4 906
4 940
Charges sociales (1)

Charges de retraites - rgimes prestations dfinies - et autres avantages
postrieurs lemploi (2)
TOTAL
(1) Il convient de noter que ces postes ont fait lobjet de reclassements par rapport aux montants initialement publis
dans les rapports annuels prcdents aux fins dune information plus approprie.
(2) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimils.
La diminution des charges de retraites sur lexercice 2008 est

essentiellement lie la fermeture lacquisition de droits futurs de
la section prestations dfinies du principal rgime de retraites de
Capgemini UK Plc., compter du 31 mars 2008, pour lessentiel
des bnficiaires concerns (cf. Note 17 - Provisions pour retraites
et engagements assimils). Cette fermeture a par ailleurs donn
lieu un cot non rcurrent de 18 millions deuros comptabilis

en Autres produits et charges oprationnels , cf. Note 5 Autres
produits et charges oprationnels. En contrepartie, ces personnes
ont eu la possibilit dadhrer la section cotisations dfinies
de ce plan.
NOTE 5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS

en millions deuros
Cots de restructuration
Cots dintgration des socits acquises
Charges lies aux attributions dactions et doptions
de souscription dactions (1)
Dprciation des carts dacquisition
Autres
TOTAL
I
II
III
IV
2006
2007
2008
(94)
-
(90)
(27)
(103)
(7)
(17)
(22)
(22)
(2)
(8)
(18)
(8)
(113)
(147)
(158)
(1) Ces charges sont dtermines selon les modalits dcrites en Note 9.A) - Plans doptions de souscription dactions.
97
I. Cots de restructuration
En 2006, les autres produits et charges oprationnels sont constitus
pour lessentiel des cots de restructuration encourus dans le
cadre du plan MAP (Margin Acceleration Program) destin
rationaliser lorganisation des activits dinfogrance du Groupe.
En 2007, les autres produits et charges oprationnels recouvrent
principalement des cots de restructuration encourus dans le cadre
de la poursuite du plan MAP ainsi que des cots (35 millions
deuros) lis lajustement des effectifs affects au contrat conclu
avec HM Revenue & Customs au Royaume-Uni, compte tenu de
la baisse prvue du volume dactivit de ce contrat.
En 2008, les cots de restructuration sont principalement lis la
poursuite de la rationalisation de lorganisation du Groupe dans le
cadre du projet I.cube. Par nature, ces cots sont constitus :
des cots relatifs aux rductions deffectifs (68 millions deuros)
principalement en France, aux Pays-Bas et en Allemagne,
des charges lies aux mesures de rationalisation du parc immobilier
(21 millions deuros) principalement en France,
des cots dindustrialisation et de migration lis la mise en uvre
de solutions de rightshoring (14 millions deuros) principalement
au Royaume-Uni et aux tats-Unis.
II. Cots dintgration

des socits acquises
En 2007, les cots dintgration des socits acquises slvent
27 millions deuros et concernent principalement la socit Kanbay
(25 millions deuros) acquise dbut 2007.
En 2008, ces cots sont essentiellement lis la finalisation de
lintgration de la socit Kanbay dans le Groupe.
III. Dprciation des carts

dacquisition
En 2008, une dprciation a t constate sur un cart dacquisition
dune filiale allemande du groupe Sogeti (cf. Note 10 - carts
dacquisition et immobilisations incorporelles).
IV. Autres
Les autres produits et charges oprationnels sont essentiellement
constitus :
dune charge de 18 millions deuros gnre par la fermeture
lacquisition de droits futurs du principal plan de retraites
prestations dfinies de Capgemini UK Plc. avec effet au 31 mars
2008, cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements
assimils,
dun produit de 15 millions deuros suite au transfert de la
responsabilit du plan de retraites prestations dfinies des salaris
canadiens qui ont rejoint le Groupe dans le cadre du contrat
dinfogrance sign avec la socit Hydro One en 2002, lapprobation
dudit transfert par la commission des services financiers de lOntario
(Canada) tant intervenue en mars 2008, cf.Note 17 - Provisions
pour retraites et engagements assimils,
dune charge nette de 5 millions deuros, rsultat de lamortissement
acclr et de la dprciation des actifs, de lextinction des passifs
attachs au contrat dinfogrance sign avec TXU (dornavant
EFH) en mai 2004 pour une dure de 10 ans, ainsi que de la prise
en compte des obligations gnres dans le cadre de sa rupture
anticipe intervenue le 19 dcembre 2008.
NOTE 6 Cot de lendettement financier (net)

Lanalyse du cot de lendettement financier (net) est la suivante :
en millions deuros
Cot de lendettement financier brut

Produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie
COT DE LENDETTEMENT FINANCIER (NET)
98
I
II
2006
2007
2008
(67)
57
(70)
66
(66)
68
(10)
(4)
I. COT DE LENDETTEMENT FINANCIER BRUT

Le cot de lendettement financier brut se ventile comme suit :
2006
en millions deuros
2007
2008
Charges dintrt des emprunts obligataires convertibles
(43)
(44)
(46)
Autres charges dintrt
(24)
(26)
(20)
Total
(67)
(70)
(66)
Les charges dintrt des emprunts obligataires convertibles

concernent les charges dintrt relatives aux Emprunts Obligataires
Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes
mis les 24 juin 2003 (OCEANE 2003) et 16 juin 2005 (OCEANE
2005). Ces charges incluent 43 millions deuros de charges dintrt
notionnel (dont 16 millions deuros relatifs aux coupons) et
3millions deuros de charges dintrt dues au titre du contrat
dchange de taux dintrt relatif lOCEANE 2003.
suite la rupture du contrat le 19 dcembre 2008,

des charges dintrt notionnel de 3 millions deuros lies aux
dettes financires reconnues en contrepartie de la rintgration
au bilan des crances de carry-back cdes en 2003 et 2004;
ces dernires ont t dcomptabilises au 30 juin 2008, ce qui
explique lessentiel de lvolution du poste Autres charges
dintrt en 2008 par rapport aux annes antrieures.
En 2008, les autres charges dintrt se composent principalement :

des charges dintrt notionnel de 10 millions deuros lies aux
contrats de location-financement (principalement en France, au
Royaume-Uni et au Canada),
des charges dintrt notionnel de 5 millions deuros lies loption
de vente dont bnficiait le groupe TXU (dornavant EFH),
cf.Note 16 - Trsorerie nette. Cette option de vente a t rsilie
II. P
roduits de trsorerie
et dquivalents de trsorerie
Laugmentation des produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie
entre 2007 et 2008 rsulte de la hausse des taux de rendement
de la trsorerie place, principalement chez Cap Gemini S.A.,
en dpit dune trsorerie en dcroissance (cf. Note 16 - Trsorerie
nette).
NOTE 7 Autres produits et charges financiers
2006
2007
2008
3
4
5
1
25
2
14
63
3
Total autres produits financiers
13
35
86
Instruments de couverture de risques de taux dintrt juste valeur (A)

Instruments de couverture de risques de change juste valeur (B)
Pertes de change sur oprations financires (C)
Charges lies la comptabilisation de passifs financiers au cot amorti
Charge dintrt nette sur rgimes de retraites prestations dfinies (D) (1)
Autres (E)
(5)
(4)
(7)
(3)
(9)
(3)
(17)
(7)
(3)
(6)
(5)
(1)
(62)
(14)
(3)
(19)
(8)
Total autres charges financires
(31)
(38)
(107)
Total autres produits et charges financiers
(18)
(3)
(21)
en millions deuros
Instruments de couverture de risques de taux dintrt juste valeur (A)

Instruments de couverture de risques de change
sur flux futurs de trsorerie (part inefficace)
Instruments de couverture de risques de change juste valeur (B)
Gains de change sur oprations financires (C)
Autres (E)
(1) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimils.
99
Les autres produits et charges financiers slvent (21) millions

deuros en 2008 et se composent principalement :
dinstruments de couverture de risque de taux dintrt juste
valeur (A/A) : ils correspondent des instruments drivs destins
couvrir les risques de taux sur oprations financires et ont gnr
sur lexercice un produit net de 5 millions deuros (cf. (A)-(A)),
imputable principalement la variation de la juste valeur du swap
de taux sur lOCEANE 2003. Lvolution de la juste valeur de ce
contrat de swap (produit de 6 millions deuros en 2008 comparer
un produit de 1 million deuros en 2007 et une charge de 5millions
deuros en 2006 cf. (A)) explique lessentiel de lvolution
dune anne sur lautre des produits et charges financiers au titre
des instruments de couverture de risques de taux dintrt la
juste valeur,
dinstruments de couverture de risques de change juste valeur
(B/B) : ils correspondent aux instruments drivs destins couvrir
les risques de change sur oprations financires et ont gnr une
charge nette sur lexercice de 48 millions deuros (cf. (B)-(B))
imputable en quasi-totalit la variation de la juste valeur dun
swap de change en couverture dun prt intra-groupe consenti par
Capgemini UK Plc. Cap Gemini S.A. noter que cette charge,
qui rsulte de lapprciation de leuro contre la livre sterling sur
lexercice, est compense hauteur de 47 millions deuros par le
gain latent constat la clture sur ce prt intra-groupe et enregistr
en gains de change sur oprations financires (C). Les autres gains
et pertes de change sur oprations financires (2 millions deuros
de produits en net) proviennent essentiellement de limpact des
variations des taux de change en 2008 sur les lments de trsorerie
et dquivalents de trsorerie valus leur juste valeur,
dune charge dintrt nette de 19 millions deuros (6 millions

deuros en 2007) lie aux rgimes de retraites prestations dfinies
(D) principalement au Royaume-Uni,
dautres lments (E) incluant essentiellement une charge de
3 millions deuros au titre dune dette envers la socit Hydro
One suite au transfert de la responsabilit du plan de retraites
prestations dfinies des salaris canadiens qui ont rejoint le Groupe
dans le cadre du contrat dinfogrance sign avec cette socit en
2002, lapprobation dudit transfert par la commission des services
financiers de lOntario (Canada) tant intervenue en mars 2008,
cf.Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimils.
La variation nette des autres produits et charges financiers par rapport
2007 sexplique essentiellement comme suit :
une volution positive (5 millions deuros) de la juste valeur du
contrat dchange de taux dintrt de lOCEANE 2003,
une diminution de 5 millions deuros des produits lis aux
instruments de couverture de risques de change sur flux de trsorerie
dont le traitement comptable de lefficacit a t modifi au cours
de lexercice. Dsormais, et compte tenu des caractristiques des
oprations ralises, lintgralit de la variation de juste valeur de ces
instruments de couverture de risques de change de flux de trsorerie
oprationnels est comptabilise en rsultat oprationnel, alors
quune partie (produit de 5 millions deuros) tait comptabilise
en rsultat financier en 2007,
une augmentation de 13 millions deuros de la charge financire sur
les engagements lis aux rgimes de retraites prestations dfinies
essentiellement au Royaume-Uni, rsultant de leffet combin de
la hausse du taux dactualisation alors que les taux de rendement
attendus des actifs sont rests stable, cf. Note 17 - Provisions pour
retraites et engagements assimils.
NOTE 8 IMPTS
La charge dimpt sanalyse comme suit:
2006
2007
2008
Impts courants
Impts diffrs
(49)
36
(78)
30
(87)
(29)
TOTAL
(13)
(48)
(116)
en millions deuros
La charge dimpts courants de lexercice 2008 recouvre :

des impts sur rsultats bnficiaires pour un total de 69 millions
deuros principalement aux Pays-Bas, en Allemagne, au Canada,
au Royaume-Uni et en Inde,
des impts forfaitaires et autres pour 18 millions deuros supports
essentiellement en Amrique du Nord et en Italie.
100
La charge dimpts diffrs nette de lexercice 2008 rsulte

essentiellement de :
lutilisation, par imputation sur les bnfices fiscaux 2008, de dficits
reportables pralablement reconnus au bilan pour 69 millions
deuros, principalement en France (55 millions deuros) et dans
les pays nordiques (9 millions deuros),
la reprise de provision pour visibilit sur impts diffrs actifs

reconnus sur dficits fiscaux ns aux cours dexercices antrieurs
en France (45 millions deuros) en application du modle dcrit
en Note 12 - Impts diffrs,
la comptabilisation dun produit dimpts diffrs au Royaume-Uni
pour 20 millions deuros relatif, pour lessentiel une rgularisation
de charges de recherche et dveloppement dductibles pour la

priode 2002 2007,
la comptabilisation dune charge nette dimpts diffrs pour
25millions deuros relative aux diffrences temporelles ainsi qu
des changements de taux dimpt, principalement au RoyaumeUni et en Allemagne.
Le rapprochement entre le taux dimposition applicable en France et le taux effectif dimpt est le suivant :
2006
2007
2008
RESULTAT AVANT IMPT
306
486
567
TAUX DIMPOSITION EN FRANCE (%)
34,4
34,4
34,4
(105)
(168)
(195)
(11)
Effet li la rvaluation de limpt diffr actif gnr en France (1)
40
81
45
Reconnaissance nette dimpts diffrs actifs sur diffrences temporelles

et dficits reportables ns au cours dexercices antrieurs
53
19
42
Rsultats imputs sur dficits reportables pralablement non reconnus
en millions deuros
(Charge)/Produit dimpt thorique
Elments de rapprochement avec le taux effectif :

Impts diffrs actifs non reconnus sur diffrences temporelles
et dficits reportables de lexercice
41
Diffrences de taux dimposition entre pays
11
18
Diffrences permanentes et autres lments
(37)
(3)
(36)
(Charge)/Produit dimpt rel
(13)
(48)
(116)
TAUX EFFECTIF DIMPT (%)
4,2
9,8
20,5
(1) Effet de la rvaluation dtermin selon les paramtres prsents en Note 12 - Impts diffrs.
Au cours de lexercice et des exercices prcdents, des socits du

Groupe ont fait lobjet de contrles fiscaux et parfois de redressements
fiscaux. Certains redressements ont t contests et des procdures
contentieuses sont encore en cours la clture de lexercice. Pour

lessentiel, ces contentieux nont pas fait lobjet de provisions dans
les comptes consolids.
NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

A) Plans doptions de souscription dactions
LAssemble Gnrale des actionnaires a autoris le 23 mai 2000 et
le 12 mai 2005 le Conseil dAdministration consentir un certain
nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce
pendant un dlai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000

(plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005),
des options donnant droit la souscription dactions.
101
Les principales caractristiques de ces plans et les bases de calcul sont rcapitules dans le tableau ci-dessous :
Plan 2000
Plan 2005
23 mai 2000
12 000 000
12 mai 2005
6 000 000
Date des premires attributions au titre de ce plan
1er septembre 2000
1er octobre 2005
Dlai dexercice des options compter de leur date

dattribution (sur la base de tranches progressives)
5 ans
5 ans
Prix de souscription en % de la moyenne des vingt

sances de bourses prcdant loctroi
100%
100%
Date de lassemble
Nombre total doptions pouvant tre consenties
Total
Prix de souscription (par action et en euros)

des diffrentes attributions en vigueur :
21,00
31,00
30,00
55,00
4 518 003
5 773 170
10 291 173
Plan termin
219 000
219 000
Nombre doptions forcloses ou annules en 2008
910 458
483 650
1 394 108
Nombre doptions exerces en 2008
389 218 (1)
30 210 (2)
419 428
3 218 327 (3)
5 478 310 (4)
8 696 637
Plus bas
Plus haut
Nombre dactions au 31 dcembre 2007 pouvant tre
souscrites sur des options prcdemment consenties
et non encore exerces
Nombre de nouvelles options consenties au cours de
lexercice
Nombre dactions au 31 dcembre 2008 pouvant tre

souscrites sur des options prcdemment consenties et
non encore exerces
Dure de vie moyenne pondre rsiduelle
(en annes)
0,87
2,90
(1) Soit 7 200 options de souscription dactions ont t leves au titre de lattribution faite 40 euros, 20 268 options au titre de lattribution faite
31euros, 260 300 options au titre de lattribution faite 21 euros, 101 450 options au titre de lattribution faite 27 euros.
(2) Soit 30 210 options de souscription dactions leves au titre de lattribution faite 30 euros.
(3) Soit 180 768 actions au prix de 31 euros, 2 078 359 actions au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros.
(4) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros, 1 825 300 actions au prix de 43 euros, 215 500 actions au prix de 55 euros et 1 799 000 au prix de
44 euros et 208 000 actions au prix de 40,5 euros.
Le Groupe nest tenu par aucune obligation contractuelle ou

implicite de racheter ou de rgler les options en numraire.
Il est rappel que dans lhypothse dune publication par Euronext
dun avis de recevabilit dune Offre Publique visant la totalit
des titres de capital et des titres donnant accs au capital ou aux
droits de vote de la Socit, les titulaires doptions de souscription
pourront sils le souhaitent lever aussitt la totalit des options
qui leur ont t consenties (ou le solde en cas de leve(s) partielle(s)
dj effectue(s)).
102
Juste valeur des options accordes et incidence sur les tats

financiers
En fonction des paramtres de calcul utiliss dans la dtermination
de la juste valeur selon la mthode de Black & Scholes (dcrits
dans le tableau ci-aprs), et sur la base dune hypothse actualise
du taux de rotation du personnel attributaire, la charge de lexercice
reconnue en Autres produits et charges oprationnels slve
20 millions deuros. Le montant global restant amortir entre
2009 et 2012, au titre des huit attributions prsentes ci-aprs,
slve 17 millions deuros.
Synthse
Dates des attributions:
Plan 2000
1er avril
2004
566 000
Plan 2005
1er octobre 1er avril 1er octobre 1er octobre

2004
2005
2005
2006
3 634 500 1 623 000 1 915 500 2 067 000
1er avril
2007
400 000
1er octobre
2007
1 932 500
1er juin
2008
219 000
Nombres dactions attribues lorigine :

Prix de souscription (par action et en
31
21
27
30
43
55
44
40,5
euros) des diffrentes attributions en
vigueur :
Prix de laction la date dattribution:
31,19
19,09
27,06
32,59
41,84
57,00
42,98
43,37
Nombre dactions souscrites au 31/12/08 : 72 944
727 839 229 799
92 590
1 100
Principales conditions de march la
date dattribution :
Volatilit 38,1-38,8% 37,5-38,5% 32,4-33,8% 27,4-29,4% 32,4-35,9% 31,7-32,7% 34,8-35,7% 41,2-42,3%
Dure de vie moyenne dexercice
de loption (annes) 3,5-4,25
3-4,25
3-4,25
3-4,25
3-4,25
3-4,25
3-4,25
3-4,25
Taux dintrt sans risque 2,8-3%
3-3,3% 2,2-2,9% 2,3-2,7% 3,5-3,6% 4,1-4,2%
4,1%
4,3-4,4%
Taux de dividendes attendu
1%
1%
1%
1%
1%
1 ,5%
1,5%
2,3%
Conditions hors march :
Prsence effective la date dexercice
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
Autres
non
non
non
non
non
non
non
oui (1)
Modle de valorisation utilis pour
Modle Black & Scholes
dterminer la juste valeur des options
Fourchette des justes valeurs en euros :
Nombre dactions au 31/12/08 pouvant
tre souscrites sur des options prcdemment consenties et non encore
exerces :
9,2-10,3
4,5-5,7
6,2-7,8
180 768
2 078 359
959 200
7,6-9,4
10,7-11,7 14,5-17,1 10,6-12,6 13,5-15,3
1 430 510 1 825 300
215 500
1 799 000
208 000
(1) Le nombre dfinitif des options de souscription dactions tait fonction du pourcentage de ralisation par lensemble Sogeti dun objectif de rsultat
oprationnel brut ajust.
Actions relatives aux accords signs lors de lacquisition de

lactivit conseil dErnst & Young (mai 2000)
Ces accords prvoyaient un dispositif de rtention sur une priode
maximum de cinq ans du personnel cl de lactivit conseil dErnst
& Young ayant rejoint le Groupe. Ce dispositif tait fond sur
lacquisition progressive de la proprit des actions attribues
aux apporteurs des activits conseil dErnst & Young et pouvait
conduire, en cas de dpart du Groupe, la restitution par la
personne concerne dune partie des actions lui ayant t attribues
en mai 2000. Les accords prvoyaient par ailleurs quune partie
des actions ainsi restitues revenait de droit Cap Gemini S.A.
(ces actions faisant alors lobjet soit dune annulation soit dune
vente), le solde des actions ainsi restitues tant retenu dans
les entits locales auxquelles les salaris ayant quitt le Groupe
taient rattachs dans le cadre du dispositif de rtention (trusts
et comptes bancaires) en vue de leur rattribution ultrieure
dautres salaris du pays concern. A noter que certaines actions
ayant t cdes, conformment aux dispositions des accords,
pralablement lacquisition dfinitive de leur proprit par les
bnficiaires concerns ayant ultrieurement quitt le Groupe, ces
entits se sont galement vu restituer des liquidits (correspondant
donc au produit de cession dactions restitues) qui pouvaient,
le cas chant, tre attribues aux salaris du pays concern sous
forme de rmunration exceptionnelle.
Les rattributions dactions de Cap Gemini S.A. dans le cadre de
ce dispositif font lobjet de rgles dacquisition progressive de la
proprit desdites actions selon un calendrier similaire celui
applicable aux options de souscription dactions accordes par
Cap Gemini S.A.
En 2008, ces entits ont attribu 7 500 actions de Cap Gemini S.A.
leurs salaris respectifs (principalement nord-amricains). La charge
2008 comptabilise en Autres produits et charges oprationnels
slve 2,2 millions deuros. Le montant global restant amortir
entre 2009 et 2012 slve 2,9 millions deuros.
B) Programme de rachat dactions
Le contrat de liquidit a fait lobjet dun descriptif publi le 22 mars
2007. Au 31 dcembre 2008, 377 000 actions sont dtenues au titre
de ce programme.
Par ailleurs, Cap Gemini S.A. dtient 2 000 000 dactions propres
(reprsentant 1,4% du capital au 31 dcembre 2008) acquises par
lintermdiaire du CA Cheuvreux, entre le 17 et le 25 janvier 2008,
un cours moyen de 34,48 euros. Ces rachats sinscrivent dans le cadre
de la couverture des instruments donnant accs au capital mis par
la Socit, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la
Au 31 dcembre 2008, la valeur de ces actions propres est porte
en dduction des capitaux propres consolids de lexercice pour un
montant total de 84 millions deuros, soit une variation de la priode
103
C) Rsultat par action

Rsultat de base par action
Le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat part du
Groupe par le nombre moyen dactions ordinaires en circulation au
cours de lexercice, diminu des actions propres. Le nombre moyen

dactions ordinaires est une moyenne annuelle pondre ajuste du
nombre dactions ordinaires rembourses ou mises au cours de lexercice.
2006
Rsultat part du Groupe (en millions deuros)
RSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)
La diminution du nombre moyen dactions entre 2007 et 2008

rsulte principalement du rachat par le Groupe en dbut danne
de 2 000 000 de ses propres actions dans le cadre de la couverture
des instruments donnant accs au capital mis par la Socit, et
compense seulement partiellement par les missions dactions lies
lexercice des options de souscription dactions dtenues par les
membres du personnel.
Rsultat dilu par action
Le rsultat dilu par action tient compte des instruments dilutifs
en circulation la clture de lexercice.
2007
2008
293
132 782 723
440
144 744 128
451
143 424 188
2,21
3,04
3,14
Au 31 dcembre 2008, les instruments dilutifs inclus dans le calcul

ci-dessous comprennent :
les options de souscription dactions dtenues par les membres du
personnel, considres comme potentiellement dilutives lorsque
le cours moyen des actions ordinaires pendant la priode excde
le prix dexercice des options de souscription dactions augment
de leur juste valeur,
les obligations convertibles mises le 16 juin 2005 (OCEANE 2005)
qui sont dilutives car la charge dintrt comptabilise, nette dimpts,
soit 13 millions deuros, est infrieure pour chaque obligation au
rsultat de base par action (cf. Note 16 - Trsorerie nette).
Le cours moyen de laction pour lexercice 2008 a t de

34,86euros.
2006
Rsultat part du Groupe (en millions deuros)
Charge dintrt sur lemprunt obligataire convertible OCEANE 2005

(nette dimpts)
Rsultat part du Groupe dilu (en millions deuros)
2007
2008
293
440
451
12
13
13
305
453
464
132 782 723
144 744 128
143 424 188
Prise en compte des :

obligations convertibles OCEANE 2003 (1)
obligations convertibles OCEANE 2005 (nombre moyen pondr)
options de souscription dactions dtenues par le personnel
11 810 810
2 647 793
11 810 809
2 737 133
11 810 809
1 231 782
147 241 326
159 292 070
156 466 779
2,07
2,84
2,97
Rsultat dilu par action (en euros)
(1) Les Obligations Convertibles mises le 24 juin 2003 (OCEANE 2003) sont considres non dilutives au 31 dcembre 2006, 2007 et 2008, bien que
la charge dintrt comptabilise, nette dimpts (14 millions deuros en 2006 et 2007 et 15 millions deuros en 2008), soit infrieure pour chaque
obligation au rsultat de base par action (cf. Note 16 - Trsorerie nette), dans la mesure o le Groupe dispose dune option dachat dactions, acquise
en juin 2005, portant sur un nombre dactions gal la totalit des actions sous-jacentes de lOCEANE 2003 (soit environ 9 millions dactions) et
visant en neutraliser intgralement leffet dilutif potentiel. Ds lors, ni les rsultats des exercices, ni les nombres moyens pondrs dactions nont
t retraits respectivement de la charge dintrt nette dimpts et du nombre dobligations convertibles correspondant lOCEANE 2003. A titre
dinformation il est prcis que dans lhypothse o les obligations convertibles mises le 24 juin 2003 seraient prises en compte, en tant quinstrument
dilutif, pour le calcul du rsultat dilu par action, le nombre moyen pondr dactions ordinaires dilu serait de 165 486 386 au 31 dcembre 2008
(156 260 933 au 31 dcembre 2006 et de 168 311 677 au 31 dcembre 2007). Le rsultat dilu par action slverait alors 2,89 euros par action
en 2008 (2,04 euros par action en 2006 et 2,78 euros par action en 2007).
104
NOTE 10 carts dacquisition et immobilisations incorporelles

Lanalyse par nature et les variations des carts dacquisition et immobilisations incorporelles sanalysent comme suit :
carts
dacquisition
Logiciels
Actifs
incorporels
gnrs en
interne
1 827
185
41
141
2 194
(13)
56
-
(3)
13
(59)
(16)
9
(1)
12
(9)
8
(15)
6
1
(25)
30
(75)
62
(3)
Au 31 dcembre 2006
1 870
120
61
132
2 183
carts de conversion
Acquisitions/Augmentations
Cessions/Diminutions
Variations de primtre
Autres mouvements
(149)
878
-
(7)
24
(19)
8
4
2
1
(16)
13
74
(2)
(172)
39
(19)
960
3
Au 31 dcembre 2007
2 599
130
64
201
2 994
(89)
261
-
(15)
19
(5)
1
(1)
(1)
10
(2)
13
(4)
32
(15)
(106)
32
(10)
294
(6)
2 771
129
73
225
3 198
en millions deuros
Autres
actifs
incorporels
Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2006
carts de conversion
Autres mouvements
carts de conversion
Autres mouvements
Au 31 dcembre 2008
Dont location-financement
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2006
141
35
38
214
carts de conversion
Dotations
Sorties
Autres mouvements
(3)
13
(56)
-
6
(1)
-
(2)
18
(8)
-
(5)
37
(65)
-
Au 31 dcembre 2006
carts de conversion
Dotations
Sorties
Autres mouvements
Au 31 dcembre 2007
95
40
46
181
(5)
18
(17)
4
2
5
-
(4)
31
(1)
(9)
54
(17)
4
1
97
45
72
214
carts de conversion
Dotations
Sorties
Autres mouvements
(12)
19
(4)
1
5
-
(2)
62
(3)
(2)
(14)
86
(7)
(1)
Au 31 dcembre 2008
101
50
127
278
DPRCIATION
Au 1er janvier 2006
18
11
29
carts de conversion
Dotations
Autres mouvements
3
-
(7)
(2)
7
1
-
2
-
Au 31 dcembre 2006
21
31
(1)
(1)
2
-
Au 31 dcembre 2007
22
32
carts de conversion
Dotations
Autres mouvements
(2)
24
1
(3)
2
-
(2)
26
(2)
Au 31 dcembre 2008
45
54
Au 31 dcembre 2006
1 849
21
16
85
1 971
Au 31 dcembre 2007
2 577
29
14
128
2 748
Au 31 dcembre 2008
2 726
27
16
97
2 866
carts de conversion
Dotations
Autres mouvements
2
-
VALEUR NETTE
105
carts dacquisition
La valeur comptable des carts dacquisition par unit gnratrice de trsorerie (zones gographiques et mtier Services informatiques de
proximit pour Sogeti) se dtaille comme suit :
en millions deuros
31 dcembre 2006
Valeur
brute
Amrique du Nord
Royaume-Uni
Benelux
France
Autres zones gographiques (1)
Sogeti
Total
(1)
31 dcembre 2007
Valeur
Dprnette
ciation comptable
Valeur
brute
199
483
319
136
228
505
(6)
(12)
(1)
(2)
-
199
477
307
135
226
505
454
525
394
291
339
596
1 870
(21)
1 849
2 599
Valeur
Dprnette
ciation comptable
(7)
(12)
(1)
(2)
(22)
31 dcembre 2008
Valeur
brute
Valeur
Dprnette
ciation comptable
454
518
382
290
337
596
466
424
617
296
357
611
(6)
(7)
(12)
(1)
(1)
(18)
460
417
605
295
356
593
2 577
2 771
(45)
2 726
Les autres zones gographiques comprennent lAllemagne et lEurope centrale (178millions deuros),
les pays nordiques (126millions deuros), lEurope du sud et Amrique latine et lAsie-Pacifique.
Analyse de la variation des carts dacquisition sur la priode

Laugmentation nette des carts dacquisition en 2008 rsulte
principalement :
des acquisitions de lexercice dcrites en Note 2 - volution du
primtre :
- BAS B.V. (221 millions deuros) aux Pays-Bas,
- diverses acquisitions dans les autres rgions (40 millions deuros
essentiellement relatifs aux acquisitions de Capgemini Business
Services Chile et de Capgemini Business Services Brazil),
dun effet ngatif de conversion (87 millions deuros) provenant
dune forte apprciation de leuro contre la livre sterling en 2008,
de la dprciation dcarts dacquisition pour 18 millions deuros en
Allemagne (filiale du groupe Sogeti) et pour 6 millions deuros aux
tats-Unis (rsiliation anticipe du contrat TXU, dornavant EFH),
cf. Note 5 - Autres produits et charges oprationnels.

valuation de la valeur recouvrable des carts dacquisition au
31 dcembre 2008
Dans le cadre du contrle de la valeur des carts dacquisition, un test
de dprciation a t men au 31 dcembre 2008 en application de la
procdure mise en place par le Groupe. Cette procdure, sappuyant
principalement sur la mthode des flux nets futurs de trsorerie
actualiss, consiste en lvaluation de la valeur recouvrable de chaque
entit gnrant ses flux propres de trsorerie.
taux dactualisation : 10,0% pour lAmrique du Nord et 10,6%

pour les autres units gnratrices de trsorerie (respectivement
10,2% et 10,1% en 2007).
Les principales hypothses utilises pour dterminer la valeur des units

gnratrices de trsorerie sont les suivantes :
mthode de valorisation de lunit gnratrice de trsorerie : valeur
dutilit,
nombre dannes sur lequel les flux de trsorerie sont estims et
projets linfini : principalement 5 ans,
taux de croissance long terme : 2,5% (3% en 2007),
Laugmentation des dotations aux amortissements des immobilisations

incorporelles est principalement due un amortissement acclr
(36 millions deuros) des actifs attachs au contrat TXU (dornavant
EFH) dans le cadre de sa rupture anticipe.
106
Le taux de croissance long terme et les taux dactualisation rsultent

dune moyenne des estimations dun chantillon reprsentatif des
bureaux danalyse financire qui utilisent ces indicateurs pour valoriser
le Groupe. Lchantillon compos dune dizaine de bureaux danalyse
a volu entre 2007 et 2008, volution nayant pas dimpact significatif
sur le calcul de ces taux.
lexception des dprciations dcrites ci-dessus, le rsultat de ces
tests de dprciation na pas conduit au 31 dcembre 2008 la
reconnaissance de pertes de valeur.
Par ailleurs, une analyse de sensibilit du calcul la variation des
paramtres cls (taux de marge oprationnelle, taux dactualisation
et taux de croissance long terme) na pas fait apparatre de scnario
probable dans lequel la valeur recouvrable de lunit gnratrice de
trsorerie deviendrait infrieure sa valeur comptable.
Les acquisitions de la priode pour 32 millions deuros concernent
essentiellement des logiciels acquis (19 millions deuros) dans le cadre
de projets clients ou usage interne, principalement au Royaume-Uni,
aux Pays-Bas, en France et en Inde.
Le montant de ces acquisitions dimmobilisations incorporelles diffre

de celui utilis dans le tableau des flux de trsorerie (30millions deuros
en 2008) du fait de lexclusion dans ce dernier des acquisitions dactifs
dtenus en location-financement (2 millions deuros en 2008).
NOTE 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Lanalyse par nature et les variations dimmobilisations corporelles sanalysent comme suit :
Terrains,
constructions et
agencements
Matriels
Informatiques
Autres actifs
corporels
Total
Au 1er janvier 2006
428
439
116
983
carts de conversion
Acquisitions /Augmentations
Autres mouvements
(2)
18
(41)
1
3
(5)
100
(145)
(9)
(1)
13
(5)
(4)
(8)
131
(191)
1
(10)
en millions deuros
VALEUR BRUTE
Au 31 dcembre 2006
407
380
119
906
carts de conversion
Autres mouvements
(16)
35
(35)
49
7
(15)
111
(63)
24
(4)
(2)
23
(9)
4
(3)
(33)
169
(107)
77
-
Au 31 dcembre 2007
447
433
132
1 012
carts de conversion
Autres mouvements
(27)
42
(27)
5
(10)
(34)
87
(84)
1
(10)
(9)
16
(7)
(3)
(70)
145
(118)
6
(23)
Au 31 dcembre 2008
430
393
129
952
108
132
245
Au 1er janvier 2006
195
297
89
581
carts de conversion
Dotations
Sorties
Autres mouvements
(1)
36
(28)
(10)
(2)
86
(136)
-
(1)
9
(5)
(1)
(4)
131
(169)
(11)
Au 31 dcembre 2006
192
245
91
528
carts de conversion
Dotations
Sorties
Autres mouvements
(9)
37
(31)
6
3
(10)
91
(59)
11
(2)
10
(8)
1
(1)
(19)
138
(98)
18
-
AMORTISSEMENTS
Au 31 dcembre 2007
198
276
93
567
carts de conversion
Dotations
Sorties
Autres mouvements
(17)
34
(25)
1
(16)
(21)
82
(68)
(8)
(6)
9
(5)
-
(44)
125
(98)
1
(24)
Au 31 dcembre 2008
175
261
91
527
24
76
105
DPRCIATION
Au 31 dcembre 2006
Au 31 dcembre 2007
Au 31 dcembre 2008
VALEUR NETTE
Au 31 dcembre 2006
212
135
28
375
Au 31 dcembre 2007
246
157
39
442
Au 31 dcembre 2008
252
132
38
422
84
56
140
Les acquisitions de la priode pour 145 millions deuros concernent

principalement le renouvellement du matriel informatique pour
lAmrique du Nord, la France, le Royaume-Uni et lAllemagne, le
dveloppement des activits dinfogrance aux Pays-Bas, la rnovation
de locaux existants au Royaume-Uni et laccroissement des surfaces
de bureaux en Inde.
Le montant de ces acquisitions dimmobilisations corporelles diffre de

celui utilis dans le tableau des flux de trsorerie (104 millions deuros
en 2008) du fait de lexclusion dans ce dernier des acquisitions dactifs
dtenus en location-financement (41 millions deuros en 2008).
107
NOTE 12 IMPTS DIFFRS
I. IMPTS DIFFRS ACTIFS ET PASSIFS RECONNUS

A) Analyse par chance
2006
Au 31 dcembre (en millions deuros)
2007
2008
Impts diffrs actifs :

-Impts diffrs actifs recouvrables plus dun an
-Impts diffrs actifs recouvrables moins dun an
761
127
791
116
739
124
Total impts diffrs actifs
888
907
863
Impts diffrs passifs :

-Impts diffrs passifs plus dun an
-Impts diffrs passifs moins dun an
108
10
128
10
123
15
Total impts diffrs passifs
118
138
138
B) Variation des impts diffrs actifs et passifs
en millions deuros
Au 1er janvier 2006
carts de conversion
Impts diffrs constats en rsultat
Impts diffrs constats en capitaux propres
Autres mouvements
Au 31 dcembre 2006
Ecarts de conversion
Au 31 dcembre 2007
Au 31 dcembre 2008
Impts diffrs
actifs sur
dficits fiscaux
reportables
Impts
diffrs actifs
sur lapport
des activits
conseil dErnst
& Young
Impts diffrs
actifs sur
diffrences
temporelles
Total impts
diffrs actifs
Total impts
diffrs passifs
583
140
105
828
(121)
5
(5)
(15)
-
(3)
31
45
2
(18)
36
45
(3)
5
(2)
-
583
125
180
888
(118)
18
-
(13)
-
1
(7)
7
13
1
(20)
25
13
(33)
6
5
2
601
112
194
907
(138)
(6)
(4)
-
3
-
(28)
(27)
18
(31)
(31)
18
(1)
2
(1)
591
115
157
863
(138)
Les impts diffrs constats en rsultat reprsentent une charge de

29 millions deuros (cf. Note 8 - Impts).
Le produit dimpts diffrs constat en capitaux propres (17 millions
deuros) porte essentiellement sur les carts actuariels lis aux provisions pour retraites et les instruments de couverture de flux futurs
de trsorerie, eux-mmes constats en capitaux propres (cf. tats
consolids des produits et des charges comptabiliss ).
108
Impts diffrs actifs sur dficits fiscaux reportables en France

La rorganisation des activits nord-amricaines a conduit la socit
Cap Gemini S.A. reconnatre en 2002 une moins-value fiscale nette
court terme dont le montant slevait 2,8 milliards deuros. Depuis
le 31 dcembre 2003, le dficit fiscal correspondant est reportable
indfiniment sur les rsultats fiscaux futurs gnrs en France.
A chaque clture, cet actif dimpt diffr est rvalu en tenant
compte dune estimation du rsultat fiscal au titre des 15 prochaines
annes. Cette rvaluation a t ralise en retenant des taux de

croissance et de rentabilit jugs raisonnables et en utilisant les
paramtres de visibilit suivants :
reconnaissance de 100% de lutilisation sur les 5 premires
annes,
la sixime anne, les utilisations probables font lobjet dune
provision au taux forfaitaire de 35%, taux en augmentation de
5 points sur les annes suivantes et ceci jusqu 70%. Ce taux est
port 100% au-del de la quinzime anne.
Ce modle de rvaluation repose sur une diminution progressive de
la visibilit sur la ralisation des estimations avec le temps.
Impts diffrs actifs sur lapport des activits conseil dErnst

& Young en Amrique du Nord
Lapport en 2000 des activits conseil nord-amricaines dErnst
& Young permet au Groupe damortir fiscalement sur 15 ans la
diffrence entre le prix dacquisition de ces activits et la valeur
fiscale des actifs et passifs acquis (soit 2 793 millions deuros au
31 dcembre 2008), ce qui reprsente une conomie dimpt sur
les socits aux taux actuels dimpt denviron 1 090 millions
deuros. Au cours des derniers exercices, cet amortissement est
venu augmenter totalement ou partiellement les dficits fiscaux,
lesquels sont reportables sur une dure de 20 ans.
Au 31 dcembre 2008, lactif dimpt diffr sur dficits reportables

en France a t entirement reconnu. Il slve 535 millions deuros
( comparer 545 millions deuros au 31 dcembre 2007), soit une
rvaluation de 45 millions deuros et une utilisation de la priode
La valeur de lactif dimpts diffrs est value en tenant compte

dune estimation des rsultats taxables des activits nord-amricaines
du Groupe sur les 5 prochaines annes, sur la base de taux de
croissance et de rentabilit jugs raisonnables. Au 31 dcembre
2007, lactif dimpts diffrs slevait 164 millions de dollars
amricains. Au 31 dcembre 2008, aprs prise en compte du profit
taxable (avant amortissement fiscal de lcart dacquisition), et
compte tenu du contexte conomique actuel, il a t jug prfrable
de maintenir le montant de lactif dimpt reconnu 164 millions
de dollars amricains (115 millions deuros).
Autres impts diffrs actifs reconnus sur dficits fiscaux

reportables
Le montant total des actifs dimpts diffrs reconnus sur dficits
fiscaux reportables au niveau du Groupe, en dehors de limpt diffr
actif reconnu en France, slve 56 millions deuros et concerne
lAllemagne et autres pays dEurope de lEst pour 19millions deuros,
la Sude, le Danemark et la Norvge pour 17 millions deuros,
le Royaume-Uni pour 15 millions deuros et dautres pays pour
5millions deuros.
En consquence, le solde des impts diffrs actifs non reconnus sur

lapport des activits conseil dErnst & Young slve 975millions
deuros au 31 dcembre 2008.
C) Analyse par nature

Les impts diffrs actifs reconnus au 31 dcembre 2008 peuvent tre dtaills comme suit :
2006
2007
2008
Dficits fiscaux reportables

Apport des activits conseil dErnst & Young
Diffrences temporelles
583
125
180
601
112
194
591
115
157
Total impts diffrs actifs reconnus
888
907
863
Lanalyse par nature et par chance des impts diffrs actifs reconnus au 31 dcembre 2008 se prsente de la manire suivante :
2006
2007
2008

Apport des activits conseil dErnst & Young
Autres
513
125
92
31
539
112
100
40
505
115
87
32
Total impts diffrs actifs recouvrables plus dun an
761
791
739
70
10
20
27
62
16
9
29
86
11
8
19
Total impts diffrs actifs recouvrables moins dun an
127
116
124
Total impts diffrs actifs reconnus
888
907
863

Diffrentiels damortissement
Autres
109
Lanalyse par nature et par chance des impts diffrs passifs au 31 dcembre 2008 se prsente de la manire suivante :
2006
2007
2008
51
-
50
23
45
25
21
16
11
10
10
16
13
13
13
9
26
7
108
128
123
9
1
9
1
11
4
10
10
15
118
138
138
2006
2007
2008
Impts diffrs sur dficits fiscaux reportables

Impts diffrs sur lapport des activits conseil dErnst & Young
Impts diffrs sur diffrences temporelles
437
1 058
188
369
948
183
267
975
138
Total
1 683
1 500
1 380
Retraitement de lamortissement des carts dacquisition fiscalement dductibles

Retraitement de lamortissement des relations clients
Composantes capitaux propres des emprunts obligataires convertibles
(OCEANEs 2003 et 2005)
Retraitements des contrats de location-financement
Provisions
Autres
Total impts diffrs passifs plus dun an
Rvaluation des encours de production

Autres
Total impts diffrs passifs moins dun an
Total impts diffrs passifs
II. IMPTS DIFFRS ACTIFS NON RECONNUS

Les impts diffrs actifs non reconnus sanalysent comme suit :
Au 31 dcembre 2008, les impts diffrs actifs non reconnus

(1380millions deuros) proviennent essentiellement de lAmrique
du Nord pour 1 210 millions deuros (dont 148 millions deuros
dimpts diffrs sur dficits reportables, 975 millions deuros
relatifs lapport des activits conseil Ernst & Young et 87 millions
deuros dimpts diffrs sur diffrences temporelles).
Les impts diffrs actifs non reconnus sur dficits fiscaux
reportables (267 millions deuros) en dehors de ceux relatifs
lAmrique du Nord pour 148 millions deuros concernent
essentiellement lEspagne pour 39 millions deuros et lItalie pour
12 millions deuros au 31dcembre 2008.
110
Les impts diffrs actifs non reconnus sur diffrences temporelles

(138 millions deuros) au 31 dcembre 2008 sont relatifs :
des provisions pour retraites et engagements assimils (45millions
deuros), essentiellement au Royaume-Uni,
des diffrences de mthodes de capitalisation et damortissement
dimmobilisations entre les comptes statutaires et les comptes
consolids (9 millions deuros),
des provisions (10 millions deuros), des restructurations
(9millions deuros), et dautres lments divers (65 millions
deuros).
III. CHANCIER DES DFICITS FISCAUX REPORTABLES

Lassiette des dficits fiscaux reportables, reconnus et non reconnus en impts diffrs actifs, sanalyse comme suit :
2006
2007
2008
Montant
Montant
Montant
n+1
n+2
n+3
n+4
n+5
Plus de 5 ans
62
57
64
8
16
4 202
2
1
2
95
82
69
9
14
5
4 033
2
2
96
79
31
16
7
11
3 964
2
1
97
TOTAL
4 409
100
4 212
100
4 108
100
Il convient de noter que les dficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs fiscalement dductibles relatifs lcart
dacquisition des activits conseil dErnst & Young slevant 1 133 millions deuros au 31 dcembre 2008.
NOTE 13 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants sanalysent comme suit :
2006
2007
2008
Titres de socits mises en quivalence

Titres de socits non consolides
Crances de carry-back
Dpts et autres crances long terme
Instruments drivs (1)
Divers
140
121
23
3
8
23
3
35
3
32
21
2
48
1
19
TOTAL
295
96
91
(1) Cf. Note 22 Gestion des risques financiers, partie I. Risques de march.
Titres de socits mises en quivalence

Les titres de socits mises en quivalence correspondent
essentiellement 48,6% de SSS Holding Corporation Ltd., acquis
au travers de lacquisition de Kanbay International Inc.
Titres de socits non consolides
Lvolution du poste entre 2006 et 2007 rsulte de la finalisation
de lacquisition et donc de la premire consolidation de la
socit Kanbay en 2007. En effet, le Groupe avait dj fait
lacquisition de 14,7% du capital en octobre 2006 et class alors
cet investissement en Autres actifs non courants - Titres de
socits non consolides pour 132 millions deuros (cf. Note 2 volution du primtre).
Lvolution du poste entre 2006 et 2007 provient de la
reclassification en 2007 en Autres crances courantes et
dimpts des crances de carry-back dtenues sur le Trsor
Public, en raison de leur maturit en juin 2008. Ces crances ont
t cdes par Cap Gemini S.A. en 2003 et 2004 un tablissement
de crdit (cf. Note 15 - Autres crances courantes et dimpts).
Dpts et autres crances long terme
Les dpts et autres crances long terme comprennent essentiellement
des prts aides la construction en France, des excdents
de couverture provenant des rgimes de retraites prestations
dfinies (cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements
assimils), et des dpts et cautionnements relatifs aux locations.
NOTE 14 CLIENTS ET COMPTES RATTACHS

Les clients et comptes rattachs sanalysent comme suit :
2006
2007
2008
Clients
Provisions pour crances douteuses
Factures mettre
Travaux en cours
1 459
(25)
530
99
1 542
(14)
694
96
1 590
(14)
745
75
Total
2 063
2 318
2 396
111
Le total des crances clients et factures mettre, nettes des acomptes clients et produits constats davance, en nombre de jours de chiffre
daffaires annuel, sanalyse comme suit :
2006
2007
2008
Clients et comptes rattachs hors travaux en cours

Acomptes clients et produits constats davance
1 964
(683)
2 222
(743)
2 321
(639)
Total des crances clients nettes des acomptes

clients et produits constats davance
1 281
1 479
1 682
60
61
67
En nombre de jours de chiffre daffaires annuel (1)
(1) En 2008, ce ratio est ajust afin de neutraliser les crances des socits acquises au cours du mois de dcembre.
Lanalyse de lantriorit des crances clients est prsente en Note 22 - Gestion des risques financiers, partie III. - Risque de crdit.
NOTE 15 AUTRES CRANCES COURANTES ET DIMPTS

Les autres crances courantes et dimpts sanalysent comme suit :
2006
2007
2008
tat - impts sur les socits

Organismes sociaux et autres impts
Charges constates davance
Divers
20
55
118
5
16
31
56
134
127
10
16
39
62
108
2
12
TOTAL
214
374
223
Laugmentation entre 2006 et 2007 est lie au reclassement en
2007 de ces crances en lments courants du fait de la maturit au
30juin2008, cf. Note 13 - Autres actifs non courants.
Par ailleurs, la diminution entre 2007 et 2008 sexplique par la
dcomptabilisation au 30 juin 2008 de ces mmes crances

(contre-valeur 129millions deuros au 30 juin 2008) suite leur
remboursement par le Trsor Public ltablissement cessionnaire.
Ces crances de carry-back cdes avaient pour contrepartie des dettes
financires de montant quivalent (cf. Note 16 - Trsorerie nette).
NOTE 16 TRSORERIE NETTE

La trsorerie nette est constitue de la trsorerie disponible (I), diminue des dettes financires court terme et long terme (II). Elle tient
compte galement de limpact des instruments drivs lorsquils se rapportent des dettes financires (III).
2006
2007
2008
Trsorerie (1)
Dettes financires
I
II
2 861
(1 224)
2 137
(1 245)
1 805
(1 032)
III
(5)
(3)
(1)
1 632
889
774
TRSORERIE NETTE
(1) Il convient de noter que les instuments drivs attachs des lments de trsorerie ont t reclasss
avec leurs sous-jacents aux fins dune information plus approprie.
112
I. TRSORERIE
2006
2007
2008

Banques
Dcouverts bancaires
2 460
442
2
(43)
1 594
648
(14)
(91)
1 290
578
(61)
(2)
TRSORERIE (1)
2 861
2 137
1 805
(1) Il convient de noter que les instuments drivs attachs des lments de trsorerie ont t reclasss
avec leurs sous-jacents aux fins dune information plus approprie.
Au 31 dcembre 2008, les placements court terme sont principalement

composs de fonds communs de placement, de SICAV, de certificats
de dpts, de billets de trsorerie et de dpts terme bancaires.
Les instruments drivs attachs aux lments de trsorerie reprsentent
une dette de 61millions deuros au 31 dcembre 2008 correspondant
la juste valeur des instruments de couverture dans le cadre de
lactivit de financement intra-groupe chez Cap Gemini S.A. Cette
dette est incluse au bilan en Autres dettes courantes et dimpts
(14 millions deuros au 31 dcembre 2007 en Autres dettes non
courantes). Cette volution de linstrument driv gnre une charge
financire de 47 millions deuros compense par un gain de change
latent quivalent sur llment couvert, cf. Note 7 - Autre produits
et charges financiers.
Sur lexercice 2008, la variation de la trsorerie pour -332 millions
deuros sexplique principalement par :
le flux de trsorerie positif gnr par lactivit sur 2008 pour
548millions deuros,
les dcaissements relatifs aux acquisitions de socits (nets de leur

trsorerie) pour 267 millions deuros. Ceux-ci concernent principalement les socits BAS B.V., Capgemini Business Services Chile
et Capgemini Business Services Brazil,
le versement de 143 millions deuros de dividendes,
le dcaissement net de 75 millions deuros li aux oprations sur
actions propres,
les dcaissements relatifs aux acquisitions dimmobilisations nettes
de cessions pour 114 millions deuros,
le dcaissement de 65 millions deuros li la rupture anticipe du
contrat TXU (dornavant EFH) ayant entran un paiement pour
loption de vente dont bnficiait le groupe TXU et le remboursement
dune dette financire attache au contrat dinfogrance (cf.ci-aprs
en partie II. Dettes financires, c) Autres dettes financires long
terme et court terme),
limpact ngatif (185 millions deuros) des variations de taux de
change provenant de la conversion des actifs et des passifs en devises
trangres constitutifs de la trsorerie.
II. DETTES FINANCIRES

A. Analyse des dettes financires
Les dettes financires sanalysent entre long terme et court terme comme suit :
2006
2007
2008
(a)
838
864
891
(b)
(c)
107
215
105
90
85
11
1 160
1 059
987
49
6
9
45
6
135
34
3
8
Dettes financires court terme (1)
64
186
45
TOTAL DES DETTES FINANCIRES
1 224
1 245
1 032
Emprunts Obligataires Convertibles ou changeables en

Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs 2003 et 2005)
Dettes lies aux contrats de location-financement
Autres dettes financires long terme
Dettes financires long terme
Dettes lies aux contrats de location-financement

Dettes bancaires ou assimiles
Autres dettes financires court terme
(b)
(d)
(c)
(1) Les dettes financires court terme comprennent la fois la part moins dun an des endettements long terme ainsi
que des dettes financires dont la dure est infrieure un an.
a) Emprunts Obligataires Convertibles ou changeables

en Actions Nouvelles ou Existantes de Cap Gemini s.a.
(oceane)
OCEANE 2005 mise le 16 juin 2005

Le 16 juin 2005, Cap Gemini S.A. a procd lmission dun Emprunt
Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou
Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour
chance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005).
Le montant nominal de lemprunt slve 437 millions deuros et

il est reprsent par 11 810 810 obligations dune valeur nominale
unitaire de 37 euros. Les obligations portent intrt au taux nominal
annuel de 1%.
Les conditions et modalits de cet emprunt sont dtailles dans la
note dopration ayant obtenu le visa de lAMF n05-564 en date
du 16 juin 2005.
113
RSUM DES PRINCIPALES CARACTRISTIQUES

DE LOCEANE 2005
Conversion et/ou change des obligations en actions
tout moment, compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septime
jour ouvr prcdant le 1er janvier 2012.
Amortissement normal
Le 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41,90 euros
par obligation, soit environ 113,2% de la valeur nominale des
obligations.
Amortissement anticip au gr de la Socit
tout moment, sans limitation de prix ni de quantit, pour tout
ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors
bourse, soit par offres publiques de rachat ou dchange,
compter du 24 juin 2009 et jusquau 31 dcembre 2011, pour
la totalit des obligations restant en circulation, un prix de
remboursement anticip dtermin de manire ce quil assure un
taux de rendement actuariel brut identique celui quil aurait obtenu
en cas de remboursement lchance, soit un taux de 2,875%,
major des intrts courus, si le produit (i) du ratio dattribution
dactions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmtique des premiers
cours cots de laction ordinaire de la Socit sur le march Eurolist
dEuronext Paris S.A. durant une priode de 20 jours de bourse
conscutifs au cours desquels laction est cote, excde 130% de
ce prix de remboursement anticip. Cet amortissement anticip
peut tre ralis soit par conversion soit en numraire au gr des
porteurs dobligations,
tout moment, pour la totalit des obligations restant en circulation,
si moins de 10% des obligations mises restent en circulation.
Amortissement anticip au gr des porteurs
En cas de changement de contrle, tout porteur dobligations
pourra demander le remboursement anticip de tout ou partie de
ses obligations.
Exigibilit anticipe
A linitiative de la majorit des porteurs dobligations, notamment
en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement
dautres obligations contenues dans la documentation (sous
rserve, le cas chant, de priodes de grce ), de dfauts croiss
(au-del dun seuil minimum de manquement), de liquidation,
dissolution ou de cession totale des actifs de la Socit, ainsi quen
cas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Socit
sur le march Eurolist dEuronext Paris S.A.
A noter quun changement la hausse ou la baisse de la notation
de crdit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition
dexigibilit anticipe des obligations et serait sans incidence sur
le taux dintrt qui leur est applicable.
114
Maintien de lemprunt son rang

Cap Gemini S.A. sest engage maintenir les obligations un rang
identique toutes les autres obligations ngociables qui pourraient
tre mises par la Socit (pari passu).
COMPTABILISATION DE LOCEANE 2005
Au 31 dcembre 2008, la composante dette de lOCEANE
2005 slve 442 millions deuros (426 millions deuros au
31dcembre 2007).
Le montant de la charge dintrt notionnel annuelle comptabilise
au titre de lOCEANE 2005 slve 21 millions deuros, contre
un coupon effectivement dcaiss de 4 millions deuros, au
taux dintrt nominal de lemprunt (1%). La charge dintrt
notionnel est calcule sur la base dun taux dintrt effectif de
4,8% correspondant au taux de march auquel le Groupe aurait pu
mettre au mme moment un emprunt sans option de conversion
(soit 4,5%), et aprs prise en compte des frais dmission.
OCEANE 2003 mise le 24 juin 2003

Le 24 juin 2003, Cap Gemini S.A. a procd lmission dun Emprunt
Existantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour
chance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003).
Le montant nominal de lemprunt slve 460 millions deuros et il est
reprsent par 9 019 607 obligations dune valeur nominale unitaire de
51 euros. Les obligations portent intrt un taux de 2,5% lan.
note dopration ayant obtenu le visa de lAMF n03-607 en date du
24 juin 2003.
Cette OCEANE a fait lobjet dun contrat dchange de taux dintrt
conclu en 2004 et ramnag en 2006 au titre duquel Cap GeminiS.A.
est payeur dun taux variable Euribor 3 mois postfix contre le taux fixe
de lOCEANE de 2,5%. Ses caractristiques sont dtailles ci-aprs en
Note 22 - Gestion des risques financiers.
RSUM DES PRINCIPALES CARACTRISTIQUES
DE LOCEANE 2003
tout moment compter du 11 aot 2003 et au plus tard le septime
Les obligations seront amorties en totalit le 1er janvier 2010 par
remboursement au pair en numraire.
bourse, soit par offres publiques de rachat ou dchange,
compter du 2 juillet 2007 et jusquau septime jour ouvr

prcdant le 1er janvier 2010, pour la totalit des obligations restant
en circulation, un prix de remboursement anticip gal au pair,
conscutifs, excde 125% de ce prix de remboursement anticip.
Cet amortissement anticip peut tre ralis soit par conversion
soit en numraire au gr des porteurs dobligations.
ses obligations.
Exigibilit anticipe
linitiative de la majorit des porteurs dobligations, notamment en
cas de non-paiement de sommes dues, de manquement dautres
obligations contenues dans la documentation (sous rserve, le cas
chant, de priodes de grce), de dfauts croiss (au-del dun
seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de
cession totale des actifs de la Socit, ainsi quen cas de cessation de
la cotation des actions ordinaires de la Socit sur le march Eurolist
dEuronext Paris S.A.
noter quun changement la hausse ou la baisse de la notation
de crdit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition
en millions deuros
dexigibilit anticipe des obligations et serait sans incidence sur le

taux dintrt qui leur est applicable.
Cap Gemini S.A. sest engage maintenir les obligations un rang
identique toutes les autres obligations ngociables qui pourraient
tre mises par la Socit (pari passu).
COMPTABILISATION DE LOCEANE 2003
Au 31 dcembre 2008, la composante dette de lOCEANE 2003
slve 449 millions deuros (438 millions deuros au 31 dcembre
2007).
Le montant de la charge dintrt notionnel annuelle comptabilise
au titre de lOCEANE 2003 slve 22 millions deuros, contre
un coupon effectivement dcaiss de 11,5 millions deuros, au
taux dintrt nominal de lemprunt (2,5%). La charge dintrt
notionnel est calcule sur la base dun taux dintrt effectif de
5,1% correspondant au taux de march auquel le Groupe aurait pu
mettre au mme moment un emprunt sans option de conversion
(soit 4,8%), et aprs prise en compte des frais dmission.
b) Dettes lies aux contrats de location-financement
Au 31 dcembre 2008, les dettes lies aux contrats de locationfinancement concernent principalement le financement de lUniversit
du Groupe Les Fontaines situe Gouvieux (France) et des
investissements en matriels informatiques raliss par Capgemini
UK Plc. et New Horizons System Solutions LP (Canada).
Antriorit
maximale
chance
maximale
Universit Capgemini
(Les Fontaines)
Octobre 2002
Juillet 2014
Capgemini UK Plc.
New Horizons System Solutions LP
Autres
Octobre 2000
Juillet 2003
Janvier 2001
Septembre 2014
Janvier 2012
Juin 2014
TOTAL DETTES COURT ET LONG TERME
c) Autres dettes financires long terme et court terme

Au 31 dcembre 2008, les 19 millions deuros dautres dettes
financires comprennent :
la valeur actuelle de loption de vente dont bnficie la socit
Hindustan Lever Limited dans le cadre de lacquisition de Capgemini
Business Services India Ltd. (10 millions deuros),
des intrts courus et non chus au 31 dcembre 2008 relatifs aux
OCEANEs 2003 et 2005 (8 millions deuros).
La diminution de 206 millions deuros par rapport au 31 dcembre
2007 sexplique principalement par :
la dcomptabilisation au 30 juin 2008 des crances de carry-back
cdes en 2003 et 2004 un tablissement de crdit (contre-valeur
129 millions deuros au 30 juin 2008) suite au remboursement
de ces crances par le Trsor Public ltablissement cessionnaire,
cf. Note 15 - Autres crances courantes et dimpts. Ces crances de
carry-back cdes avaient pour contrepartie des dettes financires
de montant quivalent,
la rupture du contrat dinfogrance sign en mai 2004 avec TXU,
intervenue le 19 dcembre 2008 qui a entran (i) la rsiliation de
loption de vente dont bnficiait le groupe TXU (dornavant EFH)
Taux dintrt
effectif
31 dcembre
2008
Euribor 3 mois
+0,75%
51
Fixe (9,6%)
24
11
33
Fixe (6,0%)
-
119
conduisant un paiement de 48 millions deuros pour une dette

financire de 68 millions deuros cette date, cf. Note 5 - Autres
produits et charges oprationnels, et (ii) le remboursement dune
dette lie au contrat dun montant de 17 millions deuros.
d) Dettes bancaires ou assimiles
Les dettes bancaires ou assimiles correspondent principalement
des tirages par les socits oprationnelles du Groupe sur des lignes
de crdit bancaire. Ces lignes de crdit bnficient dans certaines
circonstances de la garantie de Cap Gemini S.A.
e) Crdit syndiqu conclu par Cap Gemini S.A.
Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupe
de banques une ligne de crdit multidevises de 500 millions deuros
remboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite lexercice
par la Socit, le 14 septembre 2006, de loption dextension dun
an prvue au contrat (extension qui a t accepte par les banques
le 27 octobre 2006), cette ligne est dsormais remboursable au plus
tard le 14 novembre 2011.
115
Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes :

une marge de 0,50% ce jour (au-dessus de lEuribor ou du
Libor 1 12 mois), laquelle sajoute, au-del dun certain niveau
dutilisation de la ligne, une commission dutilisation comprise entre
0,025% et 0,050%. Cette marge peut voluer la hausse et la
baisse en fonction de la notation de crdit de Cap Gemini S.A.,
une commission de non-utilisation de 35% de la marge (soit
0,175% ce jour) pouvant tre rduite 30% en cas de hausse
de la notation de Cap Gemini S.A.
de sommes dues, de fausse dclaration ou de manquement dautres

obligations affrentes aux contrats de crdit (sous rserve, le cas
chant, de priodes de grce), en cas de dfauts croiss (au-del
dun seuil minimum de manquement), dinsolvabilit et de procdures
de dpt de bilan, de changement de contrle ou de survenance
dvnement ayant un impact ngatif significatif sur la situation
financire du Groupe.

de crdit de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilit
de cette ligne.
B. Analyse de la variation des dettes financires dans

le tableau des flux de trsorerie
Laugmentation des dettes financires dans le tableau des flux
de trsorerie (37 millions deuros) sexplique principalement par
laugmentation de la composante dette des emprunts obligataires
(27millions deuros). Il convient de noter que les augmentations
des dettes lies aux acquisitions des immobilisations en locationfinancement ne sont pas prises en compte dans le tableau des flux
de trsorerie (43 millions deuros).
Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. sest engage respecter les
ratios financiers (dfinis en normes IFRS) suivants :
un ratio dendettement net rapport la situation nette consolide
qui doit tre infrieur tout moment 1,
un ratio de couverture du cot de lendettement financier (net)
ajust de certains lments par la marge oprationnelle consolide
qui doit tre suprieur ou gal 3 au 31 dcembre et au 30juin de
chaque anne (sur la base des 12 derniers mois couls).
Il est prcis quau 31 dcembre 2008, le Groupe respectait ces
ratios financiers.
La ligne de crdit comporte des engagements qui limitent la capacit
de la Socit et de ses filiales engager certaines oprations, et
notamment :
consentir des srets sur leurs actifs,
cession dactifs et les fusions ou oprations assimiles.
Cap Gemini S.A. sest en outre engage respecter certaines clauses
habituelles, notamment le maintien de la ligne de crdit au mme
rang que les autres dettes financires du Groupe de mme nature
(pari passu).
Enfin, cette ligne de crdit contient des dispositions habituelles
concernant lexigibilit anticipe, notamment en cas de non-paiement
ce jour, cette ligne na fait lobjet daucun tirage.
Le remboursement des dettes financires dans le tableau des flux de

trsorerie (130 millions deuros) sexplique principalement par le
rglement des dettes suite la rupture du contrat dinfogrance avec
le groupe TXU, dornavant EFH (65 millions deuros) ainsi quaux
contrats de location-financement (61 millions deuros).
C. Taux dintrt
Pour lexercice 2008, le taux dintrt effectif sur lencours moyen des
dettes financires du Groupe ressort 5,6% (5,4% en 2007).
Au 31 dcembre 2008, la part des dettes taux fixe est de 54%,
celle des dettes taux variable plafonn de 43%, le solde tant
taux variable (respectivement 62% et 35% en 2007).
Lanalyse de la sensibilit du cot de lendettement financier net
une variation des taux est prsente en Note 22 - Gestion des risques
financiers, partie I - Risques de march.
Taux dintrt effectif par devises
Au 31 dcembre 2008
Autres
Total
TIE
Montant
TIE
Montant
TIE
Montant
Montant
Montant
Euro
OCEANE 2003
OCEANE 2005
Dettes bancaires ou assimiles
Dettes lies aux contrats de
location-financement
Autres dettes financires
TOTAL DES DETTES FINANCIRES
116
Dollar Amricain
Livre Sterling
5,1%
4,8%
-
449
442
-
449
5,4%
73
6,7%
9,6%
24
14
119
na
18
na
19
982
24
17
1 032
442
3
III. INSTRUMENTS DRIVS SUR dettes FINANCIRES

Les instruments drivs attachs aux dettes financires sont
composs de contrats de couverture de risques de taux dintrt.
Ces instruments sont valus la clture la juste valeur et
comptabiliss lactif ou au passif en lment courant ou non courant
selon leur chance.
Au 31 dcembre 2008, ces instruments drivs reprsentent un
actif d1million deuros correspondant la juste valeur du contrat
dchange de taux sur lOCEANE 2003 enregistr en Autres actifs non

courants contre un passif de 5millions deuros au 31 dcembre2007
en Autres dettes non courantes, soit un produit de 6 millions
deuros, cf. Note 7 - Autres produits et charges financiers.
Lanalyse des couvertures de risque de taux dintrt est prsente
en Note 22 - Gestion des risques financiers, partie I. Risques de
march.
NOTE 17 PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILS

La variation des engagements pour retraites et engagements assimils sexplique de la manire suivante :
2006
en millions deuros
Engagements nets en dbut de priode
carts de conversion
Cots des services, effets des rductions et liquidations et charge financire nette
Prestations et contributions
Variation des carts actuariels reconnus en capitaux propres
Autres mouvements
2007
2008
696
588
615
3
98
(61)
(150)
2
(42)
1
100
(117)
84
1
(124)
4
68
(110)
56
(11)
588
615
498
(3)
(6)
(5)
591
621
503
Engagements nets en fin de priode
Excdent de couverture comptabilis lactif (1)

Provisions pour retraites comptabilises au passif
(1) Cf. Note 13 - Autres actifs non courants.
Il convient de noter quen 2008, la charge nette de 68 millions deuros comprend les cots des services rendus (47 millions deuros), les
cots des services passs reconnus (4 millions deuros), la charge financire nette (19 millions deuros) et un produit de 2 millions deuros
li leffet des rductions et liquidations.
Les montants reconnus au bilan au titre des engagements pour retraites et engagements assimils se dcomposent comme suit :
en millions deuros
Dette actuarielle relative aux rgimes couverts par des actifs

Juste valeur des actifs de couverture
31 dcembre
2006
31 dcembre
2007
31 dcembre
2008
1 957
(1 489)
2 002
(1 492)
1 484
(1 090)
Dficit net des rgimes couverts par des actifs
468
510
394
Dficit des rgimes non couverts par des actifs
II
125
137
132
593
647
526
(5)
(32)
(28)
588
615
498
Dficit net total
Cots des services passs non reconnus

Provisions nettes au bilan
Montants lactif
Montants au passif
(3)
(6)
(5)
591
621
503
117
I. PROVISIONS SUR RGIMES DE RETRAITES PRESTATIONS DFINIES COUVERTS PAR DES

ACTIFS
Les provisions pour rgimes de retraites couverts par des actifs
concernent principalement le Royaume-Uni, le Canada et dautres
pays (Etats-Unis, Sude, France, Allemagne, Suisse et Inde).
A noter quau Royaume-Uni, la section prestations dfinies du
principal rgime de retraites de Capgemini UK Plc. est ferme
lacquisition de droits futurs depuis le 31 mars 2008 pour lessentiel
des bnficiaires concerns. En contrepartie, ces personnes ont eu
la possibilit dadhrer la section cotisations dfinies de ce plan,
cf. Note 4 - Charges oprationnelles par nature. Cette fermeture

concerne environ 2 600 bnficiaires actuellement en activit et
a donn lieu un cot de 18 millions deuros comptabilis en
Autres produits et charges oprationnels , cf. Note 5. La section
prestations dfinies du plan Capgemini UK reste nanmoins ouverte
pour 160membres actifs protgs .
Par ailleurs, Capgemini UK, conformment aux recommandations du
Pension Regulator britannique, a pris lengagement de combler le
dficit tel quvalu au 31 mars 2006 sur une priode de 10 ans.
A) Analyse des engagements

2006
2007
2008
Autres
Total
RoyaumeUni
Canada
Autres
Total
RoyaumeUni
Dette actuarielle
1 647
197
113
1 957
1 679
209
114
2 002
1 159
212
113 1 484
Juste valeur des actifs

de couverture
1 212
193
84
1 489
1 216
206
70
1 492
820
197
73 1 090
435
29
468
463
44
510
339
15
40
394
75
91
148
11
165
133
36
18
187
(27)
(27)
(23)
(23)
435
29
468
463
17
483
339
15
17
371
(3)
(3)
(6)
(6)
(5)
(5)
435
29
471
463
17
489
en millions deuros
DFICIT
Dont carts actuariels

constats en capitaux
propres
Cots des services
passs non reconnus
PROVISIONS NETTES
AU BILAN
Montants lactif
Montants au passif
RoyaumeUni Canada
Canada
339
Autres
15
22
Total
376
Au 31 dcembre 2008, le montant de la provision nette au bilan hors Royaume-Uni et Canada slve 17 millions deuros, et concerne les
tats-Unis (14 millions deuros), la Sude (5 millions deuros), lAllemagne et la Suisse (2 millions deuros) et lInde (1 million deuros); la
France prsentant un excdent de couverture (5 millions deuros).
118
B) Analyse des variations des provisions

Analyse de la variation des valeurs actualises de lobligation et des actifs de couverture.
Valeur actualise de
lobligation
Juste valeur des

actifs de couverture
Cots des services

passs non reconnus
Provisions nettes
au bilan
1 888
(1 303)
585
91
93
(27)
6
(37)
(81)
6
18
(89)
17
(6)
37
(57)
(73)
(15)
91
93
(89)
(10)
(57)
(154)
6
3
Au 31 dcembre 2006
1 957
(1 489)
468
Cot des services rendus

Cot des services passs
Intrts financiers
Rendement attendu des actifs
Effet de rduction et liquidation
Contributions verses par les salaris
Prestations verses aux salaris
Contributions aux plans
Variations des carts actuariels
carts de conversion
Autres mouvements
74
40
102
(29)
5
(53)
58
(148)
(4)
(102)
29
(5)
53
(111)
26
104
3
(27)
-
74
13
102
(102)
(111)
84
(44)
(1)
Au 31 dcembre 2007
2 002
(1 492)
(27)
483

Intrts financiers
carts de conversion
Autres mouvements
40
110
(2)
5
(44)
(283)
(435)
91
(97)
(5)
44
(104)
347
319
(102)
4
-
40
4
110
(97)
(2)
(104)
64
(116)
(11)
Au 31 dcembre 2008
1 484
(1 090)
(23)
371
en millions deuros
Au 1er janvier 2006

Intrts financiers
carts de conversion
Autres mouvements
La charge oprationnelle de lexercice slve 44 millions deuros

et concerne pour lessentiel le Royaume-Uni (21 millions deuros)
et le Canada (10 millions deuros).
La diminution du cot des services rendus en 2008 par rapport
2007 (34 millions deuros) provient essentiellement du RoyaumeUni (31 millions deuros) o est intervenue la fermeture du principal
rgime de retraites lacquisition de droits futurs depuis le 31 mars
2008, ainsi que de laugmentation progressive ces dernires annes
des taux dactualisation sur lensemble des rgions.
Leffet net des intrts financiers (actualisation de lobligation) et du
rendement attendu des actifs de couverture reprsente une charge
de 13 millions deuros et concerne principalement le Royaume-Uni
(charge de 15 millions deuros) et le Canada (produit de 4 millions
deuros). Laugmentation de leffet net en 2008 par rapport 2007
(13 millions deuros) provient essentiellement du Royaume-Uni et
est le rsultat de leffet de la hausse du taux dactualisation alors que

les taux de rendement attendus des actifs sont rests stables.
Ces diffrents lments sont dtermins sur la base des hypothses
dtailles ci-aprs.
Les prestations verses aux salaris (44 millions deuros) portent
principalement sur le Royaume-Uni (25 millions deuros) et le
Canada (10 millions deuros).
Les principaux contributeurs aux plans sur lexercice (104 millions
deuros) sont le Royaume-Uni (71 millions deuros), la France
(12millions deuros), le Canada (11 millions deuros) et les tatsUnis (6 millions deuros).
119
Leffet des carts de conversion (116 millions deuros) provient

principalement de la baisse du cours de la livre sterling sur lexercice
(113 millions deuros).
Les Autres mouvements sont relatifs au contrat dinfogrance
conclu en 2002 au Canada entre les socits Hydro One et Inergi
(filiale du Groupe Capgemini). Ce contrat dinfogrance a donn
lieu au transfert de 920 salaris de la socit Hydro One ainsi que
de leurs droits acquis jusqu cette date dans le plan de retraites
prestations dfinies de la socit Inergi. Dans le cadre de ce contrat,
la socit Inergi a mis en place, pour les droits futurs, un plan
de retraites prestations dfinies ouvrant droit des avantages
quivalents ceux offerts par la socit Hydro One.
En 2002, la socit Hydro One a dpos une requte auprs de la
commission des services financiers de lOntario afin de transfrer
dans le plan de retraites de la socit Inergi, les actifs et passifs
revenant aux salaris transfrs, conformment au contrat. En raison
de la contestation de certains salaris dHydro One, lautorisation
rglementaire du transfert dactifs et de passifs na t obtenue
quen mars 2008.
Ce contrat prvoyait un paiement entre les parties en cas dcart
entre les montants dactifs et de passifs transfrs. En consquence, la
socit Inergi a comptabilis, sur lexercice 2008, une augmentation
nette des actifs du plan de 8 millions deuros en contrepartie dune
dette envers Hydro One de 10 millions deuros (la diffrence
correspondant aux carts actuariels entre la date thorique et relle
du transfert).
En outre, le contrat prvoyait le paiement dun montant conditionnel
en cas dcart entre le rendement rel et le rendement attendu
du plan pour la priode 2002-2004. A ce titre, un montant de
15millions deuros a t vers la socit Inergi par la socit Hydro
One et a t comptabilis en 2008 comme un cart dacquisition
ngatif en Autres produits et charges oprationnels , cf. Note 5.
Enfin, une charge dintrt nette de 3 millions deuros relative aux
paiements dus par les parties a t constate en Autres produits

et charges financiers , cf. Note 7.
Analyse de la variation des carts actuariels
Les carts actuariels rsultent daugmentations ou de diminutions
de la valeur actualise de lobligation ou de la juste valeur des
actifs du rgime.
Ces carts incluent (i) les effets des changements dhypothses
actuarielles (principalement taux dactualisation des engagements
et taux de rendement attendu des actifs du rgime) et (ii) les effets
des diffrences entre les hypothses actuarielles retenues et ce qui
sest effectivement produit (ces derniers sont des ajustements lis
lexprience et sont dtaills ci-aprs III. Analyse des ajustements
lis lexprience inclus dans les carts actuariels ).
Le gain actuariel reconnu en 2006 (154 millions deuros) est li
des changements dhypothses actuarielles, principalement au
Royaume-Uni pour 125 millions deuros o le taux dactualisation
des engagements retenu a t augment de 50 points de base.
La perte actuarielle reconnue en 2007 (84 millions deuros) sexplique
par ladoption dune nouvelle table de mortalit au Royaume-Uni
et la rvision la hausse des hypothses daugmentation de salaires
et dinflation, partiellement compenses par la hausse du taux
dactualisation des engagements au Royaume-Uni.
La perte actuarielle reconnue en 2008 (64 millions deuros) rsulte
principalement dajustements lis lexprience sur la valeur des
actifs de couverture (cart entre le rendement rel et le rendement
attendu des actifs) au Royaume-Uni et au Canada, partiellement
compenss par des changements dhypothses actuarielles ; en effet,
les taux dactualisation des engagements retenus ont augment de
70 points de base au Royaume-Uni et de 150/175 points de base
au Canada.
C) Analyse des actifs de couverture

Les principales catgories dactifs de couverture se rpartissent comme suit :
2006
2007
2008
en millions deuros
Montant
Montant
Montant
Actions
Obligations
Biens immobiliers
Trsorerie
Autres
958
456
39
16
20
64
31
3
1
1
941
488
32
22
9
63
33
2
1
1
481
439
22
128
20
44
40
2
12
2
1 489
100
1 492
100
1 090
100
TOTAL
Laugmentation de la trsorerie dans la rpartition des actifs de

couverture rsulte de la rallocation en 2008 des actifs de couverture
au Royaume-Uni.
120
Par ailleurs, la diminution de la part des actions rsulte de la

rallocation en trsorerie au Royaume-Uni et de leffet dexprience
ngatif sur la valeur de ces actifs.
D) Effectifs relatifs aux rgimes de retraite prestations dfinies couverts par des actifs
2006
2007
Total
Total
Royaume-Uni
Canada
Autres
Total
Salaris en activit droits ouverts

Anciens salaris et salaris
en activit - droits ferms
Retraits
12 183
16 005
1 167
876
13 777
15 820
7 419
7 209
8 956
66
887
9 909
1 167
1 326
1 353
182
79
1 614
TOTAL
20 769
24 540
11 476
1 124
14 743
27 343
Laugmentation des effectifs est essentiellement due lexpansion

des activits du Groupe en Inde. En effet, au 31 dcembre 2008,
le total des effectifs bnficiant de ces rgimes de retraites en Inde
2008
slve 12 218 salaris, contre 9 955 salaris au 31 dcembre2007

(le montant de la dette actuarielle correspondante en Inde slevant
1 million deuros).
E) Principales hypothses actuarielles

Taux dactualisation et daugmentation des salaires
2006
2007
Royaume-Uni
Canada
Autres
Taux dactualisation des engagements
2,6 - 8,1
3,4 - 8,5
6,5
7,3
3,3 - 8,5
Taux daugmentation des salaires
1,5 - 6,0
1,5 - 6,0
4,2
3,3
1,5 - 5,0
en %
2008
En 2008, les indices de rfrence utiliss pour la dtermination des taux dactualisation sont identiques ceux utiliss les annes
prcdentes.
Taux de rendement attendu des actifs du rgime
2006
2007
en %
Actions
Obligations
Biens immobiliers
Trsorerie
6,0 - 8,5
2,5 - 7,3
5,0 - 6,5
2,0 - 3,8
2008
Royaume-Uni
Canada
Autres
8,0
6,5
6,5
3,8
8,3
4,9
1,4
1,5 - 8,3
1,5 - 5,5
1,5 - 4,5
2,8 - 3,8
3,1 - 8,5
1,1 - 5,8
0,2 - 6,5
3,8 - 4,5
Taux de rendement effectif des actifs du rgime
2006
2007
Actions
Obligations
Biens immobiliers
Trsorerie
2008
Royaume-Uni
en %
3,0 - 18,5
0,1 - 5,3
18,0
(2,5) - 4,7
(2,7) - 7,6
1,1 - 6,5
(4,9) - 0,2
1,4 - 4,4
(25,0) - (26,0)
(2,0) - 3,3
(23,6)
3,4
Canada
(24,0) - (27,5)
0,2 - 0,4
1,2 - 1,8
Autres
(46,3) - 2,9
(6,0) - 4,9
1,0
1,6
F) Contribution prvisionnelle pour lexercice 2009

En 2009, le Groupe prvoit de verser 81 millions deuros de contribution au titre des rgimes de retraites prestations dfinies.
121
II. PROVISIONS SUR RGIMES DE RETRAITES PRESTATIONS DFINIES NON COUVERTS

PAR DES ACTIFS
Les rgimes de retraites non couverts par des actifs concernent la France, le Canada, lAllemagne, la Pologne, lAutriche, la Sude, lItalie et
lInde.
A) Analyse des engagements
2006
en millions deuros
Dette actuarielle / Dficit

Dont carts actuariels constats
en capitaux propres
Cots des services passs non reconnus
PROVISIONS NETTES AU passif
2007
2008
Total
Total
125
137
France
51
Canada
25
Allemagne
et Europe
Centrale
23
18
17
11
(8)
(5)
(5)
(5)
(5)
120
132
46
25
23
33
127
Autres
33
Total
132
Les Autres engagements comprennent des rgimes non couverts par des actifs en Sude, en Italie ainsi quen Inde. Il convient de noter
que le plan de retraites en Italie a fait lobjet dune rduction (fermeture lacquisition de droits futurs) depuis le 31 dcembre 2007.
Par ailleurs, le rgime canadien concerne principalement le service dune couverture mdicale.
122
B) Analyse des variations des engagements

Valeur
actualise
de lobligation
en millions deuros
Au 1er janvier 2006
Cots des
services passs
non reconnus
116
(5)
Au 31 dcembre 2006
125
Au 31 dcembre 2007
Au 31 dcembre 2008
(5)
4
7
6
(6)
(8)
(8)
132
(5)
Le cot des services rendus sur lexercice 2008 (7 millions deuros)

concerne essentiellement la France (4 millions deuros) et le Canada
9
5
(1)
(4)
4
(3)
(1)
120
1
137
Intrts financiers
Effet de rduction ou liquidation
(5)
1
8
1
6
(2)
(6)
2
2
Intrts financiers
Autres mouvements
111
9
5
(1)
(4)
4
(3)
(1)
Intrts financiers
Autres mouvements
Provisions
nettes
au bilan
8
1
6
(2)
(6)
2
2
132
4
7
6
(6)
(8)
(8)
127
Le gain actuariel (8 millions deuros) est li des changements

dhypothses actuarielles principalement au Canada pour 9 millions
deuros o le taux dactualisation des engagements retenu a t
augment de 150/175 points de base.
Les prestations verses aux salaris concernent la France et lItalie

pour 2 millions deuros chacun ainsi que le Canada et lAllemagne
pour 1 million deuros chacun.
C) Effectifs relatifs aux rgimes de retraites prestations dfinies non couverts par des actifs
2006
2007
2008
Autres
6 350
29 040
Total
Total
Salaris en activit - droits ouverts

Anciens salaris et salaris en activits
- droits ferms
Retraits
23 653
30 293
France
20 719
Canada
1 752
Allemagne
et Europe
Centrale
219
985
1 006
132
122
2 233
2 487
282
398
364
70
14
448
Total
24 920
31 697
20 719
2 248
411
8 597
31 975
Total
Les variations du nombre danciens salaris et de ceux en activit rsultent principalement de la rduction du plan de retraites de lItalie au
31 dcembre 2007.
123
D) Principales hypothses actuarielles
2006
2007
en %
Taux dactualisation des engagements

Taux daugmentation des salaires
3,9 - 5,3
1,5 - 4,5
4,0 - 8,0
1,5 - 8,0
2008
France
Canada
Allemagne
et Europe
Centrale
5,3
1,8
7,3
3,3
6,0
2,0 - 2,3
Autres
3,3 - 5,5
2,0 - 6,0
En 2008, les indices de rfrence utiliss pour la dtermination des taux dactualisation sont identiques ceux utiliss les annes prcdentes.
III. ANALYSE DES AJUSTEMENTS LIS A LEXPRIENCE INCLUS DANS LES CARTS
ACTUARIELS
Cette analyse recouvre les rgimes de retraites prestations dfinies couverts et non couverts par des actifs. Les ajustements lis lexprience
reprsentent les effets des diffrences entre les hypothses actuarielles retenues et ce qui sest effectivement produit.
Les montants relatifs la priode en cours et aux priodes prcdentes se prsentent comme suit :
en millions deuros
Ajustement des passifs li lexprience (1)

Ajustement des actifs li lexprience (2)
2005
2006
2007
2008
37
112
37
50
1
3
(1)
(299)
(1) + : augmentation des passifs / - : diminution des passifs.

(2) + : augmentation des actifs / - : diminution des actifs.
Ces ajustements dexprience concernent principalement le Royaume-Uni et le Canada et rsultent en 2008 de la diffrence entre les taux de
rendements attendus et les taux effectifs de la priode sur les actifs de couverture, en raison du contexte financier actuel.
IV. ANALYSE DE LA SENSIBILIT DES COTS MDICAUX

Les cots mdicaux concernent uniquement le Canada. Sur les exercices 2006, 2007 et 2008, une variation thorique de 1% de leur taux
dvolution aurait un effet au compte de rsultat (cot des services rendus et intrts financiers) de plus ou moins 1 million deuros et sur
lengagement au bilan un effet variant de moins 4 millions deuros plus 5 millions deuros pour 2008, sensiblement identique 2007 et 2006.
NOTE 18 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

La variation des provisions courantes et non courantes se dcompose de la manire suivante :
en millions deuros
2006
2007
2008
AU 1er JANVIER
34
98
85
Dotations
Reprises pour utilisation
Reprises pour non utilisation
Autres
73
(9)
(3)
3
48
(53)
(7)
(1)
42
(27)
(36)
1
AU 31 DCEMBRE
98
85
65
124
Au 31 dcembre 2008, les provisions courantes (20 millions deuros)

et non courantes (45 millions deuros) concernent principalement des
risques sur projets et contrats pour un montant de 49 millions deuros
(75 millions deuros au 31 dcembre 2007) et des risques lis des
litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 16 millions deuros
(10millions deuros au 31 dcembre 2007).
En 2007, les principaux mouvements de lexercice concernent le
contrat Schneider Electric qui a fait lobjet de rengociations conduisant
un ramnagement des calendriers, des principes tarifaires et du
primtre de responsabilit du Groupe dans les annes qui viennent.
Ces changements ont conduit avancer sur lexercice 2007 la prise en
compte de charges jusquici tales dans le temps, provisionner le

cot de la rduction du primtre du nouveau contrat, et constater,
par une reprise de la provision pour perte terminaison passe fin
2006, la perspective retrouve dune profitabilit oprationnelle du
contrat sur la priode 2008-2016.
En 2008, les dotations concernent essentiellement des projets
dinfogrance. Les reprises dcoulent des cots encourus ainsi que
des conomies ralises relatifs la rduction du primtre et la
finalisation du systme dans le cadre du contrat Schneider rengoci
en 2007, ainsi que de lissue favorable de litiges avec des clients,
notamment au Royaume-Uni.
NOTE 19 Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes sanalysent comme suit :
2006
2007
2008
31
6
5
80
54
18
5
69
65
7
6
34
122
146
112
Rserves spciales de participation

Dettes sur acquisitions de socits consolides
Divers
Total
Divers
Le poste est essentiellement compos des dettes de restructuration lies aux mesures de rationalisation du parc immobilier engages essentiellement aux tats-Unis et au Royaume-Uni.
La diminution en 2008 est principalement lie lextinction de passifs attachs au contrat dinfogrance sign avec TXU (dornavant EFH)
dans le cadre de sa rupture anticipe.
NOTE 20 DETTES OPRATIONNELLES

Les dettes oprationnelles, hors acomptes clients et produits constats davance prsents sparment, sanalysent comme suit :
Fournisseurs
Impts et taxes
Personnel
Divers
Total
2006
2007
2008
817
306
858
38
863
316
910
31
821
347
894
34
2 019
2 120
2 096
2006
2007
2008
65
20
5
18
5
71
5
2
1
8
74
8
90
24
7
113
87
203
NOTE 21 Autres dettes courantes et dimpts

tat - impts sur les socits

Rserves spciales de participation
Dettes sur acquisition de socits consolides
Divers
Total
Dettes sur acquisition de socits consolides

Au 31 dcembre 2008, le poste est essentiellement compos du solde du prix dacquisition de la socit BAS B.V.
125
NOTE 22 Gestion des risques financiers
I. RISQUES DE MARCH
A) Risque de change
Le Groupe est expos deux types de risque de change, pouvant
impacter le rsultat et les capitaux propres : dune part, des risques
lis la conversion, pour les besoins de llaboration des comptes
consolids, des comptes en devises des filiales consolides ayant
une devise fonctionnelle diffrente de leuro et dautre part, des
risques sur des transactions oprationnelles ou financires non
libelles en devise de fonctionnement des entits.
Capgemini a pour politique de ne pas couvrir les risques lis la
conversion des comptes en devises des filiales consolides ayant
une devise fonctionnelle diffrente de leuro.
Risques de change et couvertures relatifs des transactions
oprationnelles :
Le Groupe est expos de faon limite aux risques de change
oprationnels en raison de son activit, lessentiel de son chiffre
daffaires tant gnr dans les pays o sont galement encourues
les charges dexploitation. Toutefois, le recours croissant la
production dlocalise dans les centres situs en Inde, Pologne,
Amrique Latine ou Chine, expose Capgemini des risques de
change sur une partie de ses cots de production.
Le Groupe a mis en uvre une politique visant minimiser
et grer les risques de change qui rsultent en particulier de
la production dune part toujours croissante de ses services en
Inde, principal centre de production dlocalise. Ds lors que les

contrats clients ne comprennent pas de clauses de rvision de prix
pour fluctuations de change, le Groupe met en place une politique
de couverture qui repose sur les principes suivants :
dfinition de la stratgie de couverture par la Direction Financire
du Groupe sur la base dun reporting trimestriel analysant
lexposition aux risques de change relatifs aux oprations intragroupe impliquant lInde,
les oprations de couverture sont essentiellement ralises sous
forme dachats et de ventes terme de devises,
les oprations de couverture sont enregistres selon la mthode
de la comptabilit de couverture de flux futurs de trsorerie.
Au titre de lanne 2008, le Groupe a couvert prs de 85% de
son risque en devises trangres (dollar amricain, euro et livre
sterling) contre la roupie indienne. Au 31 dcembre 2008, ces
couvertures sont constitues de contrats de ventes de devises
terme dont lchance est comprise entre 2009 et 2011 pour une
contre-valeur totale de 279 millions deuros (177 millions deuros
au 31 dcembre 2007). Ces couvertures portent essentiellement
sur des montants en euros (96 millions deuros), dollars amricains
(278 millions de dollars amricains) et livres sterling (7 millions
de livres sterling). Ces couvertures ont des chances allant de
3mois 2 ans et demi.
Par ailleurs, il existe galement des contrats de ventes de devises
(livre sterling) terme en Pologne, chance 2009, pour une
contre-valeur totale de 8 millions deuros.
Au 31 dcembre 2008, les contrats dachats et de ventes de devises terme se rpartissent comme suit :
en millions deuros
< 6 mois
Contrats de devises terme

Dans le bilan au 31 dcembre 2008, ces contrats sont comptabiliss
leur juste valeur pour un total reprsentant une dette nette de
34 millions deuros, comptabilise en Autres dettes courantes
et dimpts pour 29 millions deuros, en Autres dettes non
courantes pour 7 millions deuros et en Autres crances courantes
et dimpts pour 2 millions deuros (au 31 dcembre 2007, des
instruments drivs taient comptabiliss pour une crance nette de
9 millions deuros).
En 2008, la juste valeur de lensemble des contrats de couverture
signs sur la priode comptabilise en capitaux propres slve
(60) millions deuros. La part transfre en rsultat oprationnel
126
135
> 6 mois
et < 12 mois
103
> 12 mois
49
Total
287
stablit (29) millions deuros, et est partiellement compense

hauteur de 10 millions deuros par les gains de change raliss sur
les lments couverts.
Risques de change et couvertures relatifs des transactions
financires :
Outre les risques de change lis la production dlocalise, Capgemini
est expos au risque de variation des cours des devises, au titre :
des flux financiers changs dans le cadre de lactivit de financement
intra-groupe principalement chez Cap Gemini S.A. : ces flux
tant systmatiquement couverts (principalement sous forme de
contrats dchange de devises), lincidence de la variation des
constat la clture sur ce mme prt intra-groupe et rsultant

de lapprciation de leuro contre la livre sterling sur lexercice
(cf.Note7 - Autres produits et charges financiers).
Au 31 dcembre 2008, la juste valeur de ces instruments drivs
est enregistre dans les Autres dettes courantes et dimpts et
stablit 61 millions deuros (14 millions deuros en dettes au
31dcembre 2007),
des flux de redevances payables au Groupe par les filiales nayant pas
leuro comme devise fonctionnelle. Bien que le Groupe ne couvre
pas systmatiquement ce risque, lincidence de la variation des
devises sur les rsultats est peu significative compte tenu du dlai
moyen rduit entre la date de facturation et la date dencaissement
desdites redevances.
devises sur le rsultat et les capitaux propres du Groupe est ce

titre ngligeable.
Au 31 dcembre 2008, le montant des prts intra-groupe couvert
slve 306 millions deuros (312 millions deuros au 31 dcembre
2007) correspondant des prts libells en livre sterling et dollar
australien.
En 2008, les instruments drivs utiliss pour ces couvertures
de risques de change gnrent une charge financire nette de
48millions deuros (16 millions deuros de charge en 2007), en
quasi-totalit imputable la juste valeur dun contrat dchange
euro/livre sterling en couverture dun prt intra-groupe consenti
par Capgemini UK Cap Gemini S.A. Cette perte a t compense
hauteur de 47millions deuros par le gain de change latent
Exposition aux risques de change oprationnels et financiers :

Ainsi, lexposition du Groupe aux risques de change, induite par les oprations internes et externes comptabilises au 31 dcembre 2008 par
les filiales du Groupe dans une devise diffrente de leur devise fonctionnelle respective, est la suivante :
31 dcembre 2008
en millions deuros
Euro
Dollar
Amricain
Livre
Sterling
Total Actif
Total Passif
90
(55)
188
(121)
120
(342)
16
(13)
(15)
35
67
(222)
(35)
(50)
232
(6)
17
10
Exposition aux risques de change avant couverture

Montants couverts
Exposition aux risques de change aprs couverture
Couronne
Sudoise
Autres
devises (1)
22
(1) Les autres devises comprennent essentiellement le franc suisse, le dollar canadien, le dollar australien et la couronne norvgienne.
Les montants couverts, au 31 dcembre 2008, concernent

essentiellement Cap Gemini S.A. dans le cadre de financements
internes au Groupe ainsi que la filiale Capgemini India Private
Ltd. dans le cadre des activits de sous-traitance quelle ralise
pour les autres rgions du Groupe.
B) Risque de taux dintrt
Lexposition de Capgemini aux risques de taux dintrt sanalyse
la lumire de sa situation de trsorerie : au 31 dcembre 2008,
Capgemini dipose de liquidits pour 1805millions deuros,
principalement places taux variable contre un endettement
financier brut de 1032millions deuros quant lui majoritairement
taux fixe (54%) ou taux variable plafonn (43%), cf. Note 16 Trsorerie nette, partie II. Dettes financires, ce qui rsulte dune
part de sa nature celui-ci est en effet principalement compos de
deux missions dOCEANEs et dautre part du choix dlibr
du Groupe de faire appel des sources de financement dont le
cot dcaiss soit en adquation avec le rendement escompt du
placement de la trsorerie disponible et sa capacit fiscale.
Risque de taux dintrt et couverture
Au 31 dcembre 2008, deux couvertures de taux dintrt sont en
cours sous la forme de contrats dchange de taux et de produits
optionnels (caps et floors) portant sur un montant total de 490 millions
deuros pour des priodes allant de 1 an 6 ans. Les caractristiques
de ces contrats sont les suivantes :
le 28 octobre 2004, Cap Gemini S.A. a sign un contrat dchange
de taux dintrt chance janvier 2010 relatif lOCEANE 2003

et qui porte sur un notionnel de 460 millions deuros.
Ce contrat dchange de taux dintrt a fait lobjet dun amnagement
le 15 septembre 2006. Selon les nouveaux termes du contrat
Cap Gemini S.A. est payeur dun taux variable (Euribor 3 mois
postfix) contre le taux fixe de lOCEANE (2,5%). Le taux variable
est plafonn 3,07% et soumis un taux plancher de 1,41%.
Enfin, ce contrat prvoit une clause de dsactivation automatique
( cot nul) en cas dexercice par Cap Gemini S.A. du droit dont elle
dispose de procder, dans certaines conditions, lamortissement
anticip des obligations (les conditions et modalits de cet emprunt
sont dtailles ci-dessus en Note 16 - Trsorerie nette, ainsi que
dans la note dopration ayant obtenu le visa de lAMF n 03-607
en date du 24 juin 2003).
Lvaluation de ce contrat la valeur de march au 31 dcembre
2008 fait apparatre en Autres produits et charges financiers
un produit slevant 6 millions deuros (contre un produit de
1million deuros en 2007). Dans le bilan au 31 dcembre 2008,
ce contrat est valoris 1 million deuros dans les Autres actifs
non courants,
la S.A.R.L. Immobilire Les Fontaines qui hberge lUniversit
Capgemini a sign en 2002 un contrat dchange de taux dintrt
chance juillet 2014 portant sur un notionnel de 30 millions deuros,
relatif la couverture hauteur de 50% du contrat de locationfinancement de ladite Universit. Aux termes du contrat dchange
de taux correspondant, la S.A.R.L. Immobilire Les Fontaines est
payeur de taux fixe 3,51% contre Euribor 3 mois.
127
Lvaluation de ce contrat la valeur de march au 31 dcembre

2008 fait apparatre en Autres produits et charges financiers
une charge slevant 0,7 million deuros (contre un produit de
0,3 million deuros en 2007). Dans le bilan au 31 dcembre 2008,
ce contrat est valoris 0,3 million deuros dans les Autres actifs
non courants .
Analyse de la sensibilit du cot de lendettement financier net
une variation des taux
Sur la base du niveau moyen de trsorerie et de dette financire constat
sur lexercice 2008, une hausse des taux dintrt de 100 points de
base aurait un effet positif sur le cot de lendettement financier net
de Capgemini de lordre de 17 millions deuros (17millions deuros
en 2007 et 19 millions deuros en 2006). A linverse, une baisse des
taux dintrt de 100 points de base aurait, pour lexercice 2008, une
incidence ngative de 17 millions deuros sur le cot dendettement
financier net du Groupe.
C) Risque sur les actions
Le Groupe ne dtient pas dactions dans le cadre de ses placements,
et ne dtient pas de participation en actions cotes en bourse. En
revanche, dans le cadre de son programme de rachat dactions,
Cap Gemini S.A. dtient au 31 dcembre 2008 :
377 000 de ses propres actions suite la mise en uvre dun
contrat de liquidit (dont la ligne de liquidit associe slve
10 millions deuros),
2 000 000 de ses propres actions achetes dans le cadre de la
couverture des instruments donnant accs au capital mis par la
Socit, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la
Eu gard au nombre limit dactions auto-dtenues, le Groupe nest
pas expos un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur
des actions auto-dtenues tant dduite des capitaux propres, les
variations du cours de laction sont sans incidence sur le compte
de rsultat consolid.
II. RISQUE DE LIQUIDIT

Les passifs financiers, constitus pour lessentiel de dettes financires
ainsi que dune partie des dettes oprationnelles, sont prsents
(maturit et flux futurs de trsorerie associs) dans leur ensemble
en Note 23 - Instruments financiers, les dettes financires faisant
lobjet dune analyse dtaille spcifique en Note 16 - Trsorerie
nette, partie II. Dettes financires.
Les passifs financiers dont lexigibilit pourrait exposer le Groupe un
risque de liquidit correspondent principalement aux deux emprunts
obligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005).
Afin de grer le risque de liquidit pouvant rsulter de lexigibilit
des passifs financiers, que ce soit leur chance contractuelle
128
ou par anticipation, le Groupe met en uvre une politique de

financement prudente reposant en particulier sur :
le recours mesur leffet de levier de la dette, combin
lattention porte limiter loctroi de toute disposition
contractuelle pouvant entraner une exigibilit anticipe des
dettes financires,
le maintien tout moment dun niveau lev de disponibilits
(1 805 millions deuros au 31 dcembre 2008) auquel sajoute
notamment la ligne de crdit syndique multidevises de
500millions deuros (jamais tire ce jour),
la gestion active des maturits des passifs financiers, visant
limiter la concentration dchances de dettes financires,
la diversification des sources de financement, permettant de
limiter la dpendance sur certaines catgories de prteurs.
III. RISQUE DE CRDIT

Les actifs financiers, constitus pour lessentiel de trsorerie, et
en particulier des placements financiers, ainsi que de crances
clients et autres crances, sont prsents dans leur ensemble en
Note 23 - Instruments financiers, la trsorerie faisant lobjet dune
analyse dtaille spcifique en Note 16 - Trsorerie nette, partie
I. Trsorerie.
Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe
au risque de crdit ou de contrepartie correspondent principalement :
aux crances clients : au 31 dcembre 2008, les crances clients
nettes slevaient 1 576 millions deuros (cf. Note 14 - Clients
et comptes rattachs). Le plus gros client du Groupe, qui est
un organisme public britannique de premier rang, reprsente
environ 11 % du chiffre daffaires du Groupe, le second
seulement 3%. Les 10 premiers clients reprsentent ensemble
27% du chiffre daffaires du Groupe et les 30 premiers 40%. La
solvabilit de ces grands clients et la grande dispersion des autres
limitent les risques de crdit. Les activits des clients du Groupe
peuvent tre affectes par leur environnement conomique et
les crances correspondantes sen trouver affectes par voie de
consquence, mais le Groupe estime quaucun de ses clients,
aucun des secteurs dactivit ni aucune des zones gographiques
o il opre ne prsentent un risque dirrecouvrabilit susceptible
davoir une incidence significative sur la situation financire
densemble du Groupe,
aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas
placer sa trsorerie sur supports actions, et de rpartir en revanche
ses placements sur (i) des titres de crances ngociables
(certificats de dpt et billets de trsorerie), (ii) des dpts
terme, ou (iii) des supports montaires de maturit courte
(SICAV et FCP), dans le respect de rgles de diversification et
de qualit de contrepartie.
Au 31 dcembre 2008, les placements court terme qui slvent

1 290 millions deuros (cf. Note 16 - Trsorerie nette) sont
composs essentiellement de (i) fonds communs de placement
et SICAV rpondant des critres stricts (courte dure, liquidit
quotidienne, faible volatilit et sensibilit infrieure 0,5), et
(ii) titres de crances ngociables dune maturit ne dpassant
pas 3 mois, mis par des socits ou institutions financires
bnficiant dune bonne notation de crdit (minimum A2/P2
ou quivalent). Ces placements nexposent donc pas le Groupe
un risque de contrepartie significatif.
Par ailleurs, dans le cadre de ses politiques de gestion des risques
de change et de taux dcrites ci-dessus, le Groupe conclut des
contrats de couverture avec des tablissements financiers de

premier plan et le risque de contrepartie peut tre considr
comme non significatif ce titre. Au 31 dcembre 2008, les
principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des
risques de change et de taux sont BNP Paribas, Calyon, Citibank,
HSBC, JP Morgan, Socit Gnrale.
Analyse des crances clients et de leur antriorit
Au 31 dcembre 2008, le solde du poste Clients stablit
1 590 millions deuros et les Provisions pour crances
douteuses 14millions deuros. Ce faible taux de crances
douteuses sexplique par le fait que lessentiel de la facturation
implique lacceptation par le client des travaux raliss.
Au 31 dcembre 2008, le montant des crances clients pour lesquelles la date dchance de paiement est dpasse slve 517 millions
deuros reprsentant 33% des crances clients nettes et sanalyse comme suit :
en millions deuros
Crances clients nettes
En pourcentage du poste clients nets de provisions
< 30 jours
> 30 jours
et < 90 jours
> 90 jours
296
18,8%
143
9,1%
78
5,0%
Les crances pour lesquelles la date dchance de paiement est dpasse concernent des comptes clients qui font lobjet danalyses et de
suivis spcifiques.
IV. GESTION DU CAPITAL

La gestion du capital du Groupe vise maintenir une base de capital
solide en vue de soutenir le dveloppement continu des affaires, servir
un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu dune politique
prudente de recours lendettement, avec le ratio dendettement
comme principal indicateur. noter que Capgemini est en situation
de trsorerie nette positive au 31 dcembre 2008, au 31 dcembre
2007 et au 31 dcembre 2006.
Pour prserver ou piloter la structure de son capital, le Groupe

a la possibilit dmettre de nouvelles actions, de racheter ses
propres actions ou dajuster le montant des dividendes verss aux
actionnaires.
NOTE 23 Instruments financiers

A) Catgorisation et juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des actifs et des passifs financiers est dtermine
Les principales mthodes dvaluation et composantes de chacune
essentiellement comme suit :
des catgories dinstruments financiers sont les suivantes :
la juste valeur des crances clients, des dettes fournisseurs ainsi
les lments comptabiliss leur juste valeur par compte de
que des autres crances et dettes diverses courantes est assimile
rsultat, cest--dire les composantes de la trsorerie, sont valus
la valeur au bilan compte tenu de leurs chances trs courtes
par rfrence un cours cot sur un march actif,
de paiement,
les actifs financiers disponibles la vente, constitus des titres des
la juste valeur des emprunts obligataires est estime chaque clture
socits non consolides, sont comptabiliss leur juste valeur
en tenant compte dun taux de financement moyen de march et
dans le bilan,
de la valeur du risque de crdit du Groupe Capgemini, pour des
les prts et crances comprennent principalement les crances clients
emprunts sur des dures quivalentes la dure rsiduelle de
et certaines autres crances diverses courantes et non courantes. Ils
chacun des deux emprunts obligataires,
font lobjet dune comptabilisation au cot amorti dtermin selon
la juste valeur des dettes lies aux contrats de location-financement
la mthode du taux dintrt effectif (TIE),
est assimile la valeur au bilan compte tenu de la diversit de
les dettes au cot amorti calcul selon la mthode du taux dintrt
leurs formes et de leurs chances.
effectif, sont essentiellement constitues des dettes financires, des
dettes fournisseurs et dautres dettes diverses courantes et non
courantes,
les instruments drivs sont comptabiliss leur juste valeur, soit
directement par le compte de rsultat, soit dans les capitaux propres
selon la mthode de la comptabilit de couverture.
129
Les instruments financiers se ventilent selon les catgories suivantes :

CATGORISATION
en millions deuros
Juste valeur
par rsultat
Actifs disponibles
la vente
Prts et
crances
31 dcembre 2008
Dettes au
cot amorti
Instruments
drivs
Valeur
au bilan
Juste
valeur
Titres de socits non

consolides
Dpts et investissements
long terme
48
48
48
20
21
21
Clients (nets de provisions)
1 576
1 576
1 576
Autres crances courantes
12
14
14
1 290
1 290
1 290
Banques
578
578
578
1 868
1 656
3 529
3 529
Emprunts obligataires non

courants
(891)
(891)
(892)
Dettes lies aux contrats

de location-financement
(119)
(119)
(119)

long terme
(11)
(11)
(11)
Autres dettes
non courantes
(15)
(7)
(22)
(22)
(2)
(2)
ACTIFS FINANCIERS
Dcouverts bancaires
(2)

court terme
(11)
(11)
(11)
Dettes fournisseurs
(821)
(821)
(821)
Autres dettes courantes
(53)
(90)
(143)
(143)
PASSIFS FINANCIERS
(2)
(1 921)
(97)
(2 020)
(2 021)
130
CATGORISATION
en millions deuros

consolides
long terme
Banques
ACTIFS FINANCIERS
Emprunts obligataires
long terme
Dcouverts bancaires
court terme
Dettes fournisseurs
PASSIFS FINANCIERS
Juste valeur
par rsultat
Actifs
disponibles
la vente
Prts et
crances
31 dcembre 2007
Dettes au
cot amorti
Instruments
drivs

consolides
long terme
Banques
ACTIFS FINANCIERS
Emprunts obligataires
long terme
Dcouverts bancaires
court terme
Dettes fournisseurs
PASSIFS FINANCIERS
Juste
valeur
35
35
35
1 594
648
32
1 528
143
-
3
10
-
35
1 528
153
1 594
648
35
1 528
153
1 594
648
2 242
1 738
13
3 996
3 996
(864)
(864)
(854)
(150)
(150)
(150)
(90)
(90)
(90)
(16)
-
(18)
-
(34)
(91)
(34)
(91)
(141)
(141)
(141)
(863)
(29)
(2)
(863)
(31)
(863)
(31)
(2 153)
(20)
(2 264)
(2 254)
(91)
(91)
CATGORISATION
en millions deuros
Valeur
au bilan
Juste valeur
par rsultat
Actifs
disponibles
la vente
Prts et
crances
31 dcembre 2006
Dettes
au cot
amorti
Instruments
drivs
Valeur
au bilan
Juste
valeur
140
140
140
23
23
23
2 460
442
129
1 434
16
-
3
5
-
132
1 434
21
2 460
442
132
1 434
21
2 460
442
2 902
140
1 602
4 652
4 652
(838)
(838)
(844)
(156)
(156)
(156)
(215)
(215)
(215)
(11)
-
(6)
-
(17)
(43)
(17)
(43)
(15)
(15)
(15)
(817)
(38)
(5)
(817)
(43)
(817)
(43)
(2 090)
(11)
(2 144)
(2 150)
(43)
(43)
131
B) Effet en rsultat des instruments financiers

Les effets en rsultat des instruments financiers sont comptabiliss
en rsultat financier (cf. Note 6 - Cot de lendettement financier
(net), et Note 7 - Autres produits et charges financiers), lexception
de ceux relatifs aux instruments drivs lis des transactions
oprationnelles, aux prts et crances et aux dettes oprationnelles,
comptabiliss en rsultat oprationnel.
C) Echancier des passifs financiers
Les montants indiqus dans lanalyse des chances correspondent
aux flux futurs de trsorerie contractuels non actualiss.
Les flux futurs de trsorerie relatifs aux OCEANEs 2003 et 2005

ont t estims sur la base des taux nominaux contractuels, respectivement 2,5% et 1%, et selon une hypothse de remboursement
total in fine (cf. Note 16 - Trsorerie nette).
Les flux futurs de trsorerie relatifs au contrat dchange de taux
dintrt li lOCEANE 2003, lorsquil sagit dun passif financier, ont t valus sur la base des taux dintrt de march la
clture de lexercice.
Les flux de trsorerie contractuels associs au poste de Dettes
lies aux contrats de location-financement correspondent aux
flux de remboursement contractuels des emprunts notionnels.
31 dcembre 2008
en millions deuros
OCEANE 2003
Contrat dchange de taux
dintrt (OCEANE 2003) (1)
OCEANE 2005
long terme
Dcouverts bancaires
court terme
Dettes fournisseurs
chance
contractuelle
Valeur au
bilan
Flux de
trsorerie
contractuels
2010
449
483
12
471
2010
2012
442
512
504
2009 2014
119
119
34
27
50
2010 2015
11
11
10
2010 2011
2009
22
2
22
2
20
-
2
-
2009
11
11
11
2009
2009
821
143
821
143
821
143
2 020
2 124
1 027
532
556
TOTAL PASSIFS FINANCIERS
< 1 an
> 1 et
< 2 ans
> 2 et
< 5 ans
> 5 ans
(1) Le contrat dchange de taux dintrt relatif lOCEANE 2003 est inclus au bilan dans les Autres actifs non courants au 31 dcembre2008 et ne
fait par consquent pas partie des passifs financiers.
132
31 dcembre 2007
en millions deuros
chance
contractuelle
Valeur
au bilan
Flux de
trsorerie
contractuels
< 1 an
> 1 et
< 2 ans
> 2 et
< 5 ans
> 5 ans
OCEANE 2003
2010
438
495
12
12
471

dintrt (OCEANE 2003)
2010
(2)
(8)
OCEANE 2005
2012
426
517
509

2008 2014
150
150
45
33
55
17

long terme
2009 2014
90
168
11
154
2008 2009
30
30
14
16
Dcouverts bancaires
2008
91
91
91

court terme
2008
141
Dettes fournisseurs
2008
863
863
863
2008
31
24
24
2 264
2 342
1 063
79
1 029
171
Valeur
au bilan
Flux de
trsorerie
contractuels
> 1 et
< 2 ans
> 2 et
< 5 ans
> 5 ans
31 dcembre 2006
en millions deuros
chance
contractuelle
< 1 an
OCEANE 2003
2010
427
507
12
12
483

dintrt (OCEANE 2003)
2010
(5)
OCEANE 2005
2012
411
520
13
499

2007 2014
156
156
49
31
50
26

long terme
2008 2014
215
189
12
173
2008 2009
11
11
Dcouverts bancaires
2007
43
43
43

court terme
2007
15
Dettes fournisseurs
2007
817
817
817
2007
43
43
43
2 144
2 293
978
55
562
698
133
NOTE 24 INFORMATION SECTORIELLE
I. INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GOGRAPHIQUE

Le Groupe exerce son activit dans huit zones gographiques dtailles ci-dessous :
Zones gographiques
Pays
Amrique du Nord
France et Maroc
Benelux
Pays nordiques
Asie Pacifique
Canada, Etats-Unis
France, Maroc
Irlande, Royaume-Uni
Belgique, Luxembourg, Pays-Bas
Allemagne, Autriche, Hongrie, Pologne, Rpublique Tchque, Roumanie, Slovaquie, Suisse
Danemark, Finlande, Norvge, Sude
Argentine, Brsil, Chili, Espagne, Guatemala, Italie, Mexique, Portugal
Australie, Chine, Inde, Singapour
A) Analyse du rsultat par zone gographique

Le rsultat de lexercice 2008 par zone gographique sanalyse comme suit :
en millions deuros
Amrique
du Nord
Europe
France RoyaumeAllemagne
du Sud et
et
Uni
et Europe
Pays
Amrique
Asie
Maroc et Irlande Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique
Non
allou
(1)
Elimination
Total
CHIFFRE DAFFAIRES
- hors Groupe (2)
1 668
2 077
1 922
1 303
592
578
449
121
8 710
34
80
75
36
93
17
28
366
(729)
1 702
2 157
1 997
1 339
685
595
477
487
(729)
8 710
MARGE OPRATIONNELLE (2)
98
151
149
185
83
55
23
58
(58)
744
5,8
7,3
7,8
14,2
14,0
9,5
5,2
na
8,5
RSULTAT OPRATIONNEL
86
99
117
173
54
14
52
(60)
- inter-zones gographiques
CHIFFRE DAFFAIRES TOTAL
51
586
(21)
Charge dimpt
(116)
Rsultat Net
451
Part du Groupe
451
(1) Les lments non allous correspondent aux frais de sige.

(2) En cas de sous-traitance, le chiffre daffaires hors Groupe est enregistr dans la rgion donneuse dordre. Le pourcentage de marge oprationnelle est
calcul par rapport ce chiffre daffaires ce qui a pour effet de rendre non reprsentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont lessentiel de lactivit
est constitu de sous-traitance interne ralise en Inde.
134
Le rsultat de lexercice 2007 par zone gographique sanalysait comme suit :
en millions deuros
Europe
du Sud et
Amrique
et
Uni
et Europe
Pays
Amrique Asie
du Nord Maroc et Irlande Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique
Non
allou
(1)
Elimination
Total
CHIFFRE DAFFAIRES
- hors Groupe (2)

1 721
1 971
2 230
1 168
558
539
390
126
8 703
20
70
74
34
74
18
30
286
(606)
1 741
2 041
2 304
1 202
632
557
420
412
(606)
8 703
111
86
152
176
74
45
21
32
(57)
640
6,5
4,4
6,8
15,0
13,3
8,4
5,5
na
7,4
RSULTAT OPRATIONNEL
84
68
76
167
70
42
18
28
(60)
493
(4)
(3)
Charge dimpt
(48)
Rsultat des entreprises associes
RSULTAT NET
440
PART DU GROUPE
440

Le rsultat de lexercice 2006 par zone gographique sanalysait comme suit :
en millions deuros
Europe
du Sud et
Amrique
et
Uni
et Europe
Pays
Amrique Asie
du Nord Maroc et Irlande Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique
Non
allou
(1)
Elimination
Total
CHIFFRE DAFFAIRES
- hors Groupe (2)

1 341
1 816
2 126
1 046
514
441
339
77
7 700
12
74
48
45
60
23
28
130
(420)
1 353
1 890
2 174
1 091
574
464
367
207
(420)
7 700
72
164
142
52
32
15
13
(48)
447
5,4
0,3
7,7
13,5
10,2
7,4
4,4
na
5,8
RSULTAT OPRATIONNEL
66
(30)
127
131
40
29
11
(49)
334
(10)
(18)
Charge dimpt
(13)
RSULTAT NET
293
PART DU GROUPE
293

135
B) Analyse des charges damortissement et des charges sans contrepartie en trsorerie incluses dans la marge
oprationnelle
Pour lexercice 2008, les charges damortissement et les charges sans contrepartie en trsorerie sanalysent comme suit :
en millions deuros
Amrique
du
Nord
France
et
Maroc
(29)
Europe
RoyaumeAllemagne
du Sud et
Uni et
et Europe
Pays
Amrique
Asie
Non
Irlande Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique allou Total
Charges damortissement
(41)
(30)
Dotations nettes aux provisions (1)
(12)
(1)
Total
(53)
(30)
(23)
(21)
(24)
(7)
(5)
(19)
(1)
(177)
(1)
(4)
(7)
(20)
(22)
(8)
(4)
(23)
(1)
(184)
(1) Ce compte inclut les provisions pour crances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises).
Pour lexercice 2007, les charges damortissement et les charges sans contrepartie en trsorerie sanalysaient comme suit :
en millions deuros
Total
Amrique
du
Nord
France
et
Maroc
Europe
RoyaumeAllemagne
du Sud et
Uni et
et Europe
Pays
Amrique
Asie
Non
Irlande Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique allou Total
(43)
(29)
(47)
(15)
(25)
(6)
(6)
(20)
(1)
(192)
(2)
(16)
(12)
(3)
(2)
(1)
(36)
(45)
(45)
(59)
(18)
(27)
(6)
(6)
(21)
(1)
(228)
Pour lexercice 2006, les charges damortissement et les charges sans contrepartie en trsorerie sanalysaient comme suit :
en millions deuros
Total
Amrique
du
Nord
France
et
Maroc
(31)
(25)
(2)
(42)
(33)
(67)
Europe
RoyaumeAllemagne
du Sud et
Uni et
et Europe
Pays Amrique
Asie
Non
Irlande
Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique allou Total
(54)
(17)
(21)
(7)
(5)
(6)
(6)
(2)
(60)
(19)
(1)
(167)
(10)
(1)
(2)
(65)
(31)
(7)
(6)
(8)
(1)
(232)
136
C) Analyse des actifs et passifs par zone gographique

Limplantation des actifs dans le Groupe correspond la localisation des clients, exception faite des centres dexternalisation tels que lInde.
Au 31 dcembre 2008, les actifs et passifs par zone gographique sanalysent comme suit :
en millions deuros
Amrique
du Nord
Europe
du Sud et
et
Uni et
et Europe
Pays
Amrique
Asie
Maroc
Irlande Benelux Centrale nordiques
Latine Pacifique
Non
allou
Elimination
Total
Actifs par zone gographique:

- hors Groupe
TOTAL DES ACTIFS PAR
ZONE GOGRAPHIQUE
1 004
1 802
877
1 509
491
341
266
205
39
6 534
44
63
31
21
27
10
11
108
11
(326)
1 048
1 865
908
1 530
518
351
277
313
50
(326)
6 534
Impts diffrs actifs
863
tat Impt sur les bnfices
39
1 290
Instruments drivs
TOTAL ACTIF
8 729
Passifs par zone gographique:

- hors Groupe
TOTAL DES PASSIFS PAR
ZONE GOGRAPHIQUE
460
73
1 035
63
960
56
411
45
175
27
150
24
156
11
92
18
10
9
(326)
3 449
-
533
1 098
1 016
456
202
174
167
110
19
(326)
3 449
Situation nette consolide
3 939
Impts diffrs passifs
138
Dette dimpt courant
74
Dettes financires
1 032
Instruments drivs
97
TOTAL PASSIF
8 729
Au 31 dcembre 2007, les actifs et passifs par zone gographique sanalysaient comme suit :
en millions deuros
Europe
du Sud et
Amrique
et
Uni et
et Europe
Pays
Amrique
Asie
du Nord Maroc
Irlande Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique
Non
allou
Elimination
Total

- hors Groupe
TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE
GOGRAPHIQUE
1 134
1 765
1 101
1 076
537
361
238
204
166
6 582
31
58
26
15
19
49
67
(280)
1 165
1 823
1 127
1 091
556
368
246
253
233
(280)
6 582
Impts diffrs actifs
907
31
1 594
Instruments drivs
13
TOTAL ACTIF
9 127

- hors Groupe
TOTAL DES PASSIFS PAR ZONE
GOGRAPHIQUE
562
1 016
1 293
288
195
173
152
76
47
3 802
60
91
35
36
26
18
(4)
(280)
622
1 107
1 328
324
221
191
161
72
56
(280)
3 802

Dette dimpt courant
Dettes financires
Instruments drivs
TOTAL PASSIF
3 851
138
71
1 245
20
9 127
137
Au 31 dcembre 2006, les actifs et passifs par zone gographique sanalysaient comme suit :
en millions deuros
Europe
du Sud et
Amrique
et
Uni et
et Europe
Pays
Amrique
Asie
du Nord Maroc
Irlande Benelux Centrale nordiques Latine Pacifique
Non
allou
Elimination
Total

- hors Groupe
748
1 455
1 053
883
420
316
193
103
166
5 337
10
49
22
21
16
25
23
(178)
758
1 504
1 075
904
436
322
199
128
189
(178)
5 337
TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE

GOGRAPHIQUE
Impts diffrs actifs
888
20
2 460
Instruments drivs
TOTAL ACTIF
8 708

- hors Groupe
566
953
1 214
262
203
195
136
50
19
3 598
40
39
33
25
15
15
(8)
10
(177)
606
992
1 247
287
218
210
144
42
29
(177)
TOTAL DES PASSIFS PAR ZONE

GOGRAPHIQUE
3 598
3 697
118
Dette dimpt courant
65
Dettes financires
1 224
Instruments drivs
TOTAL PASSIF
8 708
D) Analyse des acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles

Les acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles sanalysent comme suit :
Amrique du Nord
France et Maroc
Benelux
Pays nordiques
Asie Pacifique
TOTAL
2006
2007
2008
31
30
47
6
26
4
4
13
30
40
55
20
17
14
8
24
21
35
26
40
16
8
5
26
161
208
177
Il convient de noter que le montant des acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles diffre du montant prsent en tableaux
des flux de trsorerie (134 millions deuros) du fait de lexclusion dans ce dernier des acquisitions dactifs dtenus en location-financement
138
II. INFORMATION SECTORIELLE PAR MTIER

lInfogrance, qui consiste grer tout ou partie de linformatique
dune entreprise ou de ses processus mtier ( Business Process
Outsourcing ),
les Services informatiques de proximit, qui exercent au sein
mme de lentreprise cliente une activit daccompagnement et de
support des quipes informatiques internes ( Local Professional
Services ).
Les prestations du Groupe sorganisent autour de quatre mtiers :

le Conseil, qui a pour mission de contribuer lamlioration des
performances des entreprises clientes grce une connaissance
approfondie de leurs activits et de leurs processus ( Consulting
Services ),
lIntgration de systmes qui consiste planifier, concevoir et
dvelopper des systmes et des applications informatiques
(Technology Services ),
La ventilation du chiffre daffaires par mtier est la suivante :
2006
en millions deuros
2007
2008
Montant
Montant
Montant
Conseil
Infogrance
851
2 619
3 008
1 222
11
34
39
16
753
3 349
3 189
1 412
9
38
37
16
695
3 396
3 076
1 543
8
39
35
18
TOTAL
7 700
100
8 703
100
8 710
100
La ventilation de la marge oprationnelle par mtier est la suivante :
2006
en millions deuros
Montant
2007
2008
Montant
Montant
Conseil
Infogrance
Non allou
86
196
10,1
7,5
79
299
10,5
8,9
89
348
12,8
10,2
93
120
(48)
3,1
9,8
-
150
169
(57)
4,7
12,0
-
167
198
(58)
5,4
12,9
-
Total
447
5,8
640
7,4
744
8,5
NOTE 25 EFFECTIFS
A) Effectifs moyens par zone gographique
2006
2007
2008
Effectifs
Effectifs
Effectifs
Amrique du Nord
France et Maroc
Benelux
Pays nordiques
Asie Pacifique
Non allou
6 272
19 924
8 894
8 807
4 336
3 480
5 982
6 167
151
10
31
14
14
7
5
9
10
-
8 564
20 595
8 791
9 167
5 814
3 818
6 476
15 832
156
11
26
11
12
7
5
8
20
-
8 650
21 056
8 147
10 021
6 880
4 057
7 479
20 049
156
10
24
9
12
8
5
9
23
-
Total
64 013
100
79 213
100
86 495
100
139
B) Effectifs de fin danne par zone gographique
2006
2007
2008
Au 31 dcembre
Effectifs
Effectifs
Effectifs
Amrique du Nord
France et Maroc
Benelux
Pays nordiques
Asie Pacifique
Non allou
6 441
20 287
8 785
9 014
5 137
3 608
6 235
8 231
151
10
30
13
13
8
5
9
12
-
8 857
20 979
8 482
9 492
6 274
3 942
6 836
18 487
159
11
25
10
11
8
5
8
22
-
8 379
21 242
7 985
12 291
7 534
4 049
7 913
22 078
150
9
23
9
13
8
5
9
24
-
Total
67 889
100
83 508
100
91 621
100
NOTE 26 ENGAGEMENTS HORS BILAN

A) Engagements donns sur contrats clients
Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a t amen
mettre en place des garanties de performance et/ou financires,
notamment concernant les contrats signs en 2004 avec HM Revenue
& Customs, TXU (dornavant EFH), Schneider Electric Industries et
Euroclear, ainsi que le contrat sign en 2005 avec Metropolitan Police.
Par ailleurs, certains clients bnficient (i) de garanties financires
limites mises par le Groupe pour un montant total de 138 millions
deuros au 31 dcembre 2008 ou (ii) de garanties bancaires supportes
par le Groupe pour un montant global de 58 millions deuros au
31dcembre 2008.
B) Engagements donns et reus dans le cadre
doprations dinvestissement
Sur intrts minoritaires :
Le 12 avril 2005, le Groupe a sign une alliance avec le groupe japonais
NTT Data Corporation, cdant 95% de sa participation dans la socit
Capgemini Japan K.K., pour un montant de 30millions deuros. Le
contrat de cession stipule au bnfice du Groupe Capgemini, une
option de vente de ses 5% dintrts rsiduels dans la socit Zacatii

Consulting Inc. (anciennement Capgemini Japan K.K.) ; et au bnfice
du groupe NTT Data Corporation, une option dachat portant sur ces
mmes titres. Ces options sont exerables sur une priode de deux
ans (depuis le 14 juillet 2008) pour le montant le plus lev entre la
valeur de march de ces titres la date de lexercice, et la valorisation
de ces titres telle que dtermine partir du montant initial de la
transaction (soit pour les 5% rsiduels, 1million deuros).
Sur la cration de la socit Synaxio :
Le 10 dcembre 2007, dans le cadre de la cration de la socit
Synaxio (anciennement Inovmail), respectivement co-dtenue par le
Groupe et la socit DOC@POST hauteur de 40 % et 60 %, une
promesse dachat a t consentie au profit du Groupe sur lensemble
de ses titres, compter du 1er juin 2009, et jusquau 31 dcembre
2009. Le prix de cession sera gal 2,8 millions deuros, ou un
1euro symbolique, selon que le Groupe aura ralis, ou non, une mise
en production dune solution adapte aux besoins de La Poste.
Par ailleurs, le Groupe et La Poste se sont respectivement consentis un
droit de premption sur les titres quune des deux parties projetterait de
cder un tiers bnficiaire, et ce, compter du 1erdcembre 2008.
C) Autres engagements donns

Sur locations non rsiliables

Autres engagements donns
Total
140
I
II
2006
2007
2008
851
108
807
63
768
55
959
870
823
I. Les engagements donns sur des locations non rsiliables sanalysent comme suit :
en millions deuros
Matriel
informatique
n+1
Bureaux
Voitures
Autres locations
non rsiliables
Total
58
227
158
n+2
131
43
178
n+3
95
26
122
n+4
78
87
n+5
n+6 et annes ultrieures
55
97
1
1
56
98
31 dcembre 2008
13
614
138
768
31 dcembre 2007
25
648
124
10
807
31 dcembre 2006
59
653
122
17
851
Au 31 dcembre 2008, les engagements donns sur des locations

non rsiliables concernent principalement le Benelux (199 millions
deuros), la France (149 millions deuros), lAllemagne et lEurope
Centrale (91 millions deuros), lAmrique du Nord (79 millions
deuros) et le Royaume-Uni (75 millions deuros). Les charges de
loyer reconnues en compte de rsultat sur lexercice slvent
242 millions deuros.
II. Les autres engagements donns recouvrent principalement :
des cautions bancaires donnes loccasion de contentieux
fiscaux en France et en Espagne,
des engagements sociaux aux Pays-Bas,
des conditions suspensives lobtention dfinitives de subventions

aux Pays-Bas et en Espagne,
des engagements dachats fermes de matriel ou de services.
La diminution des autres engagements donns entre 2006 et
2008 sexplique essentiellement par lvolution la baisse des
engagements dachats fermes de matriel ou de services.
D) Dettes financires garanties par des actifs
Certaines dettes financires sont garanties par des actifs inscrits au
bilan. Au 31 dcembre 2008, ces dettes financires concernent les
contrats de location financement pour un montant de 119millions
deuros.
Note 27 Transactions avec des parties lies

A) Entreprises associes
Il sagit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une
influence notable et qui sont consolides selon la mthode de mise
en quivalence (cf. Note 29 - Liste par pays des principales socits
consolides). Les transactions effectues avec ces entreprises
associes au cours de lexercice 2008 ont t ralises sur une base
de prix de march et leur volume nest pas significatif.
B) Autres parties lies
Au cours de lexercice 2008, aucune opration significative na
t ralise avec :
des actionnaires dtenant un droit de vote significatif dans le
capital de Cap Gemini S.A.,
des membres des organes de direction y compris les
administrateurs et les censeurs,
des entits sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le

contrle, un contrle conjoint, une influence notable ou dtient
un droit de vote significatif.
C) Rmunration des membres des organes de direction
Le tableau ci-dessous analyse la rmunration au titre de lanne 2008
des membres des organes de direction qui comprennent la structure
de direction gnrale du Groupe prsente la clture de chaque
exercice, soit 28 personnes en 2008, contre 26 personnes en 2007,
ainsi que la rmunration du Prsident du Conseil dAdministration
et les jetons de prsence verss aux douze administrateurs et censeurs
non salaris (nombre inchang par rapport 2007).
en milliers deuros
Avantages court terme hors charges patronales (1)

Avantages court terme : charges patronales
Avantages postrieurs lemploi (2)
Rmunration en actions (3)
2007
2008
21 387
21 493
4 463
3 771
693
756
1 976
1 210
(1) Inclut les salaires bruts, rmunrations, primes, intressement, jetons de prsence et avantages en nature.
(2) Ce montant comprend essentiellement des indemnits conventionnelles de dparts en retraite.
(3) Ce montant correspond la charge annuelle lie aux attributions doptions de souscription dactions.
141
Note 28 vnements postrieurs la clture

Le Conseil dAdministration proposera lAssemble Gnrale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de lexercice 2008,
un dividende de 1 euro par action.
NOTE 29 Liste par pays des principales socits consolides

Les principales socits comprises dans le primtre de consolidation au 31 dcembre 2008 sont les suivantes :
Pays
Socits consolides
ALLEMAGNE
ARGENTINE
AUSTRALIE
Pourcentage
dintrt
Mthode
dintgration
Capgemini Deutschland GmbH (Berlin)
100,00%
IG
100,00%
IG
Capgemini Outsourcing Services GmbH (Stuttgart)
100,00%
IG
Capgemini SD&M Software Design and Management AG (Mnich)
100,00%
IG
Sogeti Deutschland GmbH (Berlin)
100,00%
IG
Cap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbH
100,00%
IG
FuE-Future Engineering GmbH
100,00 %
IG
Capgemini Argentina S.A.
100,00 %
IG
Capgemini Australia Pty Ltd.
100,00 %
IG
Capgemini Business Services Australia Pty Ltd.
100,00 %
IG
Capgemini Financial Services Australia Pty Ltd.
100,00 %
IG
AUTRICHE
Capgemini Consulting sterreich AG
100,00 %
IG
BELGIQUE
Capgemini Belgium N.V./S.A.
100,00 %
IG
Sogeti Belgium S.A.
100,00 %
IG
Sogeti N.V./S.A. (Belgium)
100,00 %
IG
Sogeti International S.A.
100,00 %
IG
BRSIL
Capgemini do Brasil, Servicos de Consultoria e Informtica Ltda.
100,00 %
IG
Capgemini Business Services Brasil Ltda.
100,00 %
IG
CANADA
Capgemini New Brunswick Inc.
100,00 %
IG
Capgemini Nova Scotia Inc.
100,00 %
IG
Capgemini Canada Inc.
100,00 %
IG
Inergi Inc.
100,00 %
IG
Inergi L.P.
100,00 %
IG
New Horizons System Solutions L.P.
100,00 %
IG
New Horizons System Solutions Inc.
100,00 %
IG
Capgemini Financial Services Canada Inc.
100,00 %
IG
CHILI
Capgemini Business Services Chile Ltda.
100,00 %
IG
CHINE
Capgemini (China) Co. Ltd.
100,00 %
IG
Capgemini Hong Kong Ltd.
100,00 %
IG
Capgemini Business Services (China) Ltd.
100,00 %
IG
IG = Intgration globale
ME = Mise en quivalence
142
Pays
Socits consolides
Capgemini Business Services (Asia) Ltd.
SSS Hangzhou Ltd. (China)
Capgemini Financial Services HK Ltd.
DANEMARK
ESPAGNE
TATS-UNIS
Pourcentage
dintrt
Mthode
dintgration
100,00 %
IG
ME
48,60%
100,00 %
IG
Capgemini Danmark AS
100,00 %
IG
Sogeti Danmark AS
100,00 %
IG
Capgemini Espaa, S.L.
100,00 %
IG
Sogeti Espaa, S.L.
100,00 %
IG
Capgemini America Inc.
100,00 %
IG
Capgemini Applications Services LLC
100,00 %
IG
Capgemini Holding Inc.
100,00 %
IG
Capgemini U.S. LLC
100,00 %
IG
100,00 %
IG
Capgemini Technologies LLC
100,00 %
IG
Capgemini Government Solutions LLC
100,00 %
IG
Sogeti USA LLC
100,00 %
IG
Capgemini Energy GP LLC
100,00 %
IG
Capgemini Energy Holdings LLC
100,00 %
IG
Capgemini Energy L.P.
100,00 %
IG
Capgemini Financial Services International Inc.
100,00 %
IG
Capgemini Financial Services USA Inc.
100,00 %
IG
Capgemini Financial Services Europe Inc.
100,00 %
IG
Capgemini Financial Services Japan Inc.
100,00 %
IG
Kanbay Managed Solution Inc.
80,00%
IG
Strategic Systems Inc. (US)
48,60%
ME
Strategic Back-Office Solutions Inc.
48,60%
ME
FINLANDE
Capgemini Finland Oy
FRANCE
Cap Gemini S.A.
100,00 %
IG
Socit mre
IG
100,00 %
IG
Capgemini Gouvieux S.A.S.
100,00 %
IG
100,00 %
IG
Capgemini Universit S.A.S.
100,00 %
IG
Immobilire Les Fontaines S.A.R.L.
100,00 %
IG
SCI Paris Etoile
100,00 %
IG
Capgemini Consulting S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini Finance et Services S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini Industrie et Distribution S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini Est S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini Ouest S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini Sud S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini Outsourcing Services S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini OS Electric S.A.S.
100,00 %
IG
Capgemini Telecom Media Dfense S.A.S.
100,00 %
IG
40,00%
ME
Synaxio S.A.S.
Sogeti S.A.S.
100,00 %
IG
Sogeti Infrastructure Service S.A.S.
100,00 %
IG
Sogeti Application Service S.A.S.
100,00 %
IG
143
Pays
Socits consolides
FRANCE
Sogeti Rgions S.A.S.
GUATEMALA
Pourcentage
dintrt
100,00 %
Mthode
dintgration
IG
Sogeti Services S.A.S.
100,00 %
IG
Sogeti High Tech S.A.S.
100,00 %
IG
Euratec S.A.R.L.
100,00 %
IG
Capgemini Business Services Guatemala S.A.
100,00 %
IG
HONGRIE
Capgemini Magyarorszag Kft
100,00 %
IG
INDE
InQA Test Labs Private Ltd. (India)
100,00 %
IG
51,00%
IG
100,00 %
IG
Capgemini Business Services (India) Ltd.

Capgemini India Private Ltd.
IRLANDE
Pune Software Park Pvt. Ltd.
100,00 %
IG
Sogeti Ireland Ltd.
100,00 %
IG
Insight Test Services Holding Ltd.
100,00 %
IG
Insight Test Services Management Ltd.
100,00 %
IG
Insight Test Services Ltd.
100,00 %
IG
ITALIE
100,00 %
IG
LUXEMBOURG
Sogeti Luxembourg S.A.
100,00 %
IG
Capgemini Reinsurance Company S.A.
100,00 %
IG
Sogeti PSF Luxembourg S.A.
100,00 %
IG
MAROC
Capgemini Technology Services Maroc S.A.
100,00 %
IG
MEXIQUE
Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V.
100,00 %
IG
NORVGE
PAYS-BAS
Capgemini Norge AS
100,00 %
IG
Sogeti Norge AS
100,00 %
IG
Capgemini Outsourcing B.V.
100,00 %
IG
Capgemini Interim Management B.V.
100,00 %
IG
Capgemini Nederland B.V.
100,00 %
IG
Capgemini Sourcing B.V.
100,00 %
IG
Capgemini Educational Services B.V.
100,00 %
IG
Capgemini N.V.
100,00 %
IG
Capgemini Datacenter Amsterdam B.V.
100,00 %
IG
Sogeti Nederland B.V.
100,00 %
IG
Capgemini International B.V.
100,00 %
IG
Capgemini Retail Solutions B.V.
100,00 %
IG
Capgemini Shared Services B.V.
100,00 %
IG
Capgemini Business Services B.V.
100,00 %
IG
Capgemini BAS B.V.
100,00 %
IG
Code 6 B.V.
100,00 %
IG
Capgemini BAS Interim v.o.f.
100,00 %
IG
POLOGNE
Capgemini Polska Sp z.o.o.
100,00 %
IG
PORTUGAL
Capgemini Portugal, Servios de Consultoria e Informatica S.A.
100,00 %
IG
144
Pays
Socits consolides
REPUBLIQUE
TCHQUE
Capgemini Czech Republic S.r.o.

Empire S.r.o
Sophia Solutions S.r.o
Pourcentage
dintrt
100,00 %
Mthode
dintgration
IG
100,00 %
IG
70,00%
IG
ROUMANIE
Capgemini Services Romania s.r.l.
100,00 %
IG
ROYAUME-UNI
Capgemini UK Plc.
100,00 %
IG
CGS Holdings Ltd.
100,00 %
IG
Sogeti UK Ltd.
100,00 %
IG
Capgemini Financial Services UK Ltd.
100,00 %
IG
SSS Holding Corporation Ltd.
48,60 %
ME
Strategic System Solution Ltd.
48,60%
ME
Strategic Back Office Solutions Ltd.
48,60%
ME
Strategic Training Solutions Ltd.
48,60%
ME
Bizzkidz Ltd.
48,60%
ME
100,00 %
IG
Vizuri Ltd.
SINGAPOUR
Qbit Ltd.
100,00 %
IG
Capgemini Asia Pacific Pte Ltd.
100,00 %
IG
48,60%
ME
100,00 %
IG
SSS Pte Ltd. (Singapore)

Capgemini Financial Services (Singapore) Pte Ltd.
SLOVAQUIE
Capgemini Slovensko, s.r.o.
100,00 %
IG
SUDE
Capgemini AB
100,00 %
IG
SUISSE
Capgemini Sverige AB
100,00 %
IG
Sogeti Sverige AB
100,00 %
IG
Capgemini Suisse S.A. (Zurich)
100,00 %
IG
Capgemini sd&m Schweiz AG (Zurich)
100,00 %
IG
Sogeti Suisse S.A.
100,00 %
IG
145
comptes de la socit
CAPGEMINI S.A.
Bilans
au 31 dcembre 2007 et 2008
en milliers deuros
ACTIF
Marques, droits et valeurs similaires
Terrains
Constructions
Autres
Immobilisations financires
Titres de participations
Crances rattaches des participations (1)
Titres de lactivit de portefeuille
Autres immobilisations financires (1)
ACTIF IMMOBILIS
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachs (1)
Autres crances (1)
Entreprises lies et associes (1)
Dbiteurs divers (1)
Valeurs mobilires de placement
Disponibilits
ACTIF CIRCULANT
2008
Montant net
Montant brut
Amortissements
ou provisions
Montant net
2 152
35 568
(33 499)
2 069
224
224
224
7 660 682
42 951
2
5 027
13 736 690
249 744
2
9 133
(5 867 685)
-
7 869 005
249 744
2
9 133
7 711 038
14 031 361
(5 901 184)
8 130 177
924
1 472
280 131
1 204 462
226 621
35
503
7 296
234 764
279
921 747
195 791
(17 496)
-
35
503
7 296
234 764
279
904 251
195 791
1 713 610
1 360 415
(17 496)
1 342 919
Charges constates davance (1)

Charges rpartir
Prime de remboursement des obligations
carts de conversion actif
118
15 488
35 502
325
100
9 167
57 873
1 866
-
-
(31 247)
100
9 167
26 626
1 866
AUTRES ACTIFS
51 433
69 006
(31 247)
37 759
9 476 081
15 460 782
(5 949 927)
9 510 855
294 033
252 075
252 075
TOTAL ACTIF
(1)
dont moins dun an
146
2007
en milliers deuros
PASSIF
2007
Capital (entirement vers)

Primes dmission, de fusion et dapport
Rserve lgale
Rserves rglementes
Autres rserves
Report nouveau
Provisions rglementes
CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Obligation convertible
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdits (2)
Dettes rattaches des participations (2)
DETTES FINANCIRES (2)
Dettes fournisseurs et comptes rattachs (2)

Dettes fiscales et sociales (2)
Entreprises lies et associes (2)
Autres dettes (2)
Produits constats davance (2)
carts de conversion passif
AUTRES DETTES
TOTAL PASSIF
(2)
2008
dont moins dun an
1 163 404
5 525 119
115 265
211 853
185 597
496 620
1 327
1 166 760
5 531 818
116 340
211 853
537 846
259 605
2 745
7 699 185
7 826 967
1 898
7 898
954 873
273 332
305 300
954 873
201 409
301 468
1 533 505
1 457 750
2 180
4 401
230 226
377
4 293
16
3 360
4 374
208 687
460
1 271
88
241 493
218 240
9 476 081
9 510 855
820 109
721 029
147
COMPTES DE LA SOCIT CAP GEMINI S.A.
Comptes de rsultat
pour les exercices clos les 31 dcembre 2007 et 2008

en milliers deuros
Redevances
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
Total des produits dexploitation
Autres achats et charges externes

Impts, taxes et versements assimils
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
Total des charges dexploitation
RSULTAT DEXPLOITATION
Produits financiers de participation (1)

Produits des autres valeurs mobilires et crances de lactif immobilis (1)
Autres intrts et produits assimils (1)
Reprises sur provisions
Diffrences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement
Total des produits financiers
Dotations financires aux amortissements et provisions

Intrts et charges assimiles (2)
Diffrences ngatives de change
Total des charges financires
2007
2008
202 992
719
201 087
187
743
203 711
202 017
28 044
2 966
1 886
5 052
609
29 150
2 961
1 351
5 052
592
38 557
39 106
165 154
162 911
76 947
3 105
34 127
280 622
8 605
32 876
66 672
3 398
56 338
31 767
9 815
12 200
436 282
180 190
43 856
56 286
5 702
34 270
54 210
7 741
105 844
96 221
RSULTAT FINANCIER
330 438
83 969
RSULTAT COURANT AVANT IMPTS
495 592
246 880
Produits exceptionnels :
Sur oprations de gestion

Sur oprations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels
33 518
-
-
39 322
-
33 518
39 322
3 340
60 108
1 269
5 077
49 522
1 417
Charges exceptionnelles :
Sur oprations de gestion

Sur oprations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles
RSULTAT EXCEPTIONNEL
IMPT SUR LES BNFICES
RSULTAT NET
(1) dont
produits concernant les entreprises lies

(2) dont intrts concernant les entreprises lies
148
64 717
56 016
(31 199)
(16 694)
32 227
29 419
496 620
259 605
85 978
25 758
78 522
23 711
Variation des capitaux propres

auX 31 dcembre 2007 et 2008
en milliers deuros
Au 31 dcembre
2007
Affectation
du rsultat 2007
Autres
mouvements
Au 31 dcembre
2008
Capital social
Prime dmission, de fusion et dapport
Rserve lgale
Rserves rglementes
Autres rserves
Report nouveau
Dividendes distribus
Provisions rglementes
1 163 404
5 525 119
115 265
211 853
185 597
496 620
1 327
1 075
352 249
143 296
(496 620)
-
3 356
6 699
(143 296)
259 605
1 418
1 166 760
5 531 818
116 340
211 853
537 846
259 605
2 745
TOTAL
7 699 185
127 782
7 826 967
Hormis le rsultat de lexercice les autres mouvements corres

pondent :
la distribution le 24 avril 2008 dun dividende de 1 euro chacune
des 145425 510 actions composant le capital au 31 dcembre2007
pour un montant de 145 426 milliers deuros (la socit dtenant au
24 avril 2008, 2130000 actions propres, la somme de 2130milliers
deuros a t affecte au compte de report nouveau) ;
laffectation au compte de report nouveau du montant des
dividendes non verss relatifs aux actions propres dtenues par la
socit soit 2130 milliers deuros ;
la leve de 419 428 options de souscriptions dactions correspondant

une augmentation de capital de 3 356 milliers deuros et une
prime dmission de 6 673 milliers deuros ;
la rgularisation sur la prime dmission de 26 milliers deuros
correspondant des frais relatifs laugmentation de capital ralise
en dcembre 2006 ;
la comptabilisation dune dotation aux amortissements drogatoires
sur frais dacquisition de titres de participation de 1418 milliers
deuros.
149
Annexe aux comptes sociaux

I Rgles et mthodes comptables
Les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2008 ont
t labors et prsents conformment aux rgles et principes
comptables franais (PCG 1999), y compris les nouvelles rgles
comptables du Comit de Rglementation Comptable concernant les
actifs applicables au 1er janvier 2005 (pas dincidence dans les comptes
de Cap Gemini S.A.) et dans le respect du principe de prudence,
de lindpendance des exercices et en prsumant la continuit de
lexploitation.
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments inscrits
en comptabilit est la mthode des cots historiques.
Les principales mthodes utilises sont les suivantes :
Les logiciels et droits dusage acquis en pleine proprit, ainsi que les
logiciels dvelopps pour un usage interne et dont linfluence sur les
rsultats futurs revt un caractre bnfique, durable et mesurable,
sont immobiliss et font lobjet dun amortissement sur une dure
maximale de trois ans. A la clture de chaque exercice, la valeur des
logiciels et droits dusage est compare la valeur dutilit pour la
socit.
La valeur brute des titres de participation et des autres titres
immobiliss figurant au bilan est constitue par leur cot dacquisition
(y compris les frais dacquisition des titres). La valeur dinventaire
des titres correspond leur valeur dutilit pour lentreprise. Cette
dernire est dtermine soit par la mthode des flux nets de trsorerie
future actualiss et corrigs de lendettement net, soit dans certains
cas, selon la quote-part de situation nette consolide. Une provision
pour dprciation est constitue lorsque la valeur dinventaire ainsi
dfinie est infrieure la valeur dacquisition.
Actions propres
Les titres de Cap Gemini S.A. dtenus par elle-mme dans le cadre
du contrat de liquidits sont inscrits en titres immobiliss et figurent
au bilan pour leur valeur dacquisition ou leur valeur dinventaire si
celle-ci est infrieure. La valeur dinventaire est constitue par le cours
de bourse moyen du mois de la clture.
150
Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement figurent au bilan pour leur valeur
dacquisition ou leur valeur dinventaire si celle-ci est infrieure.
Dans le cas de valeurs cotes, cette valuation est effectue sur la
base du cours de bourse moyen du mois de la clture de lexercice.
Pour les valeurs non cotes, la valeur dinventaire correspond la
valeur liquidative. Concernant les certificats de dpts et billets de
trsorerie, les intrts restant percevoir ou perus davance sont
comptabiliss respectivement en produits recevoir ou en produits
constats davance la clture de lexercice.
Oprations en devises
Les dettes, crances, disponibilits en devises figurent au bilan
pour leur contre-valeur au cours de fin dexercice ou au cours de
couverture. La diffrence rsultant de la conversion des dettes et des
crances en devises ce dernier cours est porte au bilan en carts
de conversion.
Crances et dettes
Les crances sont values leur valeur nominale. Une provision
pour dprciation est pratique lorsque la valeur dinventaire est
infrieure la valeur nette comptable. Les factures non parvenues
sont comptabilises hors T.V.A.
Prime de remboursement des obligations
La prime de remboursement des obligations est amortie linairement
sur la dure de lemprunt.
Intgration fiscale
La Socit et ses filiales franaises, dtenues 95 % au moins,
ont opt pour le rgime fiscal des groupes de socits prvu par
larticle 223 A du Code Gnral des Impts. Les conomies dimpt
ralises par le Groupe lies aux dficits des socits intgres sont
considres comme un gain immdiat de lexercice et sont conserves
dfinitivement chez la socit mre.
Instruments financiers
Toutes les positions de change et de taux dintrt sont prises au
moyen dinstruments cots sur des marchs organiss ou de gr gr
qui prsentent des risques de contrepartie minimum. Les rsultats
dgags sur les instruments financiers constituant des oprations de
couverture sont comptabiliss de manire symtrique aux rsultats
sur les lments couverts. La juste valeur des instruments financiers
est estime sur la base des cours de marchs ou de valeurs donnes
par les banques.
II - notes relatives au Bilan et au compte de rsultat

1. Immobilisations
en milliers deuros
Marques, droits et valeurs similaires
Sous-total
Terrains
Constructions
Autres
Sous-total
Titres de participation
Crances rattaches des participations
Titres de lactivit de portefeuille
Autres titres immobiliss
Sous-total
TOTAL DES IMMOBILISATIONS
Valeur brute
(dbut
dexercice)
Augmentations
Diminutions
Valeur brute
(fin dexercice)
35 568
35 568
35 568
35 568
224
224
224
224
13 558 237
42 951
2
5 027
223 076
271 275
78 083
(44 623)
(64 482)
(73 977)
13 736 690
249 744
2
9 133
13 606 217
572 434
(183 082)
13 995 569
13 642 009
572 434
(183 082)
14 031 361
Les principales augmentations sanalysent comme suit:
Augmentations de capital en faveur de deux filiales pour un montant
total de 176 millions deuros, en France pour 170millions deuros
et en Italie pour 6 millions deuros;
Acquisition le 2 mai 2008 auprs du groupe Unilever de deux
holdings hollandaises dtenant les socits Asesorias Latin America
Shared Services, Ltda. (renomme Capgemini Business Services
Chile) et ARD Prestaao de Servicios Administrativos, Lda.
(renomme Capgemini Business Services Brazil) pour 22 millions
deuros;
Cessions des titres Capgemini Deutschland GmbH Capgemini
Deutschland Holding GmbH pour 25millions deuros.
Les diminutions sanalysent comme suit:
Cession des titres de participation de Cap Gemini Telecom Media
& Networks Nederland B.V. (5 millions deuros) Capgemini
Nederland B.V.;
Cession des titres de Capgemini Deutschland GmbH Capgemini
Deutschland Holding GmbH (10 millions deuros);
Sortie/annulation des titres de Capgemini Old Ireland Ltd.
(16millions deuros) et des titres de Capgemini Telecom Media &
Networks Italia (14 millions deuros) suite leur liquidation.
(BAS B.V.). Ce prt a t partiellement rembours pour 40 millions

deuros en dcembre 2008.
Divers prts accords aux filiales en 2007 et 2008 et rembourss
pour certains durant lanne 2008.
Autres titres immobiliss
Le 15 septembre 2005, Cap Gemini S.A. a confi la socit
CACheuvreux la mise en uvre dun contrat de liquidit pour un
montant de 10 millions deuros dans le but de favoriser la liquidit
du titre Cap Gemini et une plus grande rgularit de ses cotations
(de manire viter notamment des dcalages de cours non justifis
par la tendance du march). Ce contrat sinscrit dans le cadre du
programme de rachat daction autoris par lAssemble Gnrale
Mixte du 12mai 2005. Le contrat a t mis en uvre partir du
30septembre 2005 pour une dure dun an renouvelable par tacite
reconduction, CapGemini S.A. pouvant tout moment sans pravis
ni indemnit mettre fin au contrat et demander le rapatriement des
fonds. Dans le cadre de ce contrat, il a t procd, dune part,
lacquisition de2269680 actions et, dautre part, la cession de
2019720actions entre le 1erjanvier 2008 et le 31 dcembre 2008.
Compte tenu des 127040 actions propres dtenues au 31dcembre
2007, CapGeminiS.A. dtient donc au 31 dcembre 2008, 377000
actions propres pour une valeur qui ressort 9133milliers deuros.

Les principales variations sanalysent comme suit:
Un prt de 240 millions deuros accord Capgemini Nerderland B.V.
en novembre 2008 afin de lui permettre dacqurir le 1erdcembre
la socit Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V.
151
2. Amortissements et provisions sur immobilisations

Amortissements
et provisions
(dbut
dexercice)
Dotations
Reprises
Amortissements
et provisions
(fin dexercice)
33 416
83
33 499
Provisions sur titres de participation
5 897 555
(29 869)
5 867 685
TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
5 930 971
83
(29 869)
5 901 184
en milliers deuros
Amortissement de marques, droits et valeurs similaires
Amortissement des constructions
Provisions sur titres de participation

En 2008, les reprises de provision enregistres sur les titres de participation concernent les filiales suivantes, liquides au cours de lexercice:
Capgemini Old Ireland Ltd. et Capgemini Telecom Media & Networks Italie.
3. Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires de placement au 31 dcembre 2008 sanalysent de la faon suivante :
en milliers deuros
Titres cots
Sicav
Fonds communs de placement
Actions propres
Titres non cts

Certificats de dpts
Billets de trsorerie
Dpts terme
TOTAL
152
Valeur
liquidative
Valeur
nominale
Valeur
au bilan
166 370
286 352
51 529
166 370
286 352
69 025
166 370
286 352
51 529
100 000
200 000
100 000
100 000
200 000
100 000
100 000
200 000
100 000
904 251
921 747
904 251
4. tat des chances des crances la clture de lexercice

Montant
brut
un an
au plus
plus
dun an
249 744
9 133
9 133
249 744
De lactif circulant
Clients et comptes rattachs
tat, taxe sur la valeur ajoute
Entreprises lies
Dbiteurs divers
Charges constates davance
503
7 296
234 764
279
100
503
7 296
234 764
279
100
TOTAL
501 819
252 075
249 744
en milliers deuros
De lactif immobilis
Autres immobilisations financires
5. Charges rpartir
en milliers deuros
Frais dmission sur syndication et Ocane (1)

Cot de loption dachat dactions
TOTAL
(1)
Montant net
dbut
dexercice
Augmentations
Amortissements
Montant
fin
dexercice
8 258
7 230
(2 706)
(3 615)
5 552
3 615
15 488
(6 321)
9 167
Les frais dmission sur syndication et Ocane sont amortis linairement sur la dure des emprunts.
Le cot de loption dachat dactions relative la neutralisation de leffet de dilution de lOCANE 2003 est amorti sur la dure restante de
lOCANE.
6. Capital social et primes dmission, de fusion et dapport
en milliers deuros
Au 31 dcembre 2007 (nominal 8 euros)
+ Augmentations de capital en numraire par leve

doption de souscription dactions
+/- Imputation des frais daugmentation de capital (ajustement provision)
Au 31 dcembre 2008 (nominal 8 euros)
Nombre
dactions
Capital social
Primes
dmission
de fusion et
dapport
145 425 510
1 163 404
5 525 119
419 428
3 356
6 673
26
145 844 938
1 166 760
5 531 818
153
7. Plans doptions de souscription dactions

LAssemble Gnrale des actionnaires a autoris le 23 mai 2000 et
le 12 mai 2005 le Conseil dAdministration consentir un certain
nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce,
pendant un dlai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000
(plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005),
des options donnant droit la souscription dactions.
Les principales caractristiques de ces deux plans, en vigueur au 31 dcembre 2008 sont rcapitules dans le tableau ci-dessous:
Plan 2000
Plan 2005
(plan n5)
(plan n6)
Date de lAssemble
Nombre total doptions pouvant tre souscrites
Date des premires attributions au titre et condition de ce plan
23 mai 2000
12 000 000
1er septembre 2000
12 mai 2005
6 000 000
1er octobre 2005

dattribution (acquisition par tranches progressives: 10% aprs
un an +20% aprs 2 ans + 30% aprs 3 ans + 40% aprs
4ans pour atteindre 100%)
6 ans puis
5 ans compter
du 1er octobre 2001
5 ans
80% puis 100%

compter du
1er octobre 2001
100% (absence
de rabais)
21,00
31,00
30,00
55,00
Nombre dactions au 31/12/07 pouvant tre souscrites sur des

options prcdemment consenties et non encore exerces
4 518 003
5 773 170
10 291 173
Nombre de nouvelles options consenties au cours de lexercice

Nombre doptions forcloses ou annules au cours de lexercice
Nombre doptions leves au 31/12/08
Dure de vie moyenne pondre rsiduelle (en anne)
Plan termin
910 458
389 218 (2)
219 000 (1)

483 650
30 210 (3)
1 394 108
3 218 327 (4)
5 478 310 (5)
8 696 637
Prsentation de synthse
Prix de souscription en % de la moyenne

des vingt sances prcdant loctroi
Prix de souscription (par action et en euros) des diffrentes
attributions en vigueur
- Plus bas
- Plus haut
0,87
Total
219 000
419 428
2,90
(1) Attribues le 01/06/2008 au prix de 40,50 euros

(2) Au 31 dcembre 2008, 7 200 options de souscriptions dactions ont t leves au titre de lattribution faite 40 euros, 20 268 options au titre de
lattribution faite 31 euros, 260 300 options au titre de lattribution faite 21 euros et 101 450 options au titre de lattribution faite 27 euros.
(3) Au titre de lattribution faite 30 euros.
(4) Soit 180 768 au prix de 31 euros, 2 078 359 au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros.
(5) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros, 1 825 300 actions au prix de 43 euros, 215 500 au prix de 55 euros, 1799 000 au prix de 44euros et
208 000 au prix de 40,50 euros.
Le Groupe nest tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite

de racheter ou de rgler les options en numraire.
dun avis de recevabilit dune Offre Publique visant la totalit des
titres de capital et des titres donnant accs au capital ou aux droits
154
de vote de la Socit, les titulaires doptions de souscription dactions

pourront - sils le souhaitent - lever aussitt la totalit des options
qui leur ont t consenties (ou le solde en cas de leve(s) partielles(s)
dj effectue(s)).
8. Provisions pour risques et charges

Reprise
de
provision
non
utilise
Changement de
mthode
Autre
Solde
louverture
Dotations
de
lexercice
Reprise
de
provision
utilise
Provisions pour risques et charges

Sur pertes de change
Sur autres risques
325
1 573
1 866
6 032
325
1 573
1 866
TOTAL
1 898
7 898
1 898
7 898
en milliers deuros
Les dotations de lexercice correspondent dune part une provision

pour risque de change lie des carts de conversion actifs sur
crances et dettes en monnaies trangres et dautre part une
provision sur situation nette ngative de la socit Capgemini
Montant
de fin
dexercice
6 032
ServiceS.A.S. Les reprises correspondent une provision pour risque

de change comptabilise en 2007 pour 325 milliers deuros et une
provision pour risque lie la filiale Capgemini Telecom & Networks
ItaliaS.p.A. dun montant de 1573 milliers deuros.
9. Obligations convertibles
31 dcembre 2007
31 dcembre 2008
OCANE 2003
460 000
460 000
OCANE 2005
Principal
Prime de remboursement
437 000
57 873
437 000
57 873
TOTAL
954 873
954 873
en milliers deuros
A. OCANE 2003 mise le 24 juin 2003

Le 24 juin 2003, la Socit a procd lmission dun Emprunt
Obligataire Convertible ou changeable en Actions Nouvelles ou
Existantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pour
chance le 1er janvier 2010 (OCANE 2003).
unitaire de 51 euros. Les obligations portent intrt un taux de
2,5% lan.
note dopration ayant obtenu le visa de lAMF n03607 en date
du 24 juin 2003.
Cette OCANE a fait lobjet dun contrat dchange de taux dintrt
conclu en 2004 et ramnag en 2006 au titre duquel la Socit est
payeur dun taux variable Euribor 3 mois postfix contre le taux fixe
de lOCANE de 2,5%. Ses caractristiques sont dtailles ci-aprs
(voir 17.c - Instruments financiers).
Les obligations seront amorties en totalit le 1er janvier 2010 par
remboursement au pair en numraire.
bourse, soit par offres publiques de rachat ou dchange ;
compter du 2 juillet 2007 et jusquau septime jour ouvr
prcdant le 1er janvier 2010, pour la totalit des obligations restant
en circulation, un prix de remboursement anticip gal au pair,
conscutifs, excde 125% de ce prix de remboursement anticip.
Cet amortissement anticip peut tre ralis soit par conversion
soit en numraire au gr des porteurs dobligations.
Rsum des principales caractristiques de locane 2003

ses obligations.

A tout moment compter du 11 aot 2003 et au plus tard le septime
Exigibilit anticipe
linitiative de la majorit des porteurs dobligations, notamment en
155

seuil minimum de manquement), de liquidation dissolution ou de
de crdit de la Socit ne constituerait pas une condition dexigibilit
anticipe des obligations et serait sans incidence sur le taux dintrt
qui leur est applicable.
La Socit sest engage maintenir les obligations un rang identique
toutes les autres obligations ngociables qui pourraient tre mises
par la Socit (pari passu).
B. OCANE 2005 mise le 16 juin 2005
Le 16 juin 2005, la Socit a procd lmission dun Emprunt
Existantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour
chance le 1er janvier 2012 (OCANE 2005).
unitaire de 37 euros. Les obligations portent intrt au taux nominal
annuel de 1%.
note dopration ayant obtenu le visa de lAMF n05-564 en date
du 16 juin 2005.
Rsum des principales caractristiques de locane 2005
Conversion et/ou change des Obligations en actions
A tout moment, compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septime

conscutifs au cours desquels laction est cote, excde 130% de
ce prix de remboursement anticip. Cet amortissement anticip
peut tre ralis soit par conversion soit en numraire au gr des
porteurs dobligations;
tout moment, pour la totalit des obligations restant en circulation,
si moins de 10% des obligations mises restent en circulation.
ses obligations.
Exigibilit anticipe
A linitiative de la majorit des porteurs dobligations, notamment en
seuil minimum de manquement), de liquidation dissolution ou de
de crdit de la Socit ne constituerait pas une condition dexigibilit
anticipe des obligations et serait sans incidence sur le taux dintrt
qui leur est applicable.
La Socit sest engage maintenir les obligations un rang identique
toutes les autres obligations ngociables qui pourraient tre mises
par la Socit (pari passu).
C. Prime de remboursement
Le 1er janvier 2012 par remboursement au prix de 41,90 euros
par Obligation, soit environ 113,2% de la valeur nominale des
Obligations.
bourse, soit par offres publiques de rachat ou dchange ;
compter du 24 juin 2009 et jusquau 31 dcembre 2011, pour
la totalit des obligations restant en circulation, un prix de
remboursement anticip dtermin de manire ce quil assure un
taux de rendement actuariel brut identique celui quil aurait obtenu
en cas de remboursement lchance, soit un taux de 2,875%,
156
LOCANE 2005 est assortie dune prime de remboursement de

57873 milliers deuros. La contrepartie de cette prime a t enregistre
lactif au compte prime de remboursement des obligations et est
amortie linairement sur la dure de lemprunt.
10. Emprunts et dettes auprs des tablissements
de crdit
Le montant de 201 409 milliers deuros correspond la position
crditrice de certains comptes bancaires (en euros et en devises
trangres utiliss dans le cadre de la centralisation de la trsorerie
du Groupe sur le plan mondial. Ces positions crditrices de
191687milliers deuros sont totalement compenses par des positions
dbitrices inverses de mme montant dans la trsorerie active de la

socit), ainsi quaux dcouverts bancaires pour 1 715 milliers deuros
et enfin aux intrts courus non chus pour 8007 milliers deuros.
un ratio de couverture du cot de lendettement financier (net)

ajust de certains lments par la marge oprationnelle consolide
qui doit tre suprieur ou gal 3 au 31 dcembre et au 30 juin de
chaque anne (sur la base des 12 derniers mois couls).
Crdit syndiqu conclu par Cap Gemini S.A.

Le 14 novembre 2005, la Socit a conclu avec un groupe de
banques une ligne de crdit multidevises de 500 millions deuros
remboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite lexercice
par la Socit, le 14 septembre 2006, de loption dextension dun
an prvue au contrat (extension qui a t accepte par les banques
le 27 octobre 2006), cette ligne est dsormais remboursable au plus
tard le 14novembre2011.
Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes:
une marge de 0,50% ce jour (au-dessus de lEuribor ou du
Libor 1 12 mois), laquelle sajoute, au-del dun certain niveau
dutilisation de la ligne, une commission dutilisation comprise entre
0,025% et 0,050%. Cette marge peut voluer la hausse et la
baisse en fonction de la notation de crdit de la Socit;
une commission de non-utilisation de 35% de la marge (soit
0,175% ce jour) pouvant tre rduite 30% en cas de hausse
de la notation de la Socit.
de crdit de la Socit serait sans incidence sur la disponibilit de
cette ligne.
Au titre de cette ligne, la Socit sest engage au respect par le Groupe,
des ratios financiers (dfinis en normes IFRS) suivants:
un ratio dendettement net rapport la situation nette consolide
qui doit tre infrieur tout moment 1,
Il est prcis quau 31 dcembre 2008, le Groupe respectait ces

ratios financiers.
La ligne de crdit comporte des engagements qui limitent la capacit
de la Socit et de ses filiales engager certaines oprations, et
notamment :
la cration de srets sur leurs actifs,
les oprations de cession dactifs et les fusions ou oprations
assimiles.
La Socit sest en outre engage respecter certaines clauses
habituelles, notamment le maintien de la ligne de crdit au mme
rang que les autres dettes financires du Groupe de mme nature
(pari passu).
Enfin, cette ligne de crdit contient des dispositions habituelles
concernant lexigibilit anticipe, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de fausse dclaration ou de manquement
dautres obligations affrentes aux contrats de crdit (sous rserve,
le cas chant, de priodes de grce), en cas de dfauts croiss
(au-del dun seuil minimum de manquement), dinsolvabilit et
de procdures de dpt de bilan, de changement de contrle ou de
survenance dvnement ayant un impact ngatif significatif sur la
situation financire du Groupe.
Au 31 dcembre 2008, cette ligne na fait lobjet daucun tirage.
11. tat des chances des dettes la clture de lexercice
en milliers deuros
Montant
brut
Obligation convertible
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit

Dcouverts bancaires
Dcouverts bancaires (centralisation de la trsorerie Groupe)
Intrts courus
Sous-total
Emprunts et dettes Groupe

Emprunt Groupe
Entreprises lies
Autres dettes
TOTAL
Lemprunt Groupe de 301468 milliers deuros contient principalement

un emprunt de Cap Gemini S.A. Capgemini U.K. Plc pour
230millions de livres sterling chance du 22 janvier 2009 au
un an
au plus
plus
dun an
954 873
954 873
1 715
191 687
8 007
1 715
191 687
8 007
201 409
201 409
301 468
208 687
301 468
208 687
460
460
1 666 897
712 024
954 873
taux de 6,12% lan. Cet emprunt a fait lobjet dune couverture de

change (contrat dchange de devises: swap euro/livre sterling).
157
12. Charges payer

Le montant des charges payer compris dans les postes du bilan sont les suivants:
Montant
en milliers deuros
Dettes financires
Intrts courus
8 007
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
3 360
4 374
460
TOTAL
16 201
13. carts de conversion sur crances et dettes en monnaies trangres

Montant actif
Montant passif
Provision pour
pertes de change
Sur autres crances / dettes
1 866
87
1 866
TOTAL
1 866
87
1 866
en milliers deuros
14. Rsultat financier
en milliers deuros
Montant
Provisions financires
Dotations de lexercice
Reprises de provision
(34 270)
31 767
Sous-total
Dividendes
66 672
Sous-total
66 672
48 016
12 420
(24 107)
(18 519)
2 074
(84)
Sous-total
19 800
Autres charges et produits financiers

Produits nets sur cession des valeurs mobilires de placement
Revenus des prts en comptes courants et centralisation de la trsorerie Groupe
Intrts des emprunts en comptes courants et centralisation de la trsorerie Groupe
Intrts sur les OCANEs
Rsultat net de change
Autres
RSULTAT FINANCIER
158
(2 503)
83 969
Les 66 672 milliers deuros de dividendes correspondent aux

dividendes verss durant lexercice par les filiales franaises,
portugaises, hongroises et italiennes.
Services S.A.S et enfin une provision pour risques sur actions propres
dun montant de 17496 milliers deuros.
Les 48016 milliers deuros de produits nets sur cessions de valeurs

mobilires de placement sont relatifs la vente de SICAV pour
4 510 milliers deuros, Fonds Communs de placement pour
7690milliers deuros et Certificats de dpt et billets de trsorerie
pour 35816 milliers deuros durant lexercice 2008.
Les reprises de provisions concernent une provision pour risques de

change constitue en 2007 pour 325 milliers deuros, et des reprises
de provision pour risques et sur titres de participation suite la
liquidation des socits Cap Gemini Telecom Media & Networks
Italie et Capgemini Old Ireland Ltd. pour respectivement 15676 et
15765 milliers deuros.
Les dotations de 34 270 milliers deuros correspondent

lamortissement de la prime de remboursement de lOCANE 2005
pour 8875 milliers, une dotation aux provisions pour risques de
change de 1866 milliers deuros, une provision pour dprciation
des titres de participation de 6032 milliers deuros relative Capgemini
Le rsultat financier de lanne 2007 de 330438 milliers deuros,

suprieur celui de lanne 2008, sexplique par des reprises sur
provisions sur titres de participation et provisions pour risques des
filiales nerlandaises, allemandes, espagnoles, italiennes et franaises
pour un montant de 280622 milliers deuros.
15. Rsultat exceptionnel
Montant
en milliers deuros
Cessions de titres de participations

Prix de vente
Valeurs comptables
36 848
(44 623)
Sous-total
Charge nette sur cession dactions propres du contrat de liquidit

Dotations exceptionnelles
Autres
(2 425)
(1 418)
(5 076)
Sous-total
RSULTAT EXCEPTIONNEL
(7 775)
(8 919)
(16 694)
16. Impt sur les bnfices

La socit Cap Gemini S.A. est la socit tte de groupe de lintgration
fiscale franaise compose de 24 socits. Sur lexercice 2008, limpact
de lintgration fiscale sur le rsultat de Cap Gemini S.A. est un gain
de 29 451 milliers deuros. Le montant des dficits reportables de

la socit Cap Gemini S.A. slve 1557 388 milliers deuros au
31dcembre 2008.
III - Autres informations

17. Engagements hors bilan
a) Engagements donns aux filiales
Les garanties, cautions et lettres de confort mises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 dcembre 2008 sanalysentpar nature
comme suit :
en milliers deuros
Montant
Nature financire
Nature oprationnelle
Nature fiscale
421 728
157 479
132
TOTAL
579 339
159
Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financire

mises au profit des filiales leur permettent de disposer localement
de facilits de trsorerie sous forme de lignes de crdit. Le montant
total utilis au 31 dcembre 2008 au titre de ces lignes de crdit
slve 51 780 milliers deuros.
CapGemini S.A 100%. La socit sest par ailleurs engage verser

aux actionnaires minoritaires de la socit Unilever Shared Service
Limited un complment au prix dacquisition dans le cas datteinte
dobjectifs prdfinis. Le montant de cet engagement hors bilan a t
valu 4450 milliers deuros au 31 dcembre 2008.
b) Autres engagements
Dans le cadre du contrat sign le 25 mai 2004 avec France Tlcom,

contrat portant sur lexternalisation dune partie de ses rseaux de
tlcommunications pour une dure de 8 ans, Cap Gemini S.A. a t
amene mettre en place une garantie financire.
Les 26 juin 2003 et 28 juin 2004, Cap Gemini S.A. a cd pour

respectivement 74 millions deuros et 33 millions deuros un
tablissement de crdit une crance de 90 millions deuros et un
complment de crance de 39 millions deuros dtenus sur le Trsor
Public, rsultant de loption de report en arrire (carry-back) du dficit
fiscal franais gnr au titre de lexercice 2002. Cap GeminiS.A. sest
engage indemniser le cessionnaire hauteur de toute diffrence qui
serait constate entre le montant des crances cdes et le montant
effectivement recouvrable auprs du Trsor Public, et ce pour une
priode allant jusquau 31 dcembre 2011.
Le montant des garanties fiscales slve 17010 milliers deuros au

31 dcembre 2008.
Au cours de lexercice et des exercices prcdents, la socit a fait
lobjet de contrles fiscaux et parfois de redressements fiscaux.
Plusieurs de ces redressementsont t contests et certaines procdures
contentieusessont encore en cours la clture de lexercice.
Dans un certain nombre de grands contrats, le Groupe a t amen

mettre en place des garanties de performance et/ou financires,
notamment concernant les contrats signs en 2004 avec HM Revenue &
Customs, TXU (dornavant EFH), Schneider Electric Industries S.A.S. et
Euroclear, ainsi que le contrat sign en 2005 avec Metropolitan Police.
Par ailleurs, certains clients bnficient (i) de garanties financires
limites mises par le Groupe pour un montant total de 138 millions
deuros au 31 dcembre 2008 ou (ii) de garanties bancaires supportes
par le Groupe pour un montant global de 58 millions deuros au
31dcembre 2008.
c) Instruments financiers
Cap Gemini S.A., lensemble de ses filiales et toute socit contrle

directement ou indirectement 50% ou plus sont assures pour
les consquences pcuniaires de la responsabilit civile gnrale et
professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activits au
sein dun programme mondial organis en plusieurs lignes places
auprs de diffrentes compagnies dassurance, notoirement solvables.
Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de
couverture) sont revus et ajusts priodiquement pour tenir compte
de lvolution du chiffre daffaires, des activits exerces et des risques
encourus. La premire ligne de ce programme, dun montant de
30millions deuros est rassure auprs dune filiale de rassurance
captive consolide, en place depuis plusieurs annes.
La Socit a sign en octobre 2004 un contrat dchange de taux

dintrt chance janvier 2010 relatif lOCANE 2003 et qui
porte sur un notionnel de 460 millions deuros. La juste valeur
de ce contrat dchange de taux est de 1 199 milliers deuros au
31dcembre 2008.
Le 11 octobre 2006, Cap Gemini S.A. a rachet 51% de la socit

Unilever Shared Services Limited (renomme Capgemini Business
Services India Ltd.), filiale dHindustan Lever Limited (groupe
Unilever). La socit, base en Inde, est un centre de services
administratifs, financiers et de contrle pour Unilever. Le contrat
dacquisition prvoit une option dachat/vente par Capgemini/
Hindustan Lever Limited des 49% restants (9880 milliers deuros).
Cette option dachat/vente est exerable compter du 1er octobre2008
pour une dure de 6 mois, et porterait alors la participation de
160
Instruments drivs
Les instruments drivs utiliss pour les couvertures des risques de
change dans le cadre de prts/emprunts Groupe prennent la forme de
contrats dchange de devises. Au 31 dcembre 2008, les instruments
drivs utiliss pour les couvertures de risques de change ont une
valeur de -61216 milliers deuros, en quasi-totalit imputable la
valeur de march dun swap euro/livre sterling en couverture dun
prt intra-groupe entre Capgemini UK et la Socit.
Couverture des risques de taux dintrts

Le 28 octobre 2004, la Socit a sign un contrat dchange de taux
dintrt chance janvier 2010 relatif lOCANE 2003 et qui
porte sur un notionnel de 460 millions deuros.
Compte tenu de la hausse des taux court terme observe en 2005 et
2006 et des anticipations de march jusqu lchance de lOCANE
2003 (1er janvier 2010), ce contrat dchange de taux dintrt a fait
lobjet dun amnagement le 15 septembre 2006. Selon les nouveaux
termes du contrat, la Socit est payeur dun taux variable (Euribor
3mois postfix, anciennement Euribor 12 mois postfix - 0,59%
selon les anciens termes du contrat) contre le taux fixe de lOCANE
(2,5%). Le taux variable est dsormais plafonn 3,07% (3,41%
selon les anciens termes du contrat) et soumis un taux plancher
de 1,41% (inchang). Enfin, la clause de dsactivation automatique
( cot nul) en cas dexercice par la Socit du droit dont elle dispose
de procder, dans certaines conditions, lamortissement anticip des
obligations reste inchange (les conditions et modalits de cet emprunt

sont dtailles ci-dessus au paragraphe 9. Obligations convertibles
ainsi que dans la note dopration ayant obtenu le visa de lAMF
n03-607 en date du 24 juin 2003).
Couvertures des risques de change
Au 31 dcembre 2008, les couvertures de taux de change slvent
au total 306 millions deuros et sont les suivantes:
couvertures financires chance 2009 sous la forme de contrats
dachats / ventes de devises terme (swaps de change) dans le
cadre de financements internes au Groupe, pour les montants

suivants:

- 234 millions de livres sterlings pour une contre-valeur
de 301 millions deuros,

- 10 millions de dollars australiens pour une contre-valeur
18. Informations sur les entreprises lies
en milliers deuros
Elments relevant de postes du bilan

Dettes rattaches des participations
Entreprises lies
- actif
- passif
lments relevant du compte de rsultats
Produits financiers de participation
Produits des prts Groupe
Autres intrts et produits assimils
Intrts et charges assimiles
Dont
entreprises
lies
Total
13 736 690
249 744
301 468
234 764
208 687
66 672
3 398
56 338
54 210
13 736 690
249 744
301 468
234 764
208 687
66 672
3 398
8 451
23 711
19. Socit consolidante

Cap Gemini S.A. est la socit consolidante du Groupe Capgemini.
20. vnements postrieurs

Le Conseil dAdministration proposera lAssemble Gnrale de
verser aux actionnaires du Groupe, au titre de lexercice 2008, un
dividende de 1 euro par action.
21. Rmunration des membres

Le montant total des jetons de prsence verss durant lexercice
2008 aux administrateurs et aux censeurs slve 616 000 (et
573500 aprs dduction des retenues lgales la source pour les
bnficiaires non rsidents franais).
161
IV - Tableau des filiales et participations
en millions deuros
Valeur comptable
des titres dtenus
Capital
Autres
capitaux
propres
(rsultat
inclus)
Quote-part
du
capital
dtenu (%)
Nombre
dactions
dtenues
Brute
1
542
0
11
2
2
0
0
125
0
0
4
0
1
63
18
1
0
261
11
11
2 750
1
8
22
208
291
2
0
3
3
5
10
2
0
236
18
-1
-1
367
-5
2
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
95,58%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
98,00%
99,99%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
982 000
558 777 061
1 083
1 033 938 857
24 714
21 582 376
485
743
2
36 791
500
129 160
1
0
4 063 722
1 090 762
164 996
619
52 106 876
2 200 000
106 245
100,00%
0
15
88
0
2
0
2
0
0
0
-1
-88
2
-8
4
-3
0
0
na
na
na
na
Nette
Prts et
avances
consentis
Cautions
et avals
donns
(1)
Chiffre
daffaires
2008
Dividendes
encaisss
6 618
721
23
801
352
1 467
19
3
629
42
39
25
2
1
843
171
1
0
754
503
194
2 350
721
23
264
352
1 239
19
3
629
30
32
16
2
1
843
171
1
0
754
9
194
0
0
0
0
0
200
0
1
0
0
0
0
0
7
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7
0
0
0
50
0
41
39
0
0
21
0
0
0
0
8
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
37
73
95
9
6
20
215
3
0
32
117
243
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
24
6
0
0
30
0
0
1 698 842
44
44
33
100,00 %
100,00%
100,00%
51,00%
100,00%
99,99%
99,84 %
100,00%
100,00%
2 644
17 421 229
1 450 000
2 550
2 000 000
9 999
619 000
2 500
10 000
0
142
166
10
84
48
32
0
0
0
43
54
10
0
31
32
0
0
1
0
5
0
0
0
0
0
0
0
0
24
1
15
0
51
0
0
0
1
44
17
193
3
6
21
24
0
0
0
0
0
2
0
0
0
na
na
na
na
0
0
0
0
na
-
na
na
0
-
FILIALES
CGS HOLDINGS Ltd.
Gemini Consulting Holding Ltd.
Capgemini Oldco Ltd.
Capgemini AB (Sude)
Capgemini NV (Benelux)
Capgemini Business services B.V.
Capgemini Shared Services B.V.
Capgemini Consulting sterreich AG
Capgemini Suisse AG
Capgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne)
Capgemini Magyarorszag Kft
Capgemini Czech Republic s.r.o.
Capgemimi Tlcom Media Dfense S.A.S.
Capgemini Technology Services Maroc
SOGETI S.A.
SOGETI S.A.S.
Capgemini Espaa S.L. (Sociedad Unipersonal)
Capgemini Portugal, Servios
de Consultoria e Informatica, S.A.
Capgemini Business Services Guatemala S.A.
Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapour)
Capgemini Australia Pty Ltd. (Australie)
Capgemini Business Services (India)
Capgemini Service S.A.S
S.C.I. Paris Etoile
Immobilire les Fontaines S.A.R.L
Capgemini Universit S.A.S.
Capgemini Gouvieux S.A.S.
Autres France
Autres trangers
PARTICIPATIONS
Au 31 dcembre 2008, le montant des titres de participation dtenus par Cap Gemini S.A. nest pas significatif.
na : non applicable
(1) Au 31 dcembre 2008, le montant total des cautions et lettres de confort octroyes par la Socit ses fililiales dans le cadre de facilits de financement
slve 370 millions deuros, dont 52 millions deuros ont fait lobjet dun tirage.
Les rsultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractre prjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratgie
commerciale et financire.
La socit Cap Gemini S.A. est la socit tte de Groupe de lintgration fiscale franaise compose de 24 socits. Sur lexercice 2008, limpact de
lintgration fiscale sur le rsultat de Cap Gemini S.A. est un gain de 29millions deuros, La valeur dinventaire des titres correspond la valeur dutilit
pour lentreprise. Cette dernire est principalement dtermine par comparaison avec la valeur rsultant de lapplication de la mthode des flux nets de
trsorerie futurs actualiss corrige de lendettement net. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur dinventaire ainsi dfinie est
infrieure la valeur dacquisition.
162
RSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2004
2005
2006
2007
2008
1 051 065
1 052 656
1 152 654
1 163 404
1 166 760
131 383 178
131 581 978
144 081 808
145 425 510
145 844 938
12 289 150
13 101 800
10 518 710
10 291 173
8 696 637
9 019 607
20 830 417
20 830 416
20 830 416
20 830 416 (1)
508 600
315 790
Total des produits dexploitation
129 798
162 321
183 111
203 711
202 017
Total des produits dexploitation et financiers
875 502
547 112
375 552
639 994
382 207
Rsultat avant impts et charges calcules

(amortissements et provisions)
(491 441)
394 551
202 467
235 834
240 322
(42 758)
(21 501)
(23 104)
(32 227)
(29 419)
(948 715)
173 440
194 560
496 620
259 605
65 790
100 857
145 426
145 845 (2)
en milliers deuros
I-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre maximal d'actions futures crer :
-par exercice de droits de souscription d'actions
-par conversion d'obligations
-par bons d'attribution d'actions (opration Transiciel)
II - OPRATIONS ET RSULTAT DE LEXERCICE
Impts sur les bnfices

Rsultat aprs impts et charges calcules
Rsultat distribu
III - RSULTAT PAR ACTION (en euros)
Rsultat aprs impts mais avant charges calcules

(3,42)
3,16
1,57
1,84
1,85
Rsultat aprs impts et charges calcules

(7,22)
1,32
1,35
3,41
1,78
0,50
0,70
1,00
1,00(2)
Dividende attribu chaque action
IV - PERSONNEL
Effectif moyen de salaris employs pendant lexercice

Montant de la masse salariale de lexercice
Cap Gemini S.A. nemploie pas de salaris
Montant des sommes verses au titre des avantages

sociaux de lexercice
(1) noter que Cap Gemini S.A. a dcid de neutraliser intgralement la dilution potentielle lie lOCEANE mise le 24 juin 2003 et devant venir
maturit le 1er janvier 2010 par lacquisition auprs de la Socit Gnrale en juin 2005 dune option dachat portant sur un nombre dactions gal
la totalit du sous-jacent de cette OCEANE, un prix dexercice et une maturit correspondant ceux de lOCEANE.
(2) sous rserve de lapprobation par lAssemble Gnrale Mixte du 30 avril 2009.
163
RAPPORT GNRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS
Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre

assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif
lexercice clos le 31 dcembre 2008, sur :
le contrle des comptes annuels de la socit CAP GEMINI S.A.,
tels quils sont joints au prsent rapport,
la justification de nos apprciations,
les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le conseil dadministration.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une
opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice
professionnel applicables en France ; ces normes requirent la
mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies
significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au
moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes annuels.
Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la prsentation densemble des
comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects
sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles
et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent
une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul
ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit
la fin de cet exercice.
II - Justification de nos apprciations

En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de
Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous
portons votre connaissance les lments suivants :
Les titres de participations slvent 7 869 millions euros au
31 dcembre 2008. La note I de lannexe expose les rgles et
principes comptables relatifs lvaluation de la valeur dutilit
de ces titres de participations par la socit. Dans le cadre de nos
apprciations, nous avons vrifi le bien-fond de lapproche
retenue ainsi que la cohrence densemble des hypothses utilises
et des valuations qui en rsultent.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre
dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribu la formation de notre opinion, exprime
dans la premire partie de ce rapport.
III- Vrifications et informations spcifiques
Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques
prvues par la loi.
Nous navons pas dobservation formuler sur :
la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des
informations donnes dans le rapport de gestion du conseil
dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires
sur la situation financire et les comptes annuels ;
la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion
relatives aux rmunrations et avantages verss aux mandataires
sociaux concerns ainsi quaux engagements consentis en leur
faveur loccasion de la prise, de la cessation ou du changement
de fonctions ou postrieurement celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses
informations relatives aux prises de participation et de contrle et
lidentit des dtenteurs du capital vous ont t communiques
dans le rapport de gestion.

KPMG Audit
164

Jean-Luc Decornoy
Jacques Pierre
Associ Associ
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTS
En notre qualit de commissaire aux comptes de votre socit,

nous devons vous prsenter un rapport sur les conventions et
engagements rglements dont nous avons t aviss. Il nentre
pas dans notre mission de rechercher lexistence ventuelle de tels
conventions et engagements.
Nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune

convention ni daucun engagement soumis aux dispositions de
larticle L. 225-38 du Code de commerce.

KPMG Audit

Jean-Luc Decornoy
Jacques Pierre
Associ Associ
165
RAPPORT SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RDUCTION DU CAPITAL

PAR ANNULATION DACTIONS ACHETES
(Assemble Gnrale mixte du 30 avril 2009 sur premire convocation)
En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit

CapGemini S.A., et en excution de la mission prvue larticle
L.225-209 al. 7 du Code de Commerce en cas de rduction du
capital par annulation dactions achetes, nous avons tabli le
prsent rapport destin vous faire connatre notre apprciation sur
les causes et conditions de la rduction du capital envisage.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimes
ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative cette mission.
Ces diligences conduisent examiner si les causes et conditions
de la rduction du capital envisage sont rgulires.
Cette opration sinscrit dans le cadre de lachat par votre socit,
dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions,
dans les conditions prvues larticle L. 225-209 du Code de
Commerce. Cette autorisation dachat est propose par ailleurs

lapprobation de votre assemble gnrale, et serait donne pour
une priode de 18 mois.
Votre Conseil vous demande de lui dlguer, pour une priode de
24 mois, au titre de la mise en uvre de lautorisation dachat par
votre socit de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler,
dans la limite de 10 % de son capital par priode de 24 mois, les
actions ainsi achetes.
Nous navons pas dobservation formuler sur les causes et
conditions de la rduction du capital envisage, tant rappel
que celle-ci ne peut tre ralise que dans la mesure o votre
assemble approuve au pralable lopration dachat, par votre
socit, de ses propres actions.

KPMG Audit
166

Jean-Luc Decornoy
Jacques Pierre
Associ Associ
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LATTRIBUTION DACTIONS EXISTANTES OU A METTRE
AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARI OU DES MANDATAIRES SOCIAUX
ATTRIBUTION DACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit

et en excution de la mission prvue par larticle L. 225-197-1
du Code de Commerce, nous avons tabli le prsent rapport sur
le projet dattribution dactions existantes ou mettre, au profit
des membres du personnel salari ou des mandataires sociaux
de la socit Cap Gemini S.A. et des socits qui lui sont lies
au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de Commerce, ou de
certains dentre eux.
Votre Conseil dAdministration vous propose de lautoriser
attribuer des actions existantes ou mettre. Il lui appartient
dtablir un rapport sur cette opration laquelle il souhaite
pouvoir procder. Il nous appartient de vous faire part, le cas
chant, de nos observations sur les informations qui vous sont
ainsi donnes sur lopration envisage.
Il est prcis que lattribution dfinitive sera soumise aux

conditions de performance explicites dans la prsente rsolution,
lexception de certaines actions qui pourront tre consenties
certains salaris sans condition de performance.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes
ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission.
Ces diligences ont consist vrifier notamment que les modalits
envisages et donnes dans le rapport du Conseil dAdministration
sinscrivent dans le cadre des dispositions prvues par la loi.
Nous navons pas dobservation formuler sur les informations
donnes dans le rapport du Conseil dAdministration portant sur
lopration envisage dattribution dactions.

KPMG Audit

Jean-Luc Decornoy
Jacques Pierre
Associ Associ
167
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUGMENTATION DE CAPITAL

RSERVE AUX ADHRENTS DE PLANS DPARGNE DENTREPRISE

et en excution de la mission prvue par les articles L. 225-135
et suivants du Code de Commerce, nous vous prsentons notre
rapport sur le projet de dlgation au Conseil dAdministration de
la comptence de dcider une augmentation de capital, en une ou
plusieurs fois, par lmission de titres de capital avec suppression
du droit prfrentiel de souscription, pour un maximum de
6000000 dactions nouvelles, rserves aux adhrents de Plans
dpargne dEntreprise (PEE) du Groupe Capgemini, opration
sur laquelle vous tes appels vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise votre approbation en
application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et
L.3332-18 et suivants du Code du Travail.
Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de
son rapport, de lui dlguer pour une priode de 26 mois la
comptence pour dcider une ou plusieurs augmentations de
capital et de renoncer votre droit prfrentiel de souscription
aux titres de capital mettre. Le cas chant, il lui appartiendra
de fixer les conditions dfinitives de ces oprations.
Il est prcis que le total des augmentations de capital dcides en
vertu de la prsente rsolution et de celle relative laugmentation
de capital rserve aux salaris de certaines filiales trangres du
Groupe, ne devra pas excder 6000000 dactions.
Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un rapport
conformment aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code
de Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la

sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la
proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription
et certaines autres informations concernant lmission, donnes
dans ce rapport.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative
cette mission. Ces diligences ont consist vrifier le contenu
du rapport du Conseil dAdministration relatif cette opration
et les modalits de dtermination du prix dmission des titres
de capital mettre.
Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions des augmentations
de capital qui seraient dcides, nous navons pas dobservation
formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission
des titres de capital mettre donnes dans le rapport du Conseil
dAdministration.
Le montant du prix dmission des titres de capital mettre ntant
pas fix, nous nexprimons pas davis sur les conditions dfinitives
dans lesquelles les augmentations de capital seraient ralises et,
par voie de consquence, sur la proposition de suppression du
droit prfrentiel de souscription qui vous est faite.
Conformment larticle R. 225-116 du Code de Commerce,
nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de
lusage de cette autorisation par votre Conseil dAdministration.

KPMG Audit
168

Jean-Luc Decornoy
Jacques Pierre
Associ Associ
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LAUGMENTATION DE CAPITAL

AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRFRENTIEL DE SOUSCRIPTION
rserve aux salaris de certaines filiales trangres du groupe
(Assemble Gnrale du 30 avril 2009 sur premire convocation)

et en excution de la mission prvue par les articles L. 225-135
et suivants du Code de Commerce, nous vous prsentons notre
rapport sur le projet de dlgation au Conseil dAdministration
de la comptence de dcider une augmentation de capital
par lmission dactions ordinaires avec suppression du droit
prfrentiel de souscription, pour un maximum de 2000000
dactions nouvelles, rserve aux salaris de certaines filiales
trangres du Groupe Capgemini, opration sur laquelle vous
tes appels vous prononcer.
Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de
son rapport, de lui dlguer pour une priode de 18 mois la
comptence pour dcider une ou plusieurs augmentations de
capital et de renoncer votre droit prfrentiel de souscription. Le
cas chant, il lui appartiendra de fixer les conditions dfinitives
de cette opration.
Il est prcis que cette opration permet doffrir aux salaris de
certaines filiales trangres du Groupe une opration dpargne
salariale des conditions comparables celles qui seraient
offertes en vertu de la rsolution relative laugmentation de
capital rserve aux adhrents de Plans dEpargne dEntreprise.
Les augmentations de capital dcides en vertu de la prsente
rsolution ne pourront excder 2000000 dactions et le total des
augmentations de capital dcides en vertu de cette rsolution et
de la rsolution relative laugmentation de capital rserve aux
adhrents de Plans dEpargne dEntreprise, ne pourra donner droit
de souscrire plus de 6000000 dactions.
Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un rapport

conformment aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de
Commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit
des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de
suppression du droit prfrentiel de souscription et certaines autres
informations concernant lmission, donnes dans ce rapport.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative
cette mission. Ces diligences ont consist vrifier le contenu
du rapport du Conseil dAdministration relatif cette opration
et les modalits de dtermination du prix dmission des titres
de capital mettre.
Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions des augmentations
de capital qui seraient dcides, nous navons pas dobservation
formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission
donnes dans le rapport du Conseil dAdministration.
Le montant du prix dmission ntant pas fix, nous nexprimons
pas davis sur les conditions dfinitives dans lesquelles les
augmentations de capital seraient ralises et, par voie de
consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel
de souscription qui vous est faite.
Conformment larticle R. 225-116 du Code de Commerce,
nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de
lusage de cette autorisation par votre Conseil dAdministration.

KPMG Audit

Jean-Luc Decornoy
Jacques Pierre
Associ Associ
169
TEXTE DES PROJETS DE RSOLUTIONS

PRSENTES PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION
LASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 30 avril 2009
I - RSOLUTIONS CARACTRE
ORDINAIRE
Premire rsolution
Approbation des comptes sociaux de lexercice 2008
LAssemble Gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de
quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires et
ayant pris connaissance :
d
u rapport de gestion prsent par le Conseil dAdministration,
e t du rapport gnral de MM. les Commissaires aux Comptes
sur lexcution de leur mission,
approuve les comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre
2008 qui se soldent par un bnfice net de 259 605 166,47 euros
et donne quitus au Conseil dAdministration pour sa gestion des
affaires de la Socit au cours dudit exercice.
en euros
bnfice net de l'exercice

dotation la rserve lgale
qui sera ainsi dote entirement,
une somme de :
soit un solde de :
report nouveau antrieur :
soit un bnfice distribuable
de lexercice de :
affect :
titre de dividende, 1 euro
par action, soit :
dotation aux autres rserves :
au report nouveau :
ce qui fait bien au total
Deuxime rsolution
Approbation des comptes consolids de lexercice 2008
ayant pris connaissance :
d
u rapport prsent par le Conseil dAdministration sur la gestion
du Groupe au cours de lexercice coul,
et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces
comptes,
approuve les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre
2008 qui se soldent par un bnfice net part du Groupe de
451millions deuros.
Troisime rsolution
Conventions rglementes
ayant pris connaissance du rapport spcial de MM. les Commissaires
aux Comptes, prend acte quaucune convention vise larticle
L. 225-38 du Code de Commerce na t conclue au cours de
lexercice coul.
259 605 166,47

-
335 542,40
259 269 624,07
537 846 405,48
797 116 029,55
145 844 938,00

350 000 000,00
301 271 091,55
797 116 029,55
Il est rappel que le dividende, ainsi fix 1 euro pour chacune

des 145 844 938 actions portant jouissance au 1er janvier 2008
est intgralement ligible labattement de 40 % mentionn
larticle 158.3.2 du Code Gnral des Impts pour les personnes
physiques imposables limpt sur le revenu en France.
Compte tenu des rgles dictes par Euronext Paris, la date effective
de dtachement du dividende sera le 5 mai 2009 et ce dividende
sera mis en paiement le 11 mai 2009. Au cas o, lors de la mise
en paiement de ce dividende, la Socit dtiendrait certaines de ses
propres actions, la somme correspondant au dividende relatif ces
actions sera affecte au compte report nouveau.
En application de larticle 243 bis du Code Gnral des Impts,
lAssemble Gnrale rappelle quil a t distribu un dividende
de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de lexercice
2007, de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro par action) au
titre de lexercice 2006 et de 65 790 989 euros (soit 0,50 euro
par action) au titre de lexercice 2005, ces dividendes tant
intgralement ligibles la rfaction de 40 %.
Cinquime rsolution
Quatrime rsolution
Affectation du rsultat et dividende
quorum et de majorit requises pour les assembles ordinaires,
approuve les propositions du Conseil dAdministration relatives
laffectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2008 :
170
Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur

Daniel Bernard
renouvelle pour une dure de quatre annes le mandat dadministrateur
de Monsieur Daniel Bernard arriv expiration ce jour. Ce mandat
prendra donc fin lissue de la runion de lAssemble Gnrale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de lexercice 2012.
Sixime rsolution
Renouvellement du mandat dadministrateur
de Monsieur Thierry de Montbrial
renouvelle pour une dure de quatre annes le mandat
dadministrateur de Monsieur Thierry de Montbrial arriv
expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin lissue de la
runion de lAssemble Gnrale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de lexercice 2012.
Septime rsolution
Nomination dun douzime administrateur
nomme en qualit dadministrateur, pour une dure de quatre
annes, Monsieur Bernard Liautaud dont le mandat prendra donc
fin lissue de la runion de lAssemble Gnrale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de lexercice 2012.
Huitime rsolution
Nomination dun treizime administrateur
nomme en qualit dadministrateur, pour une dure de quatre
annes, Monsieur Pierre Pringuet dont le mandat prendra donc
fin lissue de la runion de lAssemble Gnrale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de lexercice 2012.
lachat dactions pour conservation et remise ultrieure

lchange ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles
de croissance externe,
lannulation ventuelle des actions acquises, sous rserve de
ladoption de la dixime rsolution caractre extraordinaire
figurant lordre du jour de lAssemble Gnrale de ce jour.
Les oprations dacquisition, de cession et de transfert ci-dessus dcrites
pourront tre effectues par tout moyen compatible avec la Loi et la
rglementation en vigueur, y compris par lutilisation dinstruments
financiers drivs et par acquisition ou cession de blocs.
Ces oprations pourront intervenir tout moment, sous rserve
des priodes dabstention prvues par les dispositions lgales et
rglementaires.
LAssemble Gnrale fixe le nombre maximum dactions pouvant
tre acquises au titre de la prsente rsolution 10% du capital
de la Socit arrt au 31 dcembre 2008, ce qui correspond
14 584 493 actions de 8 de valeur nominale, tant prcis (i)
que dans le cadre de lutilisation de la prsente autorisation, le
nombre dactions auto-dtenues devra tre pris en considration
afin que la Socit reste en permanence dans la limite dun nombre
dactions auto-dtenues au maximum gal 10 % du capital social
et (ii) que le nombre dactions auto-dtenues pour tre remises en
paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion,
de scission ou dapport ne peut excder 5 % du capital.
LAssemble Gnrale dcide que le prix maximum dachat ne
pourra excder 51 euros par action de 8 de valeur nominale et
que le montant total consacr ces acquisitions ne pourra donc pas
dpasser 743 809 143 euros (51 euros x 14 584493actions).
Neuvime rsolution
Autorisation dun programme de rachat dactions
dans la limite dun nombre dactions
au maximum gal 10 % de son capital social
Conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de Commerce et du rglement europen n2273/2003
du 22 dcembre 2003, lAssemble Gnrale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les
assembles ordinaires et ayant pris connaissance du rapport prsent
par le Conseil dAdministration - autorise le Conseil dAdministration
faire acheter par la Socit ses propres actions.
Cette autorisation est donne pour permettre si besoin est la
Socit de procder :
lanimation du march secondaire ou la liquidit de laction
par un prestataire de service dinvestissement au travers dun
contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue
par lAMF,
lattribution des actions ainsi acquises des salaris et/ou des
mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalits
prvues par la loi) notamment dans le cadre du rgime des
attributions gratuites dactions, de celui du plan dpargne
dentreprise ou dun plan dactionnariat salari international,
lattribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs
mobilires donnant accs au capital de la Socit lors de lexercice
quils feront des droits attachs ces titres, et ce conformment
la rglementation en vigueur,
En cas daugmentation de capital par incorporation au capital

de primes, rserves, bnfices ou autres sous forme dattribution
dactions gratuites durant la dure de validit de la prsente
autorisation ainsi quen cas de division ou de regroupement des
actions, le prix unitaire maximum ci-dessus vis sera ajust par
lapplication dun coefficient multiplicateur gal au rapport entre
le nombre de titres composant le capital avant lopration et ce
que sera ce nombre aprs lopration, et le nombre maximum
dactions ci-dessus vis sera affect dun coefficient multiplicateur
gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital aprs
lopration et ce que ce dernier tait avant lopration.
LAssemble Gnrale confre au Conseil dAdministration, avec
facult de dlgation dans les conditions prvues par la loi, tous
les pouvoirs ncessaires leffet :
de dcider la mise en uvre de la prsente autorisation,
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en
vue, notamment de la tenue des registres dachats et de ventes
dactions, conformment la rglementation boursire en
vigueur,
deffectuer toutes dclarations et de remplir toutes autres
formalits et, de manire gnrale, faire ce qui sera ncessaire.
171
Le Conseil dAdministration informera les actionnaires runis en

Assemble Ordinaire annuelle de toutes les oprations ralises
en application de la prsente rsolution.
La prsente autorisation est consentie pour une dure de 18 mois
compter du jour de la prsente Assemble et se substitue celle
donne dans la onzime rsolution caractre ordinaire adopte
par lAssemble Gnrale Mixte du 17 avril 2008.
II - RSOLUTIONS CARACTRE
EXTRAORDINAIRE
Dixime rsolution
Autorisation donne au Conseil dAdministration dannuler
les actions que la Socit aurait rachetes dans le cadre
de programmes de rachat dactions
LAssemble Gnrale des actionnaires - statuant aux conditions de
quorum et de majorit requises pour les assembles extraordinaires
et ayant pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration
et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes autorise le
Conseil dAdministration :
annuler - conformment aux dispositions de larticle L. 225-209
du Code de Commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule
dcision, tout ou partie des actions propres dtenues par la Socit,
dans la limite de 10% du capital par priode de 24 mois, et
rduire corrlativement le capital social,
imputer la diffrence entre la valeur de rachat des actions annules
et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles de
son choix.
Tous pouvoirs sont confrs au Conseil dAdministration pour raliser
la ou les oprations autorises en vertu de la prsente rsolution,
modifier les statuts et accomplir les formalits requises.

La prsente autorisation est consentie pour une priode de 24 mois
compter du jour de la prsente Assemble et se substitue celle
donne dans la douzime rsolution caractre extraordinaire
adopte par lAssemble Gnrale Mixte du 17 avril 2008.
Onzime rsolution
Modification des articles 14 et 15 des statuts concernant
les limites dge applicables au Prsident du Conseil
dAdministration et au Directeur Gnral
quorum et de majorit requises pour les assembles extraordinaires,
dcide :
Prsident du Conseil dans le cas o il exerce en mme temps
la fonction de directeur gnral (P.D.G.),
172
de porter de 75 ans 79 ans cette limite dge quand il y

a dissociation entre sa fonction et celle du directeur gnral
(Prsident non excutif),
Directeur Gnral, que celui-ci soit ou non administrateur de
la socit
et en consquence de modifier comme il suit les articles 14 et 15
des statuts de la socit :
Article 14 (Prsident du Conseil dAdministration)
paragraphe1
Le Conseil dAdministration lit parmi ses membres un Prsident,
personne physique, pour une dure qui ne peut excder celle de son
mandat dadministrateur mais qui est rligible. Pour lexercice de ces
fonctions de Prsident, la limite dge est fixe :
- soixante dix ans accomplis lorsquil exerce galement les fonctions de
Directeur Gnral de la socit (P.D.G.)
- soixante dix neuf ans accomplis lorsquil nexerce pas en mme temps
les fonctions de Directeur Gnral de la socit.
Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin lissue de l Assemble
Gnrale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire.
Article 15 (Mode dexercice de la direction gnrale),
3e paragraphe
Quand il y a dissociation entre les fonctions de Prsident et celles
de Directeur Gnral, celui-ci qui nest pas ncessairement
administrateur est nomm pour une dure librement dtermine
par le Conseil dAdministration, mais lorsque ce Directeur Gnral est
galement administrateur, la dure de ses fonctions ne peut excder
celle de son mandat dadministrateur.
Dans les deux cas, les fonctions dun Directeur Gnral prennent fin
le jour de la premire Assemble Gnrale ordinaire qui suit la date
de son 70e anniversaire.
Douzime rsolution
Autorisation donne au Conseil dAdministration de procder
une attribution dactions sous condition de performance
des salaris et mandataires sociaux de la Socit et de ses
filiales franaises et trangres
Conformment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
Commerce, lAssemble Gnrale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles
extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil
dAdministration et du rapport spcial des Commissaires
aux Comptes:
1. autorise le Conseil dAdministration procder - sous condition
de ralisation dune performance dfinie ci-dessous et pour
un nombre dactions N nexcdant pas au total 1 % du capital
social tel que constat au jour de sa dcision - des attributions
dactions de la Socit (existantes ou mettre) au bnfice de
salaris de la Socit et de ses filiales franaises et trangres ;
2. dcide que dans la limite de 5 % du nombre N ci-dessus, ces

actions sous condition de performance pourront galement, dans
les conditions prvues par la loi, tre attribues au Prsident du
Conseil dAdministration, au Directeur Gnral et aux Directeurs
Gnraux Dlgus de la Socit, tant alors prcis que lesdites
actions ne pourront tre cdes par leur(s) bnficiaire(s) quaprs
cessation dfinitive de leur(s) fonction(s) ;
3. dcide que lattribution de ces actions leurs bnficiaires ne
sera dfinitive quau terme :
a) soit dune priode de deux ans, le bnficiaire devant alors conserver
lesdites actions pendant une dure supplmentaire minimum de
deux ans compter de cette attribution dfinitive,
b) soit dune priode de quatre ans, le bnficiaire nayant dans ce
cas aucune dure minimum de conservation respecter.
Il est entendu que le Conseil dAdministration aura la facult de
choisir entre ces deux possibilits et de les utiliser alternativement
ou concurremment selon les dispositions rglementaires en vigueur
dans le pays de rsidence des bnficiaires. Il est toutefois prcis
que lattribution sera dfinitive par anticipation et quaucune
dure minimum de conservation ne sera requise en cas de
dcs du bnficiaire ou dinvalidit correspondant en France au
classement dans la deuxime ou troisime des catgories prvues
larticle L341-4 du code de la Scurit Sociale ;
4. dcide que le nombre exact dactions qui sera acquis aux
bnficiaires au terme dune priode soit de deux ans soit de
quatre ans (selon le cas 3. a) et 3. b) du paragraphe ci-dessus)
suivant la date de la notification initiale sera gal au nombre
dactions indiqu dans cette notification multipli par un
pourcentage gal la performance choisie comme instrument
de mesure, tant prcis que :
sauf dcision contraire dment motive prise ultrieurement
par le Conseil dAdministration, la performance conditionnant
loctroi dfinitif de ces actions sera celle ralise sur une priode
minimum dun an par laction Cap Gemini compare la
performance moyenne ralise pendant une priode identique
par un panier dau moins cinq valeurs cotes reprsentatives
du mme secteur dactivit et appartenant un minimum de
cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-mme une prsence
significative (France, ats-Unis, Inde, ),
la mesure de cette performance relative sera donne par
lvolution de la capitalisation boursire de Cap Gemini
compare lvolution de la capitalisation boursire moyenne
(exprime en euros et taux de change constant) des socits
de ce panier,
il ny aura aucune attribution daucune sorte si pour la priode de
rfrence retenue pour le calcul, la performance relative de laction
Cap Gemini a t infrieure 90 % de cette moyenne,
lattribution dfinitive sera de :
- 60 % de lattribution initiale si cette performance relative est
dau moins 90 %,
- 100 % de lattribution initiale si cette performance relative est
suprieure ou gale 110 %,
et variera linairement entre 90 et 110 % de performance raison
de 2 % dactions supplmentaires par dixime de point entre ces
deux bornes ;
5. dcide que par exception, et pour un total nexcdant pas 15%

du nombre N ci-dessus, des actions pourront tre consenties
certains salaris lexclusion des membres de lquipe de
direction gnrale (le Group Management Board) sans
condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions
au maximum par bnficiaire ;
6. donne pouvoir au Conseil dAdministration de mettre en uvre
la prsente autorisation, et notamment :
darrter la date des attributions,
darrter la ou les listes des bnficiaires des attributions,
de dcider sil y a lieu, en cas doprations sur le capital social qui
interviendraient avant la date dattribution dfinitive des actions,
de procder un ajustement du nombre des actions attribues
leffet de prserver les droits des bnficiaires et, dans cette
hypothse, dterminer les modalits de cet ajustement,
de procder, si lattribution porte sur des actions mettre,
aux augmentations de capital par incorporation de rserves
ou de primes dmission de la Socit quil y aura lieu de
raliser au moment de lattribution dfinitive des actions leurs
bnficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles,
modifier les statuts en consquence,
daccomplir toutes formalits et, dune manire gnrale, faire
tout ce qui sera ncessaire.
La prsente autorisation est consentie pour une dure de 18 mois
compter du jour de la prsente Assemble.
Treizime rsolution
Dlgation de comptence consentie au Conseil dAdministration
de procder une augmentation de capital rserve aux adhrents
de plans dpargne dentreprise du Groupe Capgemini
Conformment aux articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 du Code
de Commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du Travail et afin
galement de satisfaire aux dispositions de larticle L. 225-129-6
du Code de Commerce, lAssemble Gnrale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour
les assembles extraordinaires et ayant pris connaissance du
rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des
Commissaires aux Comptes :
1. d
lgue au Conseil dAdministration la comptence (i) de
dcider de laugmentation, en une ou plusieurs fois, du capital
social de la Socit par lmission dactions ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital de la Socit rserve aux
adhrents de Plans dEpargne dEntreprise (PEE) du Groupe
Capgemini et (ii) de procder, le cas chant, des attributions
gratuites dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au
capital en substitution totale ou partielle de la dcote vise
au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prvues par
larticle L. 3332-21 du Code du Travail ;
2. d
cide que le nombre dactions susceptibles dtre mises en
vertu de la prsente dlgation, y compris celles rsultant
des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital
ventuellement attribues gratuitement en substitution totale
ou partielle de la dcote dans les conditions fixes par larticle
L. 3332-21 du Code du Travail, ne devra pas excder six
173
millions (6 000 000) dactions de huit (8) euros de valeur

nominale et que ce montant ne tient pas compte des actions
supplmentaires mettre, conformment aux dispositions
lgislatives et rglementaires applicables, et le cas chant,
aux stipulations contractuelles prvoyant dautres ajustements,
pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires
ou autres droits donnant accs au capital ;
3. d
cide que (i) le prix dmission des actions nouvelles ne pourra
tre ni suprieur une moyenne des cours cots de laction
sur lEurolist dEuronext lors des vingt sances prcdant
le jour de la dcision du Conseil dAdministration ou du
Directeur Gnral fixant la date douverture de la souscription,
ni infrieur de plus de 20 % cette moyenne, tant prcis
que le Conseil dAdministration ou le Directeur Gnral
pourra, le cas chant, rduire ou supprimer la dcote qui
serait ventuellement retenue pour tenir compte, notamment,
des rgimes juridiques et fiscaux applicables hors de France
ou choisir de substituer totalement ou partiellement cette
dcote maximum de 20 % lattribution gratuite dactions et/ou
de valeurs mobilires donnant accs au capital et que (ii) le
prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital
non admises aux ngociations sur un march rglement sera
dtermin dans les conditions fixes par les articles L. 3332-20
et R. 3332-22 du Code du Travail ;
4. d
cide de supprimer au profit des adhrents au(x) plan(s)
dpargne dentreprise du Groupe le droit prfrentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs
mobilires donnant accs au capital de la Socit pouvant tre
mises en vertu de la prsente dlgation et de renoncer
tout droit aux actions et valeurs mobilires donnant accs au
capital pouvant tre attribues gratuitement sur le fondement
de la prsente rsolution ;
5. d
lgue tous pouvoirs au Conseil dAdministration, avec
facult de subdlgation dans les conditions prvues par la
loi, leffet notamment de :
dcider si les actions ou valeurs mobilires doivent tre
souscrites directement par les salaris adhrents aux plans
dpargne du Groupe ou si elles devront tre souscrites
par lintermdiaire dun Fonds Commun de Placement
dEntreprise (FCPE) ou dune SICAV dActionnariat Salari
(SICAVAS),
dterminer les socits dont les salaris pourront bnficier
de loffre de souscription,
dterminer sil y a lieu de consentir un dlai aux salaris
pour la libration de leurs titres,
fixer les dates douverture et de clture de la souscription et
le prix dmission des titres,
procder, dans les limites fixes par larticle L. 3332-21 du
174
Code du Travail, lattribution dactions gratuites ou de valeurs

mobilires donnant accs au capital et fixer la nature et le montant
des rserves, bnfices ou primes incorporer au capital,
arrter le nombre dactions nouvelles mettre et les rgles
de rduction applicables en cas de sur-souscription,
imputer les frais des augmentations de capital social, et
des missions dautres titres donnant accs au capital, sur
le montant des primes affrentes ces augmentations et
prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter
la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque
augmentation.
La prsente dlgation de comptence est consentie pour une
dure de 26 mois compter du jour de la prsente Assemble et
se substitue celle donne dans la vingt-deuxime rsolution
caractre extraordinaire adopte par lAssemble Gnrale Mixte
du 17 avril 2008.
Quatorzime rsolution
Dlgation de comptence consentie au Conseil dAdministration
leffet de procder laugmentation du capital social
rserve au profit de catgories de bnficiaires permettant
doffrir aux salaris de certaines filiales trangres du
Groupe une opration dpargne salariale des conditions
comparables celles qui seraient offertes en vertu de la
prcdente rsolution
Conformment aux dispositions de larticle L. 225-129-2 et
L. 225-138 du Code de Commerce, lAssemble Gnrale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les assembles extraordinaires et ayant
pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration et
du rapport des Commissaires aux Comptes :
1. prend acte que les salaris de certaines socits trangres du
Groupe Capgemini, lies la Socit dans les conditions de
larticle L.225-180 du Code de Commerce et de larticle L.3344-1
du Code du Travail, dont le sige est situ dans des pays o
la rglementation juridique et/ou fiscale applicable rendrait
difficile la mise en uvre de formules dactionnariat proposes
aux salaris du Groupe dans le cadre dune augmentation de
capital ralise en vertu de la rsolution prcdente, sont dfinis
par les mots Salaris des Socits trangres ;
2. d
lgue sa comptence au Conseil dAdministration de
dcider daugmenter le capital social de la Socit, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil
apprciera, par lmission dactions avec suppression du
droit prfrentiel de souscription des actionnaires au profit
de catgories de bnficiaires dfinies ci-aprs ;
3. d
cide de supprimer le droit prfrentiel de souscription
des actionnaires aux actions mises dans le cadre de la
prsente dlgation et de rserver le droit de les souscrire aux
catgories de bnficiaires rpondant aux caractristiques
suivantes : (i) des salaris et mandataires sociaux des socits
lies la Socit dans les conditions de larticle L. 225-180
du Code de Commerce et de larticle L. 3341-1 du Code du
Travail et ayant leur sige social hors de France ; (ii) ou/et
des OPCVM ou autres entits, ayant ou non la personnalit
morale, dactionnariat salari investis en titres de la Socit
dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitus
de personnes mentionnes au (i) du prsent paragraphe ;
et/ou (iii) tout tablissement bancaire ou filiale dun tel
tablissement intervenant la demande de la Socit pour
la mise en place dune offre structure des salaris et
mandataires sociaux de socits lies la Socit dans les
conditions des articles L.225-180 du Code de Commerce et
L.3344-1 du Code du Travail et ayant leur sige social hors
de France, prsentant un profil conomique comparable un
schma dactionnariat salari qui serait mis en place dans le
cadre dune augmentation de capital ralise en application
de la prcdente rsolution de la prsente Assemble ;
4. d
cide quen cas dusage de la prsente dlgation, le prix
dmission des actions nouvelles, mettre en application
de la prsente dlgation, ne pourra tre infrieur de plus
de 20 % une moyenne des cours cots de laction de la
Socit lors des vingt sances de bourse prcdant le jour
de la dcision du Conseil dadministration ou du Directeur
Gnral fixant la date douverture de la souscription une
augmentation de capital ralise en vertu de la prcdente
rsolution adopte par la prsente Assemble, ni suprieur
cette moyenne ; le Conseil dadministration ou le Directeur
Gnral pourra rduire ou supprimer toute dcote ainsi
consentie, sil le juge opportun, notamment afin de tenir
compte des rgimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement ;
d
e dcider le nombre maximum dactions mettre, dans
les limites fixes par la prsente rsolution et constater le
montant dfinitif de chaque augmentation de capital,
darrter les dates et toutes autres conditions et modalits
dune telle augmentation de capital dans les conditions
prvues par la loi,
dimputer les frais dune telle augmentation de capital sur
le montant des primes affrentes et prlever sur ce montant
les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au
dixime du nouveau montant du capital social rsultant
dune telle augmentation.
La prsente dlgation de comptence est consentie pour une
dure de 18 mois compter du jour de la prsente Assemble,
et se substitue celle donne dans la vingt-troisime rsolution
caractre extraordinaire adopte par lAssemble Gnrale
Mixte du 17 avril 2008.

Quinzime rsolution
Pouvoirs pour formalits
LAssemble Gnrale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorit requises pour les assembles
ordinaires, confre tous pouvoirs au porteur dune copie ou
dun extrait du procs-verbal de la prsente Assemble pour
effectuer tous dpts, publications, dclarations et formalits
o besoin sera.
5. d
cide que la ou les augmentations de capital dcides en
vertu de la prsente dlgation ne pourront donner droit de
souscrire plus de deux millions (2 000 000) dactions et que
le total des augmentations de capital dcides en vertu de la
prsente rsolution et de la rsolution prcdente ne pourra
donner droit de souscrire plus de six millions (6 000 000)
dactions de huit (8) euros de valeur nominale ;
6. d
cide que le Conseil dAdministration aura tous pouvoirs,
avec facult de dlgation dans les conditions prvues par la
loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la prsente
dlgation, notamment leffet :
de fixer la liste des bnficiaires, au sein des catgories de
bnficiaires dfinies ci-dessus, de chaque mission et le
nombre dactions souscrire par chacun deux,
d e dterminer les formules de souscription qui seront
prsentes aux salaris dans chaque pays concern, au vu
des contraintes de droit local applicables, et slectionner les
pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de
filiales ainsi que lesdites filiales dont les salaris pourront
participer lopration,
175
INFORMATIONS SPCIFIQUES
I - Informations juridiques
Dnomination sociale et sige social
Dnomination sociale : Cap Gemini
Sige social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris
Forme juridique et lgislation applicable

La Socit est une socit anonyme soumise aux dispositions
de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et du dcret n 67-236
du 23 mars 1967 (modifi par le dcret n 2006-1566 du
11 dcembre 2006) sur les socits commerciales.
Date de constitution et dure de la Socit
La Socit a t constitue le 17 septembre 1984. Elle a t
immatricule au Registre du Commerce et des Socits le
4 octobre 1984.
Sauf cas de dissolution anticipe ou de prorogation dcide
par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires,
la dure de la Socit est fixe quatre-vingt-dix-neuf annes
compter de son immatriculation au Registre du Commerce et
des Socits.
Objet social (article 3 des statuts)

La Socit a pour objet, en France et hors de France, daider
la gestion et au dveloppement des entreprises en mettant leur
service ses connaissances dans leur domaine dactivit conomique,
son savoir-faire en matire de restructuration et dorganisation des
tches, et ses comptences dans les technologies de linformation.
Dans laccomplissement de cet objet, la Socit exerce au profit de
ses clients, directement ou par lintermdiaire de socits filiales
ou associes, lune ou lautre des activits suivantes prise isolment
ou plusieurs de ces activits de faon spare ou intgre:
1. Le conseil en management
En association troite avec le client, la Socit participe la
transformation de lentreprise en laidant la redfinition ou la
rorientation de sa stratgie, en modifiant sa ligne de produits et
services, en remodelant ses structures, en rnovant ses processus
de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise
cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilits offertes
par les technologies de linformation les plus rcentes.
incorporant des matriels, des moyens de communication, des

logiciels spcifiques, des progiciels et ventuellement dautres
composants, etc. La Socit fournit galement les prestations de
conseil, de matrise doeuvre, de formation et dassistance relatives
ces ralisations.
3. La gestion des systmes dinformation
La Socit gre pour le compte de ses clients tout ou partie des
ressources associes leur systme dinformation. Dans ce cadre,
la Socit peut tre amene fournir elle-mme tout ou partie
des ressources matrielles ncessaires : ordinateurs, moyens de
tlcommunications, etc.
La Socit peut galement grer pour le compte de ses clients
les services que lexploitation de ces systmes dinformation leur
permet de fournir leurs propres clients. Elle peut aussi devenir
lassoci de son client dans une structure qui exerce tout ou partie
de ses activits.
Dans lexercice de cet objet social, la Socit peut dcider:
la cration de filiales spcialises ou la prise de participations
financires dans le capital dautres socits et la gestion de ces
participations : cette gestion, qui est rmunre, inclut notamment
lassistance dans les domaines technique, commercial, juridique
et financier, la diffusion et lentretien dune image commune,
lorganisation des structures financires, laide aux ngociations
destines faciliter lobtention de tous contrats ou marchs, la
formation, les efforts de recherche et dveloppement, etc.,
le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que
loctroi davances de trsorerie, de cautions, davals ou de garanties
quil sera jug utile dapporter des socits dans lesquelles la
Socit dtient une participation majoritaire ou non,
lobtention ou lacquisition de tous brevets, procds de fabrique
ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession.
Lobjet de la Socit inclut plus gnralement toutes oprations
commerciales, industrielles, mobilires, immobilires ou financires
se rattachant directement ou indirectement lun des objets prcits
ou tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter
laccomplissement ou le dveloppement desdits objets.
Registre du Commerce et des Socits

La Socit est immatricule au Registre du Commerce et des
Socits de Paris sous le numro 330 703 844. Le code APE
de la Socit est 741 J.
Consultation des documents juridiques

2. La conception et la ralisation de systmes
dinformation
La Socit conoit et ralise des systmes dinformation:
dveloppement sur mesure de logiciels spcifiques, mises en uvre
dapplications informatiques base de produits logiciels (fournis
par des tiers ou appartenant la Socit), intgration de systmes
176
Les documents juridiques relatifs la Socit et en particulier ses

statuts, ses comptes, les rapports prsents ses assembles par
le Conseil dAdministration (ou le Directoire du 24 mai1996
au 23 mai 2000) et les commissaires aux comptes peuvent
tre consults au sige social de la Socit : 11, rue de Tilsitt
- 75017 Paris.
Exercice social
Lexercice social commence le 1 er janvier et se termine le
31dcembre.
Rpartition des bnfices

Le bnfice distribuable tel quil est dfini par la loi est
la disposition de lAssemble Gnrale. Celle-ci dcide
souverainement de son affectation : elle peut, en totalit ou pour
partie, laffecter tous fonds de rserves gnrales ou spciales,
le reporter nouveau ou le distribuer aux actionnaires.
LAssemble dcide galement des modalits de cette
distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout
ou partie du dividende mis en distribution une option entre
un paiement du dividende en numraire ou un paiement en
actions : dans cette seconde hypothse, le paiement aura lieu
par attribution dactions nouvelles dans les conditions prvues
par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Les
dispositions qui prcdent sont galement applicables la
distribution dacomptes sur dividendes, dans les conditions
prvues par la loi.
En outre, lAssemble Gnrale peut dcider la mise en
distribution des sommes prleves sur les rserves dont elle a
la disposition, dans la mesure o la loi le permet.
Assembles Gnrales
Tout actionnaire peut participer personnellement, par
procuration ou distance, aux Assembles sur justification
de son identit et de lenregistrement comptable de ses titres
son nom (ou au nom de lintermdiaire inscrit pour son
compte sil rside ltranger) au troisime jour ouvr prcdant
lAssemble zro heure, heure de Paris, soit dans les comptes
de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par lintermdiaire habilit, et ce auprs de lun des lieux
mentionns dans lavis de convocation.
Lactionnaire qui a choisi son mode de participation lAssemble
(participation physique, distance ou par procuration) et la
fait connatre la Socit ne peut pas revenir sur ce choix tant
cependant prcis que lassistance physique de lactionnaire
lAssemble annule tout vote distance ou par procuration.
Les votes distance ou par procuration ne sont pris en compte
qu la condition que les formulaires de vote parviennent la
Socit trois jours au moins avant lAssemble.
En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote distance,
le vote distance prime le vote par procuration.
Franchissements de seuils
LAssemble Gnrale Extraordinaire du 25 avril 2002 a
introduit dans les statuts une obligation dinformation : le
seuil de participation en capital (ou en droits de vote) partir
duquel nat lobligation dinformation est fix 1% et chacun
de ses multiples tant la hausse qu la baisse. Linobservation
de ces dclarations statutaires est sanctionne par la privation
des droits de vote pour les actions excdant la fraction non
dclare et ce, pour toute Assemble dactionnaires qui se
tiendra jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la

date de rgularisation de la notification prvue ci-dessus, pour
autant que lapplication de cette sanction soit demande par
un ou plusieurs actionnaires dtenant 1 % au moins du capital
ou des droits de vote de la Socit et que cette demande soit
consigne au procs-verbal de lAssemble Gnrale.
Identification des dtenteurs de titres

La Socit a adopt le rgime des titres au porteur identifiables
et peut en consquence faire usage des dispositions lgales
prvues en la matire.
LAssemble Gnrale Extraordinaire du 25 avril 2002 a
introduit une nouvelle clause statutaire permettant la
Socit de demander tout moment lorganisme charg de
la compensation des titres, le nom ou, sil sagit dune personne
morale, la dnomination, la nationalit, lanne de naissance
ou, sil sagit dune personne morale, lanne de constitution
et ladresse des dtenteurs de titres confrant immdiatement
ou terme le droit de vote dans ses Assembles, ainsi que la
quantit de titres dtenue par chacun deux et, le cas chant,
les restrictions dont les titres peuvent tre frapps.
Droits de vote
Le droit de vote attach aux actions est proportionnel au capital
quelles reprsentent. A galit de valeur nominale, chaque
action donne droit une voix.
Il nexiste pas de droits de vote double.
chaque action est attache une voix quelle que soit la forme
de laction, nominative ou au porteur.
Conditions statutaires auxquelles

sont soumises les modifications du capital
et des droits attachs aux actions
Toute modification du capital ou des droits attachs aux titres
qui le composent est soumise aux prescriptions lgales et aux
dispositions spcifiques prvues par les statuts et dcrites
ci-aprs.
II - CAPITAL SOCIAL
Montant du capital
Au 31 dcembre 2008, le capital social slevait 1 166 759 504euros,
divis en 145 844 938 actions de 8 euros de valeur nominale chacune,
entirement libres.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de
lactionnaire.
Autorisations financires
Autorisations financires existantes
Les dlgations de comptence consenties par lAssemble Gnrale
Mixte du 17 avril 2008 permettent au Conseil dAdministration,
dans la limite dun montant maximum daugmentations de capital
de 465 millions deuros de nominal (hors augmentations de
capital par incorporation de rserves ou augmentations de capital
rserves au profit du personnel du Groupe) et dun montant
177
global maximum dmission de 3,5 milliards deuros, de procder

diverses oprations sur le capital de la Socit dans les limites
des plafonds particuliers indiqus dans le tableau ci-dessous:
Montant plafonn
(en euros)
Date
dautorisation
Date
dexpiration
1,5 milliard de nominal
17/04/2008
17/06/2010
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilires donnant accs

au capital ou lattribution de titres de crance avec DPS
465 millions de nominal (1)

3,5 milliards dmission (2)
17/04/2008
17/06/2010
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilires donnant accs

au capital ou lattribution de titres de crance sans DPS (3)

1,5 milliard dmission (2)
17/04/2008
17/06/2010
48 millions de nominal
17/04/2008
17/06/2010
Nature des titres
Actions ordinaires par incorporation de rserves,

bnfices ou autres
Actions ordinaires sans DPS

(loi sur lpargne salariale)
Abrviation : DPS = Droit Prfrentiel de Souscription

(1) Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises par voie dmission dactions ou de
valeurs mobilires donnant accs au capital.
(2) Montant global maximum dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital ou lattribution de titres de crance.
(3) Y compris pour rmunrer des titres apports toute offre publique dchange initie par la Socit sur des titres dune socit
admis aux ngociations sur un march rglement ou, hors offre publique dchange, pour rmunrer des apports en nature de
titres consentis la Socit. Outre les plafonds particuliers indiqus ci-dessus, le montant des missions susceptibles dtre ralises en rmunration dapports en nature de titres la Socit est galement limit 10 % du capital actuel de la Socit.
En cas dmission de valeurs mobilires pour lesquelles le droit

prfrentiel de souscription est supprim, le Conseil dAdministration a le pouvoir dinstituer au profit des actionnaires un droit
de priorit non ngociable.
Au cours de lexercice 2008, le Conseil dAdministration na utilis
aucune de ces dlgations de comptence.
Nouveaux titres pouvant donner accs au capital
(Assemble Gnrale Mixte du 17 avril 2008)
Les autres dlgations de comptence consenties par lAssemble
Gnrale Mixte du 17 avril 2008 permettent au Conseil
dAdministration de :
p rocder une attribution dactions sous condition de
performance des salaris et mandataires sociaux de la Socit
et de ses filiales, le nombre dactions attribues ne pouvant
reprsenter plus de 1% du montant nominal du capital le jour
de la dcision du Conseil ;
178
dmettre des bons de souscription et/ou dacquisition dactions

remboursables (BSAAR) au profit de salaris et mandataires
sociaux de la Socit et ses filiales, le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptibles dtre ralises tant
fix 24 millions deuros (cest--dire 3 millions dactions, soit
environ 2,06 % du capital au 31 dcembre 2008) ;
procder une augmentation de capital rserve aux collaborateurs
du Groupe (adhrents ou non aux plans dpargne du Groupe)
dont le montant nominal ne pourrait pas excder 48 millions
deuros (cest--dire 6 millions dactions, soit environ 4,11 %
du capital au 31 dcembre 2008).
Le tableau ci-dessous rcapitule lesdites dlgations de comptence :

Montant plafonn
(en euros)
Date
dautorisation
Date
dexpiration
1 % du montant nominal
du capital lors de
la dcision dattribution
17/04/2008
17/04/2009
17/04/2008
17/10/2009
17/04/2008
17/04/2008
17/06/2010
17/10/2009
Nature des titres
Actions ordinaires sous condition de performance

Actions ordinaires suite lmission de bons de souscription
et/ou dacquisition dactions remboursables (BSAAR)
24 millions de nominal
Actions ordinaires, plan dactionnariat international salari :

a) adhrents de plans dpargne dentreprise du Groupe
b) hors plans dpargne dentreprise du Groupe,
mais conditions comparables

(1) Le total des augmentations de capital dcides en vertu de a) et b) est limit 48 millions deuros de nominal
Proposition de renouvellement dautorisations

financires (Assemble Gnrale Mixte du
30 avril 2009)
filiales, le nombre dactions attribues ne pouvant reprsenter

plus de 1% du montant nominal du capital le jour de la
dcision du Conseil ;
Il est propos lAssemble Gnrale Mixte du 30 avril 2009

de substituer aux autres dlgations de comptence existantes de
nouvelles dlgations de comptence de mme nature avec les
mmes montants, aux mmes conditions, mais avec des dates de
validit actualises.
Les dlgations de comptence soumises lAssemble Gnrale
Mixte du 30 avril 2009 permettraient au Conseil dAdministration
de :
procder une attribution dactions sous condition de performance
des salaris et mandataires sociaux de la Socit et de ses
procder une augmentation de capital rserve aux collaborateurs

du Groupe (adhrents ou non aux plans dpargne du Groupe)
dont le montant nominal ne pourrait pas excder 48millions
deuros (cest--dire 6 millions dactions, soit environ 4,11 %
du capital au 31 dcembre 2008).
Le tableau ci-dessous rcapitule lesdites dlgations de comptence :

Nature des titres
Actions ordinaires sous condition de performance

Actions ordinaires, plan dactionnariat international salari :
a) adhrents de plans dpargne dentreprise du Groupe
b) hors plans dpargne dentreprise du Groupe,
mais conditions comparables
Montant plafonn
(en euros)
Date
dautorisation
Date
dexpiration
1 % du montant nominal
du capital lors de la dcision
dattribution
30/04/2009
31/10/2009

30/04/2009
30/04/2009
30/06/2011
30/10/2011
(1) Le total des augmentations de capital dcides en vertu de a) et b) est limit 48 millions deuros de nominal
179
Titres existants donnant accs au capital

Options de souscription dactions
LAssemble Gnrale des actionnaires a autoris le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil dAdministration consentir un certain
nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce, pendant un dlai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000
(plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit la souscription dactions.
Les principales caractristiques de ces plans et les bases de calcul sont rcapitules dans le tableau ci-dessous :
Plan 2000
Plan 2005
(plan n5)
(plan n6)
Date de lAssemble
Nombre total doptions pouvant tre souscrites
Date des premires attributions au titre et condition de ce plan
23 mai 2000
12 000 000
1er septembre 2000
12 mai 2005
6 000 000
1er octobre 2005

dattribution (acquisition par tranches progressives: 10% aprs
un an +20% aprs 2 ans + 30% aprs 3 ans + 40% aprs 4 ans
pour atteindre 100%)
6 ans puis
5 ans compter
du 1er octobre 2001
5 ans
80% puis 100%

compter du
1er octobre 2001
100% (absence
de rabais)
Prsentation de synthse
Prix de souscription en % de la moyenne

des vingt sances prcdant loctroi
Prix de souscription (par action et en euros) des diffrentes
attributions en vigueur
- Plus bas
- Plus haut
21,00
31,00
30,00
55,00
Total

4 518 003
Nombre de nouvelles options consenties au cours de lexercice

Nombre doptions forcloses ou annules au cours de lexercice
Nombre doptions leves au 31/12/08
Dure de vie moyenne pondre rsiduelle (en anne)
Plan termin
910 458
389 218 (2)
219 000 (1)

483 650
30 210 (3)
1 394 108
3 218 327 (4)
5 478 310 (5)
8 696 637
0,87
5 773 170
10 291 173
219 000
419 428
2,90
(1) Attribues le 01/06/2008 au prix de 40.50 euros

(2) Au 31 dcembre 2008, 7 200 options de souscriptions dactions ont t leves au titre de lattribution faite 40 euros,
(3) Au titre de lattribution faite 30 euros.
(4) Soit 180 768 au prix de 31 euros, 2 078 359 au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros.
(5) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros, 1 825 300 actions au prix de 43 euros, 215 500 au prix de 55 euros, 1799 000 au prix de 44 euros et
208 000 au prix de 40,50 euros.
Le Groupe nest tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite

de racheter ou de rgler les options en numraire.
dun avis de recevabilit dune Offre Publique visant la totalit
des titres de capital et des titres donnant accs au capital ou aux
droits de vote de la Socit, les titulaires doptions de souscription
pourront - sils souhaitent - lever aussitt la totalit des options qui
leur ont t consenties (ou le solde en cas de leve(s) partielle(s)
dj effectue(s)).
180
Par ailleurs, au 31 dcembre 2008, le nombre dactions pouvant tre

souscrites sur des options de souscriptions dactions prcdemment
consenties et non encore exerces slve 8 696 637. Si toutes ces
options quel que soit le prix dexercice auquel elles ont t attribues
(i.e., quil soit ou non suprieur au cours de laction) taient exerces
au 31 dcembre 2008, la dilution serait de 5,96% et ce quelle que
soit la date laquelle les options peuvent tre exerces. En ne retenant
que les options dites dans le march, savoir celles dont le prix
dexercice est infrieur au cours de laction du 31 dcembre 2008
(27,5 euros) et quelle que soit la date laquelle les options peuvent
tre exerces, la dilution serait alors gale 2,08%.
Tableau dvolution du capital de la Socit au cours des cinq dernires annes
AU 1er JANVIER 2004
Augmentations de capital :
- par la rouverture de loffre publique dchange
sur les titres de Transiciel
Frais lis laugmentation de capital imputs sur la prime dmission
Augmentations de capital en numraire :
- par leve doptions de souscription dactions
Au 31 dcembre 2004
Imputation de la perte de lexercice 2004

et du report nouveau sur la prime dapport
Augmentation de capital en numraire :
AU 31 DCEMBRE 2005
- suite lexercice des bons dattribution mis lors de loffre
publique dchange sur les titres Transiciel
Augmentations de capital numraire :
- par souscription de 11 397 310 actions mises 44,5 euros
AU 31 DCEMBRE 2006
Frais lis laugmentation de capital
- par conversion dobligations OCEANE
AU 31 DCEMBRE 2007
Frais lis laugmentation de capital de 2006
AU 31 DCEMBRE 2008
Nombre
dactions
Capital social
(en euros)
Primes dmission
et dapport
(en euros)
131 165 349
1 049 322 792
6 055 816 421
211 129
1 689 032
5 793 380
(679 180)
6 700
53 600
107 200
131 383 178
1 051 065 424
6 061 037 821
(990 396 277)
198 800
1 590 400
3 094 400
131 581 978
1 052 655 824
5 073 735 944
312 127
2 497 016
8 564 765
(237 000)
11 397 310
91 178 480
416 001 815
(8 735 175)
790 393
6 323 144
144 081 808
1 152 654 464
5 501 960 196
(67 499)
1 343 701
1
10 749 608
8
23 227 599
29
145 425 510
1 163 404 080
5 525 120 325
26 207
419 428
3 355 424
6 672 634
145 844 938
1 166 759 504
5 531 819 166
12 629 847
181
Rpartition du capital et des droits de vote

La rpartition du capital au 31 dcembre 2008 est donne page 17
tant rappel quil nexiste pas de droits de vote double.
Il est galement prcis quau 31 dcembre 2008 Cap Gemini S.A.
dtenait 2 377 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise
en uvre de son programme de rachat dactions, dont 2 000 000
dactions au titre de la couverture des instruments donnant accs
au capital mis par la Socit, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de la dilution lie aux outils de motivation des
salaris du Groupe, et 377 000 au titre dun contrat de liquidit dont
la mise en uvre a t confie CA Cheuvreux. Conformment
la loi, ces actions sont prives du droit de vote.
Au 31 dcembre 2008, il existait 1 522 actionnaires nominatifs.
la date de clture de lexercice, en fonction des informations
reues par la Socit au cours de lexercice, la socit FMR
(Fidelity Investment LLC) dtenait plus de 5% du capital ou des
droits de vote aux Assembles Gnrales de notre Socit. la
connaissance de la socit, il nexiste pas dautres actionnaires
dtenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus
du capital ou des droits de vote.
En application des dispositions de larticle 10 des statuts, les socits

ci-dessous ont effectu les dclarations suivantes la Socit, au
cours de lexercice :
DNCA Finance : franchissement la hausse du seuil de 1 % du
capital ou des droits de vote de la Socit,
Caisse des Dpts et Consignations : franchissement la hausse
du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote,
Groupama Asset Management : franchissement la hausse du
seuil de 1% du capital ou des droits de vote,
BNP Paribas Asset Management: franchissement la hausse du
seuil de 1% du capital ou des droits de vote,
Crdit Agricole Asset Management : franchissement la baisse puis
la hausse du seuil de 4 % du capital ou des droits de vote,
Natixis Asset Management : franchissements successifs la baisse,
puis la hausse, puis la baisse et enfin la hausse du seuil de
3 % du capital ou des droits de vote,
Crdit Suisse : nombreux franchissements successifs la hausse
puis la baisse du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote,
puis la hausse et la baisse du seuil de 3 %, puis la baisse
et la hausse du seuil de 2 %, puis la hausse du seuil de 3%,
puis la baisse du seuil de 2 %, puis la baisse, la hausse et
enfin la baisse du seuil de 1 %.
Les personnes physiques membres du Conseil dAdministration
dtiennent 4 % du capital de la Socit.
Modifications dans la rpartition du capital au cours des trois dernires annes

Situation au 31/12/2006
Serge Kampf
Paul Hermelin
Public (1)
(porteur + nominatif)
Auto-dtention (2)
Auto-contrle
TOTAL
Nombre
dactions
% du
capital
%
des droits
de vote
Nombre
dactions
% du
capital
%
des droits
de vote
5 951 641
4,1
4,1
5 568 156
3,8
3,8
5 618 156
3,9
3,9
140 048
0,1
0,1
185 048
0,1
0,1
187 048
0,1
0,1
137 909 839
95,8
95,8
139 545 266
96,0
96,0
137 662 634
94,4
94,4
80 280
NS
NS
127 040
NS
2 377 000
1,6
1,6
NS
-
144 081 808
100,0
100,0 145 425 510
100,0
100,0
145 844 938
100,0
100,0
Nombre
dactions
% du
capital
%
des droits
de vote
1) Y compris la part de capital dtenue par les managers, notamment ceux ayant exerc dans le pass des options de souscription dactions et conserv
leurs actions depuis lors, ainsi que les actions des associs dErnst & Young Consulting ayant reu des actions en mai 2000 et tant devenus salaris
du Groupe suite cette acquisition
(2) Au 31 dcembre 2008, la Socit C ap Gemini S.A. dtenait 2 377 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en uvre de son programme
de rachat dactions, dont 2 000 000 dactions au titre de la couverture des instruments donnant accs au capital mis par la Socit, et en particulier
en vue de la neutralisation partielle de la dilution lie aux outils de motivation des salaris du Groupe, et 377 000 dactions au titre dun contrat de
liquidit dont la mise en uvre a t confie CA Cheuvreux. Ces actions sont conformment la loi prives du droit de vote.
La Socit ne dtient aucun titre en auto-contrle.
La Socit a effectu au 31 dcembre 2008 une tude sur les

titres au porteur identifiables (TPI) qui a permis didentifier
4141actionnaires dtenant au moins 500 actions.
Il est rappel quil nexiste pas de droits de vote double.
182
Pactes dactionnaires
Il nexiste aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention
entre actionnaires.
III - GOUVERNEMENT DENTREPRISE

Pour plus de dtails, et pour viter les rptitions, voir aussi le
paragraphe A. du chapitre Rapport du Prsident.
Conseil dAdministration
Composition : 11 administrateurs
Administrateurs :
Serge KAMPF,
Prsident du Conseil
Daniel BERNARD
Yann DELABRIERE
Jean-Ren FOURTOU
Paul HERMELIN,
Directeur Gnral
Michel JALABERT
Phil LASKAWY
Ruud van OMMEREN
Terry OZAN
Bruno ROGER
Les 7 administrateurs dont les noms sont souligns ont t, aprs

examen approfondi de leur situation personnelle, considrs par le
Conseil comme indpendants.
Dure du mandat : 4 ans
LAssemble Gnrale du 11 mai 2006 ayant dcid, sur proposition
du Conseil dAdministration, de rduire de 6 ans 4 ans la dure du
mandat des administrateurs de la Socit (cette mesure sappliquant
immdiatement aux mandats en cours),
le mandat de M. Daniel Bernard et celui de M. Thierry de
Montbrial, administrateurs nomms par lAssemble Gnrale
des actionnaires du 12 mai 2005, prend fin le jour de la runion
de la prsente Assemble Gnrale Ordinaire,
les mandats de MM. Yann Delabrire, Jean-Ren Fourtou, Paul
Hermelin, Michel Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van
Ommeren, Terry Ozan et Bruno Roger, renouvels par lAssemble
Gnrale des actionnaires du 11 mai 2006, prendront fin le jour
de lAssemble Gnrale Ordinaire qui, au printemps 2010, aura
statuer sur les comptes de lexercice 2009.
Nombre minimum dactions:
Chaque administrateur doit dtenir titre personnel un nombre
dactions de la Socit au moins gal 100. Cette obligation ne
simpose pas aux censeurs.
Collge de censeurs
Composition : 3 censeurs
Pierre HESSLER Marcel ROULET
Geoff UNWIN
Dure du mandat : 2 ans.

LAssemble Gnrale du 11 mai 2006 ayant dcid, sur proposition
du Conseil dAdministration, de rduire de 6 ans 2 ans la dure
du mandat des censeurs de la Socit (cette mesure sappliquant
immdiatement aux mandats en cours),
le mandat de M. Pierre Hessler et celui de M. Geoff Unwin,
renouvels par lAssemble Gnrale des actionnaires du
11mai2006 puis celle du 17 avril 2008, prendront fin le jour
de lAssemble Gnrale, qui, au printemps 2010, aura statuer
sur les comptes de lexercice 2009,
le mandat de M. Marcel Roulet, renouvel par lAssemble Gnrale des actionnaires du 26 avril 2007, prend fin le jour de la
runion de la prsente Assemble Gnrale Ordinaire.
Rglement Intrieur
Le Conseil a labor et adopt un Rglement Intrieur (quil a amend
le 26 juillet 2006) ayant pour principal objet de prciser la rpartition
des tches entre le Conseil lui-mme, les Comits quil peut crer en
son sein, le Prsident et le Directeur Gnral. Il rappelle aussi une
liste des obligations du code dthique que les administrateurs et
les censeurs sengagent respecter.
Runions :
- au minimum 6 fois par an au sige social de la Socit Paris (ou
en tout autre endroit indiqu dans la convocation).
- taux de participation en 2008 : 94 % ( noter que le Conseil sest
runi 7 fois en 2008).
183
Comits spcialiss
Ces comits ont pour mission gnrale dtudier ou de prparer certaines dlibrations relevant de leur domaine de comptence, dlaborer des
propositions et de transmettre au Conseil des avis ou des recommandations sur les dcisions prendre. Ils nont eux-mmes aucun pouvoir
de dcision - celles-ci doivent tre prises par le Conseil dAdministration runi dans les formes prvues - et ne doivent pas traiter de sujets
sortant de leur domaine de comptence propre.
Ces comits sont au nombre de quatre :
Comit dAudit
Prsident : Yann Delabrire
Autres administrateurs : Michel Jalabert et Phil Laskawy
Censeur : Marcel Roulet
Runions: 6 fois en 2008, avec un taux de participation de 96%
Comit Nominations et Rmunrations
Prsident : Ruud van Ommeren
Autres administrateurs : Michel Jalabert, Thierry de Montbrial, et Terry Ozan
Censeur : Pierre Hessler
Comit Ethique et Gouvernance
Prsident : Serge Kampf
Autres administrateurs : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Phil Laskawy et Bruno Roger
Comit Stratgie et Investissements
Prsident : Jean-Ren Fourtou
Autres administrateurs : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial et Bruno Roger
Censeur : Geoff Unwin
Runions: 5 fois en 2008, avec un taux de participation de 97 %.
Autres mandats ou fonctions exercs par chacun des membres du Conseil dAdministration
Les mandats ou fonctions exerces par chacun des onze membres du Conseil dAdministration sont les suivants :
COMPOSITION
DU CONSEIL
Daniel BERNARD
n le 18 fvrier 1946
DATE DE LA
PREMIRE
NOMINATION
ET CHANCE *
DU MANDAT
2005 -2008
Nombre dactions dtenues

au 31 dcembre 2008 :
150
FONCTIONS EXERCES EN 2008

OU EN COURS
Fonction principale
Prsident de :
PROVESTIS
Autres fonctions
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration de:
KINGFISHER
Administrateur de :
ALCATEL LUCENT
CAP GEMINI S.A.
Prsident de :
la Fondation HEC
* la date de lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice coul
184
AUTRES FONCTIONS EXERCES

AU COURS DES 5DERNIRES
ANNES DANS DES SOCITES
HORS GROUPE
Prsident-Directeur Gnral du:

Groupe CARREFOUR
Administrateur de:
SAINT-GOBAIN
COMPOSITION
DU CONSEIL
Yann DELABRIRE
n le 19 dcembre 1950
DATE DE LA
PREMIRE
NOMINATION
ET CHANCE *
DU MANDAT
2004-2009

OU EN COURS

HORS GROUPE
Fonction principale
Prsident-Directeur Gnral de :
FAURECIA
Membre du Comit Excutif

et Directeur Financier de :
PSA PEUGEOT CITRON
Autre fonction
Administrateur de :
CAP GEMINI S.A.
Prsident-Directeur Gnral de :
BANQUE PSA FINANCE
CREDIPAR (Compagnie Gnrale de
Crdit aux Particuliers)
Prsident du Conseil de Surveillance de:
PEUGEOT FINANCE INTERNATIONAL NV
Prsident du Conseil dAdministration de :
PEUGEOT CITRON ARGENTINE
PERGOLESE INVESTISSEMENTS
Vice-Prsident et administrateur dlgu de:
PSA INTERNATIONAL
Administrateur de :
PEUGEOT CITRON AUTOMOBILES
AUTOMOBILES CITRON
GEFCO
Grant de:
GIE PEUGEOT CITRON
Finance et Comptabilit (Belgique)
PSA Services S.R.L. (Italie)

2 550
Jean-Ren FOURTOU
n le 20 juin 1939
2002-2009
Fonction principale
Prsident du Conseil de Surveillance de :
VIVENDI
Autres fonctions
GROUPE CANAL+
Membre du Conseil de Surveillance de :
MAROC TELECOM
AXA
Administrateur de :
CAP GEMINI S.A.
SANOFI-AVENTIS S.A.
NBC UNIVERSAL INC. (USA)
NESTLE (Suisse)
AXA MILLESIMES S.A.S.

VIVENDI ENVIRONNEMENT
Vice-prsident du Conseil de
Surveillance de :
AVENTIS
AXA
Prsident-Directeur Gnral de:
VIVENDI UNIVERSAL
Administrateur de:
PERNOD
RHODIA
AXA FINANCIAL
THE EQUITABLE LIFE ASSURANCE
E.A.D.S.
SCHNEIDER
Membre du Comit de Direction de :
AXA MILLESIMES S.A.S.
Membre du Comit des rmunrations,
des nominations et de la gouvernance de :
SANOFI-AVENTIS S.A.

4 000
Prsident puis Prsident dHonneur de :

CHAMBRE DE COMMERCE
INTERNATIONALE (ICC)

185
COMPOSITION
DU CONSEIL
Paul HERMELIN
n le 30 avril 1952
DATE DE LA
PREMIRE
NOMINATION
ET CHANCE *
DU MANDAT
2000-2009
2000-2009
2000-2009

5 618 156
Fonction principale
Administrateur de :
CAP GEMINI S.A.
Fonction principale
Prsident du Conseil dAdministration de :
CAP GEMINI S.A.
Autres fonctions
Prsident de :
Capgemini Suisse S.A.
Administrateur de :
Capgemini North America Inc. (U.S.A.)
SPORTYS S.A.
186
Nant
Nant
Autres fonctions
Nant

425
Serge KAMPF
n le 13 octobre 1934
Fonctions principales
Directeur Gnral et Administrateur de :
CAP GEMINI S.A.
Directeur Gnral du :
GroupeCapgemini

HORS GROUPE
Autres fonctions
Prsident de :
Capgemini Holding Inc. (U.S.A.)
Capgemini Energy GP LLC (U.S.A)
Directeur Gnral de :
Capgemini Holding Inc. (U.S.A)
Administrateur de :
Capgemini America, Inc. (U.S.A)
Capgemini US LLC (U.S.A)
CGS Holdings Ltd (UK)
SOGETI S.A. (BELGIUM)
Capgemini Australia Pty Ltd
Capgemini Financial Services
International Inc.
Capgemini N.V.

187 048
Michel JALABERT
n le 20 janvier 1933

OU EN COURS
Administrateur de :
SANOFI-AVENTIS S.A.
Membre du Conseil de Surveillance et
Prsident du Comit Nominations et
Rmunrations de :
AVENTIS
Membre du Comit des rmunrations,
des nominations et de la gouvernance de:
SANOFI-AVENTIS S.A.
Membre de lAcadmie des Sports
COMPOSITION
DU CONSEIL
Phil LASKAWY
n le 31 mars 1941
DATE DE LA
PREMIRE
NOMINATION
ET CHANCE *
DU MANDAT
2002-2009
2005-2008

100
2000-2009
Ruud van OMMEREN
n le 11 septembre 1936

100
Fonctions principales
Prsident (non-excutif) de :
FANNIE MAE
Administrateur de:
CAP GEMINI S.A.
GENERAL MOTORS CORPORATION
Autres fonctions
Administrateur de:
HENRY SCHEIN, INC.
LAZARD LTD
LOEWS CORPORATION

7 600
n le 3 mars 1943

OU EN COURS

HORS GROUPE
Prsident-Directeur Gnral de:

ERNST & YOUNG
Administrateur de:
THE GOODYEAR TIRE & RUBBER
Company
HEIDRICK & STRUGGLES International,
Inc.
THE PROGRESSIVE CORPORATION
DISCOVER FINANCIAL SERVICES
Fonction principale
Administrateur de:
Fondateur et Directeur Gnral de :
la SOCIETE DU LOUVRE
LINSTITUT FRANAIS DES RELATIONS
INTERNATIONALES (IFRI)
Autres fonctions
Prsident du :
CENTRE FRANCO-AUTRICHIEN POUR
LE RAPPROCHEMENT CONOMIQUE
EN EUROPE
Professeur mrite au :
CONSERVATOIRE NATIONAL DES
ARTS ET MTIERS
Membre de :
LINSTITUT DE FRANCE (ACADMIE
DES SCIENCES MORALES ET
POLITIQUES)
Fonction principale
Administrateur de :
CAP GEMINI S.A.
Autres fonctions
Prsident du Conseil de Surveillance de:
Capgemini N.V.
GAK ONROEREND GOED V.O.F.
WILLEM VAN RIJN B.V.
KONINKLYKE GROLSCH N.V.

DELFTS INSTRUMENTS N.V.
GTI N.V.
ANWB
Membre du :
COMITE NATIONAL DE PROTECTION
DES LIBERTES INDIVIDUELLES AUX
PAYS-BAS
187
COMPOSITION
DU CONSEIL
Terry OZAN
n le 21 juillet 1946
DATE DE LA
PREMIRE
NOMINATION
ET CHANCE *
DU MANDAT
2000-2009

HORS GROUPE
Administrateur de :
KANISA Corporation
Fonction principale
Administrateur de :
CAP GEMINI S.A.
Autres fonctions
Administrateur de :
NOTEWORTHY MEDICAL SYSTEMS,
INC.
COHESANT INC.
Membre du Comit dOrientation de :
STATE INDUSTRIAL PRODUCTS

24 300
Bruno ROGER
n le 6 aot 1933

OU EN COURS
2000-2009

20 226
Fonction principale
Chairman de :
LAZARD FRERES S.A.S.
Autres fonctions
Chairman de :
GLOBAL INVESTMENT BANKING de
LAZARD
Administrateur de :
CAP GEMINI S.A.
Censeur de :
EURAZEO

AXA
PINAULT PRINTEMPS REDOUTE
Administrateur de :
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
la connaissance de la Socit, aucun des membres actuels du

Conseil dAdministration :
na fait lobjet dune condamnation pour fraude prononce au
cours des 5 dernires annes ;
n a t associ une faillite, une mise sous squestre ou
liquidation au cours des 5 dernires annes ;
na fait lobjet dune incrimination et/ou sanction publique
officielle prononce par des autorits statutaires ou rglementaires
(y compris des organismes professionnels dsigns) ;
na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre
dun organe dadministration, de direction ou de surveillance
dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des
affaires dun metteur au cours des 5 dernires annes.
188
la connaissance de la Socit, il nexiste pas:

de conflits dintrts entre les devoirs lgard de Capgemini,
des membres composant le Conseil dAdministration et leurs
intrts privs et/ou dautres devoirs ;
de contrat de service liant les membres du Conseil dAdministration
Cap Gemini S.A. ou lune quelconque de ses filiales et
prvoyant loctroi davantages au terme dun tel contrat.
IV - INTRTS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Ces informations figurent au paragraphe 4.8 du rapport de gestion
prsent par le Conseil dAdministration lAssemble Gnrale
Mixte du 30 avril 2009.
Prts et garanties accords ou constitus en faveur des

membres des organes dadministration et de direction
Nant.
Informations sur les oprations rglementes

Aucune convention au sens de larticle L.225-38 du Code de
Commerce na t autorise par le Conseil dAdministration au
cours de lexercice clos le 31 dcembre 2008.
V - INTRESSEMENT DU PERSONNEL
Contrats dintressement et de participation
Lensemble des socits franaises du Groupe bnficie, dans le cadre de la rglementation en vigueur, daccords de participation.
Options de souscription dactions
Les options de souscription dactions consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires dont
le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev et le nombre doptions leves par les dix salaris non mandataires sociaux dont le
nombre dactions ainsi souscrites est le plus lev sont :
Nombre total
doptions attribues
/dactions souscrites
Prix moyen
pondr
(en euros)
Plan
Options attribues durant lexercice aux dix salaris de toute

socit comprise dans le primtre dattribution des options,
dont le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev
60 000
40,5
Plan n 6
Options leves durant lexercice par les dix salaris de toute

socit comprise dans le primtre dattribution des options,
dont le nombre dactions ainsi souscrites est le plus lev
121 845
23,97
Plans n 5 et 6
VI - ORGANES DE DIRECTION GNRALE

Ils sont constitus de deux comits :
Le Comit Excutif compos de 14 membres:
Paul Hermelin
Henk Broeders
Lanny Cohen
Pierre-Yves Cros
Alain Donzeaud
Nicolas Dufourcq
Philippe Grangeon
Christine Hodgson
Patrick Nicolet
Salil Parekh
Olivier Picard
Luc-Franois Salvador
Olivier Sevillia
Paul Spence
Directeur Gnral
Coordination globale TS
TS Amrique du Nord
Conseil (Capgemini Consulting)
Secrtaire Gnral
Directeur Gnral Adjoint / Directeur Financier
Marketing et Communication
TS Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique)
TS Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de lEst)
Asie Pacifique et TS services financiers
Ventes et Partenariats
Services informatiques de proximit (Sogeti)
TS Europe 3 (France, Europe du Sud et Amrique Latine)
Infogrance
189
Group Management Board constitu des membres du comit excutif auxquels sajoutent aujourdhui les 14 personnes suivantes:
Peter Barbier
John Brahim
Martin Cook
Aiman Eizzat
Franois Hucher
Andy Mulholland
Paul Nannetti
Lan OConnor
Mark Porter
Ulrich Praedel
Baru Rao
Jeremy Roffe-Vidal
Isabelle Roux-Chenu
Antonio Schnieder
TS Hollande intgration de BAS

TS Europe 3 - Directeur des oprations
Stratgie et transformation
TS Services financiers
Directeur technique et supports (informatique et achats)
Technologie
Industrialisation
Programme de transformation I.cube
Conseil (Capgemini Consulting) - Directeur des oprations
Ventes
Capgemini Inde
Ressources Humaines
Juridique International
Comit de coordination Allemagne
VII - RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :
membre de la compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex,
reprsent par M. Serge VILLEPELET
Date du premier mandat : Assemble Gnrale Ordinaire du 24 mai 1996.
Dure dexercice : mandat expirant lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice 2013.
KPMG S.A.
membre de la compagnie rgionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Dfense Cedex,
reprsent par M. Jean-Luc DECORNOY
Date du premier mandat : Assemble Gnrale Ordinaire du 25 avril 2002.
Dure dexercice : mandat expirant lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice 2013.
Commissaires aux Comptes supplants :

Monsieur Etienne BORIS
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex,
Commissaire aux Comptes supplant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit,
nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 avril 2008.
chance du mandat : Assemble statuant sur les comptes de lexercice 2013.
Monsieur Bertrand VIALATTE
1, cours Valmy, 92923 Paris La Dfense Cedex,
Commissaire aux Comptes supplant du Cabinet KPMG S.A.,
nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 avril 2008.
chance du mandat : Assemble statuant sur les comptes de lexercice 2013.
190
Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs rseaux

KPMG
en milliers deuros
Montants
PwC
%
Montants
2008
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
1 962
263
1 699
2 509
411
2 098
71%
9%
61%
76%
12%
64%
2 676
438
2 238
3 704
617
3 087
39%
6%
33%
52%
9%
44%
558
512
46
329
34
295
20%
18%
2%
10%
1%
9%
1 060
954
106
81
52
29
16%
14%
2%
1%
1%
0%
2 521
2 838
91%
86%
3 736
3 785
55%
53%
239
20
430
34
9%
1%
13%
1%
184
2 876
163
3 137
3%
42%
2%
44%
Audit
Commissariat aux comptes, certification

examen des comptes individuels et consolids
metteur
Filiales intgres globalement
Autres diligences et prestations directement lies
la mission de CAC
metteur
Filiales intgres globalement
SOUS-TOTAL
Autres prestations
Juridique, fiscal, social

Autres (1)
SOUS-TOTAL
TOTAL
259
464
9%
14%
3 060
3 300
45%
47%
2 780
3 302
100%
100%
6 796
7 085
100%
100%
(1) Ces prestations concernent essentiellement des missions effectues dans le cadre de projets client et en application de la norme SAS 70. Ces missions
concernent des sites au sein desquels sont maintenues des applications de nos clients viss par la loi Sarbanes-Oxley.
VIII - RESPONSABLE
DE LINFORMATION
Nicolas DUFOURCQ
Directeur Financier
11, rue de Tilsitt, 75017 PARIS
Tl. : 01 47 54 50 00
IX - CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIRES RELATIVES 2008

Chiffre daffaires 1er trimestre 2009 :
Chiffre daffaires 2e trimestre 2009 :
Rsultats 1er semestre 2009 :
30 avril 2009
30 juillet 2009
30 juillet 2009
5 novembre 2009
11 fvrier 2010
Il est prcis quil sagit l dun calendrier indicatif : les dates cites peuvent tre sujettes modification.
191
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence
sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle
du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et le rapport de gestion figurant page 63 prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire
de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification
des informations, portant sur la situation financire et les comptes, donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble
du document.
La lettre de fin de travaux ne contient pas dobservations.
Paul Hermelin,
Directeur Gnral
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 12 mars 2009, conformment
larticle 212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note
dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers.
Conformment larticle 28 du rglement europen n 809 / 2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par
rfrence dans le prsent document de rfrence :
1. Relatives lexercice 2007 :
- le rapport de gestion, les comptes consolids, et le rapport des commissaires aux comptes y
affrent, figurant dans le document de rfrence dpos le 1er avril 2008 sous le numro
D.08-0179 (respectivement pages 20 36 et 67 129)
- les comptes sociaux simplifis de Cap Gemini S.A. figurant dans le document de rfrence
dpos le 1er avril 2008 sous le numro D.08-0179 (respectivement pages 130 132)
- le rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes figurant
dans le document de rfrence dpos le 1er avril 2008 sous le numro D.08-0179
en page133.
2. Relatives lexercice 2006 : - le rapport de gestion, les comptes consolids, et le rapport des commissaires aux comptes
y affrent, figurant dans le document de rfrence dpos le 16 avril 2007 sous le numro
D.07-0325 (respectivement pages 39 51 et 63 119)

- les comptes sociaux simplifis de Cap Gemini S.A. figurant dans le document de rfrence
dpos le 16 avril 2007 sous le numro D.07-0325 (respectivement pages 120 122)

- le rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes figurant
dans le document de rfrence dpos le 16 avril 2007 sous le numro D.07-0325 en page
123 124.
Les informations incluses dans ces deux documents de rfrence autres que celles cites ci-dessus ont t, le cas chant, remplaces
et/ou mises jour par des informations incluses dans le prsent document de rfrence.
Des exemplaires du document de rfrence sont disponibles auprs de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet :
http://investor.capgemini.com et sur le site Internet de lAutorit des Marchs Financiers : www.amf-france.org
192
TABLES DE CONCORDANCE
I - Information requise par le rglement Europen n809/2004.
PAGES DU DOCUMENT
DE RFRENCE
1 PERSONNES RESPONSABLES........................................................................................................................................................... 191 et 192

2 CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES.................................................................................................................................................. 190
3 INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES........................................................................................................................................ 2
4 FACTEURS DE RISQUES................................................................................................................................................ 12 16, 77, et 126 129
5 INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR
Histoire et volution de la Socit............................................................................................................................................................ 3
Informations juridiques concernant la Socit......................................................................................................................... 176 et 177
Investissements............................................................................................................................................ 12, 90 91, 94 96, 105 107
6 APERU DES ACTIVITS
Les principales activits. ....................................................................................................................................................................... 3 6

Les principaux marchs........................................................................................................................................................................ 6 8
Le march des services informatiques et la concurrence................................................................................................................... 8 9
7 ORGANIGRAMME
Description sommaire du groupe et place occupe par lmetteur............................................................................................. 10 et 11

Liste des filiales importantes. ....................................................................................................................................................... 142 145
8 PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS..................................................................................................................... 10
9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET RSULTAT.................................................................................................................. 63 69
10 TRSORERIE ET CAPITAUX
Informations sur les capitaux..............................................................................................................................................76, et 101 104

Flux de trsorerie. .................................................................................................................................................................................... 85
Conditions demprunt, structure de financement de lmetteur et restriction lutilisation des capitaux........................... 112 117
11 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES.............................................................................................................. S.O.
12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES........................................................................................................................................................ 68
13 PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE........................................................................................................................................... 68
14 ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE..................................... 183 190
15 RMUNRATIONS ET AVANTAGES.............................................................................................................................................. 71 76 et 141
16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION............................................................................ 49 54
17 SALARIS
Effectifs........................................................................................................................................................................... 26 29, 139 et 140

Stock-options...................................................................................................................................................... 70, 101 103, 180 et 189
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................................................................................................................................ 17 et 182
19 OPRATIONS AVEC DES APPARENTS.............................................................................................................................................. 10 et 141
20 INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIRE ET LES RSULTATS DE LMETTEUR
Informations financires historiques. ............................................................................................................................................. 2 et 192
tats financiers................................................................................................................................................................................. 81 164
Vrification des informations financires............................................................................................................................. 82, 164 et 192
Politique de distribution de dividendes................................................................................................................................ 19, 69, et 177
Procdures judiciaire et darbitrage. ........................................................................................................................................................14
21 INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Capital social.................................................................................................................................................................. 69 et 70, 177 182
Acte constitutif et statuts. .......................................................................................................................................................... 176 et 177
22 CONTRATS IMPORTANTS.............................................................................................................................................................................. S.O.
23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ET DCLARATIONS DINTRTS.............................. S.O.
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC................................................................................................................................................... 176
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS.............................................................................................................................................. 162
S.O. : Sans Objet.
193
II - Information requise par le rapport financier annuel.

PAGES DU DOCUMENT
DE RFRENCE
Attestation du responsable du document.................................................................................................................... 192

Rapport de gestion....................................................................................................................................................................... 63 80
tats financiers............................................................................................................................................................................... 81 164
194

Rapport Annuel Financier 2008

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Rapport Annuel Financier 2008

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Document de Rfrence Rapport Financier 2008

03 Prsentation du Groupe Capgemini

20 Responsabilit sociale de lentreprise

49 Rapport du Prsident

63 Rapport de gestion prsent

81 Comptes consolids du Groupe Capgemini

Ruud van Ommeren

reprsent par Serge VILLEPELET

reprsent par Jean-Luc DECORNOY

Rapport annuel 2008 Capgemini

PRINCIPALES DONNES FINANCIRES

CHIFFRE DAFFAIRES hors taxes

131 383 178

131 581 978

145 425 510

NOMBRE MOYEN DE COLLABORATEURS

TRSORERIE NETTE AU 31 DCEMBRE

(1) Comptes retraits aux normes IFRS.

Rapport annuel 2008 Capgemini

145 844 938

PRSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI

Les rsultats 2006 et 2007 avaient confirm le retour du Groupe

II - LES MTIERS DE CAPGEMINI

Rapport annuel 2008 Capgemini

les Services informatiques de proximit (LPS) : assur par une

Rapport annuel 2008 Capgemini

Mission et vision du Groupe Capgemini

B - Capgemini Consulting : une nouvelle

en uvre les transformations. lheure actuelle, les entreprises

C - Intgration de systmes : 2008,

rpandu. Aux tats-Unis, TS a progress notamment dans le secteur

D - Infogrance : des offres cibles pour fidliser

Rapport annuel 2008 Capgemini

Royaume-Uni (dans les services). Enfin, lactivit BPO a connu

E - Services informatiques de proximit (Sogeti):

Rapport annuel 2008 Capgemini

III - LES SECTEURS DE CAPGEMINI

vise la signature de nouveaux projets en Europe, aux tats-Unis

B - nergie, Utilities et Chimie : la conqute de

C - Services financiers : en progression sur son

prestations. Ces atouts ont permis Capgemini de signer un

D - Industrie, Commerce et Distribution : latout

Rapport annuel 2008 Capgemini

IV - LE MARCH DES SERVICES

Rapport annuel 2008 Capgemini

de la micro-informatique dans toutes les fonctions et tous les

Rapport annuel 2008 Capgemini

V - ORGANISATION GOGRAPHIQUE, PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

Le Groupe est prsent dans une trentaine de pays regroups en

Le Groupe exerce son activit au travers de 140 filiales consolides

Rapport annuel 2008 Capgemini

Organigramme simplifi du Groupe

Cap Gemini S.A.

Capgemini North America Inc.

CGSHoldings Ltd. (UK)

Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni

Capgemini Deutschland Holding GmbH

Capgemini Suisse S.A.

Capgemini Consulting Osterreich AG

Capgemini France S.A.S.

Capgemini Technology Services Maroc S.A.

Capgemini Italia S.p.A.

Capgemini Asia Pacific Ltd.

Capgemini Australia Pty Ltd.

03 Prsentation du Groupe Capgemini

20 Responsabilit sociale de lentreprise

49 Rapport du Prsident

63 Rapport de gestion prsent

81 Comptes consolids du Groupe Capgemini

les Services informatiques de proximit (LPS) : assur par une

La Libert est synonyme dindpendance en matire dopinion,

SCMBDC Corporate Leadership Award.