BANCA Y FINANZAS

Minoritarios con power

La tendencia mundial hacia un activismo de los accionistas empieza a tomar
forma en el Per. Aunque tmidamente, las AFP van al frente del cambio.
POR RODRIGO VELIT Y DAVID REYES

os inversionistas peruanos vienen

asumiendo un rol cada vez ms activo en su relacin con las empresas en
las que invierten. Lo hacen tanto los institucionales las AFP, los fondos de inversin
y las aseguradoras, que asumen un rol
de mayor vigilancia sobre la gestin de las
empresas, como los retail, que demandan
una mayor transparencia frente al mercado. Justo o no, el reclamo de los accionistas
de inversin de Corporacin Lindley que
exigen que Arca les pague lo mismo que le
pag la familia Lindley por sus acciones (SE
1496) es una prueba de ello.
Pero ms que un problema, el activismo
de los inversionistas es una oportunidad
para que las empresas en bolsa reafirmen
su compromiso con las prcticas de buen
gobierno corporativo (BGC) y fortalezcan la
confianza de sus socios (ver cuadro Buenas
prcticas). En el Per y en el mundo, despus
de todo, cada vez es ms frecuente que tomen la palabra y exijan mejoras en la gestin, cambios en el equipo o la correccin
de acciones que afecten el buen desempeo
de las empresas en las que invierten.
Segn informacin recogida por SE,
las AFP, por ejemplo, empezarn a utilizar con mayor frecuencia los mecanismos
de comunicacin directa con las empresas
cartas, comunicados, llamadas y juntas
extraordinarias de accionistas para demandar correcciones. La Ley General de
Sociedades permite a los accionistas con
ms de 5% de participacin convocar a
juntas extraordinarias o agregar puntos a
una junta general. Hasta el momento, las
AFP no han convocado a ninguna junta
extraordinaria, pero en los prximos meses lo haran cuando lo crean necesario.
En un contexto en el que son duramente criticadas por los afiliados y los polticos
en busca de rdito electoral, las AFP toman
la delantera por su nivel de conocimiento
financiero y de los derechos que tienen sus
afiliados como accionistas de peso. Pero el
cambio de actitud de los inversionistas es
evidente a todo nivel.
12 | SEMANA ECONMICA

LOS NUEVOS DEL DIRECTORIO

Inversiones de las AFP en acciones de la BVL al cierre de octubre del 2015
HABITAT

INTEGRA

PRIMA

PROFUTURO

TOTAL

Monto (en millones de S/.)

3,606.3

3,125.8

2,343.3

9,159.3

83.9
% del total de los montos

6.56

7.29

8.04

7.21

7.50%
Fuente: SBS

Un camino por recorrer

Si bien en el 2013 la SMV public su Cdigo de buen gobierno corporativo para las
sociedades peruanas, el BGC no est escrito
en piedra y las empresas como reza el
dicho hacen camino al andar. Dos casos
recientes as lo demuestran.
El primero es el alejamiento de Paolo
Sacchi de la gerencia general de Alicorp,
luego de que la empresa de consumo masivo registrara una prdida neta de -S/.158.67
millones en el 4T14 y una cada de 94% de
su utilidad neta en el 2014. Los resultados
fueron anunciados el 16 de febrero del
2015 y el mercado mostr una entendible
preocupacin. Reflejo de ello, ese mes su
accin cay 17.95%.
Lo que vino despus fue una estrategia
de apertura de informacin. Al da siguiente de la publicacin de los resultados no
auditados, Alicorp organiz un conference
call y, a travs de su oficina de relaciones
con el inversionista, en las siguientes semanas respondi a las dudas puntuales de
los accionistas institucionales y retail, as
como del regulador, sus proveedores y los
medios de comunicacin.
Sin embargo, tras la auditora de los
estados financieros, la empresa cay en la

cuenta de que gran parte de las prdidas

provena de la trasgresin de una de sus polticas de compra de commodities (SE 1469).
La gerencia general decidi, entonces, comunicar el origen de ellas y quines fueron
sus responsables. Luego, tras la reestructuracin del rea de compras de commodities,
Sacchi dej la gerencia general de Alicorp y
asumi el cargo de CEO del Grupo Romero.
Tuvieron una influencia los inversionistas sobre todo institucionales, como
las AFP en la salida de Sacchi? Demandaron un cambio en sus comunicaciones
con la empresa? ste era un hecho totalmente atpico, fortuito, fuera de cualquier
poltica de la empresa. Sin embargo, era
responsabilidad de la gerencia general
controlarlo. La responsabilidad la asume
la cabeza, pero no porque alguien lo pida o
dicte: simplemente era mi responsabilidad.
Qu acciones tomamos para generar confianza? Informar en detalle a todos nuestros stakeholders. Ello fue parte de nuestro
compromiso por exceder las expectativas
de los accionistas.
El BGC puede costar a las empresas
cambios, incluso en su primera lnea de
mando. Pero tambin les permite reducir
sus costos de financiamiento (el mercado
30 DE NOVIEMBRE DEL 2015

premia a las empresas que mejor se portan) e impulsar mejoras en su gestin. El

caso Alicorp es ilustrativo. Tras el golpe, la
empresa no slo reestructur su rea de
compras de commodities: tambin reforz
el rol del comit de materias primas que
supervisa la compra de derivados, cuyo manejo inadecuado caus las prdidas.
Abriendo las puertas
Un segundo caso es el de la incorporacin
de Intligo el negocio de administracin
de activos de Intercorp Per al holding Intercorp Financial Services (IFS), tras una decisin tomada en un directorio en Panam,
y no en una junta de accionistas en el Per.
Los accionistas, institucionales y retail, se
enteraron del hecho cuando ste se hizo
pblico, por lo que surgieron dudas sobre
la transparencia de la decisin.
Por qu la decisin se tom en Panam? Porque tanto IFS como Intligo estn
registradas all y la ley de ese pas as lo
exige, explica un vocero de Intercorp. La
intencin era incorporar a Intligo en su
plataforma de empresas financieras, que
ya inclua a Interbank e Interseguro, con
el objetivo de listar en Nueva York, un plan
que luego fue postergado. Con Intligo IFS
lograba volumen y se haca comparable
con Credicorp, el grupo financiero peruano que ya cotiza all y que inevitablemente
sera tomado como benchmark.
Varios de los representantes de las AFP
con los que convers SE son crticos con
la operacin aunque prefieren no decirlo abiertamente, dando su nombre,
pues sostienen que se debi discutir con
los accionistas antes y no despus de su
realizacin. Sin embargo, segn Intercorp,
ninguno de ellos asisti a la junta general
de accionistas que el grupo convoc en
Lima luego de la operacin para aclarar
las dudas sobre ella, ante la posible incomodidad de algunos accionistas. A esa
reunin slo asistieron los representantes
de dos accionistas: Franklin Templeton
Investments una importante gestora de
fondos de Estados Unidos y EsSalud.
Si la operacin no le haba gustado a alguien, se era el momento para decir no me
gusta. Si un grupo de accionista se hubiera
plantado en rechazo a la decisin, alguna reaccin habramos tenido, sobre todo porque
aspirbamos a ir a Nueva York, destaca el
vocero. Discutir antes la operacin, adems
30 DE NOVIEMBRE DEL 2015

BUENAS PRCTICAS
Evaluacin de los pilares del gobierno corporativo de las
empresas del IGBVL* segn estructura accionaria (en un rango de 1 al 5)
Con controlador

Sin controlador

Gobierno corporativo

Trato igualitario a los accionistas

3.10
3.42
Ambiente de control
3.21
3.16

Extranjeros

Chile

52
26
25

Mxico

23
22

Per

12
9

Estrategia de negocio
3.21
3.20

Calificacin general del gobierno

corporativo de las empresas del Per
(por segmento encuestado)

Excelente/
Muy bueno

Nacionales
54

Colombia

3.17
3.23

Gestin de la sostenibilidad
3.23
3.34

Calificacin general del gobierno

corporativo en los pases del MILA (en
base a respuestas Muy bueno/Excelente)

Total

Acceso a la informacin

3.04
3.16

Regular/
Deficiente

en %
59

29

26

en %
Inversionistas Institucionales

10

34

Bolsa y agentes

55

Banca

17

38

Reguladores y medios

31

46

Expertos

10

51

23
*Encuesta realizada en el 2014, antes del cambio del ndice a SP/BVL PERU GEN
Fuente: EY

seala, hubiese sido ilegal, pues estaba

bajo el manto de un hecho reservado calificado con la SMV. Cualquier paso en falso
hubiese sido un riesgo innecesario para el
grupo de cara a su salida a la bolsa de Nueva
York, donde la exigencia de respeto al BGC es
mucho mayor que en el Per, refiere.
La discusin deja una reflexin constructiva sobre la pertinencia de que las
juntas se realicen en Lima. Tenamos una
dificultad que nos hubiera gustado no
tener. Nos hubiese encantado tomar esta
decisin en junta general de accionistas,
porque a eso est acostumbrado el mercado, lo usual, dice el vocero. De hecho, tras
la experiencia, Intercorp evala la posibilidad de traer las juntas a Lima. No es una
decisin tomada deber pasar por el directorio, pero se est considerando, destaca.
El BGC despega?
La demanda de las AFP por transparencia
y por gestiones eficientes responde no slo
al ejercicio de un derecho el de accionistas de las empresas, sino tambin a su
misin previsional, que las lleva a buscar

mejores rentabilidades para los fondos que

administran y, as, obtener mejores pensiones para sus afiliados. El respaldo de estos
fondos les permite asumir una posicin
supervisora, pero sta tambin es una obligacin dado su objetivo como empresas.
Segn data de Bloomberg, el sistema
privado de pensiones tiene una participacin de 30% a 35% en Graa y Montero y en
Cementos Pacasmayo. En Enersur, Alicorp,
Ferreycorp y Unacem, el porcentaje es de
20% a 29%, y en Volcan, Minsur, Milpo y
Edegel, de 12% a 19%. Tras dos dcadas de
historia de las AFP en el Per, como dice
Michel Canta, superintendente adjunto
de AFP de la SBS, conforme el sistema ha
crecido, las alternativas de inversin se han
ampliado y las responsabilidades se han
ido transfiriendo a las AFP. stas ejercen
influencia como bloque en las empresas
en las que invierten y donde, dada su alta
participacin accionarial, pueden incluso
exigir posiciones en el directorio (ver grfico Los 'nuevos' del directorio).
En estos casos, las AFP proponen a directores independientes. Se trata de profesioSEMANA ECONMICA | 13

nales con conocimiento del negocio y trayectoria intachable. stos no representan

a las AFP, sino que responden a los intereses de los afiliados, sostiene Jos Antonio
Roca, gerente de inversiones de Prima AFP.
Son tambin independientes de nosotros,
debido a que existe el riesgo de que nos provean informacin que no conozca el mercado (inside information). Incluso a veces no
votan como nosotros lo hubisemos hecho
porque usan su propio criterio, explica. La
funcin de los directores de las AFP no es
seguir una agenda dictada por ellas, agrega
Csar Ernau, intendente de supervisin de
inversiones de la SBS.
Para Beatriz Boza, socia de gobierno
corporativo y sostenibilidad de EY, el rol
del inversionista institucional es clave para
dinamizar la gestin del directorio: Es un
actor importante si se compra el pleito de
elevar los estndares. Jos Antonio Roca,
de Prima AFP, subraya que las AFP empezarn a ser ms proactivas. Ya no esperaremos a que nos pregunten sobre la decisin,
sino que empujaremos una agenda para
las mejores prcticas a travs del frente
regulatorio, destaca.
Hay un asunto, por ejemplo, que el
sistema privado de pensiones viene impulsando: alinear las dietas que reciben
los miembros de los distintos directorios
y modernizar los esquemas salariales de
los gerentes. Sobre el primer punto, Roca
seala que las remuneraciones de los directores no pueden ser excesivamente
altas, de modo que no se corra el riesgo
de que en resguardo de sus dietas estn
condicionados a favorecer las propuestas
del grupo controlador. Sobre el segundo
punto, el ejecutivo propone que los gerentes reciban parte de su remuneracin en
acciones, de modo que tengan un incentivo
mayor y ms aterrizado para que se preocupen por que la cotizacin de la empresa
se mantenga en niveles altos.
AFP Habitat en el Per no es ajena a esta
tendencia. Su gerente de inversiones, Diego
Marrero, asegura que, conforme crezca la
participacin de su AFP en el mercado local, sta ser ms activa. De hecho en Chile
lo es. All, por ejemplo, hoy se opone a la
reestructuracin de la empresa de distribucin de energa Enersis, que considera perjudica a los accionistas minoritarios
en beneficio del grupo controlador. AFP
Habitat apel a la Superintendencia de
14 | SEMANA ECONMICA

Ms que un problema,
el activismo de los
inversionistas es una
oportunidad para que
las empresas en bolsa
reafirmen su compromiso
con las prcticas de BGC
Valores y Seguros (SVS), que resolvi en su
contra. Entonces present una demanda
ante la Corte de Apelaciones de Santiago
para declarar ilegal la resolucin publicada
por el regulador que daba luz verde a la reestructuracin. El proceso sigue en curso.
Renzo Castellano, gerente de inversiones de AFP Integra, recuerda un caso en el
que las AFP fueron activas. En el 2011, el
Grupo Mxico, accionista mayoritario de
Southern, quiso introducir su subsidiaria
estadounidense Asarco en Southern con
una valoracin que los inversionistas minoritarios considerbamos excesiva y
que, por tanto, devaluara su accin. Las
AFP, entonces, solicitaron una valorizacin
independiente, pero Grupo Mxico desisti de la fusin. As defendemos nuestros
derechos y los de los otros accionistas minoritarios. Aun cuando no contemos con
un director que represente a los afiliados,
siempre expresamos nuestras opiniones a
travs de cartas, conversaciones o reuniones, asegura Castellano.
Una mirada atenta
En su rol ms activo, hay situaciones establecidas en algunas empresas que las AFP
quieren cambiar: decisiones tomadas por
los grupos controladores que tienen carcter estructural y que desde el punto de
vista de los representantes de las AFP con
los que SE convers no resguardan el inters de los afiliados.
A Unacem, por ejemplo, desde hace
varias dcadas el Sindicato de Inversiones
y Administracin (SIA) una empresa conformada por los miembros de la familia
Rizo-Patrn, el grupo controlador le presta servicios de gerencia. Como consta en la
memoria anual del 2014 de la cementera,
SIA recibe a cambio una retribucin anual
del 10% de la utilidad antes de impuestos.
Las AFP cuestionan este pago, que, segn
ellas, reduce la utilidad neta de los accionistas. SE solicit una entrevista con Unacem para contrastar esta informacin, pero
no obtuvo respuesta.

Otro caso es el de Ferreycorp, empresa

reconocida pblicamente por su buen gobierno corporativo. La crtica de las AFP
es que consideran que sus directores reciben dietas inusualmente altas. Segn el
estatuto de Ferreycorp, la remuneracin
del directorio es equivalente al 6% de las
utilidades lquidas del ejercicio antes de
impuestos y despus de cubrir la reserva legal, lo que en el 2014 supuso una compensacin anual de alrededor de US$180,000
por director. Como para tener un referente local, Credicorp paga a sus directores
US$100,000 anuales.
Segn Ferreycorp, la remuneracin de
los directores siempre es menor al tope
fijado en su estatuto y est alineada al
inters de los accionistas. Los directores
seala en un documento enviado a SE
en coyunturas desfavorables han decidido
no percibir compensacin alguna. stos,
adems detalla, participan en 44 sesiones anuales, y atienden consultas permanentemente en reuniones informales para
tratar asuntos especficos de la corporacin
y sus 16 subsidiarias.
Tambin viene...
El mayor activismo, tanto de los institucionales como de los retail, ser saludable
no slo para las empresas, sino tambin
para un mercado que hoy lucha por mejorar su liquidez y no perder la categora de
emergente. La transparencia, sin embargo,
es una exigencia de doble sentido. Quien
quiera hacer valer sus derechos deber
hacerlo a nombre propio en una cultura
social y empresarial en la que sealar
con el dedo, aun cuando se tenga la razn,
es polticamente incorrecto.
Aunque algunos de los casos expuestos
son conocidos en el mercado, los voceros
de las empresas se muestran sorprendidos
porque sostienen los accionistas a veces
prefieren el rumor a la comunicacin formal. No hemos recibido ninguna queja
al respecto, fue la respuesta recurrente,
en los mismos das en los que las AFP
detallaban los casos para este informe y
pedan que no las citen. Al cierre de esta
edicin, sin embargo, un caso alzaba vuelo por la va regulatoria. La SMV anunci
que investigar a Lindley por una posible
falta de transferencia en la comunicacin
de su venta. Es el accionista, otra vez, el
que pide la palabra. Y no ser el ltimo.
30 DE NOVIEMBRE DEL 2015