Sociedades

Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en la Ley 19.550, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de
bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. La sociedad es un sujeto de
derecho con el alcance fijado en esta Ley (19.550).
Tipos
Sociedades de personas
Se caracterizan por tener en cuenta la calidad de los socios y por la limitada autonoma patrimonial de la
sociedad. Los socios tienen una responsabilidad solidaria con el capital social. En estas sociedades el
componente principal son los socios, por sus valores ticos, morales e intelectuales y su representatividad
ante la sociedad, antes que sus valores econmicos aportados como capital. Se dividen en dos grandes
tipos, sociedad colectiva y sociedad en comandita. La sociedad colectiva es aquella en que todos los socios
responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones que efecte la empresa. La razn social se forma
con el nombre completo o con el apellido de alguno o algunos de los socios, seguido de las expresiones &
Ca., Hnos., e Hijos. El nmero de socios debe ser dos o ms y cualquier sociedad mercantil podr ser
socia y pueden ser objeto de aporte: dinero, crditos, activos, muebles, inmuebles, patentes e invenciones y
la industria personal. Mientras que en la Sociedad en comandita se distinguen dos clases de socios, los
comanditarios cuya responsabilidad est limitada a sus aportes, y los colectivos que responden como en la
sociedad colectiva. Hay dos tipos de sociedad en comandita , simple (en la que los aportes de los socios no
estn representadas por acciones) y por acciones; pero solo la simple hace parte del grupo de las
sociedades de personas.
Sociedades de capital
En las que al socio se le valora en razn a la aportacin que realiza al capital social. Es usual afirmar que,
en este tipo de sociedades, se considera al socio por lo que tiene. Si la razn que anima a las personas a
asociarse para conseguir un inters comn, es obtener una rentabilidad a un ahorro conseguido, estamos
ante las llamadas sociedades capitalistas. En este tipo de sociedad lo que cuenta es la capacidad del capital
aportado por los accionistas para proyectos importantes dentro de la economa de un pas, pues se dice que
los accionistas ni siquiera llegan a conocerse. Dentro de las sociedades de capital se encuentran las
sociedades en comandita por acciones que es aquella sociedad comanditaria cuyo capital, integrado por las
aportaciones de los socios, est dividido en acciones y se confa a uno o varios accionistas la
administracin, de la que responden como socios colectivos y las sociedades annimas donde una persona
jurdica distinta de sus asociados, formada por un capital autorizado, un capital suscrito y un capital pagado
por los accionistas, cuya responsabilidad se limita al monto de sus acciones.

Sociedad de responsabilidad limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil
en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son
equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su
transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o
anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio del documento pblico que se inscribir
en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro
mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo,
una SRL est limitada a un mximo de 50 socios. La gestin y administracin de la empresa se encarga a
un rgano social. Este rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que
son los que administran la empresa. La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y
debe contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
Sociedad de responsabilidad ilimitada
En el derecho mercantil, se la reconoce por ser un tipo de responsabilidad propio de las sociedades
colectivas y comanditarias simples, segn el cual, por oposicin a la responsabilidad limitada, los socios
responden econmicamente con todo supatrimoniode forma solidaria y subsidiariamente frente aterceros.
La responsabilidad existe en una organizacin cuando la empresa como un todo tiene una responsabilidad
legal de distribuir los fondo conforme a los arreglos contractuales de terceros, dictmenes de la corte y
gastos operativos. En las sociedades generales, los socios son personalmente responsables de las deudas
de la empresa. Todos los socios en una sociedad general tienen responsabilidad ilimitada, lo que significa
que son igualmente responsables por todas las deudas de la empresa. Una empresa unipersonal pertenece
a un individuo, que es personalmente responsable por las deudas u obligaciones incurridas en los negocios.
Por lo tanto, un nico propietario tiene responsabilidad ilimitada.
Sociedades de naturaleza mixta
En este tipo de sociedades la naturaleza mixta hace relacin a los dos componentes importantes para la
sociedad: las personas con todos su valores y principios y la cuanta del valor aportado como capital
generador de riqueza. Cuando la finalidad que lleva a las personas a unirse para satisfacer una necesidad
comn, es la de completar la capacidad de trabajo junto con la consecucin del capital necesario para poder
desarrollar dicha capacidad, entonces estamos ante las sociedades de tipo mixto. La sociedad emblema de
esta naturaleza es la Sociedad de Responsabilidad Limitada donde los socios responden hasta el monto de
sus aportes por las operaciones de la compaa.
Sociedades Regulares
Son aqullas que, en el proceso de su constitucin, han observado los pasos necesarios para considerarse
que han quedado legalmente conformadas. Dichos pasos se concretan fundamentalmente a lo siguiente:
otorgamiento de la escritura publica de constitucin; inscripcin en la cmara de comercio del domicilio

social, de la escritura publica de constitucin y en el evento de que se efecten aportes en especie sujetos a
inscripcin, debe la escritura publica de constitucin de la sociedad registrarse en las oficinas de registro
que correspondan, segn la modalidad de aporte en especie que se haya llevado al fondo social, en
consecuencia, si se trata de aporte en especie, consistente en un inmueble, deber inscribirse la escritura
pblica en la oficina de registro de instrumentos pblicos en la que est inscrito dicho inmueble, si se trata
de un vehculo, en la respectiva oficina de trnsito, en el evento de que el aporte sea de una aeronave,
deber la respectiva escritura inscribirse en la Aeronutica Civil. Tratndose de derechos sobre propiedad
industrial o intelectual, deber llevarse la escritura de rigor a la Superintendencia de Industria y Comercio, y
as respectivamente, el ser considerada como regular implica para la sociedad, ipso iure, su reconocimiento
como persona jurdica con la totalidad de beneficios que se derivan de dicha personificacin jurdica.

Sociedades Irregulares

La sociedad irregular es aquella que naciendo de un contrato redactado para alcanzar algn tipo regular
(sociedad de responsabilidad limitada, annima, etc.) no completa los trmites de formacin, es decir el iter
constitutivo, no llegando al paso final, la inscripcin registral o la publicacin en su caso. Tambin conocidas
como sociedades de hecho, se les llama as por razn de que, constituidas ante notario o corredor pblico,
no se inscriben en el registro pblico del comercio y, por tanto, stricto sensu carecen de personalidad
jurdica. Sin embargo , en proteccin de los intereses de terceros y aun de los socios no culpables de la
irregularidad, nuestra ley las sujeta a un rgimen especial. Por su responsabilidad quienes acten como
representantes obligaran a la sociedad pero igualmente les incumbir responsabilidad personal frente a
terceros si bien de modo subsidiario, aunque entre ellos ser solidaria e ilimitada.
Sociedad Comercial
La sociedad comercial es un contrato consensual y, por tanto, se perfecciona con el simple acuerdo de
voluntades. Una vez que dos o ms personas, fsicas o jurdicas, se ponen de acuerdo en los aportes y
resuelven aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, distribuyndose las ganancias y
soportando las prdidas, ya existe una sociedad comercial con personera jurdica sin ningn otro requisito.
Sin embargo, las sociedades comerciales pueden ser regulares o no; ello depender de que los fundadores
realicen determinados trmites en tiempo y forma. As, una sociedad ser regular cuando se cumplan con
todos estos trmites en los plazos establecidos por la Ley. Si no se cumplen estos trmites, dependiendo de
la situacin particular, nos encontraremos ante una sociedad en formacin, o de hecho, o irregular. El
proceso de constitucin regular de todas las sociedades, supone la documentacin del contrato y la
inscripcin en el Registro Nacional de Comercio. Las S.A y las S.R.L. necesitan, adems, otros trmites
para ser consideradas regulares:
1) La S.A. requiere un control de legalidad del contrato y de las suscripciones e integraciones mnimas, que
es realizado por la Auditora Interna de la Nacin antes de la inscripcin del contrato en el Registro Nacional
de Comercio. Adems requiere la realizacin de una publicacin del extracto del contrato social.

2) La S.R.L. necesita, igual que la S.A., la realizacin de una publicacin del extracto del contrato. Este tipo
social, a diferencia de la S.A. no se presenta ante la Auditora Interna de la Nacin.
Para que una sociedad comercial est regularmente constituida, el primer paso que deben cumplir los
fundadores es documentar, en una escritura pblica o privada, el acuerdo de voluntades por el cual
celebraron el contrato de sociedad comercial. El artculo 6 de la Ley dispone: El contrato de sociedad
comercial se otorgar en escritura pblica o privada. El hecho de que la Ley exija la documentacin por
escrito (sea por escritura pblica o por documento privado) no debe ser considerado un requisito de
solemnidad. La escritura no es un requisito de solemnidad. Si no se cumple con esta forma estaremos de
todos modos ante una sociedad comercial, que padece una patologa: es la denominada sociedad de
hecho que tiene un rgimen jurdico especialmente delineado por la Ley. En doctrina se distingue entre
contrato y estatuto. Contrato es el acuerdo de voluntades para celebrar un contrato de sociedad. El estatuto
es el conjunto de normas que las partes convienen para la organizacin interna de la sociedad y la
actuacin del ente societario. Quienes celebren el contrato expresarn su consentimiento en constituir una
sociedad comercial o una sociedad civil con forma comercial. De acuerdo con el rgimen de las normas
legales, lo definitorio de una sociedad comercial es la actividad comercial que se proponen desplegar sus
socios. Una vez que se ha resuelto constituir una sociedad comercial, la Ley impone que en el contrato que
recoja el acuerdo de voluntades se disponga la adopcin de un tipo regulado por la Ley, respetando las
estructuras imperativa con que la Ley lo configura.
La sociedad comercial es un contrato, con cuya celebracin nace un nuevo sujeto de derecho. En el
contrato se debe estipular una denominacin que ha de individualizar al sujeto creado. La denominacin de
las sociedades comerciales se considera, por la doctrina, como atributo de la personalidad, de la misma
naturaleza que el nombre de las personas fsicas. Cumple la funcin del nombre de las personas fsicas. La
denominacin sirve para distinguir e individualizar al sujeto jurdico societario. Adems, es el instrumento
que debe utilizar la sociedad para vincularse con terceros y para celebrar todos sus negocios jurdicos, de
modo que se puedan imputar a la sociedad. La denominacin social slo puede ser utilizada por el
representante de la sociedad. Para adquirir bienes y derechos, el representante debe usar la denominacin
social. Para obligar a la sociedad, el representante deben usar la denominacin social. Si la denominacin
es usada por el representante en operaciones comprendidas en el objeto de la sociedad, obliga a sta. La
responsabilidad social slo resulta del empleo de la denominacin por quien puede usarla dentro del lmite
del objeto social.
La sociedad como sujeto jurdico debe tener domicilio. El articulo 13 de la Ley hace una distincin entre
domicilio y sede, en principio el domicilio de la sociedad ser el departamento, ciudad o localidad donde se
establezca su administracin, la sede de la sociedad ser la ubicacin precisa de su administracin dentro
del domicilio.
El plazo debe figurar en el contrato. Toda sociedad debe tener un plazo determinado. Podr establecerse en
el contrato una fecha fija.Tambin sepuede establecer un trmino, como por ejemplo, 2 aos, disponiendo
el punto de partida del cmputo, que podr ser la fecha del contrato o la fecha de su registro. Si nada se
dijera debe entenderse que es la fecha del contrato y no se cuenta el da de la fecha. El plazo tiene el mayor
inters. Si se quiere ampliar o reducir, debe modificarse el contrato. Las partes pueden resolver disolver la

sociedad antes de la expiracin del plazo. En tal caso no es menester modificar el contrato, basta con la
decisin de los socios. Sin embargo el articulo 15 dice que Las sociedades comerciales no podrn ser
pactadas con plazo superior a treinta aos, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de
las clusulas de prrroga automtica.
Respecto a los aportes, debe considerarse lo siguiente: el contrato debe contener, entre sus enunciaciones,
la determinacin de los aportes que los socios se obligan a realizar. Lo establece el art. 6 de la Ley. No
puede faltar en el contrato la obligacin de aportar; si no existiera, no existira el contrato de sociedad. En el
contrato debe estipularse lo que cada socio ha de aportar, su valor si no fuere dinero, la modalidad del
aporte y tambin la oportunidad en que se efectuara el aporte.
El capital es una cifra invariable que debe figurar en el contrato porque as lo dispone el articulo 6. Mientras
que el articulo 14 incorpora ms exigencias ya que expresa que el capital social deber expresarse en
moneda nacional. La Ley impone mnimos de capital para las sociedades annimas y mnimos y mximos
para el capital de las sociedades de responsabilidad limitada. La Ley los fija pero tambin establece que
sern reajustados todos los aos por el Poder Ejecutivo.
El articulo 6 dispone que el contrato debe contener el objeto o actividad que se proponga realizar. El objeto
puede ser una actividad de carcter permanente, como la explotacin de una fbrica de productos
alimenticias o de un comercio de compraventa de calzado o de un Banco. El objeto puede ser una actividad
de carcter transitorio, como la construccin de un edificio o de una carretera o de un puente. Interesa la
distincin, por cuanto si el objeto es transitorio, cumplido con el objeto, la sociedad habr de disolverse, por
cuanto la consecucin del objeto social es causal de disolucin. Sise cumple con el objeto o si es imposible
lograrlo, se produce una causal de disolucin. Si se realiza una actividad ilcita o prohibida o se cometen
actos ilcitos que desvirten el objeto social, se configura otra causal de disolucin.
El contrato de sociedad comercial se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social,
dentro del plazo de treinta das a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio
de lo dispuesto por el artculo 253 . La inscripcin podr ser solicitada por cualquiera de los socios u
otorgante del contrato social o persona facultada al efecto.
El contrato de sociedad comercial, al igual que cualquier contrato, necesita los cuatro elementos esenciales
para su validez dispuestos en el artculo 1261 del Cdigo Civil: consentimiento, capacidad, objeto y causa.
Adems, para ser un contrato de sociedad comercial, es necesaria la presencia de ciertos elementos, a los
cuales llamaremos especficos, y que determinan que un contrato sea de sociedad comercial y no sea, por
ejemplo, de compraventa. Los elementos especficos del contrato de sociedad son: el aporte, la obligacin
de aplicar los aportes a una actividad comercial organizada y el pacto de distribucin de las ganancias y
participacin en las prdidas.

Administracin y representacin de las sociedades

Las sociedades, como personas jurdicas, no tienen conciencia ni voluntad. Necesitan de personas fsicas
que quieran por ella, que formen su voluntad. Para ello se introduce la figura del administrador. El

administrador es la persona que forma la voluntad social. Si hay un directorio, se forma la voluntad por la
actuacin de los directores que lo integran.
Tambin, se necesita de personas que declaren esa voluntad y la exterioricen, para lo cual se incorpora la
figura del representante. El representante es quien acta frente a terceros, exteriorizando esa voluntad y
celebrando los consiguientes negocios jurdicos, actos y contratos, que vincularn a la sociedad. La
sociedad slo queda obligada por los actos celebrados por el representante.
La figura del administrador puede coincidir en algunos casos con la del representante, esto es, las funciones
de administracin y de representacin pueden ser atribuidas a una sola persona. Es el caso del
administrador de una sociedad colectiva que, tambin, tendr la representacin social, salvo pacto en
contrario. Asimismo, puede suceder que esas funciones deban ser cumplidas por distintas personas, por
disposicin de la Ley o del contrato. As, en materia de sociedades annimas, cuando se ha designado un
directorio, el presidente tendr la representacin, salvo pacto en contrario. El estatuto podra establecer que
la representacin sea ejercida por ejemplo, por el presidente actuando junto con el secretario.

Rgimen
La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o
resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial,
habida cuenta de las circunstancias. Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad
har anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad
de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital.

Facultades
Este tema se encuentra contenido en el artculo 79 de la LSC en el cual se tratan las funciones y facultades
de administradores y representantes. Por lo tanto, en primer lugar hay que distinguirlos. Los administradores
son los que toman decisiones respecto de los actos y contratos necesarios para el funcionamiento de la
sociedad y la realizacin de su objeto; por lo tanto, actan en el mbito interno de la sociedad. Los
representantes, por el contrario, son aquellos que ejecutan las decisiones de la Administracin, es decir que
exteriorizan la voluntad social frente a terceros.
Artculo 79: Los administradores tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales. Representarn a la
sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de
ellos o establezcan otro sistema para la actuacin frente a terceros. Se entendern comprendidos dentro de
los actos de gestin el arrendamiento, el gravamen y la enajenacin de bienes sociales. Los representantes
de la sociedad la obligarn por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Las
restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el
acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia interna. La sociedad quedar
obligada, aun cuando los representantes acten en infraccin de la organizacin plural, si se tratara de
obligaciones contradas mediante Ttulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos

mediante formularios. En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedar obligada cuando el
tercero tenga conocimiento de la infraccin.

Formalidades
El primer criterio se da en funcin del tipo de sociedad que se adopte: son mercantiles, cualquiera que sea
su finalidad (de derecho privado o de derecho pblico; lucrativas o no), las seis clases que enumera el
artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles son: Sociedades en nombre colectivo (aquella que
existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales); Sociedades en comandita simple (aquella que existe bajo una
razn social y se compone de uno o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente , de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios, que
nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones); Sociedades de responsabilidad limitada (aquella
que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan ser representadas por ttulos negociables a la orden ni al portador, siendo slo
cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley); Sociedades annimas (llamada de
capitalistas o de capital, que existe bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios
cuya obligacin se limita al pago de sus acciones); Sociedades en comandita por acciones (compuesta de
uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus
acciones); Sociedades cooperativas (basadas en el espritu de solidaridad social y sin propsito de lucro, se
constituye para el ejercicio de una actividad en beneficio de sus propios asociados).
Existen tambin criterios mixtos de distincin entre la sociedad civil por su finalidad y mercantil por el tipo
adoptado y entre la sociedad mercantil por su finalidad y civil por el criterio adoptado: Sociedad civil por su
finalidad y mercantil por el tipo adoptado (sociedad materialmente civil, constituida para la realizacin de un
fin comn de carcter econmico); Sociedad mercantil por su finalidad y civil por el tipo adoptado (sociedad
que tenga como fin la realizacin de actividades especulativas comerciales, constituida bajo tipo civil).

Responsabilidades
Sociedad annima / Sociedad de responsabilidad limitada: La responsabilidad de los accionistas y socios
est generalmente limitada a la cifra de capital aportada por cada uno de ellos. Sin embargo, en
circunstancias excepcionales, puede exigirse responsabilidad a los accionistas y a los socios para proteger
los intereses de terceros.
Sociedad regular colectiva: La responsabilidad no es limitada. Los socios colectivos responden personal y
solidariamente, con la totalidad de su patrimonio, de las deudas de la sociedad.
Sociedad en comandita: Como mnimo hay un socio colectivo y uno o ms socios comanditarios. Los socios
colectivos responden personal y solidariamente, con la totalidad de su patrimonio, de las deudas de la
sociedad. Los socios comanditarios slo son responsables de la cantidad de capital que hayan aportado o

se hayan comprometido a aportar a la sociedad. El capital de las sociedades en comandita puede estar
dividido en participaciones o en acciones.
Sociedad Profesional: Los socios profesionales respondern solidariamente con la sociedad de sus actos
profesionales, sindoles de aplicacin las reglas generales sobre responsabilidad contractual y
extracontractual que correspondan.

Nacionalidades
La nacionalidad de las sociedades comerciales suele aparecer vinculada al lugar de constitucin de la
sociedad o a su sede. En primer trmino, estos puntos de conexin han sido utilizados para establecerle los
lmites dentro de los cuales los Estados pueden atribuir nacionalidad a una sociedad comercial. La
nacionalidad de una sociedad por acciones debe ser determinada por el pas donde ella tiene su principal
establecimiento o por el pas de su sede social real fijada por los estatutos.