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DISOLUCIN Y LIQUIDACI~N
DE SOCIEDADES MERCANTILES
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SUMARIO
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1. ANTECEDENTES DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL
La sociedad mercantil surge en nuestra historia en los cdigos de comercio,
cual es el caso del primero de 1854 en donde se reglament a las compaas de
comercio en tres:
1. La sociedad colectiva
2. La sociedad en comandita y
3. La sociedad annima.'
Posteriormente el Cdigo de 1884, siendo presidente don Manuel Gonzlez,
regul dentro del libro segundo, ttulo segundo, captulo primero, artculo 355, a
las mismas sociedades a las que se refiri el cdigo de 1854.
El Cdigo vigente, publicado el 15 de septiembre de 1889, siendo presidente
don Porfirio Daz, el cual entr en vigor el 1 de enero de 1890, y derog conforme a su artculo cuarto transitorio al cdigo anterior o sea el del 20 de abril de
1884 reglamentando inicialmente este cdigo igualmente en el libro segundo, ttulo segundo, a las sociedades de comercio. En su captulo primero artculo 89,
regul a cinco formas o especies de sociedades mercantiles, las cuales fueron: las
sociedades de nombre colectivo, la sociedad en comandita simple, la sociedad
annima, la sociedad en comandita por acciones y la sociedad cooperativa.
Histricamente hay personas que solo consideran dos cdigos de comercio el de
1884 y el de 1889 ya que el de 1854 conocido como Cdigo Lares, por haber sido
elaborado por don Teodosio Lares, Don Benito Jurez Garca lo suprimi; aduciendo
1 ORDEZCHVEZ,Roberto Antonio La Concentracin de sociedades a la Luz de la Legislacin Actual (The Holdings Companies) Universidad la Salle Mxico 1977 p. 5
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que don Teodosio Lares era imperialista, y reimplantando en materia mercantil las
ordenanzas de Bilbao lo que signific un gran retroceso en nuestro pas.2
Cabe advertir que en los tres Cdigos a los que se ha hecho mencin no haba
un captulo adicional que tratara de la disolucin y liquidacin sino que existan
disposiciones comunes y en la mayora de los casos la disolucin y liquidacin
eran tratadas en particular dependiendo del tipo de sociedad.
Siendo presidente de Mxico don Abelardo Rodrguez fue publicada en el
Diario Oficial de la Federacin el 4 de agosto de 1934, la Ley General de Saciedades Mercantiles, la cual en su artculo cuarto transitorio derog el ttulo segundo del libro segundo del Cdigo de Comercio del 15 de septiembre de 1889. Esta
Ley adicion adems de las cinco sociedades en cuanto a su forma, que sealaba
el artculo 89 del Cdigo de Comercio, a la sociedad de responsabilidad limitada,
misma que fue regulada en su artculo primero, fraccin tercera, despus de la sociedad en comandita simple y antes de la sociedad annima, estableciendo adems
que cualesquiera de ellas poda adems operar como sociedad de capital variable.
La clasificacin tradicional de la sociedad en sociedades de personas y saciedades de capitales hoy resulta bizantina ya que ambas clasificaciones se complementan, no se excluyen; as lo entiende magistralmente el Notario Ordez
Chvez: "La distincin entre sociedades de personas y de capital.. .. no es ms
que una metfora. En realidad todas las sociedades son de capitales, por cuanto
el capital es elemento indispensable para la sociedad, y todas son de personas por
cuanto tampoco pueden existir sin personas que las constituyan..."3
11. NATURALEZA E C O N ~ M I C A
La sociedad mercantil es un comerciante, as lo establece el Cdigo de Comercio en su ttulo primero de los comerciantes, artculo tercero, fraccin 11: "Las
sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles". Entendiendo como
comerciante aquel sujeto econmico que realiza el cambio lucrativo de los bienes
de una manera habitual y profesional.
Rigindose los actos comerciales o actos de comercio por el Cdigo de Comercio y por las dems leyes mercantiles. (Art. l Cdigo de Comercio)
La sociedad mercantil est sujeta a las obligaciones de todo comerciante
como son: la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, mantener su contabilidad por diez aos y a conservar su correspondencia.
2 SOTOSOBREYRA
y SILVA,Ignacio, Ley de Instituciones de Crdito, Antecedentes y Comentarios, Editorial P o d a , Onceava Edicin, Mxico 2012, pag-33-34
3 ORDEZ CHVEZ, Roberto Antonio, Ob. Cit., p. 7
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RODR~GUEZ
RODRIGUEZ,
Joaqun, Curso de Derecho Mercantil Tomo 1, Mxico 1980, Editorial Porra pp. 14 y 15.
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7 GARC~A
MYNEZ,Eduardo, Introduccin al Estudio del Derecho, Editorial Porra Mxico
1977, pp.94-96
8 Real Academia Espaola, Diccionario de la Lengua Espaola, p. 489.
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BARRERA
GRAF,Jorge Instituciones de derecho mercantil p. 671
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curso del plazo, supone la constitucin de una nueva sociedad, tanto desde el
punto de vista formal como del fiscal".i4
En segundo lugar habr que inscribir en el Registro Pblico de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y ste o stos tomen posesin de su encargo ya
que mientras no se d esto continuarn los administradores en el desempeo de
su encargo esto es porque en el inter no podra quedar acfala la administracin
de la sociedad.
Una vez concluida la liquidacin el liquidador obtendr del Registro Pblico
de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social cancelacin que
tendr una vez hecha el carcter de irrevocable y que si se tratase de continuar
sera el caso anteriormente comentado de que tendra que constituirse una sociedad nueva.
As mismo tendr que tramitar la baja como contribuyente en trminos del
Artculo. 27 del Cdigo Fiscal de la Federacin.
IX. PERSONALIDAD
La podemos definir como el lmite de la capacidad o sea la aptitud que se
tiene para ser o no sujeto de derechos y obligaciones.
Esta personalidad en las Sociedades Mercantiles deviene de la Ley, artculo
25 fracciones 111 y IV del Cdigo Civil, personalidad que despus del acuerdo de
disolucin se ve reducida o limitada nicamente y exclusivamente para los efectos de la liquidacin (Artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
y para nada ms porque la disolucin implica en el fondo un cambio de objeto
social, el cual ser la liquidacin, pues si fuere distinto sera ir ms all del objeto y por lo mismo ultra vires; esto a colacin de que hay muchas personas que
piensan que como el liquidador contina manteniendo diez aos los libros y papeles de la sociedad, (Articulo 245 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
pueden en ese plazo seguir operando. Esto es falso con excepcin de que hubiere
una operacin "pendiente" y como parte de la liquidacin deba finiquitarse.
CONCLUSIONES
1. La disolucin y liquidacin entraan el pago final que debe de aplicarse
del patrimonio con que haya contado la sociedad durante su vida, y la extincin
de su personalidad, que deriva de la ley y de haber cumplido con las condicionantes para su reconocimiento frente a terceros.
l4
RODR~GUEZ
RODR~GUEZ
Ob. Cit. p. 203
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2. La disolucin puede ser parcial o total entendindose en la primera, adems de los casos de renuncia o exclusin de los socios, el supuesto a que hace
alusin el artculo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el cual en
su ratio legis tiene como finalidad proteger a los acreedores y de ah la necesidad
de la publicacin.
3. El carcter de la normas que rigen a la disolucin y liquidacin es de tipo
dispositivo, ya sea interpretativo o supletorio de la voluntad de los particulares
(socios) ya que puede por parte de los mismos, regularse con toda libertad de otra
manera, con la nica limitacin que ser, no afectar intereses de terceros (acreedores) lo que implicara una evasin a sus obligaciones y responsabilidades.
4. La asamblea que decida anticipadamente disolver a la sociedad ser necesariamente extraordinaria (art. 182 fraccin segunda de la Ley General de Saciedades Mercantiles) y la asamblea que reconozca simplemente las causas a que se
refiere el articulo 229 fracciones de la 11 a la V puede ser ordinaria porque no
reforman al estatuto ni requeriran en su caso un qurum especial, sin embargo,
en esa acta deber nombrarse a los liquidadores (art. 236 Ley General de Saciedades Mercantiles).
5. La disolucin puede ser con causa y sin causa, siendo la ltima, la expiracin del plazo, la cual, en ltima instancia, no requiere de un acto corporativo
para reconocerlo, con excepcin de aquellas sociedades que fueren irregulares,
porque no estar en ese caso el plazo inscrito en el Registro; y de aquellas saciedades que en sus estatutos aparecieran como de duracin indefinida; las que son
con causa se enumeran en las siguientes fracciones del artculo 229 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, las cuales son comunes ya que las particulares a las sociedades de personas, en nombre colectivo y en comandita se encuentran en los artculos 230 y 23 1 de la referida ley.
6. Es improcedente la revocacin de la liquidacin ya que esta una vez inscrita en el registro pblico de comercio produce efectos erga omnes y la nica
forma de revivirla seria terminar el proceso y constituir una nueva sociedad.
7. Hay ocasiones de excepcin en que se da una disolucin sin liquidacin tal
sera el caso de la fusin y de la transformacin o una liquidacin sin disolucin
la sociedad que tuviera por objeto la realizacin de actos ilcitos, o sociedades
sujetas a concesin-autorizacin por lo que hace a la revocacin como es el caso
de las instituciones de seguros e instituciones de fianzas o hay ocasiones en que
la transformacin como en el caso de la sociedades cooperativas es imposible y
se requerira el acuerdo de disolucin y liquidacin para formar una nueva.
8. La Liquidacin es el segundo paso del proceso y requiere para ello la existencia de liquidadores los cuales pueden ser dos o ms siendo factible incluso que
lo sea una sociedad, cual es el caso de los bancos (artculo 46, fraccin XXI de
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BARRERA
GRAF,Jorge, Instituciones de Derecho Mercantil, Generalidades. Derecho de la
Empresa. Octava Reimpresin, Editorial Porra, Mxico, 2010.
GARCIA
MYNEZ,Eduardo, Introduccin al estudio del Derecho, Vigsimo Sexta Edicin, Editorial Porra, Mxico, 1977.
ORDOEZ
CHAVEZ,
Roberto Antonio, La Concentracin de sociedades a la luz de la legislacin actual (The Holdings Companies), Universidad la Salle Mxico 1977.
RODRIGUEZ
RODRGUEZ,
Joaqun, Curso de Derecho Mercantil, Tomo 1, Dcimo Quinta
Edicin, Editorial Porra, Mxico 1980.
SNCHEZ
MEDAL,
Ramn, De los Contratos Civiles, Vigsimo Tercera Edicin Editorial
Porra, Mxico 2008.
Y SILVA.
Ignacio, Ley de Instituciones de Crdito, Antecedentes y CoSOTOSOBREYRA
mentarios Onceava Edicin Editorial Porra, Mxico 2013.
DICCIONARIOS
Diccionario de la Lengua Espaola de la Real Academia Espaola, Dcima Octava Edicin, Madrid, 1956.
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