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02/05/2011
L'acquisition de parts sociales confre un droit de proprit l'associ sur tout ou partie de la socit
selon qu'il s'agit d'une structure unipersonnelle ou pluripersonnelle.
La personnalit des associs pouvant tre trs importante dans la socit, il est essentiel de pouvoir
matriser le choix de ses partenaires.
Ces deux vrits crent un conflit d'intrts en cas de cession de parts sociales : intrt de l'associ
qui veut pouvoir disposer librement de ses biens et ainsi revendre n'importe quel moment les parts
sociales et intrt de la socit dont les associs cherchent contrler le choix de l'ventuel
cessionnaire.
C'est pourquoi le Code de Commerce a prvu dans ses articles L.223-14 et suivants la libre
cessibilit des parts sociales entre associs, aux conjoint, ascendants et descendants des associs
mais l'agrment des associs pour toute cession de parts des tiers trangers la socit.
I. LE PRINCIPE LEGAL
II. AMENAGEMENTS STATUTAIRES
III. PRIX ET GARANTIE
IV. CONDITIONS DE FORME
V. FISCALITE DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES
I. LE PRINCIPE LEGAL
A. Cession entre associs, aux conjoint, ascendants et
descendants
L'article L.223-16 du Code de Commerce prvoit que "les parts sont librement cessibles entre les
associs". Si suite une cession un associ dtient l'intgralit des parts sociales, la socit sera
automatiquement transforme en une entreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL).
Selon l'article L.223-13 du mme code, "les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints et
entre ascendants et descendants". Malgr leur qualit de tiers vis--vis des autres associs, ces
personnes peuvent donc librement acheter des parts sociales sans tre soumises la procdure
d'agrment. Mais cette exception ne vise que les personnes limitativement numres par le texte
l'exclusion des autres membres de la famille tels que les frres et surs ou des concubins.
Le grant devra ensuite convoquer une assemble gnrale extraordinaire des associs ayant pour
objet la dlibration sur le projet de cession de parts dans un dlai de 8 jours compter de la
notification. Si le grant ne convoque pas une assemble, un associ pourra demander en justice la
nomination d'un mandataire charg de cette mission. Le dfaut de dcision de la socit dans un
dlai de 3 mois compter de la dernire des notifications du projet de cession vaudra agrment
tacite.
Si les associs sont runis en assemble, la dcision d'autorisation devra tre prise la majorit en
nombre des associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Sauf disposition contraire
dans les statuts, l'associ dsirant cder ses parts participera au vote et sera pris en compte pour le
calcul de cette double majorit. La dcision des associs sera notifie par lettre recommande avec
accus de rception au cdant.
Le refus d'agrment devra galement tre notifi au cdant dans les mmes formes. Celui-ci ne
renonant pas son projet de cession pourra alors s'il dtient ses parts depuis au moins deux ans,
obliger les associs acheter ou faire acheter par des tiers les parts ou faire racheter ses parts par
la socit. Les associs doivent ainsi trouver une solution dans un dlai de 3 mois compter du
refus. Ce dlai peut toutefois tre prolong de 6 mois au maximum par dcision du Prsident de la
Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance saisi sur requte.
L'achat des parts par des associs ou un tiers pourra porter sur l'ensemble des parts destines la
vente. A dfaut de prcision dans le texte, les associs achetant des parts sociales sont libres de les
rpartir entre eux.
Concernant le prix d'achat, dfaut d'accord entre les parties, il sera dtermin par un expert
dsign soit par les parties, soit en cas de dsaccord par ordonnance du Prsident de la Chambre
Commerciale du Tribunal de Grande Instance saisi sur rfr.
Si les associs dcident le rachat des parts sociales par la socit il faudra corrlativement rduire
son capital.
Le rachat des parts par la socit est soumis l'accord de l'associ cdant. Il se fera un prix fix
par l'expert dsign comme ci-dessus. Le juge peut octroyer un dlai de paiement maximal de deux
ans la socit.
Si lissue du dlai de trois mois, les associs ayant refus l'autorisation de cession n'ont pas trouv
de solution de rachat, le cdant retrouve sa libert et peut ainsi raliser la vente de parts sociales
dans les conditions initiales.
prix prvoyant le versement d'une somme au comptant et d'une rente viagre indexe sur le chiffre
d'affaires de la socit.
Le prix peut galement tre fix dire d'expert. Cet expert devra tre choisi d'un commun accord par
les parties.
Si le prix n'est pas vers au comptant, une clause d'indexation peut tre prvue dans l'acte de
cession. L'indice choisi doit tre en relation directe avec l'objet de la convention ou avec l'activit de
l'une des parties, conformment l'ordonnance du 30 dcembre 1958.
A titre de garantie du paiement du prix, l'associ cdant peut inclure une clause de rserve de
proprit dans l'acte de cession. Il peut galement exiger toute autre sret relle telle qu'une
hypothque ou un nantissement ou une sret personnelle telle qu'un cautionnement.
La cession de parts sociales ne sera opposable aux tiers qu'aprs dpt de deux exemplaires de
l'acte de cession au Registre du Commerce et des Socits.
juridique@strasbourg.cci.fr
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