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MERCADO DE CAPITALES

Ley 26.831
Ley de Mercado de Capitales.
Sancionada: Noviembre 29 de 2012
Promulgada: Diciembre 27 de 2012
Publicada en el Boletn Oficial: Diciembre 28 de 2012
El Senado y Cmara de Diputados de la Nacin Argentina reunidos en Congreso,
etc. sancionan con fuerza de Ley:
LEY DE MERCADO DE CAPITALES
TITULO PRELIMINAR
Principios y definiciones
ARTICULO 1 Objeto. Principios. La presente ley tiene por objeto la regulacin de los
sujetos y valores negociables comprendidos dentro del mercado de capitales, sujetos a la
reglamentacin y control de la Comisin Nacional de Valores.
Son objetivos y principios fundamentales que informan y debern guiar la interpretacin
de este ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias:
a) Promover la participacin en el mercado de capitales de los pequeos inversores,
asociaciones sindicales, asociaciones y cmaras empresariales, organizaciones
profesionales y de todas las instituciones de ahorro pblico, favoreciendo especialmente
los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalizacin hacia el desarrollo
productivo;
b) Fortalecer los mecanismos de proteccin y prevencin de abusos contra los pequeos
inversores, en el marco de la funcin tuitiva del derecho del consumidor;
c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeas y medianas empresas;
d) Propender a la creacin de un mercado de capitales federalmente integrado, a travs
de mecanismos para la interconexin de los sistemas informticos de los distintos mbitos
de negociacin, con los ms altos estndares de tecnologa;
e) Fomentar la simplificacin de la negociacin para los usuarios y as lograr una mayor
liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones ms favorables al momento de
concretar las operaciones.

ARTICULO 2 Definiciones. En esta ley y sus disposiciones reglamentarias, se


entender por:
Valores negociables: Ttulos valores emitidos tanto en forma cartular as como a todos
aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en
particular, los valores de crdito o representativos de derechos creditorios, las acciones,
las cuotapartes de fondos comunes de inversin, los ttulos de deuda o certificados de
participacin de fideicomisos financieros o de otros vehculos de inversin colectiva y, en
general, cualquier valor o contrato de inversin o derechos de crdito homogneos y
fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos
similares a los ttulos valores; que por su configuracin y rgimen de transmisin sean
susceptibles de trfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo,
quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de
opciones y los contratos de derivados en general que se registren en mercados
autorizados, y los cheques de pago diferido, certificados de depsitos de plazo fijo
admisibles, facturas de crdito, certificados de depsito y warrants, pagars, letras de
cambio y todos aquellos ttulos susceptibles de negociacin secundaria en mercados.
Productos de inversin colectiva: Fondos comunes de inversin de la ley 24.083, a los
fideicomisos financieros de la ley 24.441 y sus modificaciones y a todos los otros
vehculos del mercado de capitales que soliciten autorizacin para emisiones de oferta
pblica a la Comisin Nacional de Valores.
Mercados: Sociedades annimas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores con el
objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con
oferta pblica, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las
actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Mercado de capitales: Es el mbito donde se ofrecen pblicamente valores negociables u
otros instrumentos previamente autorizados para que, a travs de la negociacin por
agentes habilitados, el pblico realice actos jurdicos, todo ello bajo la supervisin de la
Comisin Nacional de Valores.
Agentes registrados: Personas fsicas y/o jurdicas autorizadas por la Comisin Nacional
de Valores para su inscripcin dentro de los registros correspondientes creados por la
citada comisin, para abarcar las actividades de negociacin, de colocacin, distribucin,
corretaje, liquidacin y compensacin, custodia y depsito colectivo de valores
negociables, las de administracin y custodia de productos de inversin colectiva, las de
calificacin de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisin Nacional de
Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.
Agente de negociacin: Sociedades autorizadas a actuar como intermediarios de
mercados incluyendo bajo competencia del organismo cualquier actividad vinculada y
complementaria que stos realicen.
Agentes productores de agentes de negociacin: Personas fsicas y/o jurdicas
registradas ante la Comisin Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusin

y promocin de valores negociables bajo responsabilidad de un agente de negociacin


registrado.
Agentes de colocacin y distribucin: Personas fsicas y/o jurdicas registradas ante la
Comisin Nacional de Valores para desarrollar canales de colocacin y distribucin de
valores negociables, con arreglo a la reglamentacin que a estos efectos establezca la
Comisin Nacional de Valores.
Agentes de corretaje: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de
Valores para poner en relacin a dos (2) o ms partes para la conclusin de negocios
sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de
colaboracin, subordinacin o representacin (primera parte del inciso a) del artculo 34
del anexo I a la ley 25.028).
Agentes de liquidacin y compensacin: Personas jurdicas registradas ante la Comisin
Nacional de Valores para intervenir en la liquidacin y compensacin de operaciones con
valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdiccin
cualquier actividad que stas realicen.
Agentes de administracin de productos de inversin colectiva: Sociedades gerentes de la
ley 24.083, a los fiduciarios financieros de la ley 24.441 y sus modificaciones y a las
dems entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisin
Nacional de Valores, corresponda registrar en este carcter para su actuacin en el marco
del funcionamiento de los productos de inversin colectiva.
Agentes de custodia de productos de inversin colectiva: Personas jurdicas registradas
ante la Comisin Nacional de Valores para actuar en dicho carcter en los productos de
inversin colectiva, desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y las
que dicho organismo determine complementariamente.
Agentes de depsito colectivo: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de
Valores para recibir depsitos colectivos de valores negociables, para actuar en la
custodia de instrumentos y de operaciones en los trminos de la ley 20.643 y sus
modificaciones, incluyendo bajo su jurisdiccin cualquier actividad que stas realicen.
Agentes de calificacin de riesgos: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de
Valores para prestar servicios de calificacin de valores negociables, y de otro tipo de
riesgos, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las actividades
afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Controlante, grupo controlante o grupos de control: Personas fsicas o jurdicas que
posean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, segn el caso, una
participacin por cualquier ttulo en el capital social o valores con derecho a voto que, de
derecho o de hecho, en este ltimo caso si es en forma estable, les otorgue los votos
necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar
la mayora de los directores o consejeros de vigilancia.

Oferta pblica: Invitacin que se hace a personas en general o a sectores o a grupos


determinados para realizar cualquier acto jurdico con valores negociables, efectuada por
los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma
exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de ofrecimientos personales,
publicaciones periodsticas, transmisiones radiotelefnicas, telefnicas o de televisin,
proyecciones cinematogrficas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas,
medios electrnicos, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento
de difusin.
Actuacin concertada: Actuacin coordinada de dos (2) o ms personas, segn un
acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisicin,
tenencia o disposicin de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de
una entidad cuyos valores negociables estn admitidos a la oferta pblica, sea actuando
por intermedio de cualquiera de dichas personas, a travs de cualquier sociedad u otra
forma asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas,
vinculadas o bajo su control, o por personas que sean titulares de derechos de voto por
cuenta de aqullas.
Informacin reservada o privilegiada: Toda informacin concreta que se refiera a uno o
varios valores negociables, o a uno o varios emisores de valores negociables, que no se
haya hecho pblica y que, de hacerse o haberse hecho pblica, podra influir o hubiese
influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocacin o el curso de
negociacin de tales valores negociables.
ARTICULO 3 Creacin de valores negociables. Cualquier persona jurdica puede
crear y emitir valores negociables para su negociacin en mercados de los tipos y en las
condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y dems
condiciones que se establezcan en el acto de emisin, siempre que no exista confusin
con el tipo, denominacin y condiciones de los valores negociables previstos
especialmente en la legislacin vigente. A los efectos de determinar el alcance de los
derechos emergentes del valor negociable as creado, debe estarse al instrumento de
creacin, acto de emisin e inscripciones registrales ante las autoridades de contralor
competentes.
ARTICULO 4 Conflictos de inters. Las personas que participen en el proceso de
colocacin de una emisin de valores negociables nicamente podrn adquirir u ofrecer
comprar por va directa o indirecta dichos valores negociables, as como otros de igual
clase o serie, o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisin
Nacional de Valores hasta tanto finalice su participacin en dicho proceso de colocacin.
La reglamentacin establecer las condiciones para que los sujetos mencionados en el
prrafo anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los
derechos a venderlos, correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el
proceso de colocacin en que intervienen, mientras dure su participacin en el mismo,
con el objeto de evitar la formacin artificial de los precios u otras de las prcticas
sancionadas por esta ley.

ARTICULO 5 Documentos digitales. Los documentos firmados digitalmente que se


remitan por va electrnica a la Comisin Nacional de Valores de acuerdo a las
reglamentaciones dictadas por dicha comisin para su identificacin a todos los efectos
legales y reglamentarios gozarn de idntica validez y eficacia que los firmados en
soporte papel.
TITULO I
Comisin Nacional de Valores
CAPITULO I
Organizacin y funcionamiento
ARTICULO 6 Autarqua. La Comisin Nacional de Valores es una entidad autrquica
del Estado nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las dems normas
legales concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo nacional se mantienen por
intermedio del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, que entender en los
recursos de alzada que se interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las
acciones y recursos judiciales regulados en esta ley.
ARTICULO 7 Sede y delegaciones. La Comisin Nacional de Valores tendr su
domicilio en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires pero podr sesionar y establecer
delegaciones regionales en cualquier lugar del pas.
ARTICULO 8 Integracin. La Comisin Nacional de Valores estar a cargo de un
directorio integrado por cinco (5) vocales designados por el Poder Ejecutivo nacional,
entre personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia.
El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio.
ARTICULO 9 Impedimentos. No pueden ser miembros del directorio de la Comisin
Nacional de Valores:
a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los rganos de direccin,
administracin o fiscalizacin o de cualquier modo prestaren servicios a entidades
sometidas a la regulacin y fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores al momento
de su designacin y durante los dos (2) aos anteriores;
b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incisos 1, 2 y
3 del artculo 264 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus
modificaciones.
ARTICULO 10. Duracin del mandato. Remocin. Los directores de la Comisin
Nacional de Valores duran cinco (5) aos en sus funciones y sus mandatos pueden ser
renovados por perodos sucesivos.

Podrn ser removidos antes del trmino de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional
nicamente por las siguientes causas:
a) Comisin de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasin de sus
funciones;
b) Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones o incumplimientos de
las disposiciones contenidas en la presente ley o de otras que alcanzaren al funcionario o
cuya aplicacin le incumbiere por razn de su cargo;
c) Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo.
La decisin de remover al funcionario no ser revisable judicialmente, pero el afectado
podr reclamar ante la justicia nacional en lo contencioso administrativo federal la
reparacin de los daos y perjuicios sufridos cuando aqulla se hubiere fundado en el
inciso b) y acreditare que hubiera sido manifiestamente irrazonable. La indemnizacin en
ningn caso podr superar el importe de los salarios brutos que le hubiere correspondido
percibir al funcionario hasta la terminacin de su mandato.
En el caso del inciso a), la revocacin de la condena pronunciada en ningn caso dar
lugar a la reinstalacin del funcionario removido.
ARTICULO 11. Qurum y mayoras. El directorio de la Comisin Nacional de Valores
sesionar con la mayora de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el
mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisin simultnea de
sonido, imgenes y palabras, segn la reglamentacin que al efecto dictar el organismo.
ARTICULO 12. Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales
impidieren al directorio de la Comisin Nacional de Valores sesionar vlidamente por falta
de qurum o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente o el director
que se encontrare en la sede del organismo podr adoptarlas por s y bajo su
responsabilidad ad referndum del directorio, que tratar su ratificacin en su primera
sesin.
ARTICULO 13. Reemplazos. Cuando alguno de los directores de la Comisin Nacional
de Valores debiere hacer uso de licencia por un perodo prolongado, el Ministerio de
Economa y Finanzas Pblicas podr nombrar a un reemplazante interino de entre los
gerentes del organismo, hasta que cesen las causas que hubieren determinado su
designacin.
CAPITULO II
Recursos
ARTICULO 14. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisin Nacional de Valores
contar con los siguientes recursos:

a) Los recursos que le asigne la ley de Presupuesto General de la Administracin


Nacional para el ejercicio vigente;
b) Los recursos por las multas que imponga, y los percibidos en concepto de tasas de
fiscalizacin y control, aranceles de autorizacin y otros servicios cuyos montos sern
fijados por el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, a propuesta de la Comisin
Nacional de Valores;
c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes. El citado
organismo tendr amplias facultades para asignar y redistribuir los fondos que le
correspondan conforme el presente artculo.
ARTICULO 15. Intereses. Las tasas de fiscalizacin y control y aranceles de
autorizacin impagos devengarn intereses resarcitorios a la tasa que determine el
Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual no podr exceder en una vez y media
el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina, entidad autrquica actuante en la
rbita del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, en sus operaciones de descuento
para documentos comerciales.
ARTICULO 16. Exencin. Facltase a la Comisin Nacional de Valores a disponer la
reduccin o exencin de las tasas de fiscalizacin y control y aranceles de autorizacin a
las emisiones efectuadas por pequeas y medianas empresas incluyendo a las
cooperativas y mutuales, en los trminos del decreto 1.087 de fecha 24 de mayo de 1993.
CAPITULO III
Rgimen de empleo e incompatibilidades
ARTICULO 17. Directores. Los miembros del directorio de la Comisin Nacional de
Valores estarn equiparados en cuanto a rgimen salarial, rango e incompatibilidades a
los subsecretarios del Poder Ejecutivo nacional.
No podrn desempear otra actividad remunerada, salvo la docencia y comisiones de
estudio. Concluido su mandato, no podrn prestar servicios ni ocupar cargos directivos en
entidades que hayan estado sujetas al contralor de la Comisin Nacional de Valores, sus
controladas, controlantes, vinculadas o bajo control comn de un mismo grupo
econmico, durante el plazo de dos (2) aos.
ARTICULO 18. Personal. La designacin, suspensin y remocin del personal
corresponde al directorio de la Comisin Nacional de Valores.
CAPITULO IV
Competencia y facultades
ARTICULO 19. Atribuciones. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de
aplicacin y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendr las siguientes funciones:

a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a


todas las personas fsicas y/o jurdicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia,
desarrollen actividades relacionadas con la oferta pblica de valores negociables, otros
instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras
normas aplicables, que por su actuacin queden bajo competencia de la Comisin
Nacional de Valores;
b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin de oferta pblica de
valores negociables y otros instrumentos y operaciones;
c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar pblicamente
valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y
quienes acten por cuenta de ellos;
d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin para funcionar de los
mercados, los agentes registrados y las dems personas fsicas y/o jurdicas que por sus
actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisin Nacional de
Valores queden comprendidas bajo su competencia;
e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carcter general dictada
por los mercados y revisar sus decisiones, de oficio o a peticin de parte, en cuanto se
tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren afectar
su prestacin;
f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las
entidades registradas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja en
el registro respectivo, cuenten o no con autorizacin de oferta pblica de sus acciones
otorgada por la Comisin Nacional de Valores;
g) Dictar las reglamentaciones que debern cumplir las personas fsicas y/o jurdicas y las
entidades autorizadas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja
del registro respectivo;
h) Dictar las reglamentaciones que se debern cumplir para la autorizacin de los valores
negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del
registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias
para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a stos,
as como resolver casos no previstos e interpretar las normas all incluidas dentro del
contexto econmico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales;
i) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su
fiscalizacin, sin sumario previo, cuando sean contrarios a esta ley, a las dems leyes
aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores, a los
estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;

j) Promover la defensa de los intereses de los pequeos inversores, sin perjuicio de las
atribuciones concurrentes de las autoridades de aplicacin nacional y locales de la ley
25.156 de defensa de la competencia;
k) Establecer normas mnimas de capacitacin, acreditacin y registro para el personal de
los agentes registrados o para personas fsicas y/o jurdicas que desempeen tareas
vinculadas con el asesoramiento al pblico inversor;
l) Determinar los requisitos mnimos a los que debern ajustarse quienes presten servicios
de auditora a las personas sujetas a su supervisin;
m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su
caso, propiciando la creacin de productos que se consideren necesarios a ese fin;
n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia
Comisin Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la
recuperacin de la informacin relativa a su misin, pudiendo celebrar acuerdos y
contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en
redes informativas de tal carcter, para lo que deber tenerse en cuenta como condicin
necesaria y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones establecidas en los artculos
25 y 26 de la presente ley;
o) Fijar los requerimientos patrimoniales que debern acreditar las personas fsicas y
jurdicas sometidas a su fiscalizacin;
p) Dictar normas complementarias en materia de prevencin del lavado de dinero y de la
financiacin del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Informacin
Financiera, organismo autrquico actuante en el mbito del Ministerio de Justicia y
Derechos Humanos, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello,
sin perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debida intervencin que le compete en
materia sancionatoria y de proporcionar a sta la colaboracin exigida por la ley 25.246 y
sus modificatorias;
q) Regular la forma en que se efectivizar la informacin y fiscalizacin exigidas en la
presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdiccin la implementacin de
aquellos mecanismos que estime convenientes para un control ms efectivo de las
conductas descriptas en la presente ley;
r) Establecer regmenes de informacin y requisitos para la oferta pblica diferenciados;
s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el
carcter de personas jurdicas, podrn estar habilitados para llevar a cabo ms de una
actividad bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores, previa inclusin de las
mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripcin en los registros
respectivos a cargo del organismo;

t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y


reglamentarias en lo referente al mbito de aplicacin de la presente ley;
u) Ejercer todas las dems funciones que le otorguen las leyes, decretos y los
reglamentos aplicables.
ARTICULO 20. Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en
el artculo anterior, la Comisin Nacional de Valores puede:
a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e inspecciones en las
personas fsicas y jurdicas sometidas a su fiscalizacin, citar a declarar, tomar
declaracin informativa y testimonial. Cuando, como resultado de los relevamientos
efectuados, fueren vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores
de ttulos valores sujetos a oferta pblica, la Comisin Nacional de Valores, segn la
gravedad del perjuicio que determine, podr:
I) Designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los rganos
de administracin de la entidad, cuyas disposiciones sern recurribles en nica instancia
ante el presidente de la comisin;
II) Separar a los rganos de administracin de la entidad por un plazo mximo de ciento
ochenta (180) das hasta regularizar las deficiencias encontradas. Esta ltima medida
ser recurrible en nica instancia ante el Ministro de Economa y Finanzas Pblicas;
b) Recabar directamente el auxilio de la fuerza pblica;
c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con el fin de obtener
los antecedentes e informaciones necesarios para el cumplimiento de sus labores de
fiscalizacin e investigacin;
d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento de sus decisiones;
e) Denunciar delitos o constituirse en parte querellante;
f) Solicitar todo tipo de informacin a organismos pblicos y a cualquier persona fsica o
jurdica que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quienes estarn
obligados a proporcionarlos dentro del trmino que se les fije bajo apercibimiento de ley.
Esta disposicin no regir respecto de la Unidad de Informacin Financiera.
ARTICULO 21. Atribuciones del presidente. Corresponde al presidente de la Comisin
Nacional de Valores:
a) Representar al organismo y presidir sus acuerdos;
b) Ejercer la administracin general del organismo;
c) Proveer el despacho de trmite de la comisin;
d) Las dems que le sean delegadas por el reglamento interno del organismo.

ARTICULO 22. Atribuciones del vicepresidente. Corresponde al vicepresidente sustituir


al presidente en caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellas
funciones que le asigne el reglamento interno de la Comisin Nacional de Valores y las
que le delegare el presidente.
ARTICULO 23. Delegacin de facultades. El directorio de la Comisin Nacional de
Valores podr delegar en los titulares de sus sedes regionales las atribuciones conferidas
en el artculo 19, salvo las referidas a la revocacin de las autorizaciones, en cuanto se
vincule a sus respectivas reas de incumbencia geogrfica.
En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrn tramitar toda clase de sumarios,
pero la aplicacin de las sanciones de multa solamente podr ser decidida por el
directorio de la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 24. Revisin de las decisiones de las sedes permanentes o mviles. La
resolucin que delegue facultades en las sedes regionales deber aclarar expresamente
si la Comisin Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar administrativamente
las decisiones previo a que los interesados puedan ocurrir a la va judicial, entendindose
en caso contrario que las decisiones de las autoridades delegadas sern impugnables
judicialmente con arreglo al rgimen previsto para las resoluciones de la comisin.
CAPITULO V
Secreto
ARTICULO 25. Secreto. Las informaciones recogidas por la Comisin Nacional de
Valores en ejercicio de sus facultades de inspeccin e investigacin, tienen carcter
secreto con excepcin de los supuestos contemplados en los artculos 26 y 27 de la
presente ley.
Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de dichas
informaciones a la Comisin Nacional de Valores, salvo en los procesos penales por
delitos comunes directamente vinculados con los hechos que se investiguen y en los
dems casos previstos en esta ley u otras especiales.
El directorio y el personal de la Comisin Nacional de Valores deben guardar secreto de
las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo se harn
pasibles de las sanciones administrativas y penales que correspondan. Las obligaciones y
restricciones establecidas en este artculo no sern aplicables a la comunicacin de
dichas informaciones y de toda aquella que se vincule con la prevencin del lavado de
dinero y del financiamiento del terrorismo. No regirn las restricciones cuando se trate de
informacin solicitada o a ser remitida a la Unidad de Informacin Financiera.
El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados en cualquiera de
sus categoras y a los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin de los
mercados.

Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisin Nacional de Valores que dispongan


la instruccin de sumarios, las resoluciones finales que recaigan en ellos y las que
ordenen formular denuncia penal o querella, las que sern dadas a publicidad segn se
establezca reglamentariamente.
ARTICULO 26. Convenios de cooperacin. Las limitaciones establecidas en el artculo
anterior no sern aplicables a la comunicacin de dichas informaciones a autoridades
similares del extranjero con las cuales la Comisin Nacional de Valores hubiere celebrado
acuerdos de reciprocidad. La Comisin Nacional de Valores deber mantener la
confidencialidad de los pedidos y/o del suministro de informacin efectuados por las
autoridades similares del extranjero.
ARTICULO 27. Levantamiento de secreto. Las restricciones y limitaciones contenidas
en la presente ley; los artculos 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley 24.144; 53
de la Carta Orgnica del Banco Central de la Repblica Argentina; 74 de la ley 20.091,
relativas a la difusin de informacin obtenida en el ejercicio de sus funciones por la
Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de la Repblica Argentina y la
Superintendencia de Seguros de la Nacin, entidad autrquica actuante en la rbita de la
Subsecretara de Servicios Financieros de la Secretara de Finanzas del Ministerio de
Economa y Finanzas Pblicas, respectivamente, y los funcionarios y empleados de
dichos organismos, no regirn ante los requerimientos formales que se efecten entre s
con respecto a tales informaciones, siempre que sean efectuados por la mxima autoridad
de cada una de las entidades. Tampoco regirn las restricciones y limitaciones
mencionadas ante los requerimientos efectuados por la Unidad de Informacin Financiera
en el marco de la ley 25.246 y sus modificatorias.
TITULO II
Sujetos
CAPITULO I
Mercados. Garantas. Agentes de liquidacin y compensacin.
Tribunales arbitrales.
ARTICULO 28. Denominaciones exclusivas. Las denominaciones bolsa de valores,
mercado de valores, bolsa de futuros, bolsa de opciones, mercado de futuros,
mercado de opciones u otras similares slo podrn ser autorizadas por la Comisin
Nacional de Valores.
ARTICULO 29. Requisitos. La Comisin Nacional de Valores reglamentar los
requisitos que los mercados deben acreditar a los efectos de su autorizacin para
funcionar y de su inscripcin en el registro correspondiente.
ARTICULO 30. Registro. Los mercados autorizados por la Comisin Nacional de
Valores para su inscripcin en el registro, debern observar el cumplimiento de la

totalidad de los requisitos que establezca la Comisin Nacional de Valores durante el


trmino de vigencia de su inscripcin. Los mercados debern abstenerse de funcionar
como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y
obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin previa.
El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones
reglamentados por el organismo dar lugar a la suspensin preventiva del mercado, hasta
que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida, sin perjuicio de la
eventual aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el artculo 132 de la
presente ley.
ARTICULO 31. Forma jurdica. Los mercados se constituirn como sociedades
annimas comprendidas en el rgimen de oferta pblica de acciones. La reglamentacin
de la Comisin Nacional de Valores impondr las limitaciones necesarias a los estatutos
sociales de los mercados para evitar la existencia de accionistas controlantes o la
formacin de grupos de control.
ARTICULO 32. Funciones. Los mercados deben contemplar las siguientes funciones
principales, de acuerdo a las caractersticas propias de su actividad especfica:
a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuacin en su mbito de
agentes autorizados por la Comisin Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines
la acreditacin de la calidad de accionista del mercado;
b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociacin de valores negociables en la
forma que dispongan sus reglamentos;
c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios
as como de las negociaciones;
d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones
que efecten sus agentes;
e) Fijar los mrgenes de garanta que exijan a sus agentes para cada tipo de operacin
que garantizaren;
f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artculo 46 de la presente
ley; y
g) Emitir boletines informativos.
Las atribuciones previstas en los incisos antes indicados podrn ser ejercidas por el
mercado o delegadas parcial o totalmente en otra entidad calificada en cuanto a su
conocimiento a los fines de realizar dichas actividades.
ARTICULO 33. Facultades concurrentes. Las atribuciones conferidas a los mercados
no impiden el ejercicio de facultades concurrentes de la Comisin Nacional de Valores, al
efecto de establecer recaudos mnimos aplicables de manera uniforme en todo el pas.

ARTICULO 34. Precio corriente. El resultado de las operaciones realizadas


habitualmente en un mercado determina el precio corriente de los valores negociables.
ARTICULO 35. Cmaras compensadoras. Los mercados pueden organizar agentes de
liquidacin y compensacin para liquidar las operaciones. Asimismo, pueden realizar
transacciones financieras tendientes a facilitar la concertacin de operaciones burstiles
de acuerdo con sus estatutos y reglamentos.
ARTICULO 36. Aranceles. Sern libres los derechos y aranceles que perciban por sus
servicios los mercados, sujetos a los mximos que establecer la Comisin Nacional de
Valores, los que podrn ser diferenciados segn la clase de instrumentos, el carcter de
pequeas y medianas empresas de las emisoras o la calidad de pequeo inversor.
ARTICULO 37. Recursos. Las decisiones de los mercados que denieguen, suspendan
o cancelen el listado y/o negociacin de valores negociables son recurribles ante la
Comisin Nacional de Valores, sin efecto suspensivo, por violacin de sus reglamentos
dentro del plazo de quince (15) das hbiles.
El escrito de interposicin y fundamento del recurso se presenta ante el mercado, el cual
debe elevarlo a la Comisin Nacional de Valores dentro del tercer da hbil, al que podr
agregar un informe. El organismo resuelve sin otra sustanciacin, salvo las medidas que
dicte para mejor proveer.
ARTICULO 38. Autorizacin para listar o negociar. Los mercados slo pueden permitir
el listado y/o negociacin de valores negociables y otros instrumentos financieros cuya
oferta pblica hubiese sido autorizada por la Comisin Nacional de Valores y las que
deban realizarse por orden judicial. Las operaciones sobre valores negociables dispuestas
en causas judiciales deben ser efectuadas por un agente en el respectivo mbito de
negociacin de un mercado.
ARTICULO 39. Sistemas de negociacin. Los sistemas de negociacin de valores
negociables bajo el rgimen de oferta pblica que se realicen en los mercados deben
garantizar la plena vigencia de los principios de proteccin del inversor, equidad,
eficiencia, transparencia, no fragmentacin y reduccin del riesgo sistmico. Los
mercados establecern las respectivas reglamentaciones, las que debern ser aprobadas
por la Comisin Nacional de Valores.
La Comisin Nacional de Valores podr requerir que los mercados en los que se listen y/o
negocien valores negociables, establezcan un sistema de interconexin entre ellos para
permitir la existencia de un libro de rdenes comn. Tambin podr requerir el
establecimiento de sistemas de negociacin tendientes a que, en la negociacin de
valores negociables, se d prevalencia a la negociacin con interferencia de ofertas con
prioridad de precio-tiempo.
ARTICULO 40. Garanta de operaciones. Los mercados debern establecer con
absoluta claridad, en sus estatutos y reglamentos, en qu casos y bajo qu condiciones

esas entidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas se realizan o


registran.
Cuando un mercado garantice el cumplimiento de las operaciones o tenga a su cargo la
liquidacin de las concertadas en su seno, por s o a travs de un agente de liquidacin y
compensacin, debe liquidar las que tuviese pendientes el agente que se encuentre en
concurso preventivo o declarado en quiebra. Si de la liquidacin resultase un saldo a favor
del concursado o fallido lo depositar en el juicio respectivo.
ARTICULO 41. Ttulo ejecutivo. En los casos en que los mercados no garanticen el
cumplimiento de las operaciones, deben expedir a favor del agente que hubiese sufrido
una prdida como consecuencia del incumplimiento del otro contratante, un certificado en
el que conste la suma a que asciende dicho incumplimiento. Este certificado constituye
ttulo ejecutivo contra el agente deudor.
ARTICULO 42. Mrgenes de garanta. El Banco Central de la Repblica Argentina, en
cumplimiento de sus funciones de regulador de la moneda y el crdito, puede con carcter
excepcional disponer la modificacin de los mrgenes de garanta fijados por los
mercados o por la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 43. Supuesto en casos de incumplimiento. El cliente debe entregar al
agente la garanta y la reposicin por diferencias dentro de los plazos que establezcan los
reglamentos de los mercados. En caso contrario, el agente queda autorizado para liquidar
la operacin.
ARTICULO 44. Reglamentaciones de los mercados. Todas las reglamentaciones que
dicten los mercados deben ser presentadas a la Comisin Nacional de Valores para su
previa aprobacin.
ARTICULO 45. Fondo de garanta. Los mercados deben constituir un fondo de garanta
que podr organizarse bajo la figura fiduciaria o cualquier otra modalidad que resulte
aprobada por la Comisin Nacional de Valores, destinado a hacer frente a los
compromisos no cumplidos por sus agentes, originados en operaciones garantizadas, con
el cincuenta por ciento (50%) como mnimo de las utilidades anuales lquidas y realizadas.
Las sumas acumuladas en este fondo, debern ser invertidas en la forma y condiciones
que establezca la Comisin Nacional de Valores, quien determinar los criterios de
seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados. Las sumas destinadas al fondo de garanta
y este ltimo estn exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal.
ARTICULO 46. Tribunal arbitral. Todos los mercados debern contar en su mbito con
un tribunal arbitral permanente, al cual quedarn sometidas en forma obligatoria las
entidades cuyos valores negociables se negocien dentro de su mbito, en sus relaciones
con los accionistas e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdiccin arbitral todas las
acciones derivadas de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus
modificaciones, incluso las demandas de impugnacin de resoluciones de los rganos
sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros

accionistas, as como las acciones de nulidad de clusulas de los estatutos o


reglamentos. En todos los casos, los reglamentos debern dejar a salvo el derecho de los
accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En
los casos en que la ley establezca la acumulacin de acciones entabladas con idntica
finalidad ante un solo tribunal, la acumulacin se efectuar ante el tribunal judicial.
Tambin quedan sometidas a la jurisdiccin arbitral establecida en este artculo las
personas que efecten una oferta pblica de adquisicin respecto de los destinatarios de
tal adquisicin. Las reglamentaciones que los mercados dicten, aplicables a la creacin y
funcionamiento de los tribunales arbitrales, debern ser sometidas a la previa aprobacin
de la Comisin Nacional de Valores.
CAPITULO II
Agentes registrados
ARTICULO 47. Registro. Para actuar como agentes los sujetos debern contar con la
autorizacin y registro de la Comisin Nacional de Valores, y debern cumplir con las
formalidades y requisitos que para cada categora establezca la misma.
ARTICULO 48. Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su
inscripcin como agentes:
a) Los condenados por los delitos previstos en los artculos 176 a 180 del Cdigo Penal o
cometidos con nimo de lucro o contra la fe pblica o que tengan pena principal, conjunta
o alternativa de inhabilitacin para ejercer cargos pblicos, hasta diez (10) aos despus
de cumplida la condena;
b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin;
c) Las personas en relacin de dependencia con las sociedades que listen y/o negocien
sus valores negociables, conforme sus categoras;
d) Los funcionarios y empleados rentados de la Nacin, las provincias, la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires y los municipios, con exclusin de los que desempeen
actividades docentes o integren comisiones de estudio;
e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripcin anterior como
agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar firme la cancelacin;
f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o sndicos
hubiere una o ms personas a quienes se les hubiere cancelado una inscripcin anterior
como agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar firme la cancelacin;
g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisin
Nacional de Valores declaren incompatibles con esa funcin;
h) Los miembros de los rganos de administracin o fiscalizacin de agentes de depsito
de valores negociables.

Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripcin, el agente quedar suspendido en


sus funciones hasta tanto aqulla desaparezca.
ARTICULO 49. Autorizacin. La peticin de autorizacin se presentar ante la
Comisin Nacional de Valores, quien se expedir en el trmino de veinte (20) das hbiles
de recibida. La decisin ser notificada al presentante, quien en caso de respuesta
desfavorable podr impugnarla dentro del trmino de diez (10) das hbiles.
Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere expedido
favorablemente, se registrar al agente en la categora en la cual hubiese solicitado su
inscripcin.
ARTICULO 50. Denegatoria. En caso que la Comisin Nacional de Valores deniegue la
autorizacin para la inscripcin en el registro, el solicitante puede interponer los recursos
previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada slo puede reiterarse luego de
transcurridos dos (2) aos despus de haber quedado firme la pertinente resolucin.
ARTICULO 51. Incumplimiento. Una vez autorizados y registrados los agentes debern
observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin
Nacional de Valores durante el trmino de su inscripcin, debiendo abstenerse de
funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos,
condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin
previa.
El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones
reglamentados por la Comisin Nacional de Valores, dar lugar a la suspensin
preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida
sin perjuicio de la eventual aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el
artculo 132 de la presente ley.
ARTICULO 52. Publicidad de registros. La Comisin Nacional de Valores deber
publicar los registros, detallando las distintas categoras donde los agentes se encuentren
registrados.
ARTICULO 53. Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las
operaciones que realicen por cuenta de terceros as como de sus nombres. Quedarn
relevados de esta obligacin por decisin judicial dictada en cuestiones de familia y en
procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas,
as como tambin cuando les sean requeridas por la Comisin Nacional de Valores, el
Banco Central de la Repblica Argentina, la Unidad de Informacin Financiera y la
Superintendencia de Seguros de la Nacin en el marco de investigaciones propias de sus
funciones. Estas tres (3) ltimas entidades darn noticia del requerimiento a la Comisin
Nacional de Valores simultneamente al ejercicio de la facultad que se les concede.
El secreto tampoco regir para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones,
solicite la Administracin Federal de Ingresos Pblicos, entidad autrquica actuante en la
rbita del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, ya sean de carcter particular o

general y referidas a uno o varios sujetos determinados o no, aun cuando stos no se
encontraren bajo fiscalizacin. Sin embargo, en materia burstil, las informaciones
requeridas no podrn referirse a operaciones en curso de realizacin o pendientes de
liquidacin.
ARTICULO 54. Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a
todos los documentos en que haya intervenido.
La Comisin Nacional de Valores reglamentar las formalidades que debern guardar los
documentos para gozar de la presuncin legal anterior.
ARTICULO 55. Responsabilidad. El agente de negociacin es responsable ante el
mercado por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.
Mientras no regularice su situacin y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de
fuerza mayor, queda inhabilitado para operar.
ARTICULO 56. Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos
a la competencia disciplinaria exclusiva de la Comisin Nacional de Valores, a la cual los
mercados debern denunciar toda falta en que incurrieren. La omisin deliberada o la falta
de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de mercado sern
sancionadas por la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 57. Agentes de calificacin de riesgo. La Comisin Nacional de Valores
establecer las formalidades y requisitos que debern cumplir las entidades que soliciten
su registro como agentes de calificacin de riesgo, incluyendo la reglamentacin de lo
dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrn llevar
a cabo esta actividad.
La Comisin Nacional de Valores podr incluir dentro de este registro a las universidades
pblicas autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuacin, fijando los
requisitos que debern acreditar considerando su naturaleza.
ARTICULO 58. Objeto de calificacin. Los agentes de calificacin de riesgo, a solicitud
de las emisoras y otras entidades, podrn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no
al rgimen de oferta pblica.
CAPITULO III
Emisoras
ARTICULO 59. Normas aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras
comprendidas en el rgimen de la oferta pblica, las disposiciones contenidas en el
presente captulo en forma complementaria a las normas aplicables segn la forma
jurdica adoptada por dichas sociedades.

ARTICULO 60. Normas contables. Son aplicables a las entidades emisoras


comprendidas en el rgimen de la oferta pblica las siguientes disposiciones referidas a la
informacin contable:
a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad,
la Comisin Nacional de Valores en cada caso particular podr autorizar a la sociedad
controlante la difusin exclusiva de los estados contables consolidados cuando stos
describan en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situacin e informacin de la
sociedad con oferta pblica autorizada;
b) Sin perjuicio de la informacin requerida por las disposiciones legales aplicables, las
emisoras debern incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados
contables la siguiente informacin:
I. En el caso de las sociedades annimas, las acciones que hayan sido emitidas o con
emisin autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas; as como, conforme al
rgimen legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles
en acciones y los dems que otorguen derechos a participar en los resultados de la
sociedad;
II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de sus bienes con
informacin adecuada sobre dichos compromisos;
III. Informacin suficiente sobre la poltica de asuncin y cobertura de riesgo en los
mercados, mencionando especialmente los contratos de futuros, opciones y/o cualquier
otro contrato derivado;
c) Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 66 de la ley 19.550 de sociedades
comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y de la reglamentacin adicional que
establecer la Comisin Nacional de Valores se incluir en la memoria como informacin
adicional por lo menos la siguiente:
I. La poltica comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificacin
empresaria, financiera y de inversiones;
II. Los aspectos vinculados a la organizacin de la toma de decisiones y al sistema de
control interno de la sociedad;
III. La poltica de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una
explicacin fundada y detallada de la misma;
IV. Las modalidades de remuneracin del directorio y la poltica de remuneracin de los
cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema
remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligacin de
informacin se extender a la que corresponde a sociedades controladas en las que se
aplicaren sistemas o polticas sustancialmente diferenciadas.

La Comisin Nacional de Valores podr autorizar el envo de toda la documentacin


contable y dems informacin financiera por medios electrnicos u otras vas de
comunicacin, siempre que cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto
disponga.
ARTICULO 61. Administracin. El rgano de administracin de las entidades emisoras
podr funcionar con los miembros presentes o comunicados entre s por otros medios de
transmisin simultnea de sonido, imgenes y palabras cuando as lo prevea el estatuto
social. El rgano de fiscalizacin dejar constancia de la regularidad de las decisiones
adoptadas.
Se entender que slo se computarn a los efectos del qurum a los miembros presentes
salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deber establecer la
forma en que se har constar en las actas la participacin de miembros a distancia.
En el caso de reuniones a distancia del rgano de administracin, las actas sern
confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das hbiles de celebrada la reunin por
los miembros presentes y el representante del rgano de fiscalizacin.
El estatuto podr prever que las asambleas se puedan tambin celebrar a distancia a
cuyo efecto la Comisin Nacional de Valores reglamentar los medios y condiciones
necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto.
ARTICULO 62. Aumentos de capital. Al adoptar la resolucin de aumento de capital, la
asamblea podr autorizar al directorio a aumentar el nmero de acciones autorizado
previendo que en una emisin los pedidos de suscripcin excedan la cantidad de
acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso, la asamblea deber fijar el lmite de tal
emisin en exceso. No podr superarse el lmite que fije la Comisin Nacional de Valores,
la que deber establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos.
ARTICULO 63. Opciones. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus
acciones, cuando as lo prevea su estatuto, la asamblea podr aprobar la emisin de
opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el
directorio la fijacin de los trminos y condiciones de su emisin y de los derechos que
otorguen. Puede delegarse en el rgano de administracin la fijacin del precio de las
opciones y el de las acciones a las que stas den derecho. Las respectivas decisiones de
las asambleas y del directorio debern publicarse y registrarse. Adicionalmente, ser de
aplicacin lo dispuesto en los artculos 11, 12 y 17 a 27 de la ley 23.576 y sus
modificatorias.
ARTICULO 64. Adquisicin de acciones propias. Una sociedad annima podr adquirir
las acciones que hubiera emitido, en tanto estn admitidas a la oferta pblica y listadas
por parte de un mercado, bajo las condiciones previstas en este artculo y aquellas que
determine la Comisin Nacional de Valores. La reglamentacin deber respetar el
principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la informacin plena
de los inversores.

Son condiciones necesarias para toda adquisicin de sus acciones por la sociedad
emisora las siguientes:
a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas;
b) Que medie resolucin fundada del directorio con informe del comit de auditora y de la
comisin fiscalizadora. La resolucin del directorio deber establecer la finalidad de la
adquisicin, el monto mximo a invertir, la cantidad mxima de acciones o el porcentaje
mximo sobre el capital social que ser objeto de adquisicin y el precio mximo a pagar
por las acciones, debiendo el directorio brindar a accionistas e inversores informacin
amplia y detallada;
c) Que la adquisicin se efecte con ganancias realizadas y lquidas o con reservas libres
o facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisin Nacional de Valores que
cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisicin no afecta la solvencia de la
sociedad;
d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera
adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder, en ningn caso excedan del
lmite del diez por ciento (10%) del capital social o del lmite porcentual menor que
determine la Comisin Nacional de Valores teniendo en cuenta el volumen de negociacin
de las acciones en cuestin.
ARTICULO 65. Enajenacin. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de
tales lmites debern ser enajenadas en el trmino de noventa (90) das hbiles contados
a partir de la fecha de la adquisicin que hubiere dado origen al exceso en la forma
dispuesta en el inciso d) del artculo anterior; ello sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponda imputar a los directores de la sociedad.
ARTICULO 66. Formas de adquisicin. Las operaciones celebradas con motivo de la
adquisicin de acciones de propia emisin podrn llevarse a cabo mediante operaciones
en el mercado o a travs de una oferta pblica de adquisicin. En el caso de
adquisiciones en el mercado, el monto de stas realizadas en un mismo da no podr ser
superior al veinticinco por ciento (25%) del volumen promedio de transaccin diario que
hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los noventa (90) das hbiles
anteriores. En cualquier caso, la Comisin Nacional de Valores podr requerir que tal
compra se ejecute mediante una oferta pblica de adquisicin cuando las acciones a ser
adquiridas representen un porcentaje importante con relacin al volumen promedio de
negociacin.
ARTICULO 67. Consecuencias de la adquisicin. Las acciones adquiridas en virtud de
lo dispuesto en los artculos anteriores debern ser enajenadas por la sociedad dentro del
plazo mximo de tres (3) aos a contar de su adquisicin. Transcurrido el plazo indicado y
no mediando resolucin asamblearia, el capital quedar disminuido de pleno derecho en
un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales
quedarn canceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deber realizar una oferta
preferente de las acciones a los accionistas en los trminos establecidos en el artculo

221 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. No ser
obligatoria esa oferta cuando se trate de cumplir un programa o plan de compensacin a
favor de personal dependiente de la sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los
accionistas en proporcin a sus tenencias o respecto de la venta de una cantidad de
acciones que dentro de cualquier perodo de doce (12) meses no supere el uno por ciento
(1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la
previa aprobacin de la asamblea de accionistas.
Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en
el prrafo anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo
mencionado, la enajenacin deber efectuarse en un mercado.
ARTICULO 68. Accionariado obrero. En oportunidad de votarse un aumento de capital
la asamblea podr resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir, para ser
entregadas al personal en relacin de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas
de sus sociedades controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta
finalidad no podr superar el diez por ciento (10%) del capital social. La asamblea podr
resolver la entrega de acciones como bonificacin, en cuyo caso debern afectarse
utilidades lquidas y realizadas o reservas libres, o sujetas a integracin por parte de los
beneficiarios debiendo, en tal caso, fijar las modalidades de la integracin.
ARTICULO 69. Pautas reglamentarias. La Comisin Nacional de Valores deber
establecer pautas referentes a:
a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar;
b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o inters
de terceros, bajo fideicomiso, depsito u otras relaciones jurdicas afines, cuando los
respectivos contratos as lo autoricen;
c) La solicitud pblica de poderes a fin de asegurar el derecho de informacin plena del
inversor.
Los accionistas que deseen solicitar en forma pblica el otorgamiento de poderes a su
favor, debern hacerlo conforme la reglamentacin que a tal efecto establezca la
Comisin Nacional de Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendrn que
poseer como mnimo el dos por ciento (2%) del capital social representado por acciones
con derecho a voto y una antigedad como accionista de por lo menos un (1) ao y
debern cumplir con los requisitos formales que establezca la Comisin Nacional de
Valores. El mandato ser siempre revocable y deber ser otorgado para una asamblea
determinada.
Los accionistas que promuevan dicha solicitud sern responsables por las informaciones
del formulario de poder que sea registrado ante la Comisin Nacional de Valores y por
aquella informacin que se divulgue durante el perodo de solicitud, debiendo dicha
informacin permitir a los accionistas tomar una decisin con pleno conocimiento de

causa. Los intermediarios que participen en dicha solicitud debern verificar en forma
diligente la correccin de dicha informacin.
Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho comn que les pudiera corresponder, los
infractores a los deberes establecidos en este prrafo y sus normas reglamentarias sern
sancionados por la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 70. Convocatorias asamblearias. En las sociedades que hagan oferta
pblica de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deber publicarse con una
anticipacin no menor a los veinte (20) das corridos y no mayor a los cuarenta y cinco
(45) das corridos de la fecha fijada para su celebracin. Los plazos indicados se
computarn a partir de la ltima publicacin.
Veinte (20) das corridos antes de la fecha fijada para la celebracin de la asamblea, el
directorio deber poner a disposicin de los accionistas en su sede social o por medios
electrnicos, toda la informacin relevante concerniente a la celebracin de la asamblea,
la documentacin a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio.
Hasta cinco (5) das corridos antes de la fecha para la celebracin de la asamblea
ordinaria que deba considerar la documentacin del ejercicio, los accionistas que
representen por lo menos el dos por ciento (2%) del capital social podrn entregar en la
sede social comentarios o propuestas relativas a la marcha de los negocios sociales
correspondientes al ejercicio. El directorio deber informar a los accionistas que dichos
comentarios o propuestas se encuentran disponibles en la sede social o que podrn
consultarse a travs de cualquier medio electrnico.
ARTICULO 71. Asambleas ordinarias. En las sociedades que hacen oferta pblica de
sus acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, adems de los asuntos
mencionados en el artculo 234 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y
sus modificaciones, los siguientes:
a) La disposicin o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad
cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad;
b) La celebracin de contratos de administracin o gerenciamiento de la sociedad. Lo
mismo se aplica a la aprobacin de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios
que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los
ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial
habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.
ARTICULO 72. Contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta
pblica de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte
relacionada y que involucre un monto relevante, debern cumplir con el procedimiento
que se prev a continuacin.
A los efectos del presente artculo:

a) Se entender por parte relacionada a las siguientes personas en relacin con la


sociedad emisora:
I. A los directores, integrantes del rgano de fiscalizacin o miembros del consejo de
vigilancia de la sociedad emisora, as como a los gerentes generales o especiales
designados de acuerdo con el artculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales
(t.o. 1984) y sus modificaciones;
II. A las personas fsicas o jurdicas que tengan el control o posean una participacin
significativa, segn lo determine la Comisin Nacional de Valores, en el capital social de la
sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante;
III. A otra sociedad que se halle bajo el control comn del mismo controlante;
IV. A los ascendientes, descendientes, cnyuges o hermanos de cualquiera de las
personas fsicas mencionadas en los apartados I y II precedentes;
V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I a
IV precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre
que no se configure alguno de los casos mencionados, no ser considerada parte
relacionada a los efectos de este artculo una sociedad controlada por la sociedad
emisora;
b) Se entender que un acto o contrato es por un monto relevante cuando el importe del
mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al ltimo
balance aprobado.
El directorio o cualquiera de sus miembros requerir al comit de auditora un
pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operacin pueden razonablemente
considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El comit
de auditora debe pronunciarse en un plazo de cinco (5) das hbiles.
Sin perjuicio de la consulta al comit de auditora la sociedad podr resolver con el
informe de dos (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales debern haberse
expedido sobre el mismo punto y sobre las dems condiciones de la operacin.
ARTICULO 73. Procedimiento. Los actos o contratos a que se refiere el artculo
anterior, inmediatamente despus de haber sido aprobados por el directorio, debern ser
informados conforme el inciso a) del artculo 99 de la presente ley con indicacin de la
existencia de los pronunciamientos del comit de auditora o, en su caso, de las firmas
evaluadoras independientes.
El directorio deber poner a disposicin de los accionistas el informe del comit de
auditora o los informes de las firmas evaluadoras independientes, segn corresponda, en
la sede social de la sociedad al da siguiente hbil de haberse adoptado la pertinente
resolucin del directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo
boletn del mercado.

En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de


la operacin, deber poner a disposicin del directorio antes de que ste apruebe la
operacin, todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la
operacin presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o
a bolsas de valores extranjeras.
En el acta de directorio que apruebe la operacin deber hacerse constar el sentido del
voto de cada director.
La operacin deber ser sometida a aprobacin previa de la asamblea cuando las
condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al
mercado por el comit de auditora o por ambas firmas evaluadoras.
ARTICULO 74. Carga probatoria en litigios. En caso de que un accionista demande
resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infraccin al artculo anterior
corresponder a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajust a
condiciones de mercado o que las condiciones de la operacin no causaron perjuicio a la
sociedad. Tal inversin de la carga probatoria no ser aplicable cuando la operacin fuese
aprobada por el directorio contando con la opinin favorable del comit de auditora o de
las dos (2) firmas evaluadoras o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria sin el
voto decisivo del accionista respecto del cual se configure la condicin de parte
relacionada o tenga inters en el acto o contrato en cuestin.
ARTICULO 75. Remuneraciones de directores. Las sociedades autorizadas a hacer
oferta pblica de sus acciones podrn remunerar a sus directores con funciones
ejecutivas o tcnico-administrativas, as como a los gerentes, con opciones de compra de
acciones de la propia sociedad, cumpliendo con los procedimientos y requisitos que a
tales efectos establezca la Comisin Nacional de Valores. En estos casos, la asamblea
deber fijar el precio de las opciones y de las acciones a las que stas den derecho y el
valor a computar a los fines de la remuneracin a los efectos de los lmites del artculo
261 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. Salvo
disposicin contraria del estatuto, la sociedad podr contratar un seguro de
responsabilidad civil para sus directores para la cobertura de riesgos inherentes al
ejercicio de sus funciones.
ARTICULO 76. Acciones de responsabilidad. En las sociedades que hacen oferta
pblica de sus acciones, la accin de responsabilidad prevista en el artculo 276 de la ley
19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, cuando
correspondiere ser ejercida por los accionistas en forma individual, podr ser ejercida para
reclamar en beneficio de la sociedad el resarcimiento del dao total sufrido por sta o
para reclamar el resarcimiento del dao parcial sufrido indirectamente por el accionista en
proporcin a su tenencia, en cuyo caso la indemnizacin ingresar a su patrimonio.
Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se
alega sufrido por la sociedad podr optar por allanarse al pago a los accionistas

demandantes del resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por
aqullos en proporcin a su tenencia accionaria.
ARTICULO 77. Asignacin de funciones. En las sociedades que hacen oferta
de sus acciones, la asignacin de funciones especficas prevista en el segundo
del artculo 274 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984)
modificaciones, adems de inscribirse en el Registro Pblico de Comercio,
comunicarse al mercado en el cual listen las acciones.

pblica
prrafo
y sus
deber

ARTICULO 78. Lealtad de los directores. En las sociedades que hacen oferta pblica
de sus acciones se entendern especialmente comprendidas en el deber de lealtad con
que deben actuar los directores:
a) La prohibicin de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier
informacin confidencial, con fines privados;
b) La prohibicin de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por accin o por
omisin, las oportunidades de negocio de la sociedad;
c) La obligacin de ejercer sus facultades nicamente para los fines para los que la ley, el
estatuto, la asamblea o el directorio se las hayan concedido;
d) La obligacin de velar escrupulosamente para que su actuacin nunca incurra en
conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.
En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba
corresponde al director.
ARTICULO 79. Comisin fiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el rgimen
de oferta pblica por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los
miembros de la Comisin Fiscalizadora deber revestir la calidad de independiente.
Las sociedades que hagan oferta pblica de acciones y tengan constituido un comit de
auditora podrn prescindir de la Comisin Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de
ese comit tendrn las atribuciones y deberes que otorga el artculo 294 de la ley 19.550
de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
La decisin de eliminar la Comisin Fiscalizadora corresponde a la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deber contar con
la presencia, como mnimo, de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento
(75%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos sern
tomadas por el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
TITULO III
Oferta pblica

CAPITULO I
Oferta pblica de valores negociables y otros instrumentos financieros
ARTICULO 80. Facultades. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de
aplicacin y autorizacin de la oferta pblica de valores negociables en todo el mbito de
la Repblica Argentina.
El citado organismo podr disponer, cuando as lo considere, la precalificacin de
autorizacin de oferta pblica de los valores negociables al inicio del trmite, por las
bolsas y mercados, la que se sujetar a las formalidades y requisitos que a estos efectos
reglamente el organismo.
ARTICULO 81. Facultades regulatorias. La Comisin Nacional de Valores podr
establecer regmenes diferenciados de autorizacin de oferta pblica de acuerdo con las
caractersticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los
ofrecimientos, el nmero limitado de stos, el domicilio de constitucin del emisor, los
montos mnimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o
especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique
razonablemente.
Toda negociacin de instrumentos que, a criterio de la Comisin Nacional de Valores,
comprenda caractersticas semejantes a la oferta pblica definida en la presente ley se
considerar como tal y se someter a las normas de la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 82. Objeto y sujetos de la oferta pblica. Pueden ser objeto de oferta
pblica los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas
caractersticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma
genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos
aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisin Nacional de Valores.
Pueden realizar oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros las
entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la
Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 83. Valores emitidos por entes pblicos. La oferta pblica de valores
negociables emitidos por la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires,
los municipios, los entes autrquicos, as como por los organismos multilaterales de
crdito de los que la Repblica Argentina fuere miembro no est comprendida en esta ley,
sin perjuicio de las facultades del Banco Central de la Repblica Argentina en ejercicio de
sus funciones de regulacin de la moneda y del crdito y de ejecucin de la poltica
cambiaria. Se considera oferta pblica sujeta a las disposiciones de esta ley, la
negociacin de los valores negociables citados cuando la misma se lleve a cabo por una
persona fsica o jurdica privada, en las condiciones que se establecen en el artculo 2 de
la presente ley.

La oferta pblica de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones
polticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la
Repblica Argentina deber ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepcin
de las emisiones de los Estados nacionales de los pases miembros del Mercado Comn
del Sur (Mercosur), las que tendrn oferta pblica automtica bajo condicin de
reciprocidad.
ARTICULO 84. Procedimiento de autorizacin. La Comisin Nacional de Valores debe
resolver la solicitud de autorizacin para realizar oferta pblica dentro del plazo de treinta
(30) das hbiles contados a partir del momento en que queda reunida toda la
documentacin a satisfaccin de la Comisin Nacional de Valores y no se formularen
nuevos pedidos u observaciones.
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto
despacho. A los quince (15) das hbiles de presentado este pedido si la Comisin
Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorizacin,
salvo que aqulla prorrogue el plazo mediante resolucin fundada. Dicha prrroga no
puede exceder de quince (15) das hbiles a partir de la fecha en que se disponga.
Vencido este nuevo plazo la autorizacin se considera otorgada.
La autorizacin para efectuar oferta pblica de determinada cantidad de valores
negociables, contratos, a trmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros
instrumentos financieros no importa autorizacin para el ofrecimiento de otros emitidos
por el mismo emisor, an cuando tengan las mismas caractersticas.
ARTICULO 85. Intervencin del Banco Central de la Repblica Argentina. El Banco
Central de la Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la
moneda, el crdito y de la ejecucin de la poltica cambiaria puede limitar, con carcter
general y por el tiempo que estime necesario, la oferta pblica de nuevas emisiones de
valores negociables. Esta facultad podr ejercerla indistintamente respecto de los valores
negociables pblicos o privados. La resolucin debe ser comunicada a la Comisin
Nacional de Valores para que suspenda la autorizacin de nuevas ofertas pblicas y a los
mercados para que suspendan la autorizacin de nuevas autorizaciones o negociaciones.
CAPITULO II
Oferta pblica de adquisicin
ARTICULO 86. Principios generales. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones
con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen
de la oferta pblica, sea de carcter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los
artculos siguientes, deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones. Tratndose de
ofertas de adquisicin obligatoria tambin deber incluir a los titulares de derechos de
suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores
negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin,
adquisicin o conversin en acciones con derecho a voto, en proporcin a sus tenencias y
al monto de la participacin que se desee adquirir; y deber realizarse cumpliendo los

procedimientos que establezca la Comisin Nacional de Valores, ajustndose en todo lo


aplicable a las normas de transparencia que regulan las colocaciones primarias y
negociacin secundaria de valores negociables.
El procedimiento que establezca la Comisin Nacional de Valores deber asegurar y
prever:
a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones econmicas y
financieras como en cualquier otra condicin de la adquisicin para todas las acciones,
ttulos o derechos de una misma categora o clase;
b) El precio equitativo;
c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del
tiempo adecuado para adoptar una decisin respecto de la misma, as como el modo de
cmputo de esos plazos;
d) La obligacin de brindar al inversor la informacin detallada que le permita adoptar su
decisin contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de
causa;
e) Los trminos en que la oferta ser irrevocable o en que podr someterse a condicin
en cuyo caso debern ser causales objetivas y figurar en forma clara y destacada en los
prospectos de la oferta y cuando as lo determine la autoridad de aplicacin, las
garantas exigibles segn que la contraprestacin ofrecida consista en dinero, valores
negociables ya emitidos o valores negociables cuya emisin an no haya sido acordada
por el oferente;
f) La reglamentacin de los deberes del rgano de administracin para brindar, en inters
de la sociedad y de todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su
opinin sobre la oferta y sobre los precios o las contraprestaciones ofrecidas;
g) El rgimen de las posibles ofertas competidoras;
h) Las reglas sobre retiro o revisin de la oferta, prorrateo, revocacin de aceptaciones,
reglas de mejor precio ofrecido y mnimo perodo de oferta, entre otras;
i) La informacin a incluirse en el prospecto de la oferta y en el formulario de registracin
de la misma, la cual deber contemplar las intenciones del oferente con respecto a las
actividades futuras de la sociedad;
j) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el
oferente y los administradores de la sociedad;
k) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentacin de la
informacin financiera y contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje
que deber incluirse en el prospecto de la oferta;

l) La vigencia del principio de que al rgano de administracin de la sociedad le est


vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la
bsqueda de ofertas alternativas o haya recibido una autorizacin previa a tal efecto de la
asamblea de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta;
m) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus
valores negociables sean objeto de una oferta durante ms tiempo del razonable;
n) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.
ARTICULO 87. Toma de control. Supuestos comprendidos. Quien con el fin de
alcanzar el control, en forma directa o indirecta, de una sociedad cuyas acciones se
encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica pretenda adquirir a ttulo oneroso,
actuando en forma individual o concertada con otras. personas en un slo acto o en actos
sucesivos, una cantidad de acciones con derecho a voto, de derechos de suscripcin u
opciones sobre acciones, de ttulos de deuda convertibles u otros valores negociables
similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripcin, adquisicin o
conversin de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de
instrumentacin, que den derecho o que ejercidas den derecho, a una participacin
significativa en los trminos que defina la reglamentacin que deber dictar la Comisin
Nacional de Valores, en el capital social y/o en los votos de una sociedad cuyas acciones
se encuentren admitidas al rgimen de la oferta pblica, deber promover previamente
dentro del plazo que establezca la reglamentacin una oferta pblica obligatoria de
adquisicin o canje de valores negociables de acuerdo con el procedimiento establecido
por la Comisin Nacional de Valores.
Esta oferta estar dirigida a todos los titulares de valores negociables, a un precio
equitativo determinado segn las pautas establecidas en el artculo 98 de la presente ley,
y se referir como mnimo a las participaciones que establezca la reglamentacin que
deber determinar la obligacin de promover ofertas obligatorias totales o parciales y
diferenciadas segn el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda
alcanzar.
Tal obligacin comprende asimismo los supuestos en que se produzca un cambio de
control como consecuencia de una reorganizacin societaria, una fusin o una escisin de
acuerdo a los trminos y casos definidos por la reglamentacin dictada por la Comisin
Nacional de Valores, pero no regir en los supuestos en que la adquisicin de la
participacin significativa no conlleve la adquisicin del control de la sociedad.
ARTICULO 88. Destinatarios. Toda oferta pblica de adquisicin de acciones con
derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al rgimen de la
oferta pblica deber dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluyendo a los
titulares de derechos de suscripcin u opciones sobre acciones, de ttulos de deuda
convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan
dar derecho a la suscripcin, adquisicin o conversin en acciones con derecho a voto, en
proporcin a sus tenencias y al monto de la participacin que se desee adquirir.

La oferta se efectuar a un precio equitativo determinado segn las pautas establecidas


en el captulo siguiente, y se referir como mnimo a las participaciones que establezca la
reglamentacin que deber determinar la obligacin de promover ofertas obligatorias
totales o parciales y diferenciadas segn el porcentaje del capital social y de los votos que
se pretenda alcanzar.
ARTICULO 89. Incumplimiento. En los casos en que la participacin sealada en el
artculo 87 de la presente ley se haya alcanzado sin el debido y previo cumplimiento de
las condiciones fijadas para ello, la Comisin Nacional de Valores la declarar irregular e
ineficaz a los efectos administrativos y dispondr la subasta de las participaciones
adquiridas en infraccin, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.
ARTICULO 90. Alcance universal. El rgimen de oferta pblica de adquisicin regulado
en este captulo y el rgimen de participaciones residuales regulado en el siguiente
comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el rgimen anterior
hubieren optado por excluirse de su aplicacin.
CAPITULO III
Rgimen de participaciones residuales
ARTICULO 91. Supuestos. Lo dispuesto en el presente captulo es aplicable a todas
las sociedades annimas cuyas acciones cuenten con autorizacin de oferta pblica
otorgada por la Comisin Nacional de Valores.
Cuando una sociedad annima quede sometida a control casi total:
a) Cualquier accionista minoritario podr, en cualquier tiempo, intimar a la persona
controlante para que sta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas
minoritarios;
b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control
casi total de otra persona, esta ltima podr emitir una declaracin unilateral de voluntad
de adquisicin de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros.
ARTICULO 92. Control casi total. A los efectos de lo dispuesto en el presente captulo:
a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad annima respecto de la
cual otra persona fsica o jurdica, ya sea en forma directa o a travs de otra u otras
sociedades a su vez controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%)
o ms del capital suscripto;
b) Se tomar como fecha en la que una sociedad annima ha quedado bajo control casi
total de otra persona la del da en que se perfeccion el acto de transmisin de la
titularidad de las acciones con las que se alcanza el porcentual establecido en el inciso
precedente;

c) Se define como accionistas minoritarios a los titulares de acciones de cualquier tipo o


clase, as como a los titulares de todos los otros ttulos convertibles en acciones que no
sean de la persona o personas controlantes;
d) La legitimacin para ejercer el derecho atribuido a los accionistas minoritarios slo
corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus acciones o de sus otros ttulos a la
fecha en que la sociedad qued sometida a control casi total; la legitimacin slo se
transmite a los sucesores a ttulo universal;
e) La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada debern comunicar a la
Comisin Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad controlada lista sus
acciones el hecho de hallarse en situacin de control casi total, en el plazo y condiciones
que se fijen reglamentariamente. Sin perjuicio de las dems sanciones que pudieren
corresponder, no se podr hacer uso del derecho establecido en el artculo 94 de la
presente ley hasta el cumplimiento de las comunicaciones precedentes. La existencia de
control casi total podr ser constatada por la Comisin Nacional de Valores a
requerimiento de los accionistas minoritarios. En caso de constatarse dicha situacin, el
organismo la notificar a los accionistas minoritarios por el medio que estime adecuado, y
stos quedarn a partir de entonces, habilitados para ejercer el derecho que les concede
el artculo siguiente.
Las disposiciones del presente captulo tambin son aplicables al supuesto de ejercicio de
control casi total compartido o concertado entre dos (2) o ms entidades, o entre una
entidad y otras personas fsicas o jurdicas, aunque no formen parte de un mismo grupo ni
estn vinculadas entre s, siempre que el ejercicio de ese control comn tenga
caractersticas de estabilidad y as se lo declare, asumiendo responsabilidad solidaria
entre todos ellos.
ARTICULO 93. Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona
controlante para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de
compra, si la persona controlante acepta hacer la oferta, podr optar por hacer una oferta
pblica de adquisicin o por utilizar el mtodo de la declaracin de adquisicin
reglamentado en este captulo.
En caso de que la persona controlante sea una sociedad annima con negociacin de sus
acciones y estas acciones cuenten con oferta pblica en mercados del pas o del exterior
autorizados por la Comisin Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente
a la oferta en efectivo, podr ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la
sociedad bajo control casi total que stos opten por el canje de sus acciones por acciones
de la sociedad controlante. La sociedad controlante deber proponer la relacin de canje
sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los
balances de fusin. La relacin de canje deber contar, adems, con el respaldo de la
opinin de uno (1) o ms evaluadores independientes especializados en la materia. La
Comisin Nacional de Valores reglamentar los requisitos para que los accionistas
minoritarios ejerzan la opcin.

Transcurridos sesenta (60) das hbiles contados desde la intimacin a la persona


controlante sin que sta efecte una oferta pblica de adquisicin de acciones ni la
declaracin de adquisicin, el accionista puede demandar que se declare que sus
acciones han sido adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral
competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme las pautas del
inciso d), artculo 98 de la presente ley y que la persona controlante sea condenada a
pagarlo.
En cualquiera de los casos previstos en el presente artculo, incluso para todos los fines
dispuestos en el prrafo precedente, o para impugnar el precio o la relacin de canje,
regirn las normas procesales establecidas en el artculo 96 de esta ley, sea que el litigio
tramite en sede judicial o arbitral.
ARTICULO 94. Declaracin de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital
remanente. La declaracin unilateral de voluntad de adquisicin de la totalidad del capital
social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del artculo 91 de
esta ley, denominada declaracin de adquisicin, deber ser resuelta por el rgano de
administracin de la persona jurdica controlante o efectuada en un instrumento pblico en
caso de tratarse de personas fsicas. Es condicin de validez de la declaracin, que la
adquisicin comprenda a la totalidad de las acciones en circulacin, as como de todos los
otros ttulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.
La declaracin de adquisicin deber contener la fijacin del precio equitativo que la
persona controlante pagar por cada accin remanente en poder de terceros. En su caso,
tambin contendr la fijacin del precio equitativo que se pagar por cada ttulo
convertible en acciones. Para la determinacin del precio equitativo se estar a lo
establecido en el inciso d) del artculo 98 de esta ley. De ser la persona controlante una
sociedad annima con negociacin de sus acciones y dems condiciones establecidas en
el segundo prrafo del artculo 93 de la presente ley, podr ofrecer a los accionistas
minoritarios la opcin de canje de acciones all prevista, en las mismas condiciones all
establecidas.
Dentro del plazo de cinco (5) das hbiles contados a partir de la emisin de la
declaracin, la persona controlante deber notificar a la sociedad bajo control casi total la
declaracin de adquisicin y presentar la solicitud de retiro de la oferta pblica a la
Comisin Nacional de Valores y a los mercados en los que estn listadas sus acciones.
La declaracin de adquisicin, el valor fijado y las dems condiciones, incluido el nombre
y domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el prrafo siguiente, debern
publicarse por tres (3) das en el Boletn Oficial del mercado donde se listen las acciones,
en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor
circulacin de la Repblica Argentina. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo
con la frecuencia de cada uno de los medios.
Dentro de los cinco (5) das hbiles contados desde la conformidad por parte de la
Comisin Nacional de Valores, la persona controlante est obligada a depositar el monto

correspondiente al valor total de las acciones y dems ttulos convertibles comprendidos


en la declaracin de adquisicin, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una
entidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garanta de Sustentabilidad del
Sistema Integrado Previsional Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma de
depsitos de plazo fijo. En el caso de ofertas de canje, los ttulos representativos de las
acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesen manifestado
su voluntad en tal sentido debern ser depositados en las cuentas de las entidades
autorizadas por la Comisin Nacional de Valores. El depsito deber ir acompaado de
un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los dems
ttulos convertibles, con indicacin de sus datos personales y de la cantidad de acciones e
importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada uno. La Comisin
Nacional de Valores deber arbitrar los medios para tener actualizado y a disposicin del
pblico, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del depsito referido.
ARTICULO 95. Efectos de la declaracin de adquisicin y de la disposicin de los
fondos. Luego de la ltima publicacin y de inscripta en el Registro Pblico de Comercio
la autorizacin de la Comisin Nacional de Valores, y una vez efectuado el depsito, la
declaracin de adquisicin ser elevada por la persona controlante a escritura pblica, en
la cual se har constar:
a) La declaracin de la persona controlante de que, por ese acto, adquiere la totalidad de
las acciones pertenecientes a los accionistas minoritarios y, en su caso, la totalidad de los
dems ttulos convertibles pertenecientes a terceros, as como la referencia de la
resolucin del rgano de administracin que decidi emitir la declaracin de adquisicin,
de corresponder;
b) El precio por accin y el precio por cada otro ttulo convertible;
c) Los datos del depsito, incluyendo fecha, entidad financiera y cuenta;
d) Los datos de las publicaciones efectuadas;
e) Los datos de inscripcin de la sociedad controlada;
f) Los datos de la conformidad de la Comisin Nacional de Valores y la constancia de que
la sociedad se retira de la oferta pblica de sus acciones.
La escritura pblica conteniendo esta declaracin deber ser inscripta en el Registro
Pblico de Comercio y presentada a la Comisin Nacional de Valores y al mercado en
que la sociedad listaba sus acciones.
La escritura pblica convierte de pleno derecho a la persona controlante en titular de las
acciones y ttulos convertibles. La sociedad controlada cancelar los ttulos anteriores y
emitir ttulos nuevos a la orden de la controlante, registrando el cambio de titularidad en
el registro de accionistas o en el registro de acciones escriturales, segn corresponda.

La declaracin de adquisicin importar, por s misma, y de pleno derecho, el retiro de


oferta pblica de las acciones a partir de la fecha de la escritura pblica.
Respecto de las sociedades bajo control casi total que hayan sido objeto de la declaracin
de adquisicin reglada en el presente artculo, no regir lo dispuesto en el inciso 8 del
artculo 94 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
Desde la fecha de acreditacin del depsito a que se refiere el ltimo prrafo del artculo
94 de la presente ley, los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de los dems
ttulos convertibles, tendrn derecho a retirar de la cuenta bancaria los fondos que les
correspondiesen, con ms los intereses que hayan acrecido los respectivos importes. El
retiro voluntario de los fondos importar la aceptacin del precio equitativo asignado por la
persona controlante a las acciones y dems ttulos convertibles.
ARTICULO 96. Impugnacin del precio equitativo. Dentro del plazo de tres (3) meses
desde la fecha de la ltima publicacin a que se refiere el anteltimo prrafo del artculo
94 de la presente ley, todo accionista minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier
otro ttulo convertible, puede impugnar el valor asignado a las acciones o ttulos
convertibles o, en su caso, la relacin de canje propuesta, alegando que el asignado por
la persona controlante no es un precio equitativo. Transcurrido este plazo de caducidad,
se tendr por firme la valuacin publicada respecto del accionista minoritario que no
hubiere impugnado. Idntica caducidad rige respecto del titular de ttulos convertibles que
no hubiere impugnado.
El trmite de la impugnacin no altera la transmisin de pleno derecho de las acciones y
de los ttulos convertibles a favor de la persona controlante. Durante el trmite de la
impugnacin, todos los derechos correspondientes a las acciones y a los ttulos
convertibles, patrimoniales o no patrimoniales, corresponden a la persona controlante.
La impugnacin podr efectuarse ante el tribunal arbitral del mercado en que hubiere
negociado la sociedad o ante los tribunales ordinarios con competencia en materia
comercial del domicilio de la sociedad. La totalidad de las impugnaciones que presenten
los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros ttulos convertibles, sern
acumuladas para su trmite ante el mismo tribunal. Se suspender el trmite de la
impugnacin hasta tanto haya vencido el plazo de caducidad a que se refiere el primer
prrafo del presente artculo o hasta que la totalidad de los legitimados hayan iniciado la
accin de impugnacin.
A tal fin se entender como legitimados a todos aquellos accionistas o titulares de otros
ttulos convertibles que no hubieran retirado voluntariamente los fondos de la cuenta a
que hace mencin el ltimo prrafo del artculo 95 de esta ley.
De la impugnacin, que solamente podr referirse a la valuacin dada a las acciones y, en
su caso, a los dems ttulos convertibles, as como a la relacin de canje, si fuera el caso,
se dar traslado a la persona controlante por el plazo de diez (10) das hbiles. Las
pruebas debern ofrecerse con el escrito de inicio y con la contestacin del mismo. El
tribunal arbitral o juez, segn corresponda, nombrar los peritos tasadores en el nmero

que estime corresponder al caso y, luego de un nuevo traslado por cinco (5) das hbiles,
deber dictar sentencia fijando el precio equitativo definitivo en el plazo de quince (15)
das hbiles. La sentencia es apelable y la apelacin deber presentarse debidamente
fundada, dentro del plazo de diez (10) das hbiles. El traslado se correr por igual plazo,
y el tribunal de apelacin deber resolver dentro de los veinte (20) das hbiles.
Los honorarios de abogados y peritos sern fijados por el tribunal arbitral o judicial, segn
corresponda, conforme a la escala aplicable a los incidentes. Cada parte soportar los
honorarios de sus abogados y peritos de parte o consultores tcnicos. Los honorarios de
los peritos designados por el tribunal judicial o arbitral estarn siempre a cargo de la
persona controlante excepto que la diferencia entre el precio equitativo pretendido por el
impugnante supere en un treinta por ciento (30%) el ofrecido por el controlante, en cuyo
caso se aplicar lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 154 de la ley 19.550 de
sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.
En caso de corresponder, en el plazo de cinco (5) das hbiles luego de que la sentencia
definitiva haya pasado en autoridad de cosa juzgada, la persona controlante deber
depositar en la cuenta indicada en el ltimo prrafo del artculo 95 el monto de las
diferencias de precio que se hubieren determinado. La mora en el cumplimiento del
depsito har devengar a cargo de la persona controlante un inters punitorio igual a una
vez y media la tasa que rija en los tribunales comerciales de la jurisdiccin
correspondiente al domicilio de la sociedad. Si la mora excediere de los treinta (30) das
corridos, cualquier accionista estar legitimado para declarar la caducidad de la venta de
sus ttulos. En tal caso la persona controlante deber restituir la titularidad de las acciones
y dems derechos del accionista a su anterior estado, adems de su responsabilidad por
los daos y perjuicios causados.
Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros ttulos convertibles,
podrn retirar los fondos correspondientes a sus acciones o ttulos convertibles a partir de
la fecha de la acreditacin de este ltimo depsito, con ms los intereses que hubieren
acrecido los importes respectivos.
CAPITULO IV
Retiro de la oferta pblica
ARTICULO 97. Retiro voluntario del rgimen de oferta pblica. Cuando una sociedad,
cuyas acciones se encuentren admitidas a los regmenes de oferta pblica acuerde su
retiro voluntario, deber seguir el procedimiento que establezca la Comisin Nacional de
Valores y, asimismo, deber promover obligatoriamente una oferta pblica de adquisicin
de sus acciones, de derechos de suscripcin, obligaciones convertibles en acciones u
opciones sobre acciones en los trminos previstos en el artculo siguiente.
La adquisicin de las propias acciones deber efectuarse con ganancias realizadas y
lquidas o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su
amortizacin o su enajenacin en el plazo del artculo 221 de la ley 19.550 de Sociedades
Comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la

Comisin Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las
acciones no afecta su solvencia. De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de
control societario, la obligacin aqu prevista quedar a cargo de la sociedad controlante,
la cual deber acreditar idnticos extremos.
ARTICULO 98. Condiciones. La oferta pblica de adquisicin prevista en el artculo
anterior deber sujetarse a las siguientes condiciones:
a) Deber extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dems valores
que den derecho a su suscripcin o adquisicin;
b) No ser preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en
la asamblea, quienes debern inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de
aceptacin que determine la reglamentacin;
c) En el prospecto explicativo de la oferta pblica de adquisicin se expresar con claridad
tal circunstancia y se identificarn los valores que hayan quedado inmovilizados, as como
la identidad de sus titulares;
d) El precio ofrecido deber ser un precio equitativo, pudindose ponderar para tal
determinacin, entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuacin:
I. Valor patrimonial de las acciones, considerndose a ese fin un balance especial de
retiro de cotizacin;
II. Valor de la compaa valuada segn criterios de flujos de fondos descontados y/o
indicadores aplicables a compaas o negocios comparables;
III. Valor de liquidacin de la sociedad;
IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del
acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el nmero de sesiones en que se
hubieran negociado;
V. Precio de la contraprestacin ofrecida con anterioridad o de colocacin de nuevas
acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pblica de adquisicin
respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones segn corresponda, en el
ltimo ao, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.
Estos criterios se tomarn en cuenta en forma conjunta o separada y con justificacin de
su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente
fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la opinin
de los rganos de administracin y de fiscalizacin y del comit de auditora de la entidad.
En todos los casos, el precio a ser ofrecido no podr ser inferior al que resulte del criterio
indicado en el apartado IV precedente.
La Comisin Nacional de Valores podr objetar el precio que se ofrezca por considerar
que el mismo no resulta equitativo. La falta de objecin al precio no perjudica el derecho

de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la


impugnacin del precio se estar a lo establecido en el artculo 96 de esta ley. La
Comisin Nacional de Valores deber tomar especialmente en cuenta el proceso de
decisin que fije el precio de la oferta, en particular la informacin previa y fundamentos
de esa decisin, as como el hecho de que para tal decisin se haya pedido la opinin de
una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opinin favorable del
comit de auditora y del rgano de fiscalizacin. En caso de objecin del precio por la
Comisin Nacional de Valores la sociedad o el controlante podrn recurrir al
procedimiento establecido en el artculo 96 de la presente ley.
CAPITULO V
Rgimen de transparencia
SECCION I
Regmenes informativos
ARTICULO 99. Rgimen informativo general. Las personas mencionadas en el
presente artculo debern informar a la Comisin Nacional de Valores en forma directa,
veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella disponga los
siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio de los dems que se establezcan
reglamentariamente:
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pblica de valores
negociables y los integrantes de su rgano de fiscalizacin, estos ltimos en materia de
su competencia, acerca de todo hecho o situacin que por su importancia sea apto para
afectar en forma sustancial la colocacin de valores negociables o el curso de su
negociacin. Esta obligacin rige desde el momento de presentacin de la solicitud para
realizar oferta pblica de valores negociables y deber ser puesta en conocimiento de la
Comisin Nacional de Valores en forma inmediata. El rgano de administracin, con la
intervencin del rgano de fiscalizacin, deber designar a una persona para
desempearse como responsable de relaciones con el mercado a fin de realizar la
comunicacin y divulgacin de las informaciones mencionadas en el presente inciso,
dando cuenta de la designacin a la Comisin Nacional de Valores y al respectivo
mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las personas
mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;
b) Los agentes de negociacin autorizados para actuar en el mbito de la oferta pblica,
acerca de todo hecho o situacin no habitual que por su importancia sea apto para afectar
el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre
inversiones;
c) Los directores, administradores, sndicos, gerentes designados de acuerdo con el
artculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones,
y miembros del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, as como los accionistas
controlantes de entidades emisoras que realizan oferta pblica de sus valores

negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda


convertibles en acciones y opciones de compra o venta de ambas especies de valores
negociables que posean de la entidad a la que se encuentren vinculados;
d) Los integrantes del consejo de calificacin, directores, administradores, gerentes,
sndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de
calificacin de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de
deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas
a hacer oferta pblica de sus valores negociables;
e) Los directores y funcionarios de la Comisin Nacional de Valores, de los mercados y de
los dems agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos
representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que posean de
sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus valores negociables;
f) Toda persona fsica o jurdica que, en forma directa o por intermedio de otras personas
fsicas o jurdicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en
forma concertada, adquiera o enajene acciones de una sociedad que realice oferta
pblica de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las tenencias
que configuran el o los grupos de control afectando su conformacin, respecto a dicha
operacin o conjunto de operaciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su
caso, del cumplimiento del procedimiento previsto en el captulo II de este ttulo;
g) Toda persona fsica o jurdica no comprendida en la operacin del inciso precedente
que, en forma directa o por intermedio de otras personas fsicas o jurdicas, o todas las
personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o
enajene por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare
comprendido en el rgimen de la oferta pblica y que otorgare el cinco por ciento (5%) o
ms de los votos que pudieren emitirse a los fines de la formacin de la voluntad social en
las asambleas ordinarias de accionistas, respecto a tales operaciones, una vez efectuada
aquella mediante la cual se super el lmite anteriormente mencionado;
h) Toda persona fsica o jurdica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo
objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad cuyas acciones estn admitidas a la
oferta pblica o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a
ttulo meramente enunciativo, pactos que creen la obligacin de consulta previa para
ejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientes acciones o de valores
negociables, atribuyan derechos de compra o de suscripcin de las mismas, o prevean la
compra de esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto
de una influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en la
estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la sociedad, respecto de tales
pactos, convenios o cambios. Igual obligacin de informar tendrn, cuando sean parte de
dichos pactos o tengan conocimiento de ellos, los directores, administradores, sndicos y
miembros del consejo de vigilancia, as como los accionistas controlantes de dichas
sociedades acerca de la celebracin o ejecucin de dichos acuerdos. Dichos pactos o
convenios debern presentarse ante la Comisin Nacional de Valores. El cumplimiento de

la notificacin y presentacin de estos pactos o convenios a la Comisin Nacional de


Valores no implica el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de
incumplimiento a la obligacin de informar, los pactos o convenios carecern de valor
alguno.
En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presente artculo, el alcance
de la obligacin de informar alcanzar tanto lo referido a las tenencias de su propiedad
como a las que administren directa o indirectamente de tales sociedades y de sociedades
controlantes, controladas o vinculadas con ellas.
El deber de informar se mantendr durante el trmino del ejercicio para el que fueren
designados y en el caso de las personas comprendidas en los incisos c), d) y e) del
presente artculo durante los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.
Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la
Comisin Nacional de Valores tendrn, a los fines de la presente ley, el efecto de
declaracin jurada.
ARTICULO 100. Rgimen informativo para mercados. Los sujetos mencionados en los
incisos a), b), c), f), g) y h) del artculo anterior debern dirigir comunicaciones similares
en forma simultnea, a excepcin del supuesto previsto en el prrafo siguiente, a aquellos
mercados en los cuales se encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores
negociables. Los mercados debern publicar de inmediato las comunicaciones recibidas
en sus boletines de informacin o en cualquier otro medio que garantice su amplia
difusin.
En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en los mercados, la
comunicacin se entender cumplida por la publicidad efectuada en un (1) diario de
amplia circulacin nacional.
SECCION II
Reserva
ARTICULO 101. Excepciones al rgimen informativo general. La Comisin Nacional de
Valores establecer las condiciones en que, a pedido de parte, por resolucin fundada y
por un perodo determinado, se podr suspender la obligacin de informar al pblico
sobre ciertos hechos y antecedentes incluidos en los incisos a), b) y h) del artculo 99 que
no sean de conocimiento pblico y cuya divulgacin pudiera afectar el inters social. La
dispensa referida al inciso h) del artculo citado podr ser por tiempo indeterminado
cuando se trate de aspectos que a juicio de la Comisin Nacional de Valores se refieran a
acuerdos que slo afecten los intereses privados de las partes.
ARTICULO 102. Deber de reserva. Los directores, administradores, gerentes, sndicos,
miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes
de cualquier entidad autorizada a la oferta pblica de valores negociables o persona que
haga una oferta pblica de adquisicin o canje de valores respecto de una entidad

autorizada a la oferta pblica y los agentes, segn la categora que corresponda y, en


general, cualquier persona que en razn de su cargo o actividad tenga informacin acerca
de un hecho an no divulgado pblicamente y que por su importancia sea apto para
afectar la colocacin o el curso de la negociacin que se realice con valores negociables
con oferta pblica autorizada debern guardar estricta reserva y abstenerse de negociar
hasta tanto dicha informacin tenga carcter pblico.
Igual reserva debern guardar los funcionarios pblicos y aquellos directivos, funcionarios
y empleados de los agentes de calificacin de riesgo y de los organismos de control
pblicos o privados, incluidos la Comisin Nacional de Valores, mercados y agentes de
depsito colectivo y cualquier otra persona que en razn de sus tareas tenga acceso a
similar informacin.
El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por relacin temporaria o
accidental con la sociedad o con los sujetos precedentemente mencionados pudieran
haber accedido a la informacin all descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros
que por la naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la informacin.
ARTICULO 103. Deber de colaboracin. Toda persona sujeta a un procedimiento de
investigacin debe proveer a la Comisin Nacional de Valores la informacin que sta le
requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observada durante el
procedimiento podr constituir uno de los elementos de conviccin corroborante de los
dems existentes para decidir la apertura del sumario y su posterior resolucin final. La
persona objeto de investigacin debe haber sido previamente notificada de modo personal
o por otro medio de notificacin fehaciente, cursado a su domicilio real o constituido,
informndole acerca del efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de
informacin impuesto por este artculo.
SECCION III
Auditores externos
ARTICULO 104. Auditores externos. Los estados contables de sociedades que hacen
oferta pblica de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la Comisin
Nacional de Valores determine, slo podrn ser auditados por contadores que hayan
presentado previamente una declaracin jurada informando las sanciones de las que
hubieran sido pasibles sean de ndole penal, administrativa o profesional, excepto
aqullas de orden profesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejo
profesional actuante. Esta informacin deber mantenerse permanentemente actualizada
por los interesados y ser accesible al pblico a travs de los procedimientos que la
Comisin Nacional de Valores determine por va reglamentaria. La falsedad u omisin de
esta informacin o de sus actualizaciones ser considerada falta grave.
ARTICULO 105. Designacin del auditor externo. La asamblea ordinaria de
accionistas, en ocasin de la aprobacin de los estados contables, designar para
desempear las funciones de auditora externa correspondiente al nuevo ejercicio a
contadores pblicos matriculados independientes segn los criterios que establezca la

Comisin Nacional de Valores por va reglamentaria. La asamblea revocar el encargo


cuando se produzca una causal justificada. Cuando la designacin o su revocacin sean
decididas a propuesta del rgano de administracin, deber contarse con la previa opinin
del comit de auditora.
ARTICULO 106. Control sobre los auditores externos. La Comisin Nacional de
Valores vigilar la actividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas de
auditora externa de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en
forma adicional, y sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo
relativo a la vigilancia sobre el desempeo profesional de sus miembros.
ARTICULO 107. Rgimen informativo de sanciones. Los consejos profesionales
debern informar a la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata sobre toda
infraccin a sus normas profesionales as como sobre las sanciones aplicadas a, o
cometidas por contadores pblicos de su matrcula respecto de los que el consejo
respectivo tenga conocimiento que hayan certificado estados contables de sociedades
que hacen oferta pblica de sus valores negociables en los cinco (5) aos anteriores a la
comisin de la infraccin o a la aplicacin de la sancin profesional.
ARTICULO 108. Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del
cumplimiento de sus funciones la Comisin Nacional de Valores tendr las siguientes
facultades:
a) Solicitar a los contadores dictaminantes o a sociedades, asociaciones o estudios de los
que formen parte, o a los consejos profesionales que le comuniquen peridica u
ocasionalmente, segn se determine, datos e informaciones relativas a actos o hechos
vinculados a su actividad en relacin con sociedades que hagan oferta pblica de sus
valores negociables;
b) Realizar inspecciones y solicitar aclaraciones;
c) Recomendar principios y criterios que se han de adoptar para la auditora contable;
d) Determinar criterios de independencia;
e) En casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados
y a pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al cinco por
ciento (5%) del capital social de la sociedad que haga oferta pblica de sus acciones, la
Comisin Nacional de Valores podr, previa opinin del rgano de fiscalizacin y del
comit de auditora de la sociedad y siempre que advierta verosimilitud del dao invocado
a los accionistas, solicitar a la sociedad la designacin de un auditor externo propuesto
por stos para la realizacin de una o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, a
costa de los requirentes.
Si la auditora contratada determinare la existencia de irregularidades, los accionistas que
la solicitaron podrn repetir el costo del servicio contra la sociedad y los miembros de sus

rganos de administracin y/o fiscalizacin responsables por accin u omisin de las


operaciones ilcitas.
SECCION IV
Comit de auditora
ARTICULO 109. Integracin. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus
acciones deber constituirse un comit de auditora que funcionar en forma colegiada
con tres (3) o ms miembros del directorio y cuya mayora deber necesariamente investir
la condicin de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisin
Nacional de Valores. Estos criterios determinarn que para ser calificado de
independiente el director deber serlo tanto respecto de la sociedad como de los
accionistas de control y no deber desempear funciones ejecutivas en la sociedad.
ARTICULO 110. Funciones. Corresponde al comit de auditora:
a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designacin de los auditores
externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia;
b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema
administrativo-contable, as como la fiabilidad de este ltimo y de toda la informacin
financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisin Nacional de
Valores y a los mercados en cumplimiento del rgimen informativo aplicable;
c) Supervisar la aplicacin de las polticas en materia de informacin sobre la gestin de
riesgos de la sociedad;
d) Proporcionar al mercado informacin completa respecto de las operaciones en las
cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los rganos sociales o accionistas
controlantes;
e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones
sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el rgano
de administracin;
f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las
condiciones de emisin de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de
aumento de capital con exclusin o limitacin del derecho de preferencia;
g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;
h) Emitir opinin fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos
establecidos por la presente ley. Emitir opinin fundada y comunicarla a los mercados
conforme lo determine la Comisin Nacional de Valores toda vez que en la sociedad
exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

Anualmente, el comit de auditora deber elaborar un plan de actuacin para el ejercicio


del que dar cuenta al directorio y al rgano de fiscalizacin. Los directores, miembros del
rgano de fiscalizacin, gerentes y auditores externos estarn obligados, a requerimiento
del comit de auditora, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboracin y acceso a
la informacin de que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes
aqu previstos el comit podr recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales
independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto
que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. El comit de auditora tendr
acceso a toda la informacin y documentacin que estime necesaria para el cumplimiento
de sus obligaciones.
La Comisin Nacional de Valores podr exceptuar con carcter general a las pequeas y
medianas empresas de constituir el comit de auditora previsto en este artculo.
SECCION V
Publicidad
ARTICULO 111. Operaciones. La identidad del valor negociable, la cuanta, el precio y
el momento de perfeccionamiento de cada una de las operaciones realizadas en un
mercado, as como la identidad de los agentes habilitados por el correspondiente mercado
que hubieran intervenido en ellas y el carcter de su intervencin debern encontrarse
desde el momento en que se produzcan a disposicin del pblico.
ARTICULO 112. Publicidad engaosa. La publicidad, propaganda y difusin que por
cualquier medio hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra
persona o entidad que participe en una emisin, colocacin y negociacin de valores
negociables, no podr contener declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o
descripciones que puedan inducir a error, equvoco o confusin al pblico sobre la
naturaleza, precio, rentabilidad, rescate, liquidez, garanta o cualquier otra caracterstica
de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o de los servicios que se
ofrezcan.
ARTICULO 113. Denominaciones que se prestan a confusin. Las denominaciones
que se utilizan en la presente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones slo
podrn ser empleadas por las entidades autorizadas. No podrn utilizarse
denominaciones similares, derivadas o que ofrezcan dudas acerca de su naturaleza o
individualidad.
ARTICULO 114. Facultades de la Comisin Nacional de Valores. La Comisin Nacional
de Valores podr ordenar a las personas mencionadas en el artculo 112 de la presente
ley el cese preventivo de la publicidad o de la utilizacin de nombres o expresiones u
otras referencias que pudieran inducir a error, equvocos o confusin al pblico sin
perjuicio de las dems sanciones que pudieren corresponder.
ARTICULO 115. Alcance. Las previsiones contenidas en esta seccin resultan de
aplicacin a toda publicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados o

cualquier otra persona fsica o jurdica con independencia del medio elegido para la
publicacin.
No sern aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, artculos o cualquier otra
colaboracin periodstica.
ARTICULO 116. Conductas sancionables. Sern pasibles de sancin las personas que
en el mbito de la oferta pblica, difundieren noticias falsas por alguno de los medios
previstos en la definicin de oferta pblica establecida en el artculo 2 de la presente ley,
an cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s o para terceros,
o perjuicios para terceros, incluida la sociedad emisora, siempre que hubieren obrado con
dolo o culpa grave.
CAPITULO VI
Acciones y sanciones por conductas contrarias a la transparencia
SECCION I
Conductas contrarias a la transparencia
ARTICULO 117.
a) Abuso de informacin privilegiada. Los directores, miembros del rgano de
fiscalizacin, accionistas, representantes de accionistas y todo el que por su trabajo,
profesin o funcin dentro de una sociedad emisora o entidad registrada, por s o por
persona interpuesta, as como los funcionarios pblicos y aquellos directivos, funcionarios
y empleados de los agentes de calificacin de riesgo y de los organismos de control
pblicos o privados, incluidos la Comisin Nacional de Valores, mercados y agentes de
depsito y cualquier otra persona que, en razn de sus tareas tenga acceso a similar
informacin, no podrn valerse de la informacin reservada o privilegiada a fin de obtener,
para s o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de
valores negociables o de cualquier otra operacin relacionada con el rgimen de la oferta
pblica. Lo aqu dispuesto se aplica tambin a las personas mencionadas en el artculo 35
de la ley 24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de precio positivo
obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de informacin privilegiada proveniente
de cualquier operacin efectuada dentro de un perodo de seis (6) meses, respecto de
cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponder al
emisor y ser recuperable por l, sin perjuicio de las sanciones que pudieren
corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la accin correspondiente o no lo
hiciera dentro de los sesenta (60) das de ser intimado a ello, o no lo impulsara
diligentemente despus de la intimacin, dichos actos podrn ser realizados por cualquier
accionista;
b) Manipulacin y engao. Los emisores, agentes registrados, inversores o cualquier otro
interviniente o participante en los mercados autorizados, debern abstenerse de realizar,
por s o por interpsita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prcticas o

conductas que pretendan o permitan la manipulacin de precios o volmenes de los


valores negociables, alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda.
Asimismo, dichas personas debern abstenerse de incurrir en prcticas o conductas
engaosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en
relacin con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pblica, ya sea
mediante la utilizacin de artificios, declaraciones falsas o inexactas o en las que se
omitan hechos esenciales o bien a travs de cualquier acto, prctica o curso de accin
que pueda tener efectos engaosos y perjudiciales sobre cualquier persona en el
mercado.
A los efectos de la determinacin de la sancin de aquellas conductas descriptas, la
Comisin Nacional de Valores considerar como agravante si la conducta sancionada
fuere realizada por el accionista de control, los administradores, gerentes, sndicos de
todas las personas sujetas a la fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores o
funcionarios de los rganos de control;
c) Prohibicin de intervenir u ofrecer en la oferta pblica en forma no autorizada. Toda
persona fsica o jurdica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pblica
de valores negociables sin contar con la autorizacin pertinente de la Comisin Nacional
de Valores, ser pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones
penales que correspondan.
ARTICULO 118. Accin de recupero. La accin de recupero prescribir a los tres (3)
aos, podr promoverla cualquier accionista con sujecin a las normas que regulan la
accin subrogatoria y ser acumulable a la de responsabilidad prevista en el artculo 276
de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea
necesario previa resolucin asamblearia.
SECCION II
Prospectos
ARTICULO 119. Responsables directos. Los emisores de valores negociables,
juntamente con los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, estos
ltimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores
negociables con relacin a la informacin vinculada a los mismos, y las personas que
firmen el prospecto de una emisin de valores negociables, sern responsables de toda la
informacin incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisin Nacional de
Valores.
ARTICULO 120. Responsables indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el
mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pblica de venta
o compra de valores negociables debern revisar diligentemente la informacin contenida
en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del
prospecto slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han
emitido opinin.

ARTICULO 121. Legitimacin y carga probatoria. Tendrn legitimacin para demandar


los compradores o adquirentes a cualquier ttulo de los valores negociables con oferta
pblica ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un
error u omisin de un aspecto esencial en la informacin relativa a la oferta. A tal fin, se
considerar esencial aquella informacin que un inversor comn hubiere apreciado como
relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables ofrecidos. Probado
que sea el error u omisin esencial, salvo prueba en contrario aportada por el emisor u
oferente, se presume la relacin de causalidad entre el error o la omisin y el dao
generado, excepto que el demandado demuestre que el inversor conoca el carcter
defectuoso de la informacin.
ARTICULO 122. Indemnizacin. El monto de la indemnizacin no podr superar la
prdida ocasionada al inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta
fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del
ttulo respectivo al momento de la presentacin de la demanda o, en su caso, el precio de
su enajenacin por parte del inversor de ser anterior a tal fecha.
La limitacin establecida en el prrafo precedente no excluye la aplicacin de las
sanciones previstas en el artculo 46 de la ley 25.156.
ARTICULO 123. Solidaridad. La responsabilidad entre los infractores tendr carcter
solidario. El rgimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que
no hubiere mediado dolo, se determinar teniendo en cuenta la actuacin individual de
cada uno de ellos y el grado de acceso a la informacin errnea u omitida.
ARTICULO 124. Prescripcin. La accin por daos regulada en esta seccin prescribe
a los tres (3) aos de haberse advertido el error u omisin del referido prospecto por parte
del actor.
SECCION III
Operacin en infraccin
ARTICULO 125. Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos
anteriores, toda persona que opere en un mercado autorizado, en violacin a los deberes
impuestos en este ttulo, ser responsable por el dao causado a todas aquellas personas
que contemporneamente con la compra o venta de los valores negociables objeto de
dicha violacin, hayan comprado o vendido siempre que la violacin est basada, segn
corresponda, en la venta o compra de aquellos instrumentos o que vieran afectado un
derecho, renta o inters, como consecuencia o en ocasin de la violacin de deberes
aludida.
ARTICULO 126. Indemnizacin. La indemnizacin no exceder el diferencial de precio
positivo obtenido o la prdida evitada en la transaccin o transacciones objeto de la
violacin, siempre que no se diere alguna de las conductas tipificadas en los artculos 307
a 310 del Cdigo Penal.

ARTICULO 127. Prescripcin. La accin prescribir a los tres (3) aos.


ARTICULO 128. No anulabilidad. No sern anulables las operaciones que motiven las
acciones de resarcimiento dispuestas en el presente captulo.
CAPITULO VII
Rgimen legal de los valores anotados en cuenta o escriturales
ARTICULO 129. Rgimen legal. Sin perjuicio de las disposiciones especiales
aplicables a cada valor negociable o previstas en los documentos de emisin, a los
valores negociables anotados en cuenta o escriturales se les aplicar el siguiente rgimen
legal:
a) La creacin, emisin, transmisin o constitucin de derechos reales, los gravmenes,
medidas precautorias y cualquier otra afectacin de los derechos conferidos por el valor
negociable se llevar a cabo mediante asientos en registros especiales que debe llevar el
emisor o, en nombre de ste, un agente de depsito colectivo autorizado o bancos
comerciales o bancos de inversin o agentes de registro designados y producir efectos
legales siendo oponible a terceros desde la fecha de tal registracin;
b) La entidad autorizada que lleve el registro de los valores negociables deber otorgar al
titular comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en
ella. Todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo
de su cuenta a su costa. Los comprobantes debern indicar fecha, hora de expedicin y
nmero de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo
otro dato identificatorio de la emisin; identificacin completa del titular; derechos reales y
medidas cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedicin de
comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedicin y
la fecha de vencimiento;
c) La expedicin de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de la transmisin de los
valores negociables o constitucin sobre ellos de derechos reales importar el bloqueo de
la cuenta respectiva por un plazo de diez (10) das hbiles;
d) La expedicin de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a asambleas o
el ejercicio de derechos de voto importar el bloqueo de la cuenta respectiva hasta el da
siguiente al fijado para la celebracin de la asamblea correspondiente. Si la asamblea
pasara a cuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerir la expedicin
de nuevos comprobantes, pero stos slo podrn expedirse a nombre de las mismas
personas que fueron legitimadas mediante la expedicin de los comprobantes originales;
e) Se podrn expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular
para reclamar judicialmente o ante jurisdiccin arbitral en su caso, incluso mediante
accin ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificacin de crdito o
participar en procesos universales para lo que ser suficiente ttulo dicho comprobante,
sin necesidad de autenticacin u otro requisito. Su expedicin importar el bloqueo de la

cuenta respectiva, slo para inscribir actos de disposicin por su titular, por un plazo de
treinta (30) das hbiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho
plazo se reciba una orden de prrroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual
el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes debern mencionar estas
circunstancias.
ARTICULO 130. Efectos frente a terceros. El tercero que adquiera a ttulo oneroso
valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, segn los
asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos no estar
sujeto a reivindicacin a no ser que en el momento de la adquisicin haya obrado de mala
fe o con dolo.
ARTICULO 131. Certificados globales. Se podrn expedir comprobantes de los valores
negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan
una participacin en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e)
del artculo 129. El bloqueo de la cuenta slo afectar a los valores negociables a los que
refiera el comprobante. Los comprobantes sern emitidos por la entidad del pas o del
exterior que administre el sistema de depsito colectivo en el cual se encuentren
inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de
depsito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas
de depsito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrn ser
emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el
fiduciario, si lo hubiere, tendr la legitimacin del referido inciso e) con la mera
acreditacin de su designacin.
TITULO IV
Sanciones y procedimientos administrativos
CAPITULO I
Sanciones
ARTICULO 132. Sanciones aplicables. Las personas fsicas y jurdicas de cualquier
naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones,
sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, sern pasibles de las
siguientes sanciones:
a) Apercibimiento, que podr ser acompaado de la obligacin de publicar la parte
dispositiva de la resolucin en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y hasta en dos
(2) diarios de circulacin nacional a costa del sujeto punido;
b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr
ser elevada hasta el quntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como
consecuencia del accionar ilcito, si alguno de ellos resultare mayor;

c) Inhabilitacin de hasta cinco (5) aos para ejercer funciones como directores,
administradores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes
o auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de
cualquier otra entidad bajo fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores;
d) Suspensin de hasta dos (2) aos para efectuar oferta pblica o, en su caso, de la
autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica. En el caso de fondos comunes
de inversin, se podrn nicamente realizar actos comunes de administracin y atender
solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la
cartera con control de la Comisin Nacional de Valores;
e) Prohibicin para efectuar ofertas pblicas de valores negociables o, en su caso, de la
autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica de valores negociables.
ARTICULO 133. Pautas para graduacin. A los fines de la fijacin de las sanciones
antes referidas la Comisin Nacional de Valores deber tener especialmente en cuenta: la
magnitud de la infraccin; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el
infractor; el volumen operativo del infractor; la actuacin individual de los miembros de los
rganos de administracin y fiscalizacin y su vinculacin con el grupo de control, en
particular, el carcter de miembro independiente o externo de dichos rganos. En el caso
de las personas jurdicas respondern solidariamente los directores, administradores,
sndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del
consejo de calificacin, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad
individual en la comisin de las conductas sancionadas.
ARTICULO 134. Intereses de multas. Las multas impagas devengarn intereses a la
tasa que determine el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, la cual no podr
exceder en una vez y media el inters que aplica el Banco de la Nacin Argentina, entidad
autrquica actuante en el mbito del citado ministerio, en sus operaciones de descuento
para documentos comerciales.
ARTICULO 135. Prescripcin. La prescripcin de las acciones que nacieran de las
infracciones al rgimen de la presente y de la ley 24.083 operar a los seis (6) aos de la
comisin del hecho que la configure. Ese plazo quedar interrumpido por la comisin de
otra infraccin de cualquier naturaleza y por los actos y diligencias de procedimiento
inherentes a la sustanciacin del sumario una vez abierto por resolucin del directorio de
la Comisin Nacional de Valores. La prescripcin de la multa operar a los tres (3) aos
contados a partir de la fecha de notificacin de dicha sancin o desde que quede firme, si
hubiere sido recurrida.
CAPITULO II
Procedimiento sumarial
ARTICULO 136. Garantas mnimas. Las sanciones establecidas en el presente ttulo
sern aplicadas por el directorio de la Comisin Nacional de Valores, mediante resolucin
fundada, previo sumario sustanciado a travs del procedimiento que establezca el

organismo. Sern de aplicacin supletoria los principios y normas del procedimiento


administrativo y deber resguardarse a travs de la transcripcin en actas de las
audiencias orales, la totalidad de lo actuado para la eventual revisin en segunda
instancia.
ARTICULO 137. No prejudicialidad. La existencia de causas ante la justicia con
competencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la presente ley y que
pudieren tambin dar lugar a condenas en esa sede, no obstar a la prosecucin y
conclusin del trmite de los sumarios respectivos en la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 138. Tramitacin. La sustanciacin del sumario ser funcin de otra
dependencia de la Comisin Nacional de Valores separada e independiente de la que
formule la propuesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciado el
sumario, elevar las actuaciones al directorio con sus recomendaciones para la
consideracin y decisin del mismo. Las decisiones que dicte la Comisin Nacional de
Valores instruyendo sumario y durante su substanciacin sern irrecurribles pero podrn
ser cuestionadas al interponerse el recurso respectivo, si se apelara la resolucin
definitiva.
Deber contemplarse, en forma previa a la apertura a prueba del procedimiento sumarial,
la celebracin de una audiencia preliminar donde adems de requerirse explicaciones se
procurar reducir las discrepancias sobre cuestiones de hecho, concentrando distintos
pasos del procedimiento para dar virtualidad a los principios de concentracin, economa
procesal e inmediacin.
ARTICULO 139. Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la
Comisin Nacional de Valores, el denunciante no ser considerado parte del
procedimiento y no podr acceder a las actuaciones.
ARTICULO 140. Procedimiento abreviado. La Comisin Nacional de Valores podr
disponer en cualquier momento, previo a la instruccin del sumario, la comparecencia
personal de las partes involucradas en la investigacin para requerir las explicaciones que
estime necesarias y an para discutir las discrepancias que pudieren existir sobre
cuestiones de hecho labrndose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En la
citacin se har constar concretamente el objeto de la comparecencia. De resultar
admitidos los hechos y mediando el reconocimiento expreso por parte de los investigados
de las conductas infractoras y de su responsabilidad, la Comisin Nacional de Valores
podr disponer la conclusin de la investigacin resolviendo sin ms trmite la aplicacin
de las sanciones que correspondan.
CAPITULO III
Situaciones de riesgo sistmico
ARTICULO 141. Riesgo sistmico. Cuando fundadamente se advierta la existencia de
situaciones de riesgo sistmico, u otras de muy grave peligro, la Comisin Nacional de
Valores podr suspender preventivamente la oferta pblica o la negociacin de valores

negociables, otros instrumentos financieros y la ejecucin de cualquier acto sometido a su


fiscalizacin hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida.
Dicha medida tambin podr adoptarse al iniciarse la investigacin o en cualquier etapa
del sumario.
ARTICULO 142. Interrupcin. La Comisin Nacional de Valores podr interrumpir
transitoriamente la oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros
u operaciones, cuando se encuentre pendiente la difusin de informacin relevante o se
presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que
desaparezcan las causas que determinaron su adopcin.
TITULO V
Procesos judiciales
CAPITULO I
Competencia
ARTICULO 143. Recursos directos. Corresponde a las Cmaras Federales de
Apelaciones:
a) Entender en la revisin de las sanciones que imponga la Comisin Nacional de
Valores, incluso las declaraciones de irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos y la suspensin o revocacin de inscripciones o autorizaciones;
b) Entender en la revisin de las denegaciones de inscripcin y autorizaciones.
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, ser competente para entender en estos litigios
la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal; pudiendo
los litigantes del resto del pas optar por que sus causas sean remitidas y resueltas por
sta.
ARTICULO 144. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales de primera instancia
entender en:
a) La ejecucin de tasas de fiscalizacin, aranceles de autorizacin y multas impuestas
por la Comisin Nacional de Valores;
b) Las peticiones de rdenes de allanamiento que solicite la Comisin Nacional de
Valores para el cumplimiento de sus funciones de fiscalizacin;
c) Las dems peticiones de auxilio judicial para la ejecucin de sus decisiones;
d) Los pedidos de designacin de interventores coadministradores o administradores que
efecte la Comisin Nacional de Valores.

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, sern competentes para entender en estos


litigios los juzgados nacionales de primera instancia en lo contencioso administrativo
federal.
CAPITULO II
Impugnacin de actos de la Comisin Nacional de Valores
ARTICULO 145. Apelacin de sanciones. Los recursos directos previstos en el inciso
a) del artculo 143 se interpondrn y fundarn ante la Comisin Nacional de Valores
dentro de los cinco (5) das hbiles de la notificacin del acto recurrido.
La Comisin Nacional de Valores conceder el recurso con efecto devolutivo dentro de los
cinco (5) das hbiles de su interposicin y remitir las actuaciones a la Cmara Federal
que corresponda, la cual le imprimir el trmite previsto en el Cdigo Procesal Civil y
Comercial de la Nacin para las apelaciones libremente concedidas.
La Comisin Nacional de Valores ser parte contraria en el recurso y el Ministerio Pblico
actuar como fiscal de la ley.
ARTICULO 146. Denegacin de inscripciones. Los recursos directos previstos en el
inciso b) del artculo 143 se interpondrn fundados por ante la Comisin Nacional de
Valores dentro de los treinta (30) das hbiles de notificada la denegacin de la inscripcin
peticionada.
La Comisin Nacional de Valores conceder el recurso y remitir las actuaciones a la
Cmara que corresponda dentro de los veinte (20) das hbiles de recibido el recurso,
junto con su contestacin, y el tribunal resolver previa vista al Ministerio Pblico.
CAPITULO III
Ejecucin de tasas de fiscalizacin, aranceles de autorizacin y multas
ARTICULO 147. Procedimiento aplicable. La ejecucin de tasas de fiscalizacin,
multas y aranceles de autorizacin tramitar por el procedimiento de ejecucin fiscal
establecido en los artculos 604 y 605 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin.
ARTICULO 148. Ttulo ejecutivo. Constituir ttulo ejecutivo la constancia de deuda del
arancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de la Comisin Nacional
de Valores o el funcionario en quien se delegare esta facultad, en la que deber constar el
nombre del deudor, monto y conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la
obligacin.
ARTICULO 149. Intereses. Desde la interposicin de la demanda, el crdito reclamado
devengar intereses a la tasa que determine el Ministerio de Economa y Finanzas
Pblicas, la cual no podr exceder en dos veces y media el inters que aplica el Banco de
la Nacin Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.

CAPITULO IV
Allanamientos y otras medidas coercitivas
ARTICULO 150. Presupuestos. En las peticiones de rdenes de allanamiento, la
Comisin Nacional de Valores indicar la documentacin o informacin que pretende
secuestrar y acreditar sumariamente su vinculacin con funciones que le son propias as
como tambin que aquella se encontrara o debera encontrarse en el lugar que se
pretende allanar.
ARTICULO 151. Carcter no contencioso. La orden de allanamiento se librar sin
previa audiencia del afectado y no ser recurrible por ste ni su cumplimiento ser
suspendido por ningn incidente o cuestin que introdujere, las que sern rechazadas sin
ms trmite; pero quedar a salvo su derecho de promover la reparacin de los daos
que la ilegitimidad de la medida o el exceso en que se hubiere incurrido en su ejecucin le
hubieren causado.
ARTICULO 152. Otras medidas de coercin. Las dems medidas de coercin que
pudiera requerir la Comisin Nacional de Valores sern despachadas bajo su
responsabilidad y previa acreditacin sumaria de su necesidad y legalidad y el
procedimiento estar sometido al rgimen no contencioso establecido en el artculo
anterior.
TITULO COMPLEMENTARIO
Disposiciones finales
ARTICULO 153. Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales
incoados contra los funcionarios de la Comisin Nacional de Valores por actos u
omisiones en el ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado nacional adelantarn
los costos razonables que por asistencia legal requiera la defensa del funcionario a
resultas de la decisin final de las acciones legales. Cuando por sentencia firme se le
atribuya responsabilidad, el funcionario estar obligado a la devolucin de los adelantos
que hubiera recibido con ms los intereses correspondientes.
El trmino funcionario comprender a los miembros del directorio y al resto del personal
de la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 154. Derogaciones. Derganse la ley 17.811, el artculo 80 de la ley
11.672, complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656 de
fecha 23 de abril de 1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de fecha 22 de mayo
de 2001 y 476 de fecha 20 de abril de 2004, los artculos 80 a 84 del decreto 2.284 de
fecha 31 de octubre de 1991 y toda otra norma que se oponga a la presente ley.
ARTICULO 155. Vigencia. La presente ley entrar en vigencia a los treinta (30) das
corridos de su publicacin en el Boletn Oficial, excepto aquellas disposiciones sujetas a
reglamentacin por parte de la Comisin Nacional de Valores.

La Comisin Nacional de Valores deber dictar las reglamentaciones dentro de los ciento
ochenta (180) das corridos contados a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la
presente ley.
Dicha reglamentacin fijar las normas y cronogramas de adecuacin para las distintas
entidades, bolsas y agentes intermediarios.
ARTICULO 156. En ningn caso se podrn disponer despidos por causa de las
disposiciones de la presente ley.
ARTICULO 157. Comunquese al Poder Ejecutivo nacional.
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS
AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AO DOS MIL
DOCE.
REGISTRADA BAJO EL N 26.831
BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. JULIAN A. DOMINGUEZ. Gervasio Bozzano.
Juan H. Estrada.