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CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 16 DE MARO DE 2016
Data, Hora e Local: 16 de maro de 2016, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A., na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila
Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).
Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao, nos
termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.
Presena: Presente maioria dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto, o
quorum necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia.
Compareceram, ainda, os Srs. Jeremiah Alphonsus OCallaghan; Eliseo Perez Fernandez;
Agnaldo dos Santos Moreira Jr., e Khalil Kaddissi, todos membros da administrao da
Companhia, e, compareceram parcialmente, os Srs. Paulo Srgio Tufani; Robinson Meira, e
Alcides Afonso Louro Neto, membros da BDO RCS Auditores Independentes SS, auditores
independentes da Companhia (BDO) e o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, membro do
Conselho Fiscal da Companhia.
Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de
Almeida Araujo, Secretrio da Mesa.
Ordem do Dia:
De carter informativo: (i) apresentao de panorama do mercado e das operaes da Companhia e
de suas subsidirias referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) anlise
das demonstraes financeiras da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 (Demonstraes Financeiras) acompanhadas das notas explicativas referentes
Companhia (Notas Explicativas) e do Relatrio da Administrao da Companhia (Relatrio da
Administrao); e (iii) discusso com o representante da BDO sobre o relatrio dos auditores
independentes sobre as Demonstraes Financeiras (Relatrio dos Auditores).
De carter deliberativo: (i) deliberar sobre a aprovao das Demonstraes Financeiras, do Relatrio
da Administrao e das contas da administrao da Companhia referentes ao exerccio social
Deliberaes:
De carter informativo:
(i)
OCallaghan, efetuou uma apresentao sobre o panorama das operaes da Companhia e de suas
subsidirias no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015;
(ii)
adicionalmente anlise, os Srs. Paulo Srgio Tufani; Robinson Meira, e Alcides Afonso
Louro Neto, membros da BDO, informaram que, durante a realizao do seu trabalho de auditoria
independente, no houve qualquer desvio e/ou intercorrncia, tendo transcorrido normalmente, sem
que houvesse qualquer fato ou informao relevante objeto de recomendao ou ressalva.
Consequentemente, a BDO emitiu o Relatrio dos Auditores sem quaisquer recomendaes ou
ressalvas s Demonstraes Financeiras.
De carter deliberativo:
Aps ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administrao, por unanimidade:
(i)
controladas e coligadas, tais quais, aprovao de contas do exerccio e adequao de seus Estatutos
e Contratos Sociais para alinhamento da governana corporativa;
(iii)
Plano de Opo, no montante de 3.369.225 (trs milhes, trezentas e sessenta e nove mil, duzentas
e vinte e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, mantidas em
tesouraria pela Companhia, aos beneficirios do Plano de Opo;
(iv)
dos atos previstos nos incisos XVII, XX, XXI, XXII e XXIV do Artigo 19 do Estatuto Social da
Companhia: (XVII) R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), por operao, para os membros da
Diretoria da Companhia e suas subsidirias localizadas na Europa e Amrica do Sul, e
US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por operao, para os
membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias, para a emisso de quaisquer instrumentos de
crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso
comum no mercado; (XX) (a) R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), de aluguel de plantas industriais,
e (b) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), para aquisio ou alienao de investimentos
em participaes societrias, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros na
Europa e Amrica do Sul, e US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares norte-americanos), para
aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, associaes societrias ou
alianas estratgicas com terceiros para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias;
(XXI)
Companhia para alterar dos Artigos 3, 5, 6 e 19 do Estatuto Social da Companhia, no sentido de:
(a) ampliar a abrangncia do objeto social da Companhia (Artigo 3) em funo das Incorporaes,
conforme deliberado no item (vii) abaixo; (b) consolidar o aumento do capital social em decorrncia
do aumento de capital social aprovado pelo Conselho de Administrao, em 13 de maio de 2015, em
decorrncia do exerccio do Plano de Opo da Companhia (Artigo 5); (c) atualizar o capital
autorizado da Companhia, em decorrncia do aumento de capital social aprovado pelo Conselho de
Administrao, em 13 de maio de 2015 (Artigo 6); e (d) incluir no inciso XXII a expresso "e/ou de
suas controladas", de modo a evidenciar a abrangncia do inciso do Artigo (Artigo 19, XXII);
(vii)
Incorporaes. Para tanto, foi convidado a participar da Reunio do Conselho de Administrao o Sr.
Florisvaldo Caetano de Oliveira, membro do Conselho de Fiscal da Companhia. Aps a realizao
de uma apresentao sobre o parecer favorvel s Incorporaes emitido pelo Conselho Fiscal da
Companhia e discusso sobre o assunto, os membros do Conselho de Administrao, por
unanimidade, manifestaram-se favoravelmente aprovao, pelos acionistas da Companhia: (a) da
ratificao da contratao, pela administrao da Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial
Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35,
12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 27.281.922/0001-70 para a elaborao dos laudos de
avaliao do patrimnio lquido da JBS Internacional, Tannery, Parano, FG Holding III, Brazservice e
FG Holding IV, a serem elaborados com base em balano especfico no qual os bens e direitos sero
avaliados pelo valor contbil nos termos do Artigo 21 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e
(b) da incorporao da JBS Internacional, Tannery, Parano, FG Holding III, Brazservice e FG
Holding IV pela Companhia, nos termos de seus respectivos Protocolos e Justificaes de
Incorporaes pela Companhia;
(viii)
capital social de qualquer uma de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, no valor de at US$
1.000.000.000,00 (um bilho de dlares norte americanos), at 31 de dezembro de 2016, bem como
a assinar os respectivos documentos societrios;
O Conselho de Administrao da Companhia ratifica todos os atos efetuados pela Diretoria e/ou
procuradores da Companhia que tenham sido realizados dentro dos limites de alada acima descritos
e que tenham sido realizados entre o perodo de 1 de janeiro de 2016 at a data desta reunio;
(ix)
deliberar sobre os assuntos mencionados nos itens (i), (vi), e (vii) das deliberaes acima, bem como
sobre a consolidao do Estatuto Social da Companhia;
(x)
Companhia, com a extino do Comit de Inovao e Marketing, a criao dos cargos dos secretrios
dos Comits e ratificaram a seguinte composio para cada um dos Comits:
(a)
Menezes Jnior, e Paulo Srgio Dortas (membros) e o Sr. Marlos Franco de Oliveira
(secretrio);
(b)
Francisco de Assis e Silva, Miguel Gularte, e Eneas Cesar Pestana Neto (membros) e o
Sr. Mrcio Nappo (secretrio);
(c)
Mendona Batista, Eliseo Santiago Perez Fernandez, Andr Nogueira de Souza, e Victor
Tito (membros) e o Sr. Rafael Harada (secretrio); e
(d)
Caser, Gilberto Tomazoni, Andr Nogueira de Souza, e Eneas Cesar Pestana Neto
(membros) e a Sra. Vernica Peixoto Coelho (secretrio).
(xi)