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COMPILADO DE CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES I
Chimbote, Perú
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Serie UTEX
Primera Edición 2015
Texto digital
CONTENIDO
INDICE GENERAL………………………………………………………………………………………………i
PRESENTACION………………………………………………………………………………………………..4
INTRODCCION………………………………………………………………………………………………….5
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCION DE SOCIEDADES…………………………………………………………………….8
CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES……………………………….10
1.1Nueva ley general de sociedades – ley 26887………………………………………………..10
1.2 Sociedad y asociación empresarial………………………………………………………………12
CAPITULO II : CONSTITUCION DE SOCIEDADES…………………………………………….16
1.3 Constitución de sociedades…………………………………………………………………………16
1.4 la minuta de constitución……………………………………………………………………….....22
1.5 la escritura pública de constitución…………………………………………………………….22
1.6 reglas aplicables a todas las sociedades……………………………………………………….25
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………….29
AUTOEVALUACIÓN…………………………………………………………………………………………30
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN…………………………………………………….31
REFERENCIA…………………………………………………………………………………………………..33
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES ANONIMAS……………………………………………….34
CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS…………36
1.7 origen y evolución………………………………………………………………………….………… 36
1.8 definición…………………………………………………………………………………………………38
1.9 características…………………………………………………………………………………………..38
1.10 denominación en la sociedad anónima…….………………………………………………..39
1.11 suscripción y pagos de aportes………………………………………………………………….40
1.12 constitución de la sociedad anónima…………………………………………………………40
1.13 pacto social…………………………………………………………………………………………….42
1.14 estatuto………………………………………………………………………………………………….42
1.15 acciones…………………………………………………………………………………………………45
i
1.16 Órganos de sociedad………………………………………………………………………………..47
1.17 Modificación del estatuto…………………………………………………………………………52
1.18 Aumento y reducción del capital……………………………………………………………….52
1.19 Los estados Financieros………………………………………………………………………...53
1.20 Reservas y Dividendos…………………………………………………………………………….58
CAPÍTULO II: FORMAS ESPECIALES A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS…………….64
1.21 Sociedad Anónima Cerrada………………………………………………………………………64
1.22 Sociedad Anónima Abierta………………………………………………………………………66
1.23 Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula ley……………………..69
CAPITULO III : ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE SOCIEDAD
ANÓNIMAS……………………………………………………………………………………………………..70
1.24 Primer caso…………………………………………………………………………………………….70
1.25 Segundo Caso………………………………………………………………………………………….75
1.26 Tercer caso……………………………………………………………………………………………..77
1.27 Cuarto caso…………………………………………………………………………………………….79
1.28 Quinto caso……………………………………………………………………………………………82
1.29 Sexto caso………………………………………………………………………………………………84
1.30 Séptimo caso…………………………………………………………………………………………..95
1.31 Octavo caso…………………………………………………………………………………………….99
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………..108
AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………………………………………….109
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN………………………………………………..…110
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS…………………………………………………………………..112
TERCERA UNIDAD : SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN
COMANDITA…………………………………………………………………………………………………..113
CAPÍTULO I : SOCIEDADES COLECTIVAS…………………………………………………….…115
1.32 Generalidades…………………………………………………………………………………..……115
1.33 Aspecto Contable………………………………………………………………………………..…121
CAPÍTULO II : SOCIEDADES EN COMANDITA………………………………………………..125
1.34 Generalidades…………………………………………………………………………………….…125
1.35 Aspecto contable……………………………………………………………………………………133
RESUMEN……………………………………………………………………………….…………………….134
ii
AUTOEVALUACIÓN………………………………………………………………………….…………...135
SOLUCIÓN DE LA AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………..……136
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS…………………………………………………………………..138
CUARTA UNIDAD: SOCIEDAD COMERCIAL DE ERSPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDAD CIVIL…………………………………………………………………………………………139
CAPÍTULO I: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA….…141
1.36 Generalidades…………………………………………………………………………………….…141
1.37 Aspecto contable……………………………………………………………………………………149
CAPÍTULO II: SOCIEDADES CIVILES……………………………………………………….……152
1.38 Generalidades………………………………………………………………………………….…...152
1.39 Aspecto contable……………………………………………………………………………….…..157
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………..161
AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………………………………………….162
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN………………………………………………..…163
REFERENCIA BIBLIOGRÁFICA………………………………………………………………………164
iii
PRESENTACIÓN DEL DOCENTE
4
INTRODUCCIÓN
Estimado estudiante:
La asignatura de Contabilidad de Sociedades I se encuentra en el IV Ciclo de estudio
de la Carrera Profesional de Contabilidad. Esta asignatura es muy importante en su
formación, toda vez que le permitirá obtener respuestas a una serie de interrogantes
referente a la constitución, organización y tratamiento contable básico de las diversas
sociedades empresariales que desarrollan actividad económica en nuestro país.
El hombre por su propia naturaleza para poder sobre vivir y desarrollarse está obligado a
cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos económicos
necesarios para su sustento, es decir necesita trabajar ya sea en una actividad
independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen mucha
formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeñas
empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el número de aportantes del
capital, éestas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueño o el
aportante del capital es una sola persona, también pueden constituirse como empresas
societarias o llamadas también sociedades cuando los dueños o aportantes de capital son
dos o más personas naturales y/o jurídicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como
tema central a éstas últimas, es decir a las empresas que se constituyen como sociedades;
trataremos su aspecto legal o jurídico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable.
Por la importancia que reviste este curso en la formación profesional de los estudiantes de
contabilidad y por estrategia pedagógica se ha optado por dividirlo en cuatro unidades de
aprendizaje o estudio, las mismas que están conformadas de la siguiente manera:
6
UNIDADES DE APRENDIZAJE
7
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
8
El contenido de la primera Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
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CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1.1.2 Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las
pautas jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se
constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con
relación a su funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de
las sociedades, éstas, existirían en una situación de desorden y sería objeto de diversas
dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generándose un caos
societario empresarial.
10
1.1.3 Esquema estructural
11
1.2 Sociedad y asociación empresarial
1.2.1 Sociedad
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la
sociedad: “quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que
el legislador no ha querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su
deseo no ha podido huir de él; porque finalmente, que significa convenir, ¿acaso no es
acordar?, es decir, la misma expresión que constituye la esencia del contrato.
12
colectivo”, de “acuerdo jurídico-social unilateral de fundación”, etc. Sin embargo, la
doctrina mayoritaria se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene
aspectos característicos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual,
que se caracteriza no tanto porque puede ser un contrato plurilateral – nota que
efectivamente puede concurrir en el – si no de modo especial en ser un contrato de
organización, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es precisamente crear una
organización que tiende a personificarse.
Características:
Las asociaciones Mypes tienen las siguientes particularidades:
Promueven el desarrollo de las Mypes.
Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.
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Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratación y
oportunidades y de crecimiento.
Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al
fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados,
promoviendo la ejecución de las diversas estrategias y líneas de acción.
Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las
Mypes.
Persiguen un fin no lucrativo.
Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el
desarrollo de los países y pueblos en general. Las empresas constituidas como
sociedades en nuestro país constituyen un gran porcentaje de nuestra población
empresarial, ellos son parte de la gran fuente de trabajo para nuestra sociedad civil,
generando ingresos al fisco nacional, promueven el desarrollo y la inversión de capitales.
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se
rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona naturales y/o
jurídicas, se constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad
completa, su responsabilidad se limita a su capital social.
14
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:
2. SOCIEDADES
COLECTIVAS
CLASES DE
SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple
EN
COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones
15
CAPITULO II: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
17
2. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Públicos
Este trámite se realiza en las oficinas de registros públicos, a fin de verificar que
no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar al que deseamos poner a
nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al
nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia mínima de tres letras.
3. Elaboración de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su
voluntad de constituir la empresa, señalando además todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, además de los insertos que se
puedan adjuntar a ésta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.
10. Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)
Como sabemos actualmente las empresas están obligadas a utilizar las planillas
electrónicas (PDT 601 – planilla – electrónica). Así mismo la norma exceptúa dicha
obligación a los siguientes empleadores:
19
Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de
cuarta categoría, cuando no tengan la calidad de agente de retención de acuerdo
al Inc. B del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia
podrán utilizar la planillas físicas u hojas sueltas y serán legalizadas en el
ministerio de trabajo.
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FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
- Inscripción RUC (SUNAT).
Formalidades - Licencia municipal de funcionamiento.
21
1.4 La minuta de constitución
1.4.1 Concepto
Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que
a de llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario debe copiar como texto
de la escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a
posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a
convertirse a escritura pública.
Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el
estatuto que lo rige, además de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado
civil, nacionalidad, ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en
efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a) Objetivos.
b) Fines.
c) Actividades estatutos.
d) Datos personales de los socios.
22
necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes
con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad).
23
La indicación de intervenir una persona llevada por el compareciente en el caso
que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su habilidad, sin
perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervención, se le
tendrá como hábil si la opinión común así lo hubiere considerado.
2. Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprenderá:
La declaración de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta autorizada
por abogado, la que se insertará literalmente.
Los comprobantes que acrediten la representación, cuando sea necesaria su
inserción.
Los documentos que los comparecientes soliciten su inserción.
Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
En el caso de poderes, la trascripción literal de las normas legales que citen, sin
indicación de su contenido y estén referidas a actos de disposición u
otorgamiento de facultades.
Otros documentos que el notario considere convenientes.
No será exigible la minuta en los siguientes actos:
Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de mandato.
Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por Escritura
Pública.
Reconocimiento de hijos.
Autorización para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes
ejercen la patria potestad.
Aceptación expresa o renuncia de herencia.
Declaración jurada de bienes y rentas.
Constitución de Pequeñas y Micro - empresas.
24
La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se
cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos de disposición u
otorgamiento de facultades.
La transcripción de cualquier documento que sea necesario y que pudiera
haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
La intervención de personas que sustituyan a otras, por mandato, suplencia o
exigencia de la ley, anotaciones que podrán ser marginadas.
Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la
inscripción de los actos jurídicos objeto del instrumento y que los comparecientes
no hayan advertido.
La corrección de algún error u omisión que se advierta en el instrumento.
La suscripción por los comparecientes y el notario, con la indicación de la fecha
en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.
25
nombre de la sociedad antes de su inscripción; de la validez de los convenios ante la
sociedad que son celebrados entre socios o entre estos y terceros; también refiere que
toda sociedad debe tener una denominación o una razón social según corresponda a su
forma societaria, estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad
puede hacer la reserva de la denominación o razón social, los trámites se realizan en los
registros públicos. (Art. 6º al 10º NLGS.)
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Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoración, gastos necesarios,
saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y pérdida antes de
su entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades está referida a lo relacionado
con los aportes que efectúan los socios, así como sus obligaciones frente a la sociedad,
la misma que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de
los socios les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes
dinerarios y no dinerarios cuando el aporte es en dinero, éste debe depositarse en una
cuenta en una entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en
bienes no dinerarios, éste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura
Pública en que consta dichos bienes, cuando la entrega de aportes se hace en títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, éste no se considera efectuado hasta que
dicho título o documento sea íntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios
deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha situación, una vez que los bienes
son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su cuenta y si la pérdida del
aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art.
22º al 30º NLGS.)
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RESUMEN
En esta primera unidad se han tocado temas que son de suma importancia para
los estudiantes de contabilidad, temas que permitirá tener los elementos básicos para
poder comprender el desarrollo y funcionamiento de las empresas que se constituyen
como sociedades.
Se ha desarrollado aspectos generales y básicos sobre la ley general de
sociedades, se presenta un esquema estructural de la misma, se comenta y explica sobre
la diferencia entre una sociedad y una asociación, también se explica los pasos que se
deben seguir para constituir una sociedad, se habló sobre la minuta y la escritura pública
de constitución, así como de las reglas que son de aplicación para todos los tipos de
sociedades.
29
AUTOEVALUACIÓN
5. Desde el punto de vista empresarial ¿Cuál es la diferencia entre una persona natural y
una persona jurídica?
8. Explique ¿Cuál es la importancia de las reglas que se aplican a todas las empresas
societarias, según la nueva ley general sociedades?
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Solucionario de la autoevaluación
2.- Se entiende por sociedad desde el punto de vista empresarial a toda empresa que se
ha constituido de acuerdo a las normas de la ley general de sociedades y las demás
normas legales que rigen a toda empresa y su obligación con el estado peruano.
3.- Según la nueva ley general de sociedades, desde el punto de vista empresarial las
sociedades se clasifican en: Sociedades Anónimas, entre ellas tenemos a las sociedades
anónimas cerradas y sociedades anónimas abiertas; también tenemos a las Sociedades
Colectivas, sociedades en Comanditas, tanto a las simples como a la por acciones; así
mismo tenemos a las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada y a las
Sociedades Civiles.
4.- La diferencia que existe entre una sociedad y una asociación es que las sociedades
tienen fines de lucro y las asociaciones no tienen fines de lucro; en las sociedades hay
distribución de utilidades y en la asociación no hay distribución de utilidades, las
utilidades de una asociación se reinvierten en servicios y mejoras que benefician a la
misma comunidad que lo integran.
5.- Desde el punto de vista empresarial la diferencia entre una persona natural y una
persona jurídica es: la persona natural es un ser humano pensante y razonable con
capacidad legal para actuar y contraer derechos y obligaciones como producto de sus
actividades propias de su negocio.
6.- La minuta es un documento en el que consta los acuerdos, contratos y actos de las
actividades empresariales que se desarrollarán en la empresa incluyendo el capital de la
misma; ésta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios en señal
de aceptación de su contenido, posteriormente será llevada a un notario público para que
emita la Escritura Pública.
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7.- La escritura pública de constitución es el documento que emite el notario público y se
considera como la partida de nacimiento de la empresa o sociedad, puesto que ahí se
encuentran todos los datos de identificación en cuanto a su nacimiento u origen.
8.- Las reglas que son de aplicación para todas las sociedades son importantes porque
en ellas se encuentran la información general que se deben tener en cuenta para
constituir cualquier tipo de sociedad desde el punto de vista empresarial, esto quiere decir
que existen reglas que son de aplicación específica para cada tipo de sociedad.
10.- Se dice capital social al conjunto de aportes que hacen los socios para constituir una
sociedad y que en su desarrollo incluyen los beneficios que éstos hayan podido generar.
32
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA
33
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES
ANÓNIMAS
34
El contenido de la segunda Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martinez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
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CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS
Según el tratadista español Joaquín Garrigues, son tres los periodos a través de
los cuales evoluciona la sociedad anónima, los que se agrupan en tres sistemas.
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reforma de la sociedad anónima, ya que la evolución y transformación de la misma, ha
determinado la caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad anónima, siendo
difícil conciliar el derecho con su estatuto jurídico.
En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una acción un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la
regulación normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece
como un derecho esencial.
Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro público. La Sociedad Anónima
empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables
que son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
1.8 Definición
La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma
de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación
social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la
responsabilidad limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una
actividad económica establecida.
1.9 Características
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
iníciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad.
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Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios
no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la
sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no
responden por ella.
39
Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria. “sociedad anónima” o las siglas
“S.A.”
Cuando se trate de una sociedad anónima especial.
“sociedad anónima cerrada” o las siglas S.A.C.
“sociedad anónima abierta” o las siglas S.A.A.
40
1.12.2 Constitución por oferta a terceros
Cuando se constituye por los socios fundadores, mediantes oferta a terceros de
las acciones a través de un programa de fundación que otorgan los promotores o
fundadores (constitución sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los
promotores o fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la
condición legal de oferta pública.
1.14 El estatuto
1.14.1 Definición
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.
42
1.14.2 Contenido del estatuto
Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente información:
a) La denominación de la sociedad
c) Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su
domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione
su administración.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de
una jurisdicción, territorial determinada.
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g) Modificación del estatuto o del pacto social
El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que
deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto
social, forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos
celebrados respecto de la modificación del capital, el cual puede incluir un
aumento o en su caso disminución del capital.
44
1.15 Las acciones
1.15.1 Concepto
La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una porción
del mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
acción como título.
La acción expresada como parte alícuota del capital social deriva de la naturaleza misma
de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe
pagar sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.
A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los demás socios
aportantes.
La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y
obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que
lo hace acreedor a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos
y administrativos.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean
en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda
expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de Sociedades citada,
cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto social, “el monto del capital y
las acciones en que se divide”.
Es preciso indicar que dicha creación de las acciones autorizadas y no suscritas está
condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado está representado por
acciones autorizadas, las cuales aún no expresan, en el sentido amplio lo que comprende
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una acción. Representan partes alícuotas del capital autorizado, cuyo valor nominal se
conoce. Pero aún, no se expresan plenamente la condición de socios ni responden al
concepto de acción como titulo representativo. Pues tal situación, queda condicionado a
la suscripción.
46
Mediante esta forma de colocación, se busca la protección, y a su vez el fortalecimiento
de los aportes de capital a la sociedad anónima (sociedad de capitales) e impedir que se
exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminución inicial.
Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones
que la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de ésta, como por ejemplo: las acciones
con derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor
nominal.
Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por
debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad
denominada perdida por colocación.
47
Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas
que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
El juez en lo casos señalados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro
de los tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene
por objeto pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos
anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la
aprobación o desaprobación de la gestión y de los resultados, para lo cual la junta
tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y la
propuesta de aplicación d las utilidades, si los hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneración.
1.16.2 El directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial.
Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. Asimismo, constituye un
órgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de órgano y no a título personal por sus integrantes.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe
realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
número de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que
los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación
el sistema de participación de la misma.
Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minoría.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración
mínima es de un año y un máximo de tres años.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
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Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el
comercio.
Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector económico en el
que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participación del estado en dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o
estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente
tengan con ella oposición permanente.
Número de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y
mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general
elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En
el de los directores suplentes son elegidos en número fijo su condición de tales
permite sustituir a cualquier titular.
1.16.3 La gerencia
Designación
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La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe
más de un gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de ellos recae el título de gerente
general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer
lugar.
El artículo 185º de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede reservar
a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no
tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa
facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede
nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el
estatuto. O dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como
condición que la junta solo los nombres cuando ello lo dispone el estatuto.
50
Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos
en el código civil.
Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerdo decida lo contrario.
Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros
de la sociedad.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
51
1.17 Modificación del estatuto
La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos
cuya modificación se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a
salvo lo establecido en el artículo 120º de la NLGS.
52
Concepto de reducción de capital
Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la
cifra de capital que consta en escritura pública.
La reducción de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria
cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al interés
de ésta o de los accionistas.
En tanto, la reducción es obligatoria en los casos de compensación de pérdidas;
regulados a través del artículo 176º, 220º, 407º de la Nueva Ley General de Sociedades.
De igual forma en los casos de los artículos 76º y 80º de la Nueva Ley General de
Sociedades.
53
En el texto del presente artículo se refiere a los estados financieros, lo cual según la
norma de la cuarta disposición final de la Nueva Ley General de Sociedades, son
solamente, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas.
54
a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del directorio
ante la junta general.
Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de
transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan
beneficios económicos a la empresa.
Pasivo.
55
Patrimonio neto.
El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos
aportados por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que
realiza la empresa y otras partidas que señalen las disposiciones legales, estatuarias y
contractuales, debiéndose indicar claramente el total de esta cuenta.
56
Para la preparación del estado de ganancias y pérdidas, debe tenerse en cuenta lo
dispuesto en el CAPITULO II de la Sección Primera del Manual, en lo que sea aplicable.
Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo
o disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por
la ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los
aportes del capital.
Gastos
Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del
activo o disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos
en el patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o
por la ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de
los aportes de capital.
La Memoria
De acuerdo al artículo 222º de la Nueva Ley General de Sociedades. “en la memoria el
directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los
proyectos desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios,
así como de la situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
La existencia de contingencias significativas;
Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;
Cualquier otra información relevante que la junta general deba conocer y ;
Los demás informes y requisitos que señale la Nueva Ley General de Sociedades.
La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la
rendición de cuentas y de información complementaria de los otros tres documentos
normados en el artículo 221º de la NLGS
En líneas generales brinda información a la junta sobre el desenvolvimiento de la
sociedad, de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han
llevado a cabo o proponen.
Asimismo, este artículo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por
tanto, la práctica, queda a criterio del Directorio la redacción de la memoria.
a) Definición de reservas.
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que estos
sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado,
proporcionado a la empresa una mayor solidez económica y financiera.
A través del artículo 2229º de la NLGS, se establece los requisitos para que todas
las sociedades anónimas efectúen el reforzamiento de su patrimonio neto mediante
la información de una reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta
reserva se constituye por disposición de la NLGS.
f) Clasificación de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se
crean reservas, existen distintas clasificaciones:
Reservas legales, estatuarias y voluntarias.
Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por
disposición del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de
accionistas.
Reservas financieras y reservas de inversión.
Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la
sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de acción, capital de trabajo,
compensación de pérdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros
dividendos. Las reservas de inversión se realizan para planes de expansión o de
adquisición de activos.
62
durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normados en el
artículo 40º y 230º de la NLGS.
También, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el directorio
la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
d. Situación de responsabilidad de los accionistas.
El inciso 4 del presente artículo, regula una explicable excepción al principio de la
responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribución indebida de
dividendos a cuenta.
En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo sin
contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago
recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.
Dividendos obligatorios
De acuerdo al artículo 231º de la NLGS, es obligatoria la distribución de
dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo
solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las
acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades
del ejercicio económico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones que están sujetas a régimen especial sobre dividendos.
El artículo 231º de la NLGS, regula la obligatoria distribución de dividendos en dinero
hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de
detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Asimismo, este artículo señala que el reparto debe ser en dinero.
La actual NLGS, solo permite deducir del reparto de utilidades a distribuir, el importe de la
reserva legal. Nada más el 50% del saldo debe ser distribuido en dinero.
El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del último ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que
tengan un régimen especial sobre dividendos.
63
Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se
refiere el párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Este artículo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de
tres años, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de
distribución respectivo. El plazo es de diez años para las sociedades anónimas abiertas.
Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva
legal estuviese en su límite máximo, esos montos no tendrían la condición de reserva
legal, de acuerdo del artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual,
procede su capitalización o redistribución.
1.21.2 Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”, o las
siglas S.A.C.
1.21.3 Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
64
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y si es
persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación,
serán los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.
En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compra
venta, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes
o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe
a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a
la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de
esta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
El estado podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las
acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la
adquisición de acciones.
65
1.21.7 Transmisión de las acciones por sucesión
La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrán
establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que
uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se
distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio
por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
66
a) Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
b) Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
c) Más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o
más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.
d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.
1.22.2 Denominación
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las
siglas “S.A.A.”
1.22.3 Régimen
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
Control de CONASEV.
La comisión nacional supervisora de empresas y valores está encargada de
supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las
atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima Abierta a otra forma de sociedad
anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261º, y;
4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
67
1.22.5 Estipulaciones no válidas
No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
anónima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
68
El estatuto no puede elegir quórum ni mayoría más altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas
especiales de la sociedad anónima abierta.
69
pertinentes se celebrarán y adaptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o
mayorías.
Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.
Se efectúa la apertura del libro diario.
Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario.
70
“ESTRELLA S.A.”
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
I.- ACTIVO
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00
10.41 ctas ctes operativas 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00
142 accionitas (o socios) 70,000.00
14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00
142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00
142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00
142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
201 mercaderias manufacturadas 5,000.00
20.11 mercaderias - costo 5,000.00
33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00
334 equipo de transporte 4,500.00
33.41 vehiculos motorizados 4,500.00
334.11 vehiculo - costo 4,500.00
TOTAL ACTIVO 100,000.00
CONTADOR GERENTE
71
BALANCE DEL INVENTARI INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
33 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00
50 CAPITAL 100,000.00
100,000.00 100,000.00
CONTADOR GERENTE
72
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Inicio de actividades 03 14 100,000.00
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas
01 05-may Inicio de actividades 03 50 100,000.00
50.11 capital social - acciones
02 05-may Entrega de aporte de socios 03 20 5,000.00
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo
02 05-may Entrega aportes de socios 03 33 4,500.00
33.411 Vehículos motorizados - costo
02 05/may Entrega aportes de socios 03 14 9,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 10 20,500.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 14 20,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 10 70,000.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 14 70,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
TOTALES 200,000.00 200,000.00
72
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
TOTALES 20,500.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
TOTALES 90,500.00
73
LIBRO MAYOR
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21
NUMERO
FECHA DE CORRELATIVO
OPERACIÓN DEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
100,000.00
5,000.00
4,500.00
74
1.25 Segundo caso
Acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo:
Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa “EL SOL S.A.C.” con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u.
Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.
El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el
depósito en Cta. Cte. del Banco Crédito del Perú a nombre de la empresa.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación.
75
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SOL S.A.C.
FOLIO 02
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
76
1.26 Tercer caso
Acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios (mercaderías y
bienes muebles e inmuebles).
Con fecha 30de junio del 20.., se constituye la empresa “TRUJILLO S.A.C.”, con el
aporte de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 500,000.00
Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.
200,000.00 y como construcción s/. 300,000.00
Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehículos valorizados c/u. en s/.
100,000.00
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.
77
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TRUJILLO SAC.
FOLIO 02
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
78
1.27 Cuarto caso
Acciones suscritas y pagadas con entrega de títulos valores o documentos de
crédito a su cargo.
Con fecha 01 de marzo del 20.., se constituye la empresa “EL CONDOR S.A.” con el
aporte de los siguientes señores.
Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo
depositados en el Banco de Crédito a nombre de la sociedad y Títulos Valores
representados con cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y
una letra de cambio endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con
vencimiento el 15 de marzo del 20...
Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago
de sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderías valorizadas en s/.
6,000.00 y un documento de crédito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser
cobrada el 15 de marzo del 20…
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.
79
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 01-mar Inicio de actividades 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 40,000.00
01 01-mar Inicio de actividades 03 50
50.11 Capital social - acciones 40,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo 6,000.00
02 01-mar Entrega de aporte de socios 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 6,000.00
03 15-mar Ingresos a caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
03 15-mar Ingresos a caja 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.3 Efectivo en tramite 30,000.00
04 15-mar Egresos en caja 01 10
10.1 Caja 30,000.00
05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativos 34,000.00
05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 4,000.00
05 15-mar Depósitos en cta. Cte. 10
10.3 Efectivo en tramite 30,000.00
80
FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
NUMERO FECHA CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y MOVIMIENTO
Entregadas como aporte de capital 14.21 Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDO Y
NUM. DE
CORRE. DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTO
BANC. DE
ASIT. LA DE DE LA NOMBRES DOCUMT. CTA. SUB DEUD. ACREED.
TOTALES 34,000.00
81
1.28 Quinto caso
Constitución con oferta a terceros.
Con fecha 20 de abril del 20.., se ha constituido la empresa “JB S.A.A.”, suscribiendo 1,749 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u.
suscriben los socios fundadores: José Alva D. 500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a 749 accionistas que
suscriben una acción cada uno. El pago del aporte se efectúa en efectivo mediante depósitos al Banco Continental por un total de s/.
174,900.00 en los estatutos se fijan a favor de los socios fundadores una participación en la utilidades del 2% durante los 3 primeros años que
estos los hubieran.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo esquema y mecánica que se emplea para su
preparación de este libro.
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
82
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
14.21 Suscrip...
TOTAL 174,900.00
83
1.29 Sexto caso: Aumento de capital social
1.29.1 Acciones suscritas y totalmente pagadas
La empresa “EL BOSQUE S.A.C.” cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000
acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital social de s/.
200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 20 de mayo del 20.., actuando de acuerdo al artículo 208º de la NLGS,
(aumento de capital no efectuado a prorrata de su participación accionaria a la fecha del
acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente información.
84
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C.
FOLIO 02
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
85
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
TOTAL 31,250.00
86
1.29.2 Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par
En este caso el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como pérdida por colocación.
La empresa “EL TRIUNFO S.A.A.”, con fecha 20/03/20… celebra la junta general de
accionistas con el propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de derecho
preferente (art. 259º de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor
nominal de s/. 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocación de cada
acción es del 90% de su valor nominal, cancelándose el integro de las mismas. El importe
de las acciones suscritas por terceros (accionistas) están depositados en el banco de
crédito a nombre de la sociedad, el 02/04/20….
VALOR Nº DE TOTALES
POR ACCIONES EN SOLES
ACCION
Valor nominal de acción (100%) 30 5,000 150,000.00
3 5,000 15,000.00
87
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20xx
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “EL TRIUNFO S.A.A.”
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DEL LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUMT.
01 02-mar Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 150,000.00
14.21
01 02-mar Compromiso de aumento de capital 30 50 150,000.00
50.11 Capital social - acciones
02 02-abr Deposito en Cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativas 135,000.00
02 02-abr Deposito en Cta. Cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 135,000.00
03 20-abr Perdida por colocacion de acciones 01 65
65.31 Perdida por colocacion de acciones 15,000.00
03 02-abr Perdida por colocacion de acciones 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 15,000.00
TOTALES 300,000.00 300,000.00
88
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
135,000.00
89
1.29.3 Acciones suscritas y pagadas totalmente sobre la par
En este caso el valor de colocación de la acción es mayor que el valor nominal, la
diferencia representa una ganancia de colocación.
La empresa “EL PUERTO S.A.A.” celebra la junta general de accionista con el propósito
de realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente (según Art. 259º
de la NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/.
50.00 c/u. mediante la oferta a terceros, el valor de colocación de cada acción fue del
120% de su valor nominal, cancelándose el integro de las mismas en efectivo, siendo
depositado en Cta. Cte. del Banco de Crédito a Nombre de la Sociedad.
VALOR Nº DE TOTALES
POR ACCIONES EN SOLES
ACCION
Valor de colocación 120% de 50 60 5,000 300,000.00
90
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
FOLIO 02
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DE
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 14 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
14.21
01 05-may Compromiso de aumento de capital 30 50 250,000.00
50.11 Capital social - acciones
02 05-may Deposito en cta. Cte. 01 10
10.41 Cta. Cte. - operativas 300,000.00
02 05-may Deposito en cta. cte. 01 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
03 05-may Deposito en cta. Cte. 01 52
52.1 Primas de acciones 50,000.00
91
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
300,000.00
92
1.29.4 Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y
excedente de revaluación
La empresa “EL TROME S.A.C.”, mediante junta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 15 de junio del 20.., para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos:
Para dicha capitalización se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00
c/u. realizados ante un notario público.
93
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “ EL TROME S.A.C.”
FOLIO 02
94
1.30 Séptimo caso
Disminución de capital
La reducción del capital social determina la amortización de acciones emitidas o la
disminución del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:
A. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el
patrimonio neto de la sociedad.
C. La condonación de dividendos pasivos.
D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencias de pérdidas.
E. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del
capital.
95
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
FOLIO
02
96
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
22,500.00
97
Ejemplo 2: la condonación de dividendos pasivos.
La empresa “EL TUMI S.A.” con fecha 20 de junio del 20.., acuerda la reducción de su capital social, mediante la condonación de las acciones
pendientes de cancelación de los accionistas: Juan Pérez y Pedro Díaz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones respectivamente de
una valor nominal de s/. 4.00 c/u.
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 20-jun Provisión de condonación de div. Pas. 28 50 3,600.00
50.11 Capital social - acciones
01 20-jun Provisión de condonación de div. Pas. 28 14 3,600.00
14.21 Otras ctas. por cobrar - socios
98
1.31 Octavo caso
Distribución de las utilidades del ejercicio
La distribución de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
A. Determinación de la utilidad del ejercicio.
B. Distribución de las utilidades en base al aporte del capital.
C. Distribución de las utilidades en base al pacto social.
D. Distribución de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de
capital.
E. Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del
fundador.
CAPITAL % DE UTILIDAD
CAPITAL
Socio A 18,000.00 25.71 11,826.60
99
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “EL PUEBLO” SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
100
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
TOTALES 46,000.0
101
Ejemplo 2: distribución de las utilidades en base al pacto social.
La empresa “PERU S.A.C.” ha obtenido utilidad en el último ejercicio (luego de haber
detraído la reserva legal) por s/. 20,000.00 y tiene reservas de libre distribución por s/.
10,000.00, el 20-06-20.., la junta de accionistas acordó distribuir estos conceptos; el pacto
social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
CAPITAL % PARTICIPACION IMPORTE A
CAPITAL RESULTADOS DISTRIBUIR
Socio A 5,000.00 27.78 33.34 10,000.00
Socio B 6,000.00 33.33 33.33 10,000.00
Socio C 7,000.00 38.39 33.33 10,000.00
18,000.00 100 100 30,000.00
102
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “PERU” SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
103
Ejemplo 3: caso cuando los aportes de capital se hacen en fechas distintas.
De acuerdo a la NLGS, las distribuciones de las utilidades estás pueden efectuarse tambien
según el pacto social o el acuerdo de la junta general de accionistas, en esta ocasión
veremos la distribución cuando los aportes de capital los accionistas lo efectivizan por partes
y en diferentes fechas y según el pacto social la distribución también se hacen en esta
proporción.
SOCIOS APORTES FECHAS
A 30,000.00 02 – 01 – 08
50,000.00 01 – 02 - 08
80,000.00
B 20,000.00 02 – 01 – 08
60,000.00 01 – 03 - 08
80,000.00
C 60,000.00 02 – 01 – 08
20,000.00 01 – 04 - 08
80,000.00
104
SOCIO B IMPORTE MESES TOTAL CAPITAL
Fecha de PROYECTADO
aporte
02 – 01 – 08 20,000.00 12 240,000.00
01 – 03 – 08 60,000.00 10 600,000.00
840,000.00 / 12 70,000.00
36,000.00
105
FORMATO 5.1: “LIBRO DIARIO”
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “X” SAC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
106
FORMATO 1.2: “LIBRO CAJA Y BANCOS – DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE” (10.4)
OPER. LA OPERAC.
TOTALES 36,000.00
107
RESUMEN
Estimados estudiantes en esta segunda unidad se ha tratado los temas referentes a
las sociedades anónimas, se ha tratado el aspecto de su origen, su forma como es que ha
ido evolucionando hasta estos días, así como sus principales características entre otras
generalidades.
También se ha tratado sobre el pacto social como requisito fundamental en la constitución
de la sociedad y el compromiso que asumen cada uno de los socios, así como el estatuto
como un documento que rige la administración de la sociedad.
Se han hablado también de las acciones como títulos valores que representan el capital de
los accionistas aportados en la sociedad; de los órganos de la sociedad anónima como son:
la Junta General de Accionistas, el Directorio y de la Gerencia.
También se h tratado en esta unidad del aumento y de la reducción del capital de las
sociedades anónimas, de los estados financieros según la nueva ley general de sociedades,
así como de las reservas y de los dividendos que le corresponde a los accionistas, de igual
modo se ha tratado de los aspectos principales de las Sociedades Anónimas Cerradas y de
las Sociedades Anónimas Abiertas.
En La última parte de esta unidad se ha tratado de la aplicación práctica desde el punto de
vista contable sobre la constitución y la apertura de los libros contables.
108
AUTOEVALUACIÓN
10. ¿Qué es para usted una sociedad anónima abierta?, detalle sus principales
características?
109
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN
1.- es una empresa constituida de manera societaria cuyo capital se encuentra dividido en
acciones de un valor nominal cada una, se le llama sociedad de capitales, porque no se
acepta aportes de servicios (socios industriales.)
2.- el capital de las sociedades anónimas está dividido en acciones, es decir está
representado por acciones nominativas.
3.- las principales características de una sociedad anónima son: son consideradas
sociedades de capitales, su capital está dividido en acciones, no se aceptan aportes de
servicios, a los socios se les llama socios accionistas, llevan un registro de control de
acciones.
5.- esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la escritura pública
de constitución, resultando sus primeros accionistas; es decir en una sola gestión los socios
fundadores concurren al notario portando la minuta y demás requisitos y luego de leer el
contenido de la escritura firman dicho documento.
6.- se dice que la constitución es mediante, cuando los socios fundadores redactan un
programa de fundación en la que ellos suscriben cierta cantidad de acciones y el resto lo
ofertan a terceros personas.
7.- acciones son títulos valores que representan el capital de una determinada sociedad
anónima, los cuales pueden ser negociables.
8.- los órganos de administración de una sociedad anónima son: la junta general de
accionistas, el directorio y la gerencia, en una sociedad anónima cerrada es potestativa la
existencia de directorio.
9.- la sociedad anónima cerrada es un tipo de sociedad empresarial que no tiene más de
veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro público del mercado de valores.
no se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad
anónima cerrada.
10.- la sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes
condiciones:
ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
110
tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital.
se constituya como tal
todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a
dicho régimen.
111
REFRENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
112
TERCERA UNIDAD: SOCIEDADES
COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN
COMANDITA
113
El contenido de la tercera Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA .
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
114
CAPITULO I: SOCIEDADES COLECTIVAS
1.32 Generalidades
1.32.1 Origen y evolución
La Sociedad Colectiva surgió en plena edad media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotación del comercio
interno y por eso en un principio reunió exclusivamente a personas unidas por vínculos
sanguíneos, quienes convivían familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades
mercantiles en común, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del
comerciante fallecido. De allí el nombre de “compañía” así nació la incorporación del apellido
del socio en la razón social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extienden fuera del vínculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Estas personas se encuentran
unidas por los lazos de amistad y reciproca confianza, permaneciendo las características a
la sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus
miembros, propósito de lucro.
1.32.2 Definición
Es una sociedad de personas que realizan actividades económicas, poseedora de
personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social, en la cual dos
o más socios asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las obligaciones
de la sociedad.
1.32.3 Características
Dentro de las características más importantes tenemos:
Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección y
manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero
nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervención en la marcha de la
sociedad.
Es una sociedad que actúa en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razón social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a
terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carácter subsidiaria, pues los socios
gozan del beneficio de excusión.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideración de la
personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa
115
determinante del consentimiento de los demás para constituir la sociedad (elemento
personal).
Es una persona jurídica de derecho privado. Lo cual está regulado en el artículo 6º de la
Nueva Ley General de Sociedades.
1.32.5 Duración
De acuerdo al artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los
socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275º de la
Nueva Ley General de Sociedades.
A través de este artículo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la
sociedad colectiva el plazo de duración es fijo.
La razón de dicha regulación en la Nueva Ley General de Sociedades, es que ésta no desea
que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que
los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada
y solidaria frente a terceros.
La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime de los
socios para que se pueda acordar la prórroga.
Además, en cumplimiento del artículo 19º de la Nueva Ley General de Sociedades, si el
plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las formalidades
de una modificación del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho y entra
directamente en proceso de liquidación.
Finalmente, este artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un requisito
para la validez de la prorroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo
275º de la Nueva Ley General de Sociedades.
116
1.32.6 Transferencia de las participaciones
De acuerdo al artículo 271º de la Nueva Ley General de Sociedades, ningún socio
puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las
participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pública de
constitución. La participación que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el número de socios, ni con los aportes realizados, ni
con la obligación de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonomía de la
voluntad y resulta entonces de aplicación lo dispuesto en el artículo 39º y 277º de la Nueva
Ley General de Sociedades.
El concepto de participación en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos
políticos y económicos. En forma general las participaciones deben contener.
117
1.32.7 Beneficio de excusión
De acuerdo al artículo 273º de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio
requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en
liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
119
crédito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último
aviso o desde la inscripción en el registro.
c. El trámite se realiza mediante proceso abreviado.
d. Declarada fundad la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio
deudor, dentro de un plazo máximo de tres meses.
120
1.32.12 La administración
Según el artículo 270º de la Nueva Ley General de Sociedades, la administración de
la sociedad corresponde, separa e individualmente a cada uno de los socios, salvo
régimen distinto previsto o el pacto social.
121
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “RODRIGUEZ” SC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
LA OPER.
122
DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS
La sociedad colectiva “Rodríguez s.c.” al 31 de diciembre del 2007, ha obtenido una
utilidad de s/.160,000.00 según acuerdo establecido previamente, la distribución se realizará
de la siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en razón de sus
aportes, para el socio industrial Sr. Juan Díaz, se ha fijado su participación en un 10% de las
utilidades antes de la distribución de utilidades a los socios capitalistas.
Distribución de utilidades al 15 de abril del 2008
RESUMEN DE LA DISTRIBUCIÓN
concepto Utilidad
distributiva
totales 160,000.00
123
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 2008
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “RODRIGUEZ” SC.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 15/abr Provisión de distribución de utilidades 28 59 160,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas
01 15/abr Provisión de distribución de utilidades 28 44 144,000.00
44.12 Socios - participaciones
01 15/abr Provisión de distribución de utilidades 28 58 16,000.00
58.5 Reservas facultativas
02 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 44 144,000.00
44.1 Socios - participaciones
03 15/abr Egreso de Cta. Cte. por pago de util. 01 10 144,000.00
10.41 Cuentas corrientes operativas
124
CAPITULO II: SOCIEDADES EN COMANDITA
1.34 Generalidades
1.34.1 Origen y evolución
La sociedad en comandita simple tuvo origen autónomo e independiente. Lo cual obedeció
una “transformación” del antiguo “contrato de comenda” que implica la participación de un
capitalista en la especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías
para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio). Conservando el capitalista su posición original, esto limita su responsabilidad a
lo aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XVIII, como
forma social que permita la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las dificultades de
constitución de la Sociedad Anónima.
Ella era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el régimen de la
concesión por el Estado (“OCTROI”). En tanto que la sociedad comanditaria por acciones
no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI”). Obligó a que se
regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14 de julio
de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó al régimen de autorización
gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligación a
toda sociedad por acciones, fuera anónima o comandita.
Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la
sociedad en comandita por acciones.
1.34.2 Definiciones
a. Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socios, unos
comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por
las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a
aquello que aportaron a la sociedad.
Garrigues la define como “la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y
con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotación
de una industria mercantil”.
125
b. Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de
socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Anónima y la
Sociedad Comandita Simple.
Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los:
colectivos desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales.
Comanditas, separados de la gestión social, responden frente a terceros de dichas
obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de
su aportación a la sociedad.
Brosela Pont señala: “que se diferencia de la comandita simple por un rasgo
esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participación en el capital a
acciones”.
1.34.3 Características
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados también socios gestores (desempeñan la función de
administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria a
ilimitada respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad.
Los socios comanditos, llamados también socios capitalistas (participan
limitadamente en la administración de la sociedad) asumen responsabilidad
únicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la función
administradora en la sociedad.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de
ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la
gestión social para actos de extrema gravedad.
127
Indicación de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo
281º de la Nueva Ley General de Sociedades.
Expresa indicación en su caso de los convenios entre los socios y entre estos y
terceros que se desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a esta, de
acuerdo al artículo 8º de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:
129
Capital social de la sociedad en comandita simple.
El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de
los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es
usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse un monto
mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las participaciones no
están representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
130
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.
Al existir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han normado
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada en
función al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobación
de la mayoría absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
131
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.
Las características esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento
personal, situación que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea
alterada, en razón que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los
socios a portantes, adquieren una significativa participación en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscrito, el
valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
132
1.35 Aspecto contable
1.35.1 Apertura de libros en una sociedad en comandita simple
Con fecha 10 de abril del 2007 se constituyó la sociedad en comandita “Chávez” S. en C.; integrada por el socio colectivo Juan Chávez, quien
aporta s/. 60,000.00 en efectivo, y por los socios comanditarios, Daniel Rojas y José Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en
efectivo, formando un capital social total de s/. 120,000.00
133
RESUMEN
Estimados estudiantes en esta tercera unidad hemos tratado dos temas importantes,
el estudio teórico práctico básico de las empresas que se constituyen como sociedades
colectivas y empresas que se constituyen como sociedades en comandita, tanto simples así
como por acciones.
Dentro de estos dos grandes temas se han tocado en el aspecto teórico: sus orígenes, su
evolución, los conceptos respectivos, sus características, el tiempo de duración, sus
prórrogas de la duración cuando sea necesario y dentro del aspecto contable se ha tratado
el registro y apertura de sus libros contables al momento de su constitución, registro de la
distribución de utilidades.
134
AUTOEVALUACIÓN
El objetivo de esta III autoevaluación que corresponde a la tercera unidad del curso,
es poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el
contenido del texto, fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al estudio y auto
aprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse según sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate
de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico personal,
más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
1. ¿Cómo conceptúa usted a la sociedad colectiva?
135
SOLUCIONARIO DE AUTOEVALUACION
1.- es una sociedad empresarial conformada por personas para realizar actividades
económicas que tiene una personalidad jurídica y que actúa en nombre colectivo bajo una
razón social.
2.- las características principales de una sociedad colectiva son: es una sociedad de trabajo,
todos los socios pueden participar de la dirección y manejo de la sociedad, en la
administración de la sociedad los socios se rigen por lo establecido en el estatuto pero sin
desvincularlos, actúa bajo una razón social, puede recibir aportaciones de industria o
trabajo.
3.- si se puede prorrogar la duración de una sociedad colectiva. las sociedades colectivas se
constituyen con un plazo determinado de duración sin embargo éste puede ser prorrogado
pero se realiza antes del término del vencimiento para el que fue constituido y se requiere el
consentimiento unánime de los socios.
4.- es una sociedad que realiza actividades económicas por comenda, es decir por encargo
de otros en la que implica la participación de un capitalista quien encomienda a otros para
para la venta o dinero para la compra.
5.- sus principales características son: realizan actividades económicas por encargo de otros
a cambio de un beneficio económico y se combinan socios colectivos y socios
comanditarios, dividiéndose además en sociedad en comandita simple y en sociedad en
comandita por acciones.
6.- es una sociedad que se caracteriza por la reunión de dos categorías de socios, unos
colectivos y otros comanditarios.
7.- existen dos clases de sociedades en comanditas:
a) sociedad en comandita simple: se caracteriza por la combinación de dos tipos de
socios, unos colectivos y otros comanditarios, los primeros que responden de manera
solidaria la responsabilidad por las obligaciones sociales y los segundos su responsabilidad
está limitada a sus aportes efectuados a la sociedad.
b) sociedad en comandita por acciones: al igual que la sociedad en comandita simple
también tiene dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, pero es un mixto entre la
sociedad anónima y la sociedad en comandita simple.
8.- existen socios capitalistas y socios industriales, donde los socios capitalistas aportan
dinero o bienes como parte del capital de la sociedad, y los socios industriales solo aportan
su servicio o trabajo
9.- existen socios comanditados o colectivos y socios comanditarios
136
10.- la razón social en una sociedad colectiva está integrada por el nombre de alguno,
algunos o de todos los socios, agregándose la expresión “sociedad colectiva” o las siglas
“S.C”.
137
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.
138
CUARTA UNIDAD: SOCIEDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL
139
El contenido de la cuarta Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA .
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA .
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA
140
CAPITULO I: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
1.36 Generalidades
1.36.1 Origen y evolución
El nacimiento y desarrollo de la S.R.L.; se da fundamentalmente en la práctica
inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la
“partnership” (en la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las
“companies” (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), en el
año 1862 se disto la “Companias AcI” que al regular a las “companies” las dividió en
“sociedades con responsabilidad limitada” y “sociedad sin responsabilidad limitada”. Las que
tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en “companies limited by
shares” (sociedades limitadas por acciones) y en “companies limited by garantee”
(sociedades por garantía).
Las “companies limited by shares”, fueron las sociedades anónimas, integradas por
grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoles por esta razón como
“public companies”. Frente a ellas, las “companies limited by garantee”, se caracterizaron
por ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de
recurrir a la suscripción pública para integrar su capital. Se les denomino “prívate
companies” en contraposición a las “public companies”.
Esta práctica mercantil fue reconocida por la “companies act” de 1900, la de 1907 y la
“companies consolidation act de 1908”, en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintos de las “prívate companies”.
No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento
de la SRL, fue la legislación alemana la primera que doto de una normatividad propia, a esta
nueva forma societaria, a través de la ley del 20 – 04 - 1892, creando así una suerte de
sociedad anónima sin formalidades rigurosas, mas elásticas en su organización y mas
personalista en su régimen. Este modelo fue rápidamente adoptado por otras legislaciones
como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923);
Cuba (1929); Argentina (1932); México (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el año 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar
vía decreto supremo, la “ley de sociedades mercantiles”, significó la derogación de los
capítulos correspondientes del código de comercio. La “Ley de Sociedades Mercantiles” del
año 1966, fue la primera que brindo un tratamiento normativo propio a la SRL.
141
El 12 - 11 - 84 fue promulgado el D. Legislativo Nº 311, que modifico la “Ley de
Sociedades Mercantiles”, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85-JUS,
bajo el nombre de “Ley General de Sociedades “. Este nuevo cuerpo normativo, que no fue
más que la sumatoria del artículo de la antigua ley, más las normas de la sociedad civil,
precedida de un Título Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada.
1.36.2 Definición
De acuerdo al artículo 283º de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada
como forma societaria, constituye un tipo en el que se reúne de un lado el factor personal
propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitación de la
responsabilidad propia de la sociedad por acciones.
142
Así mismo se regula que los socios no pueden ser más de veinte, no son
responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de
su participación en la sociedad, está limitado a su aporte.
1.36.5 Denominación
De acuerdo al artículo 284 º de la Nueva Ley General de Sociedades, “la S.R.L.,
tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo
caso debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”, o su
abreviatura “SRL”.
143
7.1. Facultad de los gerentes
Así mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representación procesal por el solo merito de su nombramiento.
De igual forma por disposición del estatuto o mediante acuerdo de los socios las facultades
de representación procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse solo a uno o algunos
de los gerentes. No es necesario otorgar poderes específicos para que los gerentes ejerzan
estas facultades. Es suficiente su nombramiento.
145
De otro lado, la norma ha previsto un método para la determinación de toda la
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto nada
impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que establezca en el
estatuto. De manera expresa la norma señala que en ningún caso será válido que se
prohíba, la transmisión de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibición temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un
pacto o condición distinta, deberá seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza
o en la escritura pública y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una
formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia. Por
lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es decir
surte efecto legal solo con la inscripción en el registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la más importante diferencia con
las SAC, en las que de acuerdo al régimen general, aplicable a todas las sociedades
anónimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrícula.
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace así como el
informe de valorización a que se refiere el artículo 27º de la Nueva Ley General de
Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si
ello correspondiera, expresando su normatividad y la retribución que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
147
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que
permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección
designada por el socio a este efecto.
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, función
escisión, disolución y extinción.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital
social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando
el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extrañas a la
sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los
socios se acuerde otro sistema, y;
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a
sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los
socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean
aplicables.
148
1.37 Aspecto contable
1.37.1 Apertura de libros en una sociedad comercial de responsabilidad limitada
Con fecha 20 de mayo del 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada “TECNOLOGÍAS PERUANAS SRL,” se integra
por los señores: Fermín Avalos, Segundo López y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y
3,000 participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebración de la escritura pública, se efectúa el pago total de las
aportaciones en efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de los Andes a nombre de la sociedad.
149
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
CÁLCULOS
s/. 100,000.00
Utilidad neta
Reserva legal 10% (10,000.00)
Saldo a distribuir en
90,000.00
base a los aportes
150
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “TECNOLOGÍAS PERUANAS” SRL.
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
151
CAPITULO II: SOCIEDADES CIVILES
1.38 Generalidades
1.38.1 Antecedentes
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés
regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto los
códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se
diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del
artículo 1701, “Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de comercio,
en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales”. Las sociedades civiles
fueron normadas en el código civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio
de 1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al
promulgarse el código civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas en esta
norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a través del decreto legislativo Nº
311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles
son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.
1.38.2 Definición
La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal
de una profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295º de la
N.L.G.S.).
153
La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo
que se cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del socio fallecido,
además la razón social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
Así mismo, el tercero que consienta que su nombre está incluido en la razón social,
sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los
demás socios, en la realidad, esto surte efecto únicamente para el caso de las sociedades
civiles ordinarias.
Participación y transferencia.
De acuerdo al artículo 208º de la Nueva Ley General de Sociedades, las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Ningún socio puede transferir a otra persona, sin el consentimiento
de los demás, la participación que tenga la sociedad, ni tampoco sustituirse en el
desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones deben constar en el pacto
social. Su transmisión se realiza por escritura pública y se inscribe en el registro.
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes
de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el derecho
a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están representadas en
titulo debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de
los demás socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a escritura
pública e inscrito en el registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estación entre los
socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
1.38.5 Administración
De acuerdo al artículo 299º de la Nueva Ley General de Sociedades, La administración de la
sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social por las siguientes normas:
154
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social
solo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada
en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que han sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación,
trimestralmente, y;
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores aun cuando no tuvieron la calidad de socios.
155
Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por
personas o en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulación
el cómputo se efectuará mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos que
correspondan a ellos se computarán de similar forma como se ha establecido su
participación en los resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los aportes
de los socios capitalistas.
Como regla general los acuerdos se toman con la mayoría de los votos computada
según las disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto social se
requiere el acuerdo unánime de los socios.
156
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marcha.
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad, y;
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
157
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ENERO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “ORTIZ, ROBLES Y LOPEZ” - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
LA OPER.
158
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
Al 31 de diciembre del 2007 la empresa cuenta con una reserva legal de s/. 3,200.00, por lo
que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.
Reserva legal máxima al 20% del capital = 20% de s/. 36,000.00 = 7,200.00
Saldo al 31 – 12 – 2008 s/. 3,200.00
Ejercicio 2009 4,000.00
Saldo al 31 – 12 - 2009 7,200.00
De acuerdo al artículo 229 de la NLGS, un mínimo de 10% de la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
Para el caso la empresa, tiene un capital de s/. 36,000.00 en tal situación. La reserva legal
no puede superar la quinta parte de 36,000.00, que es igual a s/. 7,200.00
159
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “ORTIZ, ROBLES Y LOPEZ” - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL
DEL ASIT. OPER. LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O
O CODIGO REGT. LATIVO DOCUMT.
TABLA
UNICO DE (8) SUSTENT.
LA OPER.
01 15/abr Prov. de la distrib. de utilidades 59 204,000.00
59.1 Utilidades no distribuidas
160
RESUMEN
Estimados estudiantes en esta cuarta unidad hemos tratado dos temas importantes,
el estudio teórico práctico básico de las empresas que se constituyen como sociedad
comercial de responsabilidad limitada y aquellas que se constituyen como sociedad civil.
Dentro de las sociedad comerciales de responsabilidad limitada se a tratado de
manera sencilla su origen y evolución, el concepto y definición se explica la naturaleza
particular que tiene, los tipos de socios y aportes que se hacen, también se comenta el
régimen de las participaciones y de las responsabilidades que tiene cada uno de los socios,
se explica cómo está conformado su capital, así mismo se explica el régimen de
administración resaltando el aspecto de la facultad remoción de los gerentes .
También se trató de la aplicación práctica en cuanto a la constitución y aspecto
contable referente a la apertura de sus libros.
Dentro de las sociedades civiles se han tratado aspectos de su evolución, el concepto que e
tiene , los tipos de sociedades civiles que existen, la conformación de su capital , el régimen
de administración, así como el tratamiento de las utilidades y pérdidas, entre otros. También
se trato dentro del aspecto contable la apertura y registro de su libro contables.
161
AUTOEVALUACION
8. En una sociedad civil de responsabilidad limitada ¿Cuál es el número de socios que debe
existir?
162
SOLUCIONARIO DE AUTOEVALUACION
1.- Es una sociedad empresarial cuyo capital está dividido en participaciones iguales
acumulables e indivisibles, que no pueden llamarse títulos valores ni denominarse acciones,
y los socios no p0ueden ceder de 20.
2.- las principales características es que su capital se divide en participaciones y los socios
no pueden exceder de 20 además no están obligadas a tener directorio.
3.-el capital de una sociedad comercial de responsabilidad limitada está conformado por el
aporte de los socios que pueden ser en bienes dinerarios y no dinerarios.
4.- Es una organización de personas producto de una contrato social, sus aportes pueden
ser en bienes dinerarios, no dinerarios y también mediante aportes de servicios.
5- Es una sociedad empresarial en la que los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria por las obligaciones sociales, salvo pacto distinto.
6- La principal características e que los socios se juntan para prestar servicios de profesión,
arte, ciencia u oficio.
7.- La principal diferencia es que en la sociedad civil ordinaria la responsabilidad es de
manera personal y en forma subsidiaria mientras que en la sociedad civil de responsabilidad
limitada la responsabilidad de los socios se limita a los aportes efectuados en la sociedad.
8.- en una sociedad civil de responsabilidad limitada el número no debe exceder de 30.
9.- La razón social está conformada por el nombre de uno o demás socios, pero con la
expresión abreviada S.Civil. ó la expresión completa SOCIEDAD CIVIL
10.- La responsabilidad de los gerentes caduca a los 2 años del acto realizado u omitido por
éste sin prejuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara si fuera el caso.
163
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA
164