UNIVERSIDAD RAFAEL LANDIVAR

CAMPUS QUETZALTENANGO
SECCIN B

PROMTUARIO
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLOOS 1523711

LICENCIADA EDNA MONTES

DERECHO NOTARIADO
QUETZALTENANGO DIECINUEVE DE ABRIL DE DIECINUEVE DE DOS
MIL DIECISEIS

UNO (1). En la ciudad de Quetzaltenango, el trece de Marzo del ao dos mil diecisis. ANTE MI:
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS, Notaria, comparecen los Licenciados: OVIDIO
BALAN PEREZ, de treinta y ocho aos de edad, soltero, guatemalteco, Licenciado en Contadura
Pblica y Auditoria y de este domicilio, quin es persona capaz civilmente y de mi conocimiento; y
MARA CRISTINA POCON TALE, de treinta y ocho aos de edad, soltera, guatemalteca,
Licenciada en Contadura Pblica y Auditoria, de este domicilio, quin se identifica con Documento
Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin dos mil ciento cincuenta y nueve
espacio ochenta y nueve mil seiscientos cincuenta y cuatro cero novecientos uno (2159 89654
0901) extendido por el Registro Nacional de las Personas de Quetzaltenango; los comparecientes
me aseguran, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por medio del presente
acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA contenido en las
clusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta los comparecientes que por este acto constituyen y
organizan una Sociedad Annima, que se regir por las normas establecidas en este instrumento;
por los reglamentos que de l se deriven; por lo acuerdos vlidamente tomados por los rganos de
la entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por las dems leyes de la repblica. SEGUNDA:
DENOMINACIN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominacin social; La
Sociedad se denominar HOTEL PENSION BONIFAZ SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse
HOTEL PENSIN BONIFAZ, S.A., con nombre comercial PENSIN BONIFAZ; OBJETO: Sin que
la siguientes enumeracin sea limitativa, la sociedad tendr como objeto lo siguientes: a) La
prestacin de servicio, asesora de hotelera y restaurantes y todo lo concerniente al ramo; compra
venta, permuta hipotecas, arrendamiento y sub arrendamiento de bienes muebles, e inmuebles, as
como objetos decorativos; importacin y exportacin de bienes y servicios en general; representar
casas nacionales y extranjeras, compraventa de mercadera en general, desarrollo de proyectos de
urbanizacin, financiamiento, cobros, hipotecas de los mismos, dentro y fuera del permetro
nacional, as como cualquier tipo de negocios lcitos dentro del permetro nacional y extranjero, as

como fabricacin, expendio, intermediacin, distribucin; b) El desarrollo, planeamiento, estudio,

operacin, funcionamiento, asesora, administracin, supervisin; celebracin de toda clase de
negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y otros; disear, construir, operar, explotar y
prestar servicios de importacin o fabricacin, compraventa, arrendamiento, instalaciones y
mantenimiento de equipos y accesorios; c) Produccin, importacin, exportacin, intermediacin,
distribucin, comercializacin, bodegas, almacenamiento de mercadera y productos en general; e)
El desarrollo de todo tipo de actividades cientficas, comerciales e industriales dentro y fuera del
pas, para la cual podr prestar toda clase de servicios de consultora y asesora a entidades
pblicas o privadas y personas jurdicas o individuales, en los campos de la actividad cientfica,
econmica, financiera, comercial e industrial urbanstica;

f) Prestar toda clase de servicios de

urbanizacin, construccin, planificacin, accesorios, mantenimiento, reparacin en general en lo

concerniente al ramo; g) Comercializacin de mercaderas para ser destinadas a la exportacin, as
como la re exportacin sin que se realicen actividades que cambien las caractersticas del producto
o alteren el origen del mismo, dentro de zonas francas o fuera de ellas; h) Compraventa,
arrendamiento, subarrendamiento y arrendamiento con opcin de compra de todo tipo de
maquinaria, equipo y herramientas

para la oficina, el comercio, la industria y el hogar; i)

Comercializacin, distribucin, importacin y exportacin de materia prima, vehculos, maquinaria y

equipo de computacin; j) Ejercer la agencia, representacin y distribucin de cualquier casa, firma
o empresa, nacional o extranjera domiciliada o no en la repblica; k) Manufactura,
comercializacin, expendio, distribucin, compra y venta al por mayor y al detalle, importacin y
exportacin de toda clase de materias primas y bienes de capital; artculos de consumo elaborados
o semi elaborados y mercaderas en general; m) Arrendar, subarrendar, construir, explotar,
desarrollar y administrar en todas sus formas empresas; n) Celebrar contratos de cualquier
naturaleza con personas jurdicas, individuales o personas jurdicas sociales as como invertir y
tomar parte en la constitucin de las mismas o adquirir con posterioridad acciones o participaciones

sociales; ) ejercer mandatos previa autorizacin del rgano correspondiente; o) Cualquier otra
actividad que se considere subsidiaria, conexa o complementaria de las anteriores o coadyuve
directa o indirectamente al logro de las mimas, incluyndose la participacin en licitaciones pblicas
o privadas o cualquier otro acto de concurso, adquisicin de acciones o participaciones sociales y
adquisicin y transmisin de ttulos, valores y efectos pblico. Es entendido que la enumeracin
anterior no tendr carcter limitativo, pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones
relacionadas con sus fines sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales; p) Domicilio
fiscal: La sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de Antigua Guatemala, departamento de
Sacatepquez, Repblica de Guatemala. Sin embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los
negocios que la sociedad emprenda, podr establecer agencias, sucursales, empresas,
establecimiento, bodegas y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la Repblica.
TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El capital autorizado de la sociedad de
TRESCIENTOS MIL QUETZALES (Q.300, 000.00), representados y divididos en CIEN acciones de
una misma clase, con un valor nominal de TRES MIL QUETZALES (Q.3, 000.00) CADA UNA,
capital suscrito y pagado. El cual se suscribe y se paga en este acto. SUSCRIPCIN Y PAGO:
Los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente: I) El seor RENE
ARTURO VILLEGAS LARA, suscribe y paga SESENTA acciones del valor nominal de TRES MIL
QUETZALES (Q.3, 000.00) cada una, equivalentes a la cantidad de CIENTO OCHENTA MIL
QUETZALES (Q.180, 000.00). II) La seora FORTUNA XITO (nico apellido), suscribe y paga
CUARENTA acciones a su valor nominal de TRES MIL QUETZALES, equivalentes a la cantidad de
CIENTO VEINTE MIL QUETZALES. Capital suscrito: El capital pagado por los accionistas
fundadores, queda fehacientemente demostrada a plena satisfaccin del Notario mediante copia
del comprobante del Depsito Monetario del Banco Industrial, Sociedad Annima, de fecha TRES
DE ENERO DEL DOS MIL DIECISEIS, por la cantidad de TRESCIENTOS MIL QUETZALES, a
nombre de HOTEL PENSIN BONIFAZ, SOCIEDAD ANNIMA, cuenta nmero cero ocho mil diez

guin cero quinientos guin cero dos (08010-0500-02), documento que el Notario da fe de tener a
la vista. CUARTA: De las acciones y de los accionistas: De los ttulos de las acciones: Las
acciones en que se divide el capital social estn representadas por ttulos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionistas.

Estos ttulos se numeran

correlativamente y debern ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de
Administracin a solicitud escrita del titular, los ttulos debern ser modificados en cuanto al nmero
de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos sustituidos. Los ttulos de las acciones
deben contener, por lo menos, lo siguientes: La denominacin, el domicilio y la duracin de la
sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la autoriz y
todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil; el monto del
capital autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro;
un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del
titular de la accin, si sta es nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los
ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el
pago de dividendos. Los cupones podrn ser al portador, aun cuando el ttulo sea nominativo. De
los certificados provisionales de las acciones: Cuando las acciones suscritas no estn
totalmente pagadas la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los
requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones sealarn el monto de los
llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos certificados sern nominativos y se
canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La persona que
transfiera un certificado provisional, deber registrar el traspaso en la Sociedad y quedar
solidariamente responsable con los adquirientes, por el monto de los llamamientos no pagados.
Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha del registro del traspaso en la
Sociedad. Dentro del plazo mximo de un ao, computado, computado a partir de la fecha de esta
escritura, la sociedad tambin podr extender certificados provisionales mientras emite los ttulos

definitivos de las acciones. De la reposicin de los ttulos de las acciones: Para la reposicin de
los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se requieren la intervencin
judicial, quedando a discrecin del consejo de Administracin de la sociedad exigir o no la
prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio
de la Repblica de Guatemala; e) Todos los casos deber quedar constancia de la reposicin del
nuevo ttulo en el certificado correspondiente. De la clase y transferencia de las acciones: Todas
las acciones en que se divide el capital social son comunes, nominativas, de igual valor y confiere a
sus titulares los mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas
debe hacerse mediante endoso del ttulo por su legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos
deber registrarse en el libro de Accionistas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin
de la sociedad. Las acciones por ser nominativas, nicamente podrn ser transmitidas por
autorizacin previa del Consejo de Administracin. Para este efecto, el titular de estas acciones
deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de
treinta das autorizarn o denegarn la transmisin, designado en este ltimo caso, comprador al
precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de ste, el precio que se determine por
expertos. El silencio de los administradores equivale a la autorizacin, en el caso de que los ttulos
que amparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el
funcionario que realice la venta deber ponerlo en conocimiento de la sociedad para que sta
pueda hacer uso de los derechos que esta disposicin le confiere. La Sociedad no est obligada a
inscribir ninguna transmisin de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la
prevista en este apartado. Del Registro de las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo
de Administracin llevar un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados
provisionales, en el que se anotar lo siguientes: El nombre y domicilio del accionistas; la
indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems
particularidades de los ttulos; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones

que se realicen; la conversin de acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al

portador cuando as lo elija el accionista, el canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones que
afecten a los accionistas y las cancelaciones de stas y de los ttulos. De los llamamientos y de la
mora en el pago de los mismos: El Consejo de Administracin, har los llamamientos para el
pago de las acciones por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades
econmicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el
valor de su accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su eleccin optar por vender
por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto
cubrir las responsabilidades que resulten entregndole el saldo que qued a reducir las acciones a
la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las dems, o bien,
por medio del juicio ejecutivo al cobro de los llamamiento pendientes. Para stos efectos ser el
ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia
de la obligacin y el Saldo de la Sociedad. De la Indivisibilidad de las Acciones: Las acciones
son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una accin tendrn la obligacin de
designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista.
La nominacin que haga la mayora de copropietarias es suficiente y ser aceptada como legtima
por la sociedad. El representante comn no ha sido designado, las comunicaciones y las
declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios se consideran vlidas y surtirn
plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y Embargo de Acciones: En el caso de usufructo y
prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso al usufructuario, y
en el segundo al accionista. En caso de embargo de dicho derecho corresponder al accionista. En
caso de venta, el derecho preferente de la suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo
propietario. De los Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Para los efectos procesales
los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de
Guatemala Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una accin la renuncia a cualquier

otro fuero de competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de Voto: Cada accin
totalmente pagada confiere a su titular derecho de un voto. Las acciones suscritas, cuyos
llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los
Otros Derechos de los Accionistas: Son derechos de los accionistas: Participar en el reparto de
las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; suscribir, con derecho preferente
y en proporcin al nmero de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y
participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por s o por medio de los
delegados que designe, la Contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la
poltica econmica y financiera de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el
artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de comercio; promover judicialmente ante un Juez
de Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria de Asamblea
General Anual de Accionistas si pasada la poca en que debe celebrarse segn ste contrato, ha
transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General anual y el Consejo de
Administracin no la hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en
que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma
prevista en el inciso cuarto (4) del artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de comercio, contra la
forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General anual de Accionistas;
ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean, multiplicado por el nmero de
administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o
ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante
dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento
del capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, traslada su domicilio fuera de la
Repblica de Guatemala, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los dems que establezca
expresamente sta escritura o provenga de disposicin de la Ley. De las Obligaciones
Principales de los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas: aceptar los pactos de esta

escritura, y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de
la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de
Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que se adopten en Ley por citados rganos,
as como no usar la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad. QUINTA: De La
Administracin De La Sociedad: La sociedad ser administrada por los siguientes rganos:
Asamblea General de Accionistas; Consejo de Administracin; Gerencia General; y Gerencia
Especficas. SEXTA: De las disposiciones Generales de Asamblea General de Accionistas,
Definicin: La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la
voluntad social en las materias de su competencia. De las clases de Sesin de la Asamblea: Las
Asambleas Generales de accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Del lugar de Reunin:
Las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la sociedad, a menos que el Consejo de
Administracin al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto. De los Ejecutores
Especiales: Las Asambleas Generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos.
De la Obligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las
Asambleas Generales son obligatorias aun para los accionistas que no estuvieron presentes o que
votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala
ley. De la Convocatoria de las Asambleas Generales: Se har por el consejo de administracin,
por el rgano de fiscalizacin si lo hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que
representan por lo menos el veinticinco por cientos de las acciones con derecho a voto. En este
ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito al Consejo de Administracin la convocatoria
respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a
aquel en que se haya recibido la solicitud. Los accionistas podrn promover ante el Juez de
Primera Instancia del Ramo Civil de departamento de Guatemala, la convocatoria del caso. En el
supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el Consejo de
Administracin y en la reunin que se lleve a cabo se fusionaran las respectivas agendas. La

convocatoria se efectuar por medios de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el
Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de
anticipacin a la fecha de celebracin de Asamblea General. Los avisos deben contener, El nombre
de la Sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios, el lugar, la fecha y hora de la
reunin, la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o extraordinaria; los
requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se
reunir la Asamblea General Segunda Convocatoria. Si se tratar de una Asamblea General
Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Si
al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones nominativas debern
enviarse a los titulares de esta direccin que tenga registrada en la Secretara de la Sociedad, un
aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo
certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la
Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en el da y hora
sealados para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la
Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguientes a la misma hora y en el mismo
lugar, pero en tal caso se requerirn que estn presenten como mnimo el treinta y cinco por ciento
(35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarn del
voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones, que constituyeron el qurum.
No obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en los artculos ciento treinta y
cinco (135) del Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda
Convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el CINCUENTA Por cierto de
las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. De las Sesiones Sucesivas: La
Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes: hasta la
conclusin de la agenda. De las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente
establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de

la Repblica sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la

totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y
todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para participar en las
Asambleas Generales: Podrn asistir a participar en las Asambleas Generales los titulares de
accionistas nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha
en que haya de celebrarse la reunin. Los accionistas podrn hacerse representar en las
Asambleas Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y Secretara de las
Asambleas Generales: Sern presididas por el Presidente del consejo de Administracin, o por el
Consejo de Accionistas que designen los accionistas presentes. Funcionar como secretario de las
Asambleas el del Consejo de Administracin. Sin embargo, si los accionistas as lo resuelven,
podr actuar como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas Generales se
asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el Secretario de la
Asamblea General correspondientes. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se pudiere
asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se levantar antes Notario. De la Inscripcin
de Resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias en el Registro Mercantil:
Dentro de los quince das a cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores debern
enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca
de los asuntos que se detallan en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio.
De la Impugnacin y Anulacin de los Acuerdos: Los acuerdos de las Asambleas Generales de
Accionistas podrn impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infraccin de las
disposiciones de la Ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarn en juicio sumario y
caducarn a los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. SPTIMA: DE LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se
reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que se sigan al cierre del ejercicio
social y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. De los Estados e Informes a la

Vista: Durante los quince anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarn a disposicin de los
accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la
sociedad, y durante las horas laborales en los das hbiles, el balance general del ejercicio social y
su correspondiente estado de prdidas y ganancias, el proyecto de distribucin de utilidades, el
informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan
recibido los administradores, la memoria razonada de labores de los administradores sobre el saldo
de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el libro de actas de las
Asambleas Generales; los libros que se refieran a la emisin y registro de acciones o de
obligaciones, el informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato
necesario para la debida compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. De
las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la
agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o
reprobar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin y,
en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas;
nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y al rgano de fiscalizacin y
determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de
utilidades; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la escritura social,
tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de Ley o del presente
contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria. De Qurum: Para que se
considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar representadas por
lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta
misma escritura para la Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria. De la
Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomar con el voto de ms
del cincuenta

por ciento de las acciones con derecho a votos emitidos por la sociedad. Sin

embargo el aumento del capital social mediante la elevacin del valor de las acciones, requiere el

consentimiento unnime de los accionistas, cuando stos deban hacer nuevas aportaciones en
efectivo o en especie. As mismo, se tendr en cuenta lo relacionado a las votaciones en
Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN: De la Naturaleza e Integracin: Constituye el rgano permanente de la
administracin social y se integra con un mnimo de tres miembros y un mximo de siete
denominados consejeros, elegidos con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento de las
acciones con derecho a voto. Los miembros del consejo podrn ser o no accionistas y durarn en
el ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha de su eleccin. La Asamblea
General Ordinaria podr, en cualquier tiempo nombrar al Consejo o Consejeros que hagan falta
para reunir el nmero mximo permitido por sta escritura. En este caso, los consejeros as
designados, desempearan su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los
consejeros elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los
integrantes del Consejo y podr, as mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las
vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la
Asamblea General de Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para terminar el
perodo anterior. El Consejo de Administracin se integra con un presidente, un vicepresidente, un
secretario y si hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la Asamblea General
Ordinaria anual decide integrar un consejo con tres miembros, stos desempearn los tres
primeros cargos. Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido
con la concurrencia de dos de sus miembros si est integrado por tres consejeros, de tres de sus
miembros si est integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si est integrado por
siete consejeros. Se admite la representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero
representante aadir a su voto el que corresponda a su representado. Ningn consejero podr
tener ms de una representacin. La representacin se acreditar por medio de carta poder o e
mandato. De las atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes:

Ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la

denominacin social en todo tipo de actos y contrato, representacin que podr delegar en el
presidente y vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General; Gerente Especficos y uno o
ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la direccin de los negocios de la
Sociedad, ejecutar y velar porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de
Accionista; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos y oficinas,
en lugares distintos del domicilio social; convocar a las sesiones de Asamblea General de
Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, que se estimen pertinentes para el normal
desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses
siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el proyecto de distribucin de utilidades para
someterlo a la consideracin de la Asamblea General de Accionistas, as como el estado de
prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin. Sociedad. De las
facultades y Obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin: Son facultades y
obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su
responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del
Consejo de Administracin: Redactar y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones; suscribir
los certificados provisionales y definitivos de las acciones; extender los certificados de depsitos de
dichos ttulos cuando el mismo se efecte con alteridad a una sesin de Asamblea General de
Accionistas; remitir al Registro Mercantil dentro de los quince das siguientes: a cada Asamblea
General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de
los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio; llevar el
libro de registro de acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por
la sociedad. De las facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y obligaciones de
los Vocales del Consejo Administracin; sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta
que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente; al Secretario del

Consejo, asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y
desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de
Administracin. DECIMA. DE LA GERENCIA GENERAL. La direccin activa y directa de la
sociedad estar confiada a un Gerente General, quin podr ser o no accionista. El Gerente
General ser nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administracin al
momento de designarlo o con posterioridad, corresponder al Gerente General lo siguiente:
Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, usar la denominacin social de la
misma, para lo cual podr previa autorizacin

de la Asamblea General de Accionistas o del

Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes
sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de ttulos de
crdito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas,
subhipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar
tambin previa autorizacin del rgano que lo nombr, mandatos generales, especiales; y
representar a la sociedad, tambin previa autorizacin de este ltimo rgano, en negocios distintas
de su giro. La autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin
deber indicar en los casos que anteceden las condiciones y trminos del negocio o acto en que
debe intervenir el Gerente General.

Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el

Gerente General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas o del
Consejo, otorgar todos los actos, contrato y documentos necesarios para la consecucin de los
fines sociales, adems, corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del personal que
trabaja en la empresa y que por disposicin de sta escritura no corresponda al Consejo
Administracin; proponer a dicho consejo la sancin de los reglamentos que considere necesarios
para la conservacin de los fines sociales; asistir a las sesiones del consejo de administracin
cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendr voz salvo que, adems de ser Gerente
General, posea la calidad de consejero, en cuyo caso tendr derecho a voto; dar cuenta a la

Asamblea General de Accionista, al Consejo de Administracin y a los rganos de fiscalizacin de

todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando as sea requerido; velar por
que todos los pagos mayores de QUETZALES, se haga por medio de cheques y de acuerdo con el
sistema que adopte el Consejo de Administracin y cualquier otra atribucin o facultad que le sea
especficamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administracin, o que le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen los rganos
administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General ser
sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la Asamblea
General de accionistas o el Consejo de Administracin. Ninguna ausencia temporal podr ser
mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerar definitiva y la designacin de nuevo
funcionario corresponder al rgano que lo nombr. DECIMA PRIMERA: DE LAS GERENCIAS
ESPECIALES: El consejo de Administracin podr disponer la creacin de plazas de Gerentes
Especficos que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo
relativo a las relaciones obrero patronales.

Cualquiera de los Gerentes Especficos, por

delegacin del Consejo, podr ostentar la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de
l, as mismo como usar la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con
las formalidades aqu establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el
momento de su designacin. En el supuesto que se llegue a designar un Gerente de relacin
obrero patronales, de persona o de relaciones industriales, ste asumir por el solo hecho de su
nombramiento, la representacin legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y
extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones econmico sociales que las
diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a favor del trabajador en la Repblica de
Guatemala.

Para este tipo de asuntos se considerar como representante nato de la entidad al

Gerente especfico, quin por su sola designacin tendr conferidas las facultades especficas que
se sealan en la ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos

colectivos econmico social, requerir previa autorizacin del Consejo de Administracin. En

caso de ausencia o impedimento, este Gerente ser sustituido en la forma prevista para el Gerente
General. DECIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE. El ejercicio contable de la sociedad
ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser
extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones despus de
haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica hasta el
prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de prdidas y ganancias, el proyecto de
distribucin de utilidades y el informe anual del Consejo de administracin as como los informes de
auditora interna o externa, en caso de existir, deber ser presentados a los accionistas en la sede
de la sociedad por lo menos quince das antes de la fecha de la reunin de la Asamblea General
ordinaria anual; De la Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio
social, despus de reducir el impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente el cinco por
ciento como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podr capitalizarse cuando
exceda del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
segu8ir capitalizando el cinco por ciento anual a que se refiere al prrafo que antecede. DECIMA
TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD. La sociedad se constituye por plazo indefinido.
DECIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDA: Proceder la disolucin de la sociedad
en los siguientes casos: imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue
constituida y organizada, por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General
Extraordinarias; por la prdida de ms de sesenta por ciento del capital pagado; por la reunin de
las acciones en una sola persona; y en los dems casos, especficamente previstos en la ley.
DECIMA QUINTA: DE LA EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas
pueden obtener su separacin de la sociedad si sta a pesar de tener ganancias suficientes
durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho
por ciento del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada

su domicilio a otro pas o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separacin
corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la resolucin y deber ejercerse
dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de
Accionista que tom el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusin de un accionista se
tomar por el voto de la mayora de las acciones con derecho a votos emitidos por la sociedad y
surtir sus efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la comunicacin al accionista
excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido puede deducir oposicin ante un Juez de
Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se tramitar y resolver en juico sumario. DECIMA
SEXTA: DE LA LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD: Acordar la disolucin de la sociedad se
preceder a su liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la persona que acuerde
la Asamblea General de Accionistas.

Esta asamblea podr designar uno o ms asesores

profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. El liquidador

Deber efectuar la liquidacin en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente
atendidas circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho plazo. El
liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo doscientos cuarenta y siete (247) del
Cdigo de Comercio y observar el orden de pagos siguientes: a) Gastos de liquidacin, b) Deudas
de la sociedad, c) Aportes de los socios y d) Utilidades. El liquidador proceder a distribuir el
remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: En el balance general final se
indicar el haber social disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin. Este
balance e se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres
veces durante un trmino de quince das. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria a
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance.
Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, contado a partir de la ltima publicacin, para
presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad,
estarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea inclusive. La

mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera

publicacin; en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido
entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado
el balance en cuestin, el liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil General de la
Repblica y obtener de dicha institucin la cancelacin de la inscripcin de la Escritura Social. La
liquidacin se har con estricto apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y ocho
(248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta (250) del Cdigo de Comercio.
DECIMA SEPTIMA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias que
surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin ejecucin del
contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos
administrativos de la entidad se solventarn de comn acuerdo, o se acudir a Juez de Primera
Instancia en Juicio Sumario. DECIMA OCTAVA: DE LOS ORGANOS DE FISCALIZACION: Sin
perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea
General Ordinaria Anual podr designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios
comisarios para que lleven a cabo la fiscalizacin de las operaciones sociales. La Asamblea puede
optar por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La
Asamblea General Ordinaria Anual podr, as mismo, nombrar a los contadores, en ausencia de los
titulares. Si hubieren ms de dos comisarios, stos actuarn separadamente. Los fiscalizadores
tendrn acceso a todos los registros, archivos y documentos de la entidad para lo cual todos los
empleados de la misma tienen la obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin. Los
fiscalizadores devengarn la remuneracin mensual o global que fije la Asamblea General
Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la
entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea. La remocin de un fiscalizador se llevar a
cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artculos ciento sesenta ay ocho
(168) y ciento sesenta y nueve (169) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala .

DECIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las

atribuciones especficas que se sealen en el momento de su designacin, corresponder a los
fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditora de la administracin de la sociedad y examinar
su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable
exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal, hacer arqueos peridicamente de
caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales
o sobre determinados negocios, convocar a la Asamblea General cuando en su opinin sea
necesario; someter a consideracin del Consejo de Administracin y hacer que se inserten en la
agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con
voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administracin cuando lo estimen necesario;
asistir tambin con voz pero sin voto, a las asambleas Generales de Accionista, presentar su
informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio
convengan; y en general, vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la
sociedad. No podr ejercer funciones de fiscalizacin en la sociedad quienes conforme a la ley este
inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas
que se encuentren en relacin con los administradores o gerentes de la sociedad en los casos que
den lugar a la recusacin de los Jueces de acuerdo con los dispuesto en esta Clausula no impide
que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho
funcionario corresponder efectuarla revisin de las operaciones contables; cuidar por que se
mantenga eficiente los sistemas de contabilidad y de controles internos; asesorar al Consejo de
Administracin, al Presidente y a la Gerencia General; vigilar la correcta ejecucin de las
resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el consejo de Administracin;
comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer la adaptaciones medidas adecuadas
para la proteccin de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones
especiales de asuntos especficos que le encargue el Consejo de Administracin y cooperar con los

fiscalizadores para el desempeo de las funciones de estos. El auditor interno podr proponer al
consejo de Administracin el nombramiento del personal auxilia que considere necesario para el fiel
y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deber informar mensualmente de su
actuacin al Gerente General y semestralmente; al Consejo de Administracin anualmente
presentar un informe de auditora VIGESIMA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI: Los socios
por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente Consejo de Administracin:
PRESIDENTE al seor JUAN CARLOS nico apellido, VICEPRESIDENTE a la seora MARA DE
LOS ANGELES CABRERRA nico apellido. Este consejo fungir por el periodo de tres aos desde
la fecha en que la sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la
Republica. Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin la Representacin legal de la
Sociedad en juicio y fuera el, as como el uso de la denominacin social, facultades y atribuciones
que la Escritura social y la ye le confieren para el efecto. El Consejo de Administracin en forma
unnime nombran como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formacin al seor CARLOS
ANTONIO MORA nico apellido; quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad con la
escritura social de constitucin de sociedad y con la facultades que le ley le confiere para el efecto.
VIGESIMA PRIMERA: ACEPTACIN: Que en los trminos relacionados expresan los otorgantes
ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE
a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cedulas de vecindad relacionadas
de los otorgantes, as como el taln del depsito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los
otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de constitucin de la presente
Sociedad, as como el pago de los impuesto respectivos y de presentar el testimonio de la presente
escritura al Registro Mercantil General de la Repblica; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes
bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo ratifican, aceptan y
firman .

(f). OVIDIO BALAN PEREZ

(f). MARA CRISTINA POCON TALE

ANTE M
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS
Abogado y Notario

TRECE (13). En la ciudad de Quetzaltenango, el trece de Agosto del ao dos mil quince. ANTE MI:
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS, Notaria, comparecen los Licenciados: JUAN

JOS RAMOS PEREZ, de treinta y ocho aos de edad, soltero, guatemalteco, Licenciado en
Contadura Pblica y Auditoria y de este domicilio, quin es persona capaz civilmente y de mi
conocimiento; y MARA EDELMIRA TALE DUARTE, de treinta y ocho aos de edad, soltera,
guatemalteca, Licenciada en Contadura Pblica y Auditoria, de este domicilio, quin se identifica
con Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin dos mil ciento
cincuenta y nueve espacio ochenta y nueve mil seiscientos cincuenta y cuatro cero novecientos
uno (2159 89654 0901) extendido por el Registro Nacional de las Personas de Quetzaltenango; los
comparecientes me aseguran, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por medio
del presente instrumento vienen a CONSTITUIR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DOY FE: De conocerlos, de que me aseguran ser de las generales indicadas y ser civilmente
capaces para el otorgamiento de este acto, de palabra y en espaol me manifiestan PRIMERO:
DENOMINACIN: La sociedad girar bajo la razn social ARENALES GALLARDO Y COMPAA
LIMITADA, la cual podr abreviarse as: ARENALES GALLARDO Y CIA. LTDA., cuyo nombre
comercial es: CENTRO TURSTICO AMATITLN. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad se dedicar
a la industria turstica y hoteleros y tursticos, especialmente el Hotel Vista Bella, situado en
Amatitln, departamento de Guatemala; establecimiento, desarrollo y explotacin de servicios
auxiliares para la industria de turismo receptivo y a la realizacin de cualesquiera otras actividades
lcitas o negocios permitidos por la ley, especialmente los que se relacionen, tengan conexin o se
refieran a la industria turstica y hotelera. TERCERA: DOMICILIO: La sociedad es una sociedad
mercantil cuyo domicilio ser el municipio de Amatitln, departamento de Guatemala, pudiendo
establecer sucursales, agencias, centros de industria o cuanto establecimiento sean necesarios,
dentro o fuera de la Repblica, para cumplir sus objetivos. CUARTO: DURACIN: El plazo de
duracin de la sociedad ser por tiempo indefinido. QUINTO: AO SOCIAL: El ejercicio social y
financiero de la sociedad estar comprendido del primero de julio de un ao al treinta de junio del
ao subsiguiente. SEXTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social es de TRESCIENTOS OCHENTA

MIL QUETZALES EXACTOS (Q.380,000.00), totalmente aportados y pagados as: a. La seora

Miriam Arenales Herrera de Avendao aporta al Hotel Vista Bella, con todas sus instalaciones,
mobiliario, equipo y enseres, cuyo inventario se firma en triplicado y se protocoliza ms adelante;
hotel que est construido en la finca urbana nmero diez (10), folio seis (6) del libro quinto de
Amatitln, que se traspasa en este acto a propiedad de la sociedad y que, de comn acuerdo, se
valor en la cantidad de ciento ochenta mil quetzales exactos (Q.180,000.00) y en ello queda
aceptada su aportacin; b. Los otros socios aportan, en efectivo, la suma de cien mil quetzales
exactos, que pagan en este acto y se depositan en el Banco Industrial, Sociedad Annima, bajo
cuenta nmero A guion uno guion setecientos cincuenta a nombre de la sociedad en formacin.
SPTIMA: DERECHOS, OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS: La calidad de
socio implica el conocimiento, aceptacin y sometimiento al rgimen normativo de la sociedad. No
podr admitirse socios sin el consentimiento unnime de los dems, pero, los sucesores del socio
fallecido continuarn en la sociedad si hacen uso de ese derecho de consumo, dentro de los tres
meses siguientes a la fecha del fallecimiento del causante, nombrando un representante comn.
Son derechos de los socios: a. Examinar por s o por medio de los delegados que designe la
contabilidad y documento de la sociedad as como enterarse de su poltica econmico financiera,
durante los primeros cinco das de cada mes y por lo menos dentro de los quince das anteriores a
la fecha en que haya de celebrarse la junta general anual; b. Promover judicialmente la
convocatoria a junta general anual si pasada la poca en que debe celebrarse el Gerente General
no lo hubiere hecho; c. Exigir el reintegro de los gastos en que incurran en el desempeo de sus
obligaciones; d. Reclamar contra la forma de distribucin de utilidades o prdidas, dentro de los
tres meses siguientes a la fecha de la junta general en que sea acordada, si no la hubiere
aprobado con su voto o empezado a cumplirla; e. Adquirir por el tanto la parte del capital del socio
facultado para enajenarla; f. Participar de las utilidades y soportar las prdidas, en la misma
proporcin que le corresponde el capital social; g. Velar porque se cumpla con lo estipulado en la

escritura social y dems normas que rijan la organizacin y funcionamiento de la sociedad; y h.

Prestar la colaboracin que le sea solicitada por la administracin de la sociedad para el logro de
sus fines. Est prohibido a los socios: Usar del patrimonio o denominacin social para negocios
ajenos a la sociedad y ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento
previo y unnime de los dems socios, bajo pena de ser excluido de la sociedad. OCTAVA:
LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL: La responsabilidad patrimonial de los
socios se limita al monto de sus respectivas aportaciones a la integracin del capital social.
NOVENO: REGIMEN NORMATIVO: La sociedad se regir normativamente por lo dispuesto en
este instrumento, en los reglamentos, instructivos y dems normas que emitan los rganos de la
sociedad en materia de su competencia, por el Cdigo de Comercio y por las dems leyes de la
Repblica. DCIMO: JUNTAS GENERALES: Las resoluciones de la sociedad se tomarn por la
junta general de socios, que constituye su rgano supremo, la cual puede ser convocada por el
Gerente General o cualquiera de los socios, mediante simple citacin escrita, e la cual se debe
expresar con claridad los puntos sobre los cuales da a conocer y por lo menos de cuarenta y ocho
horas de anticipacin. La junta general presidida por uno de los socios, en forma rotativa, y sus
resoluciones, salvo los casos en que se requiera una mayora especial, se decidirn por mayora
de votos, en el entendido de que sta se constituye con la mitad ms uno de los socios y de que
cada socio tiene derecho a un voto as como de que en los casos de empate el socio que la presida
tendr voto decisorio. Ser celebrada, obligatoriamente, una junta general ordinaria cada ao,
dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, para conocer de los informes y
labores, inventarios, balances, estado de prdidas y ganancias as como de los dems estados
financieros como de los dems estados financieros complementarios y proyecto de distribucin de
utilidades, en su caso, que deben ser presentados por el Gerente General, y de los dems asuntos
que sean sometidos a su consideracin. Adems, se podr celebrar juntas generales
extraordinarias, cuantas veces sean convocadas, para conocer de los asuntos que las motiven. Sin

perjuicios de los anterior, la junta general quedar vlidamente constituida, con el carcter de
totalitaria, sin necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o debidamente
representados, todos los socios decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.
Durante los quince das anteriores a la celebracin de la junta general ordinaria anual estarn a
disposicin de los socios, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los das
hbiles: a. El balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y
ganancias; b. El proyecto de distribucin de utilidades; c. El informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios, de cualquier orden, que haya recibido el Gerente General y
dems administradores; d. La memoria razonada del Gerente General, en cuanto a labores, sobre
el estado de negocios y actividades de la sociedad durante el perodo procedente; e. El libro de
actas de las juntas generales; y f. Cualquier otro documento o dato necesario para la debida
comprensin o inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda, requisitos, ste ltimo,
tambin necesaria dentro de la convocatoria a cualquier junta general extraordinaria que sea
celebrada. El socio que no pueda concurrir puede hacerse representar en las junta generales por
medio de otro socio o de otra persona, mediante mandato o carta poder. DCIMA PRIMERA:
ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN: La administracin, representacin y uno de la razn
social de la sociedad estar a cargo de un Gerente General, quien podr ser o no socio y cuyo
nombramiento remocin corresponde a la junta general. El Gerente General tiene todas las
facultades para representar a la sociedad, incluso judicialmente, de conformidad con las
disposiciones de la Ley del Organismo Judicial y, adems, las que se requieran para ejecutar los
actos y celebrar los contratos que son de su giro ordinario, conforme a su naturaleza y objeto, que
del mismo Se deriven o que con l se relacionen; para negocios distintos a ese giro necesita ser
facultado en acta o en mandato. Pero, s podr conferir poderes, especialmente judiciales, y
revocarlos cuando lo estime necesario. Tambin puede nombrarse un Gerente Administrativo, en la
misma forma, quien, en casos de ausencia, permiso o impedimento, substituir al Gerente General,

con todas las facultades que al mismo le corresponden y obligaciones que del desempeo del
cargo se derivan. El Gerente General est obligado a dar cuenta a los socios, cuando menos
anualmente, de la situacin financiera y contable de la sociedad, presentando a la junta general
ordinaria la documentacin detallada en la clusula anterior; la falta de cumplimiento de esta
obligacin ser causa de su remocin, independientemente de las responsabilidades en que haya
incurrido. Los socios no administradores podrn nombrar un delegado para que, a su costa, vigile
los actos del Gerente General. Tambin, tendrn la representacin legal ante las autoridades
administrativas y tribunales de la Repblica los abogados asesores y/o mandatarios de la entidad,
quienes por el hecho de su nombramiento o, en su caso, del otorgamiento del mandato, tendrn
todas las facultades necesarias para representarla judicialmente, de conformidad con las
disposiciones de la Ley del Organismo Judicial. DCIMA SEGUNDA: GANANCIAS Y PRDIDAS:
Las ganancias o prdidas se repartirn entre los socios en la misma proporcin en que cada uno a
concurrido a la formacin del capital social y, aparte de las utilidades del ejercicio social recin
pasado, tambin podr distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, pero, queda
prohibida la distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido, conforme el balance
general del ejercicio y el Gerente General, si autoriza pagos en contravencin de lo anterior,
responder de su reintegro a la sociedad solidariamente con los socios que los hubieren recibido.
DCIMA TERCERA: RESERVA: De las utilidades netas de cada ejercicio debe separarse,
anualmente, el cinco por ciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva legal, el cual no
podr ser distribuido, en forma alguna, entre los socios sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin
embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento del capital al cierre del ejercicio
inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento anual den la forma
anteriormente indicada. Si se llegara a contravenir lo dispuesto en esta clusula se proceder de
conformidad con lo prevista en la que antecede. Tambin podr constituirse las reservas
facultativas que sean acordadas por la junta general de socios, las que se sujetarn a las normas

que al efecto sean aprobadas. DCIMA CUARTA: REPRESENTACIN DE LOS SOCIOS Y

DISPUTAS: En las juntas generales de socios stos podrn hacerse representar por otro socio por
medio de carta poder o escritura de mandato; los terceros slo podrn acreditar su representacin
por medio de mandato otorgado en escritura pblica. Los socios no podrn ausentarse del pas sin
antes haber designado un mandatario con facultades suficientes para que los represente en todo lo
que se refiera a sus relaciones con la sociedad. Cualquier litigio, disputa o dificultad que se
presente respecto de lo consignado en este instrumento o que con ello se relacione y que surja
entre los socios durante la vigencia, disolucin o liquidacin de la sociedad, que no pueda
arreglarse conciliatoriamente en su seno y en la va directa, ser sometido a los tribunales para que
se resuelva en juicio sumario, salvo que hubiera acuerdo de los interesados para someterlos al
arbitraje, en cuyo convenio deben figurar las bases respectivas. DECIMA QUINTA: EXCLUSIN O
SEPARACIN DE SOCIOS: Es causa de disolucin parcial de la sociedad el incumplimiento de los
socios con sus obligaciones, su comisin de actos fraudulentos o dolosos en su contra, su condena
por falsedad o por delito contra la propiedad, su quiebra o interdiccin declarada judicialmente para
ser comerciante. El acuerdo de exclusin tendr efectos trascurridos treinta das a contar de la
fecha de su comunicacin, pudiendo el socio excluido hacer oposicin, pero, responder e la
sociedad: a) Por separacin voluntaria de cualquiera de los socios; b) Porque, no obstante su vota
en contra, la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios
consecutivos inmediatos, no reparta utilidades, cuando menos del ocho por ciento del capital social;
c) Porque no se excluya al socio culpable, en los casos que proceda, a pesar de su requerimiento;
y d) Cuando los sucesores del socio fallecido no hicieran uso del derecho a continuar en la misma.
Los derechos contenidos en los tres primeros incisos anteriores caducarn sin no se ejercitan
dentro de los tres meses de su conocimiento y, en todo caso, la liquidacin y pago de la parte
correspondiente se har de acuerdo con las normas contenidas en el Cdigo de Comercio.
DCIMA SEXTA: LIBROS: Adems de los libros de contabilidad obligatorios y auxiliares que se

estimen necesarios se llevar un libro de actas para asentar las que se levanten en las juntas
generales, cuyas resoluciones son obligatorias para todos los socios, inclusive para quienes hayan
dejado de concurrir, hayan votado en contra o se hayan abstenido de votar, salvo, desde luego, as
excepciones previstas en la lay. DCIMA SPTIMA: DISOLUCIN: La sociedad se disolver
totalmente en cualquiera de los casos siguientes: a) Por imposibilidad de realizar su objeto; b) Por
resolucin de los socios tomada en junta general extraordinaria; c) Por prdida de ms del sesenta
por ciento del capital social; d) Por reunin de las aportaciones en una sola persona; y e) Por
cualquier otro caso en que proceda de conformidad con la ley. El Gerente General, tan pronto
conozca cualquier causa de disolucin, convocar a junta general para que resuelva lo pertinente.
DCIMA OCTAVA: LIQUIDACIN: Disuelta la sociedad, entrar en liquidacin, para lo cual se fija
el trmino de un ao y se har por el liquidador o liquidadores que designe la junta general de
socios en la sesin que al efecto celebre, pero, si en la misma no hubiera acuerdo sobre quien
deba practicar la liquidacin, cualquiera de los socios puede acudir a un juez de Primera Instancia
del ramo Civil para que lo nombre, en procedimiento incidental, forma en la que tambin se
proceder para la fijacin de sus honorarios. Los liquidadores no podrn emprender nuevas
operaciones; tendrn las atribuciones y responsabilidades determinadas por la ley y ajustarn su
actuacin a lo que al respecto dispone el Cdigo de Comercio y a las normas que disponga al junta
general de socios, debiendo observar, en todo caso, el siguiente orden de pagos: a) Gastos de
liquidacin; b) Deudas de la sociedad; c) aportaciones de los socios; y d) Distribucin de utilidades.
DCIMA NOVENA: PROTOCOLIZACIN DE INVENTARIO: De comn acuerdo los otorgantes
convienen en protocolizar el original del inventario de los bienes que forman la empresa individual
hotel Vista Bella que certifica el contador Augusto Bolaos Cruz y se legaliza su firma en esta
fecha por el infrascrito Notario. VIGSIMA: ACEPTACIN: Los comparecientes, en el carcter con
que actan, agregan: Que en los trminos relacionados ratifican y aceptan todas y cada una de las
estipulaciones anteriores, agregando la seora Miriam Arenales Herrera de Avendao que la finca

urbana que aporta a la sociedad, el hotel, quipo y enseres, se encuentra libres de gravmenes y
limitaciones y que enterada est de las responsabilidades inherentes a esta declaracin. Yo, el
Notario, DOY FE: a) Que he tenido a la vista el comprobante del depsito en el Banco Industrial,
sociedad annima, que literalmente dice: Vase escritura de sociedad colectiva. Ledo
ntegramente lo escrito a los comparecientes y bien impuestos de su contenido, objeto, validez,
efectos y prevenciones de ley as como de la obligacin relativa al registro, lo ratifican, aceptan y
firman juntamente con el Notario autorizante que de todo lo expuesto da fe.

F.

F.

ANTE M
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS
Abogado y Notario

QUINCE (15). En la ciudad de Quetzaltenango, a los catorce das del mes de

abril de dos mil diecisis, ANTE M: JACKELINE VIRIGINIA MAZAERIEGOS
BOLAOS, Notaria en ejercicio, comparecen, actuando en sus propios
nombres, los seores: Ingeniero SAL MARTINEZ COYOY, de cincuenta y seis

aos, ingeniero civil, CESAR BALDOMERO CAJAS, de cincuenta aos,

comerciante, y el doctor LUIS ANTONIO CORDON PAZ, de cincuenta aos,
mdico y cirujano, todos los comparecientes son casados, guatemaltecos y de
este domicilio y vecindad; doy fe de conocerlos, de que me aseguran ser de las
generales indicadas y civilmente capaces para la celebracin de este contrato;
de palabra y en espaol me manifiestan que vienen a CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD COLECTIVA, que se regir por las estipulaciones contenidas en las
clusulas que se otorgan a continuacin: PRIMERA: OBJETO: La sociedad se
dedicar a la compra y venta de mercaderas, a la importacin y exportacin
de las mismas, principiando en el ramo de ropa fina para caballero y
perfumera, pudindose ampliar la lnea del negocio, segn la demanda de la
clientela. SEGUNDA: RAZN SOCIAL: La sociedad girar bajo la razn social:
CALLEJAS ESPAA Y COMPAA, SOCIEDAD COLECTIVA, que podr abreviarse
as: CALLEJAS ESPAA Y CA. S.C., de nombre comercial: MERCADERAS
FINAS. TERCERA: DOMICILIO: Se fija como domicilio de la sociedad esta
ciudad

de

Quetzaltenango,

pudiendo

establecer

sucursales,

Centros

Comerciales y cuantos establecimientos sean convenientes, dentro o fuera de

la ciudad de Quetzaltenango y fuera de la Repblica. CUARTA: CAPITAL
SOCIAL: El capital de la sociedad son SESENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q
60,000.00), que son pagados por aportes iguales entre los tres socios, los
cuales se encuentran ya depositados en el Banco Industrial, Sociedad Annima,
bajo el nombre de la sociedad CALLEJAS ESPAA Y CIA S.C., en formacin.
QUINTA:

ADMINISTRACIN

REPRESENTACIN:

La

administracin,

representacin y uso de la razn social estar a cargo de un gerente, quien

podr ser o no socio y cuyo nombramiento y remocin corresponde a la Junta
General. El gerente tiene todas las facultades para representar a la sociedad,
incluso judicialmente, de conformidad con las disposiciones de la ley del
Organismo Judicial y, adems, las que se requieren para ejecutar los actos y
celebrar los contratos de su propia naturaleza y objeto, siendo el ejecutor de
los mandatos de la Junta General. El Gerente est obligado a dar cuenta a los
socios, cuando menos una vez anualmente, de la situacin financiera y

contable, presentando a los socios los libros de contabilidad, sus comprobantes

y sirviendo en la forma ms amplia la informacin y explicacin que requieran
los dems socios. La falta de esos informes ser causa suficiente que justifique
su remocin. Los socios no administradores podrn nombrar un delgado para
que, a su costa, vigile los actos del Gerente. SEXTA: GANANCIAS Y PRDIDAS:
Las ganancias y prdidas se repartirn entre los socios en la misma proporcin
en que cada uno ha concurrido en la formacin del capital social, despus de
las deducciones que ms adelante se indicarn. SPTIMA: RESERVA LEGAL: De
las utilidades netas de cada ejercicio debe separarse, anualmente, el cinco por
ciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva legal, el cual no podr
ser distribuido en forma alguna entre los socios sino hasta la liquidacin de la
sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por
ciento del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir capitalizando el cinco por ciento anual en la forma que se ha indicado.
Tambin, podrn constituirse las reservas que sean acordadas por la Junta
General de Socios, las que se ajustarn a las formas que sean aprobadas.
OCTAVA: DURACIN DE LA SOCIEDAD: El plazo de duracin de la sociedad ser
de diez aos, prorrogables a voluntad de los socios. NOVENA: AO SOCIAL: El
ejercicio social y financiero de la sociedad estar comprendido del primero de
diciembre de un ao al treinta de noviembre del ao siguiente; en esta ltima
fecha es obligado que el Gerente presente la memoria, inventario, balance
general de las operaciones sociales y proyecto de distribucin de utilidades.
DCIMA: DERECHOS, OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS: La
calidad de socio implica el conocimiento, aceptacin y sometimiento al rgimen
normativo de la sociedad y le da los derechos siguientes: a) Examinar por s o
por medio de delegado la contabilidad y documentos de la sociedad as como a
enterarse de todos los negocios sociales. Para el efecto ocho das antes del
final del ao social debern ponerse a disposicin de los socios los libros de
contabilidad y sus comprobantes; b) A pedir judicialmente la convocatoria a
junta general anual si pasada la poca en que debe celebrarse el Gerente no la
hubiere convocado; c) Exigir el reintegro de los gastos en que incurran en el

desempeo de sus obligaciones; d) Reclamar contra la forma de distribucin de

utilidades y prdidas dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la Junta
Generan en que se acordada, si tal distribucin no la hubiera aprobado con su
voto o empezado a cumplirla; e) A ejecutar el derecho de tanteo en el caso de
que alguno de los socios deseare enajenar sus derechos a la sociedad; f)
Participar de las utilidades y soportar las prdidas en la misma proporcin que
les corresponda el capital; g) Velas por que se cumpla lo estipulado en la
escritura social y la ley; y h) Prestar la colaboracin que le sea solicitada por la
administracin de la sociedad para el logro de sus fines. No podrn admitirse
nuevos socios sin el consentimiento unnime de los dems, pero, los sucesores
del socio fallecido continuarn en la sociedad si as lo manifestaren y hacen uso
de ese derecho dentro de los tres meses siguientes a la fecha del fallecimiento
del causante. Si fueren varios los herederos es obligado que, para estos
efectos, nombren un representante comn. Est prohibido a los socios usar el
patrimonio y la razn social para negocios ajenos a la sociedad y ceder o
gravar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento previo y
unnime de los dems socios, bajo pena de ser excluido de la sociedad.
DCIMA PRIMERA: JUNTAS GENERALES: Las resoluciones de la sociedad se
tomarn por la Junta General de Socios, que constituye su rgano supremo; la
cual

debe

reunirse

ordinariamente

al

final

del

perodo

social

y,

extraordinariamente, cuando sea convocada por el Gerente o por cualquiera de

los socios, mediante simple citacin escrita, en la cual deber expresarse con
claridad los puntos sobre los cuales se ha de conocer y, por lo menos, con
cuarenta y ocho horas de anticipacin. La Junta General ser presidida por
cualquiera de los socios, en forma rotativa, y sus decisiones se tomarn por
mayora de votos, o sea la mitad ms uno. DCIMA SEGUNDA: RBITROS
ARBITRADORES: Las diferencias que existan entre los socios, de no ser posible
arreglo directo, se sometern al conocimiento de un rbitro arbitrador, para
que de su fallo de equidad, facultndolo para que emplee el procedimiento que
considere pertinente, oyendo previamente a las partes y garantizando su
defensa. DCIMA TERCERA: CONTABILIDAD: Adems de los libros obligatorios

de contabilidad y de los auxiliares que se estime necesarios, se llevar un libro

de actas, para asentar las decisiones de la Junta General. DCIMA CUARTA:
DISOLUCIN: La sociedad se disolver totalmente en cualquiera de los casos
siguientes: a) Por resolucin de los socios, tomada en Junta General; b) Por
prdida de ms del sesenta por ciento del capital social; c) Por reunin de las
aportaciones en una sola persona; d) Por cualquier otro caso de conformidad
con la ley. El Gerente, tan pronto conozca cualquier causa de disolucin,
convocar a Junta General, para que se resuelva lo pertinente. DCIMA
QUINTA: LIQUIDACIN: Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, para lo cual
se fija el trmino de seis meses y se har por un liquidador o liquidadores, que
designe la Junta General. Si no hubiere acuerdo con respecto a la persona del
liquidador se pedir a un Juez de Primera Instancia Civil que haga el
nombramiento, quien deber hacerlo de plano, sin formar artculo. El o los
liquidadores no podrn emprender nuevos negocios; tendrn las atribuciones y
responsabilidades determinadas por la ley y ajustarn su actuacin a lo que al
respecto dispone el Cdigo de Comercio y a las normas que disponga la Junta
General de Socios; debiendo observar, en todo caso, el siguiente orden de
pago: a) Gastos de liquidacin; b) Deudas de la sociedad; c) Aportaciones de
los socios; y d) Distribucin de utilidades. DCIMA SEXTA: ACEPTACIN: Los
otorgantes manifiestan que sin ninguna modificacin aceptan todas y cada una
de las estipulaciones anteriores. Yo, el Notario, DOY FE: De tener a la vista el
comprobante de depsito de la suma de capital, efectuado en el Banco
Industrial, Sociedad Annima, el que literalmente transcribo: Banco Industrial,
S.A., Guatemala, C.A. Depsitos Monetarios, Cuenta No. 03-400 Nombre:
Callejas Espaa y Ca. S.C. Direccin: 8. Calle 12-35 Zona 1. Efectivo: Q.
60,000.00. Cheques de este Banco, Suma de Abono Inmediato, Abono sujeto a
reserva usual de cobro, Cheques de otros Bancos y sucursales Banco Industrial,
Giros sujetos a confirmacin del exterior. Total del depsito Q. 60,000.00 Total
en letras: Sesenta mil quetzales exactos. Cheques a cargo del Banco Industrial
nmero, valor: Cheques a cargo de otros Bancos y sucursales del Banco
Industrial, Banco, nmero, valor. El Banco rechaza el pago parcial de los

cheques depositados en cuenta. Quetzaltenango, cinco de abril de dos mil

diecisis. Vlido por el importe certificado por la mquina receptora. Enterante
(f) Jos Espinoza Gutirrez. Receptor (f) Ilegible. Aparece el sello que dice
Banco Industrial, S.A. y marca de la caja registradora por Q. 60,000.000 de
que por designacin recada en m les le ntegramente lo escrito a los
comparecientes, quienes bien enterados de su contenido, efectos legales y de
su obligacin de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil as como de hacer
publicaciones lo ratifican, aceptan y firman con el Notario que de todo lo
actuado da fe.

F.

F.

ANTE M
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS
Abogado y Notario

MODELO DE CONTRATO DE SUMINISTRO

Entre:
A EUROPEAN ASSOCIATION FOR
PROCUREMENT MANAGEMENT SERVICES
representado por la Deutsche Gesellschaft fr
Technische Zusammenarbeit GTZ en
Guatemala
5 avenida 15-11, zona 10
Ciudad de Guatemala, Guatemala,
Centroamrica.
En adelante tambin denominado "PROMPT-

Fecha : 7 de diciembre, 2005

No. contrato : 32-2005
No. Proyecto: 53.3092.3-001-00
Ref. KfW :1998-66-013/2000-70-094
No. NIT: 1190012-1 (UNEPAR)
Nmero de pginas :1-10
Informacin:

GTZ. por cuenta del INSTITUTO DE

Licenciada Patricia de Lpez
FOMENTO MUNICIPAL como autoridad
Tel. : 2367-5496/7
Superior de la Unidad Ejecutora del Programa
de Acueductos Rurales UNEPAR en el curso de
este contrato tambin denominada INFOMUNEPAR.

Y la entidad mercantil DISTRIBUIDORA DE

PRODUCTOS BSICOS DIPROBA,
SOCIEDAD ANNIMA, en adelante tambin
denominado el Proveedor
para el Proyecto: Programa de Agua Potable y
Saneamiento Bsico Rural IV

En la ciudad de Guatemala, el siete de diciembre del dos mil cinco. Nosotros por
una parte el Licenciado JRG HOLLA (nico apellido), de cincuenta y tres aos,
de paso por la ciudad de Guatemala, me identifico con pasaporte nmero ,
doscientos treinta y cinco mil novecientos seis guin K (235,906-K), extendido en la
Repblica Federal de Alemania, acto en calidad de representante Interino de la
DEUTSCHE

GESELLSCHAFT

FR

TECHNISCHE

ZUSAMMENARBEIT,

de

conformidad con la constancia de fecha ocho de diciembre del dos mil cinco y que
a

su

vez

representa

la

entidad

EUROPEAN

ASSOCIATION

FOR

PROCUREMENT MANAGEMENT SERVICES a quienes en el curso del presente

contrato

tambin

podr

denominrsele

indistintamente

PROMPT-GTZ

el

Contratante; y por la otra parte el seor JORGE GIOVANI RAMIREZ SAMAYOA de

cuarenta y un aos de edad, de este domicilio, me identifico con Cdula de
Vecindad nmero de Orden A guin uno registro catorce mil cuatrocientos sesenta
y cuatro extendida por el alcalde municipal

de Chinautla, departamento de

Guatemala, acto en calidad de Administrador nico y Representante Legal de la

entidad mercantil DISTRIBUIDORA DE

PRODUCTOS BASICOS DIPROBA,

SOCIEDAD ANNIMA, de conformidad con acta de nombramiento autorizada en

esta ciudad el da ocho de junio del ao dos mil cuatro por la Notaria Silvia Janeth
Garca Guzmn, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de

la Repblica al

nmero doscientos veintin mil novecientos sesenta y tres

(221,963), folio novecientos (900), libro ciento cuarenta y ocho (148) de Auxiliares
de Comercio e inscrita en el Registro nmero cuarenta y nueve mil quinientos
treinta y siete (49,537) folio siento setenta y uno (171) libro ciento cuarenta y tres
(143)

de

Sociedades

Mercantiles.

Los

comparecientes

expresamente

declaramos: A) Que somos de los datos de identificacin personal consignados y

nos encontramos en el libre ejercicio de nuestros derechos civiles, B) Que las
representaciones que ejercitamos son suficientes de conformidad con la ley para la
celebracin de este contrato. C)

Que es del conocimiento y aceptacin de las

partes que el presente contrato, cuyo objeto es el suministro de materiales que se

describen ms adelante, lo suscribe PROMPT-GTZ por cuenta

del INSTITUTO

DE FOMENTO MUNICIPAL como autoridad Superior de la Unidad Ejecutora del

Programa de Acueductos Rurales (que en el curso de este contrato tambin podr
denominrsele INFOM o INFOM-UNEPAR indistintamente), de conformidad con el
Contrato de Servicios Administrativos

suscrito

entre

el Instituto de

Fomento Municipal y A European Association for Procurement Management

Services, el da cuatro de noviembre del dos mil tres, y el oficio de Gerencia del
Instituto de Fomento Municipal nmero GER-seiscientos ochenta y cinco guin cero cinco,
de fecha veintinueve de agosto del dos mil cinco. D) Que por este acto celebramos
CONTRATO DE SUMINISTRO de la oferta presentada el catorce de octubre del dos mil
cinco, de conformidad con las siguientes clusulas.-------Este contrato sigue las bases de licitacin y la oferta del Postor de fecha catorce de
octubre del dos mil cinco.-----------------------------------------------------------------------------------Clusula 1.

Objeto del Contrato

1.1. Este contrato tiene por objeto el suministro de los bienes y servicios especificados
ms adelante, de conformidad con las condiciones estipuladas en: --------------------a) este Contrato de Suministro;
b) las Especificaciones Tcnicas, tal como en su oferta arriba mencionada
c) las Condiciones Especiales del Contrato;
d) las Condiciones Generales del Contrato;

e) las Tablas de Precios ; (Anexo nmero uno)

f)

la Garanta de Cumplimiento; Garanta de Calidad y/o funcionamiento en su

caso;

g) el Acta de Recepcin
Todos estos documentos son del conocimiento de las partes y forman parte
integral

de este contrato y tendrn prioridad en el orden establecido

anteriormente.
1.2 Suministro en Lote(s) de los bienes siguientes:
DESCRIPCIN

PRECIO EN
QUETZALES

50,037

Sacos de Cemento TIPO

U.G.C

16

Sacos de Cal Hidratada

TOTAL

Q. 2,466,824.10
Q.
720.00
Q. 2,467,544.10

1 La descripcin completa de los materiales indicados en el cuadro precedente, que

suministrar el Proveedor, se encuentra en las tablas de precios de los respectivos
lotes, que conforman el anexo nmero uno. El valor total de este contrato es de
DOS MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL
QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO QUETZALES CON DIEZ CENTAVOS que
incluye el Impuesto al Valor Agregado IVA-. ------------------------------------------------1.4 Los Suministros deben ser totalmente conforme a la descripcin detallada en la lista
de suministros y las especificaciones tcnicas, que puede haber sido modificadas o
enmendadas de conformidad con la oferta. --------------------------------1.5 Los lugares de ejecucin, donde los bienes sern entregados y recibidos de
conformidad con la clusula ocho de las Condiciones Generales del Contrato, para el
caso del Cemento y Cal Hidratada sern en las comunidades beneficiarias de los
departamentos de Alta y Baja Verapaz, de acuerdo con el PLANO DE
LOCALIZACIN DE LOS PROYECTOS DEL PROGRAMA IV DE AGUA POTABLE Y

SANEAMIENTO BASICO RURAL que forma parte del Anexo nmero dos de los
documentos de este contrato.-------------------------------------------------------1.6 El presente contrato se suscribe con fundamento en: a) Lo que al respecto
determinan los artculos cuarenta y siete, cuarenta y ocho y cuarenta y nueve del
Decreto cincuenta y siete guin noventa y dos del Congreso de la Repblica Ley de
Contrataciones del Estado y artculo veintisis de su reglamento (Acuerdo
Gubernativo mil cincuenta y seis guin noventa y dos de fecha veintids de
diciembre de mil novecientos noventa y dos). b) En la Clusula cuatro punto uno
punto siete (4.1.7) del Contrato de Servicios Administrativos suscrito entre INFOMUNEPAR y PROMPT-GTZ el cuatro de noviembre del dos mil tres c) Documentos de
Licitacin en el orden correspondiente.------------------------------------------------------Clusula 2.

Origen

El Proveedor deber presentar previo a la entrega de los materiales, un certificado

que indique el pas de origen de los suministros. ---------------------------------------------Clusula 3.

Entrega y Recepcin

.1 Trminos de Entrega: La entrega (cuyo costo de transporte est incluido en el valor

de los materiales en este contrato), deber ser al lugar de destino final,
desempacado e instalado y/o colocado listo para su recepcin. El Proveedor se
obliga a girar una orden escrita a los transportistas para que permanezcan en el
lugar

de

la entrega,

hasta

que los materiales y/o suministros hayan sido

recibidos a satisfaccin del recipiendario. Los transportistas debern regresar los

materiales que no hayan sido recibidos por no cumplir con las especificaciones
Tcnicas.----------------------------------------------------------------------------------------------3.2. Se efectuarn varias entregas parciales:
Las fechas estimadas de disponibilidad del material en el sitio sern: a partir de
15 de diciembre del dos mil cinco ------------------------------------------------------La recepcin del cemento deber ser en el lugar de ejecucin del proyecto de
conformidad Plano de Localizacin de los Proyectos entregada al proveedor.

3.3 La fecha sealada en el prrafo 3.2 podr ser prorrogada o modificada a discrecin
de PROMPT-GTZ quien dar aviso escrito al Proveedor. -------------------3.4 El traslado de los bienes no podr efectuarse sin la previa autorizacin escrita de
PROMPT-GTZ. ----------------------------------------------------------------------------------------3.5 La recepcin de los bienes ser efectuada nicamente por el representante
nombrado por INFOM-UNEPAR-----------------------------------------------------------------Clusula 4.

Precio y Pago

4.1 Los precios de los bienes y servicios estn especificados en la Tabla de Precios. El
valor total de este contrato est indicado en la clusula uno; y es de: DOS
MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS CUARENTA
Y CUATRO QUETZALES CON DIEZ CENTAVOS, que incluye el Impuesto al Valor
Agregado -IVA-. ---------------------------------------------------------------El pago ser efectuado directamente por el Instituto de Fomento Municipal en la
siguiente direccin: -----------------------------------------------------------------------------------INSTITUTO DE FOMENTO MUNICIPAL -INFOMDepartamento de Tesorera (Quinto nivel)
8. Calle 1-66, zona 9.
Ciudad de Guatemala, Guatemala

4.2 Para que el pago pueda ser efectuado, el Proveedor deber presentar los documentos
indicados ms adelante, los que debern ser enviados a La Unidad Ejecutora del
Programa de Acueductos Rurales -UNEPAR- ( 11 Avenida A 11-67, ZONA 7, La
Verbena, Ciudad de Guatemala) con la encargada del presupuesto del Programa KfW
IV,

para que genere la Orden de Pago y la traslade a INFOM. Los documentos a

enviarse son los siguientes: ----------------------------------------------- Factura Comercial.

El envo, indicando cada rengln con su respectivo cdigo, tipo y clase, unidad de
medida, cantidad, volumen, peso neto/bruto, precio unitario y precio total.
Copias de seguros y fianzas y dems garantas.

 Certificado de origen (copia).

Copia del Acta de Recepcin firmada y la constancia de ingreso de los materiales
y/o suministros a las bodegas recibidos por INFOM-UNEPAR.-------4.3 En el caso especfico del suministro de cemento, rigen las siguientes estipulaciones: a)
Contra presentacin de vales de cemento emitidos por el Proveedor se efectuar la
entrega de CINCUENTA MIL TREINTA Y SIETE

(50,037) sacos de cemento de

acuerdo al programa mensual de entregas de cemento preliminar . B) Estos vales se

harn efectivos cuando el Contratante solicite el suministro al Proveedor, lo cual
deber ser por lo menos con cinco das de anticipacin y en cantidades no menores a
cien sacos por proyecto o bien de conformidad con la calendarizacin de entregas
parciales para cada proyecto que para el efecto se entregar al Proveedor. Los vales
debern estar numerados correlativamente, y para hacerlos efectivos debern tener
firmas mancomunadas de dos personas que por escrito autorice

la Gerencia del

Instituto de Fomento Municipal, autorizacin que ser comunicada por escrito al

Proveedor a travs de PROMPT/GTZ oportunamente. C) El proveedor expresamente
manifiesta que se constituye en depositario de la cantidad de CINCUENTA MIL
TREINTA Y SIETE sacos de cemento amparado con los vales y se obliga a
suministrarlo en las fechas establecidas en el calendario de entregas de cemento
preliminar o a conveniencia del Contratante de conformidad con el avance fsico de la
obras, de lo contrario incurrir en las responsabilidades penales respectivas,
especialmente

incurrir

en

apropiacin

retencin

indebida

todas

las

responsabilidades civiles consecuentes. D) El Contratante y el Proveedor acuerdan

que en caso que haya un incremento o decremento en el precio del cemento
amparado con vales despus de las fechas limite establecida en el vale nico para
entrega de cemento. En cumplimiento a lo establecido en la clusula quince punto uno
de las Condiciones Generales para contratos de suministro y servicios y de
conformidad con lo establecido en el artculo tres numeral dos sistema de
comparacin de precios del Reglamento de la Ley de Contrataciones del Estado se
realizar un ajuste de precios autorizado por PROMPT/GTZ y aprobado por INFOMUNEPAR.---------------------------------------------------------------------------------------------------

4.3 El pago se efectuar en Quetzales. ------------------------------------------------------------Clusula 5.

Ley.

La ley de la Repblica de Guatemala regir la ejecucin del contrato. Asimismo el

Proveedor se sujeta a los Principios de Conducta Integra establecidos por PROMPTGTZ, los cuales declara el Proveedor que son de su conocimiento.---Clusula 6.

Garanta de Cumplimiento

El proveedor constituir en una entidad facultada legalmente para ello a favor de

INFOM-UNEPAR una garanta de cumplimiento que tendr una vigencia segn lo
indicado en el numeral seis punto dos (6.2) de las Condiciones Especiales para
Contratos de Suministro, y la clusula diecisis (16), numeral diecisis punto dos
(16.2) de las Condiciones Generales para Contratos de Suministro y Servicios, as
como lo establecido en el Reglamento de la Ley de Contrataciones del Estado de
Guatemala en su artculo 39, que literalmente dice:a) Cuando se trate de bienes, suministros o servicios hasta que la entidad interesada
extienda la constancia de haber recibido a su satisfaccin la garanta de calidad o
de funcionamiento, o haberse prestado el servicio, en su caso. ----b) Cuando se trate de obras, hasta que la entidad interesada extienda la constancia
de haber recibido a su satisfaccin la garanta de conservacin de obra.-------------Lo que proceda segn sea el caso.-----------------------------------------------------------------Clusula 7. Garanta Calidad y/o de Funcionamiento
El Proveedor constituir en una entidad facultada legalmente para ello a favor de
INFOM-UNEPAR una garanta de calidad y/o funcionamiento segn sea el caso, de
conformidad con lo indicado en el numeral seis punto tres (6.3) de las Condiciones
Especiales para contratos de suministro y servicios y la clusula diecisis (16)
numeral diecisis punto tres (16.3) de las Condiciones Generales para contrato de
suministro y servicios. Asimismo el Proveedor

deber asegurar completamente

todos los bienes suministrados en el marco del contrato en la base de un seguro

contra todo riesgo contra daos, perjuicios y transportes imprevistos, que cubra el
ciento diez (110) por ciento del valor CIP de los bienes, segn lo establecido en la
clusula nueve (9) de las Condiciones Generales para Contratos de Suministro y
Servicios. -----------------------------------------------------------Clusula 8

Declaracin Jurada.

El Oferente por s o a travs de su representante legal, declara bajo juramento de

decir verdad y con conocimiento de las penas relativas al delito de perjurio, que
no se encuentra comprendido dentro de las limitaciones contenidas en el
artculo ochenta de la Ley de Contrataciones del Estado. ---------------------------------Clusula 9

Sanciones, Responsabilidad Adicional y Multa Contractual.

En lo relativo a sanciones, responsabilidad adicional y multas contractuales se

estar en el orden siguiente: a) A lo establecido en los artculos ochenta y cinco y
ochenta y seis de la Ley de Contrataciones del Estado y b) En lo estipulado en la
clusula veinte de las Condiciones Generales para Contratos de Suministro y
Servicios en lo que le fuere aplicable y no contradijere lo sealado en el literal
precedente. --------------------------------------------------------------------------------------------Clusula 10 Arreglo de Controversias
En caso de controversias los Otorgantes convienen expresamente que cualquier
diferencia, reclamacin o controversias que surgieren entre las partes derivadas de
este contrato, ser resuelta directamente con carcter conciliatorio, pero si no
fuera posible llegar a un acuerdo, la cuestin o cuestiones a dilucidarse se
sometern a la jurisdiccin del Tribunal de lo Contencioso Administrativo de
Guatemala, de conformidad con lo dispuesto en el artculo ciento dos de la Ley de
Contrataciones del Estado y de conformidad con lo establecido en la clusula
veinticinco de las Condiciones Generales para Contratos de Suministro y las
Condiciones Especiales de Contrato de Suministro, clusula trece (13).---------------Clusula 11. Terminacin Prematura

El incumplimiento en cualquiera de las clusulas de este contrato y sus anexos por

parte del Proveedor dar derecho a PROMPT-GTZ a dar por terminado el plazo de
este contrato sin responsabilidad de su parte. -----------------------------------------------Clusula 12. Vigencia del Contrato
12.1Entrada en Vigencia:

El presente contrato debe ser suscrito por las partes y

entrar en vigencia cuando sea notificada la aprobacin del mismo por parte de
INFOM-UNEPAR. Dicha aprobacin se har de conformidad con lo establecido
en la Ley de Contrataciones del Estado y su Reglamento. El contrato ser suscrito
en dos ejemplares originales con legalizacin de firmas.-----------------------------------12.2Terminacin: La ejecucin de este contrato se dar por terminada en el momento
en que INFOM-UNEPAR notifique la recepcin satisfactoria de los bienes
suministrados. Habiendo INFOM-UNEPAR notificado la recepcin satisfactoria de
los bienes.

PROMPT-GTZ

y el Proveedor extendern en forma reciproca el

respectivo finiquito.----------------------------------------------------------------------------------Clusula 13. Modificaciones del Contrato

Este contrato podr ser modificado por escrito y de comn acuerdo entre las partes y
deber tener las autorizaciones respectivas, a excepcin de lo estipulado en la clusula
diecisiete de las Condiciones Generales para Contratos de Suministro. -------------------Las partes expresamente manifestamos: A) Que reconocemos el presente contrato como
ttulo ejecutivo, renunciamos al fuero de nuestros respectivos domicilios y nos sometemos
a los tribunales de la Repblica de Guatemala de conformidad con lo establecido en
la clusula diez de este contrato y que sealamos como lugares para recibir
notificaciones, avisos o citaciones las siguientes direcciones: PROMPT-GTZ la quinta
avenida quince guin once de la zona diez de esta ciudad. La entidad
DISTRIBUIDORA DE PRODUCTOS BASICOS DIPROBA, S. A. en la quince calle C
diecisis guin noventa y tres, zona seis Los Cipresales, ciudad de Guatemala, B) Desde
ya aceptamos como vlidas y bien hechas las notificaciones, avisos o citaciones recibidos
en los lugares aqu sealados. C) Conocemos y aceptamos el contenido de los anexos

descritos en este contrato, los cuales tambin firmamos. D) En los trminos relacionados,
aceptamos el contenido de este contrato y sus anexos, lo cual hemos ledo ntegramente
y bien impuestos de su objeto, validez y efectos legales lo ratificamos, aceptamos y
firmamos en el lugar

fecha arriba indicados, en

dos ejemplares suscritos con firma

legalizada, un ejemplar para cada una de las partes.-----Por

Por:

PROMPT-GTZ

DISTRIBUIDORA DE PRODUCTOS BASICOS

DIPROBA, S. A.

Firma___________________________
Firma____________________________
En la ciudad de Guatemala, el da siete de diciembre del dos mil cinco, como Notaria DOY
FE que las firmas que anteceden son autnticas por haber sido puestas el da de hoy
ante m por los seores JRG HOLLA (nico apellido), quien se identifica con pasaporte
nmero, doscientos treinta y cinco mil novecientos seis guin K (235,906-K),
extendido en la Repblica Federal de Alemania; y el seor JORGE GIOVANI RAMIREZ
SAMAYOA, quien se identifica con Cdula de Vecindad nmero de Orden A guin uno
registro catorce mil cuatrocientos sesenta y cuatro extendida por el alcalde municipal de
Chinautla, departamento de Guatemala.

Dichas firmas calzan un CONTRATO DE

SUMINISTRO Y SERVICIOS contenido en diez hojas de papel membretado impresas de

un slo lado, suscrito en la presente fecha entre

las entidades DEUTSCHE

GESELLSCHAFT FR TECHNISCHE ZUSAMMENARBEIT por cuenta de A EUROPEAN

ASSOCIATION FOR PROCUREMENT MANAGEMENT SERVICES por cuenta del
INSTITUTO DE FOMENTO MUNICIPAL; y la entidad mercantil; DISTRIBUIDORA DE
PRODUCTOS BASICOS, DIPROBA, SOCIEDAD ANNIMA. Los signatarios vuelven a
firmar la presente acta de legalizacin de firma juntamente con la Notaria autorizante.
Adhiero los timbres de ley. -----------------------------------------------------

ACTA NOTARIAL QUE CONTIENE SESIN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE

LA

ENTIDAD:

ORGANIZACIN

REPRESENTATIVA

ESPARCOR,

SOCIEDAD

ANNIMA. En la ciudad de Quetzaltenango, siendo las diez horas del da diez de febrero
de dos mil quince, Yo: JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS, Notaria, a
requerimiento de JUAN ALBERTO PREZ HERNNDEZ, quien se identifica

con

Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin dos mil ciento
cuenta espacio sesenta y ocho mil novecientos setenta y uno espacio cero novecientos
uno (2150 68971 0903) extendido por el Registro Nacional de las Personas; me constituyo
en la sexta avenida, cuatro guion treinta y tres de la zona nueve de esta ciudad, con el
objeto

de

hacer

constar

la

celebracin

de

SESIN

DE

CONSEJO

DE

ADMINISTRACIN de la entidad ORGANIZACIN REPRESENTATIVA ESPARCOR,

SOCIEDAD ANNIMA, procediendo al efecto de la manera siguiente: PRIMERO: Se

encuentran presentes con el objeto de celebrar Sesin de Consejo de Administracin de la

Sociedad indicada, adems del requirente, quien acta en su calidad de Presidente del
Consejo de Administracin, los seores GILMAR EDY MORALES BARRIOS, quien se
identifica con Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin
dos mil quinientos sesenta y cuatro espacio ochenta y siete mil quinientos veintiuno
espacio cero novecientos uno (2564 87521 0901) extendido por el Registro Nacional de
las Personas, quien acta en su calidad de Vicepresidente del Consejo de Administracin;
y PAOLA ALEJANDRA MORALES BARRIOS, quien se identifica con Documento Personal
de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin cinco mil seiscientos noventa y ocho
espacio sesenta y tres mil quinientos veintiuno espacio cero novecientos uno (5698 63521
0901) extendido por el Registro Nacional de las Personas, quien acta en su calidad de
Vocal del Consejo de Administracin, en funciones de Secretaria. SEGUNDO: el seor
Juan Alberto Prez Hernndez, quien preside la presente sesin en su calidad de
Presidente del Consejo de Administracin de la Sociedad Organizacin Representativa
ESPARCOR, Sociedad Annima, para que la sociedad contrate un crdito con BANCO
INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANNIMA hasta por la cantidad de OCHENTA MIL
QUETZALES (Q.80,000.00). Sometida la Agenda a discusin, la misma es aprobada por
unanimidad. TERCERO: Se procede a establecer del qurum legal determinndose que
estando presentes todos los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad y
que la Agenda ha sido aprobada por unanimidad, su puede llevarse a cabo la presente
sesin. El requirente as como estos ltimos, bajo juramento solemne declaran ante el
infrascrito Notario y bien enterados de las penas relativas al delito de perjurio, que son los
nicos administradores de la sociedad. CUARTO: A continuacin se procede a considerar
el nico punto de la agenda por lo miembros del Consejo. Se discute sobre la necesidad
de contratar el crdito indicado con BANCO INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANNIMA, para

utilizarlo en la Adquisicin de motocicletas. Luego de considerar el punto tratado, los

Administradores por unanimidad acuerdan que la sociedad se constituya deudora por la
cantidad indicada, por el plazo, inters y dems condiciones en las que BANCO
INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANNIMA, conceda dicho crdito, autorizando expresamente
la Presidente del Consejo de Administracin de la misma para que comparezca ante
Notario a otorgar y a firmar los documentos y realizar todas las gestiones que sean
necesarias para obtener el mismo, as como para constituir las garantas que le sean
requeridos por la acreedora, sean estas reales o personales, sin ninguna limitacin. No
habiendo ms que hacer constar concluyo la presente acta notarial en el mismo lugar y
fecha indicados al principio, cuarenta minutos despus de su inicio, la que consta en dos
hojas de papel bond, firmada y sellada por el Infrascrito Notario, la que leo ntegramente a
las personas que se encuentran presentes, quienes bien impuestos de su objeto,
contenido, validez y efectos legales, la ratifican, aceptan y firman DOY FE.

(f).

(f).

(f).

ANTE M
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS

Abogado y Notario

ACTA

NOTARIAL

DE

NOMBRAMIENTO

DEL

PRESIDENTE

DEL

CONSEJO

REPRESENTANTE LEGAL.
En la Ciudad de Quetzaltenango, del Departamento de Quetzaltenango, Repblica de Guatemala,
siendo las nueve horas del da diez de abril del ao dos mil diecisis; el infrascrita Notaria
JACKELINE VIRGINIA MAZAREIGOS BOLAOS, colegiado nmero diecisiete mil setecientos,
del Colegio de Abogados y Notarios de Guatemala; me encuentro constituido en m Oficina
Profesional ubicada en, veintisiete avenida, uno guion setenta y uno, zona uno de la cuidada de
Quetzaltenango, a requerimiento de MARLON EDUARDO CASTIILA DE SOUSA, quien me
expresa ser de cincuenta aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio en el
departamento de Quetzaltenango, quien se identifica con el Documento Personal de Identificacin
con Cdigo nico de Identificacin numero dos mil ciento veintiuno espacio treinta mil trescientos
treinta y uno espacio cero novecientos uno (2121 30331 0901), extendido por el Registro Nacional
de las Personas, y quien me asegura hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que
mediante este instrumento requiere mis servicios Notariales para hacer constar, su calidad de

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA

LUNA DE SOLE SOCIEDAD ANNIMA, por lo que el Notario hace constar los hechos y
circunstancias siguientes: PRIMERA: Me expone el seor MARLON EDUARDO CASTILLA DE
SOUSA que actualmente es PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y
REPRESENTANTE LEGAL DE LA GRANJA DE DON JOS SOCIEDAD ANNIMA, y que
desea que mediante la presente acta notarial se haga constar su nombramiento como tal; y para el
efecto se pone a la vista del Notario los documentos siguientes: a-.

Primer testimonio de la

escritura de constitucin, nmero cuarenta y cuatro (44) autorizada en la ciudad de Quetzaltenango

el da treinta de marzo del ao dos mil diecisis, por

la NOTARIA JACKELINE VIRGINIA

MAZARIEGOS BOLAO, debidamente inscrita en el Registro Mercantil bajo la partida numero

veintiocho ml quinientos cuarenta y cuatro, folio veintiocho ml quinientos cuarenta y cuatro del libro
cien, del Sistema nico de Registro Electrnico de Personas Jurdicas, Guatemala, y b)
Certificacin del acta nmero cinco del libro de actas se sesiones de la sociedad annima antes
nombrada, acta autorizada en el municipio y departamento de Quetzaltenango, con fecha cuatro de
abril del ao dos mil diecisis firmada en unanimidad por los socios de la referida sociedad
annima, en donde costa que es Asamblea General Ordinaria, fue elegido como PRESIDENTE
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA LUNA DE SOLE
SOCIEDAD ANNIMA, por un periodo de dos aos a partir de la fecha de su eleccin o sea el
cuatro de abril del ao dos mil diecisis, y de conformidad con el articulo veintiuno de los Estatutos
contenido en la escritura relacionada, el Notario en virtud de los documentos antes relacionados y
lo expresado por el requirente hace constar que el seor MANUEL SALVADOR PUAC,
efectivamente fue electo como

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y

REPRESENTANTE LEGAL DE LA LUNA DE SOLE SOCIEDAD ANNIMA, y de conformidad

con el articulo veinticinco de los Estatutos de la sociedad annima, por un periodo de dos aos a
partir de la fecha de su eleccin, por lo que le corresponde representar legalmente a la sociedad
annima ejerciendo su personera jurdica en todos los actos en que la misma tenga inters la

entidad denominada como

LUNA DE SOLE SOCIEDAD ANNIMA, del municipio de

Quetzaltenango, del Departamento de Quetzaltenango, a partir del treinta de abril del ao dos mil
diecisis; debindose dicho nombramiento inscribirse en el Registro Mercantil en el libro de
auxiliares de comercio de conformidad con la ley, para los efectos del ejercicio de la
Representacin Legal. SEGUNDA: No habiendo ms que hacer constar, se da por terminada la
presente en el mismo lugar y fecha, cuarenta minutos despus de su inicio, acta contenida en dos
hojas de papel bond, a la que se adhiere un timbre notarial de diez quetzales, identificado con el
nmero cero quinientos seis mil trescientos sesenta y cuatro, adherido en la primera hoja, y un
timbre fiscal de cien quetzales identificado con el nmero un millos sesenta y cuatro mil setecientos
cuarenta y nueve, para cubrir el impuesto de cien quetzales a que est sujeto el presente acto
adherido a la primera hoja, y los timbres fiscales de cincuenta centavos de quetzal de ley. Haciendo
constar el Notario que tuve a la vista los documentos que fueron descritos en la presente acta, con
la cual se acredito la representacin que se hace contar. Ledo lo escrito al interesado, enterado de
su contenido, valor y efectos legales, lo acepta, ratifica y firma, firmando despus de l, el suscrito
Notario que de todo lo relacionado Doy Fe.

F.

ANTE M
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS
Abogado y Notario

VEINTIDOS (22). En el municipio y departamento de Guatemala, el diecisis de diciembre

de dos mil quince, ANTE M: JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS, Notaria,
comparecen por una parte el seor RODRIGO LUGO PAZ, de treinta y cinco aos de
edad, casado, guatemalteco, transportista, de este domicilio, persona de mi conocimiento,
acta en nombre propio y en su calidad de Gerente General y como tal en ejercicio de la
representacin legal de la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA, de
nombre comercial ROD, en adelante la arrendataria, lo acredita con el acta notarial de su
nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, el diez de diciembre de dos mil
trece, por el Notario Juan Jos Mendoza Daz-Durn, el cual se encuentra inscrito en el
Registro Mercantil General de la Repblica, al nmero ciento cincuenta mil (150,000) folio
trescientos (300) del libro setenta (70) de Auxiliares de Comercio, con fecha diecisiete de
diciembre de dos mil trece, est facultado para la celebracin y otorgamiento del presente
contrato segn lo acredita con el acta notarial autorizada en esta ciudad el veinte de abril
de dos mil quince, por el Notario Juan Jos Mendoza Daz-Durn y que contiene la

transcripcin del punto segundo del acta de sesin de la Asamblea de Accionistas de su

representada contenida en el folio dieciocho (18) del libro de Asambleas de Accionistas, la
cual tengo a la vista; y, por la otra parte, el seor ALVARO RUANO LARA, de treinta y
dos aos, casado, guatemalteco, banquero, de este domicilio, persona de mi
conocimiento, quien acta en su calidad de Gerente General de VALORES, SOCIEDAD
ANNIMA, en adelante Valores o la arrendante, lo cual acredita con el acta notarial de
su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, el uno de julio de dos mil trece,
autorizada por la Notaria Lorena Estrada Cabrera, el cual qued inscrito en el Registro
Mercantil General de la Repblica al nmero ciento cuarenta y un mil (141,000), folio
trescientos cincuenta (350), libro setenta (70) de Auxiliares de Comercio. Doy fe y hago
constar: a) Que tengo a la vista la documentacin relacionada, que las representaciones
que se ejercitan son suficientes de conformidad con la ley y a mi juicio para el presente
contrato; b) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificacin
personal anotados, que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y
celebran contrato de ARRENDAMIENTO FINANCIERO (LEASING FINANCIERO)
contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA: DE LA SOLICITUD: Manifiesta el seor
RODRIGO LUGO PAZ que en virtud del inters de su representada en el uso y goce de
ciertos bienes, solicit expresamente a Valores la adquisicin de los bienes que ms
adelante se identifican a travs de TRUCKSA, SOCIEDAD ANNIMA, con el objeto de
someterlos al presente contrato de arrendamiento financiero. SEGUNDA: DE LOS
BIENES: Por su parte, Valores, por medio de su representante legal, declara que a
solicitud del cliente adquiri los bienes en propiedad que a continuacin se describen: a)
un cabezal usado, marca INTERNATIONAL, de veinticinco toneladas, estilo nueve mil
cuatrocientos (9,400), modelo dos mil diez, chass PC cero setenta y seis mil doscientos
treinta y dos, motor nmero once millones seiscientos ochenta y dos mil quinientos

noventa y cuatro, de seis cilindros, dos asientos, tres ejes, color rojo; b) un cabezal usado,
marca INTERNATIONAL, de veinticinco toneladas, estilo nueve mil cuatrocientos (9,400),
modelo dos mil diez, chass PC cero setenta y seis mil doscientos treinta y tres, motor
nmero once millones seiscientos ochenta y dos mil seiscientos ochenta y uno, de seis
cilindros, dos asientos, tres ejes, color rojo. Los cabezales descritos fueron adquiridos de
TRUCKSA, SOCIEDAD ANNIMA, para el efecto, el proveedor le extendi la factura
nmero VTA cero un mil cuatrocientos por un valor de cuatrocientos mil quetzales (Q.
400,000.00) cada uno. Dichos bienes en el curso de este instrumento sern referidos
simplemente como los bienes. TERCERA: DECLARACIN DE LA ARRENDATARIA:
Manifiesta la arrendataria que ha seleccionado los bienes descritos bajo su exclusiva
responsabilidad, por lo que manifiesta que la arrendante no ha participado ni ha
seleccionado los bienes adquiridos ni al proveedor de los mismos. Es responsabilidad de
la arrendataria asegurarse que el proveedor entregue los bienes en perfecto estado de
funcionamiento y bajo las especificaciones convenidas. Declara que sern por su cuenta
todos los actos necesarios para tomar posesin material de los bienes, estando facultado
para ello por parte de la arrendante, por lo que los bienes sern entregados directamente
del proveedor, aunque dichos bienes los recibir en nombre y por cuenta de la arrendante.
Como arrendataria se compromete a cumplir con todas las obligaciones que se originen
como consecuencia de este contrato, incluyendo: a) Cualquier pago que hubiera
efectuado la arrendante para la adquisicin de los bienes a ser arrendados; b) El pago de
las sumas mensuales acordadas, incluyendo rentas, el Impuesto al Valor Agregado,
cuotas del seguro y cualquier otro pago que se establezca en este contrato, an cuando
no hubiere recibido del proveedor los bienes objeto del presente contrato. En
consecuencia, la arrendataria, libera desde ya de toda responsabilidad a la entidad
Valores, por la demora, atraso o cumplimiento extemporneo en la entrega de los bienes

por parte del proveedor y expresamente renuncia a efectuar cualquier clase de reclamo a
la arrendante por cualquiera de dichas causas o por el hecho de que los bienes
arrendados no sean entregados en perfecto estado de funcionamiento, dejando a salvo el
derecho de efectuar los reclamos correspondientes al proveedor de los citados bienes. La
arrendataria hace constar que es la nica responsable del retiro de los bienes y su
instalacin, por lo que libera a la arrendante de toda responsabilidad si los bienes no son
retirados del proveedor, no son instalados adecuadamente o no funcionen perfectamente.
Declara que ha verificado que los bienes seleccionados se encuentran de acuerdo con las
especificaciones indicadas por el proveedor. CUARTA: DECLARACIN DE LA PARTE
ARRENDANTE: Manifiesta el seor Ruano Lara en representacin de Valores que con
base en lo expresado por la parte arrendataria, su representada efectu la compra de los
bienes relacionados, y que por lo tanto es nica y legtima propietaria de dichos bienes,
haciendo constar de manera expresa que sobre los bienes descritos, no existen
gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte
y la Notaria le advierte de las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere
cierto. En tal virtud, por este acto otorga dichos bienes en arrendamiento financiero con
plazo forzoso a TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA, quien manifiesta a travs
de su representante legal, que ha recibido en arrendamiento los bienes a su entera
satisfaccin. QUINTA: TRMINOS Y CONDICIONES DEL ARRENDAMIENTO: El
contrato de arrendamiento de plazo forzoso se sujeta a los trminos y condiciones
siguientes: a) Plazo: el plazo del presente contrato es de TREINTA Y SEIS (36) MESES
FORZOSOS, contados a partir de esta fecha. Dicho plazo forzoso no podr ser
prorrogado y en todo caso si sufriera modificacin del plazo o condiciones de pago
anticipadas, devolucin anticipada de los bienes, abandono o variacin al presente
contrato, la parte arrendataria tendr la obligacin de pagar las rentas y dems pagos

pactados conforme al plazo forzoso establecido y devolver los bienes arrendados

inmediatamente a la arrendante; b) Cuota, renta y otros pagos: En concepto de pago de
los gastos de apertura, el enganche y el Impuesto al Valor Agregado respectivo, la parte
arrendataria ha pagado a la arrendante la suma de cincuenta mil quetzales (Q50,000.00).
Asimismo, la arrendataria est obligada a pagar a la arrendante en forma mensual y
consecutiva, en concepto de precio del arrendamiento la cantidad de cuarenta mil
quetzales mensuales (Q40, 000.00) por el valor de la renta por ambos vehculos ms el
Impuesto al Valor Agregado; c) Forma y lugar de pago: todos los pagos debern ser
efectuados por la parte arrendataria en forma mensual, anticipada y consecutiva, el uno
de cada mes, durante la vigencia del plazo de este contrato, sin necesidad de cobro o
requerimiento alguno, en las oficinas de la arrendante conocidas por la arrendataria, en el
municipio y departamento de Guatemala; d) Impuestos: Cualquier clase de tributo,
impuesto, arbitrio, contribucin, tasas, que pese sobre o afecte los bienes arrendados,
sern asumidos en forma exclusiva por la parte arrendataria, as como los gastos,
impuestos, gestiones, trmites y autorizaciones que sean exigidos por cualquier entidad
gubernamental, estatal o municipal, por la operacin, uso o traslado de los bienes
arrendados, as como las multas o penas que recaigan sobre los mismos; e) Destino:
Queda convenido que la parte arrendataria usar los bienes dentro del territorio de la
Repblica de Guatemala y cuando los mismos no se encuentren en uso, permanecern
en la direccin abajo indicada, no pudindolos trasladar a ningn otro lugar, sin la previa
autorizacin escrita de la arrendante. La arrendataria fija como lugar habitual donde
permanecern los bienes arrendados la quince calle, treinta guin veinte, de la zona siete
de esta ciudad. Los bienes sern utilizados dentro del territorio de la Repblica de
Guatemala; f) Uso de los bienes: La arrendante cede en este acto a la parte arrendataria y
durante la vigencia de este contrato, todos los servicios y garantas que otorguen la casa

distribuidora o el proveedor sobre los bienes dados en arrendamiento y la parte

arrendataria se obliga a reclamar dichos derechos oportuna y directamente al proveedor o
distribuidor de los bienes. La parte arrendataria deber observar durante su uso, la
capacidad y descripciones tcnicas de los bienes, utilizando mano de obra tcnica y
capacitada para los servicios de reparacin y mantenimiento de los bienes arrendados,
siendo bajo su responsabilidad los gastos que los mismos ocasionen. Adems la parte
arrendataria se obliga a mantener en perfecto estado de operacin, conservacin y
mantenimiento los bienes arrendados, de acuerdo a las recomendaciones y regulaciones
que la empresa distribuidora o proveedora indique; g) Mantenimiento y gastos: Es
convenido que la parte arrendataria se obliga a contratar y pagar por su cuenta y riesgo
todas las reparaciones, mano de obra, materiales, accesorios, repuestos y dems gastos
inherentes al mantenimiento ordinario y extraordinario de los bienes. En todo caso,
cualquier mejora que se introduzca a los mismos quedar a favor de los bienes
arrendados sin abonar a renta alguna; h) Riesgos de los bienes arrendados: la parte
arrendataria asume en forma exclusiva, durante la vigencia y hasta la terminacin de este
contrato, todo tipo y clase de riesgos de cualquier naturaleza y de todo origen, incluyendo
los daos o robo de los bienes, en caso se hayan solicitado especialmente, siendo la
nica responsabilidad de la arrendante de pagar el precio de los bienes en los trminos y
condiciones que se indican. La arrendataria exime de cualquier responsabilidad derivada
de daos a terceros a la arrendante y se obliga a responder directamente por cualquier
reclamo que pudiera deducirse en su contra o en contra de la arrendante derivado del uso
de los bienes. Adems la arrendante no constituye garanta alguna sobre los bienes ni de
su fabricacin, elaboracin, adquisicin ni uso. En consecuencia, la arrendante no tendr
obligacin de devolver a la parte arrendataria los pagos que conforme a este contrato
hubiere recibido, en caso los bienes se destruyeran o desaparecieran, an antes de que la

arrendataria tomara posesin material de los mismos o durante o en cualquier otro

momento de la relacin del presente contrato, quedando vigente el contrato de plazo
forzoso y la obligacin de pago de las cuotas convenidas a pesar de dicha circunstancia.
En todo caso, cualquier pago o indemnizacin que la arrendante tuviese que efectuar por
cualquier concepto en relacin a los bienes descritos, le ser reembolsado por la
arrendataria dentro de lo cinco das siguientes a aquel en que se haya efectuado el pago,
sin necesidad de cobro o requerimiento alguno; i) De la destruccin y daos: (a) En
cualquier caso de destruccin parcial o total de los bienes arrendados o de daos de
terceros, la parte arrendataria deber notificar por escrito a la arrendante dentro de las
veinticuatro horas hbiles siguientes al momento en que tuvo conocimiento del hecho. En
cualquiera de los supuestos descritos, la parte arrendataria se obliga a cancelar todas las
cuotas, incluyendo rentas que se encontraran pendientes de pago hasta el vencimiento
del contrato, ms el saldo que existiere; (b) En el caso de que la arrendante no sea
indemnizada por los daos sufridos en los bienes, cuando estos sean susceptibles de ser
reparados sin menoscabar su funcionamiento, rendimiento y valor comercial, la parte
arrendataria quedar obligada a realizar por su propia cuenta, dichas reparaciones a su
exclusiva costa y en forma inmediata; (c) En el caso de que la arrendante haya sido
indemnizada totalmente por el dao anteriormente relacionado mediante el pago del
seguro a su favor o por pago que le hiciere cualquier tercero y estableciere a su plena
satisfaccin, por medio de inspeccin y reconocimiento que se haga sobre los bienes
arrendados o por la o las personas que designe la arrendante, que los mismos fueron
reparados debidamente, la arrendante reembolsar a la parte arrendataria los gastos
incurridos, previa deduccin de los impuestos, honorarios, gastos y deducibles del seguro
que hubieran pagado a la arrendante o que se deban pagar a sta; si una vez hecha dicha
deduccin el saldo de la indemnizacin es menor al monto total de los gastos incurridos

por la parte arrendataria, la arrendante slo estar obligada a entregar dicho saldo a la
parte arrendataria y sta asumir la diferencia entre los gastos en que incurri y la suma
que la arrendante le reembols; (d) La parte arrendataria se obliga a suscribir y pagar un
contrato de seguro sobre los bienes arrendados contra todo riesgo. Si no se suscribiere el
seguro aqu pactado o ambas partes lo acordaran, la arrendataria desde ahora autoriza a
la arrendante para que contrate el seguro por cuenta de la parte arrendataria, por cuanto
la arrendataria asume todos los riesgos, en cuyo caso los gastos sern trasladados a la
parte arrendataria; (e) La pliza de seguro no debe tener excepcin ni exclusin alguna y
debe mantenerse vigente durante todo el tiempo que dure este contrato, a costo exclusivo
de la parte arrendataria. El monto del seguro deber cubrir, por lo menos, el costo de
adquisicin de los bienes que se arrienden, incluyendo gastos, impuestos y cualquier
desembolso a realizarse. El valor del deducible es independiente. La parte arrendataria
bajo ninguna circunstancia y por ninguna razn podr hacer reclamacin directa a la
compaa aseguradora y para hacerla deber contar con el consentimiento expreso de la
arrendante; adems se obliga a no abusar del seguro que se contrate. La arrendataria
autoriza a que la Aseguradora realice cualesquiera inspecciones que considere necesarias
en los bienes arrendados; j) Obligaciones y prohibiciones: (a) La arrendataria se obliga a
notificar inmediatamente a la arrendante cualquier accin detentada, impedimento o
reclamacin de los bienes objeto de arrendamiento y a proteger los intereses de la
arrendante en los bienes arrendados durante todo el plazo del arrendamiento; (b) Los
bienes estarn sujetos a las inspecciones peridicas por parte de la o las personas que
designe el arrendante y para este efecto, la arrendataria prestar toda la colaboracin que
se le requiera; (c) El cumplimiento de las obligaciones de la arrendante aqu contenidas
sern suspendidas si la arrendante se ve impedida, imposibilitada u obstaculizada por
casos de fuerza mayor o caso fortuito; (d) La arrendataria no podr subarrendar los bienes

arrendados, sin el previo consentimiento por escrito de la arrendante, tampoco podr

ceder o gravar sus derechos, ni introducirle mejoras, sin el previo consentimiento antes
dicho; (e) Las obligaciones que contrae la arrendante contenidas en este instrumento
estn sujetas a la condicin suspensiva de que la parte arrendataria haya cumplido con
presentarle toda la documentacin descrita en este instrumento, la cual la arrendataria se
obliga a proporcionarle, especialmente las plizas de seguro y endosos irrevocables de
beneficiarios a satisfaccin de la arrendante. SEXTA: CESIN: Desde este momento la
arrendante queda expresamente autorizada para ceder, gravar o negociar en cualquier
forma los derechos que le confiere este contrato, sin necesidad previa o posterior
notificacin a la parte arrendataria. SPTIMA: CARGOS POR MORA: Sobre el valor de
las cuotas no canceladas puntualmente en el tiempo, modo, lugar y forma, la parte
arrendataria pagar a la arrendante cargos por mora a razn del dos por ciento (2%)
mensual, calculada a partir del primer da del mes calendario que corresponda a la renta
cada en mora, siempre que el pago no se efecte dentro del plazo estipulado en el
presente contrato. En este caso, de mora o retraso, en el pago de las cuotas si la parte
arrendataria efectuare abonos anticipados, autoriza a la arrendante para efectuar la
imputacin y acreditamiento de los mismos en la manera que mejor convenga a la
arrendante. En el caso de que la arrendataria no estuviera de acuerdo con los cargos y
cuotas que adeudare, acepta desde ahora los estados de cuenta que hayan sido
preparados por un Auditor elegido por la arrendante. OCTAVA: REAJUSTE DE LOS
PAGOS MENSUALES: Los contratantes acuerdan que los pagos mensuales pactados
podrn ser variados en cualquier tiempo, en forma unilateral por la arrendante en cuyo
caso deber comunicrselo a la parte arrendataria por escrito, con por lo menos treinta
(30) das de anticipacin al pago de la primera cuota que haya sido variada. Este reajuste
de los pagos podr efectuarlo la arrendante cuando las condiciones del mercado

financiero aumenten o disminuyan substancialmente, a su exclusivo criterio. NOVENA:

EFECTOS PROCESALES: La parte arrendataria acepta como buenas, lquidas y
exigibles y de plazo vencido las cuentas que con respecto a este negocio formule la
arrendante y como ttulo ejecutivo el acta notarial en que conste el saldo que existe en
contra de la arrendataria de acuerdo con los libros de contabilidad llevados en forma legal,
o en su caso el presente documento. Manifiesta el representante legal de
TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA que su representada, renuncia al fuero de
su domicilio y seala como lugar para recibir notificaciones la direccin de las oficinas
centrales de la parte arrendataria ubicadas en quince calle, treinta guin veinte, de la zona
siete de esta ciudad, obligndose a comunicar por escrito a la arrendante, con un mes de
anticipacin cualquier cambio que hiciera, as como el lugar en donde se encuentran los
bienes, en el entendido que a falta de tal aviso se tendrn como vlidas y legalmente
hechas todas las notificaciones, citaciones y emplazamientos que se hagan en el lugar
indicado y se someten a los tribunales que elija la arrendante. La parte arrendataria
renuncia tambin al orden legal de embargos y exonera a la arrendante de la obligacin
de prestar fianza o garanta alguna para el ejercicio de sus derechos judiciales,
exoneracin que se hace extensiva a los depositarios y/o interventores. En este caso se
nombra a RODRIGO LUGO PAZ, en lo personal, como depositario de los bienes
arrendados, con las obligaciones y derechos inherentes al cargo, incluyendo las
obligaciones de rendir cuenta de los mismos cuando la arrendante le requiera por escrito,
sin necesidad de acudir a la va judicial, para devolver los bienes ya relacionados en caso
de incumplimiento de la obligacin. La parte arrendataria se obliga a devolver los bienes
arrendados identificados en este contrato, en el momento en que se le requiera por escrito
por parte de la arrendante, siempre que exista incumplimiento en el pago de uno solo de
los pagos convenidos, y en caso de negativa a la devolucin aludida. La arrendataria

acepta que ser por su cuenta cualquier saldo insoluto que existiere relacionado con este
contrato y se compromete a garantizar en forma adicional las obligaciones contradas en
este contrato, con bienes muebles o inmuebles, de acuerdo con el requerimiento que les
hiciere la arrendante para el efecto. DCIMA: INCUMPLIMIENTO: La arrendante podr
dar por terminado el presente contrato en cualquiera de los siguientes casos: a) Por
incumplimiento de la arrendataria a cualesquiera de las obligaciones que asume por este
acto o las que correspondan por imperativo legal; b) Por no mantener vigente la pliza del
seguro relacionada con el contrato de arrendamiento; c) Por falta de pago de la parte
arrendataria de dos mensualidades de las cuotas pactadas, incluyendo las rentas
mensuales acordadas; d) Si la parte arrendataria no diere en la forma y tiempo
convenidos los avisos a que estuviere obligado en este contrato. El que la arrendante d
por terminado el presente contrato implicar que el arrendante podr: (a) Recoger los
bienes arrendados por cuenta de la parte arrendataria, y la parte arrendataria queda en la
obligacin de devolver los bienes objetos del presente contrato y sin perjuicio de las
demandas judiciales pertinentes; (b) Exigir el cumplimiento total del pago de las rentas
an pendientes de pago y las que son exigibles conforme a lo pactado en este
instrumento y las disposiciones aplicables del Cdigo Civil, ms los intereses y gastos que
se causen. DCIMA PRIMERA: GASTOS: Todos los gastos que cause este contrato,
registro en su caso, cancelacin y los de cobranza, sea judicial o extrajudicial, sern por
cuenta exclusiva de la parte arrendataria. Asimismo, sern por cuenta de la arrendataria,
los gastos y honorarios que se causen por el traslado de los bienes arrendados, por
autorizaciones, escrituras de mandato y cualquier otro documento legal que se autorice y
que sea solicitado por la arrendante a la arrendataria como consecuencia de este negocio.
DCIMA SEGUNDA: DE LA OPCIN DE COMPRA: Por este acto, VALORES,
SOCIEDAD ANNIMA otorga a la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD

ANNIMA, OPCIN DE COMPRA sobre los bienes descritos, por el precio de SESENTA
MIL QUETZALES (Q.60,000.00) CADA UNO. Dicha opcin se sujeta nicamente a la
condicin de que la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA, cumpla y
haya cumplido todas y cada una de las obligaciones, pactos, requisitos, rentas y dems
estipulaciones establecidas en este contrato y el precio del arrendamiento haya sido
pagado en su totalidad. La opcin de compra se har efectiva y surtir sus efectos legales
siempre que se realicen todas las condiciones pactadas en este contrato. En caso
contrario, el presente contrato se tendr por rescindido y por no ejercida la opcin de
compra. DCIMA TERCERA: DE LAS CONDICIONES PARA LA OPCIN DE COMPRA:
a) Si la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA cumple con las
condiciones establecidas del arrendamiento a satisfaccin de VALORES, SOCIEDAD
ANNIMA, ste notificar a la entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA
que las condiciones han sido cumplidas para el ejercicio de la opcin, otorgndole un
plazo de diez (10) das, contado a partir de la fecha de vencimiento del contrato de
arrendamiento, para cancelar el precio de los bienes. Cancelado el precio de los bienes, la
entidad TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA, se obliga a celebrar CONTRATO
DE COMPRA VENTA de los bienes dentro de los quince das siguientes a la fecha de
pago; b) Si a pesar de lo descrito en la literal anterior, TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD
ANNIMA, no adquiere los bienes y transcurren treinta (30) das desde la fecha de
vencimiento del contrato sin que cancele dicho monto, VALORES, SOCIEDAD
ANNIMA tendr absoluto derecho de reclamar los bienes y quedrselos para s;
adems tendr derecho de cobrar los gastos por mantenimiento, intereses, almacenaje,
seguro, servicios y cualquier tipo de recargo en que hubiere incurrido como consecuencia
del no cumplimiento. DCIMA CUARTA: GASTOS: Todos los gastos que cause este
contrato y el registro en su caso, as como el Impuesto al Valor Agregado IVA- que le

corresponda a los bienes, y cualquier otro impuesto que pueda corresponder a los bienes
o al contrato prometido corrern por la cuenta exclusiva de la entidad TRANSPORTES
ROD, SOCIEDAD ANNIMA. Asimismo, sern por su cuenta los gastos y honorarios que
se causen por el traspaso de los bienes y cualquier otro documento legal que se faccione
y que sea solicitado como consecuencia de este negocio. DCIMA QUINTA:
ACEPTACIN: Los otorgantes aceptan expresamente en lo que les concierne el
contenido de este contrato y el seor RODRIGO LUGO PAZ, en nombre de su
representada TRANSPORTES ROD, SOCIEDAD ANNIMA, acepta expresamente la
opcin de compra que le fue otorgada. Doy fe: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a la
vista la documentacin relacionada, entre ellos la documentacin con los que se acreditan
las representaciones ejercidas y el ttulo de propiedad de los bienes; c) Advert a los
otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin
relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro; y d) Le lo escrito a
los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos
legales, lo aceptan, ratifican y firman.

f)

f)

ANTE M
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS
Abogado y Notario

En la Ciudad de Quetzaltenango, del Departamento de Quetzaltenango, Repblica de Guatemala,

siendo las diez horas del da nueve de abril del ao dos mil diecisis; el infrascrito Notaria
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS, colegiado nmero mil setecientos, del Colegio
de Abogados y Notarios de Guatemala; me encuentro constituido en m Oficina Profesional ubicada
en, veintisiete avenida, uno guion setenta y uno, zona uno de la cuidada de Quetzaltenango, a
requerimiento de los seores MARLON EDUARDO OROZCO, quien me expresa ser de cincuenta
aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, con domicilio en el departamento de
Quetzaltenango, quien se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico
de Identificacin nmero tres mil ciento veintiuno espacio veinte mil trescientos treinta y uno
espacio cero novecientos uno (3121 20331 0901), extendido por el Registro Nacional de las
Personas; PEDRO CESAR, comerciante, con domicilio en el departamento de Quetzaltenango,
quien se identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin
numero mil ciento diez espacio veintin mil trescientos treinta y uno espacio cero novecientos uno

(1110 21331 0901), extendido por el Registro Nacional de las Personas; VCTOR EDUARDO
ROSADO CASTILLO, quien me expresa ser de treinta y cinco aos de edad, casado,
guatemalteco, comerciante, con domicilio en el departamento de Quetzaltenango, quien se
identifica con el Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin numero
mil ciento dos espacio veintitrs mil trescientos treinta y uno espacio cero novecientos uno (1102
23331 0901), extendido por el Registro Nacional de las Personas; y la seora ARIANA MARTITA
CASTILLA CASTILLA, quien me expresa ser de cuarenta aos de edad, casada, guatemalteca,
comerciante, con domicilio en el departamento de Quetzaltenango, quien se identifica con el
Documento Personal de Identificacin con Cdigo nico de Identificacin numero

mil ciento

veintiuno espacio veinticinco mil trescientos treinta y uno espacio cero novecientos uno (1121
25331 0901), extendido por el Registro Nacional de las Personas, los requirentes me aseguran
hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y me requieren como Notario para hacer
constar la celebracin de una ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la Sociedad
denominada MUEBLES Y MAS SOCIEDAD ANONIMA, por lo que el Notario hace constar los
hechos y circunstancias siguientes PRIMERO: Me expresan los requirentes que se encuentran
reunidos como socios para celebrar ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la Sociedad
denominada MUEBLES Y MAS SOCIEDAD ANONIMA, la cual fue convocada para el da de hoy
a la diez horas, todo por ser una Asamblea General y estar reunidos todos los socios y acciones
correspondientes, y para el efecto se determina el qurum, estando el primer requirente como
accionista del veinticinco por ciento de acciones; el segundo requirente como accionista del
veinticinco por ciento de acciones; el tercer requirente como accionista del veinticinco por ciento de
acciones; y la ltima requirente con acciones de igual proporcin, se acuerdan por los presentes
que sea el seor MARLON EDUARDO OROZCO, como accionista quin presida la asamblea, de
conformidad con el artculo ciento cuarenta y siete (147) del Cdigo de Comercio, e invitan al
notario para que en esta asamblea actu como secretario y tome razn de todos los acuerdos, por

lo anterior el notario hace constar los hechos y circunstancias siguientes: SEGUNDO: En la

realizacin de la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, los requirentes para los efectos
legales ponen a la vista del notario sus correspondientes ttulos originales de acciones, siendo los
mismos el veinticinco por ciento de acciones de cada socio, por lo que la legalidad de la presente
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS est completa; TERCERO: Los socios expresan que el
nico punto para discutir es el nombramiento de un Representante Legal de la Empresa para que
firme contratos de arrendamiento sobre los bienes de la misma, en virtud de que a veces el
Gerente General y Representante Legal no lo puede hacer por viajes que realiza, y para el efecto
despus de amplias discusiones acuerdan por unanimidad nombrar al Seor LUIS EDUARDO,
como Representante Legal de la Empresa MUEBLES Y MAS SOCIEDAD ANONIMA, para que
dicha persona en nombre de la misma suscriba todos los contratos de arrendamiento en que la
empresa de o reciba bienes en arrendamiento y todo conforme poltica de la empresa y
autorizacin previa por escrito o verbal de la Gerencia General de la Empresa, y para el efecto se
le otorgue su respectivo nombramiento por el plazo de tres aos a partir de la fecha de inscripcin
del mismo. CUARTA: Expresan los otorgantes y requirentes que no tienen nada ms que tratar en
esta asamblea y como consecuencia de ello la da por terminada la presente asamblea. QUINTO: El
Notario hace constar que los participantes de la presente ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS estn de acuerdo con lo pactado en la misma. SEXTO: Expresan los requirentes
que estn satisfechos con lo actuado, y que no tienen ms que hacer constar en relacin con la
celebracin de la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, expresando que han actuado de
conformidad con la escritura social, y cdigo de Comercio y la presente acta notarial se suscribe
para constancia de lo actuado. SEPTIMO: No habiendo ms que hacer constar se da por terminada
la presente acta de requerimiento, en el mismo lugar y fecha cuatro horas despus de su inicio,
acta que est contenida en dos hojas de papel bond, adhiriendo a la misma los timbres fiscales de
ley, y el timbre Notarial de diez quetzales. Ledo lo escrito a los interesados y presentes, enterados

de su contenido, valor y efectos legales, de su registro, lo aceptan, ratifican y firman, firmando

despus de ellos, el Notario que de todo lo relacionado Doy Fe.
f.

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ANTE M
JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS
Abogado y Notario
VEINTICUATRO (24): En la ciudad de Guatemala, a los cinco das del mes de febrero del dos mil
quince, ante m, JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAOS, Notaria, comparecen por una
parte el seor GUSTAVO RAFAEL GNDARA CARBONELL, de cincuenta aos de edad, casado,
guatemalteco, comerciante, de ste domicilio, quien se identifica Documento Personal de
Identificacin con Cdigo nico de Identificacin dos mil doscientos veintids, setenta mil
trescientos cuatro, cero ciento uno (2222 70304 0101), extendido por el Registro Nacional de las
Personas de Guatemala; y por la otra parte CSAR AUGUSTO MNDEZ LARIOS de veinticinco
aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de ste domicilio, quien se identifica con dos mil
doscientos treinta setenta mil trescientos veinte cero ciento uno (2230 70320 0101), extendido por
el Registro Nacin de las Personas, HAGO CONSTAR: a) Que tuve a la vista los documentos
relacionados; b) Que los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles y ser de las generales relacionadas; c) Que por ste acto otorgan CONTRATO DE
PARTICIPACION, de conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA: El seor GUSTAVO
RAFAEL GANDAR CARBONELL, manifiesta ser propietario de la empresa mercantil
denominada EL TREBOL, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la

Repblica, bajo el nmero dos (2), folio dos (2), libro dos (2), de empresas mercantiles, cuyo objeto
es el siguiente: compra y venta de todo producto para oficina, incluyendo papelera, librera y
cualquier mercadera que se necesite para la oficina, as como su distribucin, importacin o
exportacin, SEGUNDA: Manifiesta el seor OSCAR SALVADOR MEJA ORTZ, que en lo
sucesivo se denominar el GESTOR, as como el seor CSAR AUGUSTO MNDEZ LARIOS a
quien en lo sucesivo se le denominar PARTICIPANTE que por el presente contrato aporta al
primero: equipo, vehculos y la cantidad de OCHENTA MIL QUETZALES (Q.80,000.00) para que
los mismos sean utilizados en la explotacin de su empresa, con el objeto de participar en las
utilidades o prdidas que resulten del giro total de la misma. Dicho equipo y vehculos se halla
individualizado, identificado y valuado en la certificacin contable que se halla protocolizada por
medio de la escritura cuatro (4) autorizada en sta ciudad el da cinco de enero del presente ao,
por el notario FEDERICO MORA LOPEZ. TERCERA: Del plazo. El plazo del presente contrato
ser de un ao y podr ser prorrogado por las partes segn su conveniencia, por perodos iguales.
Sin embargo, en cualquier momento, los otorgantes de comn acuerdo podrn darlo por terminado.
CUARTA: Aportaciones. El monto total de la aportacin del participante asciende a DOS
MILLONES DE QUETZALES (Q.2,000,000.00) que sumado con el capital y patrimonio de la
empresa, el cual es de CUATRO MILLONES DE QUETZALES (Q.4,000,000.00) suma un capital
de seis millones por lo que para la divisin de las responsabilidades, derechos sobre las ganancias
y todos los dems efectos que deriven del presente contrato, le corresponde en concepto de
participacin al participante dos tercios y al gestor un tercio total del capital aportado que conforma
la empresa. QUINTA: Distribucin De Las Utilidades Y Perdidas. La distribucin de las utilidades
o prdidas se har de acuerdo a las siguientes reglas: a) La distribucin entre el participante y el
gestor se har proporcionalmente a la aportacin de cada uno; b) El participante no soportar
prdidas superiores al valor de su aportacin; y c) La distribucin se har en la forma establecida
dentro del mes siguiente al cierre del ejercicio fiscal, en el entendido de que, de las utilidades netas
que se obtengan de las operaciones comerciales, se destinar un porcentaje que no podr exceder

de un veinte por ciento (20%) para incrementar capital de trabajo de la empresa. SEXTA: Gestin.
El gestor tendr las siguientes atribuciones: a) Representar el inters de los contratantes en todas
las actividades de la empresa, tanto en los asuntos judiciales como extrajudiciales. b) Realizar los
actos y contratos propios del giro ordinario de la empresa, dirigirlos, gestionarlos y ejecutarlos, as
como realizar todas las operaciones pertinentes y necesarias para el pleno desenvolvimiento de la
empresa. c) Presidir las reuniones que tenga el participante para la discusin y decisin de todos
los asuntos que se relacionan con la empresa. d) Todas las facultades de gestin y de
administracin, derivadas del presente contrato y las que la ley le confiere, necesarias para la
realizacin de los fines de la empresa. Podr otorgar mandato nicamente en caso de ausencia,
con la limitacin de que el mismo deber otorgarse a uno de los participantes o a ambos y en su
defecto, a la persona que estos le propongan. SPTIMA: Los contratantes acuerdan celebrar
reuniones cada quince das para tratar todos los asuntos relacionados con la marcha de la
empresa y extraordinariamente, cuando as lo acuerden por lo menos dos de los contratantes que
se encuentren vinculados por el contrato de participacin. La inasistencia a las reuniones implicar
el no participar en la toma de decisiones y el no poder oponerse a las mismas, salvo impedimento
debidamente justificado. Tanto el gestor como el participante pueden hacerse representar por
medio de mandato. Todas las resoluciones que sean tomadas por los contratantes se harn constar
en un libro de actas, que llevar y estar bajo el cuidado del gestor. OCTAVA: Control y
Contabilidad. Para un mejor control de las actividades financieras, se abrir una cuenta con la
firma registrada del gestor y del participante, cuenta en la que se depositarn los ingresos de la
empresa y a travs de la cual se harn todos los pagos a cargo de la misma. Se llevar la
contabilidad en la forma legal correspondiente, pudindose efectuar en cualquier tiempo a
requerimiento del participante, un arqueo de auditoria. Adems, dentro del trmino de un mes
despus del cierre del ejercicio fiscal, el gestor est obligado a rendir cuentas al participante,
mediante la debida exhibicin de los libros de contabilidad y comercio y los dems que se llevan en
la empresa para los controles financieros, debiendo presentar para el efecto todos los

comprobantes. NOVENA: Prohibicin. Ninguno de los contratantes podrn dedicarse por cuenta
propia o ajena a desarrollar actividades similares a las que constituyen el objeto de la empresa. La
violacin de sta prohibicin dar lugar a la exclusin del contratante que as lo hiciere, o bien, a la
resolucin del presente contrato y a la consiguiente indemnizacin por los daos y perjuicios
causados. DECIMA: Enajenacin de Derechos. El participante no podr enajenar sus derechos a
terceras personas, salvo cuando el tercero se trate de un pariente del enajenante dentro de los
grados de ley. Es ste caso, debern poner en conocimiento de dicha circunstancia al gestor por lo
menos con un trmino no menor de un mes de anticipacin. En caso de que le gestor ya no desee
continuar con la explotacin de su empresa mercantil, deber ponerlo en conocimiento al
participante para que ste pueda adquirirla, o bien, dar por terminado el contrato y proceder a la
resolucin del mismo. Si el gestor resuelve enajenar la empresa, el partcipe tendr derecho de
tanteo, el cual deber ejercitar dentro de los quince das contados a partir de la comunicacin por
escrito, por parte del gestor, de su intencin de enajenarla. En caso que no se ejercitare ese
derecho, podr darse por terminado el contrato, salvo que se dispusiere otra cosa, el participante y
el nuevo titular de la empresa, y sin perjuicio de las obligaciones que para el gestor se derivan de
ste contrato. DCIMA PRIMERA: Analoga. Cualquier situacin no prevista en el presente
contrato ser resuelta por los otorgantes de comn acuerdo y, en todo caso de acuerdo con las
normas que rigen la sociedad colectiva que le sean aplicables. DCIMA SEGUNDA: Las
diferencias que surjan entre los contratantes con motivo de la interpretacin o ejecucin del
contrato, siempre que no se refiere a exigir el cumplimiento de una obligacin establecida por la ley,
ni a casos cuya solucin deba adecuarse a un procedimiento especial, se resolvern por el gestor y
el participante en junta general, con el voto favorable de la mayora de los miembros. DCIMA
TERCERA: Los contratantes renuncian al fuero de su domicilio y se someten a los tribunales del
departamento de Guatemala, para la resolucin de todas las controversias y conflictos que puedan
surgir con motivo de la celebracin del presente contrato, sujetndose para tal efecto al
procedimiento del juicio sumario. DCIMA CUARTA: Los otorgantes expresan su plena aceptacin

con el contrato contenido en las clusulas anteriores. Yo, la notaria, DOY FE: a) De todo lo
expuesto; b) De que tuve a la vista los documentos relacionados; c) Que le ntegramente lo escrito
a los otorgantes, quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, as
como sus efectos registrales y fiscales, ratifican, aceptan y firman, juntamente con el infrascrito
notario.

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ANTE M:
Jackeline Virginia Mazariegos Bolaos
Abogada y Notaria

En la ciudad de Guatemala, el ocho de abril del aos dos mil diecisis, siendo las once
horas, constituido en las oficinas centrales del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad
Annima (BANRURAL, S.A.), ubicadas en la Avenida Reforma once guion treinta y cinco,
zona diez de esta ciudad capital, YO: JACKELINE VIRGINIA MAZAREIGOS BOLAOS
Notaria, a requerimiento de la seorita MARA TERESA MORALES PAZ, de veinticinco
aos de edad, soltera, comerciante, guatemalteca, de este domicilio, de mi conocimiento,
con el objeto de presentar un cheque para su cobro o en su caso, PROTESTARLO POR
FALTA DE PAGO, por lo que procedo de la siguiente manera: PRIMERO: La requirente
juntamente con el Infrascrito Notario nos encontramos en la direccin anteriormente citada
en donde funcionan las oficinas centrales de la entidad denominada Banco de Desarrollo
Rural (BANRURAL, S.A.), e inmediatamente nos apersonamos en la ventanilla nmero
cuatro de dicha institucin bancaria, ante el receptor pagador, quien manifiesta llamarse
Edin Alberto Cifuentes (nico apellido) y a quien se le presenta el cheque que literalmente
dice: BANRURAL, C.A. Cuenta: 123-541-56789-530006-08 Juan Alberto Paz Paz.

Cheque No. 25846 Lugar y Fecha: Guatemala, siete de abril de dos mil diecisis. Pguese
a la Orden de: Mara Teresa Morales Paz. La suma de: diez mil quetzales exactos. Firma
ilegible. SEGUNDO: El cajero pagador de la citada entidad bancaria, posteriormente de
corroborar varias veces el nmero de cuenta del cheque librado para su cobro y que fue
transcrito en el punto primero de esta acta notarial, expresamente declara: Que por no
tener fondos disponibles o suficientes, la cuenta cuyo titular es el seor Juan Alfonso Farc
Miel, no se puede proceder a hacer efectivo el pago del mismo. TERCERO: Por lo
anteriormente expuesto PROTESTO EL CHEQUE identificado anteriormente, por falta de
pago y facciono la presente acta notarial para los efectos legales respectivos. Finalizo la
presente siendo las once horas con quince minutos, la cual consta en una hoja de papel
bond, impresa de ambos lados, a la que le adhiero un timbre fiscal del valor de cincuenta
centavos, as como un timbre notarial del valor de diez quetzales, ambos del ao dos mil
diecisis. Leo lo escrito a la requirente y al receptor pagador, quienes enterados de su
contenido, objeto, validez y dems efectos legales lo aceptan, ratifican y firman, DOY FE.

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F.

ANTE M:
Jackeline Virginia Mazariegos Bolaos
Abogada y Notaria

VEINTIOCHO (28). En la ciudad de Guatemala, el diecisis de diciembre de dos mil

diecisis. ANTE M: JACKELINE VIRGINIA MAZAREIGOS BOLAOS, Notario,
comparecen, por un parte el seor ERICK JOSE ALONSO, de treinta y cinco aos,
casado, guatemalteco, banquero, de este domicilio, persona de mi conocimiento, acta en
su calidad de Gerente General del BANCO ATLANTICO, SOCIEDAD ANONIMA, en
adelante EL BANCO o EL FIDUCIARIO, indistintamente, la que justifica con el acta
notarial que contiene su nombramiento como tal, autorizada en esta ciudad el cinco de
marzo de dos mil trece, por el notario Bonerge Amilcar Meja Orellana, el cual se
encuentra inscrito en el Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala, al
nmero ciento veintinueve mil, folio ciento veinticinco, del libro noventa de Auxiliares de
Comercio. El seor Alonso Alvarado, se encuentra debidamente facultado para este acto,
de conformidad con lo dispuesto en el punto sptimo del acta setenta guin quince, del
Consejo de Administracin del Banco de fecha quince de abril de dos mil quince. Por la
otra parte comparecen el seor EDGAR ANTONIO MIRANDA LOPEZ, de treinta y dos

aos, casado, Licenciado en Economa, guatemalteco, de este domicilio, persona de mi

conocimiento, acta en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la
entidad ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con el acta
notarial que contiene su nombramiento, autorizada en esta ciudad el trece de abril de dos
mil trece por el notario Jorge Mario lvarez Quirs, la cual se encuentra inscrita en el
Registro Mercantil General de la Repblica al nmero ciento treinta y nueve mil, folio
dieciocho, del libro ochenta de Auxiliares de Comercio y se encuentra debidamente
facultado para este acto de conformidad con acta de asamblea totalitaria de accionistas
del veinte de abril de dos mil quince, cuyo punto resolutivo fue transcrito en acta notarial
de veintiuno de abril de dos mil quince, por el notario Jorge Mario lvarez Quirs. Y el
seor RICARDO ALVARADO SANDOVAL, quien es de cuarenta y cinco aos, casado,
guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, persona de mi conocimiento, acta
en su calidad de MANDATARIO ESPECIAL CON REPRESENTACION de la entidad
INTERNATIONAL CORPORATION, tambin conocida por su denominacin inglesa
INTERNATIONAL CORP., calidad que acredita con el testimonio de la escritura pblica
nmero cuatro, autorizada en esta ciudad, el dos de abril de dos mil catorce, por el Notario
Juan Carlos Lpez Pacheco y se encuentra inscrito en el Registro de Poderes de la
Direccin General del Archivo de Protocolos, al nmero trescientos mil. Como notario doy
fe y hago constar: a) Que tengo a la vista los documentos fehacientes que acreditan las
representaciones legales que se ejercitan, haciendo constar que de conformidad con la ley
y a mi juicio son suficientes para el presente contrato; y b) que los comparecientes me
aseguran ser de los datos de identificacin personal relacionados, hallarse en el libre
ejercicio de sus derechos civiles y que en la calidad con que actan, celebran
CONTRATO DE FIDEICOMISO EN GARANTA contenido en las clusulas siguientes:
PRIMERA: ANTECEDENTES: Expresa el seor Alvarado Sandoval, en representacin de

la INTERNATIONAL CORPORATION, que su representada otorg a la entidad ARBOLES

FRUTALES, SOCIEDAD ANNIMA, un prstamo (en adelante denominado simplemente
como el prstamo), el cual fue documentado en la ciudad de Miami, Estado de la Florida,
Estados Unidos de Amrica, el dos de abril de dos mil quince, por el monto, plazo y dems
estipulaciones que en dicho documento constan. Advertido expresamente por el notario, el
seor Alvarado Sandoval, en la calidad con que acta, declara que el prstamo antes
referido, est libre de embargos, litigios, gravmenes, limitaciones o anotaciones que
pudieran afectar los derechos de las otras partes contratantes. SEGUNDA: FINALIDAD
DEL FIDEICOMISO: Expresa el seor MIRANDA LOPEZ, en la calidad con que acta,
que su representada la entidad ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, ha
decidido, como fideicomitente, constituir un fideicomiso con las siguientes finalidades: A)
transmitir en garanta al fideicomiso, los bienes y derechos que sta escritura pblica se
indican, afectndoles plenamente y en forma irrevocable a fin de garantizar el
cumplimiento de los fines del fideicomiso; B) someter la transmisin de los bienes y
derechos transmiten en garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimento
de los siguientes fines: a) para garantizar el pago parcial o total de las obligaciones del
prstamo, conforme el procedimiento, los trminos, condiciones y estipulaciones que
constan en el contrato de prstamo; b) para garantizar al fideicomisario que el proyecto de
plantaciones de mangos

a ser desarrollado por ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD

ANONIMA, denominado Mangos de Guatemala, se conservar como una solo unidad

productiva, tanto en relacin a los bienes y derechos que se transmiten en garanta,
afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso, como en relacin a
aquellos que en futuro se adquieran para ser aplicados al proyecto; de igual forma, para
garantizar el ejercicio de aquellos derechos personales de la entidad ARBOLES
FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA, que sean requeridos para el desarrollo del proyecto

referido. En virtud de los fines del presente fideicomiso, anteriormente detallados, el

fideicomitente nicamente podr desarrollar y ejecutar aquellos actos con relacin a los
bienes y derechos transmitidos en garanta al fideicomiso, a los que estn expresamente
facultados de acuerdo al presente contrato. TERCERA: CONSTITUCION DEL
FIDEICOMISO: En virtud de lo anterior, por este acto se constituye y crea un fideicomiso
irrevocable de transmisin de garanta de bienes y derechos afectndolos plenamente al
cumplimiento de los fines del fideicomiso, el que se denominar fideicomiso mangos de
Guatemala bajo los trminos, condiciones y definiciones siguientes: FIDEICOMITENTE:
La entidad ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIA. FIDEICOMISARIO: La entidad
INTERNATIONAL CORPORATION. FIDUCIARIO: EL BANCO ATLANTICO, SOCIEDAD
ANONIMA. PATROMONIO FIDEICOMETIDO: Que consiste en: A) La totalidad de los
bienes, derechos, participaciones, intereses, acciones, exoneraciones, concesiones y
beneficios que integran el proyecto de plantacin de mango denominado Mangos de
Guatemala, propiedad de rboles Frutales, Sociedad Annima, entendiendo dicho
proyecto como una sola unidad productiva, de tal suerte que transmiten en garanta al
fideicomiso, y se entienden transmitidos, en garanta, todos aquellos bienes y derechos
que garanticen la funcionalidad y la unidad proyectiva del proyecto, en todas sus fases, lo
que incluye, pero no se limita a, los permisos, autorizaciones, concesiones, exoneraciones
y otros derechos personales; todos los cuales son trasmitidos en garanta al fideicomiso,
afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso. B) todas las
construcciones e infraestructura del proyecto de plantacin de mango denominado
Mangos de Guatemala, los que son trasmitidos en garanta al fideicomiso, afectndolos
plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso. C) Todas las instalaciones, el
equipo, y maquinaria del proyecto de plantacin de mango denominado Mangos de
Guatemala, los que son trasmitidos en garanta al fideicomiso, afectndolos planamente

al cumplimiento de los fines del fideicomiso. D) todos los derechos que le corresponden a
la entidad Arboles de Guatemala, Sociedad Annima, que se deriven de: a) el contrato de
compraventa celebrado entre rboles Frutales, Sociedad Annima, y Adqui Frutas,
Sociedad Annima (ADQUI FRUTAS), que dispone, entre otros, de la adquisicin de la
totalidad de la produccin de rboles frutales, sociedad annima; b) el contrato de
arrendamiento entre Agropecuaria Olimpia, Sociedad Annima y rboles Frutales,
sociedad annima. Los cuales son trasmitidos en garanta al fideicomiso, afectndoles
plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso. CUARTA: TRANSMISION EN
GARANTIA DE BIENS Y DERECHOS: para los efectos legales correspondientes y el
cumplimiento de los fines del presente fideicomiso, se transmiten en garanta al
fideicomiso afectndolos plenamente al cumplimiento de os fines de este fideicomiso, los
bienes y derechos siguientes, pudiente el fideicomitente nicamente ejecutar los actos
expresamente autorizados en este contrato: BIENES Y DERECHOS QUER TRANSMITE
EN GARANTIA LA ENTIDAD ARBOLES FRUTALES, SOCIEDAD ANONIMA: BIENES
MUEBLES: A) MAQUINARIA, EQUIPO E INSTALACIONES: Inscritos como unidad
econmica de produccin en el Registro General de la Propiedad de la zona central de
Guatemala, al nmero quinientos, folio quinientos del libro cien de fideicomiso, de
cuarenta millones de quetzales. El seor Miranda Lpez, en representacin de la entidad
rboles Frutales, Sociedad Annima, bajo juramento solemne tomado por el Infrascrito
notario, hace constar de manera expresa: a) que sobre los bienes descritos, no existen
gravmenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte
y el notario le advierte de las responsabilidades en que incurrir si lo declarado no fuere
cierto; b) que la maquinaria y equipo es propiedad de su representada la cual adquiri por
compra y las instalaciones fueron construidas por ellos, acredita la propiedad con el
testimonio de la escritura pblica nmero doscientos autorizada en la ciudad de

Guatemala, el veintids de noviembre de dos mil doce, por el notario Ronald Colindres
Roca, que sirvi de base para la inscripcin registral de los bienes; c) que la maquinaria y
equipo se encuentran instalados en la finca Olimpia; d) que las instalaciones, maquinaria y
equipo antes descrito, as como los otros bienes fueron inscritos en el Registro General de
la Propiedad de la zona central, como unidad econmica, al nmero indicado a nombre de
la entidad rboles Frutales, Sociedad Annima, con un valor total de cuarenta millones de
quetzales, solicitando al Registrador General de la Propiedad, se sirva inscribir la
transmisin en garanta de dicha unidad econmica al fideicomiso constituido en esta
escritura pblica, a efecto de que queden plenamente afectados a los fines de este
fideicomiso. B) DERECHOS: Todos los derechos que le corresponden a la entidad rboles
Frutales, y Adqui Frutas, que dispone, entre otros, de la adquisicin de la totalidad de la
produccin de rboles Frutales; b) el contrato de arrendamiento entre rboles Frutales y
Agropecuaria Olimpia, sobre la finca Olimpia inscrito en el Registro General de la
Propiedad de la zona central al nmero cien, folio cien del libro cien de Escuintla, con un
valor estimado de dos millones de quetzales para los efectos del presente fideicomiso.
Todos los cuales son transmitidos en garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al
cumplimiento de los fines del fideicomiso. QUINTA: CARACTERISTICAS DE LA
TRANSMISION EN GARANTIA. (A) INTEGRAL. Bajo juramento solmene tomado por el
infrascrito notario y advertido de los efectos de su declaracin, el seor Miranda Lpez, en
representacin de la entidad rboles Frutales, como propietaria de los bienes muebles,
derechos, participaciones y beneficios del proyecto de plantacin de mangos denominado
Mangos de Guatemala, declara que los bienes y derechos que ha transmitido en
garanta al fideicomiso, afectndolos plenamente al cumplimiento de los fines del
fideicomiso, constituyen la totalidad de los bienes y derechos que hacen funcional el
proyecto y que no existe ningn bien o derecho cuya funcionalidad al proyecto haya

omitido transmitir en garanta al fideicomiso, o que impida total o parcialmente el

funcionamiento del mismo; que si por alguna circunstancia hubiese omitido la relacin
expresa de algn bien o derechos, debe entenderse que dicho bien o derecho queda
transmitido en garanta por este acto al fideicomiso y autoriza de manera expresa e
irrevocable el fiduciario para que, por cuenta del fideicomisario proceda a formalizar y
exigir, en su caso, la formalizacin de la respectiva transmisin en garanta al fideicomiso,
as como para ejercer la defensa y las acciones legales que correspondan para hacer
efectivos los derechos que deban formar parte de la unidad productiva del proyecto de
plantacin de mango denominado Mangos de Guatemala. (B) INCORPORATIVA. Todos
los bienes y derechos que se adquieran en lo sucesivo, en funcin o al servicio del
proyecto, con fondos que otorgue el fideicomisario o terceras personas, se entendern
incorporados en garanta al patrimonio fideicometido, ya que el espritu es mantener la
unidad e integridad del proyecto, lo que garantiza no slo su funcionalidad, sino que la
conservacin y el incremento de su valor. En consecuencia, rboles Frutales, se obliga y
acepta que todo bien o derecho que adquiera aplicado al proyecto se trasmitir en
garanta al fideicomiso directamente. En el caso de los bienes y derechos que se
adquieran con el producto de los fondos que otorga el fideicomisario, las partes acuerdan
en que necesariamente debern adquirirse y transmitirse en garanta al patrimonio
fideicometido. (C) IRREVOCABLE. Las partes acuerdan y el fideicomitente lo acepta
especialmente, que la transmisin en garanta de los bienes y derechos a que se refiere el
presente fideicomiso, se hace de manera irrevocable, de tal manera que el fideicomitente
no podr dar por terminado el presente fideicomiso ni pretender que los bienes y derechos
que se transmiten en garanta al fideicomiso, les sean retransmitidos, liberados de la
garanta y no estn afectos plenamente al cumplimiento de los fines del fideicomiso
durante la vigencia del presente contrato, a menos que exista acuerdo con el

fideicomisario y que este acuerdo conste por escrito. (D) GARANTIA REAL. Agregan las
partes, que el gravamen otorgado sobre el patrimonio fideicometido constituye una
garanta real que ocupa el primer lugar a favor del fideicomisario, sujeto a las condiciones
y modalidades impuestas en este contrato y en el contrato de prstamo, las cuales son y
sern consideradas como un prstamo garantizado con garanta real, de conformidad con
lo establecido en el artculo setecientos noventa y uno del Cdigo de Comercio de
Guatemala. SEXTA: FINALIDAD DE LA TRANSMISION EN GARANTA. Los bienes y
derechos que se transmiten en garanta al presente fideicomiso, se hacen con el encargo
especial de que se afecten plenamente para que garanticen, como fin primordial, el pago
total o parcial de las obligaciones de crdito que rboles Frutales, adquiere frente al
fideicomisario, en los trminos, condiciones, y dems estipulaciones que constan en el
contrato de prstamo, de manera que si hubiere algn incumplimiento, total o parcial, a
cualesquiera de los compromisos que asumi la entidad rboles Frutales, ante el
fideicomisario, segn se pacta en esta escritura pblica, se promover la venta de los
bienes y derechos transmitidos en garanta al fideicomiso, bajo el procedimiento que en
esta misma escritura pblica se indica. El precio de venta lo recibir y administrar
directamente el fiduciario, quien entregar la totalidad de los productos al fideicomisario en
forma proporcional, previa deduccin de los gastos necesarios de venta que haya
aprobado por escrito el fideicomisario, el cual se aplicar con destino exclusivo al pago
total o parcial de las sumas que rboles Frutales, le deba al fideicomisario. Si el precio
que se obtenga no cubre la totalidad de las sumas debidas, el fideicomisario deber
entregar una constancia de pago al fiduciario, en la que conste el saldo pendiente de
cubrir, el cual ser exigible por aparte conforme los trminos del contrato de prstamo, sin
que esa reclamacin constituya un encargo del fideicomiso. El fiduciario tendr prohibicin
de disponer o destinar los bienes y derechos que se transmiten en garanta al fideicomiso

el fideicomitente, a otros fines que no sea el que de manera expresa queda definido en la
presente

clusula.

RESPONSABILIDADES

SEPTIMA:
EN

USO,

CUANTO

ADMINISTRACION,

A LOS

BIENES

DEL

MANEJO

PROYECTO

DE

PLANTACION DE MANGO. Las partes acuerdan en que el uso, administracin y manejo

de los bienes y derechos que integran y corresponden al proyecto de plantacin de mango
denominado Mangos de Guatemala, incluso los derechos personales que corresponden
a la entidad rboles Frutales y cualesquiera otros bienes o derechos que formen parte de
la unidad productiva, sern ejercidos y estarn a cargo y bajo la responsabilidad de
rboles Frutales, quedando sujetos y afectos plenamente al cumplimiento de los fines del
presente fideicomiso. CONSERVACION DE BIENES Y DERECHOS. La entidad rboles
Frutales, se obliga, tambin, a conservar los bienes y derechos del proyecto de plantacin
de mango que trasmite en garanta al fideicomiso. ADMINISTRACIN: rboles Frutales,
tendr as cargo la administracin del proyecto y ser la responsable de que dicho
proyecto se ejecute en la mejor forma posible, para cuyo efecto desarrollar y emprender
las ms eficientes tcnicas de administracin. OCTAVA: PROCEDIMIENTO PARA LA
VENTA DE LOS BIENES Y DERECHOS. Para los efectos legales correspondientes, las
partes acuerdan establecer el procedimiento que regir la venta de los bienes y derechos
que se transmiten en garanta al fideicomiso, en el caso de que se produzca algn
incumplimiento a cualquiera de las obligaciones derivadas del prstamo formalizado en el
contrato de prstamo, as como a cualquiera de las obligaciones que con cargo del
fideicomitente se imponen de conformidad con la presente escritura pblica, o si se faltare
a la veracidad de las declaraciones que aqu se contienen; el que ser, de conformidad
con lo establecido en el artculo setecientos noventa y uno del Cdigo de Comercio de
Guatemala, el de la pblica subasta ante notario, para lo cual, bastar con que el
fideicomisario notifique por escrito al fiduciario que se ha realizado cualquiera de los

supuestos anteriormente relacionados, notificacin a la que se llamar en adelante

indistintamente la notificacin de incumplimiento. El procedimiento ser el siguiente: a)
venta de bienes y derechos; b) Si el subastador recibiere una solicitud de venta por parte
del fideicomisario en los trminos que estime pertinentes, por medio de la cual el
fideicomisario requiera al subastador al venta de los bienes y derechos que componen el
patrimonio fideicometido por ocurrencia de cualquiera de los eventos indicados arriba, el
subastador deber incluir como agregado una copia legalizada notarialmente de este
contrato e incluir la cantidad debida por la entidad rboles Frutales, o una afirmacin
sealando que el fideicomitente no ha cumplido con cualquiera de sus obligaciones
derivadas de este contrato o del contrato de prstamo; c) El subastador deber notificar la
solicitud de venta al fideicomitente, a la siguiente direccin : Avenida Las Amricas,
veintids guin ochenta y tres, zona catorce, tercer nivel, Edificio Agroamrica, en esta
ciudad, por medio de un notario designado por el subastador, a ms tardar dentro de los
cinco das hbiles siguientes a la fecha de la solicitud de venta; d) el fideicomitente tendr
un plazo de diez das hbiles, contados a partir de la fecha en que se hayan recibido la
notificacin, para objetar la venta del patrimonio fideicometido. El fideicomitente
nicamente podr objetar u ponerse a la venta directamente ante el subastador si este
entrega al subastador: i) evidencia de pago en su totalidad al fideicomisario, debidamente
otorgado por el fideicomisario; o ii) evidencia de cumplimiento de las obligaciones del
fideicomitente de conformidad con este contrato; en cualquiera de los dos casos
anteriores el subastador deber consultar con el fideicomisario respecto a las relevantes
obligaciones fueron cumplidas; e) en caso de que el fideicomitente no objetare o no se
opusiere ante e el subastador probando que ya cumpli con sus obligaciones, el
subastador deber inmediatamente proceder a la venta del patrimonio fideicometido como
se indica en esta clusula; f) la venta deber efectuarse por el subastador en una subasta

en el lugar que deber determinar el subastador, quien har un examen e investigacin de

los potenciales postores y deber solicitar de tales postores su participacin en la subasta.
En el grado en que se considere necesario, el subastador ser responsable de prepara y
distribuir por cuenta y a cargo de los fideicomitentes, y tan pronto como se
razonablemente practicable, un memorndum confidencial de informacin a ser entregado
a los potenciales postores que hayan expresado un inters en adquirir el patrimonio
fideicometido; g) el fideicomitente acuerda entregar inmediatamente o dentro del plazo
que se le fije, cualquier informacin, sea legal, financiera o de otro tipo, que sea requerida
por el subastador y que sea necesaria o deseable para preparar el memorndum de
informacin, as como toda la documentacin, sea legal, financiera o de cualquier tipo,
que le subastador prevea que un potencial postor pueda requerir o requiera a efecto de
hacer una oferta informada; h) luego que el subastador haya distribuido el memorndum
de informacin a los potenciales postores, si fuese necesario o luego que el subastador
haya entregado cualquier informacin necesaria a los potenciales postores, el subastador
deber fijar y notificar a tales postores la fecha y hora sealada para verificar la subasta,
debiendo al fecha de este no exceder de treinta das, contados a partir de la fecha en que
el memorndum de informacin haya sido distribuido a los potenciales postores y tal fecha
en ningn caso deber exceder de cuarenta y cinco das de la fecha en que el
memorndum de informacin haya sido distribuido al primero de los potenciales postores;
i) en el aviso de subasta se deber indicar la base del remate, el monto de la cantidad
debida al fideicomisario, incluyendo intereses y gastos, as como honorarios y gastos del
subastador. El subastador deber abrir los sobres en la presencia de los postores o sus
representantes, en la fecha y momento de la subasta. El subastador tendr diez das
luego de que tales sobres hayan sido abiertos para vender el patrimonio fideicometido. El
subastador adjudicar el remate al postor que haya hecho la mejor oferta, debiendo para

determinar tal extremo no slo tomar en cuenta el precio ofrecido sino tambin las
condiciones de pago y cualquier otra circunstancia razonable que determinen de comn
acuerdo el fideicomisario y el subastador. De no haber postores o de haber sido
insuficientes en relacin a la base del remate las posturas recibidas o siendo suficientes
traen aparejadas condiciones que resultan inaceptables al fideicomisario, y esta situacin
contina luego de cada remate sucesito si fuere el caso, el fideicomisario tendr derecho
a: A) Solicitar una nueva subasta, en cuyo caso en la siguiente subasta la base se
reducir en un treinta por ciento respecto de la anterior, subasta para la cual se repetirn
las fases indicadas en esta clusula, segn fueren aplicables o necesarios, o B) solicitar al
subastador que se le adjudique en pago o pago parcial, segn el caso, el patrimonio
fideicometido, como sea apropiado, pro el precio base de la subasta. El fideicomitente
tendr derecho de efectuar el pago total de todas las obligaciones que motivaron la
subasta antes de otorgarse la escritura traslativa de domino al adjudicatario o postor
favorecido. NOVENA: ACEPTACION DE LA TRANSMISION EN GARANTIA Y DEL
ENCARGO: Por su parte, el seor Alonso Alvarado, en representacin del Banco
Atlntico, declara que acepta el cargo de fiduciario recado en su representada; que
acepta la afectacin y transmisin irrevocable en garanta de los bienes y derechos que
constituyen el patrimonio fideicometido a favor del fideicomiso, afectados plenamente al
cumplimiento de los fines del fideicomiso, aceptacin que se limita y condiciona a los
actos siguientes: (a) otorgar la transmisin de parte o la totalidad de los bienes
fideicometido, al fideicomisario o a las terceras personas que estn interesados en la
compra de los mismos o a quien corresponda en cumplimiento a las instrucciones dadas
en esta escritura pblica, por el precio y dems condiciones que se indican en esta
escritura pblica, habiendo sido facultado expresamente para este efecto por los
fideicomitentes, de acuerdo a lo estipulado en este contrato; (b) aplicar el producto del

precio de venta que paguen los terceros adquirentes para cancelar, en forma proporcional,
el capital, intereses, costas y gastos derivados del prstamo descrito en la clusula
primera de esta escritura pblica: DECIMA: PLAZO DEL FIDEICOMISO: El plazo del
presente fideicomiso ser de diez aos, contados a partir de la fecha de la suscripcin de
este contrato. DECIMA PRIMERA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: El fiduciario
nicamente estar obligado a cumplir con los fines previstos para el fideicomiso, en tal
virtud deber: (a) cuando se cmplanlas condiciones que den origen al procedimiento de
venta en pblica subasta, proceder, conforme las instrucciones del fideicomisario; (b)
otorgar las respectivas escrituras traslativas de dominio de los bines que enajene,
conforme el presente fideicomiso, facultndolo expresamente los fideicomitentes para ello;
(c) llevar cuenta separada y detallada de su gestin respecto del presente fideicomiso y de
los bienes y derechos que constituyen el patrimonio fideicometido, cumpliendo con las
disposiciones fiscales correspondientes, as como la de rendir cuenta e informe semestral
de sus operaciones al fideicomisario y a su costa cuando lo requiera por escrito con por lo
menos

quince

das

de

anticipacin.

DECIMA SEGUNDA:

COMISIONES

DEL

FIDUCIARIO: El fiduciario, Banco Atlntico, por medio de su representante legal, declara

que cobrar en concepto de comisin la suma de diez mil quetzales mensuales, por la
administracin del presente fideicomiso y la ejecucin de las facultades conferidas en el
mismo. DECIMA TERCERA: GASTOS DEL FIDEICOMISO: Todos los gastos y
comisiones que ocasione el presente fideicomiso sern por cuenta del fideicomitente.
DECIMA CUARTA: DERECHOS DEL FIDEICOMISARIO: El fideicomisario tendr
derecho a ejercitar los derechos que se deriven del presente contrato de fideicomiso, los
que otorgue el Cdigo de Comercio y en especial, aprovecharse del producto del
fideicomiso, respetando las comisiones, gastos y dems rubros que deban deducirse
previamente. DECIMA QUINTA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: el fideicomitente

tendr todos los derechos que le correspondan segn lo establecido en la ley y en

especial el derecho a que se le devuelvan los bienes y derechos que constituyen el
patrimonio fideicometido, una vez cancelado totalmente el prstamo, as como a que se
le reintegren los excedentes resultantes de los precios de venta, una vez canceladas las
obligaciones

del

prstamo

las

del

presente

fideicomiso.

DECIMA SEXTA:

OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: El fideicomitente se obliga a: (a) responder

frente a terceros y al fiduciario por cualquier acto que exceda a los fines del presente
fideicomiso; (b) garantizar al fiduciario el eficaz cumplimiento de los fines del presente
fideicomiso; (c) responder por el saneamiento de ley. DECIMA SEPTIMA: ACEPTACION
DEL FIDEICOMITENTE: La entidad rboles Frutales, por medio de su representante
legal, acepta la designacin del fideicomitente en ella recada, conforme los trminos del
presente instrumento. DECIMA OCTAVA: EXTINCION DEL FIDEICOMISO: El presente
fideicomiso se extinguir por las causas previstas en el Cdigo de Comercio, nicamente
en el caso del fideicomisario y especialmente por la transmisin a terceros de la totalidad
de los bienes y derechos que integran el patrimonio fideicometido. El fideicomitente ratifica
la renuncia al derecho de exigir la revocacin del presente fideicomiso, en la forma
descrita, ya que la finalidad del presente fideicomiso es la amortizacin de capital,
intereses, costas y gastos derivados del prstamo. DECIMA NOVENA: OTRAS
CONDICIONES: El fiduciario y el fideicomisario conviene que, en el caso de que surjan
conflictos, disputas o controversias entre ellos, con motivo del cumplimiento, ejecucin o
interpretacin de las disposiciones del fideicomiso que por este acto se constituye, tanto
durante su vigencia como a la terminacin del mismo por cualquier causa, los mismos se
resolvern preferentemente en la va directa. Si esto no fuere posible, el fiduciario y el
fideicomisario convienen que los mismos debern ser resueltos mediante procedimiento
de arbitraje de equidad, de conformidad con el Reglamento de Conciliacin y Arbitraje del

Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Guatemala (en adelante

denominada simplemente CENAC), el cual el fideicomisario y el fiduciario aceptan desde
ahora en forma irrevocable. VIGESIMA: PETICION AL SEOR REGISTRADOR
GENERAL DE LA PROPIEDAD: Como consecuencia de la transmisin irrevocable de
bienes y derechos en garanta a favor del fideicomiso, formalizada en esta escritura
pblica, la entidad rboles Frutales, por medio de su representante legal, solicita al seor
Registrador que proceda a inscribir la presente transmisin irrevocable de bienes y
derechos en garanta a favor del fideicomiso, afectados plenamente al cumplimiento de
los fines del fideicomiso, transmisin en garanta que se verifica. VIGESIMA PRIMERA:
USO Y DEPRECIACION DE BIENES: Las partes aceptan y entienden, que los bienes que
integran el patrimonio fideicometido, especialmente los bienes productivos, quedan en
uso, administracin y manejo del fideicomitente, y generarn rentas afectas a favor del
fideicomitente, y que en tal virtud, el ser el nico que gozar del derechos de la
depreciacin de los mismos, de conformidad con la legislacin fiscal vigente, hasta el
momento del incumplimiento y venta o adjudicacin de los bienes fideicometido.
VIGESIMA SEGUNDA: ACEPTACION: Los otorgantes, en sus respectivas calidades con
que intervienen en el presente instrumento, manifiestan su plena conformidad con todas y
cada una de las clusulas del presente contrato. Doy fe: a) de todo lo expuesto; b) que
tuve a la vista la documentacin relacionada, especialmente los ttulos con que acreditan
las representaciones ejercidas, acta en la que se certifica o transcribe el punto resolutivo
para la presente negociacin, certificacin del Consejo de administracin del Banco,
testimonio de la escritura en donde se inscribieron los bienes como unidades econmicas,
contrato de arrendamiento y dems documentos relacionados; c) advert a los otorgantes
sobre los efectos legales del presente contrato, as como de la obligacin relativa a la
inscripcin del testimonio de esta escritura en el registro general de la propiedad de la

zona central; y d) le lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido,

objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.
f)

f)

f)
ANTE M:
Jackeline Virginia Mazariegos Bolaos
Abogada y Notaria

En la ciudad de Quetzaltenango, el da diez de marzo de dos mil diecisis, siendo las ocho
horas, Yo: JACKELINE VIRGINIA MAZAREIGOS BOLAOS, Notaria, me encuentro
constituido en mi oficina profesional ubicada en calle a veintitrs guion sesenta y cuatro de
la zona uno, de esta ciudad de Quetzaltenango, soy requerido por los seores JUAN
PABLO GUZMN PREZ Y FLORENTINO PREZ, de cuarenta aos de edad y cuarenta
y cinco aos de edad, respectivamente, el primero Licenciado en Administracin de
empresas y el segundo comerciante; ambos son guatemaltecos, casados y de este
domicilio, se encuentran identificados con Documento Personal de Identificacin con
Cdigo nico de Identificacin dos mil ciento treinta mil ochocientos cero novecientos uno
y dos mil trecientos veinticuatro mil doscientos cero novecientos uno, ambos extendidos
por el Registro Nacional de las Personas de la Repblica de Guatemala.

Los

comparecientes manifiestan ser de los datos de identificacin antes indicados y

encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles. El primero acta en su calidad de
Gerente general de la empresa DISTELSA, S. A., tal y como lo prueba con el acta de
nombramiento de fecha dos de noviembre de dos mil diez; autorizada por el notario
BENITO JUAREZ CAMPOLLO, documento que tengo a la vista y que a mi juicio y

conforme a la ley es suficiente para este acto; el segundo acta en su calidad de

comerciante individual y propietario del negocio de nombre comercial SUPER BARATA,
tal y como lo prueba con la patente de comercio registrada bajo el nmero
DOSCIENTOS, folio TRECE, del libro CATORCE de Comerciantes Individuales, extendido
por el Registro Mercantil de la Repblica de Guatemala, con fecha tres de octubre de dos
mil diez; quienes comparecen a celebrar CONTRATO DE AGENCIA, basado en las
siguientes clusulas: PRIMERA: Manifiesta el primero de los comparecientes, que en
adelante ser identificado como el principal, que la empresa que dirige, se dedica a la
negociacin de aparatos elctricos de las marcas SONY Y PANASONIC, que por medio
del presente contrato, toma como agente comercial al segundo de los comparecientes,
que en adelante ser identificado como el agente, para que el mismo por medio de la
empresa de su propiedad proceda a negocias las lneas que distribuye la empresa de la
cual es gerente general. SEGUNDA: Continua manifestando el principal que el contrato
respectivo tendr un plazo de dos aos a partir de la presente fecha, pudiendo renovarse
por medio de cartas con firma legalizada, y ser basado en las siguientes condiciones: 1.
El agente tendr la categora de independiente, en virtud que el mismo actuar por medio
de la empresa de su propiedad, quedando ligado al principal por medio del presente
contrato; 2. El agente podr distribuir otra clase de productos siempre y cuando sean de
marcas diferentes que los productos a distribuir son nicamente radios, televisores y
refrigeradoras; 3. Las condiciones del presente contrato pueden cambiar con anuencia del
principal; 4. El principal puede en cualquier momento contratar otros agentes comerciales
sin aviso previo o posterior notificacin al agente del presente contrato. 5. El agente
actuar por nombre propio quedando autorizado para hacer la negociacin completa sin
aviso al principal, pudiendo conceder plazos, descuentos y quitas; 6. El agente deber

comunicar al principal las quejas y reclamaciones en un plazo que no exceda de los cinco
das hbiles, pudiendo obtener fianzas para el cumplimiento con el principal. 7. La
comisin devengada por el agente ser de veinte por ciento del valor de lo vendido, el que
ser pagado conforme los pagos que haga el agente al principal. 8. El principal se obliga a
pagar la comisin integra cuando por dolo, cumpla del principal, el agente no llegare a
realizar parcial o totalmente el negocio contratado por el agente. 9. El presente contrato
podr rescindirse por voluntad de las partes, por decisin del agente, manifestando con
tres meses de anticipacin, quien deber rendir cuentas de los tres meses mencionados
para la devolucin de la mercadera y el pago que pudiere estar pendiente, cuando el
contrato termine por voluntad del agente, el principal no queda obligado a pagar daos y
perjuicios. 10. El contrato podr terminar por decisin del principal cuando haya justa
causa, en cuyo caso no queda obligado a pagar daos y perjuicios. 11. El incumplimiento
de las clusulas del presente contrato dar por terminado el mismo no pudiendo pedir el
pago de daos y perjuicios la parte que lo incumpli. 12. La comisin de delito contra la
propiedad o persona de una de las partes contra la otra, dar por terminado el contrato.
13. La negativa infundada de las partes a rendir cuentas o informes o practicar
liquidaciones relativas al negocio dar por terminado el contrato, pudiendo la parte
afectada recurrir a los tribunales par que forzosamente se practiquen. 14. Se conviene que
las partes debern rendir informes, cuentas y liquidaciones en forma trimestral en los
primeros cinco das del mes siguiente a partir de la fecha del presente contrato. 15. Se
dar por terminado el contrato cuando el agente divulgue o informe a terceros, sin la
autorizacin del principal, datos, claves o frmulas que se puedan considerar secretos del
principal. 16. Se dar por terminado el contrato cuando el principal llevare a cabo actos
que directa o indirectamente, impidan o tienda a impedir, que el agente cumpla con el

contrato.

18. Cualquier caso controversial sobre terminacin, rescisin o daos y

perjuicios, ser dilucidado por el rgano jurisdiccional respectivo, esta ser determinada
en la va sumario estipulado en el Cdigo Procesal Civil y Mercantil, pudiendo tambin
optar por el arbitraje. TERCERA: En la forma estipulada tanto el agente como el principal
aceptan las clusulas del presente contrato. No habiendo ms que hacer constar se da
por terminada la presente en el mismo lugar y fecha de su inicio, cuando son las nueve
horas, la que leo ntegramente a los comparecientes y bien enterados de su contenido,
objeto, validez y dems efectos legales, la ratifican, aceptan y firman juntamente con el
notario que autoriza, quedando contenida en dos hojas de papel bond, debidamente
identificadas con firma y sello y a las que se les adhiere timbres de ley.

F) PRINCIPAL
F) AGENTE

ANTE M:
Jackeline Virginia Mazariegos Bolaos
Abogada y Notaria

CUARENTA (40) En la ciudad de Quetzaltenango, el da diez de marzo de dos mil

diecisis, siendo las ocho horas, Yo: JACKELINE VIRGINIA MAZAREIGOS BOLAOS,
Notaria, me encuentro constituido en mi oficina profesional ubicada en cuarta calle dos
guion sesenta y cuatro de la zona uno, de esta ciudad de Quetzaltenango, Nosotros:
MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS de cuarenta aos de edad, casada, guatemalteca,
maestra, con domicilio en el departamento de Quetzaltenango me identifico con
documento personal de identificacin con cdigo nico de identificacin nmero veintin
mil trescientos espacio dos mil quinientos espacio cero nueve cero uno extendido por el
Registro Nacional de las Personas de la ciudad de Quetzaltenango, y por la otra parte,
LUIS ALBERTO ZAVALA GONZALEZ de treinta

aos, casado, Ingeniero industrial,

mexicano, de este domicilio, me identifico con el pasaporte mexicano numero E diez

millones cuatrocientos setenta y tres mil veinte ( E 10473020), extendido por la Embajada
de Mxico en Guatemala, acto en mi calidad de GERENTE GENERAL Y
REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GAS ZETA, SOCIEDAD ANONIMA, de
conformidad con el acta notarial autorizada en la ciudad de Guatemala, el siete de agosto
de dos mil doce, por la Notaria Mara Jos Rodas Ruiz, nombramiento que se encuentra

debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la Republica, bajo el nmero

trescientos ochenta y tres mil ciento treinta y dos (383,132), folio quinientos siete (507) del
libro trescientos diez (310) de Auxiliares de Comercio. Ambos comparecientes declaramos
hallarnos en el libre ejercicio de nuestros derechos civiles y ser de los datos de
identificacin personal antes indicados y por el presente acto otorgamos CONTRATO DE
FRANQUICIA, de conformidad con el contenido de las siguientes clusulas: PRIMERA:
--- en adelante denominado como el franquiciado, el depositario o con su nombre
indistintamente me obligo por este acto a vender, distribuir y expender los siguientes
productos: a) Gas licuado de Petrleo -GLP- de la marca Zeta. B) Producto derivados del
petrleo, lubricantes, grasas, aceites, etctera; y, c) En general todos los productos que
Gas Zeta, Sociedad Annima, en adelante denominado como el principal, el depositante
o con su nombre indistintamente me autorice por escrito. La venta distribucin o expendio
se realizara desde el local ubicado en la quinta calle cero guion veinte de la zona cinco.
SEGUNDA: (Obligaciones del Franquiciado) Son obligaciones del franquiciado, adems
de las establecidas por las disposiciones legales aplicables, las siguientes: A) Observar
para operar el expendio de Gas Licuado de Petrleo, las disposiciones de la Ley de
Comercializacin de Hidrocarburos su reglamento leyes ambientales y cualquier otra
disposicin legal o reglamentaria que se emita y que regule las actividades objeto del
presente contrato: B) Realizar las actividades objeto de este contrato, nicamente con
Gas Licuado de Petrleo y productos derivados del petrleo y productos relacionados en
la utilizacin de Gas Licuado de Petrleo de la marca ZETA, propiedad del principal y de
las marcas que el principal le indique. En consecuencia el franquiciado no podr dedicarse
a cualquier otra clase de actividades y negocios y aun actuar por cuenta de otros
principales aun cuando los productos o servicios no compitan con el Gas Licuado de

Petrleo, productos derivados del petrleo y productos relacionados en la utilizacin del

Gas Licuado de petrleo de marca ZETA propiedad de Gas Zeta, Sociedad Annima y de
las marcas que el principal le indique; C) El franquiciado deber adquirir u obtener de la
entidad Gas Zeta Sociedad Annima, el Gas Licuado de Petrleo, los productos derivados
del petrleo y productos relacionados con la utilizacin de Gas Licuado de Petrleo, que
venda, distribuya o expenda en los trminos de este contrato. Para ese efecto el
franquiciado deber hacer pedidos diarios que pagara en efectivo, pedidos que debern
ser cuando menos, del equivalente a la venta del di anterior. El principal, har visitas
peridicas al franquiciado, las que podrn ser diarias, semanales o segn sea necesario
para reponer el inventario que se haya establecido de acuerdo al volumen de ventas. El
franquiciado pagara en ese instante las mercaderas o el Gas Licuado de Petrleo que se
le entregue para reponer dicho stock; D) El franquiciado est obligado a cumplir con las
especificaciones del principal, en cuanto a: I) Mantener al personal que atender el
expendio debidamente uniformado; II) El deber de pintar el expendio en los trminos que
le indique el principal a costa de ste pero el franquiciado, deber mantener el expendio
siempre limpio: III) Realizar sus actividades como franquiciado de acuerdo a los trminos
del Reglamento de Operaciones aceptado y que se anexa a este contrato, as como a los
cambios que el principal introduzca al mismo, los cuales desde ya son aceptados por el
franquiciado; IV) Permitir que el principal, para los efectos del inciso anterior supervise e
inspeccione el expendio y la forma como se realizan sus actividades objeto de este
contrato; V) Cubrir las tasas, impuestos, contribuciones y en general con los tributos que
graven el expendio y las actividades objeto de este contrato. El principal podr designar
con la periodicidad que considere conveniente, a los encargados para realizar auditoras
al franquiciado para el solo efecto de establecer

si este cumple con la obligacin

contenida en este inciso. VI) No mezclar, ni en modo alguno adulterar el contenido del Gas
Licuado de Petrleo, de los cilindros en las diferentes capacidades, adulterar los
productos derivados de petrleo ni modificar o adulterar productos relacionados con la
utilizacin del gas Licuado de Petrleo. En consecuencia, el franquiciado deber vender,
distribuir o expender los bienes objeto de este contrato, con las calidades y capacidades
originales con que hubieren sido adquiridos del principal: VII) Mantener los precios al
pblico que el principal le indique o en su caso, que sean fijados por las autoridades
administrativas correspondientes, por la ley o sus reglamentos. Queda prohibida cualquier
modificacin a los precios referidos. VIII) Realizar las actividades objeto de este contrato
en los trminos contenidos en el mismo, de manera tal que permita mantener un volumen
de ventas que sea aceptable para el principal. El franquiciado est obligado a cumplir con
la recepcin, depsito y venta de los productos objeto de este contrato; IX) Conciliar
diariamente sus inventarios y permitir que el principal practique por lo menos, una
conciliacin semanal a los que considere convenientes; X) Utilizar como expresin o seal
de propaganda: ZETA GAS. TERCERA: (Del Beneficio Econmico). El franquiciado
obtendr por la venta, distribucin o expendio de los bienes objeto de este contrato, un
margen (comisin) diferencial entre el precio mximo estipulado por Gas Zeta, Sociedad
Annima y el precio de facturacin el cual ser diariamente. Como consecuencia los
cobros por pago de descuentos (telfono celular, beeperon, Changan, seguro, franquicia y
otros), y se realizarn una vez a la semana, entregndose un recibo de caja como
constancia de este CUARTA: Queda convenido que la seora MARIA DE LOS
ANGELES DE DIOS no es franquiciado exclusivo de los bienes objeto de este contrato.
QUINTA: El franquiciado acepta que debe vender, distribuir o expender los productos del
principal, solamente dentro del territorio designado por la Administracin del principal.

SEXTA: El plazo del presente contrato es de UN AO que empezar a contarse a partir

del nueve de mayo de dos mil trece. El presente contrato podr prorrogarse por periodos
iguales mediante el simple cruce de cartas, que deber producirse con treinta das hbiles
de anticipacin al vencimiento. En caso el cruce de cartas no se diera en la fecha antes
establecida, se entender la aceptacin de la prrroga del plazo del contrato por ambas
partes, pero siempre por un ao cada vez. La entidad Gas Zeta, Sociedad Annima, para
el caso que no se renueve el presente contrato, dar un aviso por escrito al franquiciado
con por lo menos veinte das calendario de anticipacin. Gas Zeta, Sociedad Annima
puede dar por terminado este contrato cuando as lo considere prudente o por
incumplimiento de cualquiera de las condiciones pactadas en este documento por parte
del franquiciado o en cualquiera de los casos previstos en el artculo doscientos noventa
del Cdigo de Comercio que establecen: a. Por mutuo consentimiento entre las partes,
manifestando por escrito; b. Por vencimiento del plazo, si lo hubiere, c. Por decisin del
franquiciado, siempre que diere aviso al principal con tres meses de anticipacin. En este
caso quedara obligado a la rendicin de cuentas desde que fuere requerido para ello y, si
asi lo requiere el principal, a reintegrar la mercadera objeto de la relacin contractual que
obrare en su poder, a precio C.J.F. La terminacin del contrato o relacin de franquiciado
por virtud de lo dispuesto en este inciso y los dos anteriores, no generar para ninguna de
las partes, ---- de indemnizar daos y perjuicios. d. Por decisin del principal, en cuyo
caso ser reembolsable frente al franquiciado por los daos y perjuicios causados como
consecuencia y de terminacin del contrato o relacin comercial si no existir justa causa
para haber dado por terminado dicho contrato o relacin, e. Por justa causa. En este caso,
de la rescisin o terminacin del contrato ser responsable de los daos y perjuicios
causados a la otra parte. Para tal efecto, se entiende que existe justa casusa invocarla en

su favor: I) Cualquiera de las partes;

II) Por la comisin de algn delito contra la

propiedad o persona de una de las partes contra la otra y, III) por la negativa infundada de
la otra parte a rendir los informes y cuentas a practicar las liquidaciones relativa al
negocio, en el tiempo y modo que se hubiere convenido. El principal I, Si el franquiciado
divulga o informa a tercero, sin la debida autorizacin de todo hecho, dato, clave o formula
cuyo secreto se le haya confiado por virtud del respectivo contrato; y, II. Por la baja en el
promedio de ventas o colocacin de los bienes o servicios convenidos debido a
negligencia o ineptitud del franquiciado, comprobada judicialmente. En caso de que no se
demostrara dicho extremo se estar a lo dispuesto en la literal d. de este artculo: III) El
franquiciado: I. Cuando el principal llevare a cabo actos que directa o indirectamente,
impidan o tiendan a impedir, que el agente cumpla con el contrato. Las partes de comn
acuerdo establecen que para cualquiera de los casos previstos en este contrato de los
que se derive la obligacin de indemnizar daos y perjuicios, estos se fijan en la cantidad
de cine quetzales (Q.100.00). SEPTIMA: El franquiciado es el responsable de manejar
apropiada y convenientemente el Gas Licuado de Petrleo y los productos relacionados
con el uso del Gas Licuado de petrleo, por lo que est obligado a preservarlos cuando
los recibe, manejarlos y conservarlos adecuadamente. Como consecuencia, el
franquiciado ser el nico responsable de los escapes, incendio o explosiones que
ocasione cualquier producto que se encuentre en el expendio por lo que exonera al
principal de los daos y perjuicios que puedan derivarse de esas circunstancias. En cada
caso si el principal por cualquier circunstancia paga cualquier cantidad como
consecuencia de dichos incidentes, el franquiciado se obliga desde ya a rembolsar los
monos que por su cuenta hubiere pagado el principal, mismos que entregar sin
necesidad de cobro o requerimiento alguno en la direccin que para el efecto se seala en

el presente contrato. OCTAVA: QUEDA ENTENDIDO QUE NO EXISTE ENTRE EL

FRANQUICIADO Y EL PRINCIPAL NINGUNA SUBORDINACION QUE IMPLIQUE UNA
RELACION DE CARCTER LABORAL, SIENDO LA NATURALEZA DE LA PRESENTE
RELACION

LA COMERCIAL QUE

DERIVA DEL PRESENTE

CONTRATO DE

FRANQUICIA DE CONFORMIDAD CON EL CODIGO DE COMERCIO. Yo: MARIA DE

LOS ANGELES DE DIOS declaro que al iniciar la relacin comercial con la entidad Gas
Zeta, Sociedad Annima NO INTERVINO NI HA INTERVENIDO PERSONA INDIVIDUAL
ALGUNA A LA QUE PUEDA DARSELE O SE LE DE LA CALIDAD DE INTERMEDIARIO,
DE MANERA QUE LA RELACION SE HA DADO SOLO ENTRE LA ENTIDAD YA
MENCIONADA Y MI PERSONA. Asimismo, declaro que si en un futuro Yo: MARIA DE
LOS ANGELES DE DIOS, DEMANDARE EN CUALQUIER VIA A LA ENTIDAD GAS
ZETA, SOCIEDAD ANONIMA, ME COMPROMETO A NO VINCULAR JUDICIALMENTE A
PERSONA NATURAL ALGUNA A LA QUE SE PRETENDA DAR LA CALIDAD DE
INTERMEDIARIO Y SI ASI LO HICIERE, CON LA SOLA PRESENTACION DE ESTE
DOCUMENTO EN JUICIO, SER SUFICIENTE PARA DESVINCULAR A ESA PERSONA
AJENA Y EN SUCASO LEVANTAR CUALQUIER MEDIDA CAUTELAR (ARRAIGO O
EMBARGO) DECRETADA EN SU CONTRA. NOVENA: DEL DEPOSITO IRREGULAR:
Por este acto MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS declaro que recibe de la entidad GAS
ZETA, SOCIEDAD ANONIMA, los siguientes bienes:

Veinticinco cilindros de veinticinco libras, con un valor de treinta y siete dlares de

los Estados Unidos de Amrica (USD $ 37.00) cada uno que hacen un total de
Novecientos veinticinco dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD $
925.00);

Ocho cilindros de treinta y cinco libras, con un valor de cuarenta dlares de los
Estados Unidos de Amrica (USD $ 40.00) cada uno que hacen un total de
trescientos veinte dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD $ 320.00);

Tres cilindros de cien libras, con un valor de setenta y dos dlares de los Estados
Unidos de Amrica (USD $ 72.00) cada uno que hacen un total de doscientos
diecisis dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD $ 216.00);

El deposito mercantil se regir por los siguiente disposiciones: A) El mismo se

constituye exclusivamente para que el depositario utilice los bienes objeto del contrato
solo para el depsito de Gas Licuado de Petrleo (GLP) adquirido por el depositarlo
del depositante, quedndole prohibido al depositario darles cualquier uso distinto y
prohibindole especficamente al depositario utilizar tales bienes para el deposito,
transporte y comercializacin de Gas Licuado de Petrleo que no sea adquirido del
depositante. B) Es obligacin principal del depositario, devolver los cilindros que se
encuentren en buen estado al terminarse el presente contrato o cuando lo decida el
depositante, en la planta ubicada en el kilmetro diecinueve de la carretera al pacifico,
del municipio de Villa Nueva, departamento de Guatemala. En caso de prdida total de
los bienes a la no devolucin de otros de la misma calidad y especie al trmino del
presente contrato, el depositario se compromete a pagar al depositante la suma, en
quetzales que equivalga a MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y UN DOLARES ( $
1,461.00) que es el valor acordado entre las partes de los bienes que son objeto de
este contrato, o la parte proporcional de dicha suma que corresponda en caso de
prdida parcial, suma que har efectiva sin necesidad de cobro ni requerimiento
alguno en el momento en que se establezca la prdida o la no devolucin de los

bienes objeto del presente contrato. Para establecer el extremo anterior, la depositante
podr en cualquier momento realizar inspecciones e inventarios de los bienes dados
en depsito. C) El depositario responde sin ninguna limitacin por los riesgos de los
bienes objeto del contrato, responsabilidad que abarca no slo los casos de culpa sino
tambin los casos de fuerza mayor y caso fortuito y aun por intervencin de terceros.
En todo caso si el depositante por cualquier circunstancia paga cualquier cantidad
como consecuencia de cualquier clase de incidentes que se deriven del uso de los
bienes que por este contrato recibe, el depositario se obliga desde ya a rembolsar los
montos que por su cuenta hubiere pagado el depositante, mismos que entregar sin
necesidad de cobro o requerimiento alguno en la direccin que para el efecto se
seala en el presente contrato. D) El depositario asume la plena responsabilidad que
en cualquier concepto pueda generarse frente a las autoridades administrativas y
policiacas y frente a terceros por el uso de los indicados bienes. E) El depositario
queda responsable por los daos y perjuicios que puedan derivarse por ese uso y
sern a su cargo tanto las reparaciones ordinarias como extraordinarias que requiera
el bien o los bienes que ha recibido, cualquiera que sea la causa de la cual se deriven
las reparaciones. F) El depositario queda obligado a mantener los bienes entregados
en la siguiente direccin Quinta calle cero guion veinte zona cinco de la ciudad de
Quetzaltenango, direccin en la cual los bienes objeto del contrato quedarn sujetos a
las reglas de seguridad que sern indicadas por el depositante al depositario, las
cuales formarn parte del presente contrato. En consecuencia, la seora MARIA DE
LOS ANGELES DE DIOS declara conocer las reglas a que se sujetan los bienes que
ha recibido, las cuales se obliga a respetar y cumplir, y manifiesta que el principal
podr revisar el cumplimiento de las mismas. G) Si por cualquier razn el presente

contrato se diera por terminado por el depositante en cualquier momento quedara a

salvo el derecho de esta de recuperar el depositario el valor de aquellos daos
sufridos por los bienes durante la vigencia de este contrato o de sus prrrogas, si las
hubiere. DECIMA: Los otorgantes renuncian al fuero de su domicilio y a cualquier otra
competencia que pudiera corresponderles, sometindose a los tribunales del
Departamento de Guatemala, sealan como lugar para recibir notificaciones: La
entidad Gas Zeta, Sociedad Annima el Kilmetro diecinueve carretera al Pacifico,
municipio de Villa Nueva y la seora MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS en quinta
calle cero guion veinte de la zona cinco de Quetzaltenango, en el entendido que se
tendrn por vlidas y bien hechas las notificaciones que en esos lugares se les hagan
en tanto el interesado no comunique por escrito una direccin distinta. DECIMA
PRIMERA: La seora MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS no podr ceder, ignorar o
de cualquier forma enajenar, total o parcialmente los derechos derivados de este
contrato sin autorizacin expresa, contenida por escrito del Gas Zeta, Sociedad
Annima, sin embargo, Zeta Gas, Sociedad Annima podr ceder los derechos que le
correspondan sin previa ni posterior notificacin a la seora MARIA DE LOS
ANGELES DE DIOS. DECIMA SEGUNDA: El principal podr dar por terminado el
presente contrato sin responsabilidad de su parte: a) Por incumplimiento o
contravencin del franquiciado a las obligaciones que le corresponden de acuerdo al
contrato o la ley; b) Por la comisin de algn delito contra la propiedad o que afecte
directamente al principal o la marca Zeta, propiedad del principal; c) Por la negativa
del franquiciado a rendir los informes que el principal le solicite a rendir las cuentas o
practicar las liquidaciones relativas al negocio, en el tiempo y modo que corresponda
de acuerdo a los trminos de este contrato: d) Si el franquiciado divulga o informa a

terceros, sin la debida autorizacin expresa y por escrito de Gas Zeta, Sociedad
Annima, de todo hecho, clave, dato o frmula cuyo secreto se lo haya confiado en
virtud de este contrato; e) Por la baja en el promedio de ventas o colocacin de los
bienes objeto de este contrato debido a negligencia o ineptitud del franquiciado; f) Por
incumplimiento de las cuotas de venta fijadas por el principal; g) por acuerdo entre las
partes. DECIMA TERCERA: El principal podr negarse a vender al franquiciado los
bienes objeto de este contrato sin responsabilidad alguna de su parte: a) por
incumplimiento en el pago por parte del franquiciado y b) porque a juicio u opinin
razonable del principal existiere escasez de Gas Licuado de Petrleo. DECIMA
CUARTA: Los gastos y honorarios que se deriven de la celebracin del presente
contrato sern pagados por Gas Zeta, Sociedad Annima. Los que se originen por la
cobranza judicial o extrajudicial o por cualquier accin o pretensin derivada del
presente contrato, corren por cuenta del franquiciado quien acepta las obligaciones
contradas. DECIMA QUINTA: Nosotros MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS y LUIS
ALBERTO ZAVALA GONZLEZ, en la calidad con que cada cual actuamos,
manifestamos nuestra aceptacin al presente contrato y lo expresado en sus
clusulas. En el municipio de Villa Nueva departamento de Guatemala, a los siete das
del mes de mayo de dos mil trece.

MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS

GONZLEZ

LUIS ALBERTO ZAVALA

En el Municipio de Villa Nueva, departamento de Guatemala, el da siete del mes de

mayo de l ao dos mil trece. Yo, el infrascrito Notario, DOY FE: Que las firmas que
anteceden son AUTENTICAS, por haber sido puestas el da de hoy en m presencia.
Por la seora MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS, quien no es persona de mi
anterior conocimiento y quien se identifica con el documento personal de identificacin
con cdigo nico de identificacin nmero veintin mil trescientos espacio dos mil
quinientos espacio cero nueve cero uno extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la ciudad de Quetzaltenango, y por el seor LUIS ALBERTO ZAVALA
GONZALEZ persona de mi anterior conocimiento quien se identificca con el pasaporte
de los Estados Unidos Mexicanos nmero E diez millones cuatrocientos setenta y tres
mil veinte ( E 10473020), extendido por la Embajada de Mxico en Guatemala,
quienes firman conmigo nuevamente la presente acta de legalizacin.

MARIA DE LOS ANGELES DE DIOS

LUIS ALBERTO ZAVALA

GONZLEZ

ANTE M:
Jackeline Virginia Mazariegos Bolaos
Abogada y Notaria

CINCUENTA Y DOS (52). En el municipio de Puerto Barrios, departamento de Izabal, el

veinte de diciembre de dos mil quince, ANTE M: JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS
BOLAOS, Notaria, comparecen por una parte el seor HCTOR COFIO DE PAZ, de
sesenta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco, empresario, con domicilio en el
departamento de Guatemala, persona de mi conocimiento, acta en nombre propio y en
su calidad de Gerente General y como tal en ejercicio de la representacin legal de la
entidad COFIO STAHL, SOCIEDAD ANNIMA, de nombre comercial COFIO STAHL,
en adelante la parte depositante, lo acredita con el acta notarial de su nombramiento
autorizada en la ciudad de Guatemala, el diez de enero de dos mil diez, por el Notario
Rolando Ziga Gonzlez, el cual se encuentra inscrito en el Registro Mercantil General
de la Repblica, al nmero ciento sesenta mil (160,000) folio quinientos (500) del libro
noventa (90) de Auxiliares de Comercio, con fecha diecisiete de enero de dos mil diez,
est facultado para la celebracin y otorgamiento del presente contrato segn lo acredita
con el acta notarial autorizada en esta ciudad el quince de abril de dos mil diez, por el

Notario Rolando Ziga Gonzlez y que contiene la transcripcin del punto segundo del
acta de sesin de la Asamblea de Accionistas de su representada contenida en el folio
diecisis (16) del libro de Asambleas de Accionistas, la cual tengo a la vista; y, por la otra
parte, la seora ARIANA CALLEJAS AQUINO, de treinta y dos aos, soltera,
guatemalteca, Administradora de Empresas, de este domicilio, persona de mi
conocimiento, quien acta en su calidad de Gerente General de la COMPAA
GUATEMALTECA DE ALMACENES

GENERALES

DE

DEPSITO,

SOCIEDAD

ANNIMA, de nombre comercial ALMAGUATE, en adelante la parte depositaria, lo

cual acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en el municipio de
Puerto Barrios, departamento de Izabal, el once de julio de dos mil once, autorizada por la
Notaria Yadira Maite Cifuentes Argueta, el cual qued inscrito en el Registro Mercantil
General de la Repblica al nmero ciento veinte mil (120,000), folio cincuenta (50), libro
veinte (20) de Auxiliares de Comercio. Doy fe y hago constar: a) Que tengo a la vista la
documentacin relacionada, que las representaciones que se ejercitan son suficientes de
conformidad con la ley y a mi juicio para el presente contrato; b) Que los comparecientes
me aseguran ser de los datos de identificacin personal anotados, que se encuentran en
el libre ejercicio de sus derechos civiles y celebran contrato de DEPSITO MERCANTIL
contenido en las clusulas siguientes: PRIMERA: DE LA PARTE DEPOSITARIA: Me
manifiesta la seora ARIANA CALLEJAS AQUINO que la COMPAA GUATEMALTECA
DE ALMACENES GENERALES DE DEPSITO, SOCIEDAD ANNIMA, de nombre
comercial ALMAGUATE es un Almacn General de Depsito, constituido con sujecin a
las normas establecidas en la Ley de Almacenes Generales de Depsito, cuyo objeto es
prestar condiciones de almacenamiento y control de inventarios en territorio guatemalteco.
SEGUNDA: DE LA SOLICITUD: Manifiesta el seor HCTOR COFIO DE PAZ que en
virtud del inters de su representada en la realizacin de una operacin de depsito

financiero de mercaderas, siendo detalladas de la siguiente forma: un lote de veinte

vehculos tipo PICK UP modelo 2014, color BLANCO, cinco asientos, dos ejes, motor de
seis cilindros, los cuales se encuentran en perfecto funcionamiento y que estima en un
precio de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,000.00) CADA UNO,
encontrndose libre de limitaciones, gravmenes y anotaciones de cualquier naturaleza, a
fin de proceder a la emisin de Certificados de Depsito, solicita expresamente a la
COMPAA

GUATEMALTECA

DE

ALMACENES

GENERALES

DE

DEPSITO,

SOCIEDAD ANNIMA con el objeto de que sta lleve a cabo dichas operaciones, cuyas
caractersticas se detallan en las clusulas siguientes. TERCERA: PLAZO DEL
DEPSITO MERCANTIL: El plazo del presente contrato es de dos aos, mismo que se
inicia a partir de la fecha de suscripcin del presente instrumento, pudiendo ponrsele fin
en cualquier momento a solicitud escrita de cualquiera de las partes dirigida a la otra. No
podr ponrsele fin al presente contrato mientras estn en vigencia Certificados de
Depsito u otros documentos emitidos por la parte depositaria amparando las
mercaderas depositadas o mientras estn pendientes de pago almacenajes u otros
derechos que la parte depositante deba percibir por sus servicios. CUARTA:
ALMACENAJE: Ambas partes convienen en efectuar la operacin de depsito, mediante
la instalacin de lo que se denomina "PREDIO", mismo que se encuentra regulado en la
Ley de Almacenes Generales de Depsito, el cual se refiere a que la mercadera, materia
de depsito, sern almacenadas en un sector perfectamente definido, sector sobre el que
la parte arrendataria asumir el control directo, constituyndose, para estos efectos, en
depositaria de las mercaderas que se depositen en el rea de predios, que se encuentra
dentro la Compaa a la que pertenece, la cual est ubicada en Calle La Arenera uno
guin veinticinco de la zona seis del municipio de Puerto Barrios, departamento de Izabal.
QUINTA: DERECHO DE PROPIEDAD SOBRE LAS MERCADERAS DEPOSITADAS:

Para toda emisin de Certificados de Depsito o cualquier otro documento emitido por la
parte arrendataria, el depositante deber acreditar, a satisfaccin de la parte depositaria,
el derecho de propiedad sobre las mercancas depositadas y se obliga a presentar
documentos negociables y que permitan valorizar debidamente las mercaderas. SEXTA:
RETIRO DE MERCADERA: El retiro del depsito no proceder mientras no se paguen
las obligaciones respaldadas por los respectivos productos o mercancas, a favor de la
parte arrendataria. Solamente el que sea dueo del Certificado de Depsito puede pagar
en cualquier momento anterior al vencimiento de las mencionadas obligaciones, el importe
que corresponda, para liberar as sus mercancas o productos. Para tal fin debe depositar
en el almacn de depsito, el monto de la liquidacin que ste haga, incluyendo los
intereses corridos hasta la fecha de pago. De todo retiro de mercancas o de todo pago
parcial o total se debe dejar constancia en el ttulo que corresponda y en el registro
respectivo; y se ha de dar aviso telegrfico o en carta certificada al tenedor del Bono de
Prenda. Sin embargo, si el Certificado de Depsito es "no transferible", la entrega total de
las especies depositadas puede ser efectuada a quien, de acuerdo con los registros del
almacn, tenga derecho a recibirlas sin necesidad de presentacin del certificado. Igual
regla rige para las entregas parciales, siempre que en el certificado se haya hecho constar
esta facultad y la forma en que debe ejercerse para que el almacn de depsito no incurra
en responsabilidad. SPTIMA: PERSONAL DE VIGILENCIA: Por causas que lo justifiquen
la parte depositaria podr designar a un personal de vigilancia permanentemente en las
instalaciones de la parte depositante, de ser necesario la parte depositaria podr trasladar
o hacer trasladar las mercaderas depositadas en el predio a otros locales conducidos por
la misma, sean aquellos propios o alquilados, previa comunicacin escrita a la parte
depositante, quien a travs de su representante leal expresamente reconoce y acepta este
derecho de la parte depositaria y se obliga, si llegara el caso, a dar todas las facilidades

necesarias para realizar el traslado, sea al personal de la parte depositaria o al

transportista a quien aquella encargue la tarea de movilizacin de las mercaderas, as
tambin, la parte depositante asumir todos los gastos incurridos en los puntos arriba
mencionados. OCTAVA: SEGURO DE DEPSITO: De conformidad con la legislacin de
la materia, las mercaderas depositadas en el predio y que estn amparadas por la
COMPAA

GUATEMALTECA

DE

ALMACENES

GENERALES

DE

DEPSITO,

SOCIEDAD ANNIMA, deben estar aseguradas contra riesgo de incendio, siendo

necesario adems cubrir los riesgos de huelgas, conmocin civil, explosin, dao
malicioso, vandalismo y terrorismo. En tal virtud, la parte depositante se obliga a asegurar
y a mantener aseguradas las mercaderas, contra los riesgos mencionados, por los
valores expresados en los documentos negociables que se expidan en su amparo,
debiendo endosar las plizas de seguros a favor de la parte depositaria con el texto
especial de endoso que al efecto sta le proporcionar. Si la parte depositante no
cumpliera con asegurar las mercaderas o con renovar los seguros oportunamente, la
parte depositaria lo har por cuenta y costo del obligado, cargando en la cuenta de este
ltimo el importe de la correspondiente prima, con un costo de 0.07% mensual del valor
de las mercaderas, que se adicionar a las tarifas del almacenaje. NOVENA:
CONSERVACIN: COMPAA GUATEMALTECA DE ALMACENES GENERALES DE
DEPSITO, SOCIEDAD ANNIMA no es responsable por el deterioro, la merma, la
prdida o la destruccin de la mercanca sobrevenido sin culpa. La parte depositante
deber informar a la parte depositaria sobre las acciones de conservacin necesarias,
debiendo la parte depositaria a su vez informar a la parte depositante sobre el estado de
la mercadera. La COMPAA GUATEMALTECA DE ALMACENES GENERALES DE
DEPSITO, SOCIEDAD ANNIMA no se responsabiliza por cambios propios e
inherentes de la naturaleza de la mercanca tales como diferencias de peso y/o volumen

y/o alteraciones en la calidad de las mismas, producto de las circunstancias del tiempo y
lugar. DCIMA: PAGO: Por sus servicios, la parte depositaria cobrar las siguientes
tarifas: a) Almacenaje: Se aplicar las tasa de almacenaje del siete por ciento (7%), por
mes o fraccin de mes, Ad-Valorem sobre la mercadera depositada en el predio, con una
facturacin mnima de CIEN MIL QUINIENTOS QUETZALTES por cada Certificado de
Depsito u otro documento representativo de la mercadera. La forma de facturacin de
los servicios, as como de las oportunidades en que proceder el reintegro de
almacenajes no causados se harn de acuerdo a las polticas tarifaras de la parte
depositaria. La tasa de almacenaje no incluye los seguros de la mercadera especificada
en la clusula segunda; b) Inspectora: Por concepto de control del predio, que se realiza
por protocolo general slo por medio de visitas de sus inspectores, la parte depositaria
cobrar a la parte depositante e independientemente de los almacenajes y otros servicios,
la suma de DIEZ MIL QUETZALES (Q10,000.00) mensuales; c) Otros Gastos: Por cada
juego de documentos negociables o no negociables que se expidan amparando las
mercaderas, as como por cada anexo de prrroga que se emita, la parte depositaria
cobrar a la parte depositante, la suma de MIL QUETZALES (Q1,000.00); d) Recargos:
Toda

factura

por

servicio

de

COMPAA GUATEMALTECA DE ALMACENES

GENERALES DE DEPSITO, SOCIEDAD ANNIMA, deber ser pagada dentro de los

treinta das de recibida, en caso contrario se aplicar los recargos por conceptos de
intereses de mora y gastos de cobranzas equivalentes a las tasas mximas activas del
sistema financiero por mes o fraccin de mes sobre el saldo moroso. Los intereses sern
aplicados por el perodo corrido a partir de la fecha de emisin de la factura; e)
Impuestos: El total facturado por la parte depositaria estar afecto a los impuestos que
para el efecto establezcan la ley respectiva.

DCIMA PRIMERA: REAJUSTE DE

TARIFAS: tarifas mencionadas en la clusula anterior tendrn un plazo de validez de

ciento ochenta das, que se contarn a partir de la fecha de emisin del primer Certificado
de Depsito que la parte depositaria expida. Vencido ese plazo, las partes podrn acordar
el reajuste de las tarifas sobre la base de la experiencia acumulada, a cuyo efecto, con
diez das de anticipacin a la fecha del vencimiento del plazo inicial, cualquiera de las
partes podr plantear por escrito al otro interesado, la modificacin de las tarifas. Si no
pudiera llegarse a un acuerdo satisfactorio sobre las tarifas aplicables, cualquiera de las
partes podr dar aviso a la otra para poner fin al contrato previo pago de los almacenajes
y dems derechos que se adeudaran a la parte depositaria por sus servicios, y devolucin
a esta ltima, debidamente cancelados, de todos los Certificados de Depsito u otros
documentos representativos de mercaderas que se hubieran emitido. DCIMA
SEGUNDA: INGRESO AL ALMACN GENERAL DE DEPSITO: El personal de la parte
depositaria, la parte depositante y los funcionarios de la Superintendencia de Bancos
podrn ingresar al almacn de campo en cualquier momento y sin previo aviso. DCIMA
TERCERA: ARBITRAJE: Cualquier disputa, controversia o reclamacin que surja de, o
se relacione con o en conexin con este contrato, o con el incumplimiento, terminacin o
validez de ste, deber ser solucionada de manera definitiva a travs del arbitraje de
equidad, especficamente el Reglamento de Arbitraje de la Comisin de Resolucin de
Conflictos de la Cmara de Industria de Guatemala CRECIG-. El lugar donde se llevar
a cabo el arbitraje ser el municipio y departamento de Guatemala, y ser administrado
por la Comisin de Resolucin de Conflictos de la Cmara de Industria de Guatemala
CRECIG-, en idioma espaol. El arbitraje ser conducido por medio de un tribunal
compuesto de Uno o Tres rbitros, nombrados de conformidad con el Reglamento antes
relacionado, El laudo deber ser cumplido de buena fe y sin demora alguna, por las
partes. Las partes renuncian expresamente a la interposicin de cualquier recurso o
remedio disponible de conformidad con la ley aplicable al arbitraje o en el lugar de la

ejecucin del laudo final, incluyendo pero no limitado al recurso de revisin, nulidad,
casacin o cualquier otro, por cualquier motivo. Sealan adems que cumplirn el laudo
sin objecin alguna. DCIMA CUARTA: ACEPTACIN: Los otorgantes aceptan
expresamente en lo que les concierne el contenido de este contrato Doy fe: a) De todo lo
expuesto; b) Que tuve a la vista la documentacin relacionada, entre ellos la
documentacin con los que se acreditan las representaciones ejercidas y el ttulo de
propiedad de los bienes; c) Advert a los otorgantes sobre los efectos legales del presente
contrato, as como de la obligacin relativa a la inscripcin del testimonio de esta escritura
en el Registro; y d) Le lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido,
objeto, validez y dems efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.
f)

f)

ANTE M:
JACKELINE VIRGINIA MAZAREIGOS BOLAOS
ABOGADA Y NOTARIA

CONTRATOS ATPICOS:
Los llamados contratos atpicos, son aquellos que no estn regulados en la ley y que, no obstante
se practican en la realidad del comercio. Son confundidos con los contratos innominados. Pero se
tiene que entender que innominados son los que no tienen nombre, y los atpicos los que no lo
contempla la ley. Un contrato puede ser atpico y tener nombre, porque este puede provenir de la
prctica mercantil.
El mundo del contrato atpico se fundamenta, en la llamada Libertad de configuracin interna.

CONTRATO DE LEASING:
Es muy comn en la prctica del comercio de Guatemala, es tambin conocido como
arrendamiento financiero, locacin financiera o arrendamiento con opcin de compra. Adems el
mismo origen del nombre leasing que deviene del ingls lase y t olease, hace pensar que se trata
del contrato de arrendamiento revelado en el Cdigo Civil; y si a eso se suma el hecho de no contar
con normas jurdicas que lo tipifiquen.
Indican los autores Argentinos Boneo Villegas y Barreiro Delfino: El contrato de leasing configura
una tpica operacin de financiacin de mediano o largo plazo que se materializa entre una entidad
financiera autorizada y una empresa comercial, industrial o de servicios interesada en incorporar,
renovar o modernizar sus equipos productivos e instalaciones, en pro de la obtencin de mejores
niveles de eficiencia y competitividad1
En Guatemala no existe normas legislativas que tipifiquen este contrato. Sin embargo, la Junta
Monetaria ha dedicado resoluciones reglamentarias dentro del mbito de su competencia, que se
refieren al arrendamiento financiero que pueden negociar las instituciones bancarias y las
soci9edades financieras, como operacin que no este prevista en las leyes de la materia, junto al
factoraje, el reporto, loa emisin y operaciones de tarjetas de crdito, etc. En efecto, el anexo 3 de
la resolucin JM-752-92 de la Junta Monetaria indica unos lineamientos generales.
CONTRATO DE FRANCHISING, (FRANQUICIA)
Es el tratado, en el cual el franquiciante da en explotacin comercial de los productos o servicios de
su empresa a una entidad llamada franquiciada, de forma idntica como sta la efecta y le brinda
su know how, marcas, diseos, seales de propaganda, para que le permita una idntica
explotacin comercial de los productos y servicios de su empresa y a cambio se obliga poner su

1 Contratos Bancarios Modernos pg. 87

propia empresa, pagar un derecho de entrada y regalas en la forma que se pacte y por cierto
tiempo.
Este se da en Guatemala por ejemplo en la empresa Pollo Campero y esta se quiere traladar a otro
pas y puede establecer su sucursal en cualquier pas, pero siempre que cumpla con las
caractersticas del primero Pollo Campero.
CONTRATO DE RENTING.
Mediante el acuerdo, el dador financiero adquiere un producto o una mercadera de un
intermediario a nombre propio, concedindose a otra denominada tomador o beneficiario, quien se
obliga a usarlo y pagar una cantidad de dinero en los periodos y formas que se pacte por cierto
tiempo, para que al vencimiento de ste, el tomador tenga la opcin de comprar el producto o
mercadera, prorrogue el acuerdo o bien tenga una participacin en el precio que se obtenga de su
venta.
A mi criterio esta imagen es muy comn por todo el mundo ya que prcticamente se puede
arrendar cualquier cosa que es objeto de un tratado. El renting es una figuramediante la cual una
persona o persona jurdica puede tomar en arriendo uno o ms vehculos, o apartamentos segn
sus necesidades y por un tiempo determinado sobre los cuales pagar el arrendamiento, con el
pago de la mensualidad usted tiene derecho a disfrutar del vehculo o local como si fuera propio y
adicionalmente se despreocupa del pago y del control de los gastos de mantenimiento, que son
costosos en la mayora de los casos.
CONTRATO DE FACTORING, (SOCIEDAD FINANCIERA)
Es el contrato mercantil por medio de la cual, una sociedad financiera (sociedad factoring) adquiere
de otra entidad denominada cliente, crditos presentes o futuros, de la actividad normal de su
empresa y por una suma determinada, asumiendo los riesgos de cobro y se reserva el derecho de
seleccionar los crditos representados por facturas.

Su funcin principal, se aplica como una corporacin, que compra crditos presentes y futuros
asumiendo el riesgo de cobro, y se reserva la seleccin de prstamos representados por facturas.
El contrato de factoring, se origina en la funcin del factor que principi siendo un auxiliar del
comerciante para la direccin de una empresa. La doctrina consultada explica al factoring en su
concordancia con otros negocios que persiguen fines parecidos, como el caso del descuento, la
apertura de crdito como anticipo o el seguro de crdito, sin embargo, dado que estas figuras son
contratos tipificados en la legislacin guatemalteca 2.

CONTRATO DE KNOW HOW, (HABILIDADES TCNICAS)

Es la transaccin de comercio, por medio de la cual se da en virtud de una relacin jurdica
contractual en la que el titular del derecho, faculta a otra persona o entidad, su explotacin
comercial. La funcin de este contrato se basa en la explotacin comercial del know how.
CONTRATO DE MANAGEMENT, (ADMINISTRACIN)
Se desenvuelve cuando una sociedad (controladora), se encarga del cobro de crditos del manejo
de clientes, de brindar asistencia tcnica, administrativa, contable, jurdica, a otra sociedad
denominada cliente (controlada), a cambio de una retribucin bsicamente su funcin es que una
sociedad encarga a otra, el control y administracin de su sociedad, pagando un precio, es un
contrato de servicios profesionales que responde a una estrategia de contratacin y construccin.
El cliente contrata un servicio de coordinacin y gestin de los procesos constructivos que se
desarrollarn mediante la desagregacin en lotes o paquetes de ejecucin contratados por el
cliente a empresas especializadas.
CONTRATO DE UNDERWRITING, (FINANCIAMIENTO)

2 Villegas Lara, Rene Arturo. derecho mercantil guatemalteco, tomo II,

Guatemala Editorial Universitaria, 2006. Pg. 366y 370

Es un

compromiso,

mediante

el

cual

una

sociedad

financiera

otorga

financiamiento a otra sociedad de valores que va a emitir, pagando un precio

mnimo al valor nominal de cada documento, los cuales colocar en un precio
mayor y en el menor tiempo posible su funcin principal es la colocacin de
valores en un tiempo breve, y estos ttulos no son colocados, son devueltos a la
entidad emisora, de manera que la cifra que representan pasa a ser deuda de
la sociedad.
Villegas Lara indica que : La doctrina considera que existe contrato de
underwriting cuando una entidad de crditos se obliga a prefinanciar la emisin
de acciones u obligaciones sociales de una sociedad annima, para luego
colocarlas en el mercado de valores. Una sociedad mercantil annima, en
especial, puede tener necesidad de capital para su actividad econmica, por
ejemplo aumentar el capital emitiendo acciones, emitir obligaciones sociales o
debentures, y recurrir a un prstamo que le podra dar una institucin de
crdito; un banco o una sociedad financiera.
Analizando este tipo de acuerdo, puedo especificarlo, cuando uno otorga un
financiamiento a beneficio de la sociedad endeudada, y este paga los servicios
de esa administracin.
CONTRATO DE HOLDING, (SOCIEDAD AUXILIAR)
Cuando una compaa mercantil, adquiere acciones de otras sociedades para ejercer
un control sobre estas con el provecho de catapultar las ganancias, y con el objeto de
estabilizar una sociedad. La funcin principal, de acuerdo a lo anterior, se da cuando

esta controla totalmente a otra, comprando sus acciones, y la compaa trata de ejercer
un progreso en la economa de la organizacin. Por lo tanto, es un formalidad que en el
medio, se domina la tcnica y que ya ha implementado, con bastante xito, este tipo de
servicios, se concentra en potenciar su actividad principal, que es la de satisfacer a
sus clientes y convencer de su propuesta.
CONTRATO DE CONCESIONES MERCANTILES
Es el compromiso atpico, que indica que un consignatario denominado concesionario pone su
empresa de distribucin al servicio de un comerciante o industrial denominado concedente para
asegurar exclusivamente sobre un territorio determinado, por un tiempo limitado y bajo la vigilancia
del concedente, la distribucin de su mercadera, la finalidad se seala como conseguir
autorizacin para adquirir productos del concedente poniendo la empresa del concedente a
explotacin, respetar el territorio del resto de comisionistas.
La definicin antepuesta, se establece en la pequea empresa, este se desenvuelve con el objeto
de ejercer el comercio dentro del pas, dando una gran ventaja al negociante.
Un ejemplo de esta convencin, que se puede mencionar son la tiendas de paiz, se puede
conseguir la autorizacin para poder participar en la explotacin de esa empresa. La concesin
mercantil, surge de la necesidad que tiene el comerciante principalmente a nivel industrial, de
desentenderse de la comercializacin directa de sus productos con relacin al consumidor final,
utilizando a cambio a otras empresas cuyos titulares son los tpicos vendedores que intervienen
entre productor y consumidor.
CONTRATO DE JOINT VENTURES, (COLABORACIN EMPRESARIAL)
Se presenta, bajo los sujetos de derecho nacionales o internacionales que mantienen sus
respectivas autonomas y sus respectivas identidades como personas jurdicas con el objetivo de

realizar una meta comn mediante la aportacin de recursos, su funcin principal se establece
como un conjunto de entidades que aportan recursos para la realizacin de una actividad pactada o
meta comn.
Definindolo, es un acuerdo temporal, fructuoso y simple, se desarrolla la actividad pactada, y se
repartan las ganancias, lo cual es muy eficiente y conciso.
Este contrato es un ejemplo donde se desarrolla el mercado nacional como internacional
Enfocamos el comercio internacional en sus relaciones generales con el Derecho Internacional; en
forma alguna tratamos el aspecto econmico propiamente dicho. El comercio es tan antiguo como
el ser humano. El comercio internacional aparece cuando trasciende las fronteras de los estados
Un ejemplo de este se consigue mencionar los proyectos de televisin, se renen con un arreglo
comn aportando recursos, y al finalizar el objeto realizado se dividen las ganancias y se termina el
compromiso y cada uno sigue su camino. Es importante mencionar al crear un trato de este tipo, en
el sentido de establecer la ejecucin de los derechos y obligaciones de las partes especificando
cada una.
CONTRATO DE POOL, (INTERCAMBIO DE ACCIONES)
Se presenta como un contrato atpico que constituye un supuesto de colocacin entre empresas
que no llega a configurar un joint venture, aunque tiene alguna similitud, en el pool los sujetos de
derecho se intercambian una cantidad de acciones a travs de un procedimiento indeterminado de
forma que una participe en el capital accionado de las otras y viceversa, para pactar ganancias o
solo prdidas o ambas.
Una definicin ms simple, es que su funcin se basa en el intercambio de acciones entre
sociedades, pactando prdidas y ganancias, es un ajuste algo riesgoso ya que no siempre se va
obtener un beneficio.
CONTRATO POOL AERONUTICA, (REDISTRIBUCIN DE RUTAS AREAS)

Se exhibe en una superficie de terreno no muy extensa ubicada fuera del radio urbano dividido en
lotes, calles, constituyendo una unidad bien precisa, en la que coexisten bienes de ndole
individual, por la que varias personas en forma individual o forma particular, o por medio de una
asociacin de vecinos utilizarn las instalaciones. Las personas pagan el precio de su propiedad y
luego cantidades peridicas pactadas que se denomina gasto comn por el mantenimiento de todo
lo anterior.
En referencia a la anterior definicin, puedo establecer que esta transaccin se basa, en que varias
personas se unen para adquirir un terreno en comn y luego utilizar las instalaciones, pagando
cantidades peridicas por su mantenimiento y uso, es un acuerdo que se ha vuelto muy comercial y
beneficioso en el medio.
CONTRATO DE TIEMPO COMPARTIDO
Es el acuerdo innominado, por medio de la cual una o varias personas pueden disponer de un bien
inmueble por un lapso especfico de tiempo y durante varias fechas en un ao. Hoy en da es uno
de los contratos ms comunes ya que su funcin principal, se basa en que varias personas
comparten un bien inmueble por tiempo especfico, con el desarrollo econmico en Guatemala
distintos propiedades recreativas y hoteles presentan entendimientos, y son tan frecuentes que por
telfono ofrecen esta formalidad, ya que resultan gran beneficio a estas entidades.
CUANTO SE PAGA DE IMPUESTO PARA EL PRIMER TESTIMONIO DE UNA SOCIEDAD
ANNIMA
Segn art. 5, ley de timbres fiscales y de papel sellado, El primer testimonio Q. 250
El testimonio especial, es de dos por millar, si son 5 millones: cuota nica, el testimonio especial
es una copia. Q. 300 DE TIMBRE NOTARIAL en la primera hoja, timbre fiscal de Q.0.50 centavos
en cada hoja.
Timbre notarial de Q.10.00 EN ACTAS.
Una al registro mercantil- primer testimonio, Q.250.00

Archivo general de protocolos, testimonio especial, dos por millar, 300 Quetzales de timbre notarial.

CUOTA DE ACTA DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD ANNIMA:

ART. 5. LEY DEL IMPUESTO DE TIMBRES FISCALES Y DE PAPEL SELLADO ESPECIAL PARA
PROTOCOLOS; Se menciona que los Ttulos, credenciales a documentos acreditativos del
nombramiento o cargos o comprobantes de representacin de personas jurdicas de cualquier
naturaleza, extendidos en acta notarial o en cualquier otra forma. Pagarn Q.100.00