Вы находитесь на странице: 1из 266

UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CENTRO DEL PER

FACULTAD DE INGENIERA QUMICA


DEPARTAMENTO ACADMICO DE QUMICA, INGENIERA Y TECNOLOGA
ESCUELA ACADMICA PROFESIONAL DE INGENIERA QUMICA DEL GAS
NATURAL Y ENERGIA

CTEDRA:
SISTEMA INTEGRADO DE LA GESTION DE LA CALIDAD
TEMA:
MONOGRAFIA DE EMPRESA
CATEDRTICO:
Ing. CLAROS, Jaime
ESTUDIANTE:
PUCUHUANCA GONZALES, Jorge Luis
Correo: loruiste@gmail.com
Cdigo: 2013200743D
FECHA:

11 de Octubre del 2015


HUANCAYO PERU
2015

DEDICATORIA

A mi madre
Benedicta A mi
Hermana Daysy
y
A mi hermano Jose.

INDICE
DEDICATORIA.................................................................................................. ii2
INDICE.................................................................................................................
............................iii
GLOSARIO......................................................................................................... v
RESUMEN.......................................................................................................... 6
ABSTRACT...................................................................................................... 7
INTRODUCCION................................................................................................. 8
LEY N 26887 LEY GENERAL DE SOCIEDADES...................................................9
LIBRO PRIMERO.............................................................................................. 9
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES.......................................9
LIBRO SEGUNDO.......................................................................................... 21
SOCIEDAD ANNIMA.................................................................................21
LIBRO TERCERO........................................................................................... 87
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS...................................................................87
LIBRO CUARTO............................................................................................. 98
NORMAS COMPLEMENTARIAS...................................................................98
LIBRO QUINTO........................................................................................... 135
CONTRATOS ASOCIATIVOS......................................................................135
PERCEPCION DE LAS EMPRESAS RESPECTO A SU FUNCION..........................142
FINALIDADES ECONOMICAS Y SOCIALES DE LA EMPRESA............................144
Segn las relaciones que mantengan con otras empresas y con los clientes:
.................................................................................................................. 146
Segn sector de la actividad......................................................................146
Sector primario....................................................................................... 147
Sector secundario................................................................................... 148
Sector terciario....................................................................................... 150
Sector cuaternario.................................................................................. 152
Clasificacin alternativa..........................................................................153
Segn la forma juridicial............................................................................154
Segn su tamao....................................................................................... 157
Microempresa:........................................................................................... 158
Ventajas y desventajas...........................................................................158
Micro emprendimiento............................................................................159
Tipos de microempresas.........................................................................159
Desventajas de la microempresa............................................................159
Incentivos a la creacin de microempresas............................................159
Pequea empresa...................................................................................... 160
Importancia............................................................................................ 160
3

Financiacin............................................................................................ 161
Pequeas y medianas empresas por regin...........................................162
Pequeas y medianas empresas por pas...............................................163
Mediana empresa...................................................................................... 171
Importancia............................................................................................ 172
Ventajas e inconvenientes......................................................................172
Financiacin............................................................................................ 173
Gran empresa............................................................................................ 173
Grupo de empresas................................................................................ 174
Motivos para la creacin de grupos de empresas...................................174
Corporacin............................................................................................ 175
Segn su mbito de actuacin...................................................................186
Segn la cuota de mercado que poseen las empresas..............................187
RECURSOS Y TRANSACCIONES CONTABLES DE LA EMPRESA.......................187
Transacciones contables (operaciones contables)[....................................187
CONCLUSIONES............................................................................................. 188
BIBLIOGRAFA................................................................................................ 189

GLOSARIO

EMPRESA. Una empresa es una organizacin o institucin dedicada a


actividades o persecucin de fines econmicos o comerciales para
satisfacer las necesidades de bienes o servicios de los demandantes, a la
par de asegurar la continuidad de la estructura productivo-comercial as
como sus necesarias inversiones.
ADMINISTRAR. Gobernar, regir, aplicar.
REA DE GESTIN. denominada tambin como departamento de una
organizacin.
ATH. Administracin del Talento Humano. aplicacin de las
herramientas administrativas para el desarrollo y mantenimiento del
Talento Humano dentro de la Organizacin.
MATRIZ DOFA. matriz utilizada en planeacin estratgica en la cual se
determinan las Debilidades, Oportunidades, Fortalezas y Amenazas,
para la organizacin o un rea de gestin determinada.
ORGANIZACIN. sistema continuo de actividades humanas
diferenciadas y coordinadas, utilizando, transformando y uniendo un
conjunto especfico de individuos, materiales, capitales, ideas y recursos
naturales en un todo nico de resolucin de problemas con el fin
de
1
satisfacer necesidades humanas y recursos del medio .
PYME. pequeas y medianas empresas, tomndolas, para efectos de
este trabajo, desde la famiempresa hasta empresas con menos de 100
empleados.
SEUDOSINERGIA. funcin equvoca de los grupos dentro de la
organizacin.
SINERGIA. la suma de los componentes del sistema es mayor que la
suma individual de cada uno de ellos, por ende, los elementos son
interdependientes e interactuantes.
TALENTO HUMANO. el Talento Humano es la nueva concepcin en la
administracin de personal, en donde se considera al hombre como tal y
no como mquina.

RESUMEN
La empresa es la institucin o agente econmico que toma las decisiones sobre
la utilizacin de factores de la produccin para obtener los bienes y servicios que
se ofrecen en el mercado. La actividad productiva consiste en la transformacin
de bienes intermedios (materias primas y productos semielaborados) en bienes
finales,
mediante
el empleo de
factores
productivos
(bsicamente trabajo y capital).
Para poder desarrollar su actividad la empresa necesita disponer de
una tecnologa que especifique que tipo de factores productivos precisa y como
se combinan. Asimismo, debe adoptar una organizacin y forma jurdica que le
permita realizar contratos, captar recursos financieros, si no dispone de ellos, y
ejerce
sus derechos sobre
los
bienes
que
produce.
La empresa es el instrumento universalmente empleado para producir y poner en
manos del pblico la mayor parte de los bienes y servicios existentes en
la economa. Para tratar de alcanzar sus objetivos, la empresa obtiene del
entono los factores que emplea en la produccin, tales como materias primas,
maquinaria y equipo, mano de obra, capital, etc Dado un objetivo u objetivos
prioritarios hay que definir la forma de alcanzarlos y adecuar
los medios disponibles al resultado deseado. Toda empresa engloba una amplia
gama de personas e intereses ligados entre s mediante relaciones contractuales
que reflejan una promesa de colaboracin. Desde esta perspectiva, la figura
del empresario aparece como una pieza bsica, pues es el elemento conciliador
de
los
distintos
intereses.
El empresario es la persona que aporta el capital y realiza al
mismo tiempo las funciones propias de la direccin: organizar, planificar y
controlar. En muchos casos el origen de la empresa est en una idea innovadora
sobre los procesos y productos, de forma que el empresario acta como agente
difusor del desarrollo econmico. En este caso se encuentran unidas en una
nica figura el empresario-administrador, el empresario que asume el riesgo y el
empresario innovador. Esta situacin es caracterstica de las empresas familiares
y,
en
general,
de
las
empresas
pequeas.
Por otra parte, y a medida que surgen empresas de gran tamao, se produce
una separacin, entre las funciones clsicas del empresario. Por un lado, est la
figura del inversionista, que asume los riesgos ligados a la promocin y
la innovacin mediante la aportacin de capital. Por otro lado, se consolida el
papel del directivo profesional, especializado en la gestin y administracin de
empresas. De esta forma, se produce una clara separacin entre la propiedad y
la
gestin
efectiva
de
la
empresa.
El empresario actual es un rgano individual o colegiado que toma las decisiones
oportunas para la consecucin de ciertos objetivos presentes en las empresas y
de las circunstancias del entorno. El empresario, individual o colegiado, es el que
coordina el entramado interno de la empresa con su entorno econmico y social.

ABSTRACT.
The institution or company is the operator who makes decisions about the use of
factors of production for goods and services offered in the market. Productive
activity is the transformation of intermediate goods (raw materials and semifinished products) in final goods, through the use of production factors (mainly
labor and capital).
To be able to operate the company needs to have a technology that precisely
specify what kind of productive factors and how they combine. It should also
adopt an organization and legal form allowing you to perform contracts, attracting
financial resources, if not available, and exercises its rights to the goods it
produces.
The company is the universally used tool to produce and bring to the public the
most of existing goods and services in the economy. In pursuing its objectives,
the company gets the intone the factors used in production, such as raw
materials, machinery and equipment, labor, capital, etc ... Since an objective or
priority objectives must define how to achieve them and the means available to
bring desired result. Every company covers a wide range of people and interests
linked together through contractual relationships that reflect a promise of
collaboration. The entrepreneur appears from this perspective, as a basic part, it
is the conciliatory element different interests.
The entrepreneur is the person who provides the capital and simultaneously
performs the functions of management: organize, plan and control. In many
cases the origin of the company is an innovative idea about the processes and
products so that the employer acts as a spreading agent of economic
development. Here they are united in a single figure the entrepreneur-manager,
the entrepreneur assumes the risk and the innovator. This situation is
characteristic of family businesses and, in general, small businesses.
Moreover, as they arise and large companies, a separation occurs between the
classical functions of the employer. On the one hand there is the figure of the
investor, who assumes the risks linked to the promotion and innovation by
providing capital. On the other hand, the role of professional management,
specialized in management and business administration consolidates. Thus, a
clear separation between ownership and the effective management of the
company occurs.
The current employer is an individual or collective body that takes the decisions
necessary for the achievement of certain objectives present in companies and
environmental circumstances. The employer individually or referee, is
coordinating the internal network of the company with its economic and social
environment.

INTRODUCCION
Se puede considerar que una definicin de uso comn en crculos comerciales
es la siguiente: Una empresa es un sistema con su entorno definido como la
industria en la cual se materializa una idea, de forma planificada, dando
satisfaccin a demandas y deseos de clientes, a travs de una actividad
comercial". Requiere de una razn de ser, una misin, una estrategia,
objetivos, tcticas y polticas de actuacin. Se necesita de una visin previa, y
de una formulacin y desarrollo estratgico de la empresa. Se debe partir de
una buena definicin de la misin, y la planificacin posterior est condicionada
por dicha definicin. La Comisin de la Unin Europea sugiere la siguiente
definicin: Se considerar empresa toda entidad, independientemente de su
forma jurdica, que ejerza una actividad econmica. En particular, se
considerarn empresas las entidades que ejerzan una actividad artesanal u
otras actividades a ttulo individual o familiar, las sociedades de personas, y las
asociaciones que ejerzan una actividad econmica de forma regular.
De acuerdo al Derecho internacional, la empresa es el conjunto de capital,
administracin y trabajo dedicados a satisfacer una necesidad en el mercado.
Un diccionario legal de EE. UU. las define como: an economic organization or
activity; especially: a business organization (una organizacin o actividad
econmica; especialmente una organizacin de negocios).
Otra definicin -con un sentido ms acadmico y de uso general entre
socilogos- es: Grupo social en el que a travs de la administracin de sus
recursos, del capital y del trabajo, se producen bienes o servicios tendientes a
la satisfaccin de las necesidades de una comunidad. Conjunto de actividades
humanas organizadas con el fin de producir bienes o servicios.
Otra definicin seria que Una empresa es una organizacin, institucin o
industria dedicada a actividades o persecucin de fines econmicos o
comerciales para satisfacer las necesidades de bienes o servicios de los
demandantes, a la par de asegurar la continuidad de la estructura productivocomercial as como sus necesarias inversiones.

LEY N 26887 LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artculo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios


para el ejercicio en comn de actividades econmicas.

Artculo 2.- Ambito de aplicacin de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente
por las disposiciones de la presente ley.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las


disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

Artculo 3.- Modalidades de Constitucin

La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los


socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en
el programa de fundacin otorgado por los fundadores.

La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial


de responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse
simultneamente en un solo acto.
9

Artculo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de
pleno derecho al trmino de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en


otros casos sealados expresamente por ley.

Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el


pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pblica de constitucin se nombra
a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada
forma societaria.

Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el


Registro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier


socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.

Artculo 6.- Personalidad jurdica

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el


Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.

Artculo 7.- Actos anteriores a la inscripcin


10

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su


inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

Artculo 8.- Convenios entre socios o entre stos y terceros

Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea


concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a partir del
momento en que le sean debidamente comunicados.

Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el


pacto social o el estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la
relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

Artculo 9.- Denominacin o Razn Social

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda


a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre
abreviado.

No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn


social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.

Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn


social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
11

protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado


para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin


completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad
preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores los
afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la denominacin o
razn social por el proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la
sociedad que haya infringido la prohibicin.

La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si


el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En
este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

Artculo 10.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad


cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin,
completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con
reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual
sta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o


abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de
reserva de preferencia registral.

Artculo 11.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones


lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
12

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley


atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.

Artculo 12.- Alcances de la representacin

La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente


a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro
de los lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro
de su objeto social.

Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la


sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto
social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.

Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad

Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad


no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre


sus autores.

Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

13

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier


representante de la sociedad as como el otorgamiento de poderes por sta
surten efecto desde su aceptacin expresa o desde que las referidas personas
desempean la funcin o ejercen tales poderes.

Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de


las personas mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben
inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del
designado o del representante, segn el caso.

Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la


sociedad por el mrito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde
conste el acuerdo vlidamente adoptado por el rgano social competente. No
se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la
representacin en cualquier otro lugar.

El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso,


gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal
sealadas en el Cdigo de la materia, por el solo mrito de su nombramiento,
salvo estipulacin en contrario del estatuto.

Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar


judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura
pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas
formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de
los plazos sealados en el artculo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el


Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia
notarial de haber sido entregada a la sociedad.

14

Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su


inscripcin en un plazo
de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura
pblica.

La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que


requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro
en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto
o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere


este artculo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido
su inscripcin.

Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos

Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para


su inscripcin que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se
acta.

Artculo 18.- Responsabilidad por la no inscripcin

Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden


solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia de
la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros
instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin
oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artculo 16.

Artculo 19.- Duracin de la sociedad


15

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o


indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la


sociedad se disuelve de pleno derecho.

Artculo 20.- Domicilio

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde


desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el


Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de
ellos.

La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano,


salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio
fuera del pas.

Artculo 21.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la


sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,
puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el
extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle


habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el
pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el
pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

16

Artculo 21-A.- Voto por medio electrnico o postal (Incorporado mediante


Decreto Legislativo N 1061)
Los accionistas o socios podrn para efectos de la determinacin del
qurum, as como para la respectiva votacin y adopcin de acuerdos,
ejercer el derecho de voto por medio electrnico siempre que ste cuente
con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con
firmas legalizadas.

Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrnico en la adopcin


de acuerdos, el acta electrnica resultante deber ser almacenada mediante
microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deber garantizar el respeto
al derecho de intervencin de cada accionista o socio, siendo responsabilidad
del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposicin.

La instalacin de una junta o asamblea universal as como la voluntad social


formada a travs del voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que una
junta o asamblea realizada de manera presencial.

* DICHO ARTICULO ENTRARA EN VIGENCIA A PARTIR DEL 01.01.2009

Artculo 22.- Los aportes

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya


comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a
dicho socio por el proceso sumarsimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que


se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.

17

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de


otorgarse la escritura pblica.

Artculo 23.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones


estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional
al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.

Artculo 24.- Gastos necesarios

Otorgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no hubiese


culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el Registro, el dinero
depositado segn el artculo anterior puede ser utilizado por los
administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos
necesarios de la sociedad.

Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa


efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar


completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de
aumento de capital, segn sea el caso.

18

Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crdito

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos
valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos


valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio
aportante, el aporte se entender cumplido con la transferencia de los
respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos ttulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en
la ley.

Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de


crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin
y su respectivo valor.

Artculo 28.- Saneamiento de los aportes

El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien


aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la


sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo
empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y de cada
uno de los bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del


aportante se limita al
19

valor atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar su existencia,


exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realiz el
aporte.

Artculo 29.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde


que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del
bien.

Artculo 30.- Prdida del aporte antes de su entrega

La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce


los siguientes efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio


aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El
socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la
prdida del bien le fuese imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su


obligacin; y,

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante


puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo
beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el
bien perdido fuese el objeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo
caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la
prdida del bien le fuese imputable.

20

Artculo 31.- El patrimonio social

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin


perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contemplan.

Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente


responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad.

Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Artculo 33.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto


social slo puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero


de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la
pluralidad de socios requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que


interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u


omitir consignar aquellas que la ley exige; y,

21

4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad

No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no


puede ser declarada:

1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin


del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la
ley, o,

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas


legales vigentes y aqullas no han sido condicin esencial para la celebracin
del pacto social o del estatuto, de modo que stos pueden subsistir sin ellas.

Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto social. Caducidad

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso


abreviado, se dirige contra la
sociedad y slo puede ser iniciada por personas con legtimo inters. La accin
de nulidad caduca a los dos aos de inscrita la escritura pblica de constitucin
en el Registro.

Artculo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su


inscripcin en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta
general, dentro de los diez das siguientes de la inscripcin de la sentencia,
designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en
ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad
mantiene su personalidad jurdica slo para los fines de la liquidacin.

22

Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as


lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios
estarn obligados a cumplirlos, de inmediato.
Artculo 37.- Terceros de buena fe

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no
surte efectos frente a los terceros de buena fe.

Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las


formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al
orden pblico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social
o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo
o indirecto de uno o varios socios.

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto
social o el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se
ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a las respectivas
normas legales y estatutarias.

La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en


cuanto al plazo establecido en el artculo 35 cuando esta ley seale
expresamente un plazo ms corto de caducidad.

Artculo 39.- Beneficios y prdidas

La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus


aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad


que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta
23

obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto


expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.

Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las


utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este
ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.

Artculo 40.- Reparto de utilidades

La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados


financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se
repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el


capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier


distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra los
socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que
las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn


obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las que les
correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que
pueda tocarles.

Artculo 41.- Contratos preparatorios en sociedades


Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta
ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro
ttulo emitidos por ellas son vlidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta
ley seale un plazo determinado.

24

Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando menos, su


denominacin, completa o abreviada, o su razn social y los datos relativos a
su inscripcin en el Registro.

Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento

Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del
lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos
judiciales.

Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las
publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn sea el caso.

La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos
sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de los
socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a stos para el
ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin.

Artculo 44.- Publicaciones (Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley


N 28160)

Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia


Nacional de los Registros Pblicos publicar en su pgina web y en el Portal
del Estado, una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o
extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su
denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma
oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar,
por el mismo medio, una relacin de las modificaciones de estatuto o pacto
social inscritas durante el mes anterior, con indicacin de la denominacin o
razn social, una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la
misma.

25

Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los diez


primeros das tiles de cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad
de su titular, remitirn a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos
la informacin correspondiente.

Artculo 45.- Plazos

Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en esta ley se


computan con arreglo al Cdigo Civil.

Artculo 46.- Copias certificadas

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente
de la sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de Ley.

Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser
certificadas por notario .

Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos

Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se


puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o electrnicos
de seguridad.

Artculo 48.- Arbitraje. Conciliacin

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en


las de aplicacin supletoria a sta cuando exista convenio arbitral obligatorio
contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccin
resolver las discrepancias que se susciten.

26

Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores


aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo
y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la clusula
arbitral.
El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin
extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.

Artculo 49.- Caducidad

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o


viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta
ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo,
caducan a los dos aos a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva
la pretensin.

LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANNIMA
SECCIN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES

TTULO NICO

Artculo 50.- Denominacin

La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe


figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse,
de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de
las siglas es facultativo.

Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios


27

En la sociedad annima el capital est representado por acciones


nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en
la sociedad annima.

Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital


suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta
parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

SECCIN SEGUNDA
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

TTULO I
CONSTITUCIN SIMULTNEA

Artculo 53.- Concepto

La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los


fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.

Artculo 54.- Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su


nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado;
si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
28

constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante


que acredita la representacin;

2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir


una sociedad annima;

3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista


en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;

5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros


administradores; y,

6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

Artculo 55.- Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:

1. La denominacin de la sociedad;

2. La descripcin del objeto social;

3. El domicilio de la sociedad;

4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio


29

de sus actividades;

5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor


nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;

6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital,


el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales
o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;

7. El rgimen de los rganos de la sociedad;

8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para


cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;

9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los


accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;

10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y,

11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.


Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin


de la sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y


para con la sociedad.

30

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,


modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.

TTULO II
CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS

Artculo 56.- Concepto

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del


programa suscrito por los fundadores.

Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es


aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 y 58.

Artculo 57.- Programa de constitucin

El programa de constitucin contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del


artculo 54;

2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;

3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad


31

de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o


empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la
suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino
mximo de esta prrroga;

4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;

5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;

6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan


el capital mximo previsto en el programa;

7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;

8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la


sociedad;

9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o


terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes
para la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.

Artculo 58.- Publicidad del programa.

El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente
con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para
la colocacin de las acciones.

Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre


depositado en el Registro.
32

Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital

La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del


programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un
certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la
empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se
exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;

2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;

3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;

4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de


constitucin; y,

5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.

Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.

Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras


deben generar intereses a favor de la sociedad.

En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los


suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno
realiz su aporte.
33

Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el


programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no
menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.

Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que


la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depsito del programa en el Registro.

Artculo 62.- Asamblea de suscriptores

Antes de la samblea se formula la lista de suscriptores y de sus


representantes; se menciona expresamente el nmero de acciones que a cada
uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar
a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de
cuarentiocho horas a la celebracin de la asamblea.

Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres
das antes al de la celebracin de la asamblea.

Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin


de sus nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se
acompaar al acta.

Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la


concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora absoluta de
las acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.

34

Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea

Cada accin suscrita da derecho a un voto.

La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora


absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda
modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de
sus aportaciones o del valor de las mismas.

Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los


derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundacin.

Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con


la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin,
dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores
recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses que
correspondan conforme a lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto
la suscripcin de acciones que hayan efectuado.

Artculo 64.- Acta de la asamblea

Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por


notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo
deseen pueden firmar el acta.

Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores

La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:

35

1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;

2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las


hubiere;

3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del


gerente; y,

4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la


escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra


materia, teniendo en cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos
anteriores.

Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin

Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las


personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben
hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.

Artculo 67.- Disposicin de los aportes

Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el artculo


24 en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el
Registro.

Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin

36

Se extingue el proceso de constitucin:

1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el


programa;

2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad,


en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los
fondos aportados; y,

3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo


indicado.

Artculo 69.- Aviso de extincin

Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los


fundadores deben dar aviso a:

1. Los suscriptores, si fuera el caso;

2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido


depsitos, a fin de que stos sean devueltos en la forma establecida en el
artculo 60, previa deduccin de los gastos reembolsables, segn el inciso 2.
del artculo anterior;

3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de


constituirse la sociedad;

4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.


Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente
responsables por los daos y perjuicios que ocasionen.

37

TTULO III
FUNDADORES

Artculo 70.- Fundadores

En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la


escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la
constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya cuenta
se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.

Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores

En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de


la sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.

Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las


obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo
sealado en el artculo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del
citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los
fundadores han sido ratificados.

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la


sociedad, a los dems socios y a terceros:

1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte


mnimo exigido para la constitucin;

2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,


caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de valorizacin
38

correspondiente; y,

3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para


la constitucin de la sociedad.

Artculo 72.- Beneficios de los fundadores

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden


reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que
deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades
o de cualquier derecho sobre stas, los beneficios no pueden exceder, en
conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de
los estados financieros de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de
diez aos contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la
sociedad.

Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores

La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir


de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria
definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extincin
del proceso de constitucin de la sociedad.

TTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS

Artculo 74.- Objeto del aporte

39

En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o


derechos susceptibles de valoracin econmica.

Artculo 75.- Prestaciones accesorias

El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter


obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes,
determinndose su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por
incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de
terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.

Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas


prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los
accionistas que deben prestarlas.

Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que


stas otorguen slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la
junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la
prestacin manifiesten su conformidad en forma expresa.

Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios

Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la


sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar
la valorizacin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere
mayora de los directores.

Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier


accionista podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso
abreviado, la valorizacin mediante operacin pericial y deber constituir
garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.

Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su


comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones
40

materia de la revisin.

Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por


ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber
optar entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su
separacin del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.

En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la


proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.

Artculo 77.- Adquisiciones onerosas

Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez
por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros
seis meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la
junta general, con informe del directorio.

Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el


informe del directorio.

No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de


bienes cuyo trfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda
de bolsa.

Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos

El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y


plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
41

Artculo 79.- Efectos de la mora

El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las


acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que
se refiere el artculo anterior.

Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta


general ni para establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr
derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcin
preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en
acciones.

Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada


de sus acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se
aplican obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos,
previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin,
la sociedad vender stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que
establece el Cdigo Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines
que seala el prrafo anterior.

Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se


encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de
la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las
acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de ste. En ambos casos, la
sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y
perjuicios causados por la mora.

Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se


verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin
42

del ttulo originario por un duplicado.

Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de


comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente
reduccin de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades
percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento
por los mayores daos causados a la sociedad.

Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos

El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente


frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte no pagada. La responsabilidad de
cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la fecha de la respectiva
transferencia.

SECCIN TERCERA
ACCIONES

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 82.- Definicin de accin

Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo
164 y las dems contempladas en la presente Ley.

Artculo 83.- Creacin de acciones

43

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la


junta general.

Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un


rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento


mximo, mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de
utilidades distribuibles.

Artculo 84.- Emisin de acciones

Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en
por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en
el prrafo siguiente.

En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo


dispuesto en el artculo 76.

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes


de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o
definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la
Ley.

Artculo 85.- Del importe a pagarse por las acciones

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de


constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital.

La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor


nominal es una prima de capital.

44

Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma


estn sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el
acuerdo de la junta general.

Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la


diferencia se refleja como prdida de colocacin.

Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran


para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela
su valor de colocacin.

Artculo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la accin

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede


establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman
determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de
terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin.
Estas obligaciones adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer
sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una
determinada clase.

Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones


en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.

Artculo 87.- Emisin de certificados de acciones

Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas


antes de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital
correspondiente. Por excepcin, siempre que se haya cumplido con lo
dispuesto en el primer y en el segundo prrafos del artculo 84 y el estatuto lo
permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa
indicacin de que se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en
45

caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los


cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad
de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la
sociedad, otros accionistas o terceros.

En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los


certificados a que se refiere el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos
a las reglas que regulan la cesin de derechos.

Artculo 88.- Clases de acciones

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en


los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o
en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los
mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones.

La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por


acuerdo de la junta general.

La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los


derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los
requisitos exigidos para la modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse
la aprobacin previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase
que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.

Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los


trminos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o
eliminacin de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente
a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin
de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con
la variacin de las obligaciones a su cargo.

El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de


una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta
general, ni de juntas especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser
necesaria la modificacin del estatuto si como consecuencia de ello
46

desaparece una clase de acciones.

Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben


designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven
de la calidad de accionistas. La designacin se efectuar mediante carta con
firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms
del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en
copropiedad.

Artculo 90.- Representacin de la accin

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas


por una sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata
de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero
aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.

Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera


cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones
podrn ser representadas por quien corresponda de acuerdo al ttulo
constitutivo de la prenda o usufructo.

Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son


representadas por ms de una persona porque as lo permite el estatuto, los
derechos a que se refieren los artculos 140 y 200 slo se pueden ejercer
cuando todos los representantes del accionista renen las condiciones
previstas en dichas disposiciones.

47

Artculo 91.- Propiedad de la accin

La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en


la matrcula de acciones.

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los


derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como
propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.

Artculo 92.- Matrcula de acciones

En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando


corresponda de acuerdo a lo establecido en el artculo 83. Igualmente se anota
en dicha matrcula la emisin de acciones, segn lo establecido en el artculo
84, sea que estn representadas por certificados provisionales o definitivos.

En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y


desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre
las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios
entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o
que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho


efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro
electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar
simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn
corresponda. ( Prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria
de la Ley N 27287)

El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta


se rige por la legislacin del mercado de valores. Rc 307-95

48

Artculo 93.- Comunicacin a la sociedad

Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula de
acciones.

Cuando las acciones estn representadas por certificados, su transmisin se


podr acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de
la cesin hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La
sociedad slo aceptar la cesin efectuada por quien aparezca en su matrcula
como propietario de la accin o por su representante. Si hubiera dos o ms
cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades
establecidas en la Ley de Ttulos Valores.

Artculo 94.- Creacin de acciones sin derecho a voto

Puede crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto.

Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el qurum


de las juntas generales.

Artculo 95.- Acciones con derecho a voto

La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y


le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante


de la liquidacin;

49

2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn


corresponda;

3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los


negocios sociales;

4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley,


para:

a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los


dems casos de colocacin de acciones; y

. b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho


a ser convertidos en acciones; y,

5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Artculo 96.- Acciones sin derecho a voto

La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le


atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante


de la liquidacin con la preferencia que se indica en el artculo 97;

2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y


gestin de la sociedad;

50

3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;

4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto;


y,

5. En caso de aumento de capital:

a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en


el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital
nicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto.

b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el


nmero necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso que
la junta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin derecho a
voto, pero en un nmero insuficiente para que los titulares de estas acciones
conserven su participacin en el capital.

c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el


capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta
general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto o en los
casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin
de acciones sin derecho a voto.

d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser


convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores
segn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o ttulos
convertibles.

Artculo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto (Segundo


prrafo modificado mediante Decreto Legislativo N 1061)

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el
51

dividendo preferencial que establezca el estatuto.

Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del


dividendo preferencial a que se refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un
acuerdo adicional de la Junta. (Segundo prrafo modificado mediante
Decreto Legislativo N 1061)

En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto


confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de
sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de
que se pague el valor nominal de las dems acciones.(*)

Artculo 98.- Acciones en cartera

En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede


crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las
acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta
capital del balance. Slo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y
pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada
una. La escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital
establecen tambin los plazos y condiciones de su emisin.

Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando


se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un
tercero, se requerir, adems, que ste comunique su emisin a la sociedad.

Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn


representar ms del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.

Artculo 99.- Suscripcin de acciones en cartera

Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los accionistas gozan del


derecho preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su
emisin la sociedad entrega a los accionistas que corresponda certificados de
52

suscripcin preferente.

El ejercicio del derecho de suscripcin preferente, en este caso, se realiza


dentro de un plazo mximo de cinco das tiles contados a partir de la fecha en
que la sociedad anuncie la colocacin de acciones en cartera.

Artculo 100.- Certificados y otras formas de representacin de las


acciones

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por


certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la
ley.

Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben


contener, cuando menos, la siguiente informacin:

1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la


escritura pblica de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de
inscripcin de la sociedad en el Registro;

2. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;

3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y


los derechos y obligaciones inherentes a la accin;

4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;

5. Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la


accin;

53

6. Cualquier limitacin a su trasmisibilidad; y,

7. La fecha de emisin y nmero de certificado.

El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga


otra cosa.

Artculo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de


acciones no pueden significar la prohibicin absoluta de transferir, gravar o
afectar.

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de


observancia obligatoria para la sociedad cuando estn contempladas en el
pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre
accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las
limitaciones se anotarn en la matrcula de acciones y en el respectivo
certificado.

Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular


de las acciones correspondientes, es vlida la prohibicin temporal de
transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.

Igualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o afectar


acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso slo
alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en
el mismo acto separarse dichas acciones en una o ms clases, sin que rijan en
este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del
estatuto.

La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no podr


exceder de diez aos prorrogables antes del vencimiento por periodos no
mayores. Los trminos y condiciones de la prohibicin temporal deben ser
54

anotados en la matrcula de acciones y en los certificados, anotaciones en


cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accin.

Artculo 102.- Transmisin de acciones afectas a obligaciones


adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan


lo contrario, la transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el
cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o
terceros, deber contar, segn corresponda, con la aceptacin de la sociedad,
de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacin.
Tal aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice solidariamente
su cumplimiento, si la naturaleza de la obligacin lo permite.

Artculo 103.- Opcin para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la


junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad
de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a
terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones en
determinados plazos, trminos y condiciones. El plazo de la opcin no excede
de dos aos.

Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no


impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la
creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en
acciones.

Artculo 104.- Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital


nicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del capital
adoptado conforme a ley.

55

Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor


nominal, la diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas
libres de la sociedad.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin


reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a
cambio ttulos de participacin que otorgan derecho de percibir, por el plazo
que se establezca, un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad.
Estos ttulos son nominativos y transferibles.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y


reservas libres en los casos siguientes:

1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo


previo de junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de
las dems acciones a fin de que el capital social quede dividido entre ellas en
alcuotas de igual valor;

2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso


anterior pero entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el
derecho de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad;

3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar


un dao grave, en cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos
aos; y,

4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para


mantenerlas en cartera por un perodo mximo de dos aos y en un monto no
mayor al diez por ciento del capital suscrito.

La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo


caso podr o no amortizarlas.

56

Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar


totalmente pagadas, salvo que la adquisicin sea para evitar un dao grave.

La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que:

a) se adquieran para evitar un dao grave;

b) se adquieran a ttulo gratuito;

c) la adquisicin se haga en rueda de bolsa;

d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicin; y

e) se trate de los casos previstos en los artculos 238 y 239

Mientras las acciones a que se refiere este artculo se encuentren en poder


de la sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las
mismas. Dichas acciones no tendrn efectos para el cmputo de qurums y
mayoras y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del balance.

Artculo 105.- Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la


sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se
computan para formar qurum. Se entiende por sociedad controlada aquella
en la que, directa o indirectamente, la propiedad de ms del cincuenta por
ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora de los
miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
57

Artculo 106.- Prstamos con garanta de las propias acciones

En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas,


con la garanta de sus propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo
responsabilidad del directorio.

TTULO II
DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES

Artculo 107.- Usufructo de acciones

En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al


propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los
dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo
del usufructo.

Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos


pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el
plazo del usufructo.

Artculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente

En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el


obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.

Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo


fijado para realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco
das siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.

58

Artculo 109.- Prenda de acciones

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al


propietario.

El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al


accionista. Son de cargo de ste los gastos correspondientes.

Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el


acreedor prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el
propietario, o proceder a la realizacin de la prenda, reconocindose la
preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.

Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.

Artculo 110.- Medidas cautelares sobre acciones


En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el
propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.

El depositario est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus


derechos. Son de cargo de ste los gastos correspondientes.

La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos


correspondientes, salvo orden judicial en contrario.

En la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo


dispuesto en el artculo 239.

59

SECCIN CUARTA
RGANOS DE LA SOCIEDAD

TTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 111.- Concepto

La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los


accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los
asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a
los acuerdos adoptados por la junta general.

Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el


estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.

Artculo 113.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta


general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de
accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual


60

La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao


dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejecicio econmico.

Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del


ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su


retribucin;

4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores


externos, cuando corresponda; y,

5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al


estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Modificar el estatuto;

61

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable


exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;

7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin


de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y,

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su


intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.

Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems


juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no
menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems
casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la
anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.

El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la


junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el
aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta general
en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.

La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el


aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.
62

Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por


ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la
celebracin de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de
convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud
respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan
tratar.

La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de


quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.

Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o


transcurriesen ms de quince das de presentada sin efectuarse la
convocatoria, el o los accionistas, acreditando que renen el porcentaje exigido
de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la
convocatoria por el proceso no contencioso.

Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y


hora de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los
acuerdos.

Artculo 118.- Segunda Convocatoria

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera


convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda
convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad
que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria,
dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo
menos, con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

Artculo 119.- Convocatoria judicial

63

Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se


convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos
que corresponde, ser convocada, a pedido del titular de una sola accin
suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no
contencioso.

La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el artculo


116.

Artculo 120.- Junta Universal

Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se


entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier
asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren
presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas
con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se proponga tratar.

Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de


acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula
de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de
la junta general.

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a


la junta general con voz pero sin voto.

El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la


asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al
servicio de la sociedad o de otras personas que tengan inters en la buena
marcha de los asuntos sociales.

Artculo 122.- Representacin en la Junta General


64

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede


hacerse representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad,
reservando la representacin a favor de otro accionista, o de un director o
gerente.

La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para


cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pblica.

Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no
menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta
general.

La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal


del representado a la junta general producir la revocacin del poder conferido
tratndose del poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el
otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de
aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos
permitidos por la ley.

Artculo 123.- Lista de asistentes

Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes


expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones
propias o ajenas con que concurre, agrupndolas por clases si las hubiere.

Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su


porcentaje respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de
cada una de sus clases, si las hubiere.

Artculo 124.- Normas generales sobre el qurum

65

El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el


qurum el presidente la declara instalada.

En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley
o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo
seale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de
asistentes, sus acciones no sern computadas para establecer el qurum
requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el
artculo 126.

Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de


instalada, no se computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se
puede ejercer el derecho de voto.

Artculo 125.- Qurum simple

Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente


constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier


nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
Artculo 126.- Qurum calificado

Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con


los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es
necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas


66

partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artculo 127.- Adopcin de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de


las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando
se trata de los asuntos mencionados en el artculo precedente, se requiere que
el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando
menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados


en este artculo y en los artculos 125 y 126, pero nunca inferiores.
CONCORDANCIAS:

R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo


126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se
requiere el qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos
precedentes.

Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta

Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el


presidente del directorio. El gerente general de la sociedad acta como
secretario. En ausencia o impedimento de stos, desempean tales funciones
aqullos de los concurrentes que la propia junta designe.

Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas

Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos,


67

mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben


estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el
lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de oficina de la
sociedad.

Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante


el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios
acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est
obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin
de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que
representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento


de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por
una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de
nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se
consideren suficientemente informados.

Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida


una junta, se la considera como una sola, y se levantar un acta nica.

En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en


el primer prrafo del artculo 124.

Artculo 132.- Juntas Especiales

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta


general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser
aprobados en sesin separada por la junta especial de accionistas de la clase
afectada.

68

La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto


le sean aplicables, inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada
cuando se trate de los casos previstos en el artculo 126.

Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia
o de tercero, inters en conflicto con el de la sociedad.

En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el


derecho de voto son computables para establecer el qurum de la junta general
e incomputables para establecer las mayoras en las votaciones.

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este


artculo es impugnable a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no
obstante dicha prohibicin responden solidariamente por los daos y perjuicios
cuando no se hubiera logrado la mayora sin su voto.

Artculo 134.- Actas. Formalidades

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que


expresa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden
asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o
en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o
documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.

Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se


realiz; la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los
representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre
de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y
los peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y
69

resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de


asistentes pueden ser obviados si sta forma parte del acta.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con


derecho a asistir a la junta general estn facultados para solicitar que quede
constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que
hayan emitido.

El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo


anterior, ser redactada por el secretario dentro de los cinco das siguientes a
la celebracin de la junta general.

Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener


constancia de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el
presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.

Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos


de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la
revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez
das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a disposicin de los
accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar
constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del


acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la
lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del
que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este
caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e
inseparable del acta.

Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el


70

acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

Artculo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar


el acta en la forma establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar
por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se
adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien stos se encuentren
disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial
deber ser entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con
lo antes prescrito en el ms breve plazo.

Artculo 137.- Copia Certificada del Acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene


derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta
correspondiente o de la parte especfica que seale. El gerente general de la
sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un
plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha de recepcin de la
respectiva solicitud.

En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio


por la va del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta
respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada
correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso
son de cargo de la sociedad.

Artculo 138.- Presencia de notario

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de


cuarentiocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
71

derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario, quien


certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.

Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que


la solicitud sea formulada por los accionistas stos corrern con los gastos
respectivos.

Artculo 139.- Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo


contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los
intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad
prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los
plazos y formas que seala la ley.

No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o


sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.

El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de


los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo
ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el prrafo precedente.

En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el


derecho adquirido por el tercero de buena fe.

Artculo 140.- Legitimacin activa de la impugnacin

La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser


interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar
en acta su oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que
hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto.

72

En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los
titulares de dichas acciones.

Artculo 141.- Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso

Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado


pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de
su validez.

Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin

La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de


la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres
meses si no concurri; y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes
siguiente a la inscripcin.

Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez Competente

La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten


en defectos de convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso
sumarsimo.

Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por


la junta general el juez del domicilio de la sociedad.

Artculo 144.- Condicin del impugnante

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta


general deber mantener su condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto
se har la anotacin respectiva en la matrcula de acciones.

73

La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del


accionista demandante extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin.

Artculo 145.- Suspensin del acuerdo

El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento


del capital suscrito, podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo
impugnado.

El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para


resarcir los daos y perjuicios que pueda causar la suspensin.

Artculo 146.- Acumulacin de pretensiones de Impugnacin

Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo


acuerdo se sustanciarn y decidirn en un mismo proceso.

No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las


causales previstas en el artculo 139, la de indemnizacin por daos y
perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento,
ni se admitir la reconvencin que por este concepto formule la sociedad,
quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos
separados.

Artculo 147.- Medida Cautelar

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la


anotacin de la demanda en el Registro.

74

La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede


firme la resolucin que as lo disponga.

A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn


cuando la demanda en que se funden sea desestimada por sentencia firme, o
cuando el demandante se haya desistido, conciliado, transado o cuando se
haya producido el abandono del proceso.

Artculo 148.- Ejecucin de la sentencia

La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a


la sociedad y todos los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos
por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe


inscribirse en el Registro.

Artculo 149.- Sancin para el demandante de mala fe

Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala


falta de fundamento el juez impondr al demandante, en
sociedad afectada por la impugnacin, una penalidad de
gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos
corresponda.

fe o con notoria
beneficio de la
acuerdo con la
y perjuicios que

Artculo 150.- Accion de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad

Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios


a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta
ley o en el Cdigo Civil.

Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de


75

nulidad contra los acuerdos mencionados en el prrafo anterior, la que se


sustanciar en el proceso de conocimiento.

La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin


del acuerdo respectivo.

Artculo 151.- Otras impugnaciones

El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a


impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una
junta general o de sus efectos, que no sean las mencionadas en los artculos
139 y 150.

TTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

CAPTULO I
DISPOSICIN GENERAL

Artculo 152.- Administradores

La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms


gerentes, salvo por lo dispuesto en el artculo 247.

CAPTULO II
76

DIRECTORIO

Artculo 153.- Organo colegiado y eleccin

El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o


ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial.

Artculo 154.- Remocin

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
junta general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.

Artculo 155.- Nmero de Directores

El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero


mximo y mnimo de directores.

Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe


resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo
correspondiente.

En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.

Artculo 156.- Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el


nmero de stos o bien que se elija para cada director titular uno o ms
alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o
77

alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en


caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.

A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por
clases de acciones, los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que
los titulares.

Artculo 157.- Vacancia

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir


el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el
estatuto.

Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms


directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar
su nmero por el perodo que an resta al directorio, salvo disposicin diversa
del estatuto.
Artculo 158.- Vacancias mltiples.

En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no


pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn
provisionalmente la administracin y convocarn de inmediato a las juntas de
accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse
esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores,
corresponder al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si
las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez das siguientes,
cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso
sumarsimo.

Artculo 159.- Cargo personal y representacin

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el


estatuto autorice la representacin.

78

Artculo 160.- Calidad de accionista y persona natural

No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto


disponga lo contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.

Artculo 161.- Impedimentos

No pueden ser directores:

1. Los incapaces;

2. Los quebrados;

3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el


comercio;

4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en


entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al
sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial,
salvo que representen la participacin del Estado en dichas sociedades.
(Modificado por el Artculo nico de la Ley N 26931,)

5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de


demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la
sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar
dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,

6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o


apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran
en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que
79

personalmente tengan con ella oposicin permanente.

Artculo 162.- Consecuencias del impedimento

Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos


sealados en el artculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden
por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern removidos de
inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En
tanto se rena la junta general, el directorio puede suspender al director incurso
en el impedimento.

Artculo 163.- Duracin del Directorio

El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no


mayores de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de
duracin se entiende que es por un ao.

El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a


aquellos directores que fueron designados para completar perodos. Los
directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.

El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los


estados financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el
directorio contina en funciones, aunque hubiese concluido su perodo,
mientras no se produzca nueva eleccin.

Artculo 164.- Eleccin por voto acumulativo

Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin


de la minora.

80

A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona
o distribuirlos entre varias.

Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos,


siguiendo el orden de stos.

Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas


formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el
estatuto, se decide por sorteo cul o cules de ellas deben ser los directores.

Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un


nmero determinado de directores se efectan votaciones separadas en juntas
especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de
acciones pero cada votacin se har con el sistema de participacin de la
minora.

Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con
sus respectivos suplentes o alternos, en los casos sealados en el prrafo final
del artculo 157, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la
eleccin de stos.

El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la


representacin de la minora no resulte inferior.

No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores


son elegidos por unanimidad.

Artculo 165.- Presidencia

Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin,


elige entre sus miembros a un presidente.

81

Artculo 166.- Retribucin

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la


retribucin, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.

La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de


las utilidades lquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva
legal correspondiente al ejercicio.

Artculo 167.- Convocatoria

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los


plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue
necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el
gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez
das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la
har cualquiera de los directores.

La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su


defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no
menor de tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe
expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar;
empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los
asuntos que crea de inters para la sociedad.

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los


directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

Artculo 168.- Qurum de asistencia

El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el


nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato
superior al de la mitad de aqul.

82

El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para


determinados asuntos, pero no es vlida la disposicin que exija la
concurrencia de todos los directores.

Artculo 169.- Acuerdos. Sesiones no presenciales

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se


adoptan por mayora absoluta de votos de los directores participantes. El
estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el estatuto no dispone de
otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin.
Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de
sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en
sesin siempre que se confirmen por escrito.

El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs


de medios escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la
comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director
puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de
una sesin presencial.

Artculo 170.- Actas

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por


cualquier medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en
otra forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artculo 136.
Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la fecha, hora y lugar de
celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: la
forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso,
los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos
emitidos, as como las constancias que quieran dejar los directores.

Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por


quienes actuaron
como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron expresamente
83

designados para tal efecto. El acta tendr validez legal y los acuerdos a que
ella se refiere se podrn llevar a efecto desde el momento en que fue firmada,
bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas debern estar
firmadas en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la
sesin o del acuerdo, segn corresponda.

Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la


sesin.

El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones


tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del
acta y de firmar la adicin correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del
directorio debe pedir que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna
en el acta, solicitar que se adicione al acta, segn lo antes indicado.

El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la


oposicin vence a los veinte das tiles de realizada la sesin.

Artculo 171.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado


comerciante y de un representante leal.

Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad


y de la informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus
funciones.

Artculo 172.- Gestin y representacin

El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal


necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con
excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
84

Artculo 173.- Informacin y funciones

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo


relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en
el seno del directorio y de manera de no afectar la gestin social.

Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los


mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los
directores restantes y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses
de quienes los eligieron.

Artculo 174.- Delegacin

El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar


determinados actos. La delegacin puede hacerse para que acten
individualmente o, si son dos o ms, tambin para que acten como comit.

La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin


de los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el
Registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del
acta.

En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la


presentacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades que
sta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la
junta general.

Artculo 175.- Informacin fidedigna

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las


informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respecto
85

de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad.

Artculo 176.- Obligaciones por prdidas

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un


perodo menor se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera
presumirse la prdida, el directorio debe convocar de inmediato a la junta
general para informarla de la situacin.

Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o


si tal insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato
a la junta general para informar de la situacin; y dentro de los quince das
siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y,
solicitar, si fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad.

Artculo 177.- Responsabilidad

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los


accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los
acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo,
abuso de facultades o negligencia grave.

Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta


general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.

Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores


que los hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido
86

si, conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.

Artculo 178.- Exencin de responsabilidad

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que


habiendo tomado conocimiento de l, haya manifestado su disconformidad en
el momento del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que
tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo
por carta notarial.

Artculo 179.- Contratos, crditos, prstamos o garantas

El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre
aquellas operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros y
siempre que se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad slo
puede conceder crdito o prstamos a los directores u otorgar garantas a su
favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con
terceros.

Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no renan los requisitos


del prrafo anterior podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo
del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.

Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de directores


de empresas vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y
parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de
los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas.

Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los


terceros acreedores por los contratos, crditos, prstamos o garantas
celebrados u otorgados con infraccin de lo establecido en este artculo.

Artculo 180.- Conflicto de intereses

87

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social


sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio
propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios
de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No pueden participar por
cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el
consentimiento expreso de sta.

El director que en cualquier asunto tenga inters en contrario al de la


sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberacin y
resolucin concerniente a dicho asunto.

El director que contravenga las disposiciones de este artculo es


responsable de los daos y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser
removido por el directorio o por la junta general a propuesta de cualquier
accionista o director.

Artculo 181.- Pretensin social de responsabilidad

La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se


promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad
est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido
materia de la convocatoria.

Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social
pueden ejercer directamente la pretensin social de responsabilidad contra los
directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:

1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad


y no el inters particular de los demandantes;

2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por


la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.

88

Cualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de


responsabilidad contra los directores, si transcurrido tres meses desde que la
junta general resolvi la iniciacin de la pretensin no se hubiese interpuesto la
demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los apartados 1 y 2 de este
artculo.

Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los


accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a
que se les reembolse los gastos del proceso.

Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores


cuando su pretensin tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido
ejercitada por la sociedad o sus accionistas y, adems, se trate de acto que
amenace gravemente la garanta de los crditos.

Artculo 182.- Pretensin individual de responsabilidad

No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, quedan a salvo las


pretensiones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los
terceros por actos de los directores que lesionen directamente los intereses de
aquellos. No se considera lesin directa la que se refiere a daos causados a la
sociedad, aunque ello entrae como consecuencia dao al accionista.

Artculo 183.- Responsabilidad penal

La demanda en la va civil contra los directores no enerva la responsabilidad


penal que pueda corresponderles.

Artculo 184.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha


de adopcin del acuerdo o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin
89

perjuicio de la responsabilidad penal.

CAPTULO III
GERENCIA

Artculo 185.- Designacin

La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio,


salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando


se designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae
el ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente
general al designado en primer lugar.

Artculo 186.- Duracin del cargo

La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin


en contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo
determinado.

Artculo 187.- Remocin

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por


la junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su
nombramiento.

Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del


directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga
90

para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta.

Artculo 188.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado


o por acto posterior.

Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general


o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al


objeto social;

2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales


previstas en el Cdigo Procesal Civil;

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada;

4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
sta decida en contrario;

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros


y registros de la sociedad; y,

6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

91

Artculo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre


impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.
Artculo 190.- Responsabilidad
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los
daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones,
dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

El gerente es particularmente responsable por:

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los


libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que
debe llevar un ordenado comerciante;

2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno


diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las
operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son
registradas apropiadamente;

3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta


general;

4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de


la sociedad;

5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;

6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la


sociedad;

92

7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del


contenido de los libros y registros de la sociedad;

8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo


dispuesto en los artculos 130 y 224; y,

9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y


del directorio.

Artculo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio,


cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de stos o cuando,
conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a
la junta general.
CONCORDANCIAS:

R.D. N 008-2007-EF-93.01, Art. 4.5

Artculo 192.- Contratos, crditos, prstamos o garantas

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto


corresponda, lo dispuesto en el artculo 179.

Artculo 193.- Designacin de una persona jurdica

Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta debe nombrar a una
persona natural que la represente al efecto, la que estar sujeta a las
responsabilidades sealadas en este Captulo, sin perjuicio de las que
correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a sta.

93

Artculo 194.- Nulidad de la absolucin antelada de responsabilidad

Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio


tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente.

Artculo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad

El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente,


adoptado por la junta general o el directorio, importa la automtica remocin de
ste, quien no podr volver a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra
funcin en la sociedad sino en el caso de declararse infundada la demanda o
de desistirse la sociedad de la pretensin entablada.

Artculo 196.- Responsabilidad penal

Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad


penal que pueda corresponderle.

Artculo 197.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado
u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

94

SECCIN QUINTA
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL
CAPITAL

TTULO I
MODIFICACIN DEL ESTATUTO

Artculo 198.- rgano competente y requisitos formales

La modificacin del estatuto se acuerda por junta general.

Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin,


los asuntos cuya modificacin se someter a la junta.

2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127,


dejando a salvo lo establecido en el artculo 120.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el


directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artculos en
trminos y circunstancias expresamente sealadas.

Artculo 199.- Extensin de la modificacin

Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas


obligaciones de carcter econmico, salvo para aquellos que hayan dejado
constancia expresa de su aceptacin en la junta general o que lo hagan
posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la
95

creacin de diversas clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias


en preferenciales.

Artculo 200.- Derecho de separacin del accionista

La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el


derecho a separarse de la sociedad:

1. El cambio del objeto social;

2. El traslado del domicilio al extranjero;

3. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la


modificacin de las existentes; y,

4. En los dems casos que lo establezca la ley o el estatuto.

Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que en la


junta hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los
que hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto y los titulares de
acciones sin derecho a voto.

Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separacin deben ser


publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez das siguientes
a su adopcin, salvo aquellos casos en que la ley seale otro requisito de
publicacin.

96

El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la


sociedad hasta el dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del aviso a
que alude el acpite anterior.

Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacin se


reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber
acuerdo, las acciones que tengan cotizacin en Bolsa se reembolsarn al valor
de su cotizacin media ponderada del ltimo semestre. Si no tuvieran
cotizacin, al valor en libros al ltimo da del mes anterior al de la fecha del
ejercicio del derecho de separacin. El valor en libros es el que resulte de
dividir el patrimonio neto entre el nmero total de acciones.

El valor fijado acordado no podr ser superior al que resulte de aplicar la


valuacin que corresponde segn lo indicado en el prrafo anterior.

La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un


plazo que no exceder de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio
del derecho de separacin. La sociedad pagar los intereses compensatorios
devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separacin y el da del
pago, los mismos que sern calculados utilizando la tasa ms alta permitida
por ley para los crditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido
dicho plazo, el importe del reembolso devengar adicionalmente intereses
moratorios.

Si el reembolso indicado en el prrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad


de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se
efectuar en los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de
sta, por el proceso sumarsimo.

Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms


gravoso su ejercicio.

TTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL

97

Artculo 201.- rgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los


requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 202.- Modalidades

El aumento de capital puede originarse en:

1. Nuevos aportes;

2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin


de obligaciones en acciones;

3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,


excedentes de revaluacin; y,

4. Los dems casos previstos en la ley.

Artculo 203.- Efectos

El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el


incremento del valor nominal de las existentes.

Artculo 204.- Requisito previo

98

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de


crditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones
suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estn totalmente
pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a
cargo de accionistas morosos contra quienes est en proceso la sociedad y en
los otros casos que prev esta ley.

Artculo 205.- Modificacin automtica del capital y del valor nominal de


las acciones

Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del
capital, sta y el valor nominal de las acciones quedarn modificados de pleno
derecho con la aprobacin por la junta general de los estados financieros que
reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar la participacin de cada
accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor
nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto
que represente la modificacin de la cifra del capital. Para la inscripcin de la
modificacin basta la copia certificada del acta correspondiente.

Artculo 206.- Delegacin para aumentar el capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:

1. Sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital


acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los trminos y
condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y,

2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma


mediante nuevos aportes o capitalizacin de crditos contra la sociedad, en un
plazo mximo de cinco aos, en las oportunidades, los montos, condiciones,
segn el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta
general. La autorizacin no podr exceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacin.

La delegacin materia de este artculo no puede figurar en forma alguna en


el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y ste se
99

realice.

Artculo 207.- Derecho de suscripcin preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho


preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las
acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en
la presente ley.

No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora


en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para
establecer la prorrata de participacin en el derecho de preferencia.

No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por


conversin de obligaciones en acciones, en los casos de los artculos 103 y
259 ni en los casos de reorganizacin de sociedades establecidos en la
presente ley.

Artculo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la


primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata
de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan
acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden
suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su
participacin accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran
suscrito en la primera rueda.

La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento


que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de
terminada la segunda rueda.

100

Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la


sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera
rueda, no ser inferior a diez das, contado a partir de la fecha del aviso que
deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne
en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere,
se establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser
menor a tres das.

La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma


oportuna la informacin correspondiente a cada rueda.

Artculo 209.- Certificado de suscripcin preferente

El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado


certificado de suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos
libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el
derecho preferente a la suscripcin de las nuevas acciones en las
oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta
general o, en su caso, por el directorio.

Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo


adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicin
estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la
sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin
preferente.

El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en


cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince das
tiles siguientes a la fecha en que se adopt el acuerdo de aumento de capital.
En el aviso que se menciona en el artculo anterior se indicar la fecha en que
estn a disposicin de los accionistas.

Cuarto prrafo derogado por la Primera Disposicin Derogatoria de la Ley


N 27287

Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma


101

que disponga la legislacin especial sobre la materia.

Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de


suscripcin preferente se establecern en el acuerdo que dispone su emisin.

Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en


la primera rueda tendrn derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores
si las hubiere, considerndose en cada una de ellas el monto de las acciones
que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcin preferente que han
adquirido, as como las que corresponderan a la tenencia del accionista que
les transfiri el derecho.

Artculo 210.- Constancia de suscripcin

La suscripcin de acciones consta en un recibo extendido por duplicado,


con el contenido y en la forma que seala el artculo 59.

Artculo 211.- Publicidad

La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades,


monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe
publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha
sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas
acciones suscritas sin derecho a voto.

Artculo 212.- Oferta a terceros

Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad


redacta y pone a disposicin de los interesados el programa de aumento de
capital.

El programa contiene lo siguiente:


102

1. La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as como los


datos relativos a su inscripcin en el Registro;

2. El valor nominal de las acciones, las clases de stas, si las hubiere, con
mencin de las prefrencias que les correspondan;

3. La forma de ejercitar el derecho de suscripcin preferente que


corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto
en el artculo 259, en cuyo caso se har expresa referencia a esta
circunstancia;

4. Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el


informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera
constituido dentro de dicho perodo;

5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad,


individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las
modalidades de cada emisin;

6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en


caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a stas; y,

7. Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes.

Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es


aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no
se aplicar lo dispuesto en los prrafos anteriores.

Artculo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios

103

Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las


disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto
sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.

El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer


el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los
accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la
proporcin que tienen en el capital.

Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar


el nombre del aportante y el informe de valorizacin referido en el artculo 27.

Artculo 214.- Aumento de capital por capitalizacin de crditos

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de


crditos contra la sociedad se deber contar con un informe del directorio que
sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicacin a este caso
lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en
acciones y ella haya sido prevista se aplican los trminos de la emisin. Si la
conversin no ha sido prevista el aumento de capital se efecta en los trminos
y condiciones convenidos con los obligacionistas.

TTULO III
REDUCCIN DEL CAPITAL

Artculo 215.- rgano competente y formalidades

La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los


requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura
pblica y se inscribe en el Registro.

104

Artculo 216.- Modalidades

La reduccin del capital determina la amortizacin de acciones emitidas o la


disminucin del valor nominal de ellas.

Se realiza mediante:

1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin


en el patrimonio neto de la sociedad;

3. La condonacin de dividendos pasivos;

4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio


neto disminuidos por consecuencia de prdidas; u,

5. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del


capital.

Artculo 217.- Formalidades

El acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se reduce


el capital, la forma cmo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se
efecta y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.

La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su


participacin en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo
105

que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una
afectacin distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones
suscritas con derecho a voto.

El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de


cinco das.

Artculo 218.- Plazo para la ejecucin

La reduccin podr ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad


restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que
no importe devolucin de aportes ni exencin de deudas a los accionistas.

Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la exencin


de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razn de los
aportes, ella slo puede llevarse a cabo luego de treinta das de la ltima
publicacin del aviso a que se refiere el artculo anterior.

Si se efecta la devolucin o condonacin sealadas en el prrafo anterior


antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no ser oponible al
acreedor y los directores sern solidariamente responsables con la sociedad
frente al acreedor que ejerce el derecho de oposicin a que se refiere el
artculo siguiente.

Artculo 219.- Derecho de oposicin

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crdito est sujeto a condicin o


a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin del
capital si su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado.

El ejercicio del derecho de oposicin caduca en el plazo de treinta das de la


fecha de la ltima publicacin de los avisos a que se refiere el artculo 217. Es
vlida la oposicin hecha conjuntamente por dos o ms acreedores; si se
plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conoci la
106

primera oposicin.

La oposicin se tramita por el proceso sumarsimo, suspendindose la


ejecucin del acuerdo hasta que la sociedad pague los crditos o los garantice
a satisfaccin del juez, quien procede a dictar la medida cautelar
correspondiente. Igualmente, la reduccin del capital podr ejecutarse tan
pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la
Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor
de la sociedad por el importe de su crdito, intereses, comisiones y dems
componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque
la pretensin de exigir su cumplimiento.

Artculo 220.- Reduccin obligatoria por prdidas

La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas


hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los
accionistas asuman la prdida, en cuanta que compense el desmedro.

SECCIN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES

Artculo 221.- Memoria e informacin financiera

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados


financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin
econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas
con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a
consideracin de la junta obligatoria anual.

107

Artculo 222.- La memoria

En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y


estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales
acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as como de la situacin de la
sociedad y los resultados obtenidos.

La memoria debe contener cuando menos:

1. La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el


ejercicio;

2. La existencia de contingencias significativas;

3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;

4. Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer; y,

5. Los dems informes y requisitos que seale la ley.

Artculo 223.- Preparacin y presentacin de estados financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las


disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el pas. (*)

Artculo 224.- Derecho de informacin de los accionistas


108

A partir del da siguiente de la publicacin de la convocatoria a la junta


general, cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la sociedad, en
forma gratuita, copias de los documentos a que se refieren los artculos
anteriores.

Artculo 225.- Efectos de la aprobacin por la junta general

La aprobacin por la junta general de los documentos mencionados en los


artculos anteriores no importa el descargo de las responsabilidades en que
pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.

Artculo 226.- Auditora externa

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el


diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer
que la sociedad annima tenga auditora externa anual.

Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el prrafo anterior


estn sometidas a auditora externa anual, nombrarn a sus auditores externos
anualmente.

El informe de los auditores se presentar a la junta general conjuntamente


con los estados financieros.

Artculo 227.- Auditoras especiales

En las sociedades que no cuentan con auditora externa permanente, los


estados financieros son revisados por auditores externos, por cuenta de la
sociedad, si as lo solicitan accionistas que representen no menos del diez por
ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se
presenta antes o durante la junta o a ms tardar dentro de los treinta das
siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer tambin los accionistas
109

titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los


requisitos sealados en este artculo, mediante comunicacin escrita a la
sociedad.

En las mismas condiciones se realizarn revisiones e investigaciones


especiales, sobre aspectos concretos de la gestin o de las cuentas de la
sociedad que sealen los solicitantes y con relacin a materias relativas a los
ltimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive, en
aquellas sociedades que cuenten con auditora externa permanente y tambin
por los titulares de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen
estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que stos representen
ms de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos
sern de cargo de esta ltima .

Artculo 228.- Amortizacin y revalorizacin del activo

Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la


sociedad se contabilizan por su valor de adquisicin o de costo ajustado por
inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad
generalmente aceptados en el pas. Son amortizados o depreciados
anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor
que sufran por su uso o disfrute.

Tales bienes pueden ser objeto de revaluacin, previa comprobacin


pericial.

Artculo 229.- Reserva legal

Un mnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio,


deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta
que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre
este lmite no tiene la condicin de reserva legal.

Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las


utilidades o reservas de libre disposicin.

110

En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este ltimo


caso, la reserva legal debe ser repuesta.

La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a


reponerla.

La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios


posteriores en la forma establecida en este artculo.

Artculo 230.- Dividendos

Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:

1. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o


de reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior
al capital pagado;

2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren


totalmente
pagadas,
tienen
el
mismo
derecho
al
dividendo,
independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas,
salvo disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;

3. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo para aquellas


sociedades para las que existe prohibicin legal expresa;

4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin


favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo; y,

111

5. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto


de dividendos a cuenta.

Artculo 231.- Dividendo obligatorio

Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto


igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el
monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones
suscritas con derecho a voto. Esta solicitud slo puede referirse a las utilidades
del ejercicio econmico inmediato anterior.

El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser


ejercido por los titulares de acciones que estn sujetas a rgimen especial
sobre dividendos.

Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos( Artculo modificado


por la Primera Disposicin Final de la Ley N 26985)

El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres aos, a partir de la fecha


en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo.

Slo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de


caducidad a que se refiere el prrafo precedente ser de diez aos.

Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

Artculo 233.- Primas de capital

Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal
haya alcanzado su lmite mximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.

112

Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas


de capital, puede distribuirse el saldo de stas.

SECCIN STIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA

TTULO I
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Artculo 234.- Requisitos

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima


cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

Artculo 235.- Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o


las siglas S.A.C.

Artculo 236.- Rgimen


La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y
en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
113

aplicables.

Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a


otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems
accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de
treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de
su participacin en el capital.

En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible


comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas,
el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems
condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la


operacin, sern los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera
a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio de
adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de
valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija
el juez por el proceso sumarsimo.

El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las


condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta
das de haber puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin
que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de
compra.

El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la


transmisin de las acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de
preferencia para la adquisicin de acciones.

Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad

114

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de


acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la
sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta general adoptado con
no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la


transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la


sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones
ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no


ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del
capital suscrito.

Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa

Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad


annima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva
resolucin judicial o solicitud de enajenacin.

Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad


tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo
precio que se haya pagado por ellas.

Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero


o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto
podr establecer que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro
115

del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su
valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran
adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su
participacin en el capital social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres


peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se
logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el
proceso sumarsimo.

Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se


sujete a lo establecido en este ttulo.

Artculo 242.- Auditora externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el


cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.

Artculo 243.- Representacin en la junta general

El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta


general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente
en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras
personas.

Artculo 244.- Derecho de separacin

Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene
derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya
116

votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la


transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.

Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente


general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de
esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo
electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a
este efecto.

Artculo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,


electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su
realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.

Artculo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la


sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones


establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el
gerente general.

Artculo 248.- Exclusin de accionistas

117

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede


establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario
el acuerdo de la junta general adoptado con el qurum y la mayora que
establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los
artculos 126 y 127 de esta ley.

El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las


normas que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de
accionistas.

TTULO II
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Artculo 249.- Definicin

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las


siguientes condiciones:

1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles


en acciones;

2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;

3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento


setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del
capital o exceda del cinco por ciento del capital;

4. Se constituya como tal; o,


118

5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la


adaptacin a dicho rgimen.

Artculo 250.- Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las


siglas "S.A.A.".

Artculo 251.- Rgimen

La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y


en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

Artculo 252.- Inscripcin (Artculo modificado por el Artculo Unico de


la Ley N 27303)

La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el


Registro Pblico del Mercado de Valores.

No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn


sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las
mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de
los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artculo 249 o suscritas
ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.

La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren


vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la
sociedad annima abierta no pueda inscribir las dems clases de acciones en
el Registro Pblico del Mercado de Valores.

119

Artculo 253.- Control de CONASEV

La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de


supervisar y controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para
reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la
presente Seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su cargo. En ese
sentido y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta
seccin, goza de las siguientes: (Primer prrafo sustituido por la Dcimo
Segunda Disposicin Transitoria y Final de la Ley N 27649)

1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de


sociedad annima cuando sea el caso;

3. DEROGADO POR LEY 29782

4. DEROGADO POR LEY 29782

5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente


Seccin, as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo
dispuesto en el presente artculo que constituyan conductas sancionables, as
como imponer las sanciones correspondientes.( Numeral incorporado por la
Dcimo Segunda Disposicin Transitoria y Final de la Ley N 27649)

Articulo 254.- Estipulaciones no vlidas (Artculo modificado por el


Artculo Unico de la Ley N 27303)

No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la


sociedad annima abierta que contengan:

120

1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;

2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones; o

3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir


acciones en caso de transferencia de stas.

La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que


contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun
cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.

Lo previsto en este artculo no es de aplicacin a las clases de acciones no


inscritas de conformidad con lo previsto en el Artculo 252.

"Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por los


(Incorporado por Ley N 30050, publicada el 26/06/2013)

accionistas.

En la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de


acuerdo al artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general al notario
o al juez de domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento (5%) de las
acciones suscritas con derecho a voto y cuyos derechos polticos no se
encuentran suspendidos en virtud de lo establecido en el artculo 105.
Lo establecido en el prrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria de
las juntas especiales. La base de clculo para determinar el cinco por ciento
(5%) est constituida por las acciones que conforman la clase que pretende
reunirse en junta especial. En el caso de convocatorias a junta especial, debe
acreditarse el cumplimiento de los requisitos de procedencia establecidos en el
artculo 88 y el artculo 132 de esta ley o los establecidos en los
correspondientes estatutos.
El notario o el juez del domicilio de la sociedad dispondr la convocatoria,
siempre que el directorio de la sociedad inscrito en los registros pblicos o el
rgano que ejerza las funciones del mismo hubiese denegado el pedido de
manera expresa o tcita. Se entender que hay denegacin tcita en los
siguientes casos:
(i) Cuando el directorio no hubiese convocado a junta en el plazo establecido
en el tercer prrafo del artculo 117 de esta ley.
(ii) Cuando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier forma altere
o modifique los trminos de la convocatoria que hubiere realizado a solicitud
del referido porcentaje de accionistas.
121

(iii) Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebracin de la junta dentro de


un plazo mayor a cuarenta (40) das desde la publicacin del aviso de
convocatoria.
Excepcionalmente, y siempre que medie una causa debidamente justificada y
sustentada, el juez del domicilio de la sociedad, que previamente hubiere
convocado a junta general de accionistas, a pedido de los solicitantes de la
convocatoria a junta, podr suspender o dejar sin efecto la misma." (Artculo
incorporado por el artculo 10 de la Ley N 30050, publicada el
26/06/2013)

Artculo 256.- Derecho de concurrencia a la junta

En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas


las acciones para efectos del artculo 121 es de diez das.

Artculo 257.- Qurum y mayora

En la sociedad annima abierta para que la junta general adopte


vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artculo
126 es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco


por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la junta general


se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier
nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente se publique en


un solo aviso dos o ms convocatorias, la junta general en segunda
convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la
122

tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.

Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las


acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

El estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.

Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las


juntas especiales de
la sociedad annima abierta.

Artculo 258.- Publicacin de la convocatoria

La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas


generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco das.

En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este


caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de
diez das.

Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta


se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para
suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:

1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que


corresponda, conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente
con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho de voto; y,
123

2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la


posicin accionaria de alguno de los accionistas.

Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos


menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse
vayan a ser objeto de oferta pblica.

Artculo 260.- Auditora externa anual

La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores


externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico
de Sociedades de Auditora.

Artculo 261.- DEROGADO POR LEY 29782

Artculo 262.- Derecho de separacin

Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico
del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a
otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del
acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el
artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das
siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.

Artculo 262-A.- Procedimiento de proteccin de accionistas


minoritarios (Artculo incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370)

A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la


sociedad deber difundir en un plazo que no exceder de los sesenta (60) das
124

de realizada la Junta Obligatoria Anual o transcurrido el plazo a que se refiere


el artculo 114, lo que ocurra primero, con lo siguiente: (Prrafo modificado
mediante Decreto Legislativo N 1061

1. El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas,


segn la cotizacin vigente en el mercado de valores. En caso de no existir
cotizacin vigente, deber consignarse el valor nominal de las acciones;

2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al


acuerdo de declaracin de dividendos;

3. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as


como el lugar y el horario de atencin para que los accionistas minoritarios
puedan reclamar sus acciones y/o cobrar sus dividendos;

4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o


dividendos; y

5. (Derogado mediante Decreto Legislativo N 1061)

Dicha difusin deber ser efectuada en la pgina web de la sociedad si


la tuviera y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV. Adicionalmente,
podrn utilizarse otros medios de difusin masiva. (Prrafo modificado
mediante Decreto Legislativo N 1061

Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidacin, situacin de


insolvencia o con patrimonio negativo, la obligacin a que hace referencia el
primer prrafo del presente artculo, se entender cumplida con la sola
publicacin de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la informacin
antes requerida y el horario de atencin.

125

"Articulo 262 -B.- Solicitud de entrega de los ttulos representativos de


acciones y/o dividendos. (Modificado por Ley N 30050, publicada el
26/06/2013)
Para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos, los interesados
debern presentar los siguientes documentos segn se trate de personas
naturales o jurdicas.
a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;
b) Los poderes que acrediten la representacin del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condicin de heredero o legatario, de ser el
caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones,
corresponda.

cuando

Para la entrega de dividendos, los interesados podrn instruir a la Sociedad


que efecte, en su favor, el respectivo depsito dinerario en una cuenta
establecida en una empresa del sistema financiero nacional designada
expresamente por los titulares para tal fin, cuando corresponda.
Con la presentacin de los documentos a que hubiere lugar, sealados en el
presente artculo, la Sociedad entregar las acciones o los dividendos en un
plazo no mayor de treinta (30) das. Vencido dicho plazo, sin que exista un
pronunciamiento de la Sociedad, se entender denegada la solicitud, quedando
expedito el procedimiento de reclamacin regulado en el artculo 262-F."
(Artculo modificado por el artculo 9 de la Ley N 30050, publicada el
26/06/2013)

Artculo 262-C.- DEROGADO POR LEY 29782


Artculo 262-D.- DEROGADO POR LEY 29782

Artculo 262-E.- Gastos de difusin

Los gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los


accionistas minoritarios sern de cargo de la Sociedad, la que podr deducirlos
126

proporcionalmente de los dividendos no cobrados que hubieran dado origen al


inicio de dicho procedimiento.

La deduccin de los gastos deber efectuarse a ms tardar dentro de los


quince (15) das siguientes de realizada la difusin, caso contrario se
presumir, sin prueba en contrario, que los gastos de difusin han sido
asumidos por la sociedad. ( Prrafo modificado mediante Decreto
Legislatvo N 1061)

Artculo 262-F.- Procedimiento de reclamacin (Artculo modificado por la


Ley N 29782)

El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones o


dividendos, de modo expreso o ficto, podr reclamar este hecho ante la
Superintendencia del Mercado de Valores. (SMV).

El reclamo se presentar ante la Sociedad, en un plazo de quince das hbiles


a partir de la notificacin de la denegacin de la sociedad o de la denegatoria
ficta. El
expediente ser elevado a la Superintendencia del Mercado de
Valores (SMV) con los documentos necesarios para resolver que obren en
poder de la Sociedad, en el trmino de tres das hbiles. .La SMV deber
resolver en el trmino de noventa das hbiles contados desde que fueron
recibidos los documentos remitidos por la sociedad, sin ms trmite que el
anlisis de los mismos. Dentro de este plazo, la SMV podr solicitar
documentacin adicional al interesado y a la sociedad.

Los criterio utilizados por la Superintendencia del Mercado de Valores. (SMV).al


resolver la solicitud debern ser observados por las sociedades annimas
abiertas en sucesivas peticiones de casos similares.

Artculo 262-G.- DEROGADO POR LEY 29782

127

Artculo 262-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV (Artculo


incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370)

En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de


proteccin de accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las
disposiciones que emita la CONASEV, sta aplicar, con criterios de
razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de
amonestacin y multas no menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25)
Unidades Impositivas Tributarias.

La CONASEV aprobar, mediante resolucin de directorio, las normas


complementarias sobre aplicacin de sanciones a infracciones de la presente
Ley o disposiciones relativas a la proteccin de los derechos de los accionistas
minoritarios.

Artculo 262-I.- Obligacin de los fiduciarios a efectuar difusiones para


proteger a los accionistas minoritarios. (Modificado mediante Decreto
Legislativo N 1061)
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo
dispuesto en el Subcaptulo II del Ttulo III, Seccin Segunda, de la Ley N
26702, Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y
Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros, que tengan por finalidad
realizar todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los
accionistas y promover la entrega de acciones y/o dividendos a sus
propietarios, estn obligados a difundir, con cargo a dicho patrimonio, la
relacin de los accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de
aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones
se hubieran encontrado en situacin de canje.
Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre
de cada ao en la pgina web de la sociedad y del fiduciario, as como en el
Portal del Mercado de Valores de CONASEV.
En caso que la sociedad no cuente con pgina web necesariamente deber
efectuar la difusin en el Portal antes mencionado.

Artculo 262-J.- (Derogado mediante Decreto Legislativo N 1061)


128

TTULO III
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA LA
LEY

Artculo 263.- Adaptacin de la sociedad annima

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada
una sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria
mediante la modificacin, en lo que fuere necesario, del pacto social y del
estatuto.

La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio


cuando al trmino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las
condiciones previstas en los numerales 1, 2 3 del artculo 249. En este caso
cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracin debe
realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarn y
adoptarn los acuerdos sin los requisitos de qurum o mayoras.

Artculo 264.- Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad


annima abierta

La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de


reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe
adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se
proceder segn se indica en el artculo anterior.

129

LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

Artculo 265.- Responsabilidad

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada


por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.

Artculo 266.- Razn social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn
social, responde como si lo fuera.

Artculo 267.- Duracin

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere


consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido
con lo establecido en el artculo 275.

130

Artculo 268.- Modificacin del pacto social

Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los
socios y se inscribe
en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

Artculo 269.- Formacin de la voluntad social

Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por


mayora de votos, computados por personas.

Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe


establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso
en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el
voto de otro socio.

Artculo 270.- Administracin

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la


sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

Artculo 271.- Transferencia de las participaciones

Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el


consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la
escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisin de las participaciones.

Artculo 272.- Negocios privados

131

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y
riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad,
salvo que el pacto social disponga de manera distinta.

Artculo 273.- Beneficio de excusin

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la


sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la
sociedad, tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los
otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto
social disponga de manera diversa.
Artculo 274.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el


caso de quiebra de aqul, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por
beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el caso, al socio deudor.
Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad que
le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con
crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del
socio deudor.

Artculo 275.- Prrroga de la duracin de la sociedad

El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La


oposicin a que se refiere el artculo anterior se formula dentro de los treinta
das del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita por el
proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar
la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

Artculo 276.- Separacin, exclusin o muerte de socio

132

En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable


ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye
su relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora
de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de
los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.

Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales


contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad
est limitada a la masa hereditaria del causante.

Artculo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo


previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones


de representacin y gestin que corresponden a los administradores;

2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto


de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de informacin respecto de la marcha social;

3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que


utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;

4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;

133

5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los


socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad;

6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se


soportan las prdidas;

7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos


que deben seguirse a tal efecto; y,

8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio


separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,
a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos
de esta forma societaria.

SECCIN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 278.- Responsabilidad

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e


ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los
134

socios colectivos y quines los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

Artculo 279.- Razn social

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno
de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas
"S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones
sociales como si fuera colectivo.

Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma


de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a
juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin
y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

TTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artculo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la


sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
135

presente Seccin.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se


encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;

2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes


en especie o en dinero;

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la


administracin; y,

4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo


unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de
la mayora absoluta computada por persona de los socios
colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales.

TTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES

Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones


relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado
136

en la presente Seccin.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los


socios colectivos o a los comanditarios;

2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las


obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
annimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se


adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se
refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para
nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la


calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por


las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en
el Registro de la cesacin en el cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por


las reglas de los artculos 265 y 273; y,

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse


sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos
son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su
transferencia establezca el pacto social.

137

SECCIN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est


dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por


las obligaciones sociales.

Artculo 284.- Denominacin

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una


denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo
caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Artculo 285.- Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al


constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria
o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Artculo 286.- Formacin de la voluntad social

138

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social


regir la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los


socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general


cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social.

Artculo 287.- Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o


no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los
gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de
negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o
administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes
pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios


causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los
socios que representen la mayora del capital social.

Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

139

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado
u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se
ordenara, si fuera el caso.

Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria


confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto
puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del
plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio fallecido,
segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran
varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn
entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones


sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido
al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de
diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los
treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que
ningn socio ejercite el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital
social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en
el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta
para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo
caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha
decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a
transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el


precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos,
nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si
esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.

El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin


140

de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en


ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se


ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se
formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 292.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre


participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a


lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en
escritura pblica e inscribirse en el Registro.

La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin


judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la
sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la
notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto
del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese
sealado para dicho acto.

Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma


indicada en el artculo anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se
considerar amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de
capital.

Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La
exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute,
debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

141

Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio


excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso
abreviado.

Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se
declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del
artculo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley


y en el estatuto.

Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo


previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as
como el informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los


socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que
con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la
referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;

3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente


mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a este efecto;

4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social


142

y del estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su


transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin;

5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del


capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios
y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas
extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a
prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,

6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y


mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa del estatuto.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,
a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.

La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la


representacin de los socios en ellas, se regir por las disposiciones de la
sociedad annima en cuanto les sean aplicables.

SECCIN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES

Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico


que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.
143

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la


primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

Artculo 296.- Razn social

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada


desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin
abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
expresin abreviada "S. Civil de R. L.".

Artculo 297.- Capital social

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de


la celebracin del pacto social.

Artculo 298.- Participaciones y transferencia

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas


en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a
otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en
la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o,
en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo
al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social.
Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 299.- Administracin

La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del


144

pacto social, por las siguientes normas:

1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del


pacto social slo puede ser revocada por causa justificada;

2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede


ser revocada en cualquier momento;

3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido


conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a
nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los perodos
sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,

4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o


administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artculo 300.- Utilidades y prdidas

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al
socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitalistas.

Artculo 301.- Junta de socios

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal


los derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de
votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior
al socio que slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social
requiere acuerdo unnime de los socios.

145

Artculo 302.- Libros y registros

Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.

Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo


previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto


especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;

2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio


del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado;

3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede


su exclusin;

4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso


de prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total;

5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a


la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;

6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la


representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;

146

7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas


operaciones antes de que hayan sido concluidas;

8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil


ordinaria;

9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta


a los socios sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y
cuentas de la sociedad; y,

11. Las causales particulares de disolucin.

El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,
a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
fucionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.

LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIN PRIMERA
EMISIN DE OBLIGACIONES

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
147

Artculo 304.- Emisin

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan


o creen una deuda a favor de sus titulares.

Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas


o en una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios,
segn el caso.

Artculo 305.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisin, no podr ser


superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:

1. Que se haya otorgado garanta especfica; o,

2. Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya


adquisicin o construccin hubiese contratado de antemano la sociedad; o,

3. En los casos especiales que la ley lo permita.

Artculo 306.- Condiciones de la emisin

Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad


para formalizarlas, en cuanto no estn reguladas por la ley, sern las que
disponga el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios,
segn el caso.
148

Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de


obligacionistas y la designacin por la sociedad de una empresa bancaria,
financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de
los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre
de los futuros obligacionistas.

Artculo 307.- Garantas de la emisin

Las garantas especficas pueden ser:

1. Derechos reales de garanta; o

2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional,


compaas de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.

Independientemente de las garantas mencionadas, los obligacionistas


pueden hacer efectivos sus crditos sobre los dems bienes y derechos de la
sociedad emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo
permite.

Artculo 308.- Escritura pblica e inscripcin

La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica, con


intervencin del Representante de los Obligacionistas. En la escritura se
expresa:

149

1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad


emisora;

2. Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin, las de


las distintas series o etapas de colocacin;

3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos,


descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago;

4. El importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series


o etapas;

5. Las garantas de la emisin, en su caso;

6. El rgimen del sindicato de obligacionistas, as como las reglas


fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad; y,

7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisin.


La colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la
escritura pblica de emisin. Si existen garantas inscribibles slo puede
iniciarse despus de la inscripcin de stas.

Artculo 309.- Rgimen de Prelacin (Artculo modificado por la Tercera


Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287)

La fecha de cada emisin y series de obligaciones de un mismo emisor,


determinar la prelacin entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada
en favor de alguna emisin o serie en particular, en cuyo caso ser necesario
que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series precedentes
presten su consentimiento.

150

Lo dispuesto en el prrafo anterior no afecta el derecho preferente de que


goza cada emisin o cada serie con relacin a sus propias garantas
especficas.

Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores


del emisor, se rigen por las normas que determinen su preferencia

Artculo 310.- Suscripcin

La suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin


plena al contrato de emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas.

Articulo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas ntegramente


en el extranjero, la junta de accionistas o de socios, segn el caso, podr
acordar en la escritura pblica de emisin un rgimen diferente al previsto en
esta ley, prescindiendo inclusive del Representante de los Obligacionistas, del
sindicato de obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las
emisiones a colocarse en el pas.

Artculo 312.- Delegaciones al rgano administrador

Tomado el acuerdo de emisin la junta de accionistas o de socios, segn el


caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, cuando ste no exista,
en el administrador de la sociedad, todas las dems decisiones as como la
ejecucin del proceso de emisin.

TTULO II

151

REPRESENTACIN DE LAS OBLIGACIONES

Artculo 313.- Representacin

Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones


en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones


correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al
portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a las
estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se
rigen por las leyes de la materia.

Artculo 314.- Ttulos

El ttulo o certificado de una obligacin contiene:

1. La designacin especfica de las obligaciones que representa y, de ser el


caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no;

2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su


inscripcin en el Registro;

3. La fecha de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario ante


quien se otorg;

4. El importe de la emisin y, de ser el caso, el de la serie;

152

5. Las garantas especficas que la respaldan;

6. El valor nominal de cada obligacin que representa, su vencimiento,


modo y lugar de pago y rgimen de intereses que le es aplicable;

7. El nmero de obligaciones que representa;

8. La indicacin de si es al portador o nominativo y, en este ltimo caso, el


nombre del titular o beneficiario;

9. El nmero del ttulo o certificado y la fecha de su expedicin;

10. Las dems estipulaciones y condiciones de la emisin o serie; y,

11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del


Representante de los Obligacionistas.

El ttulo o certificado podr contener la informacin a que se refieren los


incisos 5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece
completa y detallada en un prospecto que se deposita en el Registro y en la
Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores
antes de poner el ttulo o certificado en circulacin.

TTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Artculo 315.- Requisitos de la emisin


153

La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden


emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura
pblica de emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de
la conversin.

La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en


acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Artculo 316.- Derecho de suscripcin preferente

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las


obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las
acciones, en cuanto resulten pertinentes.

Artculo 317.- Conversin

El aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en


acciones se formaliza sin necesidad de otra resolucin que la que dio lugar a la
escritura pblica de emisin.

TTULO IV
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
OBLIGACIONISTAS

REPRESENTANTE

DE

LOS

Artculo 318.- Formacin del sindicato

El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la


escritura pblica de emisin. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan
al sindicato por la suscripcin de las mismas.
154

Artculo 319.- Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a


cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del
equivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las
obligaciones emitidas.

Artculo 320.- Asamblea de obligacionistas

Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se


convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la
gestin del Representante de los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o
designar a quien habr de sustituirle.

Artculo 321.- Convocatoria

La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la


sociedad emisora, cuando ste no exista por el administrador de la sociedad o
por el Representante de los Obligacionistas. ste, adems, debe convocarla
siempre que lo soliciten obligaconistas que representen no menos del veinte
por ciento de las obligaciones en circulacin.

El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los


administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si as hubiese sido
solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen
libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.

Artculo 322.- Competencia de la asamblea

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las


155

siguientes facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los
obligacionistas;

2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantas establecidas y las


condiciones de la emisin;

3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su


sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisin;

4. Disponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos


correspondientes; y,

5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artculo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la


mayora absoluta del total de las obligaciones en circulacin y los acuerdos
deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayora.

Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda


convocatoria para diez das despus, y la asamblea se instalar con la
asistencia de cualquier nmero de obligaciones, entonces los acuerdos podrn
tomarse por mayora absoluta de las obligaciones presentes o representadas
en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del artculo anterior, que siempre
requerir que el acuerdo sea adoptado por la mayora absoluta del total de las
obligaciones en circulacin.

Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularn a stos,


incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden, sin embargo ser
impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios a la ley o se opongan
a los trminos de la escritura pblica de emisin, o que lesionen los intereses
156

de los dems en beneficio de uno o varios obligacionistas.

Son de aplicacin las normas para la impugnacin de acuerdos de junta


general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y dems aspectos
que fuesen pertinentes.

Artculo 324.- Normas aplicables

Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean


pertinentes, las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general
de accionistas.

Artculo 325.- Representante de los obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la


sociedad y el sindicato y tiene cuando menos, las facultades, derechos y
responsabilidades siguientes:

1. Presidir las asambleas de obligacionistas;

2. Ejercer la representacin legal del sindicato;

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de


accionistas o de socios, segn el caso, de la sociedad emisora, informando a
sta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta los informes que, a su
juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a stos;
157

4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relacin con los ttulos; vigilar
el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de
los obligacionistas;

5. Designar a la persona natural que lo representar permanentemente ante


la sociedad emisora en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;

6. Designar a una persona natural para que forme parte del rgano
administrador de la sociedad emisora, cuando la participacin de un
representante de los obligacionistas en dicho directorio estuviese prevista en la
escritura pblica de emisin;

7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, segn el caso, de la


sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho das en el pago de los
intereses vencidos o en la amortizacin del principal;

8. Exigir y supervisar la ejecucin del proceso de conversin de las


obligaciones en acciones;

9. Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente


constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes afectados;

10. Cuidar que los bienes dados en garanta se encuentren, de acuerdo a su


naturaleza, debidamente asegurados a favor del Representante de los
Obligacionistas, en representacin de los obligacionistas, al menos por un
monto equivalente al importe garantizado; y,

11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en


especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el capital
adeudados, la ejecucin de las garantas, la conversin de las obligaciones y la
prctica de actos conservatorios.

158

En adicin a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados,


la escritura de emisin o la asamblea de obligacionistas podr conferirle o
atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.

Artculo 326.- Pretensiones individuales

Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que


les correspondan:

1. Para pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asamblea,


cuando una u otra se
hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;

2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecucin, el


pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;

3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los


actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o
que haga efectivos esos derechos; o,

4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el


Representante de los Obligacionistas.

Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los


incisos 1, 2 y 3 de este artculo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se
encuentre en curso una accin del Representante de los Obligacionistas o
cuando sean incompatibles con algn acuerdo debidamente aprobado por la
asamblea de obligacionistas.

Artculo 327.- Ejecucin de garantas

159

Antes de ejecutar las garantas especficas de la emisin, si se produce


demora de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el
Representante de los Obligacionistas deber informar a la asamblea general de
obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garanta o por las
circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata.

Artculo 328.- Peticin al Representante de los Obligacionistas

Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por


parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al
Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposicin de la
demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los Obligacionistas no
interpone la demanda dentro del plazo de treinta das, cualquier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garantas, en beneficio de todos los
obligacionistas impagos.

TTULO V
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIN DE GARANTAS Y RGIMEN
ESPECIAL

Artculo 329.- Reembolso

La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los


plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la
escritura pblica de emisin.

Asimismo, est obligada a celebrar los sorteos peridicos, dentro de los


plazos y en la forma prevista en la escritura pblica de emisin, con
intervencin del Representante de los Obligacionistas y en presencia de
notario, quien extender el acta correspondiente.

El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de


la emisin y autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las
160

obligaciones y de los intereses correspondientes.

Artculo 330.- Rescate

La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de


amortizarlas:

1. Por pago anticipado, de conformidad con los trminos de la escritura


pblica de emisin;

2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una


determinada serie;

3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de


obligacionistas;

4. Por adquisicin en bolsa; y,

5. Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares de las


obligaciones o de conformidad con la escritura pblica de emisin.

Artculo 331.- Adquisicin sin amortizacin

La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas,


cuando la adquisicin hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando ste
no exista, por el administrador de la sociedad, debiendo en este caso
colocarlas nuevamente dentro del trmino ms conveniente.

Mientras las obligaciones a que se refiere este artculo se conserven en


poder de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les correspondan
161

y los intereses y dems crditos derivados de ellas que resulten exigibles se


extinguen por consolidacin.

Artculo 332.- Rgimen especial

La emisin de obligaciones sujeta a un rgimen legal especial se rige por las


disposiciones de este ttulo en forma supletoria.

SECCIN SEGUNDA
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

TTULO I
TRANSFORMACIN

Artculo 333.- Casos de transformacin

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier


otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per


puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen


162

responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma


forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin
a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.

Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el


capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.

Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el


estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.

Artculo 337.- Publicacin del acuerdo

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de


intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin
empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

Artculo 338.- Derecho de separacin

El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin


regulado por el artculo 200.

163

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la


responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la transformacin.

Artculo 339.- Balance de transformacin


La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da
anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere
insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad
debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el
domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la
fecha de la referida escritura pblica.

Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o


transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia
de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 337.

Artculo 341.- Fecha de vigencia

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la


escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a
la inscripcin de la transformacin en el Registro.

Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto


social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en
liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre
sus socios.

164

Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin

La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el


Registro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o
asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensin debe
dirigirse contra la sociedad transformada.

La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin


caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el
Registro de la escritura pblica de transformacin.

TTULO II
FUSIN

Artculo 344.- Concepto y formas de fusin

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola


cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:

1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad


incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios
a la nueva sociedad; o,

2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente


origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.
165

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se


extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto


de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.

No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o


sociedades que se extinguen por la fusin.

Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin


aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de fusin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se


aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin

El proyecto de fusin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el


Registro de las sociedades participantes;

166

2. La forma de la fusin;

3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y


econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de
la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin;

4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad


incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del
monto del capital de esta ltima;

5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;

7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;

9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las


sociedades participantes, si los hubiere;

10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,

11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o


administradores consideren pertinente consignar.

Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos


167

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores


de las sociedades implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.

Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya


consideracin ha de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante


debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los
siguientes documentos:

1. El proyecto de fusin;

2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades


participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da
del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de


las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,

4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de


168

las sociedades participantes.

Artculo 351.- Acuerdo de fusin

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes


aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.

Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del


acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin
de canje.

Artculo 352.- Extincin del proyecto

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales


o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en
el proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En


esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad
absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada


a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida
correspondiente a las sociedades participantes.

169

La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades


absorbidas o incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben
tambin en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de
los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios
transferidos.

Artculo 354.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un


balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La
sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de
apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.

Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados


dentro de un plazo mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada
en vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la
escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las
personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la sociedad
absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.

Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a


partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

Artculo 356.- Derecho de separacin

170

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se


fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200.

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la


responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la fusin.

Artculo 357.- Escritura pblica de fusin

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta


das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se
refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la
oposicin.

Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de fusin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades


participantes;

2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del


pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente;

3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;

4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el


artculo 355; y,
171

5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 359.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de


oposicin, el que se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta


de fundamento, el juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los


socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en
el artculo 334.

Artculo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones


de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la
incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o
compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo
adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 363.- Fusin simple


172

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o


participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento
de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artculo 347.

Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el


artculo 342.

Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro


slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusin. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el
proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a


los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la
escritura pblica de fusin.

Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas


despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades
que participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.

TTULO III
ESCISIN
173

Artculo 367.- Concepto y formas de escisin

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques


para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms


bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin
produce la extincin de la sociedad escindida; o,

2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que


no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas


reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones


Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia
de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de
sta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban


acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.

Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales

174

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad


escindida; y,

3. Un fondo empresarial

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el


estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social
y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se


extinguen por la escisin.

Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin


aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de escisin.
175

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin


se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin

El proyecto de escisin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el


Registro de las sociedades participantes;

2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad


participante;

3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos


y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin;

4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que


correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin;

5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad


escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias;

6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;

7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la


176

nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la


sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;

8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;

9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;

11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades


participantes, si los hubiere;

12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,

13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o


administradores consideren pertinente consignar.

Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores


de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar
o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del
proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

177

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya


consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante


debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los
siguientes documentos:

1. El proyecto de escisin;

2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades


participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da
del mes previo al de aprobacin del proyecto;

3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad


escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se
introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales; y,

4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los


administradores de las sociedades participantes.

Artculo 376.- Acuerdo de escisin

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin


significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
178

participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea


expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin.

Artculo 377.- Extincin del proyecto

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas


generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de
la fecha del proyecto.

Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se


aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A
partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos
y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o
las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est


supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las
partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin
de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el
caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros,
cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

Artculo 379.- Balances de escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de


escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da fijado
para la vigencia de la escisin.

179

Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de


treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el
domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su
preparacin.

Artculo 380.- Publicacin de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a


partir del ltimo aviso.

Artculo 381.- Escritura pblica de escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de


treinta das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se
refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de escisin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades


participantes;
180

2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas


sociedades, en su caso;

3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin, en su caso;

4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;

5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el


artculo 380; y,

6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 383.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de


oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta


de fundamento, el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 385.- Derecho de separacin

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades


181

que se escindan el derecho de separacin previsto en el artculo 200.

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la


responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la escisin.

Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los


socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo
334.

Artculo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no


sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos
en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a
cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de
dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el


artculo 342.

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades


beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque
182

patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la


escisin.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las


sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el
activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que
integran el pasivo de dicho bloque.

Estos casos admiten pacto en contrario.

Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro


se rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.

TTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

Artculo 391.- Reorganizacin simple

Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o


ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.

Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin

183

Son tambin formas de reorganizacin societaria:

1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades


escindidas;

2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques


patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma
combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias
escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;

4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,


5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones
o escisiones.

Artculo 393.- Operaciones simultneas

Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en una


misma operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes
cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno
de los diferentes actos que las conforman y de que de cada uno de ellos se
deriven las consecuencias que les son pertinentes.

Artculo 394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en el


extranjero

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que


la ley no lo prohba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad
jurdica y transformndose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma
societaria que decida asumir en el Per. Para ello, debe cancelar su
inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.

184

Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una sociedad


constituida en el extranjero

La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el


extranjero puede reorganizarse; as como ser transformada para constituirse en
el Per adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley,
cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su
inscripcin en el Registro.

SECCIN TERCERA
SUCURSALES

Artculo 396.- Concepto

Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad


desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personera
jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal
permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades
que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes.

Artculo 397.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo


todo pacto en contrario.

Artculo 398.- Establecimiento e inscripcin de la sucursal

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el


establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del lugar
del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se
185

efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el


establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en
cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de
constitucin.

Artculo 399.- Representacin legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del


representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la
sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes. Las dems facultades del
representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su
ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento
inscrito en el Registro.

Artculo 400.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas


establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto
resulten aplicables. Al trmino de su representacin por cualquier causa y
salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de
inmediato un representante legal permanente.

Artculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad


principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a
peticin de parte con legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la
sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la
responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella,
inclusive por los daos y perjuicios que haya ocasionado la falta de
nombramiento de representante legal permanente.

Artculo 402.- Cancelacin de la sucursal

186

La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la


sociedad. Su inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada
del acuerdo y acompaando un balance de cierre de operaciones de la
sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de
responsabilidad de la sociedad.

Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjera

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se


establece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen


con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero;

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes


en el pas de origen; y,

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano


social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para
el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades
estn comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la
sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal permanente en
el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para
responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

Artculo 404.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad


extranjera

La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se


disuelve mediante escritura pblica inscrita en el Registro que consigne el
acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, y
que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear las funciones
187

necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su extincin


se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Ttulo II de la
Seccin Cuarta de este Libro.

Artculo 405.- Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la


sociedad principal

Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene


establecida una sucursal, se proceder de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se


transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las
sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicacin
en contrario; y,

2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la


sucursal se requiere presentar la certificacin expedida por el Registro de
haber quedado inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes
a las sociedades principales participantes.

Artculo 406.- Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la


sociedad principal extranjera

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per


participen en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.

1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal


originada en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro
exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la fusin ha
entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de
constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y
que ella puede tener sucursales en otro pas.

2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la


188

sucursal, originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el


extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite
que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad
principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad
beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y
que ella puede tener sucursales en otro pas.

SECCIN CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

TTULO I
DISOLUCIN

Artculo 407.- Causas de disolucin

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si


previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;

2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo


prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;

3. Continuada inactividad de la junta general;

4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera


parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente;
189

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley


de la materia, o quiebra;

6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha


pluralidad no es reconstituida;

7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en


el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Artculo 408.- Causales especficas de disolucin de sociedades


colectivas o en comandita

La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad


sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems
socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a
quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el
derecho de separacin.

La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda


ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo
de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para
el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el perodo
referido en el prrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad
de socio colectivo.

190

La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su


cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

Artculo 409. Convocatoria y acuerdo de disolucin

En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando


ste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en
un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.

Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que


convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de
disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har
por el juez del domicilio social.

Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de


disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador,
director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la
disolucin de la sociedad.

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del


proceso sumarsimo.

Artculo 410.- Disolucin a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto


aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la
disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes
que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue


pertinentes en el trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su
191

sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.

Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto


otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para que dentro de los diez das designe a los
liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta
los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al
proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.

Artculo 411.- Continuacin forzosa de la sociedad annima.

No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el


Estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad
nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se
establece la forma cmo habr de continuar la sociedad y se disponen los
recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas
tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad,
siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados
desde la publicacin de la resolucin.

Artculo 412.- Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin.

El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de


adoptado, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de


efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolucin.

192

TTULO II
LIQUIDACIN

Artculo 413. Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el


proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.

Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o


denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,


administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y
documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidacin.

Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas


generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.

193

Artculo 414.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores


y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El
nmero de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das


contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes,
cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a
los sustitutos.

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social


o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.

Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo


caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma
que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el
gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los
administradores de la entidad liquidadora y a sta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los


liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea
aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la
sociedad annima.

Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho
a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la


atribucin prevista en el prrafo anterior.

194

Artculo 415.- Trmino de las funciones de los liquidadores

La funcin de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacin;

2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse
nuevos liquidadores; y,

3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa


causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud
se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.

La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la


terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el Registro.

Artculo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en


liquidacin y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.

Por el slo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la


representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se
aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general.
195

Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de


copia certificada del documento donde conste el nombramiento.

Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que


se inicie la liquidacin;

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los


directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de
esos documentos;

3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en


liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la
extincin de la sociedad;

4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;

5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias


para la liquidacin de la sociedad;

6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;

7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento


de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea
suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros;

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean


196

convenientes al proceso de liquidacin;

9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el


proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.

Artculo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan


acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la
junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la
declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

Artculo 418.- Informacin a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y


dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo
a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.

Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos


cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta
general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que
los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.

Artculo 419.- Balance final de liquidacin


197

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de


liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el
balance final de liquidacin,el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas
que correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con
la que disponga la ley.

En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria,


los documentos se consideran aprobados por ella.

Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica


por una sola vez.

Artculo 420.- Distribucin del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la


distribucin entre los socios del haber social remanente.

La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas


establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se
realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin
que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus crditos;

2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado


al capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta
por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social;

198

3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante


el ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado
antes;

4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa


bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,

5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse


adelantos a cuenta del haber social a los socios.

TTULO III
EXTINCIN

Artculo 421.- Extincin de la sociedad

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad


se inscribe en el Registro.

La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,


indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de
haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419.

Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona


encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido


requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los
199

dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida


constancia de su recepcin.

Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta


que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.

Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo
anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en
comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no
obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos
frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por
stos como consecuencia de la liquidacin.

Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores
despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa
de stos. Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo


caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.

SECCIN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES

Artculo 423.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta


200

ley o la situacin de hecho que resulta de que dos o ms personas actan de


manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier
caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular:

1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado
el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin;

2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los


firmantes para otorgar la escritura pblica sin que stos hayan solicitado su
otorgamiento;

3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica


de constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;

4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la


inscripcin formulada por el Registro;

5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,

6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de


disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.

Artculo 424.- Efectos de la irregularidad

Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten


ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal,
solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los
actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad.

201

Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual


responsabilidad.

Las responsabilidades establecidas en este artculo comprenden el


cumplimiento de la respectiva obligacin as como, en su caso, la
indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos u omisiones que
lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros.
Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear
simultneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los
administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto
el proceso abreviado.

Lo dispuesto en los prrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal


que pudiera corresponder a los obligados.

Artculo 425.- Obligacin de los socios de aportar

Los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que
se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que
sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidacin de la
sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contradas con terceros.

Si no hubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios


deben aportar en partes iguales.

Artculo 426.- Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular

Los socios, los acreedores de stos o de la sociedad o los administradores


pueden solicitar alternativamente la regularizacin o la disolucin de la
sociedad, conforme al procedimiento establecido en el artculo 119 o en el
artculo 409, segn el caso.

Artculo 427.- Derecho de separacin de los socios

202

Los socios podrn separarse de la sociedad si la junta general no accediera


a la solicitud de regularizacin o de disolucin. Los socios no se liberan de las
responsabilidades que, conforme a esta Seccin, les corresponden hasta el
momento de su separacin.

Artculo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre
stos y la sociedad se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran
derivado y, supletoriamente, por las disposiciones de esta ley.

El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones,


as como las consecuencias que de ellos se deriven, son vlidos entre los
socios. Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que
los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus
modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en
los artculos anteriores de esta Seccin.

Son vlidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.

Artculo 429.- Administracin y representacin de la sociedad irregular

La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus


administradores y representantes designados en el pacto social o en el estatuto
o en los acuerdos entre los socios.

Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular,


actuando individualmente, estn facultados para realizar actos de carcter
urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.

Artculo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

203

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad


irregular, los acreedores particulares de los socios concurrirn con los
acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus crditos, teniendo en
cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos.

Artculo 431.- Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular

La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de


formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por
cualquier medio de prueba.

Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.

La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan


las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes.

La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto


social y en esta ley.

Artculo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la


materia.

204

SECCIN SEXTA
REGISTRO

Artculo 433.- Definicin de Registro

Toda mencin al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de


Personas Jurdicas, en sus Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades
Civiles, segn corresponda a la respectiva sociedad a que se alude.

Artculo 434.- Depsito de documentos

Los programas de fundacin o de aumento de capital por oferta a terceros


que se depositen con el Registro, dan lugar a la apertura preventiva de una
partida, la que se convierte en definitiva cuando se constituya la sociedad.

El depsito de prospectos de emisin de obligaciones se anotan en la


partida de la sociedad emisora.

Artculo 435.- Publicaciones

Las publicaciones y dems documentos exigidos por esta ley deben


insertarse en las escrituras pblicas o adjuntarse a las copias certificadas o
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripcin del respectivo acto.

Artculo 436.- Disolucin por vencimiento del plazo

Vencido el plazo determinado de duracin de la sociedad, la disolucin


opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.

Artculo 437.- Revocacin de acuerdo de disolucin


205

La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el mrito


de copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la
declaracin del liquidador o liquidadores
de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios.

LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS

Artculo 438.- Alcances

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de


participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters
comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona
jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.

Artculo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios

Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o


servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las
contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean
necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en proporcin a su
participacin en las utilidades.

La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la


oportunidad, el lugar y la forma establecida en el contrato. A falta de
estipulacin, rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley,
en cuanto le sean aplicables.

Artculo 440.- Contrato de asociacin en participacin

206

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a


otra u otras personas denominadas asociados, una participacin en el
resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del
asociante, a cambio de determinada contribucin.

Artculo 441.- Caractersticas

El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no


tiene razn social ni denominacin.

La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al


asociante y no existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados.

Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los


asociados, ni stos ante aqullos.

El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse


por los asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto
del contrato.

Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del


negocio realizado y al trmino de cada ejercicio.

Artculo 442.- Limitacin de asociar

El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa


a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.

Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos

207

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se


presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se encuentren
inscritos en el Registro a nombre del asociado.

Artculo 444.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la


misma medida en que participan en las utilidades y las prdidas que los afecten
no exceden el importe de su contribucin. Se puede convenir en el contrato
que una persona participe en las utilidades sin participacin en las prdidas as
como que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que
exista una determinada contribucin.

Artculo 445.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en


forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito
de obtener un beneficio econmico, manteniendo cada una su propia
autonoma.

Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias


del consorcio que se le encargan y aqullas a que se ha comprometido. Al
hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del consorcio conforme a los
procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.

Artculo 446.- Afectacin de bienes

Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la


actividad a que se han comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva
de stos. La adquisicin conjunta de determinados bienes se regula por las
208

reglas de la copropiedad.

Artculo 447.- Relacin con terceros y responsabilidades

Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el


desempeo de la actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo
derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a ttulo particular.

Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria


entre los miembros del consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo
dispone la ley.

Artculo 448.- Sistemas de participacin

El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en


los resultados del consorcio; de no hacerlo, se entender que es en partes
iguales.

TTULO FINAL

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA.- Ttulos de los artculos de esta ley

Los ttulos de los artculos de esta ley son meramente indicativos, por lo que
no deben ser tomados en cuenta para la interpretacin del texto legal.

SEGUNDA.- Aplicacin de la ley


209

Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y


civiles sin excepcin, as como las sucursales cualquiera fuera el momento en
que fueron constituidas.

TERCERA.- Derogaciones

Dergase la Ley N 16123, modificada por el Decreto Legislativo N 311 y


todas sus ampliatorias, derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto
Legislativo N 672, los artculos 260 al 268 del Decreto Legislativo N 755, as
como las leyes y dems disposiciones que se opongan a la presente ley.

CUARTA.- Definicin de Estados Financieros

Para efectos de la presente ley se entender por Estados Financieros,: el


balance general y el estado de ganacias y prdidas.

QUINTA.- No aplicacin de la ley a las acciones de trabajo

Para efectos de la presente Ley en ningn caso el trmino acciones incluye


a las acciones de trabajo ni el trmino accionistas a los titulares de stas.

SEXTA.- Vigencia de la Ley N 26844

La Ley N 26844 mantiene vigencia.(*)

(*) De conformidad con el Artculo Unico de la Ley N 27017, publicada el


210

22-12-98, precsase que lo dispuesto en esta Disposicin Final comprende


igualmente la vigencia del Artculo 10 de la Ley N 26876, Ley
Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Elctrico.

SETIMA.- Exoneracin y reduccin de tributos

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y


sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a
lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias estn
exentos de todo tributos. Los derechos de inscripcin en el Registro Mercantil
se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.

OCTAVA.- Vigencia de la ley

La presente Ley entrar en vigencia el 1 de enero de 1998, salvo


disposiciones distintas de algn artculo de la presente ley.

NOVENA.- Aplicacin preferente de la Ley de Reestructuracin


Patrimonial. (Adicionada por la Dcima Disposicin Final de la Ley N
27146)

Tratndose de deudores en proceso de reestructuracin patrimonial,


procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolucin y liquidacin y
concurso de acreedores, en cualquier caso de incompatibilidad entre una
disposicin contenida en la presente Ley y una disposicin contenida en la Ley
de Reestructuracin Patrimonial, se preferir la norma contenida en la Ley de
Reestructuracin Patrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de
procesos de reestructuracin patrimonial, procedimiento simplificado, concurso
preventivo, disolucin y liquidacin y concurso de acreedores

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA.- Adaptacin de las Sociedades a la Ley


modificada por el Artculo Unico de la Ley N 27219)

(Disposicin

211

Las sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones


de la presente Ley, en la oportunidad de la primera reforma que efecten a los
mismos o, a ms tardar el 31 de diciembre del 2000. Dicho acto se tendr por
cumplido con la suscripcin de la Escritura Pblica, sin embargo, su eficacia se
encontrar sujeta a la inscripcin en los Registros Pblicos. Dentro del plazo
antes indicado las sociedades constituidas en el pas o en el extranjero
tomarn los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras
dependencias a las disposiciones de esta Ley.

Durante el plazo sealado en el prrafo anterior y hasta que las sociedades


no se adapten a la presente Ley, se seguirn rigiendo por sus propias
estipulaciones en todo aquello que no se oponga a las normas imperativas de
la presente Ley." (1)(2)

(1) De conformidad con el Artculo 1 de la Ley N 27388, publicada el 30-122000, se prorroga el plazo a que se refiere la presente Disposicin Transitoria,
hasta el 31-12-2001.

(2) De conformidad con el Artculo nico de la Ley N 27673, publicada el 2102-2002, se establece que las sociedades que adecuen su pacto social y
estatuto a las disposiciones contenidas en esta Ley, despus del plazo
establecido en esta disposicin, no requerirn de convocatoria judicial y no
sern consideradas irregulares y consecuentemente no le sern aplicables las
consecuencias sealadas en la Segunda Dispocin Tansitoria de la presente
Ley, ni la presuncin de extincin por prolongada inactividad a que se refiere la
Dcima Disposicin Transitoria de esta norma.

SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptacin a la ley

Al vencimiento del plazo sealado en la Primera Disposicin Transitoria,


devienen en irregulares las sociedades que no se hubieran adecuado a la
presente ley.

212

Los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con


ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos
requeridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la
sociedad, respondern personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros y a
la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.

La responsabilidad prevista en el prrafo anterior podr ser exigida a los


socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopcin
de los acuerdos de adecuacin y con ello causen que la sociedad devengue en
irregular.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al


Juez de la sede social la convocatoria a la junta general o a la Asamblea
referidas en la Tercera y Cuarta Disposicin Transitoria, segn corresponda.

TERCERA.- Adaptacin a la ley de las sociedades annimas

Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades


annimas a las normas de esta ley, la junta general requiere en primera
convocatoria la concurrencia al menos de acciones que representen la mitad
del capital pagado. En segunda convocatoria bastar con la concurrencia de
cualquier nmero de acciones.

Los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones


concurrentes.

En las sociedades annimas que conforme a la presente ley son


consideradas abiertas se estar a los qurum y mayoras que establece esta
ley.

Las sociedades que estn comprendidas en el rgimen de los artculos 260


al 268 del Decreto
Legislativo N 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de
sociedad annima abierta cuando al trmino del ejercicio anual se encuentren
en alguno de los casos contemplados en el artculo 249 debiendo proceder
213

entonces a la adaptacin en la forma establecida en el artculo 263.

Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en


vigencia de la presente ley slo podrn adaptarse al rgimen de la sociedad
annima cerrada con la aprobacin de la totalidad de los accionistas.

CUARTA.- Adaptacin a la ley de las otras formas societarias

La convocatoria, el qurum y las mayoras requeridas para que las formas


societarias distintas a la prevista en la tercera disposicin transitoria adopten
los acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto
en ella.

QUINTA.- Acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en


vigencia de la presente ley, se continan rigiendo por las normas legales y
estatutarias anteriores. Sin embargo, la sociedad emisora podr convenir con
los titulares de dichas acciones su adecuacin al rgimen de la presente ley,
previo cumplimiento de lo establecido en el artculo 132.

SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformacin y


adaptacin
La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de
adecuacin y de transformacin adoptados en cumplimiento de la presente ley
no otorgan, en ningn caso, derecho de separacin.

STIMA.- Inscripcin de actos escriturados con fecha anterior a la


dacin de la ley
Por excepcin las escrituras pblicas de modificacin del pacto social y del
estatuto y, en general, de emisin de obligaciones, transformacin, fusin,
escisin o disolucin, o cualquier otro acto societario que hayan sido otorgadas
o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de esta ley,
podrn inscribirse en el Registro, an cuando contengan pactos o se sujeten a
214

formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.

OCTAVA.- Artculos suspendidos (Disposicin modificada por el


Artculo nico de la Ley N 28233)

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2004 los efectos de lo


dispuesto en el segundo prrafo del artculo 176, en el artculo 220 y en el
inciso 4) del artculo 407 de esta Ley:

NOVENA.- Sociedad con plazo de duracin vencido

La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo perodo de duracin


se encuentre vencido, est en liquidacin y debe, dentro de los sesenta das
siguientes a la publicacin de la relacin que se indica en la Disposicin
Transitoria Dcimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme a lo
establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el
Registro. De no hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le
considera automticamente incluida en lo sealado en el primer prrafo de la
Disposicin Transitoria siguiente.

DECIMA.- Extincion por prolongada inactividad

Se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito


acto societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin de esta
ley. El Registro cancelar la inscripcin.

No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede


solicitar que no se aplique la presuncin, para lo cual, dentro de los treinta das
de publicada la relacin a que se refiera la siguiente Disposicin Transitoria,
debe presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un
aviso segn lo establecido en el artculo 43. Si hubiera oposicin a la solicitud
sta se tramitar en el proceso abreviado y la resolucin del juez determinar si
procede aplicar la presuncin.

215

La extincin producida en virtud de lo establecido en esta Disposicin


Transitoria no afecta en forma alguna los derechos de los socios para con la
sociedad extinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus
socios. Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de carcter tributario
de la sociedad extinguida.

DECIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP

Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y


Dcima, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar,
dentro de los sesenta das de la vigencia de esta ley en el Diario Oficial El
Peruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo perodo
de duracin est vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna
inscripcin en el Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.
Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular,
remitirn a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la
informacin correspondiente en un plazo que no exceder de treinta das
posteriores a la vigencia de esta ley.

Vencidos los plazos sealados en las referidas Disposiciones Transitorias, la


respectiva oficina registral proceder a cancelar de oficio la inscripcin de las
sociedades extinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud
de no aplicacin de la presuncin.

(*) ARTCULO 97 INTERPRETADO MEDIANTE RC 024-2006-EF/94.10

PERCEPCION DE LAS EMPRESAS RESPECTO A SU FUNCION


(Smith, 1776) Se encuentra entre los primeros en teorizar al respecto. Para l
una empresa es la organizacin que permite la "internacionalizacin" de las
formas de produccin: por un lado permite que los factores de produccin
(capital, trabajo, recursos) se encuentren y por el otro permite la divisin del
trabajo. Aun cuando para Smith la forma "natural" y eficiente de tal organizacin
era aquella motivada por el inters privado -por ejemplo: Es as que el inters
privado y las pasiones de los individuos los disponen naturalmente a volver sus
posesiones (stock en el original) hacia el empleo que en el caso ordinario son
ms ventajosos para la comunidad - Smith propone que hay tambin una
necesidad o rea que demanda accin pblica: De acuerdo al sistema de
Libertad Natural, el Soberano slo tiene tres deberes que atender, tercero, la
216

obligacin de realizar y conservar determinadas obras pblicas y determinadas


instituciones pblicas, cuya realizacin y mantenimiento no pueden ser nunca
de inters para un individuo particular o para un pequeo nmero de individuos,
porque el beneficio de las mismas no podra nunca reembolsar de su gasto a
ningn individuo particular o a ningn pequeo grupo de individuos, aunque
con frecuencia reembolsan con mucho exceso a una gran sociedad
estableciendo as las bases de lo que algunos han llamado la Teora de la
empresas pblicas.
El razonamiento de Smith es que es el caso que hay ciertos bienes y servicios
cuya existencia o provisin implica beneficios que se extienden a la comunidad
entera, incluso a quienes no pagan por ellos (ver Externalidad positiva en
Externalidad). Esto da origen -en la percepcin de Smith- al problema del
polizn, es decir, al problema de que los individuos de esa sociedad estn en la
posicin de beneficiarse, contribuyan o no a los costos. Consecuentemente
Smith propone que la manera apropiada y justa de proveer y financiar esos
bienes y servicios es a travs de impuestos y empresas pblicas.
Bienes y servicios que han sido generalmente considerados como incluibles en
la produccin pblica, en adicin a los sugeridos por Smith, como la defensa
de la sociedad de otras sociedades, la proteccin de los ciudadanos de
injusticia u opresin por otros, la educacin, algunos caminos y obras pblicas
(especialmente faros, y algunas obras de defensa fluvial o marinas como
espigones; rompeolas, etc), obras de salud pblica (incluyendo alcantarillas,
etc), incluyen: redes o sistemas postales; ferroviarias y elctricas, etc, y, en
general, las que constituyen ya sea un monopolio natural o requieren grandes
inversiones (que exceden la capacidad de cualquier inversionista real) o las
que solo generan ganancia despus de un largo periodo, que excede las
expectaciones -o incluso la vida- de inversionistas potenciales.
(Samuelson, 1947.) Retoma esa percepcin de Smith para sugerir que la
maximizacion del beneficio o utilidad social se puede lograr satisfaciendo la
famosa Condicin de Samuelson, lo que ha llevado a algunos a sugerir una
economa mixta. En las palabras de Joseph E. Stiglitz: El verdadero debate
hoy en da gira en torno a encontrar el balance correcto entre el mercado y el
gobierno. Ambos son necesarios. Cada uno puede complementar al otro. Este
balance ser diferente dependiendo de la poca y el lugar.
(Weber, 1884) Llama nuestra atencin a los aspectos organizacionales de las
empresas. Se ha aducido que Weber sugiere una similitud entre las empresas
modernas y los sistemas burocrticos: en ambos el ideal es la racionalizacin
de actividades en aras del resultado, con atencin centrada en la eficiencia y
productividad. En ambas los productores no poseen los medios de
produccin, medios cuya propiedad ha sido incrementalmente concentrada en
las manos de una lite directora, etc. Esto se da contra un teln de fondo en el
cual la consecucin de ganancia parece ser el valor supremo, un fin en s
mismo y no el medio para el mejoramiento de la vida (ver La tica protestante y
el espritu del capitalismo).
(Thorstein Bunde Veblen, 1926) Para quien el sistema industrial moderno es
217

una concatenacin de procesos que tienen mucho del carcter de un proceso


mecnico nico, comprensivo, balanceado. Las grandes corporaciones no
estn primariamente interesadas en maximizar las ganancias a travs de la
produccin y venta de productos o servicios. El objetivo principal de los
gerentes
Veblen el capital de una empresa incluye no solo elementos materiales sino
tambin aspectos intangibles -medido en el buen nombre o reputacin de la
empresa.
Ese anlisis parece relevante para explicar la prctica de muchas grandes
empresas modernas -por ejemplo: Goldman Sachs, Apple, Google etc- que no
ofrecen u ofrecen solo sumas menores como dividendos a sus accionistas,
descansando primariamente en el aumento del valor de las acciones para
atraer y mantener inversionistas: Sin embargo, al final de la dcada de los
noventa se promovi desde EEUU que, para las empresas en bolsa, el criterio
primordial para establecer el bonus debera ser el llamado valor para el
accionista', es decir el incremento del valor de la accin durante el perodo en
cuestin. Eso implicaba que la mejora de la accin estaba directamente
relacionada con la gestin de la compaa de manera que si suba el valor de la
accin era debido a una buena gestin.
(Rpke, 1923) Junto a otros miembros del llamado "neoliberalismo alemn"
(ver Ordoliberalismo) quienes denunciaron lo que percibieron como excesiva
matematizacion de la economa, que llevara a -en las palabras de Rpke- la
expulsin del hombre de la economa- parece extender esa sugerencia de
Veblen. Para Rpke el objetivo principal de las empresas es producir valor en
su sentido moral: Es evidente que la satisfaccin -de las necesidades del
hombre- no puede resultar ajena o indiferente al xito o fracaso de la
productividad tcnica. Sin embargo, hacer de la "produccin de cosas" el fin
ltimo de la economa desmerece de la condicin humana de lo econmico.
Para Rpke, el problema de fondo ha sido el encumbramiento de una
concepcin materialista o utilitaria de la vida, a lo que no fue ajeno el viejo
liberalismo.. Para Rpke el desarrollo de las empresas (y el desarrollo que las
empresas producen) depende de un teln de fondo valorico y el Estado debe
producir un marco legal que lo promueva, interviniendo si es necesario a fin de
preservar esos valores (ver Escuela de Friburgo).
Esta posicin de Rpke dio origen a un fuerte debate interno en la Sociedad
Mont Pelerin con los partidarios de la visin de Ludwig von Mises y Friedrich
von Hayek, lo que termin con la renuncia de Rpke y algunos otros de los
neoliberales alemanes. R. Hartwell, nico historiador de la Sociedad hasta el
momento, en el captulo denominado The Hunold Affair de su obra, describe
as la situacin: Existan tres posibles conflictos en estas aspiraciones:
seguridad versus progreso, igualdad versus eficiencia, y solidaridad versus
individualismo. Haba algunos en la conferencia, como L. Von Mises, que
tomaron una posicin libertaria en todos estos temas... otros como Rpke,
crean que el sistema competitivo sin controles poda destruir valiosas
instituciones humanas. Rpke defendi fuertemente la intervencin agrcola,
por ejemplo, porque quera preservar las pequeas granjas familiares como
una forma valiosa de vida. El deseo por seguridad que muchos de los
218

participantes aceptaban condujo en algunos casos a propuestas


intervencionistas sugerencias de controles agregados, salarios controlados
por el gobierno, y programas de apoyo a la agricultura, por ejemplo. Estas
propuestas, sin embargo, eran formuladas sin una justificacin analtica
adecuada y fueron rechazadas vigorosamente por otros participantes, que
enfatizaban tanto su inefectividad como su carcter no-liberal.
Se puede agregar que, como es generalmente reconocido, la posicin de
Rpke tuvo mucha influencia en la concretizacion de la llamada economa
social de mercado, posicin que se benefici mayormente -Alemania fue el
mayor exportador a nivel mundial hasta el 2009- de la implementacin de las
posiciones de von Mises y von Hayek en EUA, pases en el cual esas ideas
contribuyeron mayormente a la adopcin de polticas de desregulacin que
condujeron directamente al proceso de expansin econmica de la segunda
mitad del siglo XX conocido como globalizacin. Sin embargo se ha alegado
que esa misma desregulacin condujo tambin a un sistema de corrupcin
empresarial que termin con casos tales como los de Enron, Bernard Madoff,
etc, que a su vez llevaron a la crisis financiera de 2008.

FINALIDADES ECONOMICAS Y SOCIALES DE LA EMPRESA


Finalidad econmica externa, que es la produccin de bienes o servicios
para satisfacer necesidades de la sociedad.
Finalidad econmica interna, que es la obtencin de un valor agregado
para remunerar a los integrantes de la empresa. A unos en forma de
utilidades o dividendos y a otros en forma de sueldos, salarios y
prestaciones. Esta finalidad incluye la de abrir oportunidades de
inversin para inversionistas y de empleo para trabajadores. Se ha
discutido mucho si una de estas dos finalidades est por encima de la
otra. Ambas son fundamentales, estn estrechamente vinculadas y se
debe tratar de alcanzarlas simultneamente. La empresa est para
servir a los hombres de afuera (la sociedad) y a los hombres de adentro
(sus integrantes).
Finalidad social externa, que es contribuir al pleno desarrollo de la
sociedad, tratando que en su desempeo econmico no solamente no
se vulneren los valores sociales y personales fundamentales, sino que
en lo posible se promuevan.
Finalidad social interna, que es contribuir, en el seno de la empresa, al
pleno desarrollo de sus integrantes, tratando de no vulnerar valores
humanos fundamentales, sino tambin promovindolos.
La empresa, adems de ser una clula econmica, es una clula social. Est
formada por personas y para personas. Est insertada en la sociedad a la que
219

sirve y no puede permanecer ajena a ella. La sociedad le proporciona la paz y


el orden garantizados por la ley y el poder pblico; la fuerza de trabajo y el
mercado de consumidores; la educacin de sus obreros, tcnicos y directivos;
los medios de comunicacin y la llamada infraestructura econmica. La
empresa recibe mucho de la sociedad y existe entre ambas una
interdependencia inevitable. Por eso no puede decirse que las finalidades
econmicas de la empresa estn por encima de sus finalidades sociales.
Ambas estn tambin indisolublemente ligadas entre s y se debe tratar de
alcanzar unas, sin detrimento o aplazamiento de las otras.
Esto es lo que conocemos como responsabilidad social empresarial, el rol que
la empresa tiene para con la sociedad que va ms all de la mera produccin y
comercializacin de bienes y servicios, sino que tambin implica el asumir
compromisos con los grupos de inters para solucionar problemas de la
sociedad. En el Portal de RSC de Chilepodemos encontrar una enumeracin
de los beneficios concretos y tangibles que significa para la empresa:

Un incremento de la productividad, ya que el trabajador est a gusto en


la empresa y se le capacita para que lo haga cada vez mejor;

Mejoramiento de las relaciones con los trabajadores, el gobierno y con


las comunidades a nivel regional y nacional;

Un mejor manejo en situaciones de riesgo o de crisis, ya que se cuenta


con el apoyo social necesario;

Sustentabilidad en el tiempo para la empresa y para la sociedad, dado


que RS fortalece el compromiso de los trabajadores, mejora su imagen
corporativa y la reputacin de la empresa, entre otros.

Imagen corporativa y reputacin: frecuentemente los consumidores son


llevados hacia marcas y compaas consideradas por tener una buena
reputacin en reas relacionadas con la responsabilidad social empresarial.
Tambin importa en su reputacin entre la comunidad empresarial,
incrementando as la habilidad de la empresa para atraer capital y
asociados, y tambin con los empleados dentro de la empresa.

Rentabilidad de sus negocios o rendimiento financiero: se refiere a la


relacin entre prcticas de negocio socialmente responsables y la actuacin
financiera positiva. Se ha demostrado que las empresas fieles a sus
cdigos de tica resultan de un rendimiento de dos a tres veces superior
respecto a aquellas que no los consideran, de esta forma las compaas

220

con prcticas socialmente tipos de empresas segn sus mbitos y su


produccin.
Segn las relaciones que mantengan con otras empresas y con los clientes:

Empresas aisladas o de lazo cerrado: se trata de un conjunto de


empresas que son independientes del resto del mercado, por lo que solo
dependen de s mismas (Este hecho implica que todo el producto ha sido
realizado por ellas mismas, desde la materia prima hasta el producto
elaborado, sin utilizar ningn producto semielaborado). En la actualidad
este modelo de empresa es prcticamente inexistente.

Redes de empresas o empresas de lazo abierto: Unin temporal de


empresas con unos objetivos comunes, en la que cada una aporta sus
competencias principales para ayudar a las necesidades del mercado y
mejorar la situacin de competencia. En la actualidad, debido a la
globalizacin es muy comn encontrar empresas especializadas en un
subproducto concreto que forma parte de un producto elaborado. De esta
forma tambin existen empresas especializadas en comprar y ensamblar
las distintas piezas del producto acabado.

Segn sector de la actividad.


Las empresas pueden clasificarse, de acuerdo con la actividad que desarrollen, en:

Empresas del sector primario.

Empresas del sector secundario.

Empresas del sector terciario.

Empresas del sector cuaternario.

Entonces encontraremos una breve descripcin de cada una de ellas:


Sector primario.
Historia
Desde el Paleoltico, el ser humano ha aprovechado los recursos de los
bosques (maderas, frutos, plantas...). Estas actividades econmicas son
las ms antiguas.

221

El descubrimiento de la agricultura dio lugar a la Revolucin Neoltica.


Los primeros pueblos nmadas de cazadores recolectores aprendieron a
cultivar la tierra y cambiaron su modo de vida: se hicieron sedentarios y
empezaron a producir sus propios alimentos. Paralelamente al
descubrimiento de la agricultura, surgi la ganadera. Las personas
comenzaron a domesticar y criar determinadas especies animales. Con
la ganadera se obtenan alimentos (carne, leche, huevos, grasas...) y
pieles. Tambin utilizaron animales de tiro para las faenas agrcolas y el
transporte.
Definicin
El sector
primario est
formado
por
las actividades
econmicas relacionadas con la transformacin de los recursos
naturales en productos primarios no elaborados. Las principales
actividades del sector primario son la agricultura, la ganadera,
la silvicultura, la apicultura, la acuicultura, la caza, la pesca, explotacin
forestal y la minera. Usualmente, los productos primarios son utilizados
como materia prima en las producciones industriales.
La minera y otros sectores extractivos, a pesar de ser actividades cuya
definicin corresponde con la obtencin de materias primas, no suelen
considerarse como parte del sector primario a efectos de contabilidad
nacional2 y se engloban con el sector energtico y otros sectores
industriales con los que comparten caractersticas (como la industria
pesada).
Por el contrario, los procesos industriales que se limitan a empacar,
preparar o purificar, los recursos naturales suelen ser considerados parte
del sector primario, especialmente si dicho producto es difcil de ser
transportado en condiciones normales a grandes distancias. Del mismo
modo, la industria agroalimentaria est tan estrechamente ligada al
sector primario que se la suele considerar conjuntamente con l en
muchas cuestiones.
El dominio del sector primario, tanto si se reduce al sector agrario como
si se considera la totalidad de los sectores extractivos, suele ser una
caracterstica definitoria de la economa de los pases subdesarrollados.
Sector secundario
Definicin:
222

El sector secundario (a veces llamado simplificadamente sector


industrial) es el sector de la economa que transforma la materia prima,
que es extrada o producida por el sector primario, en productos de
consumo, o en bienes de equipo, es decir, productos que sern
utilizados en otros mbitos del sector secundario.
El sector secundario comprende la artesana, la industria,
construccin, la minera as como la obtencin de energa.

la

Artesana
Artculo principal: Artesana
La artesana, fue una de las secciones de las que no fueron
importantes para los sectores bsicos de la economa en Europa
hasta la Revolucin Industrial, en el siglo XIX. Esta provoc el declive
de la artesana a la poca produccin que surgi de la produccin en
serie.3Puede definirse como:
La Artesana (sic) es el resultado de la creatividad y la imaginacin,
plasmado en un producto en cuya elaboracin se ha transformado
racionalmente materiales de origen natural, generalmente con
procesos y tcnicas manuales. Los objetos artesanales van cargados
de un alto valor cultural y debido a su proceso son piezas nicas.
Industria
Artculo principal: Industria
La industria es aquella que empez a desarrollar a finales del siglo
XVIII y comienzos del siglo XIX en Inglaterra y que tiene como
objetivo transformar las materias primas en productos
comercializables utilizando, para ello, fuerza humana, mquinas y
energa.
La Revolucin Industrial, a su vez, surgi de la transicin del
capitalismo comercial hacia el capitalismo industrial de la segunda
mitad del siglo XVIII. En un primer momento, se bas en el vapor, el
carbn y el hierro, pero a partir de 1860 surgi, la Segunda
Revolucin Industrial, empleando acero, electricidad y productos
qumicos y, al mismo tiempo, se convirti en capitalismo financiero. A
partir de 1970 se produce la Tercera Revolucin Industrial, con el
desarrollo de la informtica.
223

Construccin
Artculo principal: Construccin
La construccin es el proceso de armado de una estructura, cuyo
tamao puede variar desde una casa hasta un rascacielos o
infraestructuras como un tnel o una carretera. Para ser considerado
propiamente como tal, se debe disponer, antes de concretarse de un
proyecto predeterminado y que se seguir segn unas determinadas
directrices y nos ayuda a ser mejores en la construccin y nos ayuda
fundamentalmente en el desarrollo de nuestro cerebro.
Minera
Artculo principal: Minera
La minera se dedica a localizar, extraer y refinar las rocas y los
minerales que se encuentran en el suelo y en el subsuelo. Para
realizar esta actividad, se requieren mtodos de prospeccin para
localizar los minerales; tcnicas de extraccin, que son distintas si los
minerales se encuentran en yacimientos a cielo abierto o en
yacimientos subterrneos o minas; sistemas de refino, para separar
el mineral utilizable de la roca que lo contiene (ganga).
Energa
Artculo principal: Generacin de energa elctrica
La generacin de electricidad es el proceso por el cual se consigue
electricidad mediante la conversin de una energa primaria. Estas
energas primarias tienen como objetivo la de producir energa
mecnica de rotacin que, posteriormente, se transformar en
energa elctrica.
Sector terciario
Definicin:
Las empresas de servicio pblico a menudo se consideran parte del
sector terciario cuando proporcionan servicios a las personas, si bien
cuando se crea la infraestructura de la empresa de servicio pblico a
menudo se considera parte del sector secundario, aunque el mismo
negocio puede estar implicado en ambos aspectos de la operacin. Las
economas tienden a seguir una progresin de desarrollo que las lleve
de una gran confianza en la agricultura hacia el desarrollo de la industria
224

(p.ej. automviles, textil, construccin naval, acero, minera) y finalmente


hacia una estructura basada en el servicio. Mientras que la primera
economa para seguir esta trayectoria en el mundo moderno fue la del
Reino Unido, la velocidad en la cual otras economas han hecho ms
adelante la transicin basada en los servicios, a veces llamados
postindustriales, se ha acelerado sobre sta.
El sector servicios o sector terciario es el sector econmico que engloba
las actividades relacionadas con los servicios materiales no productores
de bienes. No compran bienes materiales de forma directa, sino
servicios que se ofrecen para satisfacer las necesidades de la poblacin.
Incluye subsectores como comercio, transportes, comunicaciones,
centro de llamadas, finanzas, turismo, hostelera, ocio, cultura,
espectculos, la administracin pblica y los denominados servicios
pblicos, los presta el Estado o la iniciativa privada (sanidad, educacin,
atencin a la dependencia), entre otros.
Dirige, organiza y facilita la actividad productiva de los otros sectores
(sector primario y sector secundario). Aunque se lo considera un sector
de la produccin, propiamente su papel principal se encuentra en los dos
pasos siguientes de la actividad econmica: la distribucin y el consumo.
El predominio del sector terciario frente a los otros dos en las economas
ms desarrolladas permite hablar del proceso de tercerizacin. El Nbel
de economa, Paul Krugman argumenta que la menor productividad del
sector servicios y la dificultad para mejorar su productividad es el
principal factor del estancamiento de los niveles de vida en muchos
pases.
Composicin:
El sector de servicios o sector terciario se compone de las reas
"suaves" de la economa tales como:
Comercio (mayorista, minorista, franquicias)
Actividades financieras (banca, seguros, bolsa y otros mercados
de valores)
Servicios personales, los ms importantes de los cuales son los
que se identifican con el estado de bienestar (especialmente
educacin, sanidad y atencin a la dependencia -servicios
pblicos, se presten por el Estado o por la iniciativa privada), pero
tambin otros (como las peluqueras)
Servicios a empresas de cualquier sector, como la gestin y
administracin de empresas (incluyendo el nivel ejecutivo), la
publicidad y las consultoras y asesoramientos econmico,
jurdico, tecnolgico, de inversiones, etc.
225

Funcin pblica, administracin pblica, actividades de


representacin poltica y de servicios a la comunidad, como las
actividades en torno a la seguridad y defensa (ejrcito, polica,
proteccin civil, bomberos, etc.) y las actividades en torno a la
justicia (jueces, abogados, notarios, etc.)
Hotelera y las actividades en torno al turismo
Las actividades en torno al ocio, la cultura, el deporte y los
espectculos, que incluyen las llamadas industrias audiovisuales
o de imagen y sonido (industria musical, industria cinematogrfica
y similares, como los videojuegos); la industria editorial se incluye,
con las artes grficas, entre los sectores industriales (es decir, en
el sector secundario)
Transporte y comunicacin (segn se transladen mercancas o
informacin)
Medios de comunicacin, especialmente los medios de
comunicacin de masas o sociales (periodismo escrito -prensa-,
radio y televisin)
Telecomunicaciones,
(telefona)

especialmente

los

medios

personales

Otras aplicaciones de las tecnologas de la informacin y la


comunicacin (TIC), especialmente la informtica e Internet.
Economa de servicios:

El trmino de economa de servicios, en contraste, se refiere a un


modelo en donde toda la actividad econmica que sea posible se trata
como servicio. Por ejemplo la IBM trata su negocio como un negocio de
servicios. Aunque todava fabrica los ordenadores de altas prestaciones,
considera las mercancas fsicas como una pequea parte del sector de
las "soluciones de negocio".
Muchas empresas han detectado que la elasticidad de la demanda para
las "soluciones de negocio" es mucho menor que para el hardware.
Tambin se ha producido un cambio equivalente al modelo de precio de
suscripcin. Esto significa que muchos fabricantes, en vez de recibir un
solo pago por una parte del equipo fabricado, ahora estn recibiendo un
flujo constante de ingresos por sus contratos en vigor.
La industria tiende para ser ms abierta al comercio internacional y a
226

la competencia que el sector servicios. Consecuentemente, ha


aumentado la tendencia a que las primeras economas industriales
sufran ataques competitivos por parte de los pases que se
industrializaron ms tarde, por ejemplo, porque los costes de produccin,
especialmente el del trabajo, son ms bajos en estas segundas. La
contraccin resultante de la fabricacin en las economas principales
puede explicar su mayor confianza en el sector servicios.
Algunos como Paul Krugman han advertido que los servicios presentan
dificultades especiales: no todos los servicios son exportables, y en la
diferencia de la manufactura industrial es de esperar que muchos bienes
econmicos del sector servicios experimenten ganancias ms bien
modestas de la productividad.
Sector cuaternario
Al igual que los sectores primarios, secundario y terciario, el sector
cuaternario es una parte de la economa cuya caracterstica es estar
basado en el conocimiento e incluir servicios tales como la generacin e
intercambio de informacin, tecnologa, consultora, educacin,
investigacin y desarrollo, planificacin financiera y otros servicios o
actividades principalmente intelectuales.1 2 El trmino se ha utilizado
asimismo para describir a los medios de comunicacin, la cultura y el
gobierno:3 puede ser clave en el desarrollo de una mejor juventud ya
que incluye tambin la educacin.
Su origen est en un tratamiento ms detallado de la hiptesis de tres
sectores econmicos, con el propsito de diferenciar ciertas actividades
especficas tradicionalmente consideradas como parte del tercer sector o
terciario, ya que tales servicios intelectuales son lo suficientemente
diferentes como para justificar un sector separado y no considerarse
simplemente como parte del sector terciario. Este sector es
especialmente importante en los pases muy desarrollados y requiere
una mano de obra altamente cualificada.
En el sector cuaternario, las empresas invierten para asegurar una
mayor expansin, lo que se ve como un medio de generar mayores
mrgenes o rentabilidad de las inversiones. La investigacin se dirige
hacia la reduccin de costes, aprovechamiento de los mercados, la
produccin de ideas innovadoras, nuevos mtodos de produccin y
mtodos de fabricacin, entre otros. Para muchos sectores, como la
industria farmacutica, dicho sector es el de ms alto valor aadido, ya
que crea futuros productos de la marca de los que se beneficiar en un
futuro la empresa.
Como no existe acuerdo entre los economistas para su uso, sus
definiciones y contenidos varan segn el autor y de hecho, algunos
incluyen en l el sector de ocio y entretenimiento. Generalmente, sin
227

embargo, el sector cuaternario consiste en aquellos sectores que


prestan servicios de informacin, como la informtica y las TIC
(tecnologas de informacin y comunicacin), consultora se caracteriza
por su mtodo de investigacin (asesora para empresas) y de I+D
(investigacin, particularmente en los campos cientficos).
El sector cuaternario incluye las actividades vinculadas al desarrollo y la
investigacin de nuevas tecnologas. Estas tecnologas de punta se
aplican a todos los sectores de la economa y llevan la delantera en la
investigacin
cientfico-tecnolgica;
son,
por
ejemplo,
la
microelectrnica, la informtica, la robtica, la aeroespacial, las
telecomunicaciones y la biotecnologa. Este sector requiere de
importantes inversiones tanto en capital como para cubrir los sueldos y
los honorarios de los empleados, que tienen una alta capacitacin.
Clasificacin alternativa
Una clasificacin alternativa es:
Industriales. La actividad primordial de este tipo de empresas es la produccin
de bienes mediante la transformacin de la materia o extraccin de materias
primas. Las industrias, a su vez, se clasifican en:
Extractivas. Cuando se dedican a la explotacin de recursos naturales, ya
sea renovables o no renovables. Ejemplos de este tipo de empresas son
las pesqueras, madereras, mineras, petroleras, etc.
Manufactureras: Son empresas que transforman la materia prima en
productos terminados, y pueden ser:

De consumo final. Producen bienes que satisfacen de manera


directa las necesidades del consumidor. Por ejemplo: prendas de
vestir, muebles, alimentos, aparatos elctricos, etc.

De produccin. Estas satisfacen a las personas de uso de consumo


final. Ejemplo: maquinaria ligera, productos qumicos, etc.

Comerciales. Son intermediarias entre productor y consumidor; su funcin


primordial es la compra/venta de productos terminados. Pueden clasificarse en:
Mayoristas: Venden a gran escala o a grandes rasgos.
Minoristas (detallistas): Venden al por menor.
Comisionistas: Venden de lo que no es suyo, dan a consignacin.

228

Servicio. Son aquellas que brindan servicio a la comunidad que a su vez se


clasifican en:
Transporte
Turismo
Instituciones financieras
Servicios pblicos (energa, agua, comunicaciones)
Servicios

privados

(asesora,

ventas,

publicidad,

contable,

administrativo)
Educacin
Finanzas
Salud

Segn la forma juridicial


Atendiendo a la titularidad de la empresa y la responsabilidad legal de sus
propietarios. Podemos distinguir:
Empresas individuales: si slo pertenece a una persona. Esta puede
responder frente a terceros con todos sus bienes, es decir, con
responsabilidad ilimitada, o slo hasta el monto del aporte para su
constitucin, en el caso de las empresas individuales de responsabilidad
limitada o EIRL. Es la forma ms sencilla de establecer un negocio y
suelen ser empresas pequeas o de carcter familiar.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, tiene su origen en
la Repblica Dominicana con la promulgacin de la Ley N 479-08 el 11
de diciembre del ao 2008.
La finalidad de la creacin de esta figura legal es doble:
Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeos
empresarios, ya que les permite separar el patrimonio destinado a la
actividad mercantil, del resto de los bienes que conforman su patrimonio
personal.
Poner fin a la vieja prctica nacional de las sociedades ficticias, que
consista en constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un
94% y los dems socios, slo un 1%. La idea era cumplir con el requisito
mnimo de siete personas para formar una sociedad.
229

Es fundamental dejar en claro desde un principio que la EIRL no


constituye en ningn caso sociedad. La EIRL es una ficcin legal, que
permite a una persona fsica actuar con dos personalidades distintas. As
visto, estamos frente a una separacin de patrimonios, pero ms
especficamente, ante la creacin de un patrimonio de afectacin con un
objeto especfico, sealado en la escritura pblica de constitucin.
Caractersticas
La EIRL es una persona jurdica con un patrimonio distinto al de
su titular
El titular de la EIRL es siempre una persona fsica.
La EIRL es siempre comercial.
La EIRL podr desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo
aquellas RESERVADAS por ley a las sociedades annimas, por
ejemplo bancos y compaas de seguros.
Su administracin corresponde al titular, quien representa a la
EIRL judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administracin y disposicin; esto sin perjuicio de la posibilidad de
otorgar mandatos.
Constitucin
La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir
mediante acto otorgado por su fundador. El propietario otorgar dicho
acto constitutivo en acta notarial autntica o mediante documento bajo
firma privada legalizado por Notario Pblico, la cual deber ser
depositada en el Registro Mercantil, con la declaracin pertinente, para
la matriculacin de la empresa.
La denominacin de la empresa se formar libremente. Est deber ser
precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras
"Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o las siglas
"E.I.R.L.".
Beneficios de una EIRL
Los beneficios de optar por esta forma de organizacin comercial son
evidentes. En primer lugar, ya no es necesario contar con otra persona o
socio para iniciar una actividad mercantil, debido a que sin duda alguna,
lo que hace a esta figura realmente atractiva es la limitacin de
responsabilidad del titular, el denominado patrimonio de afectacin,
que permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin
el temor de aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio
como consecuencia del derecho de garanta general de los acreedores.
230

Empresas societarias o sociedades: constituidas por varias personas.


Dentro de esta clasificacin estn: la sociedad annima, la sociedad
colectiva, la sociedad comanditaria, la sociedad de responsabilidad
limitada y la sociedad por acciones simplificada SAS.
Marco legal: LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887
Caractersticas:
Requiere de un mnimo de dos socios y no puede exceder de veinte
socios.
Los socios tienen preferencia para la adquisicin de las aportaciones.
El Capital Social est integrado por las aportaciones de los socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
25% de cada participacin. Asimismo, debe estar depositado en una
entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre
de la sociedad.
La responsabilidad de los socios se encuentra delimitada por el aporte
efectuado, es decir, no responden personalmente o con su patrimonio
por las deudas u obligaciones de la empresa.
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social
regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera
como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer
cualquier medio que garantice su autenticidad.
Es una alternativa tpica para empresas familiares.
Denominacin:
La sociedad adoptar una denominacin seguida de la indicacin
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura:
S.R.L. Tambin puede utilizar su nombre abreviado.
rganos de la empresa:
Junta General de Socios, representa a todos los socios de la empresa.
(Es el rgano mximo de la empresa).
Gerente, es el encargado de la administracin y representacin de la
sociedad.
Subgerente, reemplaza al gerente en caso de ausencia.
Las cooperativas u otras organizaciones de economa social.
Marco legal: LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887
Caractersticas:
El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como
mximo tendr 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios,
231

salvo que el estatuto disponga lo contrario.


Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la
escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en
cuyo caso suscriben ntegramente las acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se
conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los
socios, quienes no responden personalmente por las deudas
sociales.
Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de
sociedad de capitales.
Surge como reemplazo de la
Responsabilidad Limitada S.R.L.

Sociedad

Comercial

de

Es la alternativa ideal para empresas familiares.


Denominacin:
La denominacin adoptada debe incluir la indicacin Sociedad Annima
Cerrada o estar acompaada de su abreviatura: S.A.C.
rganos de la empresa:
Junta General de Accionistas, es el rgano supremo de la sociedad.
Est integrada por el total de socios que conforman la empresa.
Gerente, es la persona en quien recae la representacin legal y de
gestin de la sociedad. El gerente convoca a la junta de accionistas.
Subgerente, reemplaza al gerente en caso de ausencia.
Directorio, el nombramiento de un directorio por la junta (ver S.A.C.) es
facultativo (no es obligatorio).
Segn su tamao
No hay unanimidad entre los economistas a la hora de establecer qu es una
empresa grande o pequea, puesto que no existe un criterio nico para medir
el tamao de la empresa. Los principales indicadores son: el volumen de
ventas, el capital propio, nmero de trabajadores, beneficios, etc. El ms
utilizado suele ser segn el nmero de trabajadores (siempre dependiendo del
tipo de empresa, sea construccin, servicios, agropecuario, etc). Este criterio
delimita la magnitud de las empresas de la forma mostrada a continuacin:
Microempresa: si posee menos de 10 trabajadores.
232

Pequea empresa: si tiene un nmero entre 10 y 49 trabajadores.


Mediana empresa: si tiene un nmero entre 50 y 250 trabajadores.
Gran empresa: si posee 250 o ms trabajadores.
Definicin:
Microempresa:
Antes del siglo XIX y la expansin de la revolucin industrial, la mayora
de los negocios eran pequeos o establecidos en casa, con solo unas
pocas excepciones. A finales del siglo XX y principios del siglo XXI el
trmino SoHo y sus variantes han sido utilizados para agrupar a
compaas que basan su modelo de negocios en un gran nmero de
pequeos negocios.
El trabajador autnomo y la microempresa son los principales (y en
ocasiones los nicos) modelos que eligen los emprendedores a la hora
de organizarse e intentar alcanzar sus metas y objetivos. Esto se debe
principalmente a que, en lneas generales, se cuenta con poca
financiacin para empezar los proyectos empresariales. Y algo ms de
todo lo que uno diga porque con esto el microempresario puede tener un
mejor acceso a un proyecto con el cual podr tener una buena idea de
negocio.
Un ejemplo de la aplicacin de SoHo se presenta en empresas
desarrolladoras de software que al no poder adaptarse a jornadas de
trabajo normales, implementan oficinas en casa para los
desarrolladores que cumplen ciclos de 36 hasta 48 horas de trabajo.
Ventajas y desventajas
Las ventajas del modelo de la microempresa son la flexibilidad
con la que actan, tanto a nivel del personal, que suele ser
multidisciplinario, como a otros niveles (disponibilidad geogrfica,
adaptabilidad del producto al mercado, transformacin rpida,
toma rpida de decisiones, etc.), ventajas que deben aprovechar
para poder hacerse con un hueco en el mercado, muchas veces
muy competitivo y maduro, al igual que la pequea y mediana
empresa es una fuente generadora de empleos, se transforman
con gran facilidad por no poseer una estructura rgida.
El principal escollo es la falta de financiacin, lo que incurre
muchas ocasiones en no poder marcarse objetivos ms altos
un plazo ms corto de tiempo y que limita las posibilidades
expansin, tanto tecnolgica como geogrfica, crendose
crculo vicioso donde la microempresa encuentra problemas

en
en
de
un
de

233

competitividad y se ve obligada en gran nmero de ocasiones a


limitar su mercado al consumo interno (por ejemplo, a nivel local).
Micro emprendimiento
Se denomina micro emprendimiento a diversos tipos de
microempresas que generan ganancias, que son de propiedad y
administracin de los propios emprendedores que trabajan ellos
mismos en estas empresas y que en general no tienen
empleados, si no que se trata de emprendimientos individuales o
familiares que requieren una muy baja inversin y su forma
jurdica puede encuadrarse casi siempre (segn la legislacin
econmica de cada estado o segn los criterios diversos de los
economistas) dentro de la llamada economa informal.
Tipos de microempresas
De supervivencia: no poseen capital operativo (ejemplo: venta
ambulante).
De expansin: generan excedentes que permiten mantener la
produccin pero no permiten crecimiento (como ocurre con
algunas pequeas empresas familiares).
De transformacin: sus excedentes permiten acumular capital
(esto suele ocurrir en pequeas empresas).
Desventajas de la microempresa
Pagan compensaciones en efectivo y prestaciones laborales
relativamente bajas. El 25% de estos empleos generados son de
medio tiempo. Sus empleados no cumplen con las reglas de
modelo corporativo, por tener un bajo nivel de educacin. Las
posibilidades de financiamiento no son tan accesibles como las de
las grandes empresas. Cada tipo de negocio es un caso diferente
y eso influye a que los anlisis para financiar por medio de
crditos sean muy tediosos y hayan muchos mrgenes de error.
Incentivos a la creacin de microempresas
Un aspecto muy importante a valorar a la hora de crear o
gestionar una microempresa es que existen sistemas de
234

financiacin creados especialmente para este tipo de empresas,


tanto por de Bancos (Crditos con condiciones especiales) como
por parte del Gobierno (Subvenciones), de las que la
microempresa se puede beneficiar en mayor medida si los
propietarios entran dentro del perfil de joven emprendedor (en
general menor de 35 aos).
En muchos pases existe una posibilidad econmica llamada
capital riesgo que sirve para financiar, a menudo con grandes
recursos, empresas que empiezan a funcionar o que disponen,
incluso a nivel terico, de ideas o tecnologas con un futuro
prometedor y donde se esperan que grandes beneficios reviertan
a medio plazo en los inversores de la sociedad de capital riesgo,
adems de a las personas que forman la empresa. Normalmente
se debe ceder un nmero significativo de acciones de la empresa,
sin llegar a perder el control de la misma, a cambio de este
sistema de financiacin. Muchas empresas punto com han crecido
y prosperado con este procedimiento.
Existen tambin instituciones dedicadas al apoyo de los
emprendedores de escasos recursos. El ejemplo ms famoso es
el Banco de los pobres de Bangladesh. En Mxico, JEMAC,
apoya con asesora y financiamiento a jvenes emprendedores.
En Ecuador FEPP y CESA dedican parte de sus esfuerzos a
fomentar la creacin y consolidacin de microempresas rurales,
familiares y grupales.
Pequea empresa
La pequea y mediana empresa (conocida tambin por el acrnimo
PyME, lexicalizado como pyme, o por la sigla PME) es una empresa con
caractersticas distintivas, y tiene dimensiones con ciertos lmites
ocupacionales y financieros prefijados por los Estados o regiones. Las
pymes son agentes con lgicas, culturas, intereses y un espritu
emprendedor especficos. Tambin existe el trmino MiPyME (acrnimo
de "micro, pequea y mediana empresa"), que es una expansin del
trmino original, en donde se incluye a la microempresa.
Las pequeas y medianas empresas son entidades independientes, con
una alta predominancia en el mercado de comercio, quedando
prcticamente excluidas del mercado industrial por las grandes
inversiones necesarias y por las limitaciones que impone la legislacin
en cuanto al volumen de negocio y de personal, los cuales si son
superados convierten, por ley, a una microempresa en una pequea
empresa, o una mediana empresa se convierte automticamente en una
gran empresa. Por todo ello una pyme nunca podr superar ciertas
ventas anuales o una determinada cantidad de personal.

235

Importancia
Las pequeas y medianas empresas cumplen un importante papel en la
economa de todos los pases. Los pases de la OCDE suelen tener
entre el 70 % y el 90 % de los empleados en este grupo de empresas.2
Las principales razones de su existencia son:
Pueden realizar productos individualizados en contraposicin con las
grandes empresas que se enfocan ms a productos ms
estandarizados.
Sirven de tejido auxiliar a las grandes empresas. La mayor parte de las
grandes empresas se valen de empresas subcontratadas menores para
realizar servicios u operaciones que de estar incluidas en el tejido de la
gran corporacin redundara en un aumento de coste.
Existen actividades productivas donde es ms apropiado trabajar con
empresas pequeas, como por ejemplo el caso de las cooperativas
agrcolas.
Ventajas e inconvenientes[editar]
El avance tecnolgico y el desarrollo de los medios de comunicacin
traen consigo ventajas y oportunidades para la empresa sin embargo
tambin traen amenazas; una empresa puede crecer y prosperar con la
utilizacin de los avances tecnolgicos si es que stos se encuentran a
su alcance, por otro lado puede empequeecerse al no tener acceso a
las nuevas tecnologas o medios a los que la competencia si puede.
Aunado a esto la desaparicin de las fronteras gracias a la nueva era
global en la que vivimos hace posible que un competidor lejano sea
prximo gracias a la amplia cobertura de los medios.
Las PyMEs tienen grandes ventajas como su capacidad de adaptabilidad
gracias a su estructura pequea, su posibilidad de especializarse en
cada nicho de mercado ofreciendo un tipo de atencin directa y
finalmente su capacidad comunicativa. La mayor ventaja de una PyME
es su capacidad de cambiar rpidamente su estructura productiva en el
caso de variar las necesidades de mercado, lo cual es mucho ms difcil
en una gran empresa, con un importante nmero de empleados y
grandes sumas de capital invertido. Sin embargo el acceso a mercados
tan especficos o a una cartera reducida de clientes aumenta el riesgo de
quiebra de estas empresas, por lo que es importante que estas
empresas amplen su mercado o sus clientes.
Financiacin
Las empresas pequeas tienen ms dificultad de encontrar financiacin
a un coste y plazo adecuados debido a su mayor riesgo. Para solucionar
esto se recurren a las SGR y capital riesgo.
Empleo. Son empresas con mucha rigidez laboral y que tiene
dificultades para encontrar mano de obra especializada. La formacin
previa del empleado es fundamental para stas.
Tecnologa. Debido al pequeo volumen de beneficios que presentan
236

estas empresas no pueden dedicar fondos a la investigacin, por lo que


tienen que asociarse con universidades o con otras empresas.
Acceso a mercados internacionales. El menor tamao complica su
entrada en otros mercados. Desde las instituciones pblicas se hacen
esfuerzos para formar a las empresas en las culturas de otros pases.
El anlisis de mercado, en l radica:
la identificacin de oportunidades del negocio,
la identificacin del tamao y composicin del mercado,
las perspectivas de crecimiento del mercado,
las caractersticas del mercado objetivo,
detectar nichos no explorados,
la competencia.
el diseo o adaptacin del producto y/o servicios para la
exportacin,
los patrones de consumo,
los pronsticos de demanda, y las ventas.

Pequeas y medianas empresas por regin


Mercosur
Cada pas del Mercosur tiene su propia definicin de pyme, sin
embargo un grupo de trabajo del bloque desarroll un criterio
general el cual define una categorizacin para Argentina, Brasil,
Paraguay y Uruguay. Esta categorizacin depende de un
coeficiente de tamao: (los valores fueron definidos en 1992)
cuadro N1
Tipo de empresa

(U$S)

de tamao

Microempresa

hasta 10

hasta 400.000

hasta 0,52

Pequea empresa

entre 11 y 50

hasta 2.000.000

hasta 2,58

Mediana empresa

entre 51 y 200

hasta 10.000.000

hasta 10

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
237

%C3%B1a_y_mediana_empresa
El Coeficiente de tamao depende de la siguiente frmula:

Donde:

cantidad de empleados de la empresa.

cantidad de empleados de referencia.


ventas de la empresa en dlares estadounidenses.

ventas de referencia en dlares estadounidenses.

Unin Europea
Segn la Recomendacin de la Comisin Europea de la Unin
Europea de 6 de mayo de 2003, basndose en la Carta de la
Pequea Empresa emitida en el Consejo Europeo de Santa Mara da
Feira en junio de 2000, con entrada en vigor el 1 de enero de 2005,
es la unidad econmica con personalidad jurdica o fsica que rena
los siguientes requisitos:

cuadro N2
Tipo de empresa

Empleados

Facturacin

Total de Balance

(Millones de )

(Millones de )

Microempresa

< 10

Pequea empresa

< 50

10

10

Media empresa

< 250

50

43

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa
Pequeas y medianas empresas por pas
Argentina
238

En Argentina se define a las pymes por las ventas anuales y segn el


tipo de empresa. La clasificacin depende del siguiente esquema de
promediando los ingresos anuales de los ltimos 3 aos
sin impuestos (en pesos argentinos):
cuadro N3
Secto
r

Agropecua
rio

Industria y
Minera

Comercio

Servicios

Construcci
n

MPyM
E

$82.000.0
00

$270.000.0
00

$393.000.
000

$91.000.
000

$134.000.
000

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa
Asimismo pueden deducir hasta un 50% de los montos
correspondientes a exportaciones a los fines de calificar en la tabla
anterior. Esto se determina por la Resolucin 50/2013 de la
Secretara de la Pequea y Mediana Empresa y Desarrollo Regional,
del ministerio de industria del poder ejecutivo nacional.
Bolivia
En Bolivia la pyme posee tres criterios bsicos, ingreso por ventas
y/o servicios operativos anuales netos, el patrimonio neto y el
personal ocupado.
El ltimo ndice (en 2007) indica que en el mercado de valores
cotizan 4 pymes, 29 grandes empresas y 19 empresas corporativas.
cuadro N4
Tipo de empresa

Puntos de coeficiente

Microempresa

inferior a 0.04

Pequea empresa

0.04-0.11

Mediana empresa

desde 0.12

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa
Brasil
Las definiciones de microempresa y pequea empresa se establecen
239

mediante la Ley Complementaria N123 de 2006


Chile

En Chile el Ministerio de Economa define a las mipymes (micro,


pequeas y medianas empresas) segn las ventas anuales
en Unidades de Fomento, segn el siguiente esquema:
cuadro N5
Tipo de empresa

Ventas anuales en UF

Microempresa

hasta 2.400

Pequea empresa

2.400-25.000

Mediana empresa

25.000-100.000

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa

Otra clasificacin en Chile, no tan frecuente como la anterior, es por la


cantidad de empleados:
Cuadro N 6
Tipo de empresa

Empleados

Microempresa

hasta 9

Pequea empresa

10-49

Mediana empresa

50-199

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa

Colombia
En Colombia, de acuerdo con la definicin de la ley 590 de 2000 y la
240

ley 905 de 2004 la microempresa es toda unidad de explotacin


econmica realizada por persona natural o jurdica, en actividades
empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicio,
rural o urbana con planta de personal hasta 10 trabajadores y activos
de menos de 501 salarios mnimos legales mensuales vigentes.
Segn la ley 905 de 2004 la pequea empresa es aquella con una
planta de personal entre 11 y 50 trabajadores o activos entre 501 y
5000 salarios mnimos legales mensuales vigentes; por ltimo la
mediana empresa es aquella que cuenta con una planta de personal
entre 51 y 200 trabajadores o activos totales entre 5001 y 30000
salarios mnimos legales mensuales vigentes.
Cuadro N7
Tipo de empresa

Empleados

Activos totales
(SMLMV)

Microempresa

1-10

menos de 501

Pequea empresa

11-50

501-5.000

Mediana empresa

51-200

5001-30.000

Gran empresa

Ms de 200

Mayor a 30.000

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa

(SMLMV)= Salario Mnimo Legal Mensual Vigente


Actualmente se ha reemplazado la medida del salario mnimo como
medida para clasificar el tipo de empresa por tamao a la de UVT
(Unidad de Valor Tributario, Ley 590 de 2000).

Costa Rica
La CCSS (Caja Costarricense del Seguro Social), considera pymes a las
microempresas, pequeas y medianas empresas, las cuales a marzo de 2009
representaban el 95,8% de las empresas, la mayora de estas se encuentran
en el sector del comercio y de los servicios. La entidad ha clasificado las
empresas segn su tamao:

241

Cuadro N 8

Tipo de empresa

Empleados

Microempresa

Hasta 5

Pequea empresa

6-30

Mediana empresa

31-100

Empresa grande

Ms de 100

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa
La Cmara de la Industria de Guatemala tiene dos tipos de
definiciones de las mipymes, una est destinada para el Programa
de Bonos y sigue un criterio de cantidad de empleados, y la otra
definicin est destinada a definir empresas industriales utilizando
un criterio basado en activos totales, cantidad de empleados y
ventas anuales. Por otra parte el Ministerio de Economa tiene
otra definicin utilizando el criterio de cantidad de empleados.
Segn estas definiciones se pueden establecer los siguientes
esquemas:
Cuadro N9
Criterio de la Cmara de la Industria de Guatemala para empresas
industriales
Tipo de
empresa

Empleado
s

Ventas mximas
anuales (Q)

Activos totales
(Q )

Microempresa

1-10

hasta 60.000

hasta 50.000

Pequea
empresa

11-20

60.001-300.000

50.001-500.000

Mediana
empresa

21-50

300.0013.000.000

500.0012.000.000

Tipo de empresa

Empleados

Empleados

(Criterio de la Cmara de Industria

242

para el Programa de Bonos)

(Criterio del Ministerio de Economa)

Microempresa

1-5

1-10

Pequea empresa

6-50

11-25

Mediana empresa

51-100

26-60

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque%C3%B1a_y_mediana_empresa

Espaa
Segn el Directorio Central de Empresas (DIRCE) del INE, a 1 de
enero de 2012 hay en Espaa 3.195.210 empresas, de las cuales
3.191.416 (99,88%) son PYME (entre 0 y 249 asalariados).
En comparacin con la Unin Europea, las microempresas (de 0 a 9
empleados) en Espaa suponen el 95,5% del total de empresas, 3
puntos por encima de la estimacin disponible para el conjunto de la
UE en 2011 (92,2%). Tambin hay una diferencia significativa en la
representatividad de las empresas espaolas pequeas (3,8%), casi
3 puntos por debajo de la estimacin para el conjunto de la UE27
(6,5%).
Por otro lado, en Espaa se ha creado el Consejo Estatal de la
PYME17 mediante Real Decreto 962/2013.
Las caractersticas de las PYMES espaolas las han transformado
en uno de los ejes principales que sostienen la economa del pas tal
y como se puede deducir de los datos oficiales presentados por el
gobierno. Proporcionalmente se producen ms contrataciones en
pequeas empresas que en compaas que ya han superado una
cifra elevada, lo que ayuda a refrescar e incrementar la cantidad de
puestos laborales. Esta es otra de las aportaciones que las
caractersticas de las pymes espaolas realizan a la industria del
pas.
India
En la India se utiliza el trmino de "micro, pequea, y mediana
243

empresa", segn el Acta de Desarrollo de Micros, Pequeas y


Medianas Empresas de 2006 emitido por el Ministerio de Ley y
Justicia de ese pas, estas empresas estn clasificadas segn un
criterio sobre la inversin en planta y maquinaria, y por el tipo de
industria de la empresa:
Cuadro N10
Micros, Pequeas y Medianas Empresas en la India
Inversin en planta y maquinaria (rupias).
Tipo de empresa

Empresas de manufactura
y produccin de bienes

Empresas de servicios

Microempresa

hasta 2.500.000

hasta 1.000.000

Pequea empresa

2.500.000 - 50.000.000

1.000.000 - 20.000.000

Mediana empresa

50.000.000 - 100.000.000

20.000.000 - 50.000.000

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque%C3%B1a_y_mediana_empresa
Japn
En Japn, la clasificacin de las pequeas y medianas empresas
(pymes) est reguladas por la Ley Bsica de Pequeas y Medianas
Empresas. En el artculo 2 del Captulo I de la ley indica la clasificacin,
que puede resumirse en la siguiente tabla:
Cuadro N 11
Pequeas y medianas empresas en Japn
Tipo de industria

Capital o inversin
total
(yens)

Emplead
os

Manufactura, construccin,
transporte, etc.
(excepto servicios y ventas)

hasta 300.000.000

hasta
300

Venta mayorista

hasta 100.000.000

hasta
100

Servicios

hasta 50.000.000

hasta
244

100
Venta minorista

hasta 50.000.000

hasta 50

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque%C3%B1a_y_mediana_empresa
En el artculo 5 del Captulo I de la ley se refiere al trmino
"pequeas empresas", que se usa exclusivamente para
denominar empresas ms pequeas que las pymes, cuyos
empleados no superan las 20 personas en el caso de las
industrias de manufacturas, construccin transporte y otras (que
no sean de ventas y servicios) o no ms 5 personas, para el caso
de ventas y servicios.
Mxico
En Mxico, las PYMES constituyen el 90% de las empresas, el 72% del
empleo, y contribuyen con un 52% del PIB. Estn definidas por el
nmero de empleados con los que cuenta la empresa. En el artculo 3 de
la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequea y
Mediana Empresa del ao 2002, se establecieron los siguientes
parmetros:

Apoya gubernamental para el desarrollo de PyMEs

La Secretara de Economa a travs de la Subsecretara de la


Pequea y Mediana Empresa brinda apoyos a las PYMES con el
programa de Oferta Exportable PyME, para impulsar y facilitar la
incorporacin y comercializacin de las micros, pequeas y
medianas empresas PYMES a la actividad exportadora, ayudando
a la internacionalizacin de las empresas en un mediano y largo
plazo.
A su vez, lanz una campaa meditica a nivel nacional llamada
Pepe y Too en la que alent a la poblacin en general a atreverse
a emprender. En la pgina de Internet www.pepeytono.com.mx se
encuentran diversas herramientas para que prcticamente
cualquier persona pueda emprender su propia empresa. Tambin
expone casos de xito de emprendedores que comenzaron sus
proyectos desde cero.
El gobierno mexicano decidi lanzar esta campaa para impulsar
245

el desarrollo de emprendedores al reconocer la importancia de las


PyMEs para la economa local; ejemplo de esto, es que estas
empresas representan el 90 por ciento del sector privado.
De acuerdo con el ltimo Censo econmico realizado en 2009-que
se llevan a cabo cada 5 aos- en Mxico se cuentan con 5
millones 144 mil 056 empresas, las cuales emplearon a 27
millones 727 mil 06 personas.
Cuadro N 12
Sector / Tamao

Industria

Comercio

Servicios

Micro

1-10

1-10

1-10

Pequea empresa

11-50

11-30

11-50

Mediana empresa

51-250

31-100

51-100

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa
Per
En Per conforme a la ley de Impulso al Desarrollo Productivo y
Crecimiento Empresarial, que tiene por finalidad establecer el
marco legal para las MIPYME (micro, pequea y mediana
empresa), y favorecer en la promocin, competitividad,
formalizacin y desarrollo de las micro, pequeas y medianas
empresas; stas en el Per, generan el 80% del empleo (sea
formal o informal).
La normatividad vigente el Decreto Supremo N 013-2013PRODUCE, establece las caractersticas de las MIPYME, segn
el cual una MIPYME debe reunir el criterio de ventas anuales
equivalentes a Unidades Impositivas Tributarias (UIT).
Cuadro N13
Tipo de empresa

Equivalente a ventas mximas


anuales en UIT

Microempresa

hasta 150

246

Pequea empresa

de 151 hasta 1,700

Mediana empresa

de 1,701 hasta 2,300

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa

Uruguay
En Uruguay las pymes estn constituidas segn la cantidad de
personal ocupado, las ventas anuales netas y los activos, como
muestra el siguiente esquema:
Cuadro N13
Tipo de
empresa

Empleado
s

Equivalente a ventas
mximas
anuales netas (U$S)

Activos
mximos
(U$S)

Microempresa

1-4

hasta 60.000

20.000

Pequea
empresa

5-19

hasta 180.000

50.000

Mediana
empresa

20-99

hasta 5.000.000

350.000

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa
Venezuela
Segn el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley para la
Promocin y Desarrollo de la Pequea y Mediana Industria y
Unidades de Propiedad Social de 2008, la denomina como Pequea
y Mediana Industria (PYMI), y establece el siguiente esquema:
Cuadro N14
Tipo de empresa

Promedio anual
de trabajadores

Ventas anuales
en Unidades Tributarias

Pequea Industria

05-50

1.000-100.000

247

Mediana Industria

51-100

100.001-250.000

FUENTE:https://es.wikipedia.org/wiki/Peque
%C3%B1a_y_mediana_empresa
Tambin, el decreto establece el concepto de Unidad de
Propiedad Social, siendo estas Agrupaciones de carcter social y
participativo, tales como: las cooperativas, consejos comunales,
unidades productivas familiares y cualquier otra forma de
asociacin que surja en el seno de la comunidad, cuyo objetivo es
la realizacin de cualquier tipo de actividad econmica productiva,
financiera o comercial lcita, a travs del trabajo planificado,
coordinado y voluntario, como expresin de conciencia y
compromiso al servicio del pueblo, contribuyendo al desarrollo
comunal, donde prevalezca el beneficio colectivo sobre la
produccin de capital y distribucin de beneficios de sus
miembros, incidiendo positivamente en el desarrollo sustentable
de las comunidades.

Mediana empresa
La pequea y mediana empresa (conocida tambin por el acrnimo
PyME, lexicalizado como pyme, o por la sigla PME)1 es una empresa
con caractersticas distintivas, y tiene dimensiones con ciertos lmites
ocupacionales y financieros prefijados por los Estados o regiones. Las
pymes son agentes con lgicas, culturas, intereses y un espritu
emprendedor especficos. Tambin existe el trmino MiPyME (acrnimo
de "micro, pequea y mediana empresa"), que es una expansin del
trmino original, en donde se incluye a la microempresa.
Las pequeas y medianas empresas son entidades independientes, con
una alta predominancia en el mercado de comercio, quedando
prcticamente excluidas del mercado industrial por las grandes
inversiones necesarias y por las limitaciones que impone la legislacin
en cuanto al volumen de negocio y de personal, los cuales si son
superados convierten, por ley, a una microempresa en una pequea
empresa, o una mediana empresa se convierte automticamente en una
gran empresa. Por todo ello una pyme nunca podr superar ciertas
ventas anuales o una determinada cantidad de personal.

248

Importancia
Las pequeas y medianas empresas cumplen un importante papel en la
economa de todos los pases. Los pases de la OCDE suelen tener
entre el 70 % y el 90 % de los empleados en este grupo de empresas.2
Las principales razones de su existencia son:
Pueden realizar productos individualizados en contraposicin con las
grandes empresas que se enfocan ms a productos ms
estandarizados.
Sirven de tejido auxiliar a las grandes empresas. La mayor parte de las
grandes empresas se valen de empresas subcontratadas menores para
realizar servicios u operaciones que de estar incluidas en el tejido de la
gran corporacin redundara en un aumento de coste.
Existen actividades productivas donde es ms apropiado trabajar con
empresas pequeas, como por ejemplo el caso de las cooperativas
agrcolas.
Ventajas e inconvenientes
El avance tecnolgico y el desarrollo de los medios de comunicacin
traen consigo ventajas y oportunidades para la empresa sin embargo
tambin traen amenazas; una empresa puede crecer y prosperar con la
utilizacin de los avances tecnolgicos si es que stos se encuentran a
su alcance, por otro lado puede empequeecerse al no tener acceso a
las nuevas tecnologas o medios a los que la competencia si puede.
Aunado a esto la desaparicin de las fronteras gracias a la nueva era
global en la que vivimos hace posible que un competidor lejano sea
prximo gracias a la amplia cobertura de los medios.
Las PyMEs tienen grandes ventajas como su capacidad de
adaptabilidad gracias a su estructura pequea, su posibilidad de
especializarse en cada nicho de mercado ofreciendo un tipo de atencin
directa y finalmente su capacidad comunicativa. La mayor ventaja de
una PyME es su capacidad de cambiar rpidamente su estructura
productiva en el caso de variar las necesidades de mercado, lo cual es
mucho ms difcil en una gran empresa, con un importante nmero de
empleados y grandes sumas de capital invertido. Sin embargo el acceso
a mercados tan especficos o a una cartera reducida de clientes
aumenta el riesgo de quiebra de estas empresas, por lo que es
importante que estas empresas amplen su mercado o sus clientes.
Financiacin
Las empresas pequeas tienen ms dificultad de encontrar financiacin
a un coste y plazo adecuados debido a su mayor riesgo. Para solucionar
249

esto se recurren a las SGR y capital riesgo.


Empleo. Son empresas con mucha rigidez laboral y que tiene
dificultades para encontrar mano de obra especializada. La formacin
previa del empleado es fundamental para stas.
Tecnologa. Debido al pequeo volumen de beneficios que presentan
estas empresas no pueden dedicar fondos a la investigacin, por lo que
tienen que asociarse con universidades o con otras empresas.
Acceso a mercados internacionales. El menor tamao complica su
entrada en otros mercados. Desde las instituciones pblicas se hacen
esfuerzos para formar a las empresas en las culturas de otros pases.
El anlisis de mercado, en l radica:
la identificacin de oportunidades del negocio,
la identificacin del tamao y composicin del mercado,
las perspectivas de crecimiento del mercado,
las caractersticas del mercado objetivo,
detectar nichos no explorados,
la competencia.
el diseo o adaptacin del producto y/o servicios para la
exportacin,
los patrones de consumo,
los pronsticos de demanda, y las ventas.

Gran empresa
Gran empresa es un concepto que est contrapuesto al de pequea y
mediana empresa (PYMES). Las pequeas y medianas empresas se
definen como aquellas empresas que no sobrepasan una serie de lmites
ocupacionales o financieros, por lo que una gran empresa se puede
definir dichos lmites.
Estos lmites dependen de cada pas, por lo que no hay una definicin
universal exacta de gran empresa. Por ejemplo, una empresa minorista
con 80 empleados podra ser calificada de grande en Japn, pero de
mediana en la Unin Europea.
Algunas empresas, tpicamente de gran tamao, se establecen en varios
pases, por lo que se dice que son multinacionales.
Grupo de empresas
Grupo de empresas, grupo empresarial, grupo industrial, conglomerado
empresarial o conglomerado industrial es, en derecho y economa, el
conglomerado de empresas que dependen todas de una misma
empresa matriz, porque sta tiene una participacin econmica
suficiente en su capital como para tomar las decisiones.
Si bien en derecho cada empresa es una persona jurdica diferente, en
250

ocasiones se tienen en cuenta regulaciones especiales para los grupos


de empresas para evitar fraudes de ley que provoquen perjuicios a
terceros.
Especficamente conglomerado o empresa multi-industria suele referirse
a la combinacin de dos o ms empresas que realizan negocios
completamente diferentes. Los conglomerados suelen ser grandes y
pueden ser formados por la fusin de ms de tres empresas.
Concentracin empresarial o concentracin industrial es la agrupacin
de empresas a travs de acuerdos, fusiones o la dependencia de
participaciones accionariales a una empresa matriz (holding, trust, crtel,
etc.). La concentracin de empresas del mismo sector (o de la misma
etapa de un proceso de produccin) se denomina concentracin
horizontal; mientras que la de empresas de distintos sectores
(vinculadas por ser clientes unas de otras) se denomina concentracin
vertical (la que intenta concentrar todas o la mayor parte de las fases de
un mismo proceso productivo, lo que tambin se aplica a empresas de la
misma industria pero que operan en diferentes etapas del proceso de
produccin). Las concentraciones, al superar los efectos negativos del
denominado minifundismo empresarial, suelen generar sinergias y
economas de escala; aunque, en algunos casos, sobrepasar ciertos
lmites de dimensiones o complejidad organizativa produce efectos
disfuncionales (deseconomas de escala).
Cuando la extensin del tamao de una concentracin o grupo de
empresas supera las fronteras nacionales se denomina multinacional o
transnacional.
Motivos para la creacin de grupos de empresas
En el trfico econmico es habitual acudir a la formacin de grupos de
empresas por distintos motivos:
Fusiones: En ocasiones, para evitar una fusin completa de dos
sociedades, con toda su complejidad administrativa, se procede a una
simple adquisicin de las acciones. La sociedad adquirente pasa a ser
matriz de la adquirida, tomando el control de sus decisiones.
Motivos organizativos: Una empresa decide dividir su negocio en
diferentes particiones, cada una controlada por una empresa con
rganos de administracin especficos. Con ello logra un control ms
especializado, y convierte a la matriz en una empresa holding, o simple
propietaria de acciones.
Limitacin de responsabilidad: Ante la implantacin de negocios nuevos
con cierto riesgo, en ocasiones se decide crear una sociedad nueva que
los lleve a cabo con un capital especfico, limitando los riesgos de la
operacin.
Inversin en el extranjero: Para simplificar las operaciones, se crean
251

empresas nuevas en el pas en el que se va a invertir. Con ello se evitan


desde problemas administrativos hasta aranceles.
Corporacin
Este artculo o seccin necesita referencias que aparezcan en una
publicacin acreditada, como revistas especializadas, monografas,
prensa diaria o pginas de Internet fidedignas. Este aviso fue puesto el
11 de septiembre de 2012.
Para el documental canadiense, vase La corporacin.
Una corporacin es una entidad jurdica creada bajo las leyes de un
Estado como una entidad legal reconocida como persona jurdica.
Cuenta con sus propios privilegios y responsabilidades distintos a
aquellos de sus miembros (personas naturales).
Hay muchos tipos de corporaciones. As, una corporacin puede ser un
ayuntamiento, una universidad, una iglesia, una ONG, una empresa, un
gremio, un sindicato u otro tipo de persona colectiva. En la prctica,
dicho trmino se utiliza, especialmente, para referirse a una entidad
comercial, establecida de acuerdo a un marco legal de derecho
societario; tratndose de entidades sin fines de lucro, se denominan
tambin asociacin.
A pesar de no serlo, las corporaciones son reconocidas con los mismos
derechos y responsabilidades ante la ley como personas fsicas
("gente"). Tambin pueden ejercer los derechos humanos contra las
personas y el Estado, y pueden ser responsables de violaciones a los
derechos humanos.
Las corporaciones son conceptualmente inmortales, pero que puede
"morir" cuando se "disuelve", ya sea por operacin de ley, orden de la
corte, o una accin voluntaria por parte de los accionistas. Insolvencia
puede dar lugar a una forma de empresa "muerta", cuando los
acreedores fuerzan la liquidacin y disolucin de la sociedad bajo una
orden judicial, pero por lo general da lugar a una reestructuracin de la
corporacin. Incluso ser condenadas por delitos comunes, como el
fraude y homicidio. Sin embargo las empresas no son entidades vivas en
la forma en que los seres humanos.
Historia
La palabra "corporacin" se deriva de corpus, que significa cuerpo, o
un "grupo de personas". Las entidades que llevaron a cabo negocios
fueron encontradas en la antigua Roma, el Imperio Maurya y en la
antigua India.4
En Europa medieval, se incorporaron las iglesias y los gobiernos,
252

tales como el del Papa y el de la ciudad de Londres. El objetivo de


esto era que las corporaciones duraran ms tiempo que cualquiera
de sus miembros, existiendo en perpetuidad. La corporacin
comercial ms antigua en el mundo hasta hoy conocida es la
comunidad minera en Falun, Sweden Stora Kopparberg. Algunas
naciones han autorizado a las corporaciones a conducir empresas
coloniales, como la Compaa Holandesa de las Indias Orientales o
la compaa de la Baha de Hudson, corporaciones que han jugado
papeles importantes en la historia del corporativismo colonial.
Durante el tiempo de la expansin colonial en el siglo 17, los
antecesores de las corporaciones emergieron como compaas
autorizadas. Actuando bajo una autorizacin sancionada por el
gobierno holands, la Compaa Holandesa de las Indias Orientales
(VOC) derrot a las fuerzas portuguesas y se establecieron en las
islas Molucas para as beneficiarse de la demanda europea de
especias. Los inversores de la VOC recibieron certificados en papel
como prueba de propiedad de las acciones, y fueron capaces de
negociarlos en la original Bolsa de msterdam.
Corporacin como empresa
Las normas de las corporaciones comerciales equilibran los
intereses de la administracin que gestiona la corporacin, los
acreedores, accionistas y empleados que contribuyen con su
trabajo.5 Una caracterstica importante, aunque no universal, de
una corporacin es la responsabilidad limitada que consiste en
que, en caso de que la corporacin quiebre, los accionistas solo
perdern su inversin y los empleados sus trabajos, pero ninguno
de ellos ser responsable por las deudas contradas con los
acreedores de la corporacin.
Aunque el derecho de sociedades vara de acuerdo a cada
jurisdiccin, existen cuatro caractersticas fundamentales de una
corporacin comercial:6
Personera jurdica
Naturaleza jurdica
Teora de la ficcin
Jurdicamente es la persona fsica como la moral, de
ah que lo correcto es identificarla como persona
moral -pues se capta por el entendimiento y no por
los sentidos- y corresponde a una ficcin del derecho
al dar reconocimiento por ley a lo que materialmente
no existe, basndose en esta teora, es la
253

confirmacin de un ente individual e independiente el


cual genera similares obligaciones y derechos que
una persona fsica. Las caractersticas que tienen
estas dos figuras son: nacionalidad, domicilio,
nombre, capacidad y patrimonio, cuando hablamos
de la teora de la ficcin decimos que la persona
moral es un organismo el cual es representado por
otro o por otros, en este caso -al final-personas
fsicas.
Teora de Hans Kelsen
Hans Kelsen niega la dualidad derecho objetivoderecho subjetivo. Utilizando los estudios de Duguit,
pero planteando su doctrina en un terreno
puramente lgico, sostiene que los derechos
subjetivos no existen sino en cuanto expresin del
derecho objetivo. Si no existen derechos subjetivos
con valor propio, autnomo, tampoco debe existir el
sujeto de derecho. Los derechos subjetivos y el
sujeto de derecho, o sea la persona, son conceptos
auxiliares, que facilitan el conocimiento del derecho.
Persona, sea fsica o jurdica, es slo la expresin
unitaria personificadora de un haz de deberes y
facultades jurdicas, un complejo de normas. El
hecho de ser un centro de imputacin de normas,
convierte a ese centro en persona.
La teora de Kelsen hace una crtica sobre la
diferencia que hacen los civilistas (persona moral y
fsica).Todas las personas son jurdicas. La nica
diferencia entre una y otra es que las "morales"
(como los civilistas las llaman) o de existencia ideal
actan como rganos, un rgano (es la hipstasis
que se hace sobre el actuar de un individuo; en el
que su acto se le atribuye a la colectividad tal que
ella lo hubiera hecho). As la persona fsica es
individual y la de existencia ideal colectiva. La
persona est constituida por una norma de
capacidad,(imputacin central), la cual la faculta para
llenar el mbito de validez personal de una norma de
imputacin perifrica, as una persona, slo es el
ncleo al cual se le imputa un actuar.
Teoras de la realidad
La teora de la realidad surgi en el siglo XIX y XX, como
reaccin a la teora de la Ficcin, como principales
expositores debemos citar a los alemanes Gierke y Jellinek.
Esta teora parte de la idea de que una persona jurdica es
254

una realidad concreta preexistente a la voluntad de las


personas fsicas. Se basa en el sustrato material que
conforma a una persona jurdica, es de carcter objetivo.
La figura legal de "Persona Jurdica" existe con anterioridad
a la idea de la "Persona Fsica", estas ltimas toman o
dejan esta figura. Son un medio jurdico para facilitar y
regular las tareas entre asociaciones o sociedades y
existen por si mismas, por ende son sujeto de derecho y
adquieren una capacidad independiente a la de las
personas fsicas que la componen. En esta se ven 2
subclases:
Teora organicista
Para esta teora, las personas jurdicas no son entes
artificiales creados por el Estado sino, por el
contrario, realidades vivas. Los entes colectivos son
organismos sociales dotados tanto como el ser
humano de una potestad propia de querer y por ello,
capaces naturalmente de ser sujetos de derecho
(Gierke). A diferencia de la teora de la ficcin, que
sostena que la autorizacin estatal era creativa de la
personalidad jurdica, sostiene Gierke que slo tiene
valor declarativo. Las personas fsicas que
componen a la persona jurdica funcionan como
organismos de la voluntad colectiva de la persona
jurdica. Es necesario que quede claro que para esta
teora lo ms importante que debe ser amparado por
la ley, es esa voluntad colectiva que surge de la
asociacin de las personas fsicas.
Teora de la institucin
Esta teora tiene su punto de partida en la
observacin de la realidad social, que demostrara
que una de las tendencias ms firmes en las
sociedades contemporneas es el desarrollo de la
vida colectiva, de la vida social. El ser humano
abandona todo aislamiento, porque comprende que
para realizar sus fines y para satisfacer sus
necesidades de todo orden precisa unirse a otros
hombres, asociarse a ellos. Entra enseguida
voluntariamente en muchas asociaciones. En el
fondo subyace siempre el ser humano, porque l es
el fin de todo Derecho, pero la vida de estas
entidades est por encima de la de cada uno de sus
miembros, considerados aisladamente. La institucin
se define como un organismo que tiene fines de vida
y medios superiores en poder y en duracin a los
individuos que la componen. Comprende a la
255

persona jurdica bajo la idea de "empresa" en cuanto


lo que importa no son en s sus rganos, sino si se
cumple la finalidad planteada o no. La persona
jurdica encuentra su justificacin en el cumplimiento
de ese fin planteado.
La teora de la institucin tiene un claro fundamente
iusnaturalista, puesto que el derecho de asociacin
es considerado uno de los derechos naturales del
hombre, como ha proclamado Len XIII en su
encclica Rerum Novarum.
Teoras propiamente jurdicas
Todas estas teoras tienen un mismo punto de
partida: si bien es verdad que desde el ngulo
biolgico y aun metafsico la nica persona es el ser
humano, desde lo jurdico se llama persona a todo
ente capaz de adquirir derechos y contraer
obligaciones. Desde este punto de vista tan persona
es el hombre como los entes de existencia ideal,
puesto que ambos tienen esa capacidad. No haber
advertido el significado jurdico de la palabra sera el
error inicial del planteo de la teora de la ficcin.
La diferencia que existe entre las dos personas
(natural y judicial) es de varias formas por ejemplo:
la jurdica: es todo con la justicia
Nacimiento de la personalidad jurdica
Las personas jurdicas nacen como consecuencia de un
acto jurdico (acto de constitucin), segn un sistema de
mera existencia, o bien por el reconocimiento que de ellas
hace una autoridad u rgano administrativo o por
concesin. En ambos casos puede existir un requisito de
publicidad, como la inscripcin en un registro pblico.
Organismos rectores
La persona jurdica necesita de rganos rectores de
su actividad. Al tratarse de un conjunto de bienes y
derechos, es necesaria la existencia de personas
fsicas que decidan el destino que se da a esos
bienes y las acciones que se vayan a tomar.
Los rganos se regulan por ley y por los estatutos de
la persona jurdica. Los rganos ms habituales son:
El administrador.
256

Varios administradores solidarios o mancomunados.


El Consejo de Administracin.
La Junta de socios, accionistas, etc.
Responsabilidad de la persona jurdica
Tradicionalmente se ha rechazado la posibilidad de
que una persona jurdica tenga responsabilidad
penal por un delito. El argumento es que el dolo o la
culpa no puede recaer en ella, sino en las personas
fsicas que estn detrs de una persona jurdica y
toman las decisiones. Segn esta concepcin
doctrinal, la persona jurdica sera slo responsable
civilmente, es decir, tendra que resarcir daos y
perjuicios. Adems, histricamente la teora del delito
se ha construido sobre la base de la persona natural.
En
la
actualidad,
sin
embargo,
existen
ordenamientos donde es posible sancionar
penalmente a una persona jurdica por un delito. Si
bien no pueden imponrsele todo los tipos de penas,
existen algunas, como las pecuniarias o las
inhabilitaciones, que pueden ser adecuadas para los
delitos econmicos o tributarios. No obstante, parte
de la doctrina considera estas situaciones como
propias del derecho administrativo sancionador y no
del derecho penal..
De todos modos, por lo general, en el Common Law
se acepta la posibilidad de exigir responsabilidad
penal a una persona jurdica, mientras que en el
Derecho continental, solo algunos pases, como
Italia, Alemania o Espaa (desde la reforma del
cdigo penal L.O. 5/2010), o Francia lo admiten.
Responsabilidad limitada
Junta general
La junta general o directorio es el rgano de deliberacin y
de decisin. Los asuntos que puede tratar la Junta son
censuras de la gestin, la aprobacin de las cuentas
anuales, el nombramiento y destitucin de los
administradores y la modificacin de los estatutos.
La convocatoria de la Junta General corresponde a los
administradores, que lo harn dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la
gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del
257

resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no


hacerse podra realizarla el Juez de 1 Instancia del
domicilio social a instancia de cualquier socio.
Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren
necesario o en los plazos que determinen los estatutos.
Los administradores debern convocar Junta General
cuando as lo soliciten los socios que supongan un 5% del
capital social.
Los administradores tienen la obligacin de dar publicidad
a la convocatoria de Junta, mediante anuncio publicado en
el BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin en
el trmino municipal en que est situado el domicilio social.
Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema
anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio
publicado en un determinado diario de circulacin en el
trmino municipal en que est situado el domicilio social, o
por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y
escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los
socios en el domicilio designado al efecto o en el que
conste en el Libro registro de socios.
En el caso de socios que residan en el extranjero, los
estatutos podrn prever que slo sern individualmente
convocados si hubieran designado un lugar del territorio
nacional para notificaciones.
Entre convocatoria y celebracin de la Junta General debe
haber una antelacin mnima de 15 das.
Junta Universal: La Junta General queda vlidamente
constituida con carcter de "Universal". Es decir, que
estando presente de todo el capital se decida por
unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da
de la misma. Lo cual todo tiene que ser cumplido con lo
establecido.
Administradores
La administracin se puede confiar a un solo administrador
(administrador nico), a dos administradores (solidarios o
mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o
ms administradores). En el caso de que haya dos
administradores, stos seran solidarios si bastara con la
actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier
gestin. Si, por el contrario, es necesaria la actuacin de
ambos, se habla de administradores mancomunados. El
258

Consejo de Administracin podr delegar todo o algunas de


sus facultades en uno o varios de sus miembros, que
tomar la denominacin de Consejero Delegado,
debindose determinar el modo y limitaciones en que se
ejercern esas facultades.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo


gnero de comercio que constituya el objeto de la
sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.

Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que


se seale en los estatutos (que podr ser indefinido)
y podrn ser destituidos en cualquier momento por
la Junta General, incluso aunque este punto no
estuviese incluido en el orden del da.

Para llevar a cabo las cuentas anuales debern


seguir las normas de las sociedades de
responsabilidad limitada.
No es necesario que sean socios de la empresa,
aunque los estatutos podrn establecer lo contrario,
incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los socios SON

Cada uno de los socios de una sociedad limitada


tiene una serie de derechos.3 Entre ellos se
encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en


el patrimonio de la sociedad en caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las


participaciones de los socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a


ser elegidos como administradores.

Derecho de informacin en
establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener informacin sobre los datos


contables de la Sociedad.

los

perodos

Sociedad limitada unipersonal


En la legislacin espaola se aceptan las sociedades
259

limitadas unipersonales (SLUs), conservando el socio nico


la limitacin de responsabilidad frente a terceros, siempre y
cuando cumpla unos requisitos formales ("declaracin de
unipersonalidad" que ha de ser inscrita en el Registro
Mercantil, llevanza del "libro de contratos con el socio
nico"). tambin hay que decir que las decisiones que se
tomen personalmente en la sociedad de responsabilidad
limitada son consecuencia y responsabilidad del socio que
las ha tomado, siempre y cuando no dae a la empresa.
Sociedad limitada laboral[editar]
La SLL es un tipo de sociedad limitada, donde el impuesto
social sobre la persona jurdica segn las leyes espaolas
se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas sociedades
con una base social de ayuda. Este tipo de figura jurdica
debe cumplir con las mismas obligaciones que una
sociedad limitada, adems de que solo el 25% de los
trabajadores pueden ser trabajadores sin participaciones
sociales de la misma, es decir, trabajar sin ser socio o
dueo de la sociedad.
Por ello, adems los organismos oficiales se inclinan ms
por la creacin de este tipo de sociedades, incentivndolas
con mayor nmero de subvenciones, ayudas y ventajas
fiscales
Sociedad limitada nueva empresa
La sociedad limitada nueva empresa es un tipo de
sociedad mercantil espaola, creada en el ao 2003 para
facilitar la constitucin de las sociedades que cumplan una
serie de requisitos.
Regulacin por pases
Alemania
Este tipo de entidad se rige por una ley Federal
llamada GmbH-Gesetz o GmbHG ("ley GmbH"). La
ley requiere que la designacin de cada GmbH
incluya la palabras Gesellschaft mit beschrnkter
Haftung o cualquier otra abreviatura que sea
generalmente comprensible.4 En la prctica, por
conveniencia, la eleccin ms comn es una
abreviatura, por lo general GmbH. Esta ltima, con
o sin puntos, se coloca despus del nombre de la
sociedad, como en el caso de Giesecke & Devrient
GmbH. Si el nombre de la empresa ya incluye la
palabra Gesellschaft (compaa), la abreviatura
pierde la G correspondiente, por ejemplo
Theaterservicegesellschaft mbH.
260

Argentina
Ley N 19.550, sobre Sociedades Comerciales,
publicada en el Boletn Oficial N 22409 con fecha 25
de abril de 1972.
Chile
Ley N 3.918, del 7 de marzo de 1923.
El Salvador
Estas se encuentran reguladas mediante un decreto
de carcter de ley, con el cuan se propende a su
reestructuracin en el marco de una designacin
legal menos numerosa, y que encierre su verdadero
objeto social y en acuerdo al marco legal existente.
Espaa
Artculo principal: Sociedad de responsabilidad
limitada (Espaa)
El Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades,6 establece (en su
captulo XII) que las S. R. L. de reducida dimensin a
efectos fiscales (aquellas cuyo Importe Neto de la
Cifra de Negocios - INCN - habida en el periodo
impositivo inmediato anterior sea inferior a 10
millones de euros) tributan por dicho impuesto a un
30% hasta 120.202,41 euros de beneficios y a un
35% lo que exceda dicha cantidad. Por otro lado, la
Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, aprueba
los
Estatutos-tipo
de
las
sociedades
de
responsabilidad limitada.
Por otro lado, para la constitucin y puesta en
marcha de Sociedades de Responsabilidad Limitada
se ha creado el Documento nico Electrnico (DUE),
que contiene la todos los datos referentes a la
Sociedad de Responsabilidad Limitada que, de
acuerdo con la legislacin aplicable, deben remitirse
a los registros jurdicos y las Administraciones
pblicas competentes para la constitucin de la
sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones
en materia tributaria y de seguridad social inherentes
al inicio de su actividad.
Estados Unidos
261

Sociedades de responsabilidad limitada de los


Estados Unidos son "Private limited liability
companies" (PLC).
Mxico
Artculo principal: Sociedad de responsabilidad
limitada (Mxico)
En Mxico, la sociedad de Responsabilidad Limitada
est regulada por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la
Federacin con fecha 4 de agosto de 1934.
La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.
L.), en Mxico, es la sociedad mercantil intermedia
que surgi para eliminar las restricciones y
exigencias de la sociedad en Nombre Colectivo. Se
constituye
mediante
una
razn
social
o
denominacin y la participacin de los socios se
limita al monto de su aportacin representada
mediante partes sociales y nunca mediante
acciones.
El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58
al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la
aplicacin de algunos artculos de la Sociedad en
Nombre Colectivo.
Constituye un tipo social que no se aleja plenamente
de los esquemas propios de las sociedades de
personas, las cuales se constituyen basadas en el
conocimiento personal de los socios, motivo por el
que el nmero mximo de stos que permite la
LGSM es de 50. Por otro lado existe limitacin para
transferir a terceros la participacin social, as como
para admitir nuevos socios requiriendo en ambos
casos el acuerdo de la mayora de los socios.
Cuando la cesin de las parte sociales se autorice a
favor de una persona extraa a la sociedad, los
socios tendrn el derecho del tanto, entre otras
disposiciones aplicables a las sociedades de
personas. Por otra parte, este tipo de sociedades
contiene normas que la acercan a las sociedades de
capital, en donde se destaca la limitacin de la
responsabilidad de los socios que solamente estn
obligados al pago de sus aportaciones. El capital
social ser el que establezca el contrato social y ste
se dividir en partes sociales que podrn ser de
262

valor y categora desiguales, pero que en todo caso


sern un mltiplo de un peso <art. 62 LGSM> ).
Per
Ley N 26887, Ley General de Sociedades,
publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 9
de diciembre de 1997.
Repblica Dominicana
La Sociedad de Responsabilidad Limitada est
regulada en Repblica Dominicana por la Ley 479-08
sobre Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada Los pasos
para constituir una Sociedad de Responsabilidad
Limitada son los siguientes:
1- Registrar el nombre comercial;
2- Depsito del capital social en una cuenta
de la entidad bancaria de su preferencia;
3- Pago del impuesto del 1% del capital;
4- Redaccin y firma de los documentos
constitutivos;
5- Depsito de los documentos en las
entidades correspondientes;
6Presentacin
de
los
documentos
constitutivos ante la entidad bancaria donde
deposit los fondos del capital para que estos
sean liberados.
Acciones transferibles
Gestin centralizada bajo una estructura directiva.
Segn su mbito de actuacin
En funcin del mbito geogrfico en el que las empresas realizan su
actividad, se pueden distinguir:
Empresas locales: son aquellas empresas que venden sus productos o
servicios dentro de una localidad determinada.
Empresas nacionales: son aquellas empresas que actan dentro de un
solo pas.
Empresas multinacionales: o empresas internacionales, son aquellas
que actan en varios pases.
263

Empresas Transnacionales: las empresas transnacionales son las que


no solo estn establecidas en su pas de origen, sino que tambin se
constituyen en otros pases, para realizar sus actividades mercantiles no
slo de venta y compra, sino de produccin en los pases donde se han
establecido.
Segn la cuota de mercado que poseen las empresas
Empresa aspirante: aqulla cuya estrategia va dirigida a ampliar su
cuota frente al lder y dems empresas competidoras, y dependiendo de
los objetivos que se plantee, actuar de una forma u otra en su
planificacin estratgica.
Empresa especialista: aqulla que responde a necesidades muy
concretas, dentro de un segmento de mercado, fcilmente
defendible frente a los competidores y en el que pueda actuar casi
en condiciones de monopolio. Este segmento debe tener un
tamao lo suficientemente grande como para que sea rentable,
pero no tanto como para atraer a las empresas lderes.
Empresa lder: aqulla que marca la pauta en cuanto a precio,
innovaciones, publicidad, etc., siendo normalmente imitada por el
resto de los actuantes en el mercado.
Empresa seguidora: aqulla que no dispone de una cuota
suficientemente grande como para inquietar a la empresa lder.

RECURSOS Y TRANSACCIONES CONTABLES DE LA


EMPRESA
Toda empresa requiere una serie de recursos para su existencia y consecucin
de sus fines, estos recursos pueden ser: Humanos y Materiales. Los recursos
humanos, la empresa los obtiene a travs del proceso de reclutamiento y
seleccin de personal y los recursos materiales, se obtienen mediante la
aportacin del dueo y adems recurriendo a prstamos y crditos que le
conceden otras personas entidades comerciales. Podemos concluir entonces,
que los recursos materiales de la empresa los obtiene a travs de dos fuentes:
1. Fuentes propias-Propietarios: aportaciones, utilidades
2. Fuentes ajenas- Acreedores: prstamos, crditos.
Transacciones contables (operaciones contables)[
Todas las empresas de cualquier tipo que sea, realizan una serie de
transacciones u operaciones que requieren registrarse contablemente.
Una transaccin contable puede definirse como un acontecimiento
comercial que produce efectos financieros sobre los recursos y fuentes
de donde proceden esos recursos y que por lo tanto deben registrarse
en los libros contables como Libro diario, mayor, balance que reflejen el
264

resultado del ejercicio. Ejemplo: Compra de un escritorio, pago de


servicios pblicos, etc. Las transacciones u operaciones comerciales.
Generalmente deben de estar fundamentadas o apoyadas en
documentos comerciales. Estos documentos constituyen la fuente de
datos para los procesos contables. Pueden ser recibos, letras de
cambio, pagars, facturas, notas de crdito, etc. Depende de la ley
comercial de cada pas va a variar los libros contables obligatorios que
son exigidos legalmente para cada tipo de empresa.

CONCLUSIONES
Llegamos a un punto de emprendedores al hacer cualquier tipo de
empresa junto a sus metas. Estas metas se alcanzaran con el
buen manejo de los recursos de la empresa.
Una empresa operando en forma organizada, combina la tcnica
y los recursos para elaborar productos o prestar servicios con el
objeto de colocarlos en el mercado para obtener una ganancia.
la empresa se basa en los recursos econmicos que tenga para
implementar la misma, as como tiene que estar acorde de los
avances tecnolgicos del momento, para as iniciar un mejor
desarrollo empresarial y as tomar un mejor manejo y rapidez en
las diferentes fuentes de ingreso.
El crecimiento econmico es, por tanto, muy importante, porque
reduce directamente la pobreza de muchas familias. Sin
crecimiento econmico, los pases no tienen posibilidades de
reducir el porcentaje o nivel de condiciones de pobreza de sus
habitantes.

265

BIBLIOGRAFA
Rpke, W. (1923). humanismo econmico. suiza: Universidad de
Marburgo.
Samuelson, P. A. (1947.). Foundations of Economic Analysis. estados
unidos: American Economic Association.
Smith, A. (1776). economa clsica. escocia.
Thorstein Bunde Veblen. (1926). Los ingenieros y el sistema de precios.
estados unidos.
Weber, M. C. (1884). La tica protestante y el espritu del capitalismo,.
alemania: Universidad de Gotinga .
https://es.scribd.com/doc/77640899/tipos-de-Empresa
https://es.wikipedia.org/wiki/Empresa
www.smv.gob.pe/sil/LEY0000199726887001.doc

266

Вам также может понравиться