Elementos de la Sociedad Annima:

Elementos Reales:
Se refiere al objeto, es decir nicamente las cosas mercantiles que pueden ser
objeto de percepcin. Las cuales estn enumeradas en el Artculo 4 del Cdigo de
Comercio de Guatemala, Decreto Legislativo Nmero 2-70
a) Patrimonio:
Es la suma de valores reales posedos por la sociedad en un momento
determinado.
El patrimonio social se constituye por todos los bienes, derechos y
obligaciones de la empresa

b) Capital:
Desde el punto de vista econmico, se entiende por capital el conjunto de bienes
producidos que sirven para producir otros bienes. Capital en sentido financiero es
toda suma de dinero que no fue consumida por su propietario, sino que ha sido
ahorrada y colocada en el mercado financiero, bien sea comprando acciones,
obligaciones, Fondos Pblicos, o bien haciendo imposiciones en entidades de
depsito, etctera, con la esperanza de obtener una renta posterior en forma de
dividendos o intereses. Capital en sentido jurdico es el conjunto de bienes es el
conjunto de bienes y derechos que forman parte del patrimonio de una persona
fsica o jurdica. Es sta la ms amplia de las tres acepciones del trmino capital.

El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y

pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la
sociedad, los socios deciden como lmite mximo. Es la capitalizacin mxima que
tendr una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y
aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se

comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o
mediante cuotas en un plazo no mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la
totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La
suscripcin del capital, impone al socio la obligacin de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al
momento de la constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la
empresa al momento de su constitucin.

c) Acciones:
Se denomina acciones a las distintas partes en las que se divide el capital de una
sociedad annima.
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el
nombre

del

titular

de

la

respectiva

accin.

Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin
llegare a pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por
consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante
para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la
accin.

Son acciones los ttulos representativos de las partes de capital que integran las
sociedades por acciones, las cuales sirven para acreditar y transmitir la calidad y
los derechos de socio

d) Aportaciones:
Los aportes de los socios a una sociedad annima constituyen la cifra del capital.
Estos aportes pueden ser bienes materiales tangibles en cuyo caso la forma en
que se incorporan no representan un mayor problema, pero cuando se trata de

bienes intangibles como los derechos de propiedad Intelectual, muchas veces no

se incorporan a la contabilidad de la misma por las dificultades que esto
representa.

La aportacin es la prestacin que efecta el socio como medio para la

consecucin del fin comn que la sociedad annima persigue a travs del ejercicio
de la actividad propia del objeto
Lo aportado pasa a formar parte del patrimonio de la sociedad. La aportacin,
dado que es objeto del contrato de sociedad, ha de ser posible, determinada y
lcita.

Los aportes pueden ser de naturaleza diferente.

Puede aportarse

bienes o dinero o crditos .

3. FORMALES:
a) Acta o Escritura de Constitucin:
Es el documento necesario y obligatorio para la formacin legal de una
organizacin o sociedad, que debe estar redactada y contener datos
fundamentales segn algunos parmetros comunes, y debidamente firmada por
quienes

sern

integrantes

de

la

sociedad

La sociedad annima se constituye mediante escritura pblica otorgada ante

Notario. Desde ese momento, la sociedad existe y tiene personalidad jurdica
distinta de la de sus socios, de forma que, si una vez constituida la sociedad, pero
antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, falleciese uno de sus socios, sus

herederos no heredaran los bienes o el dinero aportado por ste a la sociedad,

sino su participacin en la misma.
La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios fundadores,
por s o a travs de representante.
b) Nmero de Socios
c) Convocatoria:
Accin de convocar. Anuncio o escrito con el que se convoca algo o a alguien.
Una convocatoria es un anuncio o un escrito con el cual se convoca a un
determinado evento o acontecimiento que se producir; tambin se suele emplear
como sinnimo de la palabra citacin.
Entonces, en el plano general, la convocatoria es una especie de llamado pblico
que alguien, un individuo, una organizacin, realizan con algn objetivo
determinado, por ejemplo, se enva un documento escrito a cada uno de los
propietarios de un edificio para que asistan a la asamblea ordinaria en la cual se
tratarn temas inherentes al funcionamiento del edificio. El llamado puede estar
dirigido a un individuo en particular, o en su defecto, a la sociedad en su conjunto.
Una maestra convoca a los padres de uno de sus alumnos para informarles
acerca del reiterado mal comportamiento del mismo, o por el contrario, convoca a
los padres de todos sus alumnos para organizar juntos el acto de fin de ao del
grado.
La Convocatoria en la Sociedad.
En tanto, la accin de convocar implica citar o llamar a una o ms personas para
que asistan a un determinado lugar o a un acto que se celebrar
Para considerar que una asamblea funciona legalmente, deber ser convocada
con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin,
mediante avisos que se publican por dos veces en el diario oficial y en otro de
mayor circulacin. (138)

Quin convoca?
La convocatoria la hace el rgano administrativo o el de fiscalizacin, cuando se
considere oportuno celebrarla segn la ley o el contrato. Un 25% de los socios con
derecho a voto, pueden pedir al rgano que corresponda que se convoque a una
asamblea. Artculos 140 al 142.
c) Acta:
Documento escrito en el que se relaciona lo sucedido, tratado o acordado en una
junta o reunin.
La sociedad puede llevar un solo Libro de Actas para todos los rganos colegiados
o un Libro de Actas para cada uno de ellos. En todo caso, el Libro de Actas puede
estar compuesto por hojas mviles y debe ser legalizado por el Registrador
Mercantil antes de su utilizacin. No se puede legalizar un nuevo Libro de Actas
hasta que no se acredite que el anterior ha sido totalmente utilizado o que ha sido
sustrado, o bien que se acredite mediante acta notarial el extravo o destruccin
del anterior.
Qu menciones deben recogerse en un Acta?
El artculo 97 del Reglamento del Registro Mercantil establece que las actas que
se transcriban al Libro de Actas de la sociedad deben contener los datos que se
expresan a continuacin para que los acuerdos adoptados por el rgano social
sean inscribibles en el citado Registro:
1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya celebrado
la reunin.

2.- Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se

trate de Juntas Universales. Si son sociedades annimas, deber indicarse el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y el diario o diarios donde haya sido
publicada

la

convocatoria.

3.- Texto ntegro de la convocatoria, y si se trata de Junta Universal, los puntos

aceptados como orden del da.

4.- El nmero de socios o miembros del rgano colegiado de administracin

que asisten personalmente y los que asisten por medio de representante, y si se
trata de una Junta General, el porcentaje de capital social que unos y otros
representan. Si se trata de una Junta Universal, deber indicarse a continuacin
del lugar, fecha y orden del da, el nombre de los asistentes, que deber ir seguido
de la firma de los mismos.

5.- Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones cuya

constancia en el acta se haya solicitado por alguno de los presentes.

6.- Los acuerdos adoptados.

7.- El resultado de las votaciones, expresando las mayoras con las que se
hubiese adoptado cada acuerdo si se trata de Juntas Generales, o el nmero de
miembros que han votado a favor del acuerdo si se trata de rganos colegiados de
administracin (por ejemplo, un Consejo de Administracin). Si quien ha votado en
contra de los acuerdos adoptados lo solicita, se har constar en el Acta su
oposicin a dichos acuerdos.

8.- La aprobacin del acta.

e) Resoluciones: Solucin o respuesta que se da a un problema, una
dificultad o una duda.
Una Resolucin es una condicin en la que se busca determinar la solucin
de una determinada circunstancia.
e) Acuerdos: Decisin sobre algo tomada en comn por varias personas.

Conformidad o armona entre personas o aceptacin de una situacin, una

opinin, etc.

RGANOS SOCIALES
1. ASAMBLEA GENERAL
Es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias
de su competencia; se conforma por los socios legalmente convocados y reunidos,
de acuerdo a las normas especficas del Cdigo de Comercio y las que hayan
establecido en el contrato social.
La

asamblea

general

de

accionistas ejercer

las

funciones siguientes:

1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;

2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;

3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,

funcionarios directivos o el revisor fiscal;

4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;

5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin

sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de
no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin;

6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y

7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a
otro rgano.
1.1 Asamblea general ordinaria:
Es la que se celebra por lo menos una vez al ao, luego que se hayan
practicado las operaciones contables que delimitan el ejercicio social. (134)
1.2 Asamblea general extraordinaria:
Se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones, generalmente afectan la
existencia jurdica de la sociedad.
El artculo 135 del Cdigo de Comercio establece que en esta asamblea se puede
resolver:
o Modificacin de la escritura, aumento o reduccin del capital y
prrroga del plazo;
o Creacin de acciones de voto limitado o preferentes, as como la
emisin de obligaciones sociales o debentures;
o Aumento o disminucin del valor nominal de las acciones
1.3 Asamblea totalitaria:
Llamada universal, es aquella que se celebra sin convocatoria previa. Se
encuentra regulada en el artculo 156 del Cdigo de Comercio.

2. ORGANO DE ADMINISTRACION:
Los administradores de la sociedad son los gerentes que forman la ejecutiva y
al mismo tiempo son el rgano representativo.

La administracin de la sociedad puede estar confiada a una o a varias personas.

En el primer caso una administracin unipersonal, denominada Administrador
nico y en el segundo caso, ante una administracin colegiada que en la prctica
se le llama Consejo de administracin o junta directiva.

3. ORGANO DE VIGILANCIA:
El tercer rgano, que no existe en todos los pases, es el consejo de vigilancia.
Sus miembros tienen la tarea de supervisar a los administradores
Este rgano tiene la misin de controlar la funcin administrativa, con el fin de
garantizar y ofrecer seguridad en el buen manejo de la gestin social, que redunde
en la confianza que el accionista siente al invertir su capital en la adquisicin de
acciones. Se encuentra regulado en los arts. 184 al 194, pudindose dar en tres
formas: a) fiscalizacin ejercida por los mismos socios; b) por medio de uno o
varios contadores o auditores y c) por medio de uno o varios comisarios.

MODALIDADES:
1. Capital Variable:
El capital social es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los
socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total
de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva.
Parte del capital que el empresario invierte en la compra de fuerza de trabajo (o
sea, el salario de los obreros) y que se incrementa en el proceso de produccin.

5-INICIO, DESARROLLO Y FIN DE LAS SOCIEDADES:

5.1 Transformacin:
La transformacin de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo
societario distinto, conservando su personalidad jurdica.
La Real Academia Espaola, define a la transformacin, como: Del latn
transformare , que significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa;
transmutar una cosa en otra; hacer mudar de porte o de costumbre a una persona.
El fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras
palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tena, para adquirir
una nueva forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles,
en su artculo 227, pero solo las sociedades establecidas de la fraccin I a la V,
podrn transformarse, como es el caso de las sociedades cooperativas, que no
pueden adoptar otra forma.
Es el cambio que experimenta una compaa, que pasa de un tipo de sociedad a
otro distinto del que tena al momento de constituirse, conservando la misma
personalidad jurdica.
La transformacin de las compaas mercantiles, es posible, cuando se refiere al
paso de uno de los tipos de sociedades mercantiles regulados por el derecho,
como en el caso de la comanditaria, annima, colectiva y de responsabilidad
limitada.
La transformacin de la sociedad habr de ser acordada necesariamente por la
junta de socios, segn establece el artculo 8 de la mencionada Ley, cumpliendo
con el deber de informacin a los socios.
El acuerdo de transformacin se adoptar con los requisitos y formalidades
establecidos en el rgimen de la sociedad que se transforma y deber incluir la

aprobacin del balance de la sociedad, as como las menciones exigidas por la

ley.

5.2 FUSION:
Unin de dos o ms cosas diferentes formando una sola; especialmente ideas,
intereses o agrupaciones.
La fusin es una reforma estatutaria en la cual una o ms sociedades se disuelven
sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para
ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
Al respecto el Cdigo de Comercio dice:
Art. 172.- Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse,
para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y obligaciones de la
sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusin.
La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad
jurdicamente independiente.
El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o varias
sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento
de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas.
Lo anterior implica la unin de propiedad y direccin comn.
CLASIFICACIN
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin: esto es,
los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus
aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes
de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede tomar dos
formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose
estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos
a la empresa Z disolvindose las empresas X e Y.
La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la
suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusin se
conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de las
empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante
que nace (Z).
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras,
las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por
incorporacin o absorcin.
La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la empresa B.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o
socios de la empresa fusionada desaparecen continuando los accionistas o socios
de la empresa fusionante Gque subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una
sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos,
uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente econmico,
pero que no constituye una especulacin comercial. No habr razn para que las
empresas decidan fusionarse.

BIBLIOGRAFIA:
Enciclopedia de Derecho Mercantil
Diccionario ABC
Manual de Gerencia

www.derechomercantil-info.com

Definiciones de Derecho Mercantil

DERECHO MERCANTIL MEXICANO