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MINUTAS Y MODELOS IV

DERECHO COMERCIAL

EDICIONES JURIDICAS

Indice
Constitucin de Sociedad Annima............................................................................9
Constitucin de Sociedad Limitada..........................................................................23
Constitucin de Sociedad en Comandita por Acciones............................................32
Constitucin de Sociedad en Comandita Simple......................................................43
Constitucin de Sociedad Colectiva.........................................................................51
Constitucin de Sociedad de Economa Mixta.........................................................60
Constitucin de Sociedad de Hecho.........................................................................67
Constitucin de una Empresa Unipersonal...............................................................70
Acta de Asamblea General.......................................................................................73
Acta de Junta de Socios............................................................................................78
Dictamen del Revisor Fiscal (Sin Salvedades para una Sociedad Annima)...........82
Dictamen del Revisor Fiscal (Abstencin de Opinin)............................................83
Reglamento de Emisin de Acciones.......................................................................84
Acta de Junta de Socios (Que Aprueba Cesin de Cuotas)......................................86
Escritura de Reforma de Sociedad Limitada............................................................89
Certificacin sobre Legalidad del Proceso de Cesin..............................................90
Acta que Autoriza la Reforma del Contrato Social por prrroga del
Trmino de Duracin y Aumento del Capital...........................................................91
Minuta de Reforma del Contrato..............................................................................93
Acta que Autoriza la Reforma del Contrato Social por Aumento del
Capital y Admisin de Nuevos Socios.....................................................................94
Minuta de Reforma del Contrato..............................................................................96
Acta que Autoriza la Reforma del Contrato de la Sociedad por Cesin
y Venta de Cuotas entre los mismos Socios..............................................................97
Minuta de Reforma Social........................................................................................99
Acta que Autoriza la Reforma del Contrato Social por Cesin y
Venta de Cuotas a personas extraas a la Sociedad................................................100
Minuta de Reforma al Contrato Social...................................................................102
Acta que Autoriza la Transformacin de la Sociedad.............................................105
Minuta de Transformacin de la Sociedad.............................................................107
Acta que Autoriza la Disolucin de la Sociedad....................................................109
Minuta de Disolucin de la Sociedad.....................................................................111
Demanda de Disolucin y Liquidacin Judicial de Sociedad de Hecho................112
Demanda de Disolucin y Liquidacin de Sociedad de Responsabilidad
Limitada (o Colectiva o en Comandita o Annima)...............................................115
Demanda de Nulidad del Contrato de una Sociedad y Liquidacin de su
Patrimonio...............................................................................................................118
Demanda de Liquidacin del Patrimonio Social de una Sociedad, sin previa
Disolucin Judicial; cuando existe Liquidador y este la solicita............................122
Demanda de Impugnacin de Decisiones Sociales................................................126
EDICIONES JURIDICAS

Acuerdo Concordatario...........................................................................................128
Demanda de Concordato Preventivo Potestativo...................................................130
Demanda de Concordato Preventivo Obligatorio (Presentado por la
Sociedad Deudora).................................................................................................133
Demanda de Concordato Preventivo Obligatorio (Presentado por los
Acreedores).............................................................................................................136
Clusula Compromisoria........................................................................................138
Solicitud de Requerimiento para nombramiento de Arbitros.................................140
Solicitud de Integracin de Tribunal......................................................................142
Solicitud de Medidas Cautelares............................................................................144
Solicitud de Recurso de Anulacin de Laudo Arbitral...........................................145
Sustentacin del Recurso de Anulacin del Laudo Arbitral...................................146
Poder para Tramitar Asuntos Relacionados con Derechos de Autor......................148
Solicitud de Registro de Obra (Derechos de Autor)...............................................149
Solicitud de Registro de Marca..............................................................................150
Solicitud de Renovacin de Marca.........................................................................152
Solicitud de Registro ante la Direccin Nacional del Derecho de Autor
(De Contrato de Cesin de Derechos de Autor sobre obras extranjeras)...............154
Licencia de Patente de Invencin...........................................................................156

EDICIONES JURIDICAS

Constitucin de Sociedad Annima


.comparecieron .., ., , ., .., , , .., ,
, y , mayores y vecinos de ., con sociedad conyugal vigente
(si los socios son casados), de nacionalidad colombiana, identificados como aparece
al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que es su voluntad crear
a travs del presente instrumento pblico, una Sociedad Annima abierta, la cual se
regir por los siguientes estatutos:
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1. NATURALEZA Y DENOMINACIN: La Sociedad es


Annima Comercial y se denominar .. S.A.. ART. 2.
DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad
deDepartamento de., de la Repblica de Colombia.
Pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares
del pas o del exterior, por disposicin de la Asamblea General de
Accionistas y con arreglo a la ley. ART. 3. DURACIN: La
sociedad tendr un perodo de duracin de . (..) aos,
contados desde la fecha de su escritura de constitucin, pero se
disolver antes si llegare a perderse el % del capital suscrito o si
as lo resolviere vlidamente la Asamblea General de Accionistas.
Igualmente puede prorrogarse por el trmino que seale la asamblea.
ART. 4. OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal las
siguientes actividadesEn desarrollo del mismo podr la
sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes
o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que
tengan relacin directa con el objeto del mencionado, tales como:
Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad
limitada.
CAPITULO II
CAPITAL-ACCIONES-ACCIONISTAS

ART. 5. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la


sociedad es deMillones de pesos ($.), moneda corriente,
dividido en . (.) acciones nominativas a valor de pesos
($) cada una. ART. 6. AUMENTO DE CAPITAL: El capital
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social podr aumentar siempre que as lo disponga la Asamblea


General de Accionistas de acuerdo a lo establecido en los presentes
estatutos y en la ley. ART. 7. CAPITALIZACIN: La Asamblea
General de Accionistas puede convertir en capital social, en cualquier
tiempo, mediante la emisin de nuevas acciones, o el aumento del
valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de ganancias de
productos de los primeros, obtenidas en la colocacin de acciones, y
cualquier utilidad lquida a repartir. Es entendido que esta norma no
alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por disposicin legal
no sea susceptible de capitalizacin. ART. 8. COLOCACIN DE
ACCIONES: Para la colocacin de acciones proveniente de cualquier
aumento social, se preferir como suscriptores a quienes sean
accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo
contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentar el
ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los
accionistas podrn suscribir las nuevas acciones en proporcin al
nmero de acciones en circulacin en la fecha en que se apruebe el
reglamento. Tambin corresponder a la Junta Directiva reglamentar
toda colocacin de acciones. ART. 9. DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su titular igual
derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada
una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la
Asamblea General de Accionistas, sin limitacin alguna. Igualmente
las acciones son libremente negociables con la limitacin del derecho
de preferencia establecidas en estos estatutos. Por tanto las acciones
conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La
adquisicin de una accin significa, de pleno derecho, adhesin a los
estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.
ART. 10. TITULOS DE ACCIONES: Las acciones sern
representadas por ttulos o certificaciones que llevan la firma
autgrafa del representante legal y del secretario y sern expedidas en
series numeradas y continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a
menos que el socio prefiera ttulos colectivos o parcialmente
colectivos. ART. 11. PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En
caso de prdida o extravo, o hurto de un ttulo de accin, se ordenar
la expedicin de uno nuevo con sujecin a las disposiciones legales,
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siempre que la peticin sea fundada a costa del interesado, con la


constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia al nmero
del que se sustituye. Si el ttulo perdido apareciere posteriormente, el
accionista deber devolver a la sociedad el duplicado, que ser
destruido y anulado, en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se
dejar constancia en el acta respectiva. ART. 12. IMPUESTO
SOBRE TTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos que
graven la expedicin de ttulo de las acciones, lo mismo que las
transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por
cualquier causa. ART. 13. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad
llevar un Libro de Registro de Acciones, previamente registrado en
la Cmara de Comercio, en el cual se anotarn los nombres de los
accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el
ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y fechas de inscripcin,
las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin
segn la ley. ART. 14. ENAJENACIN DE ACCIONES: Los
accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para
validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los
siguientes requisitos: a. Toda transferencia est sometida a la
condicin suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de
esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los
plazos que se indicarn ms adelante, tomarlas por el tanto estipulado
en la enajenacin proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus
acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista
dirigir a la sociedad, con expresin de las condiciones en que se va a
efectuar, la cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente,
quien firmar igualmente la referida comunicacin; c. Desde la fecha
de recibo de la comunicacin indicada, la sociedad gozar de un
trmino de.das , durante el cual podr manifestar su deseo de
tomar para s las acciones objeto de la negociacin, en las mismas
condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d.
Vencido el trmino anterior, la sociedad comunicar a todos los
accionistas dentro de los .das siguientes la operacin proyectada
y las condiciones de ella, para que manifiesten si estn interesados o
no en ejercer su derecho de preferencia dentro de losdas
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siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro de los plazos


sealados, la sociedad y alguno o alguno de los accionistas
manifiesten su intencin de adquirir las acciones, se preferir en
primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la
negociacin los accionistas se distribuirn las acciones en proporcin
al nmero que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicar cuando
la sociedad manifieste inters en adquirir solo una parte de las
acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenacin proyectada fuere de
aquellas que como la permuta no admiten sustitucin en la cosa que
recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su
intencin de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las
condiciones de la enajenacin proyectada, y as lo comunican al
enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir
las acciones, se proceder a establecer el precio por medio de peritos
nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de
Sociedades. Hecha la regulacin en dinero, la operacin es obligatoria
para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se
estima que la enajenacin proyectada, cualquiera que sea su ndole, se
resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales
peritos; g. La sociedad slo podr ejercer derecho de preferencia
cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. ART. 15.
REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrn
hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos
los casos en su carcter de tales, con las limitaciones establecidas en
la ley. Los poderes debern constar por escrito, por medio de carta o
telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita.
Tambin pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios
y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus
limitaciones sealadas en la ley. ART. 16. UNIDAD DE
REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona
natural o jurdica, no puede designar sino a un solo representante a la
Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el nmero de
acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no
puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual
significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un
determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones
EDICIONES JURIDICAS

en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras


acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad
del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios
accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las
instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
ART. 17. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare
dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de
colocacin de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad
podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de
un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la
liberacin del nmero de acciones correspondientes a las cuotas
pagadas, previa deduccin de un 20% a ttulo de indemnizacin, o
demandarlo ejecutivamente, a eleccin de la Junta Directiva.

EDICIONES JURIDICAS

CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIN CONTROL DE LA SOCIEDAD
ART. 18. ADMINISTRACIN SOCIAL: La direccin, administracin y
representacin de la sociedad sern ejercidas por los siguientes rganos
principales. a. La Asamblea General de Accionistas; b. La Junta Directiva
y c. El Gerente. ART. 19. VIGILANCIA Y FISCALIZACIN: La
vigilancia y fiscalizacin de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal.
CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

EDICIONES JURIDICAS

ART. 20. COMPOSICIN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen


los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o
sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum y en las
condiciones establecidas en estos estatutos. ART. 21. REUNIONES: La
Asamblea General de Accionistas tendr dos clases de reuniones: Las
ordinarias y las extraordinarias. ART. 22. REUNIONES ORDINARIAS:
Las reuniones ordinarias se efectuarn una vez al ao, en la fecha sealada
en la convocatoria, entre los meses de . a de cada ao. Si
transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunir por
derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el primer da hbil
del mes de , a las . horas, en la oficina de la gerencia, en el
domicilio social, y podr deliberar y decidir vlidamente con cualquier
nmero plural de personas que concurran, cualquiera que sea el nmero de
acciones
que
representen.
ART.
23.
REUNIONES
EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias se efectuarn
siempre que con tal carcter sean convocadas por la Junta Directiva, por el
Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o
persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no
menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podr
ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remocin de
los administradores o de funcionarios cuya designacin corresponda a la
asamblea a menos que as lo decida con el voto de personas que
representan no menos del 70% de las acciones presentes. ART. 24.
CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las
extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y ser hecha
por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, segn el
caso, por medio de aviso publicado en un peridico de circulacin diaria
en todo el territorio de la repblica o por comunicacin escrita a cada uno
de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se har con
una anticipacin no menor de..das comunes a la fecha de la reunin. Sin
embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de
fines de ejercicio, la convocatoria deber hacerse con antelacin no menor
de 15 das hbiles a la fecha de la reunin. En el caso de citacin de
Asambleas Extraordinarias se insertar adems el orden del da, es decir,
los temas de los que tendr que ocuparse la Asamblea. ART. 25.
QURUM: Constituye qurum, en las sesiones ordinarias y
extraordinarias de la asamblea, cualquier nmero plural de personas que
represente ms del 50% de las acciones suscritas. ART. 26. FALTA DE
QURUM: Si en cualquier reunin de la asamblea no se obtuviere el
qurum fijado en estos estatutos, se citar a una nueva reunin y en esta
oportunidad la asamblea podr sesionar y deliberar con cualquier nmero
de personas que concurran, sea cual fuere el nmero de acciones que
representen. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los 10 das ni
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despus de los 30 contados desde la fecha de la primera reunin. Los das


sern hbiles. ART. 27. PRESIDENTE: La Asamblea ser presidida por
el Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma
asamblea. ART. 28. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la
Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros
de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su
suplente y sealarles su remuneracin; b. Darse su propio reglamento; c.
Reformar los estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la
sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalizacin de
utilidades; f. Resolver sobre la disolucin de la sociedad antes de vencerse
el trmino de duracin; o sobre su prrroga; g. Decidir sobre el cambio de
razn social, su transformacin en otro tipo de sociedad, la fusin con otra
u otras sociedades, la incorporacin en ellos de otra u otras sociedades, o
sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que
aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo relativo al
derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j. Decretar la
enajenacin o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa,
autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el
balance y el estado de prdidas y ganancias; l. Decretar la distribucin de
utilidades, la cancelacin de prdidas y creacin de reservas no previstas
en la ley o en estos estatutos; ll. Remover libremente a cualquiera de sus
empleados o funcionarios de la entidad, cuya designacin le corresponda;
m. Decretar la compra de sus propias acciones con sujecin a la ley y a los
presentes estatutos; n. Autorizar la emisin de bonos industriales; .
Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema
autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna
otra autoridad o persona. ART. 29. DECISIONES. Todas las decisiones
de la Asamblea sern adoptadas con el voto favorable de personas que
representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que en la ley o en
los estatutos se exija una mayora especial. ART. 30. DECISIONES
ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos
estatutos o a la enajenacin o gravamen de la totalidad de los bienes de la
empresa, requerirn, para su validez, que sean aprobadas por el voto
favorable de las personas que representen no menos del 70% de las
acciones representadas en la reunin. No obstante para la creacin de
acciones privilegiadas y para reglamentar su colocacin, se dar estricto
cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 31. ELECCIONES: Siempre
que se trate de elegir a dos o ms personas para una misma junta, cuerpo o
comisin, se aplicar el sistema del cuociente electoral , o cualquier otro
sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar dividiendo el
total de votos vlidamente emitidos por el de las personas que se trata de
elegir. De cada lista saldrn electos tantos nombres cuantas veces quepa el
cuociente en el nmero de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si
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quedare puestos por proveer, ellos correspondern a los residuos en orden


descendente. En caso de empate en los residuos, se decidir a la suerte.
ART. 32. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General
de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad
de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias,
siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las
acciones suscritas. ART. 33. ACTAS: Todas las reuniones, decretos,
acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y dems actos de la
Asamblea General se harn constar en un libro de actas, que firmarn las
personas que presidan la sesin y el secretario. Las actas as elaboradas
debern ser sometidas a la aprobacin de la Asamblea General o a las
personas designadas por ella, caso en el cual stas tambin firmarn las
actas respectivas.
CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA

ART. 34. COMPOSICIN: La Junta Directiva se compone de.


miembros principales quienes tendrn un suplente personal cada uno.
El gerente general de la sociedad tendr voz, pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva y no devengar remuneracin especial
por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de
la junta, caso en el cual tendr voz, voto y remuneracin. ART. 35.
El perodo de duracin de los miembros principales y sus suplentes en
la Junta Directiva, ser de .aos, y unos y otros podrn ser
reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La
junta directiva designar de su seno un presidente y un
vicepresidente. ART. 36. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir
en su seno un presidente que presidir sus sesiones. En ausencia de
ste presidir la persona designada por la misma junta. El Gerente
tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a
menos que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio
del cargo. ART. 37. REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por
lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma seale y
siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente,
Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como
principales. ART. 38. QURUM Y DECISIONES. La Junta
Directiva podr funcionar y adoptar vlidamente sus decisiones con la
presencia y los votos de la mayora de los miembros que la
componen. ART. 39. FUNCIONES. Son funciones de la Junta
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Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al


Secretario, remover y fijarles su remuneracin; b. Dictar su propio
reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear
todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la
cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus funciones,
atribuciones y remuneracin respectiva; d. Autorizar al
establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para
celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuanta, relativos a
la adquisicin y enajenacin o gravamen de bienes races y para
ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuanta sea o
exceda de .. Millones de pesos ($.); f. Examinar por
s, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad,
comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros
en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la
sociedad, sealando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar
con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir
las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones
de los Estatutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y someterlas
posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto
cumplimiento de los Estatutos Sociales; i. Decidir qu acciones
judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los
apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales;
j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las
diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebracin de
pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre
las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen
a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la
empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e
inventarios, un informe razonado de la situacin financiera de la
compaa y proponer la distribucin de las utilidades; m. En general,
desempear todas las funciones para el cumplido manejo de los
negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que
corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 40.
ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harn constar
en un libro de actas que debern ser firmadas por las personas que
hayan presidido la reunin y el secretario de la misma.
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CAPITULO VI
GERENTE

ART. 41. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no


miembro de la Junta Directiva, con un suplente que reemplazar al
principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. ART.
42. Tanto el Gerente principal, como el suplente, sern elegidos por
la Junta Directiva para perodos de.ao (s), sin perjuicio de
que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo.
ART. 43. El Gerente ejercer todas las funciones propias de la
naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1) Representar a
la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de
autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar
todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de
conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3)
Autorizar con su firma todos los documentos pblicos o privados que
deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en inters
de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones
ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un
informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle completo
de la cuenta de prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de
utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la
sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue la Junta
Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de
los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la
administracin de la sociedad e impartirles las rdenes
e
instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7) Convocar
la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo
ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la
sociedad. 8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere
necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los
negocios sociales. 9) Cumplir las rdenes e instrucciones que le
impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y , en particular,
solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar
previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo disponen las
EDICIONES JURIDICAS

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normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer


que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias
legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la
sociedad.
CAPITULO VII
REVISORA FISCAL
ART. 44. PERIODO Y SUPLENTE: La sociedad tendr un Revisor Fiscal con su
respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para perodos
iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reeleccin y
remocin. El suplente reemplazar al principal en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales. ART. 45. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal
son incompatibles con el desempeo de cualquier otro cargo y empleo de la
sociedad. El Revisor no podr ser accionista de la sociedad ni estar ligado por
matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil
o segundo de afinidad con el gerente, con ningn miembro de la Junta Directiva,
con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales
funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo
de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Pblico. El Revisor tendr las mismas
incompatibilidades sealadas en la ley. ART. 46. FUNCIONES: Son funciones del
Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad
y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las
instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes
sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservacin de los
mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier ttulo; c. Impartir
las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d.
Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la
sociedad estn con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de
Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, segn los casos, de las
irregularidades que note en los actos de la compaa y en desarrollo de los
negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe
correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta
Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las dems que le impongan las leyes y
las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su
cargo.
CAPITULO VIII
EL SECRETARIO
ART, 47. NOMBRAMIENTO: La sociedad tendr un Secretario de libre
nombramiento y remocin de la Junta Directiva, quien ser a la vez Secretario de la
Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente. ART. 48. FUNCIONES: El
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Secretario tendr a su cargo, adems de las funciones que le sealen los Estatutos,
los reglamentos de la sociedad y que le describa la Asamblea General, la Junta
Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la
correspondencia de la sociedad.
CAPITULO IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ART. 49. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de
prueba pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el
Gerente a la Junta Directiva. ART. 50. INVENTARIO Y ESTADO DE
PERDIDAS Y GANANCIAS: El .dede cada ao se verificarn los
asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se
cortarn las cuentas y se producir el inventario general y el estado de prdidas y
ganancias correspondiente al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas, ser necesario que se hayan
apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la
reglamentacin de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el
deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART 51. BALANCE
GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio se proceder a la
elaboracin del balance general alde..de cada ao, el cual se someter a
la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de
prdidas y ganancias del ejercicio. ART 52. RESERVA LEGAL: De las utilidades
lquidas determinadas por los estados financieros se destinar un 10% para la
formacin e incremento de la reserva legal. ART 53. RESERVAS ESPECIALES.
La Asamblea General de Accionistas podr crear, si lo estima conveniente,
cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas y una vez deducida la
suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinacin especial y
justificada, conforme a la ley. ART. 54. DIVIDENDOS: La Asamblea General,
una vez aprobado el balance, el estado de prdidas y ganancias y destinadas las
sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente.
Fijar el monto del dividendo.
CAPITULO X
BONOS
ART. 55. La sociedad podr obtener emprstitos por medio de emisin de bonos o
ttulos representativos de obligaciones, con autorizacin de la Asamblea General y
de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podr sin embargo, la Junta Directiva
aprobar el prospecto de bonos, siempre que la Asamblea fije las bases de que tratan
los numerales 1 a 7 del Decreto-Ley 1026 de 1990, y las normas que los
adicionen, modifiquen o sustituyan.
CAPITULO XI
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 56. La sociedad se disolver: 1. Por el vencimiento del trmino previsto para
su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su
EDICIONES JURIDICAS

16

expiracin. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la


terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin
constituye su objeto. 3. Por reduccin del nmero de accionistas a menos del
requerido en la ley para su formacin y funcionamiento. 4. Por la iniciacin del
trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad. 5. Por decisin de autoridad
competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisin de los
asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran
prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las
acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 57. Cuando se
verifique las prdidas indicadas en el numeral 7 del artculo anterior, los
administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y
documentadamente de dicha situacin. ART. 58. La Asamblea podr tomar u
ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales
valorizados, la reduccin del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la
emisin de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea
deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin. Estas
medidas debern tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que
queden consumadas las prdidas indicadas. ART. 59. En el caso de vencimiento
del trmino del contrato social, la disolucin de la sociedad se producir, entre los
asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiracin del trmino de su
duracin, sin necesidad de formalidades especiales. La disolucin proveniente de
decisin de los asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma del
contrato social. Cuando la disolucin provenga de la iniciacin del trmite de
liquidacin obligatoria o de la decisin de autoridad competente, se registrar copia
de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las
reformas del contrato social. La disolucin se producir entre los asociados a partir
de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producir efectos respecto
de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART 60. Cuando la disolucin
provenga de causales distintas de las indicadas en el artculo anterior, los asociados
debern declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y
darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato
social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad
adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y
observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el
acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la
causal. ART. 61. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin.
En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y
se conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los
autorizados expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los
EDICIONES JURIDICAS

17

asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor


Fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber
adicionarse siempre con la expresin en liquidacin. Los encargados de realizarla
respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin. ART 62.
Disuelta la sociedad se proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de
acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la Asamblea debern
tener relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por la
mayora absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente
otra cosa. ART. 63. Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la
Asamblea estados de liquidacin, con un informe razonado sobre su desarrollo, un
balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin
de los asociados durante el trmino de la convocatoria. ART. 64. Mientras no se
haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las
personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como
representantes de la sociedad. ART 65. La liquidacin del patrimonio social se
har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley.
Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un
suplente. Estos nombramientos se registrarn en el Registro Mercantil del
Domicilio Social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin
tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando
agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la
designacin de liquidador, sta no se haga, cualquiera de los asociados podr
solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo
liquidador. ART. 66. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado
liquidador, no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de
su gestin por la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta das
desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las
mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. ART. 67. Salvo
estipulacin en contrario, cuando haya dos o ms liquidadores, actuarn de
consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas
decidir con el voto de la mayora absoluta de las acciones representadas en la
correspondiente reunin. ART. 68. Las personas que entren a actuar como
liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en
que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en
un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar
en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART.
69. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto
de los socios y de terceros los liquidadores debern solicitar al Superintendente de
Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social. ART. 70. Mientras
no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr distribuirse suma
alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que
exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la
distribucin. ART. 71. El pago de las obligaciones sociales se har observando las
EDICIONES JURIDICAS

18

disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya obligaciones


condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para
atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuir entre
los socios en caso contrario. ART. 72. En el perodo de liquidacin la Asamblea
sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los
estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales
como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con
ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidacin.
ART. 73. Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de
liquidacin y el acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El
liquidador o liquidadores convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea
para que dicho rgano apruebe las cuentas de su gestin y al acta de distribucin; si
hecha la citacin no se hace presente ningn asociado, los liquidadores convocarn
a una segunda reunin para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en
esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la
cuenta final de liquidacin se entregar a los asociados lo que les corresponda y si
hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn mediante avisos que se
publicarn por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das
hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la
citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la ltima
publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta Departamental de Beneficencia
del lugar del domicilio social y a falta de sta a la Junta que opere en el lugar ms
prximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a
reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del ao siguiente, dichos bienes pasarn
a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregar los
documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 74. Por acuerdo de todos los
asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y
constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que contine la empresa
social. ART. 75. El acto previsto en el artculo anterior, se someter a las
disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de establecimientos de
comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituir en todas
las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas. ART. 76. Los
terceros no tendrn acciones contra los asociados por las obligaciones sociales.
Estas acciones slo podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente hasta
concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 77. Si de acuerdo
con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas
podrn convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el
liquidador o liquidadores procedern de conformidad.
CAPITULO XII
DISPOSICIONES FINALES

EDICIONES JURIDICAS

19

ART. 78. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de


estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable
del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunin. Estas reformas
sern elevadas a escritura pblica que firmar el representante legal y se inscribir
en el registro mercantil conforme a la ley. ART. 79. RESERVA COMERCIAL:
Ningn empleado o funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a
menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos
pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas slo
pueden conocer las operaciones sociales durante el trmino que la ley concede para
hacer uso de este derecho. ART. 79. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningn
funcionario o empleado, podr abandonar su puesto mientras no haya tomado
posesin de l, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quin
ordene su remocin. Cuando vencido el perodo de duracin de un empleado o
funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo
hiciere, ser prorrogado el perodo de tal funcionario o empleado hasta la fecha en
la que se haga la correspondiente eleccin o nombramiento. ART. 80.
PROHIBICIONES: La sociedad ni podr constituirse en garante de obligaciones
ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas
propias. ART. 81. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este
contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un Tribunal de Arbitramento
designado por la Cmara de Comercio demediante sorteo entre los
rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as constituido se
sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones
legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El
Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal
se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la
Cmara de Comercio de.; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El
Tribunal funcionar en la ciudad de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de
Comercio de esta ciudad. ART. 82. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1.
CAPITAL SUSCRITO: De las mil (.) acciones en que se divide el
capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito..mil (..)
acciones, en las siguientes proporciones:
Accionistas
Nacionalidad
Acciones
Capital Suscrito
..
.

..
..
.

..
2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarn la totalidad de las acciones
suscritas, de contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR.
Lasmil (.) acciones que no estn suscritas y cuya descripcin es necesaria
para completar lasmil (..) acciones en que est dividido el capital
autorizado, quedan a disposicin de la Junta Directiva para ser colocadas en el
tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de los
EDICIONES JURIDICAS

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accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras


la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen
los siguientes nombramientos:
Junta Directiva
Principales
..
..

Suplentes
.
.

Gerente
..
Revisor Fiscal:
.
Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la ciudad de.
Los Comparecientes:..

C.C.Nde.

.
C.C. N.de

..
C.C. N..de.

.
C.C. N.de

Constitucin de Sociedad Limitada


.comparecieron, .. y , todos mayores y vecinos
de.., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados
como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por
medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad de
responsabilidad limitada, la cual se regir por lo siguientes estatutos:
CAPITULO I

EDICIONES JURIDICAS

21

LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1. RAZON SOCIAL: La sociedad ser de responsabilidad


limitada y girar bajo la razn social (o denominacin)
de Ltda.. ART. 2. DOMICILIO: El domicilio de la
sociedad se fija en la ciudad deDepartamento de., de
la Repblica de Colombia. Pero podr crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin
de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley. ART. 3.
OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal las siguientes
actividadesEn desarrollo del mismo podr la sociedad
ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que
tengan relacin directa con el objeto mencionado, tales como: Formar
parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada.
ART. 4. DURACION: La sociedad durar por el trmino de.
() aos, contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por
las siguientes causales: a) Por vencimiento del trmino de su
duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente; b) Por la
imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de
la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin
constituye su objeto; c) Por aumento del nmero de socios a ms de
veinticinco (25); d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin
obligatoria de la sociedad; e) Por decisin de la Junta General de
Socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas
estatutarias y a las prescripciones de la ley; f) Por decisin de
autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley;
g) Por ocurrencia de prdidas que reduzcan el capital por debajo del
cincuenta por ciento (50%), y h) Por las dems causales sealadas en
la ley. PARAGRAFO. La sociedad continuar (salvo estipulacin en
contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo
prescribe la ley.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL

ART. 5. CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma


de..millones de pesos ($.). ART. 6. CUOTAS. El
EDICIONES JURIDICAS

22

capital social se divide en.mil (.), cuotas de valor nominal


depesos ($..) cada una; capital y cuotas que se encuentran
pagados en su totalidad, de la siguiente forma: El socio.,
suscribe..() cuotas y paga en dinero efectivo el valor
de.millones de pesos ($.), el socio, suscribe..
() cuotas y paga en dinero efectivo el valor demillones de
pesos ($..); para un total de..(..) cuotas, por valor
de..millones de pesos ($.)moneda legal. As pues, los
aportes han sido pagados ntegramente a la sociedad. ART. 7.
RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios
se limita al monto de sus aportes. La sociedad llevar un libro de
registro de socios, registrado en la Cmara de Comercio, en el que se
anotarn el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de
identificacin y nmero de cuotas que cada uno posea, as como los
embargos, gravmenes y cesiones que se hubieren efectuado, an por
va de remate. ART. 8. AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la
sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los socios, por
la admisin de nuevos socios o por la acumulacin que se hiciere de
partidas no inferiores de..de pesos ($..), moneda legal, todas
tomadas de utilidades por determinacin de comn acuerdo de los
socios. El aumento se har mediante la correspondiente reforma
estatutaria. ART. 9. CESION DE CUOTAS: Los socios tendrn
derecho a ceder sus cuotas, lo que implicar una reforma estatutaria y
por consiguiente se har por escritura pblica, previa aprobacin de la
Junta de Socios (y autorizacin de la Superintendencia de Sociedades,
si la sociedad va a estar o est sometida a su vigilancia). La escritura
ser otorgada por el representante legal de la compaa, el cedente y
el cesionario. ART. 10. El socio que pretenda ceder sus cuotas las
ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la
compaa, quien les dar traslado inmediatamente y por escrito con el
fin de que dentro de los quince (15) das hbiles siguientes al traslado
manifiesten si tienen inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los
socios que acepten la oferta tendrn derecho a tomarlas a prorrata de
las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen,
su derecho acrecer a los dems, tambin a prorrata. El precio, el
plazo y las dems condiciones de la cesin se expresarn en la oferta.
EDICIONES JURIDICAS

23

ART. 11. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen


respecto del precio o del plazo, se designarn peritos, conforme al
procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El
justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes.
Sin embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la
oferta sean definitivas si fueren ms favorables a los presuntos
cesionarios que las fijadas por los peritos. ART. 12. Si ningn socio
manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del plazo sealado en
el artculo 9, ni se obtiene el voto de la mayora del.(.%) de
las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un
extrao, la sociedad presentar por conducto de su representante
legal, dentro de los sesenta (60) das hbiles siguientes a la peticin
del cedente, una o ms personas que las adquieran, aplicando para el
caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte
(20) das hbiles siguientes no se perfecciona la cesin, los socios
optarn por decretar la disolucin de la sociedad o la exclusin del
socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarn en la forma
indicada en los artculos anteriores.
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS

ART. 13. ADMINISTRACION: La direccin y administracin de la


sociedad, estarn a cargo de los siguientes rganos: a) La Junta
General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad tambin podr tener
un Revisor Fiscal, cuando as lo dispusiere cualquier nmero de
socios excluidos de la administracin que representen no menos del
veinte por ciento (20%) del capital. ART. 14. La Junta General de
Socios la integran los socios reunidos con el qurum y en las dems
condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones sern
ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn dentro de los
tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por
convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin por escrito
dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de
anticipacin, por lo menos, si convocada la Junta, sta no se reuniere,
o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin indicada,
entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes
de.a las.en las oficinas de la administracin del domicilio
EDICIONES JURIDICAS

24

principal. ART. 15. Las reuniones ordinarias tendrn por objeto


examinar la situacin de la sociedad, designar los Administradores y
dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices
econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del
ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar
todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del
objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando las
necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por
convocatoria del Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a
solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por
lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias,
pero con una anticipacin de cinco (5) das comunes a menos que en
ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de
ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma
anticipacin prevista para las ordinarias. ART. 16. Las reuniones de
la Junta General de Socios se efectuarn en el domicilio social. Sin
embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en cualquier
lugar sin previa convocacin, cuando se hallare representada la
totalidad de las cuotas que integran el capital social. ART. 17. Con el
aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se
especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir sin
que puedan tratarse temas distintos, a menos que as lo disponga el
setenta por ciento (70%) de las cuotas representadas, una vez agotado
el orden del da. En todo caso, podr remover a los Administradores y
dems funcionarios cuya designacin le corresponda. ART. 18. Si se
convoca la Junta General de Socios y la reunin no se efecta por
falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y
decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera sea
la cantidad de cuotas que est representada. La nueva reunin deber
efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles, ni despus de los
treinta (30) das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para
la primera reunin. Cuando la junta se rena en sesin ordinaria por
derecho propio el primer da hbil del mes detambin podr
deliberar y decidir vlidamente en los trminos anteriores. En todo
caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la mayora requerida
EDICIONES JURIDICAS

25

por la ley o por estos estatutos, cuando as la misma ley lo dispusiere.


ART.19. Habr qurum para deliberar tanto las sesiones ordinarias
como en las extraordinarias con un nmero plural de socios que
representende las cuotas en que se encuentra dividido el
capital social, salvo que la ley o los estatutos establezcan otra cosa.
Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarn con el
voto favorable de un nmero plural de socios que representen
de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos,
cada cuota dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las
votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dar
aplicacin al cuociente electoral. ART.20. Todo socio podr hacerse
representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante
poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del
apoderado, la persona en quien ste puede sustituirlo y la fecha de la
reunin para la cual se confiere, as como los dems requisitos
sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o
ms reuniones de la Junta General de Socios. ART. 21. Las
decisiones de la Junta General de Socios se harn constar en actas
aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la
reunin para tal efecto, y firmadas por el Presidente y el Secretario de
la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha
y hora de la reunin; el nmero de cuotas en que se divide el capital,
la forma y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes,
con indicacin del nmero de cuotas propias o ajenas que
representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el
nmero de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunin;
las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. ART.
22. Son funciones de la Junta General de Socios: a) Estudiar y
aprobar las reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar
los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los
administradores; c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo
previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y remover libremente
al Gerente y a su suplente, as como fijar la remuneracin del
primero; e) Elegir, remover libremente y fijar remuneracin que
corresponda a los dems funcionarios de su eleccin; f) Considerar
EDICIONES JURIDICAS

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los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias


y cuando la misma Junta se los solicite; g) Constituir las reservas que
deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional; h) Resolver
sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la admisin de
nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusin de socios; j)
Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de
los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo
hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus
obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad; k)
Autorizar la solicitud de celebracin del concordato preventivo
potestativo; l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisndoles
sus facultades; y l) Las dems que le asignen las leyes y estos
estatutos.
CAPITULO IV
GERENTE

ART. 23. GERENCIA: La sociedad tendr un Gerente de libre


nombramiento y remocin de la Junta General de Socios, el cual
tendr un suplente (o dos, segn lo quieran los interesados), que lo
reemplazar en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya
designacin y remocin corresponder tambin a la Junta. El Gerente
tendr un perodo de.aos, sin perjuicio de que pueda ser
reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ART 24.
El Gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades,
por lo tanto para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la
naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro
ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente tendr las
siguientes funciones: a) Usar la firma o razn social; b) Designar al
secretario de la compaa, que lo ser tambin de la Junta General de
Socios; c) Designar los empleados que requiera el normal
funcionamiento de la compaa y sealarles su remuneracin, excepto
cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser
designados por la Junta General de Socios; d) Presentar un informe de
su gestin a la Junta General de Socios en sus reuniones ordinarias y
el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribucin
de utilidades; e) Convocar a la Junta General de Socios a reuniones
EDICIONES JURIDICAS

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ordinarias y extraordinarias; f) Nombrar los rbitros que correspondan


a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando as lo autorice la
Junta General de Socios, y de la clusula compromisoria que en estos
estatutos se pacta; y g) Constituir los apoderados judiciales necesarios
para la defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. El Gerente
requerir autorizacin previa de la Junta General de Socios para la
ejecucin de todo acto o contrato que exceda de..($).
CAPITULO V
SECRETARIO

ART. 25. La sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento y


remocin del Gerente. Corresponder al secretario llevar los libros de
registro de socios y de actas de la Junta General de Socios y de actas
de la Junta General de Socios y tendr adems, las funciones
adicionales que le encomienden la misma Junta y el Gerente.
CAPITULO VI
INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL

ART. 26. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y


se harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que,
junto con el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe del
Gerente y un proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por
ste a consideracin de la Junta General de Socios. Para determinar
los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el
correspondiente ejercicio ser necesario que se hayan apropiado
previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de
contabilidad, las partidas necesarias para atender del deprecio,
desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART. 27.
RESERVA LEGAL: La sociedad formar una reserva legal con el
diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio,
hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En
caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa,
la sociedad deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%)
de las utilidades lquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la
reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado. ART. 28. La Junta
General de Socios podr constituir reservas ocasionales, siempre que
tengan una destinacin especfica y estn debidamente justificadas.
EDICIONES JURIDICAS

28

Antes de formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones


necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones
por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de
Socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades
lquidas se repartir entre los socios en proporcin a las cuotas que
poseen. ART. 29. En caso de prdidas, stas se enjugarn con las
reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la
reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber
determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras
distintas, salvo que as lo decida la Junta General de Socios. Si la
reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se
aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART. 30. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr


evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones
que sean del caso, segn la causal ocurrida, con observancia de las
reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que
el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la
ocurrencia de la causal. ART. 31. Disuelta la sociedad, se proceder
de inmediato a su liquidacin, en la forma indicada en la ley. En
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidacin. El nombre de la sociedad ( o su
razn social, segn el caso), una vez disuelta, se adicionar con la
expresin en liquidacin. Su omisin har incurrir a los encargados
de adelantar del proceso liquidatorio en las responsabilidades
establecidas en la ley. ART. 32. La liquidacin del patrimonio social
se har por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la
Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrar un
suplente. El nombramiento se inscribir en el registro pblico de
comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la
liquidacin la har la persona que figure inscrita como representante
legal de la sociedad en el registro de comercio y ser su suplente
quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior,
EDICIONES JURIDICAS

29

podr hacerse la liquidacin por los mismos socios, si as lo acuerdan


ellos unnimemente. Quienes administre bienes de la sociedad y sea
designado liquidador no podr ejercer el cargo sin que previamente se
aprueben las cuentas de su gestin por la Junta General de Socios. Por
tanto, si transcurridos treinta (30) das hbiles desde la fecha en que
se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas
cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. ART. 33. Los
liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de
liquidacin en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta,
mediante aviso que se publicar en un peridico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar
visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
Adems, tendrn los deberes y funciones adicionales que determine la
ley. ART. 34. Durante el perodo de liquidacin de la Junta General
de Socios se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para las
sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los
liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere). ART. 35.
Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no
podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse
entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo
inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin.
ART. 36. El pago de las obligaciones sociales se har observando las
disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando hay
obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de
los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse
exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario.
ART. 37. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuir el
remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus
aportes. La distribucin se har constar en acta en que se exprese el
nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la
suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de
liquidacin. La Junta General de Socios podr aprobar la adjudicacin
de bienes en especie a los socios con el voto de un nmero plural de
socios que represente.de las cuotas en que se divide el
capital social. El acta se protocolizar en una Notara del domicilio
principal. ART. 38. Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los
EDICIONES JURIDICAS

30

socios corresponda, los liquidadores convocarn a la Junta General de


Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el
artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto
favorable de la mayora de los socios que concurran, cualquiera que
sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha
debidamente la convocatoria no concurre ningn socio, los
liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reunin,
para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes; si a dicha reunin
tampoco concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de
los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas.
ART. 39. Aprobada la cuenta final de la liquidacin, se entregar a
los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por
lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) das
hbiles, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social.
Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles
despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la
Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y,
a falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms
cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan
presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega
dentro del ao siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser
de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador
entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 40.
DISOLUCION: La sociedad se disolver por: 1. La expiracin del
plazo sealado para su duracin; 2. La prdida de un ..% por
cuenta del capital aportado; 3. Por acuerdo unnime de los socios; 4.
Cuando el nmero de socio supere los 25; 5. Por las dems causales
sealadas en la ley. ART. 41. LIQUIDACION: Disuelta la sociedad
se proceder a su liquidacin por el Gerente, salvo que la Junta de
Socios resuelva designar uno o ms liquidadores con sus respectivos
suplentes, cuyos nombramientos deber registrarse en la Cmara de
Comercio del domicilio social. PARAGRAFO 1. La existencia de la
sociedad se entender prolongada para los fines de la liquidacin por
el tiempo que dure sta. PARAGRAFO 2. El liquidador podr
distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de
EDICIONES JURIDICAS

31

acuerdo con el avalo actualizado en la fecha de la liquidacin, a


menos que de comn acuerdo los socios soliciten, para la liquidacin,
se realicen todos los activos.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 42. 1. Las reformas estatutarias sern elevadas a escritura pblica por el
Gerente y se registrarn en la Cmara de Comercio correspondiente; 2. En caso de
muerte de los socios, la sociedad continuar con uno o ms de los herederos del
socio difunto, quienes nombrarn una sola persona que los represente. ART. 43.
NOMBRAMIENTOS. Acuerdan los socios nombrar como Gerente a., persona
mayor y vecino de.., identificado con la cdula de ciudadana nmero
expedida en.. ART. 44. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato
y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un Tribunal de Arbitramento
designado por la Cmara de Comercio demediante sorteo entre los
rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara El Tribunal as constituido
se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones
legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El
Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal
se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la
Cmara de Comercio de.; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El
Tribunal funcionar en la ciudad de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de
Comercio de esta ciudad.
Los Comparecientes
.
C.C. N..de
..
C.C. N.de
..
C.C. N.de

EDICIONES JURIDICAS

32

Constitucin de Sociedad en Comandita


por Acciones
.comparecieron, .. y , todos mayores y
vecinos de.., con sociedad conyugal vigente (si los socios son
casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes
firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento
pblico han decidido constituir una sociedad comandita por acciones,
la cual se regir por lo siguientes estatutos:

EDICIONES JURIDICAS

33

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad ser


comercial de la especie de las en comandita por acciones y girar bajo
la razn social(la razn social se formar con el nombre
completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se
agregar la expresin y compaa o la abreviatura & Ca.,
seguida en todo caso de las palabras Sociedad Comanditaria por
Acciones o su abreviatura S.C.A., art. 324). ART. 2.
NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad
Colombiana, y tendr su domicilio en la ciudad dedel
Departamento de.., pero podr crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del pas o del exterior por disposicin
de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley. ART. 3.
DURACION: La sociedad durar por el trmino de(.) aos,
contados desde la fecha de esta escritura y se disolver por las
siguientes causales: a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si
antes no fuere prorrogado vlidamente; b) Por la imposibilidad de
desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; c)
Por disminucin del nmero de socios comanditarios a menos de
cinco; d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la
sociedad; e) Por decisin de la Asamblea General de Accionistas,
adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y
a las prescripciones de ley; f) Por decisin de autoridad competente
en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de
prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito; h) Por muerte de alguno de los
socios gestores (si no se ha pactado su continuacin con uno o ms de
los herederos, o con los socios suprstites); i) Por incapacidad
sobreviniente a alguno de los socios gestores ( a menos que los
contratantes convengan que la sociedad contine con los dems, o
que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus
representantes); j) Por la iniciacin del trmite de liquidacin
obligatoria de alguno de los socios gestores (si los dems no
adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una
EDICIONES JURIDICAS

34

vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta das hbiles


siguientes); k) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los
socios gestores, a favor de un extrao. (Nota: si los dems socios no
se avienen dentro de los treinta das hbiles siguientes a continuar la
sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los
socios gestores (si los dems no adquieren su inters en la sociedad
no aceptan su cesin a un tercero), y m) Por desaparicin de la
categora de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART.4.
OBJETO : La sociedad tendr como objeto principal las siguientes
actividadesEn desarrollo del mismo podr la sociedad
ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que
tengan relacin directa con el objeto del mencionado, tales como:
Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad
limitada.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ART.5. La sociedad tendr un capital dedividido


enacciones normativas de un valor nominal de.($)
c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios
en la siguiente forma.(Se relacionar a continuacin la forma
como los socios comanditarios o capitalistas suscriben y pagan las
acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitucin debe
suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones
representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del
valor de cada accin suscrita. El saldo deber amortizarse en un plazo
que no puede exceder de un ao, contado a partir de la fecha de
constitucin. Si el pago se hace en dinero, as se har constar. Si en
bienes en especie, stos se determinarn por su gnero y cantidad o
especificndolos en su individualidad, segn el caso, pero de todas
maneras estimados en su valor comercial. Si la sociedad debiere estar
sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, el
avalo deber practicarse en asamblea preliminar y someterse a la
aprobacin de ese despacho. En estos casos los avalos se harn
constar en la escritura de constitucin, en la que se insertar la
providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART.
EDICIONES JURIDICAS

35

6. La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones


sociales ser solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se
extender hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7. Las acciones
sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa
legal o convencional una accin pertenezca a varias personas, stas
debern designar un representante comn y nico que ejerza los
derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de
acuerdo, el juez del domicilio social, designar el representante de
tales acciones, a peticin de cualquier interesado. El albacea con
tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la
sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas designarn un solo
representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el
juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la
persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en
el juicio. ART. 8. Las acciones sern ordinarias y de capital, pero
podrn crearse acciones de goce o industria y privilegiadas y
preferenciales sin derecho de voto. Las acciones conferirn a sus
titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9. La sociedad
llevar un libro de registro de acciones, en el cual se anotarn las
enajenaciones de las mismas, los gravmenes y dems circunstancias
que afecten su propiedad. Art. 10. Las acciones no suscritas en el
acto de constitucin y las que emitan posteriormente la sociedad,
sern colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripcin que
elaborar la Asamblea General de Accionistas y que contendr lo
siguiente: 1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrn
ser inferiores a las emitidas. 2. La proporcin y forma en que podrn
suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no ser menor de quince das
hbiles ni exceder de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas,
que no ser inferior al nominal. 5. Los plazos para el pago de las
acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el
reglamento de colocacin de acciones ordinarias deber forzosamente
aprobarse por la Asamblea General de Accionistas, ya que ellas
carecen de Junta Directiva. Arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.).
ART. 11. Los accionistas tendrn derecho a suscribir
preferencialmente en toda nueva emisin de acciones, una cantidad
proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General
EDICIONES JURIDICAS

36

de Accionistas apruebe el reglamento. En ste se indicar el plazo


para suscribir, que no ser inferior a quince das hbiles contados
desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecern las
acciones por los medios de comunicacin previstos en los estatutos
para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No obstante, la
Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma
indicada en la ley y en los estatutos. El derecho a la suscripcin de
acciones solamente ser negociable desde la fecha del aviso de la
oferta. Por ello bastar que el titular indique por escrito a la sociedad
el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 12. Cuando un
accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones que hayan
suscrito, no podr ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este
efecto, se anotarn los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la
sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por
concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudir a eleccin de la
Asamblea a cualquiera de los arbitrios sealados en la ley. ART. 13.
A todo suscriptor de acciones deber expedirse por la sociedad el
ttulo o ttulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo
dispuesto en la ley. Mientras el valor de las acciones no est cubierto
ntegramente, slo se expedirn certificados provisionales a los
suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetar a las
condiciones sealadas en estos estatutos, y del importe no pago
respondern solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas
totalmente las acciones, se cambiarn los certificados provisionales
por ttulos definitivos. ART. 14. Los ttulos se expedirn en series
continuas, con las firmas de los representantes legales y contendrn
las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades
annimas. ART. 15. En los casos de hurto o robo de un ttulo la
sociedad se atendr para su sustitucin a lo previsto en la ley para las
sociedades annimas. ART. 16. Las acciones sern libremente
negociables, con las excepciones establecidas para el caso de las
sociedades annimas. La enajenacin de las acciones podr hacerse
por el simple acuerdo de las partes, ms para que produzca efectos
respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en
el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante.
Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo
EDICIONES JURIDICAS

37

respectivo. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al


adquiriente, ser menester la previa cancelacin de los ttulos
expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones
judiciales de acciones, el registro se har mediante exhibicin del
original o de copia autntica de los documentos pertinentes. ART.
17. Las acciones no pagadas en su integridad podrn ser negociadas,
pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes sern
solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.
ART. 18. Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se
necesitar permiso del respectivo juez; tratndose de acciones
embargadas se requerir, adems, la autorizacin de la parte actora.
ART. 19. La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarn
mediante registro en el libro de acciones. ART. 20. La prenda no
conferir al acreedor los derechos inherentes a la calidad de
accionistas sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El escrito o
documento en que conste el correspondiente pacto ser suficiente
para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al
acreedor. ART. 21. Salvo estipulacin expresa en contrario, el
usufructo conferir todos los derechos inherentes a la calidad de
accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso
al tiempo de la liquidacin. Para el ejercicio de los derechos que se
reserve el nudo propietario bastar el escrito o documento en que se
hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se
perfeccionar como la prenda y el usufructo y slo conferir al
acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a
dichas acciones a ttulo de dividendo, salvo estipulacin en contrario.
ART. 23. Los dividendos pendientes pertenecern al adquiriente de
las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en
contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarn en la misma carta.
ART. 24. La sociedad podr readquirir sus propias acciones por
decisin de la Asamblea con el voto favorable de no menos del
setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para lo cual se
emplearn fondos tomados de las utilidades lquidas, requirindose
adems que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras
estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarn en suspenso los
derechos inherentes a las mismas. La enajenacin de las acciones
EDICIONES JURIDICAS

38

readquiridas se har en la forma indicada para la colocacin de


acciones en reserva. La sociedad podr tomar con respecto a ellas las
medidas contempladas en el Cdigo de Comercio para el caso de las
sociedades annimas. ART. 25. Los administradores de la sociedad
no podrn ni por s ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir
acciones de la misma sociedad mientras estn ejerciendo el cargo,
sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin
y con autorizacin de la Asamblea General de Accionistas, con el
voto favorable de la mayora ordinaria prevista en estos estatutos ,
excluido el del solicitante.
CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 26. La direccin de la sociedad estar a cargo de la Asamblea


General de Accionistas y su administracin y representacin legal a
cargo de los socios gestores. Tendr adems un Revisor Fiscal para su
control y fiscalizacin. ART. 27. Los socios colectivos podrn
ejercer directamente la administracin o por medio de sus delegados,
con sujecin a lo previsto para la sociedad colectiva. ART. 28. La
Asamblea General de Accionistas la constituirn los asociados
reunidos con el qurum y en las condiciones previstas en estos
estatutos.- ART. 29. Las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas sern ordinarias o extraordinarias. Las primeras se
celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios
gestores hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno
de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin por lo
menos (o por aviso publicado en un peridico de circulacin diaria en
el domicilio principal). Si convocada la Asamblea con la anticipacin
debida sta no se reuniere, entonces se reunir por derecho propio el
primer da hbil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la
administracin del domicilio principal. ART. 30. Las reuniones
ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad,
designar los funcionarios de su eleccin, determinar las directrices
econmicas de la compaa, considerar las cuentas y los balances del
ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar
EDICIONES JURIDICAS

39

todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del


objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando las
necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por
convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a solicitud
de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo menos
del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias,
pero con una anticipacin de cinco (5) das calendario, a menos que
en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de
ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma
anticipacin previstas para las ordinarias. ART. 31. La asamblea
extraordinaria no podr tomar decisiones sobre temas no incluidos en
el orden del da publicado. Pero por decisin del setenta por ciento
(70%) de las acciones representadas podr ocuparse de otros temas,
una vez agotado el orden del da, y en todo caso podr remover a los
funcionarios cuya designacin le corresponda. ART. 32. Si se
convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunin no se
efecta por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que
sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios,
cualquiera que sea la cantidad de acciones que est representada. La
nueva reunin debe efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni
despus de los treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada
para la primera reunin. Cuando la asamblea de rena en sesin
ordinaria por derecho propio del primer da hbil del mes de
tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los trminos
anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con la
mayora prevista en estos estatutos. ART. 33. Las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas se efectuarn en el domicilio social
principal. Sin embargo, podr reunirse vlidamente cualquier da y en
cualquier lugar sin previa convocacin, cuando se halle representada
la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34. Habr qurum para
deliberar tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con
un nmero plural de socios que representen.(%) de las acciones
suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se
tomarn con el voto favorable de la mitad ms una de las acciones
presentes, a menos que la ley o estos estatutos establezcan otra cosa.
EDICIONES JURIDICAS

40

Las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios


colectivos y por la mayora de votos de las acciones de los
comanditarios (pueden estipularse mayoras diferentes). Para estos
efectos, cada accin dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En
las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se
dar aplicacin al cuociente electoral. ART. 35. Todo socio podr
hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique
el nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha
de la reunin para la cual se confiere, as como los dems requisitos
establecidos en los estatutos. El poder otorgado podr comprender
dos o ms reuniones de la asamblea. ART. 36. Las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas se harn constar en actas aprobadas
por la misma o por las personas que se designen en la reunin para tal
efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las
cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la fecha y hora de la
reunin; el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, la
forma y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes, con
indicacin del nmero de acciones propias o ajenas que representen;
los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de votos
emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones
acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37. Son funciones
de la Asamblea General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la
reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los balances de
fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c)
Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos
estatutos y en la ley; d) Elegir para perodos de.aos al Revisor
Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneracin; d) Designar, remover
libremente y fijar la remuneracin que corresponda a los dems
funcionarios de su eleccin; f) Considerar los informes que deben
presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando la
misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer
la sociedad e indicar su inversin provisional; h) Resolver sobretodo
lo relativo a la cesin del inters social por parte de los socios
gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; j) Ordenar
EDICIONES JURIDICAS

41

las acciones que correspondan contra los Administradores de los


bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que
hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios
a la sociedad; k) Autorizar la solicitud de celebracin de concordato
preventivo y i) Las dems que le asignen las leyes y estos estatutos y
las que no estn asignadas a otro rgano. ART. 38. Salvo los casos de
representacin legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas
los Administradores y empleados de la sociedad no podrn
representar acciones distintas de las propias, mientras estn en
ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confiere.
Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni los
de la liquidacin.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

ART. 39. La administracin y representacin legal de la sociedad


estar a cargo de los socios gestores, quienes por lo tanto tendrn
facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la
naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro
ordinario de los negocios sociales. En especial, los gestores tendrn
las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razn social; b)
Designar el Secretario de la compaa, que lo ser tambin de la
Asamblea General de Accionistas; c) Designar los empleados que
requieran el normal funcionamiento de la compaa y sealarles sus
funciones y remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que
por la ley o por los estatutos deban ser designados para la Asamblea
General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestin a la
Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto
con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio; e) Convocar a
la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y
extraordinarias; f) Nombrar los rbitros que correspondan a la
sociedad en virtud de compromiso, cuando as lo autorice la
Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados
especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la
defensa de los intereses sociales. PARAGRAFO. Los gestores
requerirn autorizacin de la Asamblea General de Accionistas para la
EDICIONES JURIDICAS

42

ejecucin o celebracin de todo acto o contrato que exceda de $


.. ART. 40. La sociedad tendr un Revisor Fiscal con
su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de
Accionistas para perodos deaos. ART. 41. La eleccin de
Revisor Fiscal, se har por la mayora absoluta de la Asamblea
General de Accionistas. ART. 42. No podrn ser Revisores Fiscales:
a) Quienes sean asociados de la misma compaa o de alguna de sus
subordinadas, ni en stas, quienes sean asociados o empleados de la
sociedad matriz; b) Quienes estn ligados por matrimonio o
parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o
segundo de afinidad, o sean consocios de los Administradores y
funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la misma
sociedad; c) Quienes desempeen en la misma compaa o en sus
subordinadas cualquier empleo. Quien haya sido elegido como
Revisor Fiscal, no podr desempear en la misma sociedad ni en sus
subordinadas ningn otro cargo durante el perodo respectivo, y d)
Las dems sealadas en la ley o en los estatutos.
CAPITULO V
REVISORIA FISCAL

ART. 43. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las
operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se
ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por
escrito, a la Asamblea o a los socios gestores, segn los casos, de las
irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en
el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades
Gubernamentales que ejerzan inspeccin y vigilancia en las
compaas, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que
haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque se llevan
regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la
correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas,
impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5.
Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se
tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los
EDICIONES JURIDICAS

43

mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro ttulo. 6.


Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los
informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance
que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar
a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
9. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los
estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le
recomiende la Asamblea. El dictamen o informe del Revisor Fiscal
sobre los balances generales llevar las expresiones de la ley. ART.
44. La sociedad tendr un secretario de libre nombramiento y
remocin de los socios gestores. Corresponder al Secretario llevar
los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de
Accionistas y tendr, adems las funciones adicionales que le
encomienden la ley, la Asamblea y los Socios Gestores.
CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ART. 45. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y


se harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que,
junto con el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe del
Gerente, y un proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por
stos a la consideracin de la Asamblea General de Accionistas. Para
determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en
el respectivo ejercicio ser necesario que se haya aprobado
previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de
contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio,
desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART. 46. La
sociedad formar una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las
utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este ltimo
porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir
apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas
de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el lmite fijado. ART. 47. La Asamblea General de
Accionistas podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan
EDICIONES JURIDICAS

44

una destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de


formar cualquier reserva, se harn las apropiaciones necesarias para
atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este
concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de
Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades
lquidas se repartir entre los socios comandatarios y los gestores en
la siguiente proporcinART. 48. En caso de prdidas, stas
se enjugarn con las reservas que se hayan destinado para ese fin y, en
su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera la
de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir
otras distintas, salvo que as lo decida la Asamblea General de
Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el
dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los
ejercicios siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART. 49. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr


evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones
que sean del caso, segn la causal, con observancia de las reglas
establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que el
acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la
ocurrencia de la causal. ART. 50. Disuelta la sociedad, se proceder
de inmediato a su liquidacin en la forma indicada en la ley. En
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidacin. La razn social, una vez
disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin. Su omisin
har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en
las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51. La liquidacin
del patrimonio social se har por los socios gestores. ART. 52. Los
liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de
liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta,
mediante aviso que se publicar en un peridico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar
visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
EDICIONES JURIDICAS

45

Adems, tendrn los deberes y las funciones adicionales que


determine la ley. ART. 53. Los liquidadores debern, dentro del mes
siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los
socios y terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la
aprobacin del inventario del patrimonio social. ART. 54. Durante el
perodo de liquidacin la Asamblea General de Accionistas se reunir
en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y
asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor
Fiscal. ART. 55. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de
la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero
podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el
doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la
distribucin. ART. 56. El pago de las obligaciones se har
observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos.
Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva
adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas
obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir entre
los socios en caso contrario. ART. 57. Pagado el pasivo externo de la
sociedad se distribuir el remanente de los activos sociales entre los
socios, de la siguiente manera.la distribucin se har constar en
acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes
de inters y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes
en especie que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La Asamblea
General de Accionistas podr probar la adjudicacin de bienes en
especie a los socios con el voto de un nmero plural de socios que
represente el(%) de las acciones suscritas. El acta se
protocolizar en una Notara del domicilio principal. ART. 58.
Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios corresponda,
los liquidadores convocarn a la Asamblea General de Accionistas
para que aprueben las cuentas y el acta a la que se refiere el artculo
anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la
mayora de los socios que concurran, cualquiera que sea el nmero de
acciones que representen. Si hecha debidamente la convocatoria no
concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma
forma a una segunda reunin, para dentro de los diez das hbiles
siguientes; si a dicha reunin tampoco, concurriere ninguno, se
EDICIONES JURIDICAS

46

tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no


podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 59. Aprobada la
cuenta final de liquidacin se entregar a los socios lo que les
corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los
citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (3)
veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un
peridico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la
citacin anterior, y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la
ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a
falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano,
los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a
recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del ao
siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la
entidad de beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarn los
documentos de traspaso a que haya lugar.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES

ART. 60. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el


Gerente proceder a elevarlos a Escritura Pblica y dar
cumplimiento a las dems solemnidades y requisitos prescritos en la
ley. Junto con la escritura se protocolizar una copia de las partes del
acta de la respectiva reunin de la Asamblea. ART. 61.
PROHIBICIONES: La sociedad no podr constituirse en garante de
obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones
distintas de las suyas propias. ART. 62. Toda diferencia o
controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se
resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara
de Comercio demediante sorteo entre los rbitros
inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as
constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a
las dems disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de
acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por
tres rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las
reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara
EDICIONES JURIDICAS

47

de Comercio de.; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El


Tribunal funcionar en la ciudad de..en el Centro de Arbitraje de
la Cmara de Comercio de esta ciudad.
Los Comparecientes: Socios Gestores
.
C.C. N.de
.
C.C. N.de
.
C.C. N.de

EDICIONES JURIDICAS

48

Constitucin de Sociedad en Comandita


Simple
........................
comparecieron ...................., ............., ................., ...................., .........
.............
y ............, todos mayores de edad y vecinos
de ......................................., con sociedad conyugal vigente, (si los
socios son casados) identificados como aparece al pie de sus
respectivas firmas, quienes manifestaron que por medio del presente
instrumento pblico han decidido constituir una sociedad en
comandita simple, la cual se regir por los siguientes estatutos:
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1. SOCIOS: ................... y ...................., desde ahora y hasta


su fallecimiento sern los socios gestores o colectivos y como tales se
obligan a administrar y representar a la sociedad por s o por medio
de uno o ms delegados nombrados bajo su exclusiva responsabilidad
en los trminos de los presentes Estatutos. Fuera de los socios
nombrados la sociedad tendr como socios comanditarios los
siguientes: ..............., ............, ..... y ................, todos los socios, tanto
gestores como comanditarios son nacionales Colombianos, mayores
de edad y vecinos de la ciudad de .................... ART. 2. RAZON
SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACION: La
sociedad girar bajo la razn social denominada ............. S. EN C..
Esta sociedad es de nacionalidad colombiana, con domicilio en la
ciudad de ................, Departamento de ......... Cuando as lo
determinen los socios gestores con sujecin a los presentes Estatutos
podr establecer oficinas y sucursales en otros lugares del pas o del
exterior. La sociedad tendr una duracin de ..................... (.......) aos
contados a partir de la fecha de la escritura de constitucin de la
sociedad. ART. 3. OBJETO: La sociedad tendr como objeto
principal el desarrollo de las siguientes actividades: a) La inversin en
EDICIONES JURIDICAS

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bienes inmuebles urbanos y/o rurales y la adquisicin, administracin,


arrendamiento, gravamen o enajenacin de los mismos; b) La
inversin de fondos propios, en bienes inmuebles, bonos, valores
burstiles y partes de inters en sociedades comerciales, as como la
negociacin de toda clase de derechos de crdito; c) La compra,
venta, distribucin, importacin y exportacin de toda clase de
mercancas, productos, materias primas y/o artculos necesarios para
el sector manufacturero, de servicios, de bienes de capital, la
construccin, el transporte y el comercio en general. d) La
representacin y agenciamiento de firmas nacionales o extranjeras; e)
La participacin, directa o como asociada en el negocio de
fabricacin, produccin, distribucin, venta de productos y/o artculos
metlicos, de plsticos, de papel o cartn, de vidrio o de caucho, o de
sus combinaciones; f) La explotacin de la industria editora, en todas
sus formas y modalidades; g) El desarrollo de la actividad agrcola,
pecuaria y forestal, en todas sus etapas, formas y modalidades; h) La
administracin de derechos de crdito, ttulos valores, crditos activos
o pasivos, dineros, bonos, valores burstiles, acciones y cuotas o
partes de inters en sociedades comerciales de propiedad de los socios
comanditarios o gestores de esta sociedad, o de terceras personas
naturales o jurdicas. En desarrollo de su objeto, la sociedad podr
asociarse con otra u otras personas naturales o jurdicas, que
desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o
indirectamente con ste, en general, la sociedad puede ejecutar todo
acto y celebrar todo contrato licito, que el socio gestor(es)
considere(n) conveniente para el logro del objeto social.
CAPITULO II
CAPITAL Y CESION DEL INTERES SOCIAL

ART. 4. CAPITAL: El capital de la sociedad es de ............


($............), el cual ha sido pagado por los socios comanditarios, en
dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social. PAR. El capital se
encuentra dividido en ...................... cuotas (...........) de inters social
del valor nominal de .................. ($..............) cada una, iguales entre
s, repartido en la siguiente forma o proporcin entre los socios
comanditarios.
Socios
cuotas
Valor
Porcentaje
EDICIONES JURIDICAS

50

1)
2)
3)
4)
5)

.................... ....................
.................... ....................
.................... ....................
.........................................
.................... ....................

....................
....................
....................
....................
....................

..........................
..........................
..........................
..........................
..........................

.................... $ ................. ..................... %


ART. 5. CESION DEL INTERES SOCIAL: Las cesiones del inters
se sujetarn a las siguientes reglas: 1. CESION DEL INTERES
SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores podrn
ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y sucesin,
aunque se haga a favor de otro socio, se tendr como una reforma del
contrato social por lo cual requerir de la aprobacin de la junta de
socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores o
colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedar liberado
de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino
transcurrido un (1) ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin
en la Cmara de Comercio. 2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS
SOCIOS COMANDITARIOS: Ningn socio podr ceder todo o parte
de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con las
formalidades legales mediante escritura pblica otorgada por el
representante legal, el cedente y el cesionario y con la aprobacin
escrita de la junta de socios mediante el voto unnime de los dems
comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus
cuotas sociales deber ofrecerlas por escrito, y por conducto del
representante legal, a los dems socios, quienes tendrn derecho
preferencial para adquirirlas, cada uno en proporcin a su aporte y,
dado el caso, con derecho de acrecimiento tambin proporcional. La
oferta indicar el precio, plazo y dems condiciones de la cesin y
los socios tendrn quince (15) das hbiles contados desde la fecha de
la comunicacin que al respecto deber dirigirles el representante
legal, para contestar por escrito al oferente su aceptacin o rechazo a
la cesin. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero
discreparen en cuanto al precio o al plazo, uno u otro sern fijados por
EDICIONES JURIDICAS

51

peritos designados como lo prev el Ttulo IV del libro Sexto (6) del
Cdigo de Comercio. El dictamen de los peritos obligar a las partes
si bien stas podrn acordar que las condiciones de la oferta sean
definitivas, cuando aparecieren ms favorables a los presuntos
cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1. Si dentro de los
quince (15) das hbiles siguientes a la fecha de la carta en que el
representante legal comunique la oferta, ningn socio manifestar
inters en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la
junta de socios prevista en el literal h) del artculo 9 de estos
Estatutos, con la mayora indicada por el artculo undcimo de los
mismos, el representante legal deber dar cumplimiento a lo ordenado
por el artculo 365 del Cdigo de Comercio.
CAPITULO III
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

ART. 6. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La


administracin y representacin de la sociedad que, de conformidad
con la ley corresponde a los socios gestores o colectivos, han resuelto
stos, de comn acuerdo, delegarla en el socio gestor ............
mientras viviere; en caso de muerte o incapacidad fsica o mental de
carcter definitivo actuar como socio gestor de la
sociedad ................ PAR. 1. El gestor que por medio de la presente
escritura se constituye en nico representante de la sociedad o el
suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de
sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el
delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda
inhibido para la gestin de los negocios sociales pero podr reasumir
la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. PAR.
2. Las facultades de inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern
ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda
designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida.
PAR. 3. La representacin de la sociedad establecida en la forma de
que da cuenta el presente artculo, llevar implcita la facultad de usar
la firma social y de celebrar las operaciones correspondientes dentro
del giro ordinario de los negocios sociales. PAR. 4. Sin perjuicio de
las facultades que la ley asigna a los socios gestores o sus delegados
EDICIONES JURIDICAS

52

como representantes legales y administradores de la sociedad, tendrn


stos las siguientes facultades: a) Ejecutar las determinaciones de la
junta y presidir sus sesiones; b) Crear los cargos, que sean
indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y
remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los
funcionarios cumplan sus deberes; c) Constituir apoderados judiciales
y extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad
y delegarle las facultades que a bien tengan; d) Celebrar los actos y
contratos necesarios para el desarrollo del objeto social; e) Cuidar la
recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad; f) Elaborar el
informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones
ordinarias; g) Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite,
informes sobre determinados aspectos de la marcha de los negocios
sociales y sobre los resultados econmicos de la compaa; h)
Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el
artculo 8 de estos Estatutos; i) Promover y sostener toda clase de
juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la defensa de los
intereses sociales; y j) Cumplir las dems funciones que le asigne la
junta de socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden
de acuerdo con la ley y estos Estatutos. PAR. 5. En desarrollo de sus
funciones y con los requisitos que sealen la ley y los Estatutos, el
gestor o su delegado podr: comprar, vender, contratar, tramitar,
nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer,
arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo gnero
de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la
sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar
el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras,
pagars, cheques, ejecutar prstamos bancarios, girar cheques,
libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as como negociarlos,
aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir,
cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la
sociedad o que ella tenga derecho u obligacin de cobrar, condonar
deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeo
de su cargo y el logro del objeto social requieran. ART. 7. JUNTA DE
SOCIOS. COMPOSICION. La junta de socios se compone de todos
los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrn
EDICIONES JURIDICAS

53

hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder


otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre
del apoderado, el de la persona en quien ste pueda sustituirle y la
fecha de la reunin para la cual se confiere. Ningn socio podr ser
representado por ms de una persona a la vez. El poder otorgado
podr comprender una o ms reuniones ordinarias o extraordinarias
de la junta de socios. PAR. La representacin de los socios
comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto
relacionado con la sociedad, slo podr ser ejercida por otro de los
socios comanditarios. ART. 8. REUNION DE LA JUNTA. Las
reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o
extraordinarias. PAR. 1. La junta de socios se reunir en sesin
ordinaria una vez al ao, en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al
efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones
ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de
fin de ejercicio, se har por lo menos con quince (15) das hbiles de
anticipacin, mediante carta o telegrama que los administradores
enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan
registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se
reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril a las
10 a.m. en la sede del domicilio principal. PAR. 2. La junta de socios
se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen
convenientes los administradores o cuando as lo soliciten socios que
representen la cuarta parte a ms del capital comanditario. La
convocatoria a reuniones extraordinarias se har con una anticipacin
de cinco (5) das comunes en la forma prevista para la convocatoria a
sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deber
insertarse el orden del da correspondiente. PAR. 3. Cuando sea
convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de
qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y resolver
vlidamente con el voto de los socios gestores y con el de un nmero
plural de socios comanditarios, presentes o representados,
cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estn representadas; la
nueva unin representada; la nueva reunin deber efectuarse no
antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta (30) das,
EDICIONES JURIDICAS

54

tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera


reunin. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarn por
unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de los
votos de los comanditarios. PAR. 4. La junta de socios podr
reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa
convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad
de los asociados, tanto gestores como comanditarios. ART. 9.
FUNCIONES: Son atribuciones de la Junta de Socios: a) Reformar
los Estatutos; b) Considerar los informes que sobre la marcha de los
negocios sociales le presenten los socios administradores; c) Aprobar
o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales; d) Resolver
sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin
de las prdidas registradas en cada ejercicio; e) Constituir las reservas
especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley; f) Decretar
la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la
transformacin de la compaa en otro tipo de sociedad; g) Aumentar
o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones
complementarias a los socios; h) Resolver todo lo concerniente a la
cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de nuevos socios, el
retiro o exclusin de socios; i) Decretar la disolucin anticipada de la
sociedad, con arreglo en lo previsto en el literal d), del artculo 15 de
estos Estatutos, y j) Las dems que le confiere la ley o los Estatutos.
ART. 10. VOTACIONES: En las decisiones de la junta de socios
cada gestor tendr un (1) voto. Los votos de los comanditarios se
computarn conforme al nmero de cuotas o derechos de cada uno.
Las decisiones relativas a la administracin solamente podrn
tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.
ART. 11. DELIBERACIONES Y DECISIONES: La junta de socios
deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un nmero
plural de socios comanditarios que represente la mitad ms uno de las
partes en que se encuentra dividido el capital aportado por los
comanditarios. La regla anterior sin perjuicio de lo dispuesto en los
artculos 5 y 8 pargrafo 3 de estos Estatutos. Las reformas
estatutarias debern aprobarse por la unanimidad de los socios
colectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y
EDICIONES JURIDICAS

55

debern reducirse a escritura pblica. ART. 12. ACTAS: Todas las


reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajos de la junta de
socios se harn constar en un libro que firmarn el presidente de la
misma y el secretario. Dichas actas se sometern a la aprobacin de la
junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el
secretario se presumirn autnticas. ART. 13. BALANCES: El
ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el 1 de enero y
el 31 de diciembre de cada ao. Al finalizar el correspondiente
ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar un inventario y un
balance generales. El balance se har de conformidad con las
prescripciones legales y las normas contables establecidas, y ser
sometido a la consideracin de la Junta de Socios por los
administradores, acompaado de los documentos e informes que
exijan las disposiciones legales. ART. 14. PERDIDAS Y
GANANCIAS. Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producir el
correspondiente estado de prdidas y ganancias. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio,
esto es, las utilidades lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes
para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para
depreciacin de activos, desvalorizacin y garanta del patrimonio
social y las dems que fueren necesarias. PAR. Las utilidades y las
prdidas, si las hubiere, se distribuirn entre los socios en la siguiente
forma y proporcin: I. Para remunerar a los socios gestores
el ........................ por ciento, as:
a) ............................................. ..............................
b) ............................................. ..............................
II. Para remunerar a los socios comanditarios el ................. por ciento,
as:
a) ............................................. ..............................
b) ............................................. ..............................
c) ............................................. ..............................
d) ............................................. ..............................
e) ............................................. ..............................

EDICIONES JURIDICAS

56

CAPITULO IV
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART. 15. DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se


disolver:
a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere
prorrogado vlidamente; b) Por prdidas que reduzcan su capital a la
tercera parte o menos; c) Por la imposibilidad de desarrollar la
empresa social; d) Cuando agotado el procedimiento sealado el
artculo 365 del Cdigo de Comercio, la Junta de Socios optare por la
disolucin con el voto favorable de los socios gestores y el 70% del
capital comanditario; e) Por desaparicin de una de las dos categoras
de socios; f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva,
cuando ocurran respecto de los socios gestores, y g) Por las dems
causales establecidas por la ley. PAR. 1. Ser liquidador la persona
que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los
socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de los
comanditarios. Si no se obtuviere la mayora expresada, los asociados
delegan desde ahora, en el presidente de la Cmara de Comercio del
domicilio social, la designacin del liquidador. Mientras no se haga y
registre el nombramiento del liquidador, actuar como tal quien figure
en el registro mercantil como representante legal de la sociedad. La
liquidacin del patrimonio social se har en un todo de acuerdo con
las prescripciones legales consagradas en el captulo X del ttulo 1
del libro 2 del Cdigo de Comercio, o las que en su momento
rigieren al respecto. El liquidador podr hacer adjudicaciones o
distribuciones en general, si as lo aprueba la junta de socios con el
voto de los socios gestores y el 51% o ms de los votos
representativos del capital comanditario. PAR. 2. En el evento de
liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la
muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponder a
stos el ............por ciento del patrimonio social a cada uno. Si a la
fecha hubiere fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a stos
corresponde acrecer al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se
har entre los socios comanditarios, en proporcin a sus aportes de
capital.

EDICIONES JURIDICAS

57

CAPITULO V
DISPOSICIONES FINALES

ART.
16.
PROHIBICIONES
Y
OBLIGACIONES
COMPLEMENTARIAS: Los socios, de comn acuerdo, y en
consideracin al vnculo que los une y los objetivos de la sociedad
por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del
patrimonio de la misma y su conformacin, han resuelto establecer
las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las
obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente
clusula: 1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o
codeudora, de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo
que de ello se reportare un beneficio manifiesto para ella y se
aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios
gestores y el ................ por ciento del capital comanditario. 2. Los
socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la
sociedad sin la previa autorizacin de la junta de socios con el voto
favorable de los socios gestores y el .............. por ciento del capital
comanditario. 3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de
obligaciones de terceros, por ningn concepto, sin la previa
autorizacin de la Junta de Socios con el voto favorable de los socios
gestores y el ........................... del capital comanditario. ART. 17.
CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia
relativa a este contrato, su ejecucin y liquidacin, se resolver por un
Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la
Cmara de Comercio de ........................., mediante sorteo efectuado
entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje
y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara. El Tribunal se sujetar a
lo dispuesto en el Decreto 1818 de 1998 o Estatuto orgnico de los
sistemas alternos de solucin de conflictos y dems normas
concordantes, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal
estar integrado por ........ rbitros, b) La organizacin interna del
Tribunal se sujetar a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y
Conciliacin Mercantiles, c) El Tribunal decidir en (derecho, en
conciencia o en principios tcnicos), d) El tribunal funcionar en el
Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles.
EDICIONES JURIDICAS

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Los socios gestores


..........................................
C.C. No. .................... de ..........................
..........................................
C.C. No. ............................ de ...................

C.C. N..de..

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Constitucin de Sociedad Colectiva.


..comparecieron, .. y , todos mayores y vecinos
de.., con sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), identificados
como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por
medio del presente instrumento pblico han decidido constituir una sociedad
colectiva, la cual se regir por lo siguientes estatutos:
CAPITULO I
NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA
SOCIEDAD
ART. 1. La sociedad girar bajo la razn social .. y HERMANOS, (E
HIJOS , Y COMPAA), tendr el carcter de Sociedad Comercial Colectiva,
con domicilio principal en la ciudad de.., Departamento de.., Repblica de
Colombia, pero podr crear sucursales o agencias, o dependencias en otros lugares
del pas o del exterior, por disposicin de la Junta General de Socios y con arreglo a
la ley. ART. 2. OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal las siguientes
actividadesEn desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los
actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento
de su objeto social y que tengan relacin directa con el objeto del mencionado, tales
como: Formar parte de otras sociedades annimas o de responsabilidad limitada.
ART. 3. La sociedad tendr una duracin de.aos (.), contados desde la
fecha de esta escritura de constitucin sin perjuicio de que dicho plazo sea
prorrogado vlidamente, y se disolver por las siguientes causales: a) Por
vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente;
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la
misma o por la extincin de la cosa o cosa cuya explotacin constituye su objeto; c)
Por disminucin del nmero de socios a menos de dos; d) Por la iniciacin del
trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad; e) Por decisin de la Junta
General de Socios adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas
estatutarias y a las prescripciones de la ley; f) Por decisin de autoridad competente
en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por muerte de alguno de los
socios; h) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios; i) Por la iniciacin
del trmite de la liquidacin obligatoria de alguno de los socios, si los dems no
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adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos


por el liquidador, dentro de los treinta das hbiles siguientes; j) Por enajenacin
forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems
asociados no se avienen dentro de los treinta das hbiles siguientes a continuar la
sociedad con el adquiriente, y k) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los
socios si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a
un tercero.
CAPITULO II
CAPITAL Y SOCIOS
ART. 4. El capital de la sociedad es dede pesos ($) moneda legal
colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se considera
representado o dividido en.mil pesos ($) derechos o partes de un inters
de un valor nominal de..pesos ($..) cada uno, derechos o partes que no
estarn representados por ttulos, ni son negociables en el mercado, pero s pueden
cederse por escritura pblica previo cumplimiento de los requisitos que ms
adelante se estipulan. ART. 5. El capital social y los derechos o partes de inters en
que se halla dividido, ha sido aportados por los socios constituyentes as: Por.,
.. mil pesos ($..) derechos o partes, por valor de pesos ($.) cada
uno, es decir, en total millones de pesos ($..). Por, . mil pesos ($
..) derechos o partes, por valor de ..pesos ($) cada uno, en total
..millones de pesos ($.). Por ..., ... mil ($..) derechos o
partes, por valor de ..mil pesos ($.) cada uno, para un total
de.millones de pesos ($..). Suman los anteriores aportes el capital
social, millones de pesos ($..) moneda legal colombiana. ART. 6. Los
socios han suscrito y pagado ntegramente sus respectivos aportes, a entera
satisfaccin de la sociedad y los socios, en la forma en que seguidamente se dice:
Los socios. y , en dinero efectivo que entregaron a la sociedad y que
sta declara recibido; y el socio., mediante el traspaso que hizo a su favor de la
sociedad del bien que ms adelante se determina. ART. 7. La responsabilidad de
los socios por las operaciones sociales es solidaria e ilimitada y se deducir contra
los socios en la forma y en las oportunidades sealadas en la ley. ART. 8. Los
socios podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y la cesin se
tendr como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio,
por lo que requerir que sea aprobada por la Junta de Socios con el voto unnime de
los asociados. La responsabilidad del cedente por las obligaciones sociales
anteriores a la cesin se sujetar a las normas legales. ART. 9. En caso de embargo
del inters social de un socio pueden uno o los dems consocios adquirirlo por el
avalo judicial del mismo. No obstante, si en la subasta pblica del inters social
alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos estuvieren interesados en la
adquisicin, se estar a lo previsto en el Cdigo de Comercio. ART. 10. El inters
social podr darse en prenda, en la forma sealada en el Cdigo de Comercio.

EDICIONES JURIDICAS

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CAPITULO III
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ART. 11. La administracin de la sociedad corresponder a todos y cada uno de los
socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, pero en ste ltimo
caso se requerir autorizacin expresa de sus dems consocios. Los delegantes
quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales, pero podrn reasumir la
administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Los delegados tendrn
las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por estos
estatutos, con las limitaciones que en ellos se expresen. No obstante lo anterior, los
socios tendrn derecho a inspeccionar, por s mismos o por medio de representantes,
los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo. ART. 12. La
representacin de la sociedad llevar implcita la facultad de usar la firma social y
de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los
negocios sociales. Cuando sean varios los delegados, debern actuar de consuno,
excepto cuando se trate de operaciones, actos o contratos cuya cuanta no sea
superior a..pesos ($..) y cuando la Junta General de Socios los
autorice para obrar separadamente, siempre que esta decisin sea adoptada por
unanimidad ART 13. Los administradores representarn legalmente a la sociedad
en todos sus actos y tendrn especialmente las siguientes funciones: a) Usar de la
firma o razn social; b) Designar los empleados que requiera el normal
funcionamiento de la compaa y sealarles su remuneracin, excepto cuando se
trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la Junta
General de Socios; c) Presentar informes a la Junta General de Socios sobre la
marcha de la sociedad en las reuniones ordinarias y cuando la junta los solicite,
cuando la administracin se delegue en alguno o algunos de los socios o en algunos
extraos; d) Convocar la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y
extraordinarias; e) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de
compromisos, cuando as lo autorice la Junta General de Socios, y de la clusula
compromisoria que en estos estatutos se pacta, y f) Constituir apoderados judiciales
o extrajudiciales que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales. ART.
14. Los socios podrn oponerse a cualquier operacin propuesta, salvo que se
refiera a la mera conservacin de los bienes sociales. La oposicin suspender el
negocio mientras se decide por mayora de votos. Si sta no se obtiene se desistir
del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma antes indicada y a
pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad responder en los trminos de la ley y
deducir a su ejecutor las responsabilidades que las normas legales establezcan por
los perjuicios sufridos por ella. ART. 15. Los administradores, socios o extraos,
darn cuenta al final de cada ejercicio de su gestin a la Junta General de Socios e
informarn sobre la situacin financiera y contable de la sociedad. Adems rendirn
cuentas comprobadas de su gestin a la misma Junta cuando sta lo solicite y, en
todo caso, al separarse del cargo. ART. 16. En los casos previstos por la ley, la
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sociedad podr tener un Revisor Fiscal, con las funciones establecidas en la ley
elegido para perodos de un ao. ART. 17. La Sociedad tendr un Secretario de
libre nombramiento y remocin de la Junta General de Socios. Corresponder al
Secretario llevar los libros de actas de la Junta General de Socios, archivar la
correspondencia y las dems funciones que le encomienden la Junta General de
Socios y los Administradores.
CAPITULO IV
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ART. 18. La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el qurum
y en las dems condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones sern
ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn dentro de los tres primeros
meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria de los
administradores hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a todos y cada
uno de los socios con una anticipacin no menor de..das. Si convocada la
Junta sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin
debida para reunirse a ms tardar el ltimo da del mes deentonces se
reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de., a lasen las
oficinas de la Administracin del Domicilio Principal. ART. 19. Las reuniones
ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los
administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices
econmicas de la compaa, considerar las cuentas y el balance del ltimo ejercicio,
resolver la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias
para asegurar el cumplimiento del objeto social. ART. 20. Las reuniones
extraordinarias se efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la
compaa as lo exijan, por convocatoria de los Administradores ( y del Revisor
Fiscal, si lo hubiere), o a solicitud de un nmero de socios representantes de la
cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una
anticipacin no menor de .das, a menos que en ella se vayan a aprobar
cuentas y balances generales, pues entonces la convocacin se har con la misma
anticipacin de las ordinarias. ART. 21. Las reuniones de la Junta General de
Socios se efectuarn en el domicilio social principal. Sin embargo, podr reunirse
vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se
hallare representada la totalidad de los asociados. ART. 22. Con el aviso de
convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarn los asuntos sobre
los que se deliberar y decidir. En todo caso la Junta podr remover a los
funcionarios cuya designacin le corresponda. ART. 23. En las reuniones de la
Junta General de Socios, habr qurum para deliberar con la mayora numrica de
asociados, cualquiera que sea su aporte. Sus decisiones se adoptarn con la misma
mayora, excepto cuando se trate de reformas estatutarias, que requieren ser
aprobadas por la unanimidad de los socios, o de determinaciones que por estos
estatutos o por la ley tengan establecido un qurum distinto. Para la designacin de
dos o ms personas que deban integrar una misma junta, comisin o cuerpo
EDICIONES JURIDICAS

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delegado, se aplicar el sistema del cuociente electoral vigente. En las decisiones de


la junta cada asociado tendr un voto. ART. 24. Todo socio podr hacerse
representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado
por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste
pueda sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como los
dems requisitos sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender
dos o ms reuniones de la Junta General de Socios. ART. 25. Las decisiones de la
Junta General de Socios se harn constar en actas aprobadas por la misma, o por las
personas que se designen en la reunin para tal efecto, y firmadas por el Presidente
y Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero, el lugar, la
fecha y hora de la reunin, el nmero de personas asociadas y de los representantes,
la forma y la antelacin de la convocatoria, los asuntos tratados, las decisiones
adoptadas y el nmero de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes a la reunin; las decisiones
efectuadas y la fecha y hora de la clausura. Estas actas se harn constar en un libro
destinado al efecto y registrado en la Cmara de Comercio del domicilio principal.
ART. 26. Son funciones de la Junta General de Socios: a) Designar los
administradores y funcionarios que le correspondan; b) Estudiar y aprobar las
reformas de estatutos; c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; d) Disponer de las
utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y la ley; e) Considerar
los informes que deban presentar los Administradores; f) Constituir las reservas que
deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional; g) Resolver todo lo
relativo a la cesin de inters social, as como a la admisin de nuevos socios; h)
Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; i) Ordenar las acciones que
correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Representante
Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquier otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad; j)
Autorizar la celebracin de concordato preventivo; k) Autorizar a los socios para
ceder total o parcialmente su inters en la sociedad; l) Autorizar a los socios para
delegar en un extrao las funciones de administracin o de vigilancia de la
sociedad; ll) Autorizar a los socios para explotar por cuenta propia o ajena, directa o
por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compaa;
m) Autorizar a los socios para formar parte de sociedades por cuotas o partes de
inters, intervenir en su administracin o en las compaas por acciones que
exploten el mismo objeto social; n) Las dems que le asignen las leyes y estos
estatutos. ART. 27. El socio o los socios que no obtengan la autorizacin a que se
refieren las letras k), l), ll) y m) del artculo anterior, incurrirn en las sanciones
establecidas al efecto por el Cdigo de Comercio.
CAPITULO V
BALANCES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS

EDICIONES JURIDICAS

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ART. 28. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el


inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo
estado de prdidas y ganancias, el informe de los Administradores, si fuere el caso,
y un proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por aquellos a la
consideracin de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados
definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio ser
necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las
normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio,
desvalorizacin y garanta del patrimonio social. ART. 29. La Junta General de
Socios podr constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinacin
especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se
harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de
Socios, el remanente de las utilidades se repartir entre los socios en proporcin a la
parte de capital que cada uno de ellos haya aportado. ART. 30. En caso de
prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan constituido para ese fin.
Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas prdidas no se podrn
emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la Junta General de
Socios. Si no hubiere reservas, las prdidas se enjugarn con los beneficios sociales
de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VI
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART 31. En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr


evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones
que sean del caso, segn la causal ocurrida, con observancia de las
reglas establecidas para las reformas de estatutos a condicin de que
el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la
ocurrencia de la causal. ART.32. Disuelta la sociedad, se proceder
de inmediato a su liquidacin, en la forma indicada en la ley. En
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y se conservar su capacidad jurdica nicamente para los
actos necesarios a la inmediata liquidacin. Su razn social, una vez
disuelta, se adicionar con la expresin en liquidacin. Su omisin
har incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en
las responsabilidades establecidas en la ley. ART. 33. La liquidacin
del patrimonio social, se har por un liquidador o por varios
liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada
liquidador se nombrar un suplente. El nombramiento se inscribir en
el registro pblico de comercio. Si la Junta no nombra liquidador o
liquidadores, la liquidacin la harn las personas que figuren inscritas
EDICIONES JURIDICAS

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como Administradores de la sociedad en el registro de comercio y


sern sus suplentes quienes figuren como tales en el mismo registro.
No obstante lo anterior, podr hacerse la liquidacin por los mismos
socios, si as lo acuerdan ellos unnimemente. Quien administre
bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podr ejercer el
cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por
la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) das
hbiles desde la fecha en que se designo liquidador, no se hubieren
aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo
liquidador. ART. 34. Los liquidadores debern informar a los
acreedores sociales el estado de liquidacin en que se encuentra la
sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un
peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social
que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de
comercio de la sociedad. Adems, tendrn los deberes y funciones
que determine la ley. ART. 35. Durante el perodo de liquidacin, la
Junta General de Socios se reunir en las fechas indicadas en los
estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea
convocada por los liquidadores ( y por el Revisor Fiscal si lo
hubiere). ART. 36. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo
de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero se
podr distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan el
doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse
la distribucin. ART. 37. El pago de las obligaciones sociales, se
har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos.
Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva
adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas
obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir entre
los socios en caso contrario. ART. 38. Pagado el pasivo externo de la
sociedad, se distribuir el remanente de los activos sociales entre los
socios a prorrata de sus aportes. La distribucin se har constar en
acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus
correspondientes partes de inters social y la suma de dinero o los
bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La Junta General
de Socios podr probar la adjudicacin de bienes en especie a los
socios con el voto de la mitad ms uno de los socios. El acta se
EDICIONES JURIDICAS

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protocolizar en una Notara del domicilio principal. ART. 39.


Hecha la liquidacin de lo que a cada uno de los socios corresponda,
los liquidadores convocarn a la Junta General de Socios, para que
apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artculo anterior. Estas
decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de
los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de sus aportes
que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria
no concurre ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma
forma a una segunda reunin, y para dentro de los diez (10) das
hbiles siguientes; si a dicha reunin tampoco concurre ninguno, se
tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no
podrn ser posteriormente impugnadas. ART. 40. Aprobada la
cuenta final de la liquidacin, se entregar a los socios lo que les
corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores se
citarn por medio de avisos que se publicarn por lo menos tres (3)
veces con intervalo de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un
peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la
citacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus de la
ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a
falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar ms cercano,
los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a
recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro de un ao
siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser de propiedad de
la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los
documentos de traspaso a que haya lugar.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES GENERALES

ART. 41. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las


sumas que los socios pueden retirar, con cargo a sus utilidades de
industria, para sus gastos particulares. ART. 42. La muerte de uno o
ms de los socios no disuelve la sociedad, que continuar con los
herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de
los socios, sus herederos estarn obligados a designar una sola
persona para que los represente ante la sociedad. Con las amplias
EDICIONES JURIDICAS

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facultades. PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de


los sobrevivientes o los representantes del difunto no desearen
continuar en sociedad, los socios restantes podrn pagar al
renunciante su inters social y continuar la sociedad en pleno. Para
este efecto se entender por inters social lo que conforme a los libros
sociales corresponda por capital, fondos de reserva y utilidades
liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del
fallecimiento. ART. 43. La sociedad no podr constituirse garante de
obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones
distintas de las suyas propias, salvo que de ello reportare algn
beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta Directiva. ART. 44.
Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento
de obligaciones ajenas en que no tenga inters directo la compaa,
como tambin girar o aceptar cheques, letras, pagars, etc., en blanco
o con fecha posdatada. ART. 45. Los miembros de la Junta Directiva
se elegirn para perodos de dos aos, contados a partir del
de..del ao en curso, y podrn ser reelegidos indefinidamente.
Para el perodo que ya se inici hgase la siguiente eleccin de
miembros de la Junta Directiva: Como principales:..
Como suplentes personales, en su orden:..
ART. 46. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a
su ejecucin y liquidacin, se resolver por un Tribunal de
Arbitramento designado por la Cmara de Comercio de ..
mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva
dicha Cmara. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto
por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones legales que
lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El
Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna
del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el
Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de; c) El
Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la ciudad
de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de esta
ciudad.
CAPITULO VIII

EDICIONES JURIDICAS

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PAGO DE APORTES EN ESPECIE

ART.
47.
El
socio,
cubre
su
aporte,
que
es
de..millones de pesos ($) moneda corriente,
enajenado como en efecto enajena por medio del presente documento,
en favor de la sociedad, el siguiente bien: El socio
declara que no tiene enajenado a otra persona, en forma alguna, el
referido bien, el cual se halla libre de gravamen, como hipoteca,
censo, embargo, registro por demanda civil, condiciones resolutorias,
patrimonio de familia no embargable, anticresis, arrendamiento por
escritura pblica, etc., pero que la enajenacin la hace con los usos;
costumbres, servidumbres activas o pasivas que tenga legalmente
constituidas, y que en los casos de ley se obliga a salir al saneamiento
del inmueble que se enajena en favor de la sociedad, bien sea por
eviccin o por vicios redhibitorios. Este inmueble se aporta por la
suma de..millones de pesos ($..), valor ste que ha sido
fijado de comn acuerdo con todos los socios. Con la enajenacin del
referido bien el socioha cubierto sus derechos o partes de
inters social por valor de.millones de pesos ($). Los
socios se hacen solidariamente responsables del valor dado, tanto
individual como conjuntamente, al bien que aport el socio.
, para cubrir sus derechos o partes de inters social, bien
ste que la sociedad declara recibida a entera satisfaccin suya y de
los socios.
Los Comparecientes:
..
C.C. No.de

C.C. No..de..

EDICIONES JURIDICAS

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Constitucin de Sociedad de Economa


Mixta.
CAPITULO I
NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, OBJETO Y
DURACION

ART.1. NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA. La sociedad se


denominacreada y organizada de conformidad con el Decreto
1970 de 1979 y dems normas complementarias, con acta orgnica
correspondiente aprobada por la Superintendencia Bancaria mediante
resolucin Ejecutiva nmeroproferidos ambos por el
Presidente de la Repblica, es una Sociedad de Economa Mixta del
orden nacional, sujeta al rgimen legal de las empresas industriales y
EDICIONES JURIDICAS

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comerciales del Estado, vinculada al Ministerio demientras


la compaa se encuentre sometida al rgimen especial de
nacionalizacin, con personera jurdica propia, plena autonoma
administrativa y capital independiente, que en adelante se
denominar. Los accionistas particulares no tienen derecho
a participar en la administracin de la Compaa. ART. 2.
DOMICILIO. La Compaatiene domicilio principal en la
ciudad deRepblica de Colombia. La Sociedad podr
establecer o clausurar sucursales, agencias y oficinas de
representacin, en el pas o en el exterior, con el cumplimiento de las
formalidades legales nacionales y extranjeras cuando fuere del caso.
ART. 3. OBJETO: La Compaa. podr realizar todas las
operaciones autorizadas por el Decreto 1970 de 1979 las leyes,
decretos y reglamentos, la costumbre comercial y las dems
disposiciones sobre la actividad de las compaas de financiamiento
comercial que rijan en el territorio nacional o en el extranjero donde
tenga o establezca sucursales, filiales, agencias y oficinas de
representacin, las cuales se sometern a las normas que sobre la
materia existen en los pases respectivos. Tambin podr hacer y
mantener inversiones en las sociedades y negocios que la ley autorice,
en el pas o en el extranjero. ART. 4. PLAZO. La duracin de la
sociedad ser hasta.prorrogable de conformidad con las
disposiciones legales que en esta fecha se encuentren vigentes. La
disolucin y liquidacin anticipadas se regirn por la ley vigente de
acuerdo con las normas comunes. Forman parte de los estatutos el
permiso de funcionamiento de la Superintendencia Bancaria
contenido en la Resolucin nmero..
CAPITULO II
REGIMEN, CONTROL Y VIGILANCIA

ART. 5. REGIMEN DEL OBJETO SOCIAL. El ejercicio del objeto


social de la Compaa y todos los actos conexos, relacionados o
indispensables para desarrollarlo, se regirn por el derecho privado y
por la legislacin bancaria y financiera en un plano de igualdad con
las compaas de financiamiento comercial de naturaleza privada. Las
operaciones de crdito, cualquiera que sea su naturaleza y modalidad
EDICIONES JURIDICAS

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dentro del giro ordinario de los negocios de la compaa, se rigen por


el derecho privado, salvo que para la otra parte deban regirse por el
derecho pblico. ART. 6. REGIMEN DE LOS DEMAS ACTOS
SOCIETARIOS. Salvo las excepciones que consagra la ley, las
decisiones de los rganos sociales no son actos administrativos, sino
actos de una sociedad de economa, sujeta al rgimen de Empresa
Industrial y Comercial del Estado. Las solicitudes y tramitaciones
presentadas a la compaa u ocasionadas por el ejercicio del objeto
social del objeto social no son actuaciones administrativas. Sin
perjuicio de lo anterior, la Compaa tiene la facultad discrecional de
pactar la clusula administrativa de caducidad en los contratos que
convenga para el desarrollo de su objeto social. ART. 7. CONTROL
Y VIGILANCIA. La Compaa, est sometida al control y vigilancia
de la Superintendencia Bancaria. La Contralora General de la
Repblica fiscalizar nicamente lo concerniente al patrimonio
pblico, y la percepcin de las utilidades correspondientes, teniendo
en cuenta que el patrimonio social de la compaa no es un bien fiscal
sino un patrimonio, propio independiente y separado, afecto a la
obtencin de los fines sociales de la compaa manejado con plena
autonoma administrativa.
CAPITULO III
CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS

ART. 8. CAPITAL. El capital autorizado de la compaa es


depesos ($.) dividido en acciones de un valor nominal
de.pesos ($) cada una, as: de pesos ($.)
representados en acciones de la clase de las pblicas. de
pesos ($.) representados en acciones de la clase de las pblicas.
de pesos ($) representados en acciones de la clase de
las privadas, los cuales se encuentran totalmente pagados. ART. 9.
RESERVA LEGAL. La Junta Directiva ordenar acreditar la reserva
legal, al cierre de cada ejercicio en la forma y cuanta que ordena la
ley, as como las dems reservas que con destinacin especfica
considere del caso constituir, para su posterior aprobacin con el
balance. El Fondo de Reserva Legal no podr ser reducido, salvo para
atender prdidas en exceso de utilidades no decretadas. ART. 10.
AUMENTO DE CAPITAL. Todo aumento de capital requiere
EDICIONES JURIDICAS

72

reforma de estos estatutos. La emisin, suscripcin, colocacin o


pago de nuevas acciones se har sin derecho de preferencia, salvo
determinacin y reglamentacin contraria de la Junta. ART. 11.
TITULOS DE LAS ACCIONES. Las acciones de propiedad de las
personas jurdicas de derecho pblico sern expedidas en formato y
serie distinta de las acciones de la clase de las privadas. Las primeras,
sern Clase A y todas las dems Clase B. Los requisitos formales
de los ttulos son los que establece el Cdigo de Comercio. Cuando se
registre en el LIBRO DE ACCIONISTAS la adquisicin de acciones
de la clase A por quien no fuere persona jurdica de derecho
pblico lo anotar la compaa luego de anular el ttulo antiguo y
expedir uno de clase B. ART. 12. LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONISTAS. La Compaa continuar llevando el registro de
accionistas, con una seccin para cada tipo de acciones; todos los
cambios, anotaciones, gravmenes y traspasos se regirn por las
normas comunes sobre la materia, pero la secretara de la Compaa
se cerciorar de los aspectos simplemente formales de la negociacin,
antes de efectuar el registro. ART. 13. NEGOCIACION DE LAS
ACCIONES. Se regir por las normas vigentes sobre la materia. Las
acciones de la clase A debern someterse a los trmites establecidos
para las sociedades de economa mixta (artculos 9 al 13 del Decreto
1976).
CAPITULO IV
DIRECCION Y ADMINISTRACION
SECCION 1. DIRECTORES.

ART. 14. Los miembros de la Junta Directiva sern nombrados y


removidos segn lo dispuesto por el artculo 6 del Decreto 2920 de
octubre 3 de 1982 y el Decreto Reglamentario nmero 400 del 6 de
febrero de 1986. Se posesionarn ante el Superintendente Bancario, y
solamente quedarn relevados de sus funciones cuando un reemplazo
se posesione ante el Superintendente Bancario y asuma funciones en
calidad de principal. Su perodo ser de dos aos contados a partir de
la fecha de su posesin. De conformidad con las normas mencionadas
que se aplicarn ntegramente, la Junta se compone de cinco
EDICIONES JURIDICAS

73

miembros con suplentes personales, as: a) Un representante del


Presidente de la Repblica y su suplente; b) Un principal y un
suplente, escogidos por el Ministro de..de listas que le presenten;
c) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de.de
listas que le presenten, d) Un principal y un suplente, escogidos por
el Ministro de.de listas que le presenten. ART. 15.
CALIDAD DE LOS DIRECTORES. Por el slo hecho de su
nombramiento y no obstante que cumplan funciones pblicas, los
directores no adquieren la calidad de funcionarios pblicos y sus
inhabilidades e incompatibilidades son las comunes aplicables a los
directivos y administradores de instituciones financieras, de
conformidad con el artculo cuarto del Decreto reglamentario nmero
400 de febrero 6 de 1986.
SECCION II. JUNTA DIRECTIVA
ART. 16. PRESIDENCIA DE LA JUNTA. La Junta ser presidida
por el representante del Presidente de la Repblica y a falta de ste,
por quienes los presentes designen. ART. 17. REUNIONES: La
Junta Directiva har tambin las veces de la Asamblea de Accionistas,
a la cual sustituye. Se reunir por lo menos una vez al mes, por
derecho propio a convocatoria del Presidente de la compaa, del
Superintendente Bancario o del Revisor Fiscal de preferencia en las
instalaciones de la direccin general de la institucin. Tambin podr
reunirse en sesiones especiales, en el lugar y fecha que seale la
convocatoria que haga el Presidente de la Junta, el de la Compaa o
dos de sus miembros. ART. 18. FUNCIONES: La Junta Directiva se
ocupar de sealar la orientacin de la direccin general de la
empresa y tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto
social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la
sociedad cumpla sus fines. Se ocupar especialmente de: a) Aprobar
los estados financieros de cierre de cada ejercicio, con las reservas y
previsiones a que haya lugar y el proyecto de distribucin de
utilidades; b) Reformar los estatutos, al menos por mayora de cuatro
votos incluyendo el voto favorable del representante del Presidente de
la Repblica. La reforma slo ser eficaz una vez sea elevada a
EDICIONES JURIDICAS

74

escritura pblica con la cual se protocolizar la aprobacin del


Gobierno Nacional, previa revisin de la Secretara de
Administracin Pblica de la Presidencia de la Repblica; c) Elegir al
Revisor Fiscal y sus suplentes, crear los cargos adicionales que se
desprendan de la propuesta de la revisora y sus asignaciones; d)
Aprobar la fusin, incorporacin, o adquisicin de activos y pasivos
de entidades del sector financiero; e) Autorizar el establecimiento en
el territorio nacional, o en el exterior, de las filiales o las subsidiarias
de la casa matriz, autorizacin que se entiende incluyendo todo lo
relacionado con las disposiciones legales aplicables en el lugar del
domicilio correspondiente, o decidir sobre la venta, o liquidacin de
las mismas; f) Formular las polticas bsicas de la administracin
general de la compaa y vigilar el cumplimiento de las mismas; g)
Aprobar la estructura administrativa de la compaa, al nivel de las
vicepresidencias y los comits internos, externos o mixtos que se
estime conveniente, segn propuesta que le presente el Presidente de
la compaa; h) Decidir el establecimiento o la supresin de las
sucursales, agencias y oficinas de representacin en el pas o en el
exterior; i) Delegar en el Presidente de la compaa una o varias de
sus funciones; j) Decidir la cuanta de los actos y contratos cuya
aprobacin se delegue al Presidente y a los distintos comits de
crdito que constituya.; k) Interpretar los estatutos en caso de duda,
dando cuenta de la interpretacin al Superintendente Bancario. Al
ejercer esta facultad se tendr en cuenta que es voluntad expresada
por el Gobierno Nacional, volver al sector privado la admisin de la
compaa, cuando las condiciones econmicas lo permitan; l)
Proponer a las autoridades un programa de colocacin de las acciones
pblicas, de nuevo en el sector privado, de conformidad con las
disposiciones que lo dispongan o autoricen; m) Fijar la remuneracin
del Presidente de la compaa; n) Determinar su propio reglamento;
) Crear, adicionalmente el fondo de reserva legal y el de las
apropiaciones y provisiones que sealen las normas de contabilidad
generalmente aceptadas los que sean prudentes para contribuir al
mantenimiento del capital saneado de la compaa; o) Autorizar y
suscribir el informe sobre la gestin de cada ejercicio de carcter
general, con destino al Presidente de la Repblica y para divulgacin
EDICIONES JURIDICAS

75

general, y p) Vigilar el cumplimiento de sus decisiones. ART. 19.


TOMA DE DECISIONES: Las decisiones se tomarn con la
presencia y voto afirmativo de al menos tres de los miembros en
funciones. ART. 20. ACTAS: De las reuniones de la Junta se dejar
constancia en el libro de actas, autorizadas con la firma del Presidente
de la reunin y de quien haya actuado como secretario. ART. 21.
HONORARIOS POR ASISTENCIA A LAS REUNIONES: Los
honorarios de los miembros de la Junta Directiva y de sus suplentes,
por su asistencia a las reuniones de la misma sern fijados por
resolucin ejecutiva del Presidente de la Repblica. ART. 22.
SUPLENTES: El suplente reemplazar al principal en sus faltas
absolutas o temporales. Se entiende por falta absoluta la muerte, la
renuncia del cargo legalmente aceptada, o la ausencia por cualquier
circunstancia por un perodo mayor de tres (3) meses. En el evento de
la falta absoluta el suplente reemplazar al principal hasta el momento
en que la autoridad competente lo designe.
SECCION III: PRESIDENTE DE LA COMPAIA
ART. 23. AGENTE DEL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. El
Presidente de la compaa es agente del Presidente de la Repblica,
de su libre nombramiento y remocin y es el nico funcionario de la
compaa que tienen la calidad de empleado pblico. Llevar la
representacin legal de la entidad, una vez que se posesione, tiene a
su cargo la direccin y administracin de los negocios sociales y a l
se confa la ejecucin de las disposiciones de la ley, y de la Junta
Directiva. Podr delegar sus atribuciones en los vicepresidentes con
autorizacin previa de la misma junta. Todos los empleados de la
compaa estn subordinados, excepto los de la Revisora Fiscal.
ART. 24. OTRAS FUNCIONES DEL PRESIDENTE. Adems, son
funciones y atribuciones del Presidente de la compaa las siguientes:
a) Coordinar, dirigir y controlar el funcionamiento de la entidad; b)
Nombrar los vicepresidentes de conformidad con el literal g) del
artculo 18 de estos estatutos; c) Crear los dems empleos de la
compaa, que considere necesarios para la buena marcha de los
negocios de la institucin y fijarles sus funciones y remuneracin, as
como nombrar y remover los empleados o aceptarles las renuncias; d)
Ejecutar y hacer ejecutar las polticas sealadas por la Junta, as como
EDICIONES JURIDICAS

76

los dems actos en que la compaa haya acordado ocuparse; e)


Ejercer las atribuciones que le delegue la Junta Directiva y delegarlas
si para ello fuere autorizado por la Junta; f) Informar a la Junta
Directiva sobre la marcha de los negocios y sobre el ejercicio de sus
funciones como Presidente; g) Comprometer a la entidad toda clase
de actos y contratos, cualquiera sea su naturaleza, hasta por la cuanta
sealada por la Junta; h) Presentar a la Junta Directiva en la reunin
que apruebe el balance de fin de ejercicio, un informe general sobre la
gestin desarrollada y las perspectivas de la empresa; i) Nombrar y
constituir mandatarios judiciales y extrajudiciales; j) Convocar a la
Junta Directiva para cualquiera de sus reuniones ordinarias o
especiales; k) Visitar, cuando la Junta Directiva lo autorice, a los
corresponsales, agencias o gobiernos extranjeros para tratar asuntos
de inters exclusivo de la compaa sin necesidad de requisitos o
formalidades adicionales; l) Conferir poder especial a los
vicepresidentes para que, sin perjuicio de las facultades propias del
Presidente de la compaa y dentro del marco de los estatutos,
comprometan a la entidad; m) Solicitar en oportunidad la prrroga del
permiso de funcionamiento de la compaa; n) Firmar los balances
mensuales con destino a la Superintendencia Bancaria y el balance
anual de fin de ejercicio; o) Elaborar los informes que le solicite la
Junta Directiva o el Presidente de la Repblica, y p) Los dems que la
ley establece para los representantes legales de las sociedades de
economa mixta, sometidas al rgimen de las empresas industriales y
comerciales del estado. ART. 25. RESTRICCIONES PARA EL
PRESIDENTE POR RAZON DE SU CALIDAD. Sin perjuicio de las
disposiciones legales el Presidente de la compaa tiene las siguientes
incompatibilidades, inhabilidades y prohibiciones: a) Recibir
remuneracin por ms de dos juntas o consejos directivos de que
forma parte en virtud de mandato legal o por delegacin; b) Prestar
sus servicios profesionales independientes a la compaa ni hacer por
s o por interpuesta persona contrato alguno con la misma, ni
gestionar ante ella negocios propios o ajenos, durante el ejercicio de
sus funciones o el ao siguiente a su retiro; c) Intervenir, en ningn
tiempo en negocios que conozca o adelante el desempeo de sus
funciones o por razn de su cargo, salvo que trate de asuntos
EDICIONES JURIDICAS

77

ofrecidos o solicitados al pblico bajo condiciones comunes para


todos; d) Aceptar para s o para terceros, sin permiso del Gobierno,
cargos, invitaciones, prebendas o ddivas provenientes de entidades o
gobiernos extranjeros; e) Solicitar o recibir cualquier clase de
retribucin avaluable en dinero, distinta de su salario, por actos
inherentes a su cargo; f) Celebrar contrato alguno durante el tiempo
de ejercicio del cargo o un ao despus del retiro, con la entidad o con
aquellas adscritas o vinculadas al Ministerio de Hacienda, y g) Las
dems que establece la ley. ART. 26. SUPLENCIA DEL
PRESIDENTE. El Presidente de la compaa tendr un suplente que
los reemplazar en caso de faltas absolutas o temporales, el cual ser
designado por la Junta Directiva mientras el Presidente de la
Repblica hiciere el nombramiento respectivo, si fuere del caso, con
el objeto de no dejar a la sociedad sin representante legal.
SECCION IV.VICEPRESIDENCIAS
ART. 27. VICEPRESIDENCIAS. Las vicepresidencias sern
creadas y provistas de conformidad con los artculos 18 literal g) y 24
literal b) de estos estatutos.
CAPITULO V
REVISOR FISCAL

ART. 28. El Revisor Fiscal y sus primeros y segundos suplentes


sern elegidos por la Junta Directiva para perodos de dos aos,
podrn ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente a
juicio de la Junta Directiva. En caso de falta temporal o absoluta del
Revisor Fiscal, ser reemplazado por los suplentes en su orden.
Cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como
revisores fiscales, stas debern nombrar a contadores pblicos para
que ejerzan tanto la revisora fiscal principal como las suplencias.
ART. 29. El Revisor Fiscal tendr derecho de inspeccionar sobre
todos los actos, libros o papeles de la compaa, pudiendo pedir al
Presidente, a los vicepresidentes y empleados, datos que requiera para
el buen desempeo de sus funciones, as como exigir todo lo que
fuere conveniente para que se cumplan estrictamente las leyes, los
estatutos, las decisiones de la Junta Directiva y las rdenes e
EDICIONES JURIDICAS

78

instrucciones de la Superintendencia Bancaria. ART. 30. Son


funciones adicionales del Revisor Fiscal: a) Cerciorarse de que las
operaciones que se ejecuten estn conformes con los estatutos y las
disposiciones de la Junta Directiva; b) Dar oportunamente cuenta por
escrito, a la Junta Directiva o al Presidente de la compaa segn el
caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la
entidad y en el desarrollo de sus negocios, cuando a su juicio la
gravedad del tema los justifique, dentro del marco de sus
responsabilidades; c) Colaborar con las entidades gubernamentales
que ejerzan la inspeccin y vigilancia de la compaa o rendirles los
informes a que haya lugar o le sean solicitados; d) Inspeccionar los
bienes de la compaa y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que la
institucin tengan en custodia; e) Impartir las instrucciones, practicar
las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para
establecer un control permanente sobre los bienes y valores sociales;
f) Examinar y autorizar con su firma los balances de la compaa, con
su dictamen o informe correspondiente conforme a principios de
contabilidad de aceptacin general y a disposiciones legales; g)
Convocar a la Junta Directiva o reuniones especiales diferentes a las
ordinarias, cuando a su juicio las circunstancias lo exijan, y h)
Cumplir las dems atribuciones que le correspondan de acuerdo con
la ley y los estatutos.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES VARIAS

ART. 31. EJERCICIO ANUAL: Anualmente, a 31 de diciembre, se


cortarn las cuentas y se elaborarn los estados financieros completos,
con las formalidades, requisitos e informes y anexos que determina el
Cdigo de Comercio. ART. 32. REGIMEN LABORAL: De
conformidad con el artculo quinto de la Resolucin Ejecutiva
nmero 04 del 10 de enero de 1986, en el mismo sentido dispone el
Decreto 2920 de 1982, las relaciones laborales entre la
Compaa..y sus trabajadores seguirn rigindose por las
normas del Cdigo Sustantivo del Trabajo y las convenciones o
prestaciones extralegales vigentes, sin que puedan ser desmejoradas
EDICIONES JURIDICAS

79

como consecuencia de la resolucin ejecutiva acabada de mencionar.


ART. 33. MANEJO DE LOS BIENES. Por razn de la naturaleza de
sus funciones como establecimiento de crdito y la necesidad de
agilidad y competencia, la Superintendencia Bancaria vigilar el
manejo de los bienes y recursos de la compaa o su programacin,
trmite y publicidad, si fuere del caso.

Constitucin de Sociedad de Hecho


Entre los suscritos:.., . y .., personas mayores, con
sociedad conyugal vigente (si los socios son casados), domiciliados
en.identificados como aparece al pie de sus firmas, a travs
del presente documento manifestamos que es nuestra voluntad
celebrar un contrato de sociedad de hecho sometido a las siguientes
clusulas: PRIMERA: La sociedad girar comercialmente con la
denominacin de , teniendo domicilio social y legal en la
ciudad de..Departamento de., pero podr crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del
exterior por disposicin de los socios, con arreglo a la ley.
SEGUNDA: OBJETO SOCIAL. El objeto social de la compaa
consiste enEn desarrollo de su objeto la sociedad
podr invertir sus fondos disponibles en bienes muebles o inmuebles
que produzcan rendimientos peridicos de riesgo limitado, negociar
toda clase de ttulos valores de libre circulacin en el mercado;
comprar, vender, arrendar, permutar e hipotecar toda clase de
inmuebles; recibir en mutuo; celebrar toda clase de operaciones con
ttulos valores sea que se negocien en Bolsa de Valores o fuera de
ellas; promover la constitucin de sociedades que en alguna forma
tiendan a asegurar la expansin de sus negocios; tomar a su cargo
obligaciones originalmente contraidas por otras personas naturales o
EDICIONES JURIDICAS

80

jurdicas y sustituir a terceros o hacerse sustituir por terceros en la


totalidad o una parte de los derechos u obligaciones de cualquier
contrato; y en general, celebrar toda clase de actos, operaciones o
contratos que tengan relacin directa con las actividades que
conforman el objeto principal o cuya finalidad es ejercer los derechos
o cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivadas de
la existencia de la sociedad. TERCERA: La sociedad tendr una
duracin indeterminada, pudiendo en cualquier momento, alguno de
los socios retirarse de la misma, debiendo notificar esa decisin en
forma fehaciente al resto de los socios. Dentro de los..das de
notificados los socios debern rendirse cuentas de las operaciones
celebradas en nombre de la sociedad, debiendo antes de proceder
conforme a la clusula.concluir las operaciones en trmite.
CUARTA: El capital social se fijar en la suma de..millones
de pesos ($..) integrado de la siguiente manera: El seor
integra en este acto la suma de..pesos ($) en dinero efectivo;
el seorintegra las maquinarias que se detallan en el inventario
que por separado se agrega, firmado por los socios, avaluado en la
suma de($), sirviendo el presente contrato de ttulo
suficiente para el traspaso de su propiedad, al ser bienes no
registrables;
el
seor.aporta
el
inmueble
de..N..,de la localidad de., avaluado en la suma
de..pesos ($..) y su inscripcin se har en condominio a
nombre de todos los socios de la sociedad. QUINTA: La
administracin de la sociedad y el uso de la firma social estar a cargo
indistintamente de todos los socios; debiendo el socio que realice
alguna operacin en nombre de la sociedad, rendir cuentas de su
gestin a los dems socios. A fin de lograr el objeto social los
administradores pueden realizar vlidamente todas las operaciones
que no estn prohibidas por este contrato, como ser la parte indivisa
de los bienes inmuebles, ni la creacin de ningn derecho real sobre
ellos. SEXTA: Les est prohibido a los socios utilizar la firma social
en asuntos extraos a la sociedad o para garantizar obligaciones de
terceros o beneficio personal, bajo pena de indemnizacin por los
daos y perjuicios que su conducta ocasione. Asimismo los socios no
podrn realizar operaciones en competencia con la sociedad, ni
EDICIONES JURIDICAS

81

contratar con sta en forma personal o por terceras personas, salvo


autorizacin por escrito de la totalidad de los socios. En caso de duda
se entender que se ha actuado sin autorizacin. SEPTIMA: El
ejercicio financiero concluye todos los..del mes de.de
cada ao, debiendo en dicha fecha confeccionarse un balance general,
que deber ser firmado por todos los socios, previa su aprobacin por
la reunin de los mismos, dejndose constancia en el libro de actas
que se deber llevar al efecto de las reuniones de los socios.
Aprobado el balance, se proceder dentro del trmino de.das a
distribuir las utilidades conforme a los porcentajes de los capitales
integrados por cada socio; previa deduccin del.% de las mismas
en concepto de reserva para posibles futuros quebrantos. Al efecto se
realizarn balances parciales mensuales con las formalidades
estipuladas, las que se descontarn de la distribucin final. OCTAVA:
Finalizadas las operaciones pendientes para el caso de que uno de los
socios solicitare su retiro de la sociedad, se realizar un balance
general, que ser firmado por todos los socios en la reunin de los
mismos, previa aprobacin, dejndose constancia de ello en el libro
de actas. Fijado el valor de la cuota de capital aportado y de las
ganancias pertenecientes al socio renunciante las mismas le sern
reintegradas en..cuotas mensuales y consecutivas pagaderas
delal.de cada mes en el domicilio social, despus
de.das de aprobado el balance. NOVENA: En caso de
fallecimiento o incapacidad de alguno de los socios; la sociedad
continuar si as lo resolviese la mayora de los socios, que asistirn y
sern escuchados los herederos o representantes del socio
desaparecido o incapacitado. La sociedad podr optar por incorporar a
los herederos si stos deseasen hacerlo; o procede al pago de la parte
social conforme la clusula anterior. DECIMA: La sociedad entrar
en liquidacin si as lo solicitan ms de la mitad de sus socios o si en
un ejercicio financiero se produjera una prdida igual o mayor
al..% del capital social. A tal efecto se nombrar un liquidador
que proceder a realizar el activo, a pagar las deudas contraidas y a
concluir las operaciones pendientes. Finiquitando, se confeccionar el
balance general que deber ser aprobado conforme al procedimiento
mencionado en la clusula sptima y se distribuir el remanente
EDICIONES JURIDICAS

82

conforme a los porcentajes del capital aportado. El socio


Seordeber conservar la documentacin y libros de la
sociedad por un plazo deaos.
Socio (a)
...
C.C. N..de
Socio (a)
..
C.C. N..de
Socio (a)

C.C. Nde..

EDICIONES JURIDICAS

83

Constitucin de una Empresa


Unipersonal
En la ciudad de ........................ a los ............ das del mes
de ................. de ............................., el suscrito ..............., mayor de
edad, identificado con la cdula de ciudadana nmero ..................,
expedida en ............, domiciliado en esta ciudad ................... y
residenciado en ......................, quien para todos los efectos se
denominar el constituyente o empresario, mediante el presente
escrito manifiesto mi voluntad de constituir una empresa unipersonal,
que se regular conforme lo establecido en la ley y en los siguientes
estatutos: ART. 1. RAZON SOCIAL: La empresa que mediante este
documento se constituye se denominar ................... E.U.. ART.
2. DOMICILIO: El domicilio de la empresa ser la ciudad
de ............., Departamento ........................., pero podr crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del
exterior. ART. 3. OBJETO: La empresa tendr por objeto, el
desarrollo de las siguientes actividades: ............................. ART. 4.
DURACION: La empresa durar por el trmino de ........................ ()
aos contados desde la fecha del presente documento. ART. 5.
CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de ..................
($........................), discriminado de la siguiente manera:
1. .................................. $ .......................
EDICIONES JURIDICAS

84

2. .................................. $ .......................
3. .................................. $ .......................
ART. 6. CUOTAS: El capital de la empresa se halla dividido
en ................. cuotas de un valor nominal de $...............................
cada una, capital que se halla aportado en su totalidad. ART. 7.
RESPONSABILIDAD: La responsabilidad del suscrito, en calidad de
constituyente de la empresa, se circunscribe al monto de los aportes
que conforman el capital de la misma, sin perjuicio de que ste
posteriormente sea aumentado con arreglo a las normas vigentes.
ART. 8. CESION DE CUOTAS: Las cuotas en que se representa el
capital de la empresa, podrn ser cedidas total o parcialmente, en
cuyo caso dicha cesin deber constar por escrito con anotacin en el
respectivo registro mercantil. ART. 9. ADMINISTRACION: La
administracin de la empresa estar en cabeza de un gerente, de libre
nombramiento y remocin por parte del constituyente. El gerente
tendr un perodo de ........................ aos, sin perjuicio de que pueda
ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. ART.
10. FACULTADES DEL GERENTE: El gerente es el representante
legal de la empresa, con facultades, por lo tanto, para ejecutar todos
los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se
relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios de la
empresa. En especial, el gerente tendr las siguientes funciones: 1.
Usar de la firma o razn social. 2. Designar los empleados que
requiera el normal funcionamiento de la compaa y sealarles su
remuneracin. 3. Rendir cuentas de su gestin al constituyente, en la
forma establecida en el artculo undcimo. 4. Constituir los
apoderados judiciales necesidades para la defensa de los intereses
sociales. PAR. El gerente requerir autorizacin previa del
Constituyente para la ejecucin de todo acto o contrato que exceda
de ............. ($...........). ART. 11. RENDICION DE CUENTAS: El
gerente deber rendir al Constituyente cuentas comprobadas de su
gestin al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha
en la cual se retire de su cargo y en cualquier momento en que el
constituyente las exija. Para tal efecto, presentar los estados
financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestin.
Las cuentas anuales de final de ejercicio debern presentarse antes
EDICIONES JURIDICAS

85

del 1 de abril de cada ao. ART. 12. DESIGNACION: Se nombra


como gerente a .........................., mayor y con domicilio en esta
ciudad,
identificado
con
la
cdula
de
ciudadana
nmero .............................. expedida en ................., quien ejercer sus
funciones y ostentarn el cargo hasta cuando se designe y efecte el
registro correspondiente de cualquier nuevo nombramiento. ART.
13. RESERVA LEGAL: La empresa formar una reserva legal con el
diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio,
hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital. En caso de
que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa, la
empresa deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de
las utilidades lquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la
reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado. PARAGRAFO. En
caso de prdidas, stas se cubriran con las reservas que se hayan
constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. ART.
14. CAUSALES DE DISOLUCION: La empresa se disolver por las
siguientes causales: 1. Por voluntad del Constituyente. 2. Por
vencimiento del trmino previsto, a menos que fuere prorrogado
mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su
expiracin. 3. Por muerte del Constituyente. 4. Por imposibilidad de
desarrollar las actividades previstas. 5. Por orden de autoridad
competente. 6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la
empresa en ms del cincuenta por ciento. 7. Por la iniciacin del
trmite de liquidacin obligatoria. ART. 15. LIQUIDACION:
Disuelta la empresa, se proceder de inmediato a su liquidacin, en la
forma indicada por la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad
jurdica nicamente para los actos necesarios a la liquidacin. El
nombre de la empresa, una vez disuelta, se adicionar con la
expresin en liquidacin. Su omisin har incurrir a los encargados
de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades
establecidas en la ley. PARAGRAFO PRIMERO: En los casos
previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin de la
sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso segn la
causal ocurrida, siempre y cuando se efecten dentro de los seis (6)
meses siguientes a la ocurrencia de la causal. PARAGRAFO
EDICIONES JURIDICAS

86

SEGUNDO: La liquidacin del patrimonio podr hacerse por el


empresario o por un liquidador o varios liquidadores nombrados por
l. El nombramiento se inscribir en el registro pblico de comercio.
Sobre el particular, se seguirn las reglas previstas para la liquidacin
de las sociedades de responsabilidad limitada.

Firma: ..........................................
C.C. N .....................de................

EDICIONES JURIDICAS

87

Acta de Asamblea General


Acta N..correspondiente a la reunin ordinaria de la Asamblea General
de Accionistas de.S.A., celebrada el dadede..

En.a los.das del mes dede,


siendo las.se reunieron en las instalaciones de..S.A.,
las personas que a continuacin se relacionan:
Accionistas

Representado
Por
.
.
.
.

Acciones

SUMA.
Todos accionistas o apoderados de accionistas de la mencionada
compaa, para atender a la convocatoria escrita enviada por el
representante
legal
mediante
comunicacin
de
fecha.de, dirigida a la direccin domiciliaria
registrada en la compaa por cada uno de ellos. Se hace constar que
durantetrmino sealado en los estatutos, los libros de la

EDICIONES JURIDICAS

88

compaa y dems elementos exigidos por la ley estuvieron a


disposicin de los accionistas en..
Se hizo presente adems.en representacin de la
Superintendencia de Sociedades, quien present la credencial
contenida en el Oficiodel..de..de.de la citada
Superintendencia. (En caso de que la sociedad est sujeta a
vigilancia). Tambin concurri a la reunin el Revisor
FiscalA continuacin la asamblea aprob el siguiente orden
del da:
ORDEN DEL DIA:
1. Verificacin del qurum;
2. Eleccin de presidente y secretario de la asamblea;
3. Informe del Presidente y de la Junta Directiva;
4. Informe del Revisor Fiscal
5. Estudio del balance a 31 de diciembre de..
6. Distribucin de utilidades;
7. Eleccin de Junta Directiva;
8. Eleccin de Revisor Fiscal;
9. Proposiciones de los accionistas;
10. Lectura y aprobacin del Acta de la reunin.
1. Verificacin de qurum. El Presidente de la Compaa inform
que se encontraban representadas en esta reuninacciones
de un total de..que integran el capital suscrito y pagado de la
compaa, y que, en consecuencia los presentes podan constituirse en
asamblea con capacidad para deliberar y tomar decisiones. Del total
de acciones representadas en la asamblea,.correspondieron
a accionistas presentes en la asamblea y..a acciones
representadas por sus apoderados. Los apoderados presentaron los
poderes otorgados por los respectivos accionistas y que obran en los
archivos de la secretara de la sociedad. 2. Eleccin de presidente y
secretario de la asamblea. Por unanimidad fueron elegidos
el., como presidente y el., como secretario. 3.Informe
del Presidente y de la Junta Directiva. El..dio lectura al
siguiente informe:
Seores accionistas:
EDICIONES JURIDICAS

89

Nos complace rendir a ustedes el informe legal y estatutario que nos compete, sobre
el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de..Los balances y los anexos que
ordena la ley y que estamos entregando a ustedes, se examinarn a continuacin del
presente informe y del que incumbe presentar al Revisor Fiscal.
a) Balance y estados financieros.
Es muy satisfactorio para la Junta Directiva y la presidencia informar a los seores
accionistas que a pesar de las dificultades suficientemente conocidas que afectaron
la labor econmica del pas en el ao dedesde el punto de vista financiero y
crediticio, el balance de fin de ao permite apreciar resultados muy satisfactorios en
lo que concierne a la estabilidad financiera y a la liquidez de la empresa. En efecto,
la relacin del pasivo corriente con el activo corriente es de..habiendo
invertido en la empresa, por otra parte cerca deen activos fijos (propiedades,
planta y equipo). De esta manera puede afirmarse que ha culminado, de la manera
ms satisfactoria, el programa de, efectuada dentro de un contexto de
restricciones econmicas afortunadamente superadas gracias a una poltica
previsiva y ordenada en los aspectos administrativos y financieros, as como en la
formacin de reservas y distribucin de utilidades. Para el presente ao y los
inmediatamente venideros, esta poltica de austeridad y de previsin debe
mantenerse a fin de poder cumplir las obligaciones adquiridas por la sociedad y las
que tendr que adquirir, adicionalmente, para atender sus necesidades de capital de
trabajo.
b) Gestin del ejercicio correspondiente al ao .
Durante el ao a que se refiere este informe, las ventas registraron un incremento
del..que resulta inferior a la tasa de la inflacin. En cambio los gastos
operacionales se incrementaron de.de pesos a..de pesos, estos es, en
un porcentaje superior alEsta cifra explica un descenso de la utilidad
operacional que se observa en el estado de prdidas y ganancias. Dadas las
circunstancias de la coyuntura econmica consideramos que la tendencia expresada
en cuanto a la evolucin de las ventas, los gastos operacionales y la disminucin de
utilidades continuar vigente durante el presente ao. No obstante consideramos
que para satisfaccin de los seores accionistas la sociedad podr mantener un
dividendo relativamente estable gracias a las provisiones de aos anteriores en la
formacin de reservas.
c) Distribucin de utilidades.
Con fundamento en las consideraciones precedentes, la Junta Directiva y la
Presidencia de la compaa se permiten recomendar a la Asamblea, el proyecto de
distribucin de utilidades que aparece a continuacin del balance y en el cual est
previsto un dividendo demensuales por accin, pagadero a partir del mes
de..de. y hasta el mes de..de.. El pago de este
dividendo multiplicado por..acciones registradas en libros emitidas al 31
de diciembre demas la emisin prevista deacciones nuevas, arroja
EDICIONES JURIDICAS

90

un total de..mensuales, o sea..en los doce meses, por lo cual ser


necesario tomar de la reserva para estabilidad del dividendo la suma de $
.
d) Reconocimientos.
El
Presidente
y
la
Junta
Directiva
se
complacen
en
Atentamente,
..

ANEXO AL INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA


Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viticos, gastos de
representacin, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por
concepto de transporte y cualquier otra clase de remuneraciones que hubiere
percibido cada uno de los directivos de la sociedad:.. b)
Las erogaciones por los mismos conceptos, indicados en el literal anterior, que se
hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad
mediante contrato de trabajo, cuando la principal funcin que realicen consista en
tramitar asuntos ante entidades pblicas o privadas o aconsejar o preparar estudios
para adelantar tales trmites c) Las transferencias de dinero y
dems bienes, a ttulo gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a ste,
efectuados en favor de personas naturales o jurdicas:..d) Los gastos de
propaganda y de las relaciones pblicas as:
Propaganda y publicidad:


SUMA
Relaciones Pblicas:


SUMA
e) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones
en moneda extranjera..f) Las inversiones discriminadas de la
compaa en otras sociedades nacionales o extranjeras: 4. Informe del
Revisor Fiscal. Se dio lectura al informe presentado por los revisores fiscales, que
enseguida se transcribe: 5. Estudio del balance a 31 de diciembre
de Odas las explicaciones de los administradores y del Revisor Fiscal, la
asamblea imparti su aprobacin por unanimidad al siguiente balance presentado a
EDICIONES JURIDICAS

91

consideracin:..6. Distribucin de utilidades. La asamblea


imparti por unanimidad su aprobacin a la proporcin presentada por
respecto del proyecto de distribucin de utilidades obtenidas por la sociedad en el
ejercicio que concluy en diciembre 31 de ., as: La Asamblea de
Accionistas deS.A. en reunin ordinaria delde
de.acuerda:
A DISPOSICION DE LA ASAMBLEA
Utilidades del ejercicio

$.

DISTRIBUCION:
a) Para incrementar la reserva legal:.$..
b) Para pagar un dividendo mensual de
$por accin, dede
a ..de.
$..
c) Para aumentar la reserva voluntaria para
estabilidad del dividendo
$..
SUMA
$.
7. Eleccin de Junta Directiva. La asamblea de accionistas por el voto unnime
de los presentes, eligi la siguiente Junta Directiva:
Principales
.
.
.

Suplentes

8. Eleccin de Revisor Fiscal. La asamblea eligi por el voto unnime de los


presentes a la firmapara que por intermedio de los contadores pblicos
que ella designe ejerza las funciones de Revisor Fiscal. La junta fij un horario de $
.mensuales por concepto de honorarios a la citada firma y ratific la
asignacin de $mensuales que la Junta Directiva por delegacin de la
Asamblea haba fijado para el ao comprendido entre el mes de.de..y el
mes dede.. 9. Proposiciones de los accionistas. La asamblea aprob
por unanimidad la siguiente proposicin: . Durante la
discusin de la precedente proposicin, intervinieron los. .
10. Lectura y aprobacin del acta de la reunin. El Secretario dio lectura a la
presente acta, la cual fue aprobada por los presentes. Habindose agotado el orden
del da y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la asamblea levant la
sesin siendo las.de
EDICIONES JURIDICAS

92

Firma del Presidente:


Firma del Secretario:

Acta de Junta de Socios


Acta N..correspondiente a la reunin ordinaria de la Junta General de
Socios de.LTDA., celebrada el dadede..

En.a los.das del mes dede,


siendo las.se reunieron en las instalaciones de.., las
personas que a continuacin se relacionan:
Socios

RepresentadosCuotas
Por
.
EDICIONES JURIDICAS

93

.
.
.
SUMA.
Todos socios o apoderados de socios de la mencionada compaa,
para atender a la convocatoria escrita enviada por el representante
legal mediante comunicacin de fecha.de, dirigida a
la direccin registrada en la compaa por cada uno de ellos. Se hace
constar que por el trmino sealado en los estatutos, los libros de la
compaa y dems elementos exigidos por la ley estuvieron a
disposicin de los socios, no obstante el derecho de inspeccin
general que ellos poseen conforme al artculo 369 del Cdigo de
Comercio.
Se hizo presente adems.en representacin de la
Superintendencia de Sociedades, quien present la credencial
contenida en el Oficiodel..de..de.de la citada
Superintendencia. (Ello si la sociedad est vigilancia). Previa
aprobacin del orden del da que se transcribe a continuacin, la Junta
de Socios deliber y tomo las decisiones de que da cuenta la presente
acta.
ORDEN DEL DIA:
1. Verificacin del qurum;
2. Eleccin del presidente y secretario de la asamblea;
3. Informe del Gerente;
4. Consideracin del balance y estados financieros a diciembre 31
de
5. Distribucin de utilidades;
6. Eleccin de Junta Directiva;
7. Eleccin del Presidente y segundo Presidente de la Sociedad;
8. Proposiciones de los socios;
9. Lectura y aprobacin del Acta de la reunin.

EDICIONES JURIDICAS

94

1. Verificacin de qurum. El Gerente de la Compaa inform que


se encontraban representadas en esta reunincuotas de
inters social de un total de..que conforman el capital de la
compaa y que en consecuencia, estaba constituido el qurum para
deliberar y decidir. Los socios presentes son titulares de..cuotas
sociales y los representados por apoderados poseencuotas. Los
poderes respectivos fueron oportunamente presentados al
representante legal de la sociedad y obran en sus archivos. 2.
Eleccin de presidente y secretario de la asamblea. Por
unanimidad fueron elegidos el., como presidente y el.,
como secretario. 3.Informe del Gerente. El..dio lectura al
siguiente informe:
Apreciados socios:
Presentamos a ustedes el informe sobre los resultados obtenidos por nuestra
compaa durante el ao de..cuyos aspectos ms importantes son los siguientes:
a) Ventas, ingresos y costos. Las operaciones comerciales de la compaa durante el
ejercicio a que se concreta el presente informe registraron un movimiento por
dems satisfactorio. Fue as como las ventas se incrementaron dede pesos
a..de pesos, lo cual representa un incremento delsobre las del ao
anterior, que estimamos excelente, especialmente en consideracin de la tnica
general de la economa. Los costos de venta se incrementaron dede pesos
en.a.de pesos en el ejercicio de.., lo que representa un incremento
del En lo que hace relacin a los gastos operacionales el incremento fue
de.de pesos ena. de pesos en el siguiente; la diferencia de.de
pesos se traduce en un incremento porcentual delPor otra parte es
importante subrayar la magnitud de los gastos financieros que se incrementaron en
ms decomo consecuencia del mayor endeudamiento de la compaa, todo
lo cual impondr una estricta disciplina en materia de gastos y de distribucin de
utilidades. Durante el ao a que se refiere este informe tuvo
lugar..negocio que se llev a cabo de acuerdo con programas
preestablecidos y con la aprobacin de la Junta Directiva por
raznEn la operacin mencionada, obtuvimos una utilidad
comercial de..suma muy significativa que elev el total de las
ganancias de la empresa, despus de impuestos a.pesos. b) Situacin
financiera: Durante el ejercicio en examen fue necesario incrementar notablemente
el equipo y maquinaria de la empresa que subi depesos ade
pesos, lo que representa ms dede pesos de inversiones nuevas. A este rubro
hay que agregar las mayores necesidades de capital de trabajo, cuya magnitud
fcilmente se aprecia en el crecimiento del captulo de deudores comerciales que se
elev dede pesos a..de pesos. Para financiar este voluminoso
incremento de capital fijo y del capital de trabajo fue necesario acudir a diferentes
EDICIONES JURIDICAS

95

fuentes de crdito y a un mayor endeudamiento que se resume en las siguientes


partidas: El total del pasivo corriente se elev de.de pesos, ade
pesos y el pasivo no corriente se aument de.de pesos a.de pesos. De
este modo el pasivo total de la sociedad se elev de.de pesos, lo que
representa un mayor endeudamiento de ms dede pesos. No obstante, la
liquidez y solvencia de la empresa continan siendo muy satisfactorias como puede
apreciarse al establecer la relacin entre el activo corriente y su pasivo corriente.
Desde luego, ello no se opone a la necesidad ya expresada de mantener una poltica
de austeridad en los egresos, a fin de atender sin apremios el servicio de deuda por
concepto de amortizacin del capital y pago de intereses. c) Aumento de capital. El
capital de la compaa fue elevado en $..por disposicin de la asamblea
reunida el.de.de, aumento destinado a recibir como socio
al.En virtud de la reforma legal que atribuy a la Superintendencia de
Sociedades el control y la vigilancia de las compaas con activos superiores a
$150.000.000.000 con independencia de su naturaleza jurdica,Ltda.,
hubo de someter a dicho organismo la aprobacin de la reforma estatutaria a que
venimos haciendo referencia. La Superintendencia de Sociedades mediante
Resolucin nmero.dede.expidi la autorizacin correspondiente.
Por otra parte, por sugerencia de las entidades financieras que han otorgado
prstamos a la compaa, sugerencia que consideramos conveniente, es preciso
hacer un aumento del capital social en una proporcin no inferior aldel
que actualmente aparece registrado en sus libros. En consideracin a la necesidad
de fortalecer financieramente la empresa y darle un slido respaldo a las entidades
financieras que le otorguen crdito, hemos estimado conveniente ir ms all y
elevar el capital social entendiendo que dicho aumento se har con posterioridad al
que est destinado a recibir como socio a.., de manera que el nuevo socio
mantenga la proporcin para su participacin en el capital de la sociedad.
Resumiendo lo expuesto, el aumento de capital que sometemos a consideracin de
la asamblea quedara as:
Capital actual
$..
Aumento para
admitir como socio a..
$..
Nuevo aumento para capitalizar
Utilidades no repartidas
$..
TOTAL

$.

Por separado se someter a consideracin de la asamblea el proyecto de reforma de


estatutos respectivo.; d) Proyecto de distribucin de utilidades. En anexo al presente
informe presentamos a la consideracin de la asamblea el proyecto de distribucin
de utilidades que esperamos merecer la aprobacin de ustedes y en donde hemos
puesto especial atencin a la necesidad de elevar el capital de la compaa en las
proporciones adecuadas para que se consolide la situacin financiera y pueda
EDICIONES JURIDICAS

96

brindar un mayor respaldo a las operaciones de crdito que requiere el desarrollo de


su actividad comercial; e) Relaciones laborales y beneficios sociales. La compaa
continu durante.sus programas de aumentos salariales y ha mejorado a
partir del presente ao las prestaciones extralegales establecidas en favor de sus
colaboradores. La gerencia est plenamente consciente de las economas que debe
realizar la empresa para mantener costos competitivos para sus productos, pero est
igualmente persuadida de que debe procurar un ajuste adecuado de las
remuneraciones de sus trabajadores, en todos los niveles, como ha sido tradicional
poltica en esta materia. En desarrollo de la poltica expresada, la empresa decret
un reajuste salarial en el mes dedecon el nimo de mantener los niveles
de remuneracin de todo el personal a tono con el aumento del costo de vida, e
incrementar en lo posible el salario real de sus empleados. Para terminar renovamos
nuestro reconocimiento a todos los colaboradores de la compaa cuyo trabajo,
honestidad,
consagracin
y
lealtad
merecen
los
mejores
elogios4. Consideracin del balance y estados
financieros a..de..de La asamblea imparti su aprobacin
unnime a los estados financieros, al balance cortado ade. y a la
cuenta de prdidas y ganancias que enseguida se transcribe: (Transcribir el balance)
5. Distribucin de utilidades: La asamblea imparti por unanimidad
su aprobacin a la6. Eleccin de Junta Directiva: La
asamblea de socios por el voto unnime de los presentes, eligi la siguiente Junta
Directiva:
Principales
Suplentes
.

7. Eleccin del Presidente y del segundo presidente de la sociedad. Asimismo


por votacin unnime de los presentes fueron elegidos para el cargo de Presidente y
segundo presidente, en su orden a los.delegndose en la Junta Directiva
la facultad de fijar su remuneracin. 8. Proposiciones de los socios. Fueron
aprobadas por unanimidad las siguientes proposiciones: Los seores,
presentaron a la consideracin de la asamblea la proposicin que se transcribe a
continuacin y que obtuvo aprobacin unnime:. 9. Lectura y
aprobacin del acta de la reunin. A continuacin el Secretario dio lectura a la
presente acta, la cual fue aprobada sin observaciones por los presentes. Habindose
agotado el orden del da y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la
asamblea levant la sesin siendo la.de la..
Firma del Presidente:

Firma del Secretario:


EDICIONES JURIDICAS

97

Dictamen del Revisor Fiscal


(Sin salvedades para una Sociedad Annima)
Seores accionistas de He examinado el balance general
de.al 31 de diciembre de.y los correspondientes estados
de ganancias y prdidas y ganancias no apropiadas y de cambios en la situacin
financiera del ao que termina en dicha fecha. El examen fue practicado de acuerdo
con los procedimientos aconsejados por la tcnica de la interventora de cuentas e
incluy las pruebas de los registros de contabilidad, los procedimientos de auditora
que estime necesarios y las informaciones complementarias requeridas para el
debido cumplimiento de mis funciones de Revisor Fiscal. Los estados financieros
mencionados, fielmente tomados de los libros y adjuntos a este informe, presentan
en forma fidedigna la situacin financiera de la sociedad a 31 de diciembre
de.reflejan el resultado de sus operaciones y los cambios en su situacin
financiera durante el ao terminado en esa fecha, de conformidad con principios de
contabilidad generalmente aceptados, aplicados uniformemente. Adems concepto
que durante dicho ao la sociedad ha llevado su contabilidad ceida a las normas
legales y a la tcnica contable; que las operaciones registradas en sus libros y los
actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; que la correspondencia, los
comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan
y se conservan debidamente; y que se han observado medidas adecuadas de control
interno, de conservacin y custodia de sus bienes y de los de terceros en su poder.
Firma del Revisor Fiscal:.
Matrcula.
Fecha..

EDICIONES JURIDICAS

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Dictamen del Revisor Fiscal


(Abstencin de Opinin)
SeoresHe examinado el balance general deal 31 de
diciembre de. y los correspondientes estados de ganancias y prdidas y
ganancias no apropiadas y de cambios en la situacin financiera del ao que
termina en dicha fecha. Excepto por la limitacin en el alcance, descrita en el
siguiente prrafo, mi examen fue practicado de acuerdo con los procedimientos
aconsejados por la tcnica de la interventora de cuentas; y por consiguiente,
comprendi las pruebas de los registros de contabilidad y los dems procedimientos
de auditora que considere necesarios para el cabal cumplimiento de mis funciones.
La compaa no tom un inventario fsico de la mercanca, cuyo valor en los
estados financieros que se acompaan asciende a($..), al 31 de
diciembre de. Adems, no se dispone de evidencia que respalde el costo de
propiedades y equipos adquiridos con anterioridad al 31 de diciembre deLos
registros de la compaa no permiten la aplicacin de procedimientos supletorios
adecuados respecto a los inventarios y al costo de las propiedades y los equipos.
Dado que la compaa no tom inventario fsico de la mercanca, Dado que la
compaa no tom inventario fsico y no puede aplicar procedimientos supletorios
adecuados respecto a los inventarios y al costo de las propiedades y los equipos,
como se indica en el aparte anterior, el alcance de mi trabajo no fue suficiente para
permitirme expresar, y no expreso, un concepto sobre los estados financieros ya
mencionados.
Firma del Revisor Fiscal.
Matrcula..
Fecha.

EDICIONES JURIDICAS

99

Reglamento de Emisin de Acciones


La Junta Directiva de, en ejercicio de la facultad que le confiere el
artculodel Estatuto Social de la compaa resuelve: ART. 1. Emitir y
colocar la cantidad de.de acciones de la compaa, de valor nominal de $
..moneda legal colombiana cada una, de las que actualmente se
encuentran en reserva. ART. 2. Las acciones emitidas sern ofrecidas a su valor
nominal. ART. 3. Las acciones que sean suscritas debern ser pagadas en seis
cuotas as: La primera en la fecha de suscripcin de las acciones y cuyo monto ser
igual al 50% del valor de las acciones suscritas, las restantes cuotas tendrn un
valor del 10% del valor de las acciones suscritas y sern pagadas as: La segunda
ser pagada 30 das despus de la fecha de suscripcin de las acciones, la tercera
ser pagada 60 das despus de la fecha de suscripcin de las acciones, la cuarta
ser pagada 90 das despus de la fecha de suscripcin, la quinta ser pagada 120
das despus de la suscripcin, la sexta 150 das despus de la fecha de suscripcin
de las acciones. ART. 4. Las acciones cuya emisin y colocacin se ordena, se
ofrecern con sujecin al derecho de preferencia a quienes tengan la calidad de
accionistas en la fecha en que el representante legal de la sociedad haga el
correspondiente aviso de oferta, en la proporcin de,,acciones por cada una de
las que posea el respectivo accionista en la fecha de la oferta. Los residuos por
fracciones de accin que llegaren a resultar no dan derecho a suscribir una accin
adicional, pero podrn ser negociados entre los suscriptores a fin de completar
acciones enteras. PARAGRAFO. La proporcin indicada ha sido determinada en
funcin de las acciones suscritas al momento de aprobacin del reglamento. ART.
5. Dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha en que la
Superintendencia.autorice el presente reglamento, el representante legal de la
compaa ofrecer las acciones emitidas, utilizando para hacer la oferta los mismos
medios previstos en el Estatuto Social para convocar la Asamblea General de
Accionistas. ART. 6. Los accionistas dispondrn de un plazo de quince (15) das
hbiles contados a partir de la fecha del aviso de la oferta, para suscribir las
acciones que conforme a este reglamento se les ofrezcan. PARAGRAFO. Se
entender que un accionista no tiene inters en suscribir las acciones ofrecidas,
cuando haya transcurrido el plazo de la oferta sin haber hecho manifestacin alguna
en tal sentido. ART. 7. Las acciones que por cualquier causa no fueren suscritas,
quedarn en reserva para emisiones futuras. ART. 8. Vencido el plazo de la oferta,
el Presidente o su suplente y el Revisor Fiscal de la compaa informarn a la
EDICIONES JURIDICAS

100

Superintendencia el nmero de acciones suscritas, los pagos efectuados por cuenta


de la misma, la cifra en que se eleve el capital suscrito y pagado, el nombre y la
nacionalidad de los suscriptores. ART. 9. El presente reglamento se someter a la
autorizacin de la Superintendencia.

EDICIONES JURIDICAS

101

Acta de Junta de Socios


(Que aprueba cesin de cuotas)
Acta Ncorrespondiente a la reunin extraordinaria de la Junta de socios
de la sociedad..Ltda., celebrada el da.del mes de
de..
En la ciudad de, siendo los.das del mes de..de..se
reunieron en la sede de.Ltda. Las personas que a continuacin se
relacionan, cuando transcurran las..horas del da..
Socios

Representado
Por

SUMA

Cuotas
.
.
.
.

Todos los socios o apoderados de socios de la mencionada compaa, atendiendo as


a la convocatoria escrita remitida por el representante legal mediante comunicacin
de fecha..de, dirigida a la direccin registrada por cada uno de
ellos en la compaa para tales efectos. Se present adems.en
representacin de la Superintendencia de Sociedades. (Ello en caso de que la
sociedad est vigilada). Previa aprobacin del orden del da que se transcribe a
continuacin, la Junta de Socios deliber y tom las decisiones de que da cuenta
esta acta.
ORDEN DEL DIA:
1.
2.
3.
4.
5.

Verificacin del qurum,


Eleccin del presidente y del secretario de la reunin
Reformas estatutarias
Encargo al Gerente de la sociedad
Lectura y aprobacin del Acta de la reunin.

EDICIONES JURIDICAS

102

1 Verificacin del qurum. El Gerente de la compaa inform que se


encontraban representadas en la reunin..cuotas de inters social,
correspondientes alpor ciento (%) del inters social y que, en
consecuencia, estaba conformado el qurum para deliberar y decidir. Los poderes
de quienes actan en representacin de socios fueron oportunamente presentados al
representante legal de la sociedad. 2. Eleccin del presidente y secretario de la
reunin. Para desempear los cargos de presidente y secretario de la reunin
extraordinaria se design a..y a, respectivamente. 3.
Reformas estatutarias. A continuacin el presidente de la reunin le concedi el
uso de la palabra al Gerente de la compaa para que informara sobre la cesin de
cuotas que haba motivado la citacin de la reunin extraordinaria que ahora se
celebra. Sobre el particular, el representante legal de la compaa manifest: a) Que
desde el da.del mes dedeel socio.le haba manifestado
por escrito su intencin de ceder las cuotas de inters social que posee en la
sociedad..Ltda. b) Que como consecuencia del inters indicado por el
socio.., ste formul oferta a los dems socios por conducto del
representante legal de la sociedad; c) Que inmediatamente el Gerente de la
Compaa comunic al resto de socios los trminos de la oferta hecha por el
socio.., de acuerdo con las prescripciones del artculo 363 del Cdigo de
Comercio. (En el evento en que estatutariamente no se haya renunciado al derecho
de preferencia); d) Que la totalidad de los socios mostr inters en adquirir las
cuotas partes ofrecidas por el sociodentro de los quince das siguientes a la
comunicacin por parte del representante legal de la Compaa; e) Que, teniendo en
cuenta que los socios interesados en adquirir cuotas, de acuerdo con la ley tiene
derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean, el capital social se
mantendra en el mismo monto, variando la composicin del mismo en la siguiente
forma: al socio.le corresponden.cuotas sociales, equivalentes
al..por ciento (.%) de las cuotas que cede el socio.; al
sociole correspondencuotas sociales, equivalentes al
por ciento (..%) de las cuotas que cede el socio.. f) Que, por lo tanto, se
hace indispensable reformar el artculo..de los estatutos sociales y
propone, a tal efecto, sustituir el artculo citado por otro del tenor literal que enuncia
a continuacin: ARTICULO..CAPITAL. La sociedad tendr un capital
de.., representado encuotas de un valor igual a.cada una.
El capital de la sociedad ha sido pagado en su totalidad y se divide entre los socios
en la siguiente proporcin: al socio..correspondencuotas de
inters social y al socio..corresponden,.. cuotas de inters social.
Despus de un breve receso durante el cual se analiz tanto la cesin, como la
nueva redaccin del artculo., los socios aprobaron por unanimidad una y
otra. 4. Encargo al Gerente de la sociedad. Por configurar una reforma de los
estatutos sociales, se le encomend al Gerente de la Compaa la labor de
otorgamiento de la escritura pblica respectiva. 5. Lectura y aprobacin de la acta
de la reunin. El secretario dio lectura a la presente acta, la cual se aprob por
EDICIONES JURIDICAS

103

unanimidad y sin objecin alguna por los asistentes. Agotado el orden del da el
presidente levant la sesin siendo las.horas.
Firma del Presidente:.
Firma del Secretario:.

EDICIONES JURIDICAS

104

Escritura de Reforma de Sociedad


Limitada
(Cesin de Cuotas)
Compareci, mayor de edad, identificado con la Cdula de Ciudadana
nmeroexpedida eny manifest : Primero: Que acta en su condicin de
Gerente y Representante Legal deLtda., sociedad limitada legalmente constituida,
con domicilio principal en la ciudad de, calidad que acredita con Certificado
de Existencia y Representacin expedido por la Cmara de Comercio de, que
adjunta para su protocolizacin. Segundo: Que obrando en la condicin ya sealada
procede a reducir a escritura pblica la reforma de los estatutos sociales que se
deriva de la cesin de cuotas sociales por parte de.a, adoptada en la
reunin extraordinaria (u ordinaria) de Junta de Socios N..celebrada el
dadede.. Tercero: Que en consecuencia de la referida reforma el
artculode los Estatutos Sociales quedar en adelante del siguiente tenor:
ARTICULO.CAPITAL SOCIAL. La sociedad tendr un capital de,
representado en.cuotas de un valor igual acada una. El capital de la
sociedad se pag en su totalidad y se divide entre los socios en la siguiente
proporcin: Al sociocorrespondencuotas de inters social y al socio
correspondencuotas de inters social. Cuarto: Que el proceso de cesin de
cuotas se desarroll con sujecin a los Estatutos Sociales y a las disposiciones
legales, en especial a las pautas sealadas por los artculos 363 a 365 del Cdigo de
Comercio. Quinto: Que anexa copia del acta N, citada para que se
protocolice con el presente instrumento pblico. Presente, quien se identific
con la Cdula de Ciudadana nmero.demanifest: Que suscribe el
presente documento pblico en su carcter de cedente y/o acepta en todas sus partes
por hallarse ajustado en todo a la realidad. Presentey.., quienes se
identificaron con las Cdulas de Ciudadana nmeros.. y., expedidas en.
y., respectivamente, y manifestaron que actuaban en su condicin de cesionarios
y que aceptaban en su totalidad el contenido de la presente escritura pblica por
encontrarse ajustada a la realidad.

EDICIONES JURIDICAS

105

Certificacin sobre Legalidad del Proceso


de Cesin.
Seores
Cmara de Comercio de.
Ciudad
Ref.: Cesin de cuotas de la sociedad
Como representante legal de la sociedad.limitada, certifico que la
cesin de cuotas de que da fe la escritura pblica nmero.otorgada ante la
Notara..del Crculo de. el dade.de., se ajust
a las prescripciones legales contenidas en los artculos 363, 364 y 365 del Cdigo
de Comercio. La presente certificacin se expide con el objeto de que se sirvan
proceder al registro de la cesin, en cumplimiento de lo dispuesto por el artculo
367 del Cdigo de Comercio.
Respetuosamente,
Ltda.
..
Representante Legal.

EDICIONES JURIDICAS

106

Acta que Autoriza la Reforma del


Contrato Social por prrroga del
Trmino de Duracin y Aumento del
Capital.
Acta N.
En la ciudad de., siendo las.(..) de la maana, del da..(.)
de.de. Se reunieron en las instalaciones de la compaa
..LTDA todos los socios que la componen, previa citacin hecha por el
seor Gerente, con el objeto de tratar lo relacionado con la prrroga del trmino de
duracin de la sociedad y el aumento de capital de la misma.
La reunin de la Junta de Socios, se llev a cabo con el siguiente orden del da:
1. Llamada a lista
2. Verificacin del qurum
3. Proposiciones del Gerente
4. Aprobacin de las proposiciones
5. Autorizaciones .
Presidi el socio seor..y fue secretario el socio..
Acto seguido el seor Presidente, concedi la palabra al seor Gerente de la
Compaa quien manifest a los concurrentes: 1) Que en vista de los buenos
resultados que se estaban obteniendo en las negociaciones de la compaa y que en
virtud a que el trmino de duracin de la misma estaba prximo a vencerse,
propona a la Junta de Socios se ampliara el trmino de duracin de la sociedad en
diez aos ms y que en tal virtud se le autorizar para proceder a hacer todas las
diligencias conducentes que fueren necesarias. 2) Que para darle un mejor empuje a
la produccin peda a la Junta de Socios aumentar el capital social a la suma
de.., repartido a prorrata de los aportes de cada socio.
La Presidencia decret un receso de una hora para deliberar.
Reanudada la sesin, se aprob por unanimidad la prrroga del tiempo de duracin
de la sociedad, por diez (10) aos ms, a partir de la fecha sealada en los estatutos
para su vencimiento y se facult al seor Gerente de la compaa para hacer todas
EDICIONES JURIDICAS

107

las diligencias necesarias a fin de obtener la prrroga aqu aprobada. Igualmente


aprob por unanimidad un aumento del capital social hasta.pesos, para
atender el crecimiento de la produccin, suma esta que se reparte entre los socios a
prorrata de sus aportes iniciales, cantidad que deba quedar cancelada por cada
socio el da., fecha en la cual se protocolizaba la correspondiente reforma.
Siendo las., se dio por terminada la reunin, una vez leda y aprobada esta
acta en todas y cada una de sus partes.
El Presidente

El Secretario

..

EDICIONES JURIDICAS

108

Minuta de Reforma del Contrato


compareci el seor.., mayor y vecino de.., identificado como
aparece al pie de su correspondiente firma, quien manifest: PRIMERO: Que obra
en nombre y representacin de la sociedad, constituida por escritura pblica
N.otorgada
por
la
Notaradel
Crculo
de..,
de
fecha..inscrita en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio
de.bajo el Nde fecha., calidad que demuestra con el certificado de
existencia y representacin expedido por la Cmara de Comercio decon
fecha.., el cual adjunta para protocolizar con este instrumento. SEGUNDO: Que
segn acta N de fechade la Junta de Socios (o de la Asamblea General),
la cual se anexa a este documento, fue autorizado reformar el contrato social
respecto de la renovacin (prrroga) del contrato social y aumento de capital de la
compaa. En consecuencia: 1. El contrato social de la empresa.se
prorroga hasta el da.del mesde, es decir, por un perodo de
aos. 2. Para atender con las necesidades de explotacin de la compaa, en
desarrollo de su objeto social, el capital aumenta a la suma de.pesos ($..). 3.
Como producto del aumento, la distribucin individual de los asociados queda
como sigue: El socio..aumenta sus cuotas apesos ($..)
correspondindole un total de.cuotas. El Socio..incrementa.cuotas,
quedando aumentado en.pesos ($). El socio.suscribe..cuotas
ms, correspondindolepesos ($.). 4. Los nuevos aportes han sido
cancelados ntegramente en dinero efectivo e ingresado totalmente al patrimonio
social. 5. Las dems estipulaciones contractuales se conservan segn el contrato
social originario.
El Compareciente
Representante Legal

C.C. N.de..

EDICIONES JURIDICAS

109

Acta que Autoriza la Reforma del


Contrato Social por Aumento del
Capital y Admisin de Nuevos Socios.
En la ciudad de.a losdas del mes de.del ao., siendo las
horas, se reunieron en la Sede de la Sociedad..todos los socios de la misma,
previa citacin hecha por el Gerente, a fin de tratar lo referente a una reforma al
contrato de sociedad, en lo que tiene relacin al aumento del Capital Social y a la
admisin de nuevos socios.
El orden del da propuesto y aprobado fue el siguiente
1.
2.
3.
4.
5.

Llamada a lista
Verificacin del qurum
Proposiciones del Gerente
Aprobacin de las proposiciones
Autorizaciones.

La presidencia de la reunin de la Junta le fue asignada al socio seory


como secretario al seorEn cumplimiento del orden del da, el seor
Presidente procedi al llamado de lista de los socios, estando presentes todos ellos,
verificando por lo tanto el qurum de la reunin. Seguidamente se le concedi la
palabra al Seor Gerente de la Sociedad, quien una vez expuestos los motivos del
caso y cumpliendo con el objetivo para la cual fue citada la Junta de Socios,
present a consideracin dos propuestas. Una el aumento de capital social y otra la
admisin de nuevos socios. Bas las proposiciones el Seor Gerente en las futuras
contrataciones de la Compaa, en consideracin a que el capital actual no respalda
las exigencias de los contratos venideros. Para ello, afirma, se hace necesaria la
autorizacin de admisin de nuevos socios que entran a engrosar el capital de la
sociedad, a no ser que los socios existentes aumenten sus aportes. Ante las
propuestas presentadas, el Presidente decret un receso depara deliberar.

EDICIONES JURIDICAS

110

Una vez reanudada la sesin, los socios declaran no esta en condiciones para
aumentar sus cuotas y aportes y deciden por unanimidad aprobar el aumento del
capital con la admisin de nuevos socios, siempre que los aportes de stos sean
iguales a los ya hechos por aquellos individualmente. El Seor Gerente toma la
palabra para proponer los nombres de dos personas aspirantes a socios que estn en
capacidad para hacer los aportes debidos. Se trata de los Seores: . y
. Por ser conocidos por la Junta de Socios, las personas anteriores son
admitidas como nuevos socios de la Compaa, correspondindole a cada uno hacer
un aporte depesos. As, el capital social es aumentado a la suma
de..
Seguidamente la Junta de Socios autoriza al seor Gerente de la Compaa para
llevar a cabo las diligencias necesarias a fin de obtener la inscripcin de los nuevos
socios, se reciben enteramente los nuevos aportes de aumentar el capital social.
Siendo las..horas se da por terminada la reunin, previa lectura y aprobacin
de esta acta.

El Presidente

El Secretario

..

EDICIONES JURIDICAS

111

Minuta de Reforma del Contrato


.compareci el Seor., mayor y vecino de., identificado como
aparece al pie de su correspondiente firma, quien manifest: PRIMERO: Que obra
en este acto en su calidad de representante legal de la compaa.., de conformidad
con el certificado expedido por la Cmara de Comercio de.., la cual anexa para
que se protocolice con este documento. SEGUNDO: Que estando debidamente
autorizado por la Junta de Socios de la compaa mencionada, en cuyo nombre
habla, tal como lo consta el acta que adjunte para que asimismo sea protocolizada
con la Escritura Pblica nmerode fecha..de la misma Notara, en los
siguientes trminos: 1. El capital social de la compaa es aumentado de:
..pesos apesos, distribuido en..cuotas, de valor nominal de.pesos
cada una, capital que ha sido pagado en su totalidad, en dinero efectivo por los
socios.., .., , A partir de la fecha son nuevos socios, los
seoresy., ambos mayores y vecinos de., identificados con
las
cdulas
de
ciudadana
nmeros.y..
expedidas
en
.y. respectivamente. Los nuevos socios han pagado sus aportes en
dinero efectivo. TERCERO: Que en los dems aspectos los estatutos queden tal y
como estn.
El Compareciente
..
Representante Legal
..
C.C. Nde

EDICIONES JURIDICAS

112

Acta que Autoriza la Reforma del


Contrato de la Sociedad por Cesin y
Venta de Cuotas entre los mismos
Socios
Acta N.
De la Junta de Socios de la compaa: .. y.., verificada el da..(.)
dede previa convocatoria hecha por el seor Gerente.
En la ciudad desiendo lasde la maana, se reunieron en las instalaciones
de la compaa los seores. y., con el fin de tratar lo relacionado con la
cesin y venta de las cuotas sociales del socio seor.
La reunin se verific con el siguiente orden del da
1.
2.
3.
4.
5.

Llamada a lista
Verificacin del qurum
Palabras del seor Gerente
Aprobacin de la cesin y venta de cuotas sociales
Autorizaciones al Gerente

Siguiendo el orden del da, el seor Gerente orden a la Secretaria llamar a lista,
comprobndose la presencia de todos los socios que componen la compaa.
El seor Gerente hizo uso de la palabra para manifestar a los concurrentes que el
socio seorestaba interesado en ceder sus.(..) cuotas sociales de que es
poseedor en la sociedad; que si alguno de los socios estaba interesado en adquirirlas
as poda manifestarlo a la junta o que de lo contrario informaba que haba personas
particulares interesados en ellas. De tal oferta se dio comunicacin escrita a los
dems socios con fecha ..dede, para dar cumplimiento a lo
preceptuado en los artculos 363 y siguientes del Cdigo de Comercio.
El seor Gerente decret un receso de..para deliberar.
Reanudada la reunin, el socio seor., manifest que l estaba interesado en
adquirir las cuotas sociales que se ofrecan en venta por parte del socio, por
EDICIONES JURIDICAS

113

el mismo precio de su valor nominal, es decir, por la cantidad de.pesos ($)


cada cuota, para un total de.pesos ($..).
El seor Gerente, quien presidi la sesin, pregunt a los dems concurrentes que si
no haba otro socio interesado en adquirir las cuotas y manifestaron que no.
Ante el hecho anterior, se aprob la cesin y venta de las cuotas sociales del socio
seor..al socio seor.
Se autoriz al seor Gerente para que por medio de la escritura de cesin y venta,
apruebe tal cesin; para que modifique los artculos respectivos que hacen mencin
al capital social y nombre de los socios.
Presidi el Gerente seory secretario el socio seor

El Presidente

El Secretario

..

EDICIONES JURIDICAS

114

Minuta de Reforma Social


compareci el seor., mayor y vecino deidentificado como aparece al
pie de su correspondiente firma, quien manifest: PRIMERO: Que obra en nombre
y representacin de la sociedad y.LTDA, sociedad constituida mediante
escritura pblica nmero.de fecha..dede., otorgada por la
Notara..del Crculo de, inscrita en el Registro Mercantil de la Cmara de
Comercio de, bajo el nmero.de fecha.de..de., calidad que prueba
con certificado de existencia y representacin de la Cmara de Comercio
de.documento que adjunta para que sea protocolizado con el presente
instrumento. SEGUNDO: Que por acta nmero.de fecha..(..) de..de
emanada de la Junta de Socios, se le autoriz para protocolizar su contenido.
TERCERO: Que la Junta de Socios ha aprobado la cesin y venta de cuotas que
hizo el socio, seor, en favor del socio seor.respecto de.(..)
cuotas sociales que el primero es titular en la compaa . Y . LTDA, por
un valor nominal de..pesos ($) cada cuota, para un total de.pesos ($
..). CUARTO: Que debidamente facultado por la Junta de Socios de la compaa
en cuyo nombre habla, le imparte la aprobacin a la cesin y venta de cuotas
sociales que el seorle hace al seor.. QUINTO: Que la sociedad se
encuentra totalmente a paz y salvo con el cedente vendedor y ste a su turno con la
sociedad. SEXTO: Que como consecuencia de la anterior cesin, se modifica el
artculo correspondiente al capital social, quedando as: El capital de la sociedad es
la suma de.pesos ($..) dividido en(..) cuotas sociales, de un valor
nominal depesos ($.) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado
ntegramente en dinero efectivo por los socios y la sociedad lo declara recibido de
los mismos en la siguiente forma:
Socios
.
.

Cuotas a:

Valor
$
$

Aporte

Totales:
EDICIONES JURIDICAS

115

...

El Compareciente

Acta que Autoriza la Reforma del


Contrato Social por Cesin y Venta de
Cuotas a personas extraas a la
Sociedad.
Acta N..
De la Junta de Socios de la compaa: ., verificada el da..() de
de, previa convocatoria hecha por el seor Gerente.
En la ciudad desiendo lasde la maana, se reunieron en las instalaciones
de la compaa los seores., , y., con el fin de tratar lo relacionado
con la cesin y venta de las cuotas sociales del socio seor.
La reunin se verific con el siguiente orden del da
1.
2.
3.
4.
5.

Llamada a lista
Verificacin del qurum
Palabras del seor Gerente
Aprobacin de la cesin y venta de cuotas sociales
Autorizaciones al Gerente

Siguiendo el orden del da, el seor Gerente orden a la Secretaria llamar a lista,
comprobndose la presencia de todos los socios que componen la compaa.
El seor Gerente hizo uso de la palabra para manifestar a los concurrentes que el
socio seorestaba interesado en ceder sus.(..) cuotas sociales de que es
poseedor en la sociedad; que si alguno de los socios estaba interesado en adquirirlas
as poda manifestarlo a la junta o que de lo contrario informaba que existan
personas extraas a la empresa interesados en ellas. De tal oferta se dio
comunicacin escrita a los dems socios con fecha ..dede, para dar
cumplimiento a lo preceptuado en los artculos 363 y siguientes del Cdigo de
Comercio.
EDICIONES JURIDICAS

116

El seor Gerente decret un receso de..para deliberar.


Reanudada la reunin, ningn socio manifest estar interesado en adquirir las
cuotas sociales que se ofrecan en venta por parte del socio
El seor Gerente quien presidi la sesin, pregunt a los dems concurrentes que si
haba otra u otras personas, extraos a los socios, interesados en adquirir las cuotas.
El socio..manifest que s los haba, que se trataba de los seores, ..,
.., ., y .., personas conocidas por los dems socios, quienes estaban
dispuestos a adquirir las cuotas ofrecidas, por el valor solicitado en la siguiente
proporcin:
a) El seor., ..mil (.) cuotas a razn de.pesos ($.) cada una.
b) El seor., ..mil (.) cuotas a razn de.pesos ($.) cada una.
c) El seor., ..(.) cuotas a razn de.pesos ($.) cada una.
d) El seor., ..(.) cuotas a razn de.pesos ($.) cada una.
e) El seor., ..(.) cuotas a razn de.pesos ($.) cada una.
Acto seguido el seor Gerente pregunta a los socios si existe alguna objecin para
que los seores mencionados adquieran las cuotas ofrecidas e ingresen como
nuevos socios de la compaa, a lo cual manifestaron que no.
Ante el hecho anterior, se aprob la cesin y venta de las..mil () cuotas
sociales del socio seor.a los seores, .., ., y .., en la
proporcin sealada y por el mismo precio de su valor nominal, es decir, por la
cantidad depesos ($) cada cuota, para un total de.millones de
pesos ($.).
Se autoriz al seor Gerente para que por medio de la escritura de cesin y venta,
apruebe tal cesin; para que modifique los artculos respectivos que hacen mencin
al capital social y al nombre de los socios.
Presidi el Gerente seory secretario el socio seor

El Presidente

El Secretario

EDICIONES JURIDICAS

117

Minuta de Reforma al Contrato Social


compareci., mayor de edad, casado (a), con sociedad conyugal vigente,
vecino de.., identificado como aparece al pie de su respectiva firma, en su
condicin de Cedente Vendedor, y .., ., .., , y ., todos
mayores y vecinos de., casados, con sociedad conyugal vigente, identificados
como aparece al pie de sus correspondientes firmas, en su calidad de Cesionarios
Compradores, quienes dijeron que han celebrado un contrato de cesin y venta de
cuotas sociales, el cual se rige por las siguientes clusulas:
PRIMERA:..transfiere a ttulo de cesin y venta en favor de .., .,
.., , y ., mil (.) cuotas sociales de que es dueo, vinculadas
a la sociedad denominada ..LTDA, por un valor total de.millones de
pesos ($.) a razn de pesos ($.) cada cuota, suma que declara tener
recibida de los cesionarios compradores, en esta fecha a su entera satisfaccin.
SEGUNDA: La cesin y venta que da cuenta la clusula anterior se discrimina
entre los Cesionarios Compradores de la siguiente manera: a. El Seor,
adquiere.mil (..) cuotas, a razn depesos ($.) cada una, cancelando la
suma de.millones de pesos ($..); b. El Seor, adquiere.mil
(..) cuotas, a razn depesos ($.) cada una, cancelando la suma
de.millones de pesos ($..); c. El Seor, adquiere.mil (..)
cuotas, a razn depesos ($.) cada una, cancelando la suma de.mil
pesos ($..); d. El Seor, adquiere.mil (..) cuotas, a razn de
pesos ($.) cada una, cancelando la suma de.mil pesos ($..); e. El
Seor, adquiere.mil (..) cuotas, a razn depesos ($.) cada una,
cancelando la suma de.mil pesos ($..); TERCERA: Garantiza el
Cedente Vendedor que las cuotas sociales materia de esta negociacin se
encuentran libre de todo gravamen, comprometindose, en todo caso, a salir al
saneamiento, conforme a la ley.
ACEPTACION:
EDICIONES JURIDICAS

118

En este estado los Cesionarios Compradores de .., ., .., , y .,


de condiciones civiles ya indicadas, dijeron: Que aceptan esta escritura y
consecuencialmente la cesin y venta en ella contenida a su favor, por estar a su
entera satisfaccin.
Acto seguido, se hizo presente el seor., mayor y vecino de., identificado
como aparece al pie de su firma, quien manifest: a) Que obra en este acto en su
calidad de representante legal de la sociedad LTDA, de conformidad con
el certificado expedido por la Cmara de Comercio de.., el cual presenta para
que se protocolice con este instrumento, sociedad constituida mediante escritura
pblica nmero..de fecha.dede., otorgada por la Notara..del
Crculo de.; b) Que debidamente facultado por la Junta de Socios de la
compaa, en cuyo nombre habla le imparte su aprobacin a la cesin y venta de
cuotas que..le hace a.., ., ., ., y ..,; c) Que la sociedad se
encuentra totalmente a Paz y Salvo con el Cedente Vendedor y ste a su turno para
con la sociedad. Como consecuencia de la anterior cesin, se reforma la
composicin social respecto de socios, nmero de cuotas y valor del aporte,
modificndose el artculo que hace mencin al capital social, quedando as: El
capital de la sociedad es la suma de.millones de pesos ($) dividido
en.mil (..) cuotas de un valor nominal de.pesos ($.) cada una, el cual
ha sido suscrito y pagado ntegramente en dinero efectivo por los socios y la
sociedad declara haber recibido de los mismos, en la siguiente forma:
SOCIOS
IDENTIFICACION
CUOTAS
VALOR
..
.
..
..
.
..
..
.
..
TOTALES

..

El Cedente Vendedor
.
C.C. N.de
Los Cesionarios Compradores
..
C.C. Nde
..
C.C. Nde
.
C.C. N..de
EDICIONES JURIDICAS

119

.
C.C. N..de
.
C.C. N..de
.
C.C. N..de
.
C.C. N..de
Representante Legal
.
C.C. N.de

EDICIONES JURIDICAS

120

Acta que Autoriza la Transformacin de


la Sociedad.
Acta N
En la ciudad desiendo lasde la maana, del da.dede. se
reunieron en las instalaciones de la compaa . todos los socios que la
componen, previa citacin hecha por el seor Gerente, con el objeto de tratar lo
relacionado con la transformacin de la sociedad.
La reunin de la Junta de Socios se llev a cabo con el siguiente orden del da
1.
2.
3.
4.
5.

Llamada a lista
Verificacin del qurum
Proposiciones del Gerente
Aprobacin de la transformacin de la sociedad
Autorizaciones al Gerente

Presidi el seor socioy fue secretario el socio.


Acto seguido el seor Presidente concedi la palabra al seor Gerente de la
compaa quien manifest a los concurrentes:
1.

Que la sociedad ha suscrito algunos precontratos con las compaas


y..
2. Que en desarrollo de los mismos la sociedad se comprometi a transformarse
de sociedad..a sociedad.
3. Que en la elaboracin de los citados precontratos estuvieron de acuerdo todos
los socios
4. Por lo tanto pone a consideracin de los socios la transformacin de la
sociedad.
La presidencia decret un receso de una hora para deliberar
Reanudada la sesin, se aprob por unanimidad la transformacin de la sociedad de
nombre.a la de una sociedad de., conservando el nombre madre
EDICIONES JURIDICAS

121

adicionado con la palabra ., facultando al seor Gerente de la compaa para


hacer todas las diligencias necesarias a fin de obtener la transformacin aqu
aprobada.
Siendo las(.), se dio por terminada la reunin, una vez leda y aprobada esta
acta en todas y cada una de sus partes.

El Presidente
.

El Secretario

EDICIONES JURIDICAS

122

Minuta de Transformacin de la
Sociedad.
compareci el seor., mayor y vecino de., identificado como aparece
al pie de su correspondiente firma, quien manifest:
PRIMERO: Que obra en nombre y representacin de la sociedad.de
nombre, segn certificado expedido por la Cmara de Comercio de.que
se adjunta al presente instrumento. SEGUNDO: Que por mandato de la Junta de
Socios procede a reformar los estatutos sociales en el sentido de transformar la
compaa que representa en una sociedad de, decisin que se
desprende del Acta nmerode fecha, la cual se agrega a este
instrumento. TERCERO: Que por escritura pblica de fecha.de la
Notarade..inscrito en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio
de.., bajo el nmero..de fecha., se constituy una
sociedad..denominada., de la cual son socios los seores ..,
..,
.., y , habiendo resuelto transformarla en
sociedad, la que dejan por este acto bajo las siguientes pautas: a) El
objeto social es continuar la explotacin del ramo de..su industrializacin,
derivados y anexos, as como la compra de materias primas y venta en general de
ellas y de todo lo que l produzca; b) El asiento principal de la sociedad ser
en.pudiendo establecer sucursales o agentes en cualquier punto de la
Repblica. c) La sociedad girar bajo la denominacin y firma social
de.; d) El capital social lo constituye la suma depesos ($..)
porcuotas de.pesos cada una, el que es suscrito y pagado ntegramente as:
Por el seoro sea,totalizandopesos, con muebles y mquinas, y
dems determinados en el inventario y..pesos en dinero efectivo. Por el
seor..pesos., o sea,en dinero efectivo. Por el seor.pesos, o sea,
.cuotas, integrando.pesos en instalaciones que resultan del referido
balance, y.pesos, o sea..cuotas, que integra:..pesos con muebles
tiles y enseres determinados en el balance, y.pesos, o sea, cuotas en dinero
efectivo. Los valores en dinero efectivo que complementan la integracin de las
EDICIONES JURIDICAS

123

cuotas se realiza en un..por ciento; e) La sociedad ser administrada por un


Gerente, que podr ser o no socio y representar a la sociedad en todos los actos de
su actividad y relacin comercial. Se designa desde ya como Gerente al
seory como subgerente al seor.. f) Las decisiones se tomarn por
mayora de cuotas o acciones (segn sea el tipo de sociedad) y sern sentadas en el
Libro de Actas.
El Compareciente:

Representante Legal

C.C. N..de..

EDICIONES JURIDICAS

124

Acta que Autoriza la Disolucin de la


Sociedad.
Acta N
De la reunin de la Junta de Socios de la compaa , verificada el
da..En la ciudad de., siendo las.(horas), del da, se
reunieron en las instalaciones de la compaa ., todos los socios que la
conforman, con el fin de tratar la disolucin y su correspondiente liquidacin de la
sociedad, previa convocatoria hecha por el seor Gerente.
Presidi la reunin el seor Gerente, seor..y como secretario acto el
socio..
La reunin se verific de conformidad con el siguiente orden del da
1.
2.
3.
4.
5.

Llamada a lista
Verificacin del qurum
Intervencin del Gerente
Autorizaciones al Gerente
Proposiciones

Puesto en discusin el orden del da, fue aprobado por unanimidad.


El seor Gerente orden llamar a lista, contestando afirmativamente todos los
socios que conforman la compaa, quedando de esta manera verificado el qurum.
A continuacin el seor Gerente una vez que le fue concedido el uso de la palabra,
inform a la Junta de Socios que si bien la compaa no estaba produciendo
prdidas, no era menos cierto que no estaba dando buenos resultados, en atencin a
que los negocios haban decado considerablemente. Que como consecuencia de lo
anterior y para evitar una posible quiebra, peda autorizacin a la Junta de Socios
para disolver la sociedad y proceder a su inmediata liquidacin.
Puesta en discusin la propuesta del seor Gerente y despus de algunas
deliberaciones, se acord disolver y proceder a la inmediata liquidacin de la
compaa autorizando al seor Gerente para gestionar y verificar todo lo
EDICIONES JURIDICAS

125

relacionado con su procedimiento, facultando expresamente para suscribir la


respectiva escritura en la Notara que a bien tuviera.
La Junta de Socios declar totalmente a paz y salvo a la sociedad y sta a su turno a
los socios, no quedndoles reclamacin alguna de hacerse con posterioridad.
Asimismo, la Junta se responsabiliz de cancelar cualquier deuda que apareciere.
Siendo las(horas) se levant la sesin una vez leda y aprobada esta acta, en
todas y cada una de sus partes.

El Presidente

El Secretario

EDICIONES JURIDICAS

126

Minuta de Disolucin de la Sociedad.


compareci el seor..mayor y vecino de..identificado como
aparece al pie de su firma, quien manifest: PRIMERO: Que obra en nombre y
representacin de la sociedad , constituida por escritura pblica
No..de la Notara..del Crculo de, de fecha., inscrita en el
Registro Mercantil de la Cmara de Comercio de, bajo el N.; calidad
que prueba con el Certificado expedido por la Cmara de Comercio de..de
fecha, el cual se anexa al presente instrumento. SEGUNDO: Que por Acta
Nde fecha emanada de la Junta de Socios, se le autoriz para protocolizar su
contenido, acta que se adjunta a este documento. TERCERO: Que por decisin de
la Junta de Socios se ha determinado disolver la sociedad ,
constituida conforme qued en la parte primera del presente instrumento, de la cual
son socios los seores ., , , ., y ., CUARTO: Que en virtud
de(causa)los socios han decidido poner trmino a partir de..
(fecha) a dicha sociedad, dejando acordada la completa disolucin de la misma
desde ese momento. QUINTO: Que segn balance e inventario resulta que.
(bienes etc) componen la existencia, activo y pasivo de la sociedad al..y
conforme al contrato social que se deja sin efecto corresponde la siguiente divisin
de.(los bienes que fueran) una vez pagados todos los acreedores sociales (se
adjunta y firma con sus datos, montos y vencimientos de las obligaciones) y previo
pago de todos los gastos, impuestos, etc., que motive la presente disolucin.
SEXTO: Se deja constancia que no existen deudas provisionales ni impositivas ni
otros impuestos o tasas pendientes que los derivados de la presente disolucin; e
igualmente se hace constar que no existe personal que pueda tener derecho a
remuneraciones o indemnizaciones que no hayan sido pagadas antes de ahora
conforme a los comprobantes en poder de la sociedad.
El Compareciente
..
Representante Legal
..
C.C. Nde..
EDICIONES JURIDICAS

127

Demanda de Disolucin y Liquidacin


Judicial de Sociedad de Hecho.
Seor
JUEZ....DE..
E.S.D.
, abogado (a) en ejercicio, mayor y vecino (a) de esta ciudad, identificado (a)
como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderado (a) de
los seores .. y .., mayores y vecinos de esta ciudad, en su calidad de
socio de la compaa .. y , respetuosamente me permito intentar ante su
Despacho la disolucin y liquidacin de dicha empresa, en consideracin a los
siguientes:
HECHOS
PRIMERO: Con fecha, entre los seores .., . y . se form de
hecho una sociedad denominada .. y .., con domicilio en esta ciudad, y
cuyo objeto principal ha constituido en la comercializacin deSEGUNDO: En
la ejecucin de su objeto social, la sociedad de hecho ha adquirido bienes y
contrado obligaciones. TERCERO: En tanto que la sociedad de hecho no
constituye una persona jurdica, los bienes y derechos adquiridos y las obligaciones
contraidas en nombre y para la empresa social, se entienden adquiridos y
contraidos, en su orden, en favor y a cargo de todos y cada uno de los socios de
hecho, aunque ocasionalmente pueda aparecer como titular o responsable de ellos
uno o varios de los socios de esa misma sociedad de hecho. CUARTO: Los
negocios celebrados a nombre de todos o de algunos, o de alguno de los socios que
integran la sociedad fueron efectuados con patrimonio social. QUINTO: La
sociedad ha llevado la contabilidad de sus negocios de acuerdo a las prescripciones
legales, y los asientos aparecen en libros debidamente registrados en la Cmara de
Comercio de esta ciudad y en la Administracin de Impuestos Nacionales de la
misma. SEXTO: La sociedad ha presentado oportunamente, desde su iniciacin, las
declaraciones de renta y patrimonio por los aos gravables respectivos, ante la
Administracin de Impuestos Nacionales de esta ciudad. SEPTIMO: La sociedad
ha sido representada en el ejercicio de su actividad social por., persona que me
EDICIONES JURIDICAS

128

ha otorgado poder, junto con el otro de los socios, el seor OCTAVO: El


patrimonio social formado por los aportes iniciales de sus socios, la reinversin
progresiva de las utilidades y la valorizacin de los bienes adquiridos, en la forma,
cuanta y condiciones que indica el balance general de la sociedad a fecha.,
pertenece, por iguales partes, a los socios, seores., y .
NOVENO: De acuerdo a lo preceptuado por el Art. 505 del Cdigo de Comercio.
Cada uno de los asociados podrn pedir en cualquier tiempo que se haga la
liquidacin de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participacin en
ella, y los dems asociados estn obligados a proceder a dicha liquidacin.
DECIMO: El Art. 627 del Cdigo de Procedimiento Civil establece: A peticin de
cualquiera de los socios , procede declarar judicialmente la disolucin y decretar la
liquidacin de una sociedad civil, comercial o de hecho, por las causales previstas
en la ley o el contrato social, siempre que tal declaracin no corresponda a una
autoridad administrativa. UNDECIMO: Entre los socios han surgido diferencias
que no han permitido el acuerdo entre ellos para proceder directamente a declarar la
disolucin y practicar la liquidacin de la sociedad, razn por la cual se hace
indispensable que aquella y sta se declaren y practiquen, en su orden,
judicialmente.
PRETENSIONES
Teniendo en cuenta los hechos mencionados, comedidamente solicito a usted que se
sirva proferir sentencia definitiva en donde se decrete: PRIMERO: Que desde
el, entre los seores , , y .., todos mayores de edad y domiciliados
en esta ciudad, se form de hecho una sociedad comercial denominada .., y ..,
cuyo domicilio fue establecido en la ciudad de..SEGUNDO: Que se declara
disuelta la sociedad comercial de hecho anteriormente nombrada, por haberlo
pedido as los socios .. y . TERCERO: Que se decrete la liquidacin de
la mencionada sociedad de hecho y que se pague a cada uno de sus socios la
participacin que en su favor resulte de ella. CUARTO: Ordenar la inscripcin de
la sentencia en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de.. y la
publicacin de su parte resolutiva, por una vez, en el peridico de mayor
circulacin de esta ciudad, lugar de su domicilio social.
RELACION DE BIENES
Me permito presentar la siguiente relacin de bienes de la sociedad en mencin.
ACTIVO:..
PASIVO:
ANEXOS
Igualmente anexo los siguientes documentos: Ttulos de adquisicin de los
inmuebles; certificados de tradicin; las copias de las declaraciones de renta;
certificaciones bancarias; certificados expedidos por la Cmara de Comercio
de y por la Administracin de Impuestos Nacionales de esta ciudad,
relacionados con el registro de los libros de contabilidad, poder a mi favor; copia de
EDICIONES JURIDICAS

129

la demanda para archivo y traslado de documentos privado de constitucin de la


sociedad.
PRUEBAS
Solicito tener y practicar como pruebas las siguientes: 1.Inspeccin Judicial sobre
los libros de contabilidad que voluntariamente estn dispuesto a exhibir mis
mandantes a fin de que constaten la existencia de ellos, las fechas de su apertura y
la circunstancia de registro. 2. Recibir declaraciones juramentadas a los
seores, ., y ., mayores y vecinos de esta ciudad, para que declaren si
es verdad que desde el da .de..de. han venido celebrando
operaciones de comercio con los seores ., .., y , quienes conjunta o
separadamente han obrado en todos esos negocios, no en nombre propio sino en
nombre y representacin de la sociedad . y . 3. Los anexos presentados
con la demanda. 4. Las dems que de oficio decrete el juzgado.
COMPETENCIA Y CUANTIA
Es usted competente para conocer el proceso por la naturaleza de ste, el domicilio
de la sociedad, la vecindad de las partes y por la cuanta, la cual estimo en
pesos.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento de derecho los artculos 218 y s.s. del Cdigo de
Comercio, 627 y s.s. del Cdigo de Procedimiento Civil.
NOTIFICACIONES
El (la) suscrito (a) las recibir en la secretara de su despacho o
en.nmerode la ciudad de.
Los seores, . y . en la sede de la sociedad, ubicada en
la.nmero.de la ciudad de..
Los seores .., .., y .. en las instalaciones de la sociedad, ubicadas en la
..nmero.de esta ciudad.
Del Seor Juez,
Atentamente,
..
C.C. N.de
T.P. Ndel Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

130

Demanda de Disolucin y Liquidacin de


Sociedad de Responsabilidad Limitada
(o Colectiva o en Comandita o
Annima).
Seor
JUEZ..DE
E.S.D.
, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi
correspondiente firma, obrando como apoderado del seor.., igualmente mayor
y de esta vecindad, en su condicin de socio de la empresa, sociedad con
domicilio principal en esta ciudad, representada legalmente por el
seor.tambin mayor y vecino de esta ciudad, comedidamente entablo ante
su despacho demanda de disolucin y liquidacin judicial de la sociedad
mencionada, compuesta por los socios , .., y , adems de mi
poderdante, todos mayores de edad y vecinos de esta ciudad.
HECHOS
PRIMERO: El da, en la Notarade este Circuito se protocolizaron los
estatutos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada.., condensados en
la escritura pblica N.. en la fecha y Notara sealadas. SEGUNDO: Al tenor de
dicho instrumento, la sociedad se constituy mediante los aportes de los socios..,
., .., ., y mi representante ., conforme a la divisin por cuotas
sociales y capital que aparece sealado en la correspondiente escritura de
constitucin y el certificado de existencia y representacin expedido por la Cmara
de Comercio de esta ciudad. TERCERO: Como representante legal de la sociedad
se design a su Gerente el seor..posicin que conserva hoy da. CUARTO: El
objeto social de la compaa consiste enQUINTO: Las
condiciones iniciales de la forma con que fue creada la sociedad no se han variado y
prueba de ello es que no se han producido reformas al contrato social. SEXTO: En
EDICIONES JURIDICAS

131

la ejecucin de su objeto social, la sociedad ha adquirido bienes y contrado


obligaciones. SEPTIMO: La compaa ha cumplido con todas y cada una de las
obligaciones que ordena la ley, especialmente las relativas al registro mercantil, a la
contabilidad de sus negocios, a los libros y dems papeles exigidos por la Cmara
de Comercio. Igualmente ha cumplido con las normas legales sobre tributacin y
dems pagos de impuestos. En este orden la sociedad ha presentado oportunamente,
durante todo el tiempo de su existencia la declaracin de renta y patrimonio por los
aos gravables respectivos. OCTAVA: La empresa constituy su patrimonio con los
aportes iniciales de los socios, la reinversin progresiva de las utilidades y la
valorizacin de todos los bienes adquiridos, en la forma, cuanta y condiciones que
indica el balance general de la sociedad a fecha, patrimonio que pertenece a los
socios, a prorrata de sus aportes, una vez deducido el pasivo social. NOVENO:
Conforme al artculo 370 del Cdigo de Comercio, adems de las causales
generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver
cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del.(%) o cuando
el nmero de socios exceda deDECIMO: Como consecuencia
del.., la compaa ha tenido prdidas que reducen el capital por debajo
del cincuenta por ciento, tipificndose, por lo tanto, una causal expresa de
disolucin de la sociedad de responsabilidad limitada. UNDECIMO: Aunque el
tema de disolucin ha sido objeto de discusin en la Junta de Socios, una decisin
en tal sentido no se ha producido en espera a que las condiciones econmicas de la
sociedad mejoren y pueda predicarse un reactivamiento de las ventas y de la
produccin. Empero, las condiciones subsisten y desde hace aproximadamente dos
ejercicios sociales la sociedad se ha visto abocada a soportar prdidas que reducen
su capital a menos del cincuenta por ciento. DUODCIMO: Ni el representante
legal de la sociedad, ni los dems socios estn interesados en proceder a la
disolucin y liquidacin aun a sabiendas de la existencia de la causal invocada,
razn por la cual mi representado, en su condicin de socio mayoritario me ha
otorgado poder especial para que entable demanda de disolucin y liquidacin de la
sociedad
PRETENSIONES
Conforme a los hechos anteriormente narrados, respetuosamente solicito a su
despacho proferir sentencia en donde se decrete: PRIMERO: Declarar disuelta la
sociedad comercial denominada .., por haber ocurrido prdidas que
reducen su capital por debajo del 50%, y por haberlo solicitado as el
socio..SEGUNDO: En consecuencia, ordenar la liquidacin de la mencionada
sociedad. TERCERO: Ordenar la inscripcin de la sentencia en el registro
mercantil de la Cmara de Comercio de.(Y si la sociedad se encuentra
sometida al control y vigilancia de una Superintendencia, la inscripcin tambin
tendr que efectuarse en la correspondiente Superintendencia) y la publicacin de
su parte resolutiva, por una vez en uno de los peridicos de mayor circulacin en el
lugar que corresponda al domicilio social. CUARTO: Que una vez ejecutoriada la
sentencia que declara disuelta la sociedad y efectuadas las inscripciones y
EDICIONES JURIDICAS

132

publicaciones indicadas anteriormente, se proceda a la designacin del liquidador y


del asesor contable, a fin de materializar el perodo liquidatorio de la sociedad en la
forma prevista en los artculos 631 y siguientes del Cdigo de Procedimiento Civil.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento de derecho los artculos 370 del Cdigo de Comercio y
627 y s.s. del Cdigo de Procedimiento Civil.
PRUEBAS
Solicito tener y practicar como tales las siguientes:
1.Documentales: a) Copia de la escritura pblica nmero.del.., de la
Notarade, contentiva de la protocolizacin de los Estatutos Sociales de la
compaa. b) Certificado de existencia y representacin de la misma sociedad,
expedida por la Cmara de Comercio de.. c) Certificacin expedida por el
seor Gerente de la sociedad en donde se expresan los nombres de las personas que
actualmente detentan la calidad de socios de la misma compaa en donde aparece
mi poderdante; d) Copia autntica de los dos ltimos balances de la sociedad en
cuestin. 2. Inspeccin Judicial: Ordenar, fijando fecha y hora para su realizacin,
la prctica de una Inspeccin Judicial, si se quiere con intervencin de peritos, a los
libros de contabilidad y dems documentos que su despacho estime necesarios, los
cuales se encuentran en las oficinas administrativas de la compaa ubicadas
en.de esta ciudad, a fin de verificar la causal invocada como causal de
disolucin y comprobacin de los balances anteriormente indicados.
ANEXOS
Me permito anexar poder a mi favor, los documentos aducidos como pruebas y
copias de la demanda con sus anexos para el traslado a los dems socios y al
representante legal de la compaa, y copia de la misma para archivo del juzgado.
COMPETENCIA Y CUANTIA
Es usted competente Seor Juez, para conocer de este proceso, en razn del
domicilio principal de la sociedad, la vecindad de las partes y la cuanta, la cual
estimo en..millones de pesos.
NOTIFICACIONES
El suscrito en la secretara de su despacho o en la oficina.en la
nmerode esta ciudad.
Mi poderdante en lanmero..de esta ciudad
Los socios y el representante legal, en las instalaciones de la compaa, localizadas
en lanmero.de esta ciudad.
Del Seor Juez,

EDICIONES JURIDICAS

133

Atentamente,

C.C. N.de..
T.P. N.del Consejo Superior de la Judicatura.

Demanda de Nulidad del Contrato de una


Sociedad y Liquidacin de su
Patrimonio.
Seor
JUEZ..DE
E.S.D.
., mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como aparece al pie de mi
correspondiente firma, obrando como apoderado (a) de los seores , ,
. y .., personas mayores de esta vecindad, en su calidad de socios de la
Compaa . . Y COMPAA S.C.A., Sociedad Comanditaria por
Acciones, con domicilio principal en esta ciudad, representadas legalmente por el
Seor.., tambin mayor y vecino de esta ciudad, de la manera ms atenta me
permito formular ante su despacho demanda de nulidad y liquidacin de la
mencionada Sociedad, la cual se encuentra integrada por los Seores , .,
, y mis poderdantes , . y ., todos ellos obrando como socios
gestores o colectivos, adems de la gama de socios comanditarios suscriptores de
las correspondientes acciones, segn relacin que me permito anexar a la demanda,
siendo todas estas personas mayores de edad y vecinos de esta ciudad.
HECHOS
PRIMERO: Los estatutos de la sociedad .. . Y COMPAA S.C.A.,
fueron protocolizados en la Notarade este Crculo, mediante la Escritura
Pblica nmerodede.. SEGUNDO: Al tenor de dicho instrumento, la
sociedad se constituy mediante la suscripcin y pago de.acciones emitidas
por la compaa, a un valor nominal depesos cada una. TERCERO: La
responsabilidad de los socios colectivos se entiende en forma solidaria e ilimitada
por las operaciones sociales y la de los accionistas se limita al monto de sus
respectivas acciones. CUARTO: Aunque la administracin de la sociedad se
EDICIONES JURIDICAS

134

encuentra a cargo de los socios gestores o colectivos, estos resolvieron delegarla en


un tercero, el seor.., posicin que conserva actualmente. QUINTO: El objeto
social de la compaa consiste enSEXTO: Las condiciones
iniciales de forma y contenido con que fue creada la sociedad no se han variado y
prueba de ello es la no existencia de reformas al contrato de la sociedad.
SEPTIMO: En la corta duracin de la empresa social, sta ha adquirido bienes y
contrado obligaciones, presentando por lo tanto un activo y un pasivo en su
patrimonio. OCTAVO: La Compaa ha cumplido con todas sus obligaciones,
relativas tanto al registro mercantil como a las tributarias y administrativas.
NOVENO: Esta sociedad no se encuentra sometida a Inspeccin o Control Estatal
a travs de ninguna Superintendencia. DECIMO: El patrimonio de la compaa
est integrado por la reunin del fondo social suministrado por los accionistas de la
misma, la reinversin progresiva de sus utilidades y la valoracin de los bienes
adquiridos. UNDECIMO: Conforme al artculo 101 del Cdigo de Comercio, para
que el contrato de la sociedad adquiera validez respecto de cada uno de los
asociados es necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento
exento de error esencial, fuerza o dolo y que las obligaciones que contraigan tengan
un objeto y una causa lcitos. DUODECIMO: Hasta el momento la sociedad ha
desarrollado su objeto por un trmino de..meses. DECIMO TERCERO: Uno
de los requisitos esenciales para que se predique la validez del contrato de sociedad
es la capacidad legal de los asociados, especialmente de los socios gestores o
colectivos, en razn precisamente, de la responsabilidad solidaria e ilimitada que
adquieren respecto de las operaciones de la compaa. DECIMO CUARTO: Con
posterioridad a la suscripcin y protocolizacin del contrato de sociedad conocimos
la existencia de incapacidad absoluta de parte de uno de los socios colectivos o
gestores, el seor., habida cuenta de que se trata de una
persona.como pudo otorgar un poder especial para que el tambin socio
colectivo..firmara, en su representacin, tanto el contrato, como la escritura
contentiva del mismo. DECIMO QUINTO: Como efecto de la presencia de una
causal que invalida el contrato social, causal no conocida por mis poderdantes,
habida cuenta que nunca conocieron al seor, el incapaz, puesto que todas las
conversaciones tendientes a la conformacin de la sociedad y los posteriores
trmites de discusin, aprobacin de los estatutos sociales y protocolizacin a travs
de escritura pblica se hicieron a travs de un poder especial que le haba conferido
al seor..DECIMO SEXTO: Ante la presencia de la mencionada causal se
hace necesaria la declaracin de nulidad del contrato social que la origin, con su
correspondiente decreto de liquidacin de su patrimonio, para lo cual los seores
., .. y ., en su calidad de socios gestores o colectivos de la compaa
en cuestin, me han conferido poder especial para entablar la presente demanda.
PRETENSIONES
Conforme a los hechos anteriormente narrados me permito solicitar a su despacho
lo siguiente: 1. Declarar nulo, por nulidad absoluta, el contrato social suscrito entre
EDICIONES JURIDICAS

135

los seores .., .., , , y , en su condicin de socios gestores


o colectivos, a travs del cual se le dio la vida a la sociedad . . Y
COMPAA S.C.A., por presencia de la incapacidad legal proveniente de uno de
los asociados, Seor, circunstancia que invalida totalmente el contrato de
sociedad mencionado. 2. Consecuencialmente, decretar la disolucin de la sociedad
. Y COMPAA S.C.A., ordenando las inscripciones y
publicaciones correspondientes. 3. Decretar la liquidacin de la sociedad ..
.. Y COMPAA S.C.A., conforme al procedimiento establecido en la ley. 4.
Designar liquidador de la mencionada sociedad, dndole posesin, ordenando
registrar y publicar tal designacin en la forma indicada en la ley y comunicando tal
designacin y posesin a los dems socios gestores o colectivos, al Revisor Fiscal
de la sociedad y al representante legal de la misma, en la forma indicada en el
artculo 639 del Cdigo de Procedimiento Civil.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento de derecho lo preceptuado por los artculos 101 y s.s.,
218 y s.s., 225 y s.s. 343 y s.s. del Cdigo de Comercio y 647 y 648 del Cdigo de
Procedimiento Civil.
PRUEBAS
Solicito tener y practicar como tales las siguientes:
DOCUMENTALES
1. Escritura Pblica N.del.., protocolaria de los estatutos sociales de la
empresa .. Y COMPAA S.C.A., de fecha.de la
Notara..de ese Crculo. 2. Certificado de existencia y representacin de la
mencionada sociedad. 3. Certificacin expedida por la gerencia de la sociedad,
mediante la cual se acredita la actual calidad de socios gestores de mis poderdantes.
4. Relacin de accionistas de la sociedad, conforme certificacin emitida por la
gerencia general. 5. Certificacin expedida por los doctores., en las cuales
se manifiesta la incapacidad absoluta del Seor, incapacidad que se extiende
al nacimiento de tal persona y por lo tanto presente al momento de suscripcin del
contrato de sociedad. PERITACION: Solicito la designacin de dos peritos mdicos
para que determinen si el seor..es persona incapaz absoluta por..que
no puede darse a entender por escrito, la antigedad de tal incapacidad y si la
misma se encontraba presente en la fecha de suscripcin del contrato de sociedad,
es decir, al.INTERROGATORIO: Ruego sealar fecha y hora, para que en
audiencia, el seorabsuelva interrogatorio que personalmente le formular.
ANEXOS
Me permito anexar poder a mi favor, copias de la demanda con todos sus anexos
para el traslado de los dems socios gestores y al Revisor Fiscal de la sociedad y
copia para archivo del juzgado.

EDICIONES JURIDICAS

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COMPETENCIA Y CUANTIA
Es Usted competente Seor Juez por la naturaleza del proceso, el domicilio
principal de la sociedad, la vecindad de las partes y la cuanta la cual estimo en
superior a los.de pesos.
NOTIFICACIONES
El (la) suscrito (a) en la secretara de su despacho o en la.nmero.de esta
ciudad.
Mis poderdantes en las instalaciones de la Compaa, ubicadas en
nmero de esta ciudad.
Los seores .., y ., socios tambin gestores, y el seor .., persona mayor
y vecina de esta ciudad, en su calidad de Revisor Fiscal de la Compaa, pueden
ser notificados en las instalaciones de la misma localizadas en
la..nmero..de esta ciudad.
Al seor, por ser una persona incapaz absoluta, ruego a su despacho le sea
designado un curador ad-litem para todos los efectos de esta demanda.
Del Seor Juez,
Atentamente,
.
C.C. N.de..
T.P: N.del Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

137

Demanda de Liquidacin del Patrimonio


Social de una Sociedad, sin previa
Disolucin Judicial; cuando existe
Liquidador y este la solicita.
Seor
JUEZ....DE
E.S.D.
, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi
correspondiente firma, obrando como apoderado del seor.., igualmente mayor
y de esta vecindad, en su condicin de liquidador de la Compaa, sociedad
con domicilio principal en esta ciudad, representada legalmente por el (la) seor (a)
.tambin mayor y vecino de esta ciudad, respetuosamente, me permito
impetrar ante su despacho demanda de liquidacin del patrimonio de la compaa
en mencin, sin previa disolucin judicial, sociedad compuesta por los socios ,
.., y , todos mayores de edad y vecinos de esta ciudad.
HECHOS
PRIMERO: Con fecha, se protocolizaron en la Notarade esta ciudad, los
estatutos sociales de la Compaa., sociedad.tal como consta en la
Escritura Pblica nmero.de la fecha y Notara sealadas. SEGUNDO: De
acuerdo a dicho instrumento, la sociedad se constituy mediante los aportes
iniciales de los socios, .., , y ., conforme a lo expresado en la
correspondiente Escritura de Constitucin. TERCERO: La responsabilidad de los
socios colectivos se entiende de manera solidaria e ilimitada por las operaciones
sociales. CUARTO: La administracin de la sociedad corresponde a todos y cada
EDICIONES JURIDICAS

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uno de ellos y estos decidieron delegarla en uno de los consocios, el seor (a)
elegido (a) por los socios de la Compaa y quien actualmente ocupa esta posicin.
QUINTO: El objeto social de la compaa consiste en..SEXTO: Las
condiciones iniciales de forma con que fue creada la sociedad se han variado y
prueba de ello es la existencia de reformas al contrato social. SEPTIMO: En la
ejecucin de su objeto social, la sociedad ha adquirido bienes y contrado
obligaciones, posee un activo y presenta un pasivo en su patrimonio. OCTAVO: La
compaa ha cumplido con todas y cada una de las obligaciones que ordena la ley,
en especial la relativa al registro mercantil, la contabilidad de sus negocios, los
libros y papeles de comercio, obligaciones tributarias y administrativas. NOVENO:
La sociedad no se encuentra sometida a control o vigilancia estatal, ni su
liquidacin est sometida a autoridad administrativa alguna. DECIMO: El
patrimonio de la compaa est constituido por los aportes iniciales de los socios, la
reinversin progresiva de sus utilidades y la valorizacin de los bienes adquiridos,
en la forma, cuanta y condiciones indicadas en los dos ltimos balances generales
que se anexan a esta demanda. UNDECIMO: Conforme al artculo 319 del Cdigo
de Comercio, la sociedad colectiva se disuelve de manera especial por las siguientes
causales: a. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su
continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites; b. Por
incapacidad sobreviviente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la
sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean
ejercidos por su representante; c. Por declaracin de quiebra de alguno de los
socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un
extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra, dentro de los treinta das
siguientes; d. Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios a favor de
un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das
siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente; e) Por renuncia o retiro
justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la
sociedad o no aceptan su cesin a un tercero. DUODECIMO: En el presente
evento se ha tipificado la ltima causal anteriormente enunciada, valga decir el
retiro justificado del socio, en razn a que esta persona debe ausentarse
definitivamente del pas, dejando en libertad a los dems socios para que adquieran
su inters en la sociedad o acepten la cesin del mismo a un tercero.
DECIMOTERCERO: En la Junta de Socios de fecha, se acord que ninguno
de los socios estaba en disposicin de adquirir el inters social del socio en retiro y
que adems no aceptaban la cesin del inters social a terceras personas.
DECIMOCUARTO: Se tipifica, entonces, una causal especial de disolucin para
la sociedad colectiva. DECIMOQUINTO: En estas condiciones, los socios
reunidos en Junta el daacordaron declarar formalmente disuelta la sociedad,
para lo cual autorizaron la correspondiente escritura de reforma del contrato social,
su inscripcin en el registro mercantil de la Cmara de Comercio de esta ciudad y
proceder de inmediato a la liquidacin del patrimonio social, designado como
liquidador al seor DECIMOSEXTO: En desarrollo de lo preceptuado
EDICIONES JURIDICAS

139

en los artculos 225 y s.s. del Cdigo de Comercio, el liquidador, mi poderdante,


procedi a comenzar el trmite liquidatorio de la sociedad en cuestin, pero
encontr abierta oposicin de los socios y , razn por la cual procedi a
conferirme poder especial para solicitar a su despacho la liquidacin del patrimonio
social sin previa disolucin judicial, conforme lo ordena el artculo 645 del Cdigo
de Procedimiento Civil.
PRETENSIONES
Al tenor de los hechos narrados, me permito solicitar a su despacho lo siguiente:
PRIMERO: Decretar la liquidacin de la sociedad, conforme al
procedimiento establecido en la ley. SEGUNDO: Reconocer como liquidador de la
sociedada mi poderdante, seor.persona mayor y vecina de esta ciudad,
conforme a la designacin que le hiciera la Junta de Socios de la misma sociedad,
segn consta en el acta nmero..de fecha.protocolizada como reforma
social en la Notara de esta ciudad mediante escritura pblica
nmero..delde.de.., instrumento inscrito en el Registro Mercantil
de la Cmara de Comercio de esta ciudad, con fecha.TERCERO:
Efectuado el reconocimiento, ordenar drsele posesin. CUARTO: Una vez
posesionado, ordnese registrar y publicar su reconocimiento en la forma como se
dispone en el artculo 632 del Cdigo de Procedimiento Civil. QUINTO:
Comunicar el reconocimiento y posesin a los socios de la compaa, mediante
aviso por carta que se entregar o remitir a los mismos en la forma establecida por
el artculo 639 del Cdigo de Procedimiento Civil.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento de derecho lo preceptuado en los artculos 225 y s.s. y
319 del Cdigo de Comercio; y 645 y concordantes del Cdigo de Procedimiento
Civil.
PRUEBAS
Solicito tener como pruebas las siguientes:
Escritura nmero.de fechade la Notarade esta ciudad, mediante la
cual se protocolizaron los estatutos de la compaa. 2. Escritura Pblica
nmerodelmediante la cual se protocoliz reforma del Contrato Social
consistente en su disolucin por la presencia de la causal ltima del artculo 319 del
Cdigo de Comercio. 3. Copia autntica de las actas en que se nombra mi
poderdante como liquidador de la mencionada compaa. 4. Certificado de
existencia y representacin expedido por la Cmara de Comercio de esta ciudad. 5.
Comunicaciones escritas emanadas de los socios. y ., mediante las cuales
se oponen al proceso liquidatorio de la sociedad. 6. Los dos ltimos balances de la
compaa.
ANEXOS
Me permito anexar poder a mi favor, los documentos aducidos como pruebas, copia
de la demanda para archivo del juzgado y copias de la misma con todos sus anexos
para el traslado a los socios de la compaa.
EDICIONES JURIDICAS

140

COMPETENCIA Y CUANTIA
Es Usted competente Seor Juez, por la naturaleza del proceso, el domicilio
principal de la sociedad, la vecindad de las partes y la cuanta, la cual estimo
en.de pesos.
NOTIFICACIONES
El (la) suscrito (a) en la Secretara del Juzgado o en la.nmero.de
esta ciudad.
Mi poderdante ennmero..de esta ciudad.
Los socios de la sociedad, en el domicilio social de la empresa, ubicada
en.nmerode esta ciudad.
Del Seor Juez,
Atentamente,
.
C.C. N..de..
T.P. N.del Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

141

Demanda de Impugnacin de Decisiones


Sociales.
Seor
JUEZ CIVILDE
E.S.D.
., abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como
aparece al pie de mi correspondiente firma, en mi condicin de apoderado (a) del
seor (a) , mayor y de esta vecindad, de conformidad con el poder adjunto, por
medio del presente escrito comedidamente me permito formular demanda contra la
sociedad..domiciliada en esta ciudad y representada por el seor..,
mayor y de esta vecindad, a efecto de impugnar las decisiones tomadas por la Junta
de Socios de la citada empresa, durante la reunin efectuada el da
de..de., para lo cual solicito la suspensin del mencionado acto de decisin,
por contravencin de los estatutos sociales.
HECHOS
PRIMERO: En la Junta de Socios, realizada con fecha..de.., la empresa..,
decidi fusionar la sociedad con la empresa..SEGUNDO: Conforme con el
artculodel captulode los Estatutos Sociales, para adoptar una decisin
como la tomada debe ser aprobada por unanimidad de los asociados. TERCERO:
Pese al anterior precepto, la decisin de fusionar la Sociedad fue aprobada por.
Socios, sin que se diera cumplimiento al mandato estatutario. CUARTO: Mi
mandante es socio de la compaa.. QUINTO: La reunin en referencia, se
efecto con fecha..de.., lo cual significa que esta demanda se presenta dentro
de los dos (2) meses siguientes al da de haberse producido la decisin impugnada.
SEXTA: El domicilio de la sociedad es esta ciudad.

EDICIONES JURIDICAS

142

FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como normas legales los artculos 181, y s.s. del Cdigo de Comercio: 75,
76, 421 y concordantes del Cdigo de Procedimiento Civil.
PROCEDIMIENTO
El procedimiento a seguir es el abreviado
COMPETENCIA
Es Usted competente, Seor Juez, por la naturaleza del asunto y domicilio de la
sociedad
PRUEBAS
Solicito se tengan como pruebas, las siguientes:
1. La copia autntica del acta relativa a la reunin de la Asamblea de la
Sociedad., celebrada el da de
2. Certificado de existencia y representacin expedido por la Cmara de
Comercio de..
3. Copia autntica de la escritura social de la compaa..
NOTIFICACIONES
El suscrito las recibir en la Secretara del despacho o en.de esta ciudad.
Mi poderdante ende esta ciudad
La Sociedad demandada en.de esta ciudad.
ANEXOS
Adjunto poder a mi favor, copias de la demanda para archivo y traslado y los
documentos indicados como pruebas.
Del Seor Juez,
Atentamente,
.
C.C. N.de..
T.P: N.del Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

143

Acuerdo Concordatario
SEOR
JUEZ.CIVIL DEL CIRCUITO DE.
E.S.D.
REF: CONCORDATO PREVENTIVO POTESTATIVO DE
Entre los suscritos ., . y ., en nuestra condicin de acreedores dentro
del proceso de la referencia, y , en su calidad de deudor concordatario,
mediante este escrito manifestamos: Que hemos analizado la situacin originada
como consecuencia de la cesacin de pagos que motiv la apertura del presente
juicio y advertimos que es posible satisfacer las deudas existentes sobre la base de
una quita general de.% (por ciento), lo que como principio ha sido
consultado con los acreedores, como se aprecia por los elementos instrumentales
adjuntos. Consecuentemente, nos ofrecemos a presentar cuanta informacin
considere necesaria para la aprobacin de la presente propuesta y solicitamos se
proceda a su aprobacin oportunamente, dado que existen algunos acreedores que
exigen que este asunto sea resuelto antes del. (O tambin: Hemos analizado y
advertimos que es posible mediante la aceptacin del ofrecimiento del
acreedor.de constituir una sociedad con la concursada bajo las siguientes
bases: a) Aportesb) Operaciones en curso.c) Prestacin de los servicios
propios de la Empresa..d) Prestaciones de servicios personales..e) Lapso de
realizacin de la explotacin en sociedadf) Aceptacin de las condiciones
procesales necesarias y de la intervencin judicial que pudiera corresponder en
cuanto a.g) Atencin de las deudas de plazo vencido.h) Conducta a seguir
respecto de las obligaciones a vencer para .. y . etc., .. i) Distribucin de
las ganancias, etc. A todos los fines respectivos la firma..estar dispuesta a
realizar un anticipo de. en carcter debajo las siguientes
condiciones.y aplicable al pago de.Por todo lo cual se solicita la fijacin
de audiencia a fin de ampliar verbalmente con intervencin ante el Juzgado, la
informacin que se requiera acerca de la constitucin, funcionamiento y oportuna
disolucin de la sociedad que se propone).
(o tambin: Propone a estos fines dar en pago de las obligaciones delos bienes
que constan a..(describirlos) cuyos valores..(referirse a las tasaciones
EDICIONES JURIDICAS

144

existentes) y respecto de los cuales la situacin sobre frutos o explotacin es la


siguiente:.(describir estado de ocupacin, uso o fruto; impuesto, tasas,
expensas, etc). Los respectivos acreedores hemos aceptado en principio lo que se
propone.
Por todo lo cual se solicita la pertinente aprobacin.
Del Seor Juez,
Atentamente,
.
Los Acreedores

.
El Deudor

EDICIONES JURIDICAS

145

Demanda de Concordato Preventivo


Potestativo.
SEOR
JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO DE.(REPARTO)
E.S.D.
., abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como
aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando para este acto como apoderado
desociedad legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad
derepresentada por su gerente, el seor (a) , persona mayor y vecino de
esta ciudad, comedidamente solicito a su despacho, sea admitido un concordato
preventivo potestativo entre la empresa que represent y sus acreedores.
HECHOS
Esta solicitud se encuentra fundada en los siguientes hechos:
PRIMERO: La Compaa, es una sociedad comercial, constituida por
escritura pblica nmero.de fecha., otorgada por la Notaradel
Crculo de.SEGUNDO: La empresa que apodero fue inscrita en el registro
mercantil de la Cmara de Comercio de..con fecha., asignndosele el
nmero de matrcula.TERCERO: El domicilio principal de la sociedad..,
es la ciudad de.y posee una (s) sucursal (es) en la (s) ciudad (es)
de.CUARTO: Desde un comienzo la sociedad que represento, ha cumplido
cabalmente con las obligaciones propias del Registro Mercantil y llevando una
contabilidad acorde con las disposiciones legales en la materia. QUINTO: La
empresa se encuentra imposibilitada para cumplir con sus obligaciones mercantiles
(o teme llegar a dicha situacin), hasta el punto que ha suspendido el pago corriente
de algunas de ellas. SEXTO: La difcil situacin financiera por la que atraviesa la
compaa que represento, es transitoria, aspirando a ser superada con los
correctivos implementados internamente y un acuerdo con los acreedores.
SEPTIMO: La Junta de Socios, en sesin de fecha.., segn consta en el acta
nmero., aprob la solicitud a concordato preventivo potestativo y autoriz
al Seor Gerente, en su condicin de representante legal, para que confiera el
EDICIONES JURIDICAS

146

debido poder e iniciar la solicitud. OCTAVO: El seor., mayor y de esta


vecindad, obrando como Gerente y representante legal de la sociedad.., me ha
conferido poder especial para solicitar el concordato que hoy invoco. NOVENO:
La sociedad que represento, no ha celebrado anteriormente concordato alguno ( o
de haberlo celebrado, tendr que sealarse su cumplimiento) ni ha sido declarado en
quiebra. DECIMO: La sociedad, no se encuentra sometida a inspeccin y
vigilancia estatal, ni a liquidacin administrativa alguna, pudiendo por lo tanto
solicitar el concordato preventivo potestativo.
CAUSAS QUE IMPOSIBILITAN EL CUMPLIMIENTO DE LAS
OBLIGACIONES
A continuacin realizo un informe pormenorizado sobre las causas que
imposibilitan el cumplimiento de las obligaciones mercantiles de la empresa que
represento. 1. La causa se remonta al da.fecha en la cual el sindicato.,
que agrupa a los trabajadores de la compaa, decidi decretar un cese de
actividades, paralizando con tal hecho la produccin. 2. A travs de conversaciones,
se logr un acuerdo con la entidad gremial y fue as como con fechase levant
el paro, reanudndose la actividad productiva al da siguiente. 3, Como puede
observarse, la empresa dej de producir durantedas. 4. A pesar de haberse
vendido la produccin existente, y ante la ausencia de stos a raz del hecho
narrado, la compaa ha presentado un gran desequilibrio financiero, difcil de
superar en corto trmino. 5. Los trabajadores, por medio de su agremiacin, se
comprometieron a laborar en la jornada extra para subsanar las prdidas
ocasionadas a la produccin, a la empresa y a sus mismos intereses salariales. 6. La
empresa tiene acreencias peridicas que cubrir, pero como consecuencia de lo
ocurrido le es imposible cancelar a su debido tiempo. 7. Como puede observarse,
los perjuicios han sido graves y la difcil situacin financiera de la compaa tendr
que afrontarse por medios distintos al pago cumplido de los crditos.
FORMULA DE ARREGLO
La empresa que represento, se permite proponer las siguientes frmulas de arreglo:
1. Que la compaa deudora sea permanentemente vigilada por los acreedores. 2.
Que los crditos debidos sean refinanciados por los acreedores, a efectos de ser
cancelados en un plazo prudencial, conforme a la reactivacin de la produccin y a
la venta de sus productos.
PRETENSIONES
Conforme a los hechos narrados, solicito al despacho:
PRIMERO: Sea admitida a concordato preventivo potestativo con sus acreedores,
la sociedad.., con domicilio en la ciudad de, por concurrir los requisitos
y presupuestos legales para invocarlo. SEGUNDO: Emitir los oficios y
comunicaciones de ley. TERCERO: Reconocerme personera.
DERECHO Y COMPETENCIA
EDICIONES JURIDICAS

147

Fundo la solicitud en lo preceptuado por el Decreto 350 de 1989, especialmente lo


indicado entre los artculos 1 al 47.
Es Usted competente , Seor Juez, por la naturaleza de la solicitud y el domicilio de
la sociedad que represento.
PRUEBAS Y ANEXOS
Junto con esta solicitud, me permito anexar los siguientes documentos, para que
adems se tengan como prueba de los hechos narrados.
1.Certificacin expedida por la Cmara de Comercio de., en la cual se acredita
el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, respecto a registro y contabilidad.
2. Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad que apodero. 3.
Balance general y estado de prdidas y ganancias, constado a..(dentro del mes
anterior a la presentacin de la solicitud), certificado por contador pblico. 4.
Inventario de los activos y pasivos (reflejado al mes anterior a la solicitud). 5.
Relacin de acreedores (indicando la clase de crditos, cuanta, intereses,.
documento en que conste, fecha de vencimiento, nombre, domicilio y direccin del
titular. Si se desconocen estos ltimos as debe expresarse). 6. Relacin de
obligaciones tributarias (durante los ltimos cinco aos). 7. Relacin de procesos
judiciales (en pro o en contra del solicitante, con indicacin del Despacho y estado
en que se encuentran). 8. Relacin de trabajadores de la empresa, personal jubilado
(si lo hay) y del sindicato (indicando los nombres de sus representantes). NOTA: De
haber existido concordato o quiebra anteriores, debe relacionarlos. 9. Poder a mi
favor para archivo del Juzgado. 10. Copia de la solicitud para archivo del Juzgado.
11. Copia del Acta de la Junta de Socios que orden la solicitud.
JURAMENTO
Bajo la gravedad del juramento manifiesto que los hechos relacionados en esta
solicitud, as como la informacin contenida en los anexos, es cierta, circunstancia
que declaro teniendo en cuenta los informes recibidos y la manifestacin hecha por
el representante legal de la sociedad que apodero en el respectivo escrito en poder.
NOTIFICACIONES
El suscrito las recibir en la Secretara del Juzgado o en la..nmerode esta
ciudad.
Mi poderdante en la ..nmerode esta ciudad.
Del Seor Juez,
Atentamente,
..
C.C. N..de
T.P. N..del Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

148

Demanda de Concordato Preventivo


Obligatorio.
(Presentado por la Sociedad deudora)
SEOR
SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES
E.S.D.
., abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como
aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando en este acto como apoderado
(a) de la empresa S.A., sociedad legalmente constituida, con domicilio
principal en la ciudad de y representada por su Gerente General el
seor.., persona mayor y vecino de esta ciudad, de la manera ms atenta me
permito solicitar a su Despacho admitir a concordato preventivo obligatorio a la
sociedad que represento, con sus acreedores sociales.
HECHOS
Fundo en los siguientes hechos la solicitud invocada.
PRIMERO: La sociedad .. S.A., es una sociedad comercial constituida por
escritura pblica nmero, de fechaotorgada por la Notaradel Crculo
de..SEGUNDO: A la empresa que apodero le fue concedido permiso de
funcionamiento para desarrollar su objeto social por parte de la Superintendencia de
Sociedades conforme resolucin nmerode fecha., razn por la cual se
encuentra sometida a su inspeccin y vigilancia. TERCERO: Adems, se
encuentra inscrita en la Cmara de Comercio de., desde el. CUARTO:
La Sociedad S.A., tiene en la actualidad un pasivo externo superior a la
tercera parte del valor de los activos, incluidas las valorizaciones; contando, adems
con ms de cien trabajadores permanentes a su servicio. QUINTO: La difcil
situacin por la que atraviesa la empresa, hace imposible el cumplimiento de las
obligaciones mercantiles. SEXTO: La Junta Directiva, rgano facultado
estatutariamente para ello, aprob en sesin del, segn consta en el Acta
EDICIONES JURIDICAS

149

nmerode la misma fecha, solicitar la admisin a concordato preventivo


obligatorio con sus acreedores, por concurrir las exigencias legales al respecto,
autorizando para el caso a su representante legal. SEPTIMO: El
Seor.persona mayor y vecino de esta ciudad, obrando en su condicin de
representante legal de la mencionada empresa, me ha conferido poder especial para
poder invocar este concordato. OCTAVO: La sociedad que represento no ha
celebrado concordatos anteriores, ni ha sido declarada en quiebra.
CAUSAS QUE IMPOSIBILITAN EL CUMPLIMIENTO DE LAS
OBLIGACIONES
Presento seguidamente una secuencia detallada de las causas que imposibilitan el
cumplimiento de las obligaciones mercantiles de la compaa apoderada por el
suscrito.
1. El objeto social de la empresa solicitante, es .. 2. En
desarrollo de su objeto social la compaa se ha especializado en licitar obras con la
Administracin Pblica, dentro de los cuales se han adjudicado gran parte de ellas.
3. Como bien es sabido, el pago de dichas obras se sujeta a un engorroso trmite
burocrtico, debiendo la empresa que represento ejecutar esas labores con sus
propios recursos y llegado a casos en que la obra se termina y an no ha sido
cancelada ni siquiera una parte de su costo. 4. Es as, como la administracin
pblica adeuda a la compaa solicitante una cantidad alta, la cual sobrepasa
los.pesos. 5. Para la ejecucin y cumplimiento de los contratos, esta sociedad
ha tenido que adquirir sofisticados equipos en el extranjero, los que cancela
peridicamente en dlares, adems de todos los crditos debidos a los diversos
proveedores de materiales. 6. Lo cierto es que con las demoras prolongadas en los
pagos de la administracin pblica y los crditos que debe cancelar, unido al
constante egreso respecto de salarios y prestaciones a los trabajadores, la empresa
que represento ha visto descender sus activos hasta el punto que hoy da los pasivos
externos son superiores a la tercera parte de los activos, obligando a suspender el
pago corriente de las obligaciones mercantiles.
FORMULA DE ARREGLO
La empresa que represento se permite proponer las siguientes frmulas de arreglo.
1. Que se constituya una sociedad en la cual participen los acreedores como
asociados. 2. Que los acreedores acepten como pago de sus crditos los siguientes
bienes..(indicarlos), con los cuales quedar cancelada una parte de las
obligaciones y respecto del saldo, concedan a la empresa una espera. 3. Que en
ltimas, la empresa sea entregada, en cuanto a la administracin y negocios se
refiere, a un establecimiento de crdito o sociedad fiduciaria debidamente
autorizada.
PETICION
Conforme a lo narrado, respetuosamente solicito

EDICIONES JURIDICAS

150

PRIMERO: Admitir a concordato preventivo obligatorio con sus acreedores, la


Sociedad . S.A., con domicilio en la ciudad de., por concurrir los
requisitos y presupuestos legales para invocarlo. SEGUNDO: Decretar una
inspeccin judicial a los libros y papeles de la empresa a fin de verificar lo afirmado
y dems diligencias a practicar en ella. TERCERO: Emitir los oficios y
comunicaciones de ley. CUARTO: Reconocerme personera.
DERECHO Y COMPETENCIA
Fundo la solicitud en lo preceptuado por el Decreto 350 de 1989, especialmente lo
reglado entre los artculos 48 y siguientes.
Es Usted competente, Seor Superintendente de Sociedades, por razn de la
naturaleza de la solicitud, habida cuenta del tipo de sociedades que lo impetra.
PRUEBAS Y ANEXOS
Junto con la solicitud, me permito anexar los siguientes documentos, para que
adems se tengan como prueba de los hechos narrados.
1. Certificacin en la cual se acredita el cumplimiento de las obligaciones propias
del registro mercantil y a la contabilidad de los negocios de acuerdo con las
prescripciones legales. 2. Certificado de existencia y representacin de la sociedad
que apodero. 3. Balance general y estado de prdidas y ganancias. 4. Inventario de
los activos y pasivos. 5. Relacin de los acreedores sociales. 6. Relacin de
obligaciones tributarias. 7. Relacin de trabajadores de la empresa, personal
jubilado a su cargo y mencin del sindicato o agremiaciones sindicales, con
designacin de sus representantes. 8. Relacin de procesos judiciales (en contra o a
favor del solicitante). 9. Copia del acta de la Junta Directiva que orden la solicitud.
10. Poder a mi favor. 11. Copia de la solicitud para archivo de la Superintendencia.
JURAMENTO
Manifiesto que conforme a las declaraciones de la empresa y a lo declarado por el
representante legal en su escrito de poder, los hechos narrados y los anexos
aportados son ciertos, circunstancias que declaro bajo la gravedad del juramento
que se entiende prestada con la firma de la solicitud.
NOTIFICACIONES
El suscrito las recibir en la Secretara de la Superintendencia o en la
nmero..de esta ciudad.
Mi poderdante en la.nmero..de esta ciudad.
Del Seor Superintendente de Sociedades
Atentamente,

EDICIONES JURIDICAS

151

C.C. N..de..
T.P. N.del Consejo Superior de la Judicatura

Demanda de Concordato Preventivo


Obligatorio.
(Presentado por los Acreedores)
SEOR
SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES
E.S.D.
., abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como
aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderado de los seores
.., .., ., y .., todos mayores y vecinos de esta ciudad en su calidad
de representantes legales de las compaas .., , , y ..,
respectivamente, domiciliadas en la ciudad de., en su condicin de acreedores
de la sociedad .. S.A., empresa con domicilio principal en. y
representada legalmente por su Gerente, seor.., mayor y vecino de esta
ciudad, ante su Despacho, respetuosamente me permito impetrar solicitud a
concordato preventivo obligatorio de la mencionada empresa deudora con sus
acreedores
HECHOS
Los siguientes hechos sustentan tal solicitud
PRIMERO: La sociedad .. S.A., es una empresa comercial domiciliada
en, y sometida a la inspeccin y vigilancia de la Superintendencia de
Sociedades. SEGUNDO: La mencionada Compaa presenta actualmente un
pasivo externo superior a la tercera parte del valor de sus activos y tiene un nmero
de trabajadores a su servicio que supera el ciento. TERCERO: La Empresa en
cuestin suspendi el pago corriente de sus obligaciones a mis poderdantes
desde CUARTO: La Sociedad S.A., est obligada a solicitar el
concordato preventivo obligatorio frente a tales situaciones, sin que hasta el
momento lo hubiere intentado. QUINTO: Dicha empresa se encuentra bajo
inspeccin y vigilancia de esta Superintendencia. SEXTO: Los seores ,
EDICIONES JURIDICAS

152

., , , y ., en representacin de las Sociedades S.A., .S.A.,


..S.A., S.A., y S.A., respectivamente, como acreedores de aqulla,
me han conferido poder especial para invocar este concordato y representarlo en su
tramitacin.
PETICION
Teniendo en cuenta los anteriores hechos, solicito a su Despacho:
PRIMERO: Previamente a resolver esta solicitud, pido se decrete una inspeccin a
la empresa deudora, a efecto de verificar lo ordenado en el artculo 54 del Decreto
350 de 1989. SEGUNDO: Comprobado lo anterior y corroborando las
afirmaciones hechas, ruego al seor Superintendente de Sociedades admitir la
solicitud a concordato preventivo obligatorio a la sociedad deudora con sus
acreedores. TERCERO: Emitir los oficios y comunicaciones de ley. CUARTO:
Reconocerme personera.
DERECHO Y COMPETENCIA
Esta solicitud la fundamento en el Decreto 350 de 1989, especialmente en los
artculos 48 y ss.
Es Usted competente, Seor Superintendente, por la naturaleza de la solicitud, en
virtud al control que ejerce su despacho sobre la sociedad deudora.
PRUEBAS Y ANEXOS
Junto con esta solicitud me permito anexar los siguientes documentos, para que,
adems, sean tenidos como pruebas de los hechos narrados.
1. Certificado de existencia y representacin de la sociedad deudora. 2. Certificado
de existencia y representacin de las compaas que me confirieron poder a travs
de sus representantes. 3. Fotocopia autenticada de los ttulos en que se constatan las
obligaciones vencidas y no canceladas respecto de cada sociedad acreedora. 4.
Poderes a mi favor. 5. Copia de la solicitud para archivo de la Superintendencia.
NOTIFICACIONES
El suscrito las recibir en la Secretara de la Superintendencia o en
la..nmero.de esta ciudad.
Mis poderdantes en lanmerode esta ciudad.
La Sociedad deudora en lanmero..de esta ciudad.
Del Seor Superintendente,
Atentamente,

C.C. N.de
T.P. Ndel Consejo Superior de la Judicatura

EDICIONES JURIDICAS

153

Clusula Compromisoria
CLAUSULA(NUMERO)
Acuerdan las partes contratantes que toda controversia o diferencia relativa a este
contrato y a su ejecucin y liquidacin, se resolver por un Tribunal de
Arbitramento designado por la Junta Directiva de la Cmara de Comercio de,
mediante sorteo efectuado entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el
Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara. El Tribunal as
constituido se sujetar a lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991
y dems normas concordantes de acuerdo con las siguientes reglas:
PRIMERA: El Tribunal estar integrado por.rbitros debe recordarse que (el
nmero de rbitros tendr que ser impar). SEGUNDA: La organizacin interna del
Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto del Centro de Arbitraje y
Conciliacin Mercantiles de la Cmara de Comercio deTERCERA: El
Tribunal decidir en(en derecho, en conciencia o fundado en los principios
tcnicos). CUARTA: El Tribunal funcionar en la ciudad de, en el Centro de
Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de la Cmara de Comercio deQUINTA:
Las partes sealan como lugar para recibir notificaciones las siguientes:
1..(nombre de la parte) ende la ciudad de..
2..(nombre de la parte) ende la ciudad de..
MODELO DE COMPROMISO
Entre los suscritos, por una parte mayor y vecino de., identificado como
aparece al pie de mi correspondiente firma, en mi calidad de representante legal de
la sociedad., con domicilio en.., y, por otra parte, tambin mayor y
vecino de.., identificado como aparece al pie de mi correspondiente firma, en mi
calidad de representante legal de la sociedad.., con domicilio en., y, por otra
parte., tambin mayor y vecino de., identificado como aparece al pie de
mi respectiva firma, obrando en mi condicin de representante legal de la
sociedad.., con domicilio en, hemos celebrado un contrato de compromiso,
regido por las siguientes clusulas:
PRIMERA: El objeto de este contrato es la integracin de un Tribunal de
Arbitramento designado por la Junta Directiva de la Cmara de Comercio de .,
mediante sorteo realizado entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el Centro
EDICIONES JURIDICAS

154

de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara. SEGUNDA: El Tribunal


as constituido se sujetar a lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1989 y la Ley 23 de
1991, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal decidir en.(en
derecho, en conciencia, o fundado en principios tcnicos); b) La organizacin
interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de
Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de la Cmara de Comercio de c) El
Tribunal funcionar en la ciudad de., en las instalaciones del Centro de Arbitraje
y Conciliacin Mercantiles de la Cmara de Comercio de.. TERCERA: El
Tribunal que se constituya conforme a este contrato resolver las siguientes
controversias:
a..(indicar las pretensiones a favor de la sociedad..)
b..( indicar las pretensiones a favor de la sociedad..)
Para constancia, se firma por las partes intervinientes, en la ciudad de., a
losdas del mes de..de., enejemplares del mismo tenor.
...
C.C. N.de..

.
C.C. N.de

EDICIONES JURIDICAS

155

Solicitud de Requerimiento para


nombramiento de Arbitros.
Seor
Juez Civil del Circuito de.(Reparto)
E.S.D.
.., mayor y vecino de., abogado en ejercicio, identificado como aparece al
pie de mi correspondiente firma, obrando en nombre y representacin de la
Sociedad., empresa con domicilio en, respetuosamente me permito
intentar ante su despacho el requerimiento para el nombramiento de rbitros basado
en los siguientes:
HECHOS
PRIMERO: Entre las empresas . y ., se celebr con fecha , un
contrato de (sealar la clase de contrato), referente a.(indicar el objeto del
contrato). SEGUNDO: En la clusula.del contrato anterior se pact una
clusula compromisoria (o se suscribi compromiso de fecha..), para el caso que
surgiera cualquier diferencia en torno al contrato. TERCERO: En la clusula
compromisoria (o en el compromiso) se acord que el nombramiento de los rbitros
se hara de comn acuerdo (o se guard silencio sobre la forma de integrar el
Tribunal). CUARTO: Pese a los continuos requerimientos escritos, no ha sido
posible lograr el consenso con la empresa.sobre el nombramiento de los
rbitros. QUINTO: Entre las partes han surgido las siguientes diferencias:
.(sealarlas claramente, procediendo a enumerarlas). SEXTO: Las
anteriores razones obligan a la empresa que represento a acudir a su Despacho para
que se requiera como lo manda la ley.
PRETENSIONES
PRIMERA: Que segn lo previsto en el artculo 9. Del Decreto 2279 de 1989,
modificado por el artculo 101 de la Ley 23 de 1991 se requiera al seor.,
representante legal de empresa., o a quien haga sus veces, con el fin de que
concurra a la audiencia que seale su despacho, a fin de proceder a nombrar de
comn acuerdo los tres rbitros que integrarn el Tribunal de Arbitramento
encargado de dirimir las diferencias surgidas en torno al contrato suscrito con
EDICIONES JURIDICAS

156

fecha.SEGUNDA: Subsidiariamente y en caso de que el representante de la


empresa.., no concurra a la audiencia, o no se logre el comn acuerdo para la
integracin el Tribunal, comedidamente le solicito hacer la designacin
directamente de la lista de rbitros de la Cmara de Comercio de.
COMPETENCIA
Es Usted competente Seor Juez, en razn al domicilio de las partes y el lugar de
celebracin y ejecucin del contrato.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco como fundamento legal el artculo 9. Del Decreto 2279 de 1989,
modificado por el artculo 101 de la Ley 23 de 1991.
PRUEBAS Y ANEXOS
Para que sean tenidas en cuenta como pruebas, acompao los siguientes
documentos:
1. Poder a mi favor
2. Copia autntica del contrato de fecha., contentivo del pacto arbitral.
3. Copia de las cartas de requerimiento a la empresa, para el nombramiento
conjunto de los rbitros.
NOTIFICACIONES
El suscrito en la Secretara del Despacho o en.
Mi poderdante en la..
La empresa requerida en..
Del Seor Juez,
Atentamente,

C.C. N..de..
T.P. N.del Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

157

Solicitud de Integracin de Tribunal


Seores
Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles
Cmara de Comercio de..
Ciudad
., abogado en ejercicio, mayor y vecino de, identificado como aparece al
pie de mi correspondiente firma, obrando en nombre y representacin de la
empresa., con domicilio en.., de la manera ms atenta me permito formular
lo siguiente:
PETICION
Que conforme con lo previsto en el Reglamento del Centro de Arbitraje y
Conciliacin Mercantiles de esta Cmara de Comercio, se proceda a integrar un
Tribunal de Arbitramento compuesto por tres rbitros, quienes debern decidir en
derecho las diferencias surgidas entre las empresas .. y .., con ocasin del
contrato suscrito el.
HECHOS
PRIMERO: La empresa., es una sociedad mercantil con domicilio en.,
constituida por Escritura Pblica N..de fecha.., registrada en la Cmara de
Comercio de..con fecha..SEGUNDO: La sociedad., es una empresa con
domicilio enconstituida por Escritura Pblica N..de fecha.., registrada en
la Cmara de Comercio de..con fechaTERCERO: Entre las empresas
y , se suscribi un contrato de.con fecha, cuyo objeto fue
CUARTO: La Sociedad.incumpli el contrato por las siguientes razones:
(indicar las circunstancias de manera muy clara). QUINTO: En
el contrato se estipul una clusula penal por el simple incumplimiento, equivalente
a la suma de..pesos ($.). SEXTO: En la clusula.del contrato de
fecha, las partes pactaron clusula compromisoria para dirimir sus posibles
conflictos, razn por la cual se acude a la presente solicitud.
PRETENSIONES
Teniendo en cuenta los anteriores hechos de la manera ms atenta me permito
formular al Honorable Tribunal las siguientes peticiones: PRIMERA: Que se
declare por parte del Tribunal de Arbitramento que la empresa incumpli el contrato
suscrito concon fechaSEGUNDA: Que como consecuencia de lo anterior
EDICIONES JURIDICAS

158

se declare resuelto el contrato. TERCERA: Que igualmente y a consecuencia del


incumplimiento, se condene a la empresa..al pago de la clusula penal que
equivale a la suma de..pesos ($..). CUARTA: Que se condene en costas del
proceso y agencias en derecho a
PRUEBAS
Sin perjuicio de las pruebas que presentar y solicitar en la primera audiencia de
trmite, me permito solicitar se tengan como pruebas las siguientes:
1. Poder a mi favor
2. Certificado de constitucin y gerencia de las empresas .. y
3. Copia del contrato suscrito entre las partes con fecha..
PROCEDIMIENTO Y CUANTIA
El litigio se tramitar a travs del proceso arbitral previsto en el Decreto 2279 de
1989 y en la Ley 23 de 1991 y el laudo ser en derecho.
Para los efectos previstos en el artculo 27 del Decreto 2279 modificado por el
artculo 107 de la Ley 23 de 1991 y la aplicacin del reglamento interno de la
Cmara, estimo la cuanta enpesos.
NOTIFICACIONES
Mi poderdante recibir notificaciones en.
El demandado en
El suscrito en la Secretara de esta corporacin o en
Atentamente,
.
C.C. Nde..
T.P. N..del Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

159

Solicitud de Medidas Cautelares


Seor
Presidente
Tribunal de Arbitramento de..contra.
Ciudad.
., en mi calidad de apoderado de la Sociedad., comedidamente me
permito formular al Honorable Tribunal la siguiente peticin de medida cautelar:
PETICION
Que se ordene la inscripcin del proceso sobre el siguiente bien inmueble, de
propiedad de la sociedad.(identificar el inmueble por su ubicacin, linderos,
cdula catastral y folio de matrcula inmobiliaria).
Ruego oficiar en la forma legal a las respectivas autoridades.
FUNDAMENTOS
Es procedente acceder a la presente solicitud por cumplirse los requisitos previstos
en el artculo 32 del Decreto 2279 de 1989 modificado parcialmente por el artculo
110 de la Ley 23 de 1991, a saber:
1. El Tribunal ya se ha declarado competente para conocer de este proceso.
2. Puesto que el objeto del Tribunal tiene que ver en forma directa con el derecho de
propiedad sobre el mencionado inmueble, se cumple la previsin del artculo 32 del
Decreto 2279/89, modificado parcialmente por el artculo 110 de la Ley 23 de 1991.
Del Seor Presidente,
Atentamente,
..
C.C. Nde
T.P.Ndel Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

160

Solicitud de Recurso de Anulacin de


Laudo Arbitral.
Seor
Presidente
Tribunal de Arbitramento de..
Ciudad.
., mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como aparece al pie de mi
correspondiente firma, obrando en mi condicin de apoderado de la empresa ..,
sociedad domiciliada en la ciudad de..y representada legalmente por el seor
.., igualmente mayor y de esta vecindad, comedidamente me permito
interponer recurso de anulacin contra el laudo arbitral proferido por esta entidad
con fecha.., mediante el cual se dirimi la controversia suscitada entre la
sociedad que apodero y la empresa.., con domicilio en la ciudad de..y
representada por el seor, tambin persona mayor y vecino de esta ciudad.
La anterior solicitud la fundo en lo preceptuado por el Artculo 37 del Decreto 2279
de 1989. Ruego aceptar esta solicitud y darle el trmite correspondiente.
Del Seor Presidente,
Atentamente,
..
C.C. Nde
T.P.Ndel Consejo Superior de la Judicatura.

EDICIONES JURIDICAS

161

Sustentacin del Recurso de Anulacin


del Laudo Arbitral.
Honorables
Magistrados
Tribunal Superior de.
Sala Civil
E.S.D.
., abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como
aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando en mi condicin de apoderado
de la empresa .., sociedad domiciliada en la ciudad de..y representada
legalmente por el seor .., igualmente mayor y vecino de., me permito
sustentar el recurso de anulacin interpuesto por el suscrito contra el laudo arbitral
de fecha.., proferido por el Tribunal de Arbitramento de.., mediante el cual se
dirimi la controversia suscitada entre la empresa que represento y la compaa..,
con domicilio en esta ciudad y representada legalmente por el seor, persona
mayor y vecino de..
HECHOS
PRIMERO: Con fechalas empresas . y , con domicilio en esta
ciudad y representadas como qued dicho, suscribieron un contrato de..cuyo
objeto era..SEGUNDO: La sociedad..incumpli el mencionado contrato por
las siguientes razones:...TERCERO: En la clusuladel contrato de
fecha..las partes pactaron una clusula compromisoria tendiente a dirimir sus
posibles conflictos, razn que impuls al suscrito, previo apoderamiento de la
empresapara solicitar la integracin del Tribunal de Arbitramento ante el
Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de la Cmara de Comercio de
CUARTO: En efecto, la Cmara de Comercio procedi a constituir el Tribunal de
Arbitramento en la forma solicitada. QUINTO: Empero, el Tribunal de
Arbitramento no fue constituido en forma legal, habindose incurrido en la causal
segunda del Art. 38 del Decreto 2279 de 1989. SEXTO: Como argumento central
me permito citar algunas normas legales y convencionales:
1. Conforme con la clusula compromisoria se estipul: Las diferencias que surjan
entre las partes contratantes sern sometidas a la decisin de rbitros, quienes
debern reunir las condiciones exigidas por la ley, integrarn el Tribunal en la
ciudad de.., debern fallar en derecho, sin perjuicio de que concilien
pretensiones opuestas y quienes en todo lo dems se sujetarn a lo que establezca la
EDICIONES JURIDICAS

162

ley en materia de arbitramento. 2. Al tenor de lo dispuesto en el artculo 8 del


mencionado decreto los rbitros sern ciudadanos colombianos.. 3. El rbitro
designado por la empresa.., es decir, el doctor..no rene la exigencia anterior,
en la medida que su nacionalidad es, tal como se demuestra con el registro
civil que se anexa al presente escrito. 4. De manera expresa el suscrito tach al
rbitro en mencin, alegando tal circunstancia de modo expreso en la primera
audiencia de trmite, tal como lo exige el numeral 2. Del artculo 38 en cuestin,
sin que tal denuncia hubiere sido tenida en cuenta por el Tribunal de Arbitramento,
razn por la cual se interpuso el recurso de anulacin que ahora sustento.
FUNDAMENTOS DE DERECHO
Se funda el presente recurso en lo preceptuado por los artculos 37 y ss del Decreto
2279 de 1989, segn las modificaciones introducidas por la Ley 23 de 1991.
PRUEBAS
Ruego tener como pruebas las aportadas y practicadas en el proceso arbitral,
adems de la copia del registro civil correspondiente al rbitro.
ANEXOS
Me permito anexar copia de este escrito para archivo de la corporacin, poder a mi
favor y el documento aducido anteriormente.
COMPETENCIA
Es esta alta corporacin la competente para conocer, tramitar y decidir el presente
recurso, conforme lo preceptuado por el artculo 37, inciso 2. Del Decreto 2279 de
1989, adems en consideracin de la jurisdiccin del trmite del proceso arbitral
NOTIFICACIONES
Mi poderdante en
La empresa..en
El suscrito en la Secretara del Tribunal o en..
De los Honorables Magistrados
Atentamente,
.
C.C. Nde.
T.P. N..del Consejo Superior de la Judicatura.

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163

Poder para Tramitar Asuntos


Relacionados con Derechos de Autor.
Seores:
Direccin Nacional del Derecho de Autor
Oficina de Registro
Ciudad
Apreciados Seores:
.., mayor de edad y vecino de, identificado con la Cdula de
Ciudadana nmero.deobrando en mi carcter de..de la
sociedad., calidad que acredito con Certificado de Existencia y
Representacin, expedido por la Cmara de Comercio de, manifiesto a ustedes
por medio del presente escrito que confiero poder especial, amplio y suficiente,
a..portador de la Cdula de Ciudadana nmero..de.., para que
adelante ante esta dependencia todos los trmites que sean indispensables para la
eficaz proteccin de los derechos de la sociedaden relacin con el
Derecho de Autor.
El Seorqueda investido de las amplias facultades para el desarrollo del
encargo que ahora se hace, en especial para promover los registros a que se refieren
las Leyes 23 de 1982, 44 de 1993 y los Decretos 3116 de 1984 y 2041 de 1991.
Queda autorizado adems, para recibir, desistir, sustituir, y reasumir este poder,
transar y, en general, para cualquier otra actuacin que tienda a defender los
derechos de la sociedad.quedando obligado a cumplir con los requisitos
que imponen las normas reguladoras del Derecho de Autor.
Acatando la disposicin del artculo 32 del Decreto 3116 de 1984, presento este
libelo personalmente.
Cordialmente,
Firma:..
Acepto:..
Firma.

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Solicitud de Registro de Obra (Derechos


de Autor).
Seores:
Direccin Nacional del Derecho de Autor
, identificado con la cdula de ciudadana nmerode.y portador
de la Tarjeta Profesional de abogado nmero.del Consejo Superior de la
Judicatura, actuando como apoderado de.comedidamente solicito a
ustedes que procedan a efectuar el registro de la obra. . Para el efecto
indicado, me permito adjuntar dos ejemplares de la obra y proporciono los
siguientes datos:
1.

Solicitante: .., quien efecta esta solicitud como apoderado


de., con domicilio en la ciudad, siendo su
direccin..
2. Autor: .identificado con la cdula de ciudadana
nmero.de., domiciliado en la ciudad de.
3. Editor e impresor:.
4. Obra: a) Ttulo b) Tiraje
5. Anexos: Acompaamos los siguientes:
a) Cuatro recibos de depsito de la obra en las entidades mencionadas en el
artculo 196 de la Ley 23 de 1982
b) Certificado de constitucin y gerencia de
c) Dos ejemplares de la obra cuyo depsito solicito
d) Poder, debidamente reconocido ante Notario, por mi poderdante.
Esta solicitud la presento de conformidad con las disposiciones legales vigentes, en
especial de los artculos 190 y siguientes de la Ley 23/82.
Espero que se expida la certificacin con la que se acredite el registro de la obra
identificada. Mi domicilio esta ubicado en..
Cordialmente,
C.C. Nde..
T.P. N.del Consejo Superior de la Judicatura

EDICIONES JURIDICAS

165

Solicitud de Registro de Marca


Seores
Superintendencia de Industria y Comercio
Divisin de Propiedad Industrial
E.S.D.
, abogado en ejercicio, portador de la cdula de ciudadana nmero
expedida eny de la Tarjeta Profesional nmero.expedida por el Consejo
Superior de la Judicatura, actuando en mi carcter de apoderado de la
sociedad.., con domicilio principal en., calidad que acredito con poder
que acompao en el cual consta la debida presentacin personal por parte del
representante legal de la citada sociedad, solicito a usted por medio del presente
escrito el registro de la marca.como de propiedad de mi poderdante. La
marca en cuestin es usada sin distintivos especiales (o, con los siguientes
distintivos especiales) y se utilizar sola o acompaada de leyendas indicativas,
incluyendo de procedencia o de propiedad, de figuras o alegoras y en cualquier
color (o, en color) o combinacin de ellos (o, en esta mezcla de
colores).
Con la marca cuya solicitud de registro ahora presento se distinguen los productos
(o servicios) que entro a enunciar:.. Estos productos (o servicios) estn
comprendidos dentro de la clase.(..) de la clasificacin adoptada por las
disposiciones legales vigentes.
Acompao con este memorial:
Recibo Npor valor de..pesos ($..) acreditando as el pago de los
derechos fiscales.
Recibo Npor valor depesos ($..) con el cual acredito el pago de
los derechos de publicacin del extracto de la solicitud en la Gaceta de Propiedad
Industrial y de los servicios administrativos.
Extracto de la solicitud para que se publique en la Gaceta de Propiedad Industrial.
Certificado de constitucin y gerencia de la sociedad..expedido por la Cmara
de Comercio de.., demostrando as el carcter de representante legal
de.quien suscribi el poder en nombre de la citada sociedad.

EDICIONES JURIDICAS

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Poder otorgado por el representante legal de.., con la constancia de la


debida presentacin personal ante la Secretara de la Divisin de Propiedad
Industrial.
Una reproduccin de la marca (en el caso de que sta contenga elementos grficos).
Espero, seor Jefe de la Divisin de Propiedad Industrial, que admita esta solicitud
y ordene los dems trmites que correspondan.
Atentamente,
..
C.C. N..de..
T.P. Ndel Consejo Superior de la Judicatura.

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Solicitud de Renovacin de Marca


Seores

Superintendencia de Industria y Comercio


Divisin de Propiedad Industrial
Jefatura de Divisin
Ciudad
Ref: Renovacin del Registro de la marca
................, abogado en ejercicio, portador de la cdula de ciudadana
nmero ................ y de la tarjeta profesional nmero ......... expedida
por el Consejo Superior de la Judicatura, obrando como apoderado de
............... segn poder que acompao con el presente memorial,
solicito de usted que decrete la renovacin de registro de la marca de
la referencia, el cual corresponde a los siguientes datos:
Marca: ............

Clase: .............
Registro N ......... de fecha ........
Vencimiento: ............................. (1)
Titular del Registro ........................
Ruego al seor jefe de la divisin de propiedad industrial que ordene
la renovacin del registro en cuestin durante diez aos ms, en los
trminos establecidos de la Decisin 344 de 1993 de la Comisin del
Acuerdo de Cartagena (2).
Anexos

a) Poder debidamente otorgado y presentado personalmente por el


representante legal de .......................
b) Recibo N ................, con el cual acredito el pago de los derechos
fiscales.
EDICIONES JURIDICAS

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c) Recibo N ................, correspondiente al pago de la publicacin


que dispone la ley.
d) Certificado de constitucin y gerencia de ..........., expedido por la
Cmara de Comercio de .....................
e) La s pruebas de uso de la marca, segn la relacin efectuada.
Notificaciones

Mi poderdante las recibir en sus dependencias ubicadas en


la ..............de la ciudad de ...............
Yo las recibir en la secretaria de su despacho o en mi oficina de
abogado situada en la ............... de la ciudad de ...........................
En esta misma direccin recibir las notificaciones a que el
artculo 44 del Cdigo Contencioso Administrativo se refiere.

EDICIONES JURIDICAS

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Solicitud de Registro ante la Direccin


Nacional del Derecho de Autor.
(De Contrato de Cesin de Derechos de
Autor sobre obras extranjeras).
.., de
Seores
Ministerio de Gobierno
Direccin Nacional del Derecho de Autor
Oficina de Registro
Ciudad.
Apreciados Seores:
, identificado con la cdula de ciudadana nmero.de
actuando en mi condicin de apoderado de, sociedad legalmente constituida
con domicilio principal en la ciudad de.., calidad que acredito con poder
presentado ante ustedes y que acompao con la presente, por medio de este escrito
me permito solicitar el registro del contrato de Cesin de Derechos de Autor
celebrado entre.y mi apoderada, sobre la obrapara
Para que se d el debido trmite a esta solicitud, suministro los siguientes datos y
documentos:
EDICIONES JURIDICAS

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1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

DATOS
Solicitante:., identificado como ya qued expresado. Acto en
nombre de..
Domicilio del solicitante:..
Autor:
Editor cedente:..
Domicilio del editor cedente:
Obra objeto de la cesin de derechos:
Valor:
Duracin..
Fecha del contrato:.

DOCUMENTOS
Se acompaan a esta solicitud los siguientes:
1. Poder otorgado por el representante legal de la compaa que represento. Este
documento se present personalmente por el representante legal de, tal
como consta en el mismo. 2. Contrato de cesin en versin.., debidamente
autenticada la firma del editor extranjero ante el Cnsul de Colombia en..y
la del representante legal de mi apoderada ante Notario Pblico. 3. Traduccin
oficial del contrato realizada porcon registro.del Ministerio de
Justicia. Este documento se encuentra autenticado por el Ministerio de Relaciones
Exteriores.
Espero que la solicitud sea aceptada por ustedes y se expida, en consecuencia, el
respectivo certificado donde conste el registro del acto que se adjunta.
La anterior solicitud se formula teniendo en cuenta las disposiciones legales
aplicables a la materia, en especial a las prescripciones del artculo 3 y siguientes
de la Ley 44 de 1983 y el artculo 27 del Decreto 3116 de 1984.
De ustedes, comedidamente,
Firma:.
Identificacin:

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Licencia de Patente de Invencin


En la ciudad de.., a los..das del mes de.de, entre los
suscritos.., mayor y vecino de.., identificado como aparece al pie de su
firma, en adelante denominado EL PROPIETARIO, ysociedad
domiciliada en., representada legalmente por., mayor y vecino
de.en adelante llamado EL LICENCIATARIO, acordamos celebrar contrato
de licencia de patente de invencin, regido por las siguientes clusulas:
PRIMERA: EL PROPIETARIO de la patente Notorgada por la Divisin
de Propiedad Industrial de la Superintendencia de Industria y Comercio, cede la
patente indicada y por lo tanto autoriza la fabricacin y comercializacin
desegn las especificaciones tcnicas establecidas en el registro
mencionado, a favor del LICENCIATARIO. SEGUNDA: EL LICENCIATARIO
fabricar, difundir y vender el producto objeto de este contrato, siendo por su
exclusiva cuenta y riesgo todos los gatos que demande. TERCERA: EL
LICENCIATARIO se encuentra autorizado a producirenumerados del
00001 al..en forma correlativa, los que sern identificados con una placa
metlica de las siguientes dimensiones:.cms de largo porcms de
ancho, que se colocarn en lugar visible. Fabricado el aparato nmeroEL
LICENCIATARIO podr optar por la fabricacin de..aparatos ms,
enumerados correlativamente a partir del nmero.CUARTA: EL
LICENCIATARIO pagar al cedente el..% del precio de facturacin a
comerciantes mayoristas; obligndose mensualmente a pasarle la liquidacin de las
ventas realizadas. Una vez aprobada la liquidacin por EL PROPIETARIO, EL
LICENCIATARIO deber abonar al mismo dentro de los.das del importe de
la misma. QUINTA: Toda la matricera y elementos complementarios que sean
necesarios para la confeccin y el armado del aparato son de propiedad exclusiva
del LICENCIATARIO. En el supuesto de resolucin de este contrato o vencido el
EDICIONES JURIDICAS

172

plazo de su duracin, el PROPIETARIO tendr prioridad de compra, siempre que


pague igual precio que un tercero. SEXTA: EL PROPIETARIO no podr conceder
el uso y goce de su invencin, mientras se encuentre vigente este contrato, y si as
procediere, EL LICENCIATARIO podr demandar la rescisin del contrato, ms los
daos y perjuicios que el patentante ha ocasionado con su accionar. SEPTIMA:
Las partes en conjunto o separadamente perseguirn la fabricacin clandestina de
aparatos fabricados bajo las mismas condiciones tcnicas, pudiendo iniciar toda
clase de acciones tendientes a reparar el dao causado e incluso querellando
criminalmente. OCTAVA: La falta de cumplimiento en trmino de cualquiera de las
obligaciones por alguna de las partes autoriza a la otra a: a) Solicitar la rescisin del
contrato de puro derecho, sin necesidad de intimacin judicial o extrajudicial
alguna; b) A solicitar el cumplimiento del mismo, con la aplicacin subsidiaria de
una clusula penal de..pesos ($.) por cada da de
retraso..NOVENA: Ante cualquier duda o divergencia en la aplicacin
del presente contrato, cada una de las partes designar un amigable componedor, y
de no llegar a un acuerdo entre ambos se elegir entre los dos un tercero que
resolver en definitiva. A tal fin constituyen domicilio especial en los ya
denunciados, donde sern vlidas todas las notificaciones, intimaciones y citaciones
que all se hagan..
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo
efecto, retirando cada parte el suyo
EL PROPIETARIO

EL LICENCIATARIO

..

EDICIONES JURIDICAS

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