MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

CNPJ/MF N. 27.093.558/0001-15
NIRE 33.3.0028974-7
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2016
(lavrada sob a forma de sumrio, de acordo com a autorizao contida
no pargrafo 1 do artigo 130 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada)

DATA, HORRIO E LOCAL: No dia 28 de abril de 2016, s 15h, na sede da

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), localizada na
Estrada do Guerengu 1.381, Taquara, Jacarepagu, na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
CONVOCAO: Por edital publicado nos dias 29, 30 e 31 de maro de 2016,
no "Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro" e no jornal "Valor
Econmico".
PUBLICAES: Relatrio da Administrao e Demonstraes Financeiras da
Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015,
acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, bem como do
parecer favorvel do Conselho Fiscal, conforme aprovao em reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de maro de 2016,
foram publicados no "Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro" e no jornal
"Valor Econmico" em 21 de maro de 2016, dispensada a publicao dos
avisos de que trata o artigo 133, caput, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Aes"), tendo em vista
o disposto no pargrafo 5 do mesmo artigo.
PRESENA: Acionistas titulares de 102.583.995 (cento e dois milhes, quinhentas
e oitenta e trs mil, novecentas e noventa e cinco) aes com direito de voto,
correspondendo ao percentual de 58,42% do capital social da Companhia,

conforme registro no Livro de Presena de Acionistas da Companhia,

constatando-se, dessa forma, a existncia de quorum de instalao da
presente Assembleia. Presentes ainda o Sr. Fernando de Souza Leite (CRC
PR-050.422/O-3), representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, auditores independentes da Companhia durante o exerccio
de 2015 ("Auditores Independentes"), e o Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy,

membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, em razo do disposto no

1 do Artigo 134 e no Artigo 164 da Lei das Sociedades por Aes.
MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretrio: Sr. Rafael Machado da
Conceio.
ORDEM DO DIA: I. em Assembleia Geral Ordinria: (i) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao e
as Demonstraes Financeiras da Companhia relativos ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhados do parecer dos
Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal; (ii) definir o
nmero de membros a compor o Conselho de Administrao da Companhia,
bem como eleger os seus membros; (iii) eleger os membros do Conselho
Fiscal da Companhia; e (iv) fixar a remunerao dos administradores da
Companhia para o exerccio social de 2016; e II. em Assembleia Geral
Extraordinria: deliberar sobre a aprovao de novo plano de opo de
compra de aes da Companhia, nos termos da proposta da administrao, e
a autorizao para que os administradores da Companhia adotem todas as
providncias necessrias visando a formaliz-lo.
DELIBERAES: Colocados em discusso os assuntos da ordem do dia, os
acionistas:
Em Assembleia Geral Ordinria:
1.
Por unanimidade, registrando-se as abstenes, inclusive dos
legalmente impedidos (conforme mapa de votao constante do Anexo I),
aprovaram o Relatrio da Administrao, as contas dos administradores e as
Demonstraes Financeiras da Companhia relativos ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhados do parecer dos
Auditores Independentes e do parecer favorvel do Conselho Fiscal da
Companhia.
2.1. Por maioria, registrando-se os votos contrrios e as abstenes
(conforme mapa de votao constante do Anexo I), fixaram em 6 (seis) o
nmero de membros a serem eleitos para o Conselho de Administrao da
Companhia e aprovaram a eleio e/ou reeleio (conforme o caso) dos
seguintes membros para compor o Conselho de Administrao da
Companhia, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria que deliberar
sobre as demonstraes financeiras do exerccio social de 2017, nos termos
do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia: os Srs. (i) Andres Cristian
2

Nacht, argentino, casado, administrador de empresas, portador da carteira de

identidade RG n. W520085-X, expedida pelo SE/DPMAF/DPF, inscrito no
CPF/MF sob o n. 098.921.337-49, residente e domiciliado na Rua Levi
Carneiro 344, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro; (ii) Elio Demier, brasileiro, divorciado, bacharel em comunicao
social, portador da carteira de identidade RG n. 81.034.346-7, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 260.066.507-20, residente e
domiciliado na Rua Sorocaba 691, apartamento 502, Botafogo, na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (iii) Francisca Kjellerup Nacht,
brasileira, solteira, administradora de empresas, portadora da carteira de
identidade n. 08.838.154-6, expedida pelo DETRAN-RJ, inscrita no
CPF/MF sob o n. 124.175.657-06, residente e domiciliada na Nyvej 17,
st.th., DK-1851 Frederiksberg C, Dinamarca; (iv) Jorge Marques de Toledo
Camargo, brasileiro, casado, gelogo e fsico, portador da carteira de
identidade RG n. 293644, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o
n. 114400151-04, residente e domiciliado na Rua Almirante Saddock de S
370, ap. 101, Ipanema, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;
(v) Aymar Ferreira de Almeida Junior, brasileiro, casado, engenheiro de
produo, portador da carteira de identidade RG n. 19913159, expedida pelo
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 098052728-77, residente e
domiciliado na Rua Minas de Prata 30, 4 andar, Vila Olmpia, na cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo; e (vi) Roberto Pedote, brasileiro, casado,
administrador, portador da carteira de identidade RG n. 13.564.073-8,
expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 115.324.298-27,
residente e domiciliado na Avenida Arruda Botelho 466, apto 31, na cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, consignando que os Srs. Jorge Marques
de Toledo Camargo, Aymar Ferreira de Almeida Junior e Roberto Toledo
so eleitos como conselheiros independentes, atendendo aos requisitos do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"). Os conselheiros ora
reeleitos e/ou eleitos (conforme o caso) tomaro posse mediante assinatura
dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reunies do
Conselho de Administrao da Companhia, os quais devero conter as
declaraes previstas no Artigo 147 da Lei das Sociedades por Aes, bem
como na Instruo CVM n. 367/02. Os conselheiros Aymar Ferreira de
Almeida Junior e Roberto Pedote, ora eleitos, devero, ainda, assinar o termo
de anuncia dos administradores a que alude o Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA e aderir poltica de divulgao de ato ou
fato relevante da Companhia, bem como poltica de negociao de valores
mobilirios de emisso da Companhia.
3

3.
Por maioria, registrando-se os votos contrrios e as abstenes,
(conforme mapa de votao constante do Anexo I), aprovaram a eleio e/ou
reeleio (conforme o caso) dos seguintes membros para compor o Conselho
Fiscal da Companhia, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria que
deliberar sobre as demonstraes financeiras do exerccio social de 2016,
conforme o Artigo 28, pargrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia:
os Srs. (i) Eduardo Botelho Kiralyhegy, brasileiro, solteiro, advogado,
portador da carteira de identidade n. 114.461, expedida pela OAB/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o n. 082.613.217-03, residente e domiciliado na
Avenida Julio Furtado 193/605, Graja, na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, CEP 20.561-010; (ii) Marcus Vincius Dias Severini,
brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n. 093982-O3, expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 632.856.067-20,
residente e domiciliado na Rua Antonio Salema 68/401, na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20541-070; e (iii) Isabella Saboya de
Albuquerque, brasileira, divorciada, consultora, portadora da carteira de
identidade n. 08423778-3, expedida pelo IFP, inscrita no CPF/MF sob o n.
017.919.007-55, residente e domiciliada na Rua Pozina Cavalcante 153, apto
1301 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22610-080,
todos como membros efetivos; bem como eleger e/ou reeleger (conforme o
caso), os Srs. (i.1) Leonardo Roslindo Pimenta, brasileiro, casado, advogado,
portador da carteira de identidade n. 88.060, expedida pela OAB/RJ, inscrito
no CPF/MF sob o n. 016.749.907-66, residente e domiciliado na Rua Fadel
Fadel, 186 apto. 702 Leblon, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 22430-170; (ii.1)
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias, brasileira, casada, contadora e
advogada, portadora da carteira de identidade n. RJ-043059/O-8, expedida
pela CRC-RJ, inscrita no CPF/MF sob o n. 492.846.497-49, residente e
domiciliada na Rua Uruguai 481/602, na cidade de Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, CEP 20510-060; e (iii.1) Walter Luis Bernardes Albertoni,
brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade n.14009886,
expedida pela SSP/SP inscrito no CPF/MF sob o n. 147.427.468-48,
residente e domiciliado na Rua Urussu, 92, conjunto 91, Itaim Bibi, na
cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 04542-050, como seus
respectivos suplentes.
3.1. Os membros do Conselho Fiscal ora reeleitos e/ou eleitos (conforme
o caso) tomaro posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse
lavrados no Livro de Atas de Reunies do Conselho Fiscal da Companhia, os
quais devero conter as declaraes previstas no Artigo 147 da Lei das
Sociedades por Aes e demais disposies legais aplicveis. O Sr. Eduardo
4

Botelho Kiralyhegy exercer a funo de Presidente do Conselho Fiscal. Nos

termos do Artigo 162, pargrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Aes,
cada membro efetivo do Conselho Fiscal, far jus a uma remunerao no
montante correspondente a 10% (dez por cento) da remunerao que, em
mdia, for atribuda a cada diretor da Companhia, no computados
benefcios, verbas de representao e participao nos lucros.
4.
Por maioria, registrando-se os votos contrrios e as abstenes
(conforme mapa de votao constante do Anexo I), aprovaram a remunerao
global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da
Companhia para o exerccio social de 2016 em R$16.591.320,00 (dezesseis
milhes, quinhentos e noventa e um mil, trezentos e vinte reais), tudo na
forma da proposta submetida apreciao da assembleia, cabendo ao
Conselho de Administrao sua distribuio entre os membros do Conselho
de Administrao e da Diretoria.
I.

Em Assembleia Geral Extraordinria:

1.
Por maioria, registrando-se os votos contrrios e as abstenes
(conforme mapa de votao constante do Anexo I), aprovaram o novo plano
de opo de compra de aes da Companhia, nos termos da redao constante
do Anexo II, autorizando os administradores da Companhia a adotar todas as
providncias necessrias visando a formaliz-lo.
MAPA DE VOTAO: Em atendimento ao artigo 21, 6, da Instruo CVM
n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, o mapa de votao
constante do Anexo I, que parte integrante desta ata, indica quantas
aprovaes, rejeies e abstenes cada deliberao recebeu, bem como o
nmero de votos conferido a cada candidato nas eleies para o Conselho de
Administrao e para o Conselho Fiscal.
DOCUMENTOS SUBMETIDOS APRECIAO DA ASSEMBLEIA: Os
documentos submetidos apreciao da Assembleia foram numerados e
autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia, tendo sido
entregues cpias dos mesmos aos acionistas que as solicitaram.
ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, o
Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata na
forma de sumrio, e que ser publicada com omisso das assinaturas dos
acionistas presentes, conforme o disposto nos pargrafos 1 e 2 do Artigo
130 da Lei das Sociedades por Aes, que, depois de lida e aprovada, foi
5

assinada em livro prprio por todos os acionistas presentes, pelo

Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio.
Rio de Janeiro, 28 de abril de 2016.
Certifico que esta ata cpia fiel da ata lavrada em livro prprio.
______________________________
Andres Cristian Nacht
Presidente
______________________________
Rafael Machado da Conceio
Secretrio

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ANEXO I

MAPA SINTTICO DE VOTAO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA REALIZADA
EM 28 DE ABRIL DE 2016
O mapa abaixo resume os votos proferidos pelos acionistas da MILLS
ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. ("Mills" ou
"Companhia") presentes na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
("AGOE") realizada em 28 de abril de 2016, s 15:00 horas, na sede da Companhia.
A assembleia deliberou sobre a seguinte Ordem do Dia:
I. em Assembleia Geral Ordinria:
1. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio
da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia relativos
ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhados
do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal;
2. definir o nmero de membros a compor o Conselho de Administrao da
Companhia, bem como eleger os seus membros;
3. eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; e
4. fixar a remunerao dos administradores da Companhia para o exerccio
social de 2016; e
II. em Assembleia Geral Extraordinria:
1. deliberar sobre a aprovao de novo plano de opo de compra de aes da
Companhia, nos termos da proposta da administrao, e a autorizao para
que os administradores da Companhia adotem todas as providncias
necessrias visando a formaliz-lo.
A assembleia foi instalada com a presena de acionistas representando 102.583.995
(cento e dois milhes, quinhentas e oitenta e trs mil, novecentas e noventa e cinco)
aes com direito de voto, correspondendo ao percentual de 58,42% do capital
7

social da Companhia, excludas as aes em tesouraria.

Mapa sinttico de votao da AGOE da Mills realizada em 28 de abril de 2016

Manifestao de Voto
Item da
Ordem do
Dia **

A Favor
Quantidade
de Aes

Absteno

Contra

%*

Quantidade
de Aes

%*

Quantidade
de Aes

%*

74.368.202

72,49

28.215.793

27,51

94.225.261

91,85

5.572.934

5,43

2.785.500

2,72

102.548.595

99,97

7.100

0,01

28.300

0,03

89.257.322

87,01

7.416.617

7,23

5.910.056

5,76

72.309.171

70,49

7.416.617

7,23

22.858.207

22,28

AGO

AGE

* Considera apenas a quantidade de aes detida pelos acionistas que

compareceram AGOE.
** Vide Ordem do Dia acima.
Todos os votos foram proferidos presencialmente.

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Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2016
ANEXO II
PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF N. 27.093.558/0001-15
O presente Plano de Opo de Compra de Aes de MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. ("Companhia"), aprovado pela
Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 28 de abril de
2016, ("Plano"), estabelece as condies gerais de outorga de opes de
compra de aes de emisso da Companhia nos termos do art. 168, 3, da
Lei n 6.404/76.
1.

Objetivos do Plano

1.1. O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados

da Companhia ou de sociedades sob o seu controle recebam opes cujo
exerccio lhes d o direito de, futuramente, subscrever ou adquirir aes da
Companhia, com vistas a: (i) criar um alinhamento de interesses entre a
Companhia, seus acionistas, e administradores e empregados da Companhia
e de sociedades sob o seu controle; (ii) mitigar conflitos de agncia; (iii)
9

incrementar a gerao de resultados de sustentveis; e (iv) reforar a

orientao de longo prazo na tomada de decises pelos executivos e
empregados da Companhia.
2.

Beneficirios Elegveis

2.1. Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de

compra de aes nos termos do Plano os administradores e empregados em
posio de comando da Companhia ou de sociedades sob o seu controle
("Beneficirios").
3.

Administrao do Plano

3.1. O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da

Companhia, o qual poder, observadas as restries previstas em lei,
constituir um comit especialmente criado para assessor-lo na
administrao do Plano ("Comit").
3.1.1. No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de
Administrao e/ou do Comit poder aumentar o limite total das
opes de compra de aes que podem ser objeto das outorgas,
conforme limites estabelecidos por este Plano, pelo Estatuto Social e
pela Assembleia Geral da Companhia.
3.2. Obedecidas as condies gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela
Assembleia Geral, o Conselho de Administrao da Companhia ter amplos
poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a
administrao do Plano, incluindo, mas no se limitando:
(a)

a deciso sobre todas e quaisquer providncias relativas

administrao deste Plano, detalhamento e aplicao das normas
gerais ora estabelecidas, assim como a soluo de dvidas de
interpretao do Plano;
10

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

o estabelecimento de critrios qualitativos e/ou quantitativos para a

elegibilidade de Beneficirios e concesso das opes nos termos
deste Plano;
a eleio dos Beneficirios e a autorizao para outorgar opes de
compra de aes em seu favor, estabelecendo todas as condies das
opes a serem outorgadas, bem como a modificao de tais
condies, quando necessrio para adequar as opes aos termos de
lei, norma ou regulamento superveniente;
a deciso quanto s datas em que sero outorgadas as opes, bem
como quanto oportunidade de sua outorga em relao aos interesses
da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano;
o estabelecimento e a alterao dos termos do Contrato de Opo
(conforme abaixo definido), a ser celebrado entre a Companhia e cada
Beneficirio;
o estabelecimento e a modificao das datas em que as opes podero
ser exercidas, o prazo final para o exerccio das opes, e os demais
termos e condies de outorga, exerccio e do Contrato de Opo;
a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital
autorizado e/ou a alienao de aes em tesouraria, para satisfazer o
exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do
Plano; e
a anlise de casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com,
este Plano.

3.3. O Conselho de Administrao e o Comit estaro sujeitos aos limites

e condies estabelecidos em lei, pela regulamentao da Comisso de
Valores Mobilirios e neste Plano, devendo respeitar as diretrizes da
Assembleia Geral.
3.4. No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao
poder tratar de maneira diferenciada administradores e empregados da
Companhia ou de sociedades sob o seu controle que se encontrem em
situao similar e eleger, a seu critrio, os Beneficirios, no estando
11

obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as

condies que entenda aplicvel apenas a algum ou alguns.
3.5. As deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia ou do
Comit (conforme o caso) tm fora vinculante para a Companhia
relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano.
4.

Outorga de Opes

4.1. A qualquer tempo que julgar conveniente durante a vigncia deste

Plano, o Conselho de Administrao da Companhia determinar, a seu
critrio, os Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de
compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser
adquiridas com o exerccio de cada opo, as condies de pagamento do
preo de exerccio, os prazos e condies de exerccio de cada opo e
quaisquer outras condies relativas a tais opes, sempre observando o
limite do capital autorizado e os parmetros estabelecidos neste Plano.
4.2. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano
realizada mediante a celebrao de contratos de outorga de opo entre a
Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de
outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit (conforme o caso): (i) a quantidade de opes objeto da outorga; (ii)
os termos e condies para aquisio do direito ao exerccio da opo; (iii) o
prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (iv) o preo de
exerccio das aes objeto das opes outorgadas (observado o disposto neste
Plano) e as condies para seu pagamento ("Contrato de Opo").
4.3. Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada
Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme
o caso) estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de
Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou
analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes
12

similares ou idnticas.
4.4. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, bem
como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem
esto vinculados sua remunerao, fixa ou varivel, ou eventual
participao nos lucros. O Plano no tem carter remuneratrio ou de
contraprestao.
4.5. A aceitao das opes outorgadas nos termos deste Plano e a
assinatura do Contrato de Opo pelo Beneficirio so facultativas; no
entanto, com a assinatura do Contrato de Opo, os Beneficirios estaro
concordando com todas as suas condies, assim como com as condies
deste Plano. Para este fim, este Plano e os programas de outorga de opes
estabelecidos pelo Conselho de Administrao sero parte integrante dos
Contratos de Opo.
4.6. A outorga de opes de compra a um Beneficirio nos termos deste
Plano no lhe garantir o direito a outorgas posteriores. A definio dos
Beneficirios a cada outorga de opes de competncia exclusiva do
Conselho de Administrao.
4.7. Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano
ou em Contrato de Opo, as opes outorgadas nos termos do Plano
extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno
direito, nos seguintes casos:
(a)
mediante o seu exerccio integral;
(b)
aps o decurso do prazo de vigncia da opo;
(c)
mediante o distrato do respectivo Contrato de Opo;
(d)
se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia
decretada;
(e)
nas hipteses previstas no item 8.2 deste Plano; ou
(f)
nas demais hipteses previstas no Contrato de Opo, conforme o
13

caso.
5.

Aes Sujeitas ao Plano

5.1. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano

podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no
exceda 1.700.000 (um milho e setecentas mil) aes de emisso da
Companhia, durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se nesse
clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no,
exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o
nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do
Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
5.2. Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de
aes outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do
Conselho de Administrao: (i) emitir novas aes dentro do limite do capital
autorizado; e/ou (ii) alienar e/ou utilizar aes mantidas em tesouraria.
5.3. Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no
exerccio de opo de compra de aes de acordo com o Plano, conforme
previsto no art. 171, 3, da Lei n 6.404/76, conforme alterada.
5.4. As aes adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos
termos do Plano mantero todos os direitos pertinentes sua espcie,
ressalvado o disposto no item 6.2.1 abaixo, bem como eventual disposio
em contrrio estabelecida pelo Conselho de Administrao.
6.

Preo do Exerccio das Opes

6.1. O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos deste Plano
ser igual a R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos), definido com base
no preo de emisso das aes da Companhia, no mbito do aumento de
capital aprovado pelo Conselho de Administrao em 5 de fevereiro de 2016.
14

6.1.1. O preo de exerccio ser corrigido monetariamente de acordo com o

IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que
venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit, conforme o caso, e deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir
da data da outorga. A rea de Relaes com Investidores da
Companhia far o clculo do preo de exerccio atualizado das opes.
6.2. O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos
determinados pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o
caso).
6.2.1. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes
adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero
ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do
Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser
destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio
para com a Companhia.
6.3. vedado Companhia financiar o pagamento do preo de emisso ou
aquisio das aes a serem subscritas ou adquiridas em razo do exerccio
de opes outorgadas nos termos deste Plano. O Conselho de Administrao,
poder autorizar a criao de gravames sobre as opes ou as aes
decorrentes de seu exerccio para garantir emprstimo para financiar o
exerccio de opes.
7.

Exerccio das Opes

7.1. As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total
ou parcialmente, desde que observados os respectivos prazos de carncia, no
inferiores a 12 (doze) meses, determinados pelo Conselho de Administrao,
15

e os demais termos e condies previstos nos respectivos Contratos de

Opo.
7.1.1. A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados
ser considerada automaticamente extinta, sem direito a indenizao,
observado o prazo mximo de vigncia das opes, que ser de 9
(nove) anos a partir da respectiva outorga.
7.2. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes
dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e
indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos termos do modelo de
comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao ou pelo
Comit (conforme o caso).
7.2.1. A rea de Relaes com Investidores da Companhia informar ao
Beneficirio, no prazo de 2 (dois) dias teis a contar do recebimento
da comunicao referida no item 7.2 acima, o preo de exerccio a ser
pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio,
cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias
necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
7.3. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder
determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que
verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor,
restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios ou
da Companhia.
7.4. O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder
impor outros termos e/ou condies prvios e no previstos neste Plano para
o exerccio da opo, e restries transferncia das aes adquiridas com o
exerccio das opes (lock up), podendo, ainda, reservar para a Companhia
opes de recompra e/ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo
Beneficirio dessas mesmas aes.
16

7.5. Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de

acionista da Companhia at que a sua opo seja devidamente exercida, nos
termos deste Plano e do respectivo Contrato de Opo. Nenhuma ao ser
entregue ao titular em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas
as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
7.6. Este Plano, as outorgas de opes de compra nos termos deste Plano
e o exerccio das opes constituem negcios onerosos de natureza
exclusivamente civil e mercantil, sem carter remuneratrio ou de
contraprestao, e no criam qualquer obrigao de natureza trabalhista ou
previdenciria entre a Companhia e o Beneficirio.
8.

Hipteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos

8.1. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso, com ou

sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez
permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o
Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2
abaixo.
8.2.

Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio:

(a)

desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do

seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i)
restaro
automaticamente
extintos,
de
pleno
direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a
qualquer indenizao, (1) os direitos ainda no exercveis, assim como
(2) 50% (cinquenta por cento) dos direitos j exercveis, em ambos os
casos, de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu
desligamento; e (ii) podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data de desligamento, o saldo de 50% (cinquenta por
cento) dos direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato
17

(b)

(c)

(d)

de Opo, na data do seu desligamento, sendo certo que aps tal prazo
esses direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a
qualquer indenizao;
for desligado da Companhia por vontade desta, por justa causa, ou
destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de
administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis
de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu
desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a
qualquer indenizao;
for desligado da Companhia por vontade desta, sem justa causa, ou
destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de
administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao
deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a
totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no
perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle
acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de
acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu
desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos
j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data
do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta)
dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do
seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a
qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar
18

(e)

pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de

tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato
de Opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia
antecipado, podendo o Beneficirio exercer a respectiva opo de
compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 (doze) meses, a
contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente:
(i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao
deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a
totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com
o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero
ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio,
desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do
falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao.

8.3. Para os fins dos itens 8.1 e 8.2 acima, o termo "justa causa" incluir,
alm das hipteses previstas na legislao trabalhista, a condenao de
administrador com trnsito em julgado em aes cveis ajuizadas com base
na legislao societrias e em aes criminais que impeam o exerccio de
seu cargo.
8.4. No obstante o disposto no item 8.2, o Conselho de Administrao ou
o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que
julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar
de observar as regras estipuladas no item 8.2, conferindo tratamento
diferenciado a determinado Beneficirio.
19

9.

Prazo de Vigncia do Plano

9.1. O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela Assembleia

Geral da Companhia e permanecer em vigor por tempo indeterminado,
podendo ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral ou
pela dissoluo, liquidao ou decretao de falncia da Companhia.
9.2. Os direitos garantidos aos Beneficirios nos termos dos Contratos de
Opo vigentes na poca prpria, sero mantidos no caso de extino do
Plano, salvo disposio em contrrio deste Plano ou do Contrato de Opo.
10.

Dividendos e Bonificaes

10.1. Observadas as disposies especficas deste Plano, as aes adquiridas

pelos Beneficirios das opes faro jus aos dividendos, juros sobre capital
prprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da
subscrio ou aquisio das aes de emisso da Companhia em virtude do
exerccio das opes.
11.

Disposies Gerais

11.1. A outorga de opes nos termos deste Plano no impedir (i) a

Companhia de se envolver em operaes de reorganizao societria, tais
como transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes; (ii)
o cancelamento de registro de emissor de valores mobilirios da Companhia;
e (iii) a alienao de ativos ou de participao no capital de qualquer
controlada da Companhia.
11.2. Nas hipteses do item 11.1, acima, o Conselho de Administrao da
Companhia e as sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu
exclusivo critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem
por equidade: (i) a substituio das aes objeto de opo de compra, por
20

aes, quotas ou outros valores mobilirios de emisso da sociedade

sucessora da Companhia; (ii) a antecipao da aquisio do direito ao
exerccio da opo de aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso
das aes correspondentes na operao em questo; ou (iii) a adoo de
outras medidas que visem a preservar total ou parcialmente a posio dos
Beneficirios diante das circunstncias concretas. O disposto neste item tem
carter facultativo e discricionrio, sem criar direito ou expectativa para os
Beneficirios em qualquer circunstncia.
11.3. Caso o nmero, a espcie e/ou a classe das aes existentes na data da
aprovao do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificaes,
desdobramentos, grupamentos ou converses, caber ao Conselho de
Administrao da Companhia ou ao Comit (conforme o caso) realizar o
ajuste correspondente no nmero, espcie e/ou classe das aes objeto das
opes outorgadas em vigor e seu respectivo preo de exerccio, para evitar
distores na aplicao do Plano, inclusive para os fins do item 5 do Plano e
dentro dos limites do Plano.
11.4. Nenhuma disposio do Plano ou opo outorgada nos termos do
Plano conferir a qualquer Beneficirio o direito de permanecer como
administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer
modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies
legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou
interromper o mandato do administrador.
11.5. Cada Beneficirio dever aderir expressamente aos termos do Plano,
mediante declarao escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos
pelo Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso).
11.6. O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus
acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os
respectivos princpios bsicos.

21

11.7. Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das

sociedades por aes, s companhias abertas, legislao trabalhista e/ou aos
efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso
integral do Plano.
11.8. As opes outorgadas nos termos deste Plano, assim como os direitos
e obrigaes a elas inerentes, so pessoais e intransferveis, no podendo ser,
em hiptese alguma, empenhadas, comunicadas, cedidas, transferidas ou de
qualquer modo alienadas a quaisquer terceiros, salvo nas hipteses previstas
neste Plano ou no Contrato de Opo.
11.9. O presente Plano no substitui, altera ou revoga os planos ou
programas de opes atualmente em vigor.
11.10. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao ou
o Comit (conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a
Assembleia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica
sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, termos e condies
estes que prevalecero em caso de conflito com as disposies de qualquer
contrato ou documento mencionado neste documento.
11.11. Fica eleito o foro da comarca do Rio de Janeiro, com excluso de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias
que possam surgir com relao ao Plano e/ou aos Contratos de Opo.

22