ANEXO:

CONCEPTOS BSICOS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD ANNIMA

SOCIEDAD
DE
LIMITADA -SRL

RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANONIMA - SA

Capital

Se divide en CUOTAS, con valor NOMINAL

mnimo de $10 o sus mltiplos.

Responsabilid
ad
Nmero
mximo de
socios
Transmisibilid
ad del capital

Limitada a la integracin de cuotas suscriptas

Se representa por ACCIONES (1) con un valor NOMINAL.

El estatuto pude fijar diversas clases con derechos diferentes (siendo
iguales para cada categora)
Limitada a la integracin de acciones suscriptas

No ms de 50

Ilimitado

Las cuotas son libremente trasmisibles por

cesin salvo que lo limite el contrato, siendo
lcito que se requiera conformidad por mayora
o unanimidad o se establezca derecho de
preferencia a los socios o la sociedad. Estas
clusulas no son oponibles a las cesiones que
realicen los herederos dentro de los 3 meses de
su incorporacin pero los socios podrn ejercer
opcin de compra.

Las acciones son libremente trasmisibles. El estatuto, para el caso de

acciones nominativas o escriturales, puede limitarla pero sin prohibirla.

Suscripcin
de capital
Integracin
de capital

ntegra en el acto de constitucin de la

sociedad
Dinerario: mnimo 25%, resto plazo 2 aos
En especie: totalmente integrado

ntegra al celebrar el contrato constitutivo

rgano de
Administraci
n y de
Representaci
n

GERENCIA: a cargo de uno o ms gerentes,

socios o no.

DIRECTORIO: puede ser unipersonal salvo que la SA haga oferta pblica

(soc. abiertas) en cuyo caso debe ser colegiado y su rgano de
representacin ser su presidente, quien representa a la sociedad frente
a terceros.
El Directorio puede designar gerentes para las funciones ejecutivas de
administracin
Su remuneracin: fijada por el Estatuto o en su defecto, por la Asamblea
Ordinaria o el Consejo de Vigilancia. El monto mximo no puede exceder el
25% de las ganancias del ejercicio y se reducir al 5% de la ganancia

Dinerario: mnimo 25%, resto plazo 2 aos

En especie: totalmente integrado

cuando no se distribuyan los dividendos y se incrementa proporcionalmente

a la distribucin hasta el lmite del 25 %
rgano de
Fiscalizacin
o Control
interno

A cargo de los mismos socios.

Puede establecerse Sindicatura (compuesta por
1 o ms sndicos) o Consejo de vigilancia.
Es obligatoria en SRL con capital superior a un
determinado monto- art. 299 inc.2

A cargo del Consejo de Vigilancia y/o Sindicatura.

Finalidad: garantizar los derechos de los accionistas, el cumplimiento de la
ley, del estatuto y el inters pblico; controlar la gestin del Directorio y la
administracin de la sociedad.
Consejo de Vigilancia es el rgano de los accionistas, integrado por 3 a
15 accionistas elegidos por la asamblea. (como el ojo de la asamblea
dentro de la sociedad).
Sindicatura: unipersonal o colegiada, se requiere ser abogado o contador,
accionista o no.
Su funcin es ejercer el control interno o fiscalizacin privada de la SA,
controlando la gestin del Directorio, slo o con el Consejo de Vigilancia
si existe.
La sindicatura es siempre remunerada (fijada por estatuto sino por
asamblea)

rgano
volitivo

Reuniones de socios o Asambleas

Cada cuota confiere un voto.

Resoluciones
sociales
(decisiones)
Constitucin

Se toman en Asambleas (reunin de socios). El

contrato fija la forma de deliberar y las
mayoras requeridas.
Solamente por ACTO NICO O INMEDIATA.
Por instrumento pblico o privado. El contrato
social es aprobado por el Juez del RPC, se
inscribe en el RPC y se publica por un da en el
boletn oficial.
El contrato debe contener: datos personales de
sus integrantes, razn social o nombre de
fantasa, domicilio legal, objeto social (lcito,
preciso y determinado), duracin de la
sociedad, capital social indicando el aporte de
cada integrante, las disposiciones para
distribuir utilidades y soportar las prdidas (en
caso de silencio se entender que es en

Asambleas de accionistas: ordinaria o extraordinaria segn los temas que le

competen. (2)
Cada accin puede ser de un voto o de voto mltiple.
Se toman en Asambleas: ordinarias o extraordinarias
POR ACTO NICO
Se elabora un contrato de constitucin por instrumento PBLICO (ante
escribano) que debe contener, entre otros, los siguientes datos:
1. datos personales de los accionistas. Todos los firmantes son
fundadores.
2. razn social
3. domicilio de la sociedad
4. objeto social: lcito, preciso y determinado
5. capital social, indicando las clases de acciones, valor nominal, votos,
modalidad de emisin, la forma de suscripcin e integracin cuyo
plazo que no puede exceder de 2 aos
6. plazo de duracin
7. clusulas sobre distribucin de utilidades y absorcin de prdidas, en

proporcin a lo aportado), los rganos de

sociales (administracin, fiscalizacin y
asambleas), las mayoras necesarias para las
resoluciones sociales, limitaciones a la cesin
de cuotas a terceros, entre otras.
En sntesis:
1. Contrato de constitucin por instrumento
pblico o privado.
2. Presentacin ante el RPC +boleta de
depsito legal de la integracin
3. Se inscribe en el RPC, se publica en el
BO, quedando regularmente constituida

caso de silencio se entender que es en proporcin a lo aportado.

8. disposiciones sobre el rgano de administracin y de fiscalizacin
(sindicatura
y/o consejo de vigilancia), forma de eleccin, la
duracin de los cargos, su retribucin.
9. clusulas sobre disolucin y liquidacin.
Este contrato constitutivo se debe presentar previamente a la autoridad
de contralor (Inspeccin General de Personas Jurdicas) para que se
verifique el cumplimiento de los requisitos formales y legales, a
diferencia de las SRL.
Una vez aprobado, con esa conformidad
administrativa, se presenta ante el RPC, el juez ordena la inscripcin
previo depsito legal por la integracin del capital y su publicacin por 1
da en el Boletn Oficial.
En sntesis:
1. Contrato de constitucin por instrumento pblico
2. Presentacin ante la IGPJ para verificar cumplimiento requisitos
formales y legales.
3. Presentacin ante el RPC con la conformidad administrativa de la
IGPJ +boleta de depsito legal de la integracin
4. Se inscribe en el RPC, se publica en el BO, quedando regularmente
constituida
POR SUSCRIPCIN PBLICA:
Los trmites necesarios para la constitucin estn a cargo de los
Promotores (que pueden o no ser suscriptores) cuya responsabilidad es
solidaria e ilimitada hasta la constitucin de la sociedad. Sern los
encargados de redactar el PROGRAMA DE FUNDACIN, por instrumento
pblico o privado, que debe ser aprobado por la autoridad de controlar
(IGPJ) y presentado en el RPC.
Luego es presentado a la entidad financiera que contactar a los futuros
suscriptores, recibir las suscripciones y los anticipos de integracin.
Contendr los datos personales de los promotores, el objeto social (lcito y
preciso), el capital indicando el tipo de acciones y su valor nominal, las
bases del estatuto, los beneficios eventuales que se proyectan reservarse
los promotores y fundadores. El banco celebrar un CONTRATO DE
SUSCRIPCIN con cada uno de los interesados y recibir los aportes
dinerarios o en especie.
Transcurridos los 3 meses desde la inscripcin del programa, se no se

reuniera el capital necesario, se restituir cada aportante lo que hubiera

integrado sin ningn descuento.
Por el contrario, hubiese una suscripcin en exceso la asamblea constitutiva
decidir la restitucin a prorrata o el aumento del capital.
Se celebrar la asamblea constitutiva en presencia del banco interviniente
y un funcionario de la IGPJ para resolver si la sociedad se constituye o no.
En caso afirmativo, la IGPJ dar conformidad con acta de Asamblea
Constitutiva y el Estatuto. Luego, el Banco que intervino en la suscripcin
har el depsito legal en el Banco Oficial, se inscribir el estatuto en el RPC,
previa publicacin por 1 da en el BO.
En sntesis:
1. Programa de fundacin a cargo de promotores
2. Banco interviniente celebra contratos de suscripcin y recibe
aportes
3. Contrato de constitucin por instrumento pblico y asamblea
constitutiva
4.
IGPJ debe dar conformidad.
5. Presentacin ante el RPC con la conformidad administrativa de la
IGPJ +boleta de depsito legal que realiza el banco interviniente en
la suscripcin
6.
Se inscribe en el RPC, se publica en el BO, quedando regularmente
constituida.
(1) ACCIONES
La tenencia de acciones otorga derechos:
-PATRIMONIALES: percibir parte de las ganancias de la sociedad en concepto de dividendos, derecho de acrecer en proporcin a
su tenencia
-POLTICOS: derecho a votar, a ser elegido, a participar en las asambleas
Se puede clasificar:
a) Segn la forma de transmisin :
Acciones al portador
Acciones nominativas o escriturales
endosables
no endosables
b) Segn los derechos patrimoniales :
Acciones ordinarias

Acciones preferidas
Acciones diferidas
c) Segn los votos :
Acciones de un voto
Acciones de voto mltiple
Acciones sin voto
(2)
Asamblea Ordinaria: le compete
- La aprobacin de los estados contables (Estado de Situacin Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evol. Pat neto y
Estado de Flujo de Efectivo), la distribucin de ganancias, la memoria del directorio y SU GESTIN y el informe escrito del sndico.
-Designacin, remocin, responsabilidad y fijacin de retribucin de directores, sndicos y miembros del Consejo de Vigilancia
-Aumentos de capital: hasta el quntuplo si est fijado en el estatuto. Si la SA hace oferta pblica el aumento es ilimitado.

Asamblea Extraordinaria: trata temas que no le competen a la Asamblea Ordinaria, en especial:

-Modificacin del Estatuto
-Aumento de capital salvo que sea hasta el quntuplo previsto en el estatuto
-Reduccin y reintegro del capital
-Fusin, transformacin y disolucin de la SA
- Emisin de bonos