Estatuto Social

CONSOLIDAO DO
ESTATUTO SOCIAL
DA
JBS S.A.
CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1
A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo
presente Estatuto e pela legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100.
Pargrafo nico
A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de
filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o
disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social.
Artigo 3
O objeto social da Companhia : (a) escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos,
industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou
industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus
derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c)
processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais,
conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos
derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos
nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para
animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em
estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e
preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao
de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda,
distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com
prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao
atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas,
ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e
comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco; (k) industrializao,
distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l)
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industrializao,
distribuio,
comercializao,
importao,
exportao,
beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de
produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de
uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades
constantes das alneas b, d, e k do objeto social da Companhia; (n)
industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a
montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida
do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5%
do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que
relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do
objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e
exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes
corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento
biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida
do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de
bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que
relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do
objeto social da Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros,
exceto armazns gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de
mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral,
municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e
comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de
gua quente para calefao com ou sem autorizao do Poder Pblico competente;
(v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel,
biodiesel, glicerina, resduo orgnico resultante do processo de fabricao de
biodiesel (borra), lcool solvel, aditivos, leos vegetais, aditivos orgnicos para
misturar, leo reciclado, steres, produtos qumicos e derivados; (w) a
industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos
em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo
vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e
armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus
derivados, glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e
agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de
servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de
margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais;
(ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de
outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente;
(af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais
refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e detergentes sintticos;
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(ai) moagem de trigo e fabricao de derivados; (aj) fabricao de produtos qumicos

orgnicos no especificados anteriormente; (ak) beneficiamento, industrializao,
distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e
representao do leite e seus derivados; (al) beneficiamento, industrializao,
distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e
representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (am) distribuio,
comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de
produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios
fabricao e venda de produtos da Companhia; (an) distribuio, comrcio,
importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas
em geral, doces e conservas; (ao) prestao de servios e assistncia tcnica a
agricultores pecuaristas rurais; (ap) participao em outras sociedades no pas e
exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e
comercializao de energia eltrica; (aq) industrializao de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar) transporte rodovirio de produtos perigosos; (as) explorao
do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de
ingredientes e produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; (at)
recuperao de materiais plsticos; (au) recuperao de materiais no especificados
anteriormente; (av) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (aw)
tratamento de disposio de resduos perigosos; (ax) fabricao de artefatos de
material plstico para outros usos no especificados anteriormente; (ay) comrcio
atacadista de aves abatidas e derivados; (az) criao de outros galinceos, exceto para
corte; (aaa) produo de ovos; (aab) produo de pintos de um dia; (aac) fabricao
de medicamentos para uso veterinrio; e (aad) fabricao de couros curtidos,
envernizados, metalizados, camuras, atanados, cromos; e (aae) regenerao,
tingimento e pintura de couro.
Pargrafo nico
A Companhia poder explorar outros ramos que tenham
afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras
sociedades, no pas ou no exterior.
Artigo 4

O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL

Artigo 5
O capital social de R$ 23.631.071.304,24 (vinte e trs bilhes,
seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro reais e vinte e
quatro centavos), dividido em 2.856.857.505 (dois bilhes, oitocentas e cinquenta e
seis milhes, oitocentas e cinquenta e sete mil e quinhentas e cinco) aes
ordinrias, nominativas, sem valor nominal.
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Artigo 6
A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independente de reforma estatutria, em at mais 1.375.853.183 (um bilho, trezentas
e setenta e cinco milhes, oitocentas e cinquenta e trs mil e cento e oitenta e trs)
aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia,
mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o
nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes.
Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de
aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios,
ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a
sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na
outorga e no exerccio das opes de compra.
Pargrafo 4 vedado Companhia emitir partes beneficirias.
Pargrafo 5 A Companhia no poder emitir aes preferenciais.
Artigo 7
O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias
e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de
depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares,
sem emisso de certificados.
Pargrafo nico
O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do
servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela
instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao
de aes.
Artigo 9
A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou
reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em
aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite
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do capital autorizado.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste
Estatuto Social.

Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao

ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15
(quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias.

Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos

votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto
Social.
Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser
convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia.
Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do
dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas
na Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no
mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade
e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o
caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco)
dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato
com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a
respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Artigo 11

A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do

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Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida

por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
I.

Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:

eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho

Fiscal;

II.
fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal;
III.

reformar o Estatuto Social;

IV.
deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
V.
atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
VI.
aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia;
VII.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de liquidao;
IX.
deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII,
Seo III, deste Estatuto Social;
X.

deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XI.
escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao
de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII
deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
e
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XII.
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao..
CAPTULO IV
RGOS DA ADMINISTRAO
Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 13
A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e
pela Diretoria.
Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia
dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado
(Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administrao, conforme o caso.

Artigo 14
A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a
remunerao individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos
rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus
respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S dispensada a convocao prvia da reunio como
condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados
presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por
meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto
escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de comunicao.
Seo II - Conselho de Administrao

Artigo 16
O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco)
e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia
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Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o
perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo
permitida a reeleio.
Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos
membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente,
o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos.
Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no
Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o
nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a
0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5
(cinco dcimos).
Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente
significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a
participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no
artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no
ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade
relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas
de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou
diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou
produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia;
(v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que
implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de
algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da
Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao
no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro
Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser
expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.
Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao
permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros
eleitos.
Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os
membros do Conselho de Administrao.
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Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter

acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses
da Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas
funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que
devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito
de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele
designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta
ou indiretamente, Companhia.
Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente,
se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado
pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral.
Artigo 17
O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio
do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais
membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos.
Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as
reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias
Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou
acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto
Social.
Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao
Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do
Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas
deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao
sero tomadas por maioria de seus membros.
Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas
ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade.
Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do VicePresidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho
de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as hipteses previstas no Regulamento de Listagem do
9

Novo Mercado.
Artigo 18
O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho
sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao
ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete) dias de
antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e
documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro
poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O
Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer
outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho
podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.
Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 7
(sete) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio
fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas.
Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio.
Artigo 19
Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

II.
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies,
observado o disposto neste Estatuto Social;
III.
fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos
Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
IV.
fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e
papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de
celebrao e sobre quaisquer outros atos;
V.
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los
para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;
10

VI.
apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso
Assembleia Geral;
VII.
aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de
negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem
como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral
para fins de reteno de lucros;
VIII.
deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
IX.
submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro
lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de
balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o
pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou
semestral;
X.

apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI.
apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e
incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras
sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de
subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no
exterior;
XII.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria
relativa s controladas ou coligadas da Companhia;
XIII.
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as
condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XIV.
deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures
conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste
Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem
11

garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso

de debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos
termos deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao
ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos
lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao,
bem como os tipos de debntures;
XV.
outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;
XVI.
deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para
efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao,
observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer
instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes,
commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as
suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia
autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;
XVIII. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados
da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no
atribuir-lhes qualquer participao;
XIX.
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos
acionistas, nos termos da legislao aplicvel;
XX.
estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a 5%
(cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas
demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do
exerccio social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas
demonstraes financeiras padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de
investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais,
associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem como autorizar a
aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos
de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;
XXI.
autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens
imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da
Companhia, bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio
ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis;
12

XXII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais
e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e/ou de suas
controladas e a prestao de fiana, pela Companhia, em contratos de locao em
favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme
definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que
perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar a constituio de nus reais e
a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao
valor de alada da Diretoria;
XXIII. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos
ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante
do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no
aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios
abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou
convnio;
XXIV. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento,
sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer
outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como
autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de
ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a
estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXV.
conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que
determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;
XXVI. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao
de aes;
XXVII. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e
negociao com valores mobilirios da Companhia;
XXVIII. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em
avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes
da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma
definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social;
XXIX. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria,
bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que
achar conveniente;
13

XXX.

instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias;

XXXI. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente,

sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento; e
XXXII. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de
aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao
liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta
pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos
estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos
que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Seo III Diretoria
Artigo 20
A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de
Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com
Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem
designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com
Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato
unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs)
Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio.
Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at
5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria.
Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no
observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser
convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo.

Pargrafo 3 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as

funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da
Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes.
14

Artigo 21
Sem prejuzo dos casos nos quais seja necessria a especifica
autorizao pela Lei ou pelo presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente,
de forma exclusiva, com possibilidade de delegar mediante procurao ad hoc, as
seguintes atividades: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a
Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de
capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar,
dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas
neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da
Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as
reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que
nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das
quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao.
Artigo 22
Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da
Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
Artigo 23
Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do
oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de
tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem
como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
Artigo 24
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da
Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas
de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco
Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados
s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e
(iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.
Artigo 25
Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais:
(i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia;
15

(ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a

publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao
da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia
relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os
servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados
externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e
passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais,
Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista,
entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 26
Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar
o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos
negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 27
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais
especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores
de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos
no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da
Companhia, especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral;
II.
elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria
e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no
exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia
Geral;
III.
propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de
capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e
aprovado anualmente;
IV.
deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de
distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de
terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior;
V.
decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e
16

VI.
convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do
Conselho de Administrao.
Artigo 28
A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois)
Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no
caso de empate na votao.
Artigo 29
A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente
ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas
por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os
Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio.
Artigo 30
As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever
constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio.
Artigo 31
Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro
de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela
assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2
(dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais
procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1
abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXV, deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente
individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante
mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de
procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado,
por meio de instrumento pblico ou particular.
Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao
Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados
que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social
e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em
favor de terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social
e/ou quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos por lei.
17

Artigo 34
O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos.
Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de
Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente.
Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
Artigo 35
O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.

Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada

regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus membros.
Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas
no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros
presentes.
Artigo 36
A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Aes.
18

CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS LUCROS
Artigo 37
O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Pargrafo nico
Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as
demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 38
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre
a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das
participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o
disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos
termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo:
(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital
social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades
por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a
destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas
em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes;

(c)
Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma
parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior,
em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);
(d)
No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado
nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao,
destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto
no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e
(e)
Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e dividendos mnimos
de que trata a alnea (c) deste artigo 38 sero destinados em parcela anual, no
superior a 90% (noventa por cento) do lucro lquido ajustado formao da Reserva
19

Estatutria de Investimento, que ter por fim financiar a aplicao em ativos

operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez
por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual
global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso
para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1
da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em
que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio
previsto neste Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao,
ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a
legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os
acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes
assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos
acionistas o saldo excedente.
Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido
o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho
de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca
aps as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 40
A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos
inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao:
(a)
o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro
apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se
houver;
(b)
a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde
que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao
20

montante das reservas de capital; e

(c)
o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio,
conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano
anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.
Artigo 41
A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reserva de
lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a
legislao aplicvel.
Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO MERCADO E
PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I - Definies
Artigo 43
Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo
iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados:
Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o
Poder de Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este
promove a alienao do Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder
de Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas,
por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante
transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.

21

Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo

oneroso, das Aes de Controle.
Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao
acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao
pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado
a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas
Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe
assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.
Seo II Alienao do Controle da Companhia
Artigo 44
A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente,
tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas,
dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se
obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade
de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes
para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos
Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto
esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 45
efetivada:

A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser

22

I.
nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e
de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes,
que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante
ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa
alienao e anexar documentao que comprove tal valor.
Artigo 46
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato
particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
I.

efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social;

II.
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o
preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa
nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente
atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre
todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o
Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor
dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos
termos de seus regulamentos; e
III.
tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis)
meses subsequentes aquisio do Controle.
Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
e Sada do Novo Mercado

Artigo 47
Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 48
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada,
obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo
54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
23

Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria

deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores
mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a
reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no
sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)
dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo
54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A
notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada
BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da
Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou
reorganizao, conforme o caso.

Artigo 50
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado,
em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta
pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo
que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos
acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em
Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham
votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta
pblica.
Artigo 51
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada
a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela
emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude
de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral
que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta
pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 49.
Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s)
responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar
a oferta.
Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na
qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
24

favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.

Artigo 52
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a
BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da
Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos
pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2
(dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao
dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral
Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo
no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo
estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia,
observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral
Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em
novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 53
A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no
mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de
que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1
O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista no caput deste artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.
Pargrafo 3
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os
administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
25

sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos

1 e 2 deste Estatuto Social.
Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere
pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever
definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 54
O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da
Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de
deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s)
Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do
artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no
pargrafo 6 do mesmo artigo 8.
Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de
competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes
na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em
branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira
convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no
mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em
segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de
acionistas representantes das Aes em Circulao.
Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados
integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das
aes, conforme o caso.
Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 55
Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste
artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de
outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital
social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da
totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na
26

regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os

termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no
prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do capital social da Companhia.
Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser
realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com
o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia.
Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento
e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii)
135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no
perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste
artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de
emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de
liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo;
(iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de
emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao
da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o
maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135%
(cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador, a
qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a
regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de
um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na
Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer
na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da
regulamentao da CVM.
Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no
caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou,
se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as
exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta
pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na
regulamentao aplicvel.
27

Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas

por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i)
para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes;
ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer
obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das
Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e
danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das
obrigaes impostas por este artigo.
Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso
legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta)
dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela
Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia;
ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso
primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de
capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em
Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da
Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em
avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de
aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e
listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles
investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal
Assembleia Geral.
Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero
computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de
cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia
com o cancelamento de aes.

Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de

efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do
interesse da Companhia.
28

Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes
de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que
convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de
nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo
de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido
no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das
Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da
CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo
Comprador.
Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de
nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial
da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir,
obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos
artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no
prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assembleia especial.
Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os seguintes significados:
Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa
natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio
ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou
acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao
de controle; ou (iii) sob controle comum.
SEO V - DISPOSIES COMUNS
Artigo 56
facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de
aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste
Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no
haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM,
quando exigida pela legislao aplicvel.

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Pargrafo nico
As disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 57
Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero
assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A
Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar
a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com
observncia das regras aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 58
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de
Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA,
neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela
CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem
da Cmara de Arbitragem do Mercado.
Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local
onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada
pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de
acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

30

CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 59
A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades
legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 60
Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades
por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 61
A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao
contrrios aos seus termos.
Artigo 62
A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros,
em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas
de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de
emisso da Companhia.
Artigo 63
Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam
elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou
indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador,
com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So
definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o
direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado
preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o
direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo.
Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou
indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem
Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos,
variao cambial e variao de juros.

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Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 63, tambm fica
vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou
indiretas, celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes
estabelecidas pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou
outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes cuja resciso, por iniciativa
da Companhia ou suas subsidirias, (a) seja vedada; (b) no possa ser realizada antes
de 90 (noventa) dias da data que venha a informar contraparte sua inteno de
rescindir a relao contratual; ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade
de sano ou obrigao pecuniria para a Companhia ou suas subsidirias, incluindo
mas no se limitando a multa, lucros cessantes, clusula take or pay e/ou
compromisso da Companhia ou de suas subsidirias de permanecer com a obrigao
de pagar parcelas vincendas cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a 3 (trs)
meses das obrigaes pecunirias contratadas.
Pargrafo 2 A vedao de que trata o Pargrafo 1 acima no aplicvel
celebrao de contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e
obrigaes no contexto de operaes financeiras mediante emisso, pela Companhia
e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na
emisso de valores mobilirios representativos de dvida, incluindo, mas no se
limitando a notas promissrias, debntures, commercial papers, notes, bonds,
conforme disposto neste Estatuto Social.

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