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CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
Companhia Aberta
Ordem do Dia:
5.1.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
5.2.
(vi)
(vii)
(viii)
6.
Deliberaes: Dando incio aos trabalhos, foi aprovada a lavratura da ata a que se refere
esta assembleia em forma de sumrio, bem como a sua publicao com a omisso das
assinaturas, de acordo com o previsto nos 1 e 2 do artigo 130 da Lei n 6.404/1976. Aps a
anlise dos itens constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as seguintes deliberaes:
6.1.
(i)
Foram aprovados, por maioria, com abstenes, sem qualquer restrio ou ressalva, o
Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e Contbeis da Companhia,
acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do
Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em 31.12.2015, os quais foram
apresentados Assembleia e ficam arquivados na sede da Companhia.
(ii)
11 (onze) membros, foi aprovado, por maioria, com abstenes, (a): que o Conselho de
Administrao da Companhia com mandato de dois anos, a vigorar at a Assembleia
Geral Ordinria da Companhia a ser realizada para a aprovao do resultado do
exerccio social de 2017, seja composto por 11 (onze) membros efetivos; e (b) a eleio
dos seguintes membros titulares indicados pelos acionistas controladores e pela
administrao: Alexandre Rappaport, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula
de Identidade RG n 23.102.640-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 261.852.188-95,
com endereo comercial na Cidade de Deus, Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de
So Paulo, CEP 06029-900; Antnio Maurcio Maurano, brasileiro, casado, bancrio,
portador da Cdula de Identidade RG n 13.466.056-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob
n 038.022.878-51, com endereo comercial na Avenida Paulista, 2163, 19 Andar, na
cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 01311-399; Cesrio Narihito Nakamura,
brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 14.130.520-4
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 065.816.148-23, com endereo comercial na
Alameda Rio Negro, 585, 15 andar, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de So
Paulo, CEP 06454-000; Eurico Ramos Fabri, brasileiro, casado, bancrio, portador da
Cdula de Identidade RG n 20.336.308-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n
248.468.208-58, com endereo no Ncleo Cidade de Deus, s/n, Prdio Vermelho, 4
andar, Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, CEP 06029-900; Francisco
Augusto da Costa e Silva, brasileiro, casado, advogado, portador do RG n 2.233.546
IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n 092.297.957-04, com endereo na Avenida Rio
Branco, 110, 39 e 40 andares, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
CEP 20040-001; Gilberto Mifano, naturalizado brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 3.722.086 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob n 566.164.738-72, com endereo na Rua Amauri, 255, 17 andar, na
cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 01448-000; Jos Maurcio Pereira
Coelho, brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n 06.109.071-8, IFP/RJ, e inscrito
no CPF/MF sob o n 853.535.907-91, com endereo na SAUN, Quadra 5, Lote B, Torre
I, 15 andar, Asa Norte, Edifcio Banco do Brasil, na cidade de Braslia, Distrito Federal,
CEP 70040-912; Marcelo de Arajo Noronha, brasileiro, casado, bancrio, portador da
cdula de identidade RG n 56.163.018-5, SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n
360.668.504-15, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, na Cidade de Osasco,
Estado de So Paulo, CEP 06029-900; Milton Almicar Silva Vargas, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 55.339.528-2
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 232.816.500/15, com endereo na Alameda Rio
Negro, 585 Bloco A 10 andar Conj. 104, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado
de So Paulo, CEP 06454-000; Raul Francisco Moreira, brasileiro, casado, bancrio,
portador da Cdula de Identidade RG n 103.075.156-2 SSP/RS e inscrito no CPF/MF
sob o n 554.374.430-72, com endereo na SAUN, Quadra 5, Lote B, Torre I, 15 andar,
Asa Norte, Edifcio Banco do Brasil, na cidade de Braslia, Distrito Federal, CEP 70040912; Rogrio Magno Panca, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de
Identidade RG n 19.378.856-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 085.035.618-08,
com endereo na SAUN, Quadra 5, Lote B, Torre 1, Asa Norte, 15 andar, na Cidade de
Braslia, Distrito Federal, CEP 70040-912. Foi esclarecido que os Srs. Francisco Augusto
da Costa e Silva, Gilberto Mifano e Milton Almicar Silva Vargas renem as
Paulo, CEP 06455-030; (d) Herculano Anbal Alves, brasileiro, casado, consultor,
portador do RG n. RG n. 5.306.068 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 463.463.17849, com endereo comercial na Avenida Paulista, 1450, 6 andar, Bela Vista, na cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 01310-917, como membro efetivo, e seu
respectivo suplente, Kleber do Esprito Santo, brasileiro, casado, contador, portador
da carteira de identidade CNH n 00881255762, inscrito no CPF/MF sob o n.
200.788.206-00, com endereo comercial na Av. Amrico de Oliveira, Sem N Cidade de
Deus, Prdio Cinza 1 andar, na cidade de Osasco, estado de So Paulo, CEP 06029-900;
e (e) Haroldo Reginaldo Levy Neto, brasileiro, casado, economista, portador do RG n.
7.387.557-0 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 014.508.808-19, com endereo
comercial na Alameda Xingu, 512, 21 ao 31 andares, Alphaville, cidade de Barueri,
estado de So Paulo, CEP: 06455-030, como membro efetivo, e seu respectivo suplente,
Milton Luiz Milioni, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
carteira de identidade n. 5.907.222 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.
954.833.738-04, com endereo comercial na Rua Gabrielle D' Annunzzio 255, Apto 41,
Campo Belo, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 04.619-000.
Os membros do Conselho Fiscal tomaro posse em at 30 (trinta) dias a contar desta
data depois da comprovao de satisfao dos requisitos previstos no artigo 162 da
Lei n 6.404/76, bem como aps a assinatura do termo de posse e dos Termos de
Anuncia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, os quais sero lavrados em livro prprio da
Companhia, ocasio na qual firmaro tambm declarao confirmando que no esto
impedidos por lei para investidura no cargo, estando cientes do disposto no artigo 147
da Lei n 6.404/76 e na e na Instruo CVM 367/02.
(v)
Por fim, foi aprovada por maioria, com abstenes, a fixao do limite anual da
remunerao global dos administradores da Companhia, conforme a proposta da
administrao, de at R$46.658.097,60 (quarenta e seis milhes, seiscentos e
cinquenta e oito mil, noventa e sete reais e sessenta centavos), devendo o Conselho
de Administrao, nos termos do artigo 19, inciso ix, do Estatuto Social da
Companhia, fixar e ratear as remuneraes individuais de seus membros e dos
membros da Diretoria, dentro do limite ora aprovado. O valor da remunerao global
aprovado compreende a remunerao da Diretoria da Companhia, de seu Conselho de
Administrao, Conselho Fiscal e dos Comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao no perodo de janeiro a dezembro de 2016, e inclui remunerao fixa e
varivel (esta considerando o patamar mximo atingvel), direta e indireta, bem como
benefcios de qualquer natureza e os montantes a serem arcados pela Companhia em
decorrncia das opes de compra de aes outorgadas em virtude de plano de opo
de compra de aes da Companhia. Caber ao Conselho Fiscal a remunerao mensal
individual dos membros efetivos de, no mnimo, 10% (dez por cento), e, no mximo,
20% (vinte por cento) da remunerao que, em mdia, atribuda a cada Diretor da
Companhia, excludos deste clculo os encargos, bonificaes e 13 salrio, e
observado o limite da remunerao global dos administradores ora aprovada. Os
membros do Conselho Fiscal recebero 12 (doze) salrios mensais e no haver
(vi)
(vii)
(viii)
7.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrandose a presente ata a que se refere esta Assembleia na forma de sumrio, nos termos do art. 130,
1, da Lei da n 6.404/76, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos acionistas
presentes. Mesa: Presidente: Luiz Leonardo Cantidiano; Secretria: Louangela Bianchini da
Costa Colquhoun. Acionistas Presentes: conforme livro de presena dos Acionistas.
Certifico que a presente cpia fiel de Ata lavrada em livro prprio.
__________________________________
Louangela Bianchini da Costa Colquhoun
Secretria
Anexo I
(Anexo Ata de Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Cielo S.A., realizada em
08.04.2016)
Captulo I
Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao
Artigo 1. A Cielo S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto Social
e pelas disposies legais aplicveis.
Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento
de estabelecimentos comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao
de cartes de crdito e de dbito, bem como de outros meios de pagamento ou meios
eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras; (b) o aluguel,
o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios
eletrnicos ou manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes
decorrentes de uso de cartes de crdito e de dbito, bem como com outros meios de
pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no
financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica;
(c) prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para
automao comercial; (d) a administrao dos pagamentos e recebimentos rede de
estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento dos dados e
liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como
outros meios de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes no
financeiras, bem como a manuteno dos agendamentos de tais valores em sistemas
informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de meios manuais e
eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista,
direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de
produtos financeiros, securitrios, seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento
de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.
Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de
So Paulo.
Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais,
agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no territrio
nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria.
Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem
direito de preferncia para os acionistas.
3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o
prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou
bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio
de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas
em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes
da venda das mesmas em bolsa de valores em benefcio da Companhia, o rateio, na
proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no
boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.
Captulo III
Assembleia Geral
Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exerccio
social para deliberar sobre as matrias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais assim exigirem.
1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em
primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, um
quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocao, com qualquer
nmero.
2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos
acionistas presentes, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes e
neste Estatuto Social.
3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das
Sociedades por Aes.
4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar
Companhia: (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento
da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a
representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituio
escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de
aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo
rgo competente.
Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de
Seo I
Disposies Gerais
Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria
Estatutria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado
em livro prprio, dispensada qualquer garantia de gesto, e, tambm pela prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores,
salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de
Administrao, conforme o caso.
2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe ao
Conselho de Administrao efetuar a distribuio da verba entre os administradores.
Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas as
regras de convocao aplicveis, qualquer dos rgos de administrao rene-se validamente
com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses.
Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua
validade se presentes todos os membros do rgo da administrao. So considerados
presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da delegao feita em favor
de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii) por voto
escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao que assegure a autoria do documento.
Seo II
Conselho de Administrao
Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11
(onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de
2 (dois) anos, permitida a reeleio.
1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao
devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo
Mercado, sendo tambm considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s)
eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei
6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero
fracionrio de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro:
(i) imediatamente superior, em caso de frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou
(ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco dcimos).
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
(xvi)
(xvii)
(xviii)
(xix)
(xx)
(xxi)
(xxii)
(xxiii)
Seo III
Diretoria
Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com
Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica, eleitos pelo Conselho de
Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os
Diretores Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de
Administrao.
1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo,
por deciso do Conselho de Administrao.
2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento
temporrio, por outro Diretor Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de
vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto provisrio, escolhido pelo Diretor
Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho de
Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e
designar o substituto pelo restante do prazo do mandato.
3 - Para os fins do disposto no 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio, a
morte, a renncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada por
mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os
Diretores tm as seguintes atribuies:
1 - Compete ao Diretor Presidente:
(i)
(ii)
(ii)
(conforme definidos no artigo 31, 1, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja
cnjuge ou parente at segundo grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou
fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.
Captulo VI
Comits
Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes tcnicas
e consultivas. Os Comits tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de administrao da
Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno dos
acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana corporativa.
Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de
funcionamento permanente o Comit de Auditoria.
1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao
sobre as demonstraes financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies
para que o Conselho de Administrao possa promover a superviso e a responsabilizao
da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam desempenhar
regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes possam avaliar as
prticas da Diretoria e da auditoria interna.
2 A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao
dos membros do Comit de Auditoria e dos demais Comits so definidos nos respectivos
Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia.
Captulo VII
Exerccio Social, Distribuies e Reservas
Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de
dezembro de cada ano. Ao final de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes
financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem apresentadas ao Conselho de
Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta
Assembleia Geral Ordinria a proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio,
calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por
Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de dividendos,
nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de
deduo:
(i)
5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20%
(vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal,
acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o 1 do artigo 182 da
Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, no
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder
levantar balanos semestrais ou em perodos menores e, mediante aprovao do
Conselho de Administrao e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos
conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o
dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar
dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas.
5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao
aplicvel.
6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs)
anos, contado da data em que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese,
so revertidos em favor da Companhia.
Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum
da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de
remunerao do capital prprio destes, observada a legislao aplicvel. As eventuais
importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio
previsto neste Estatuto Social.
1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua
atribuio ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com
os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo
remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido
creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.
2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer
do exerccio social, deve se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso
do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Captulo VIII
Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do
Novo Mercado
Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma
operao ou de operaes sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta Pblica de Aes aos demais
acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado
ao Acionista Controlador Alienante.
1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas
tm os seguintes significados:
Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado;
Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo
Mercado;
Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado;
Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras
controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente,
preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores;
Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o
poder de conduzir uma outra sociedade;
Controle Difuso aquele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como
controladores, restando o Poder de Controle diludo;
Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes;
Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no Regulamento
do Novo Mercado;
Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do Novo
Mercado;
Concorrente significa empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a
Companhia no seu mercado de atuao.
2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto
o Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o
Regulamento do Novo Mercado.
3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente
do Poder de Controle ou para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle,
enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que
alude o Regulamento do Novo Mercado.
(i)
(ii)
Artigo 33.
Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle
em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s)
Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes, est obrigado a:
(i)
(ii)
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos
6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle da Companhia, devendo
lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador
Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo
perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de Preos ao
Consumidor Amplo IPCA, ou outro que vier a substitu-lo, at o momento do
pagamento;
(iii)
Artigo 34.
Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es)
ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a
ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no
Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 35.
O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta
Pblica de Aes caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a
sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a negociao das aes fora do Novo Mercado,
ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso, incorporao ou
(ii)
Oferta Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral.
Artigo 38. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as
cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou
que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo
Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo
Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da
determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente
utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o
Conselho de Administrao.
1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela
poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria
referida no caput e no 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo
concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 39. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo
Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, observar-se- o seguinte: (i) caso o
descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de
Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao
que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato
da administrao, a Companhia dever efetivar Oferta Pblica de Aes para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da
Companhia. Na situao (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manuteno
do registro de companhia aberta da Companhia, a Oferta Pblica de Aes dever ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.
Artigo 40. - No havendo disposio no Regulamento do Novo Mercado relativa s Ofertas
Pblicas de Aes referidas nos Artigos 33 e 35, na hiptese de haver Controle Difuso,
prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social.
Artigo 41. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de
uma das finalidades previstas neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de
todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 42. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de Aes
prevista neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida
pela CVM podem assegurar a sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e,
conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja prejuzo para os destinatrios da Oferta
Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao
aplicvel. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar
a Oferta Pblica at que ela seja concluda, com a observncia das regras aplicveis.
Captulo IX
Juzo Arbitral
Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de seus efeitos,
das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas
normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM,
bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se
e quando necessrio, requerer as medidas cautelares de proteo de direitos, em
procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer
medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve
ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo.
Captulo X
Liquidao da Companhia
Artigo 44. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo
Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve
funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
Captulo XI
Disposies Finais e Transitrias
Artigo 45. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 46. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se
houver, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em
Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos.
Artigo 47. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao
Regulamento do Novo Mercado constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1; artigo 20, xiii
e do artigo 26, 2, in fine, deste Estatuto Social, somente devem ter eficcia a partir da data
em que o Contrato de Participao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela
Companhia, entrar em vigor, o que ocorrer na data de publicao do Anncio de Incio.
Artigo 48. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios,
incluindo as regras referentes retirada e excluso de negociao de valores mobilirios
admitidos negociao nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
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