INFORME DE LOS ADMINISTRADORES REFERIDO AL PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DA DE LA JUNTA

GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DA 27 DE

JUNIO DE 2.011 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL DA 28 DE JUNIO DE 2.011 EN
SEGUNDA CONVOCATORIA. PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.

I.-

OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administracin de Metrovacesa, S.A. (en adelante, Metrovacesa o la

Sociedad) ha acordado en su sesin del da 19 de mayo de 2011 convocar Junta
General Ordinaria y Extraordinaria para su celebracin el da 27 de junio de 2011, en
primera convocatoria, o el da 28 de junio de 2011 en segunda convocatoria, y
someter a dicha Junta General, como punto Noveno del orden del da, la aprobacin
de un aumento de capital por un importe nominal global de mil novecientos cuarenta
y nueve millones novecientos tres mil setecientos sesenta y tres euros
(1.949.903.763 ) mediante la emisin y puesta en circulacin de mil doscientas
noventa y nueve millones novecientas treinta y cinco mil ochocientas cuarenta y dos
(1.299.935.842) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de un euro con
cincuenta cntimos de euro (1,50 ) de valor nominal cada una de ellas, y la
consiguiente modificacin estatutaria.
El presente informe se emite de conformidad con lo previsto en los artculos 286,
297, 299 y 301 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la Ley
de Sociedades de Capital) y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil
aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio (en adelante, el
Reglamento del Registro Mercantil).
A fin de facilitar a los seores accionistas la comprensin de la operacin que motiva
la propuesta de aumento de capital que se somete a su consideracin, el presente
informe contiene, en primer lugar, una justificacin de la necesidad de realizar el
aumento que se propone; en segundo lugar, una descripcin de las caractersticas
de dicho aumento de capital, incluyendo la cuanta del mismo y el nmero de
acciones a emitir; en tercer lugar, una descripcin detallada de la naturaleza y
caractersticas de los crditos susceptibles de compensacin en el aumento, as
como de la identidad de sus respectivos aportantes; y, finalmente, una transcripcin
literal de la propuesta de acuerdo de aumento de capital que se somete a la
consideracin y eventual aprobacin de los seores accionistas.
II.-

JUSTIFICACIN DE LA PROPUESTA

A)

Introduccin

El aumento de capital que se propone a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria

de la Sociedad se enmarca en el proceso de reestructuracin de la deuda financiera
de Metrovacesa iniciado en el ao 2009 ante el progresivo deterioro del mercado
inmobiliario y las crecientes dificultades de la Sociedad para gestionar su elevado
nivel de endeudamiento financiero.

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Entre la deuda financiera de la Sociedad que ahora se reestructura se encuentra,

adems de un importante nmero de crditos y prstamos bilaterales, la financiacin
sindicada por un importe actual de principal de 3.209.964.536 euros incurrida el 5 de
junio de 2006 (y posteriormente novada el 27 de julio de 2007) para refinanciar la
deuda de adquisicin de la sociedad francesa cotizada Gecina as como para
financiar las actividades ordinarias del Grupo Metrovacesa (el Prstamo
Sindicado).
La reestructuracin no conllevar en ningn momento la concesin de nueva
financiacin, pero permitir a Metrovacesa reducir significativamente su
endeudamiento financiero actual y alcanzar la estabilidad financiera en el corto y
medio plazo mediante (i) la novacin y reasignacin del Prstamo Sindicado en dos
tramos distintos (uno vinculado al negocio patrimonialista de la Sociedad y otro
vinculado al negocio de suelo y promociones, con vencimientos a cinco (5) y diez
(10) aos, respectivamente); (ii) la novacin de gran parte de su endeudamiento
bilateral (modificando, entre otros, el margen aplicable al tipo de inters y acordando
un periodo de carencia de cinco (5) aos para las devoluciones de principal) y (iii) la
capitalizacin de un importe significativo del endeudamiento financiero actualmente
existente.
Por otra parte, el acuerdo de reestructuracin del endeudamiento financiero de
Metrovacesa ha sido suscrito por acreedores cuyos crditos representan ms de las
tres quintas partes del pasivo de Metrovacesa (sin contar con aquellos acreedores
financieros que no votaron a favor del scheme of arrangement descrito a
continuacin) y responde a un plan de viabilidad que ser informado por
PricewaterhouseCoopers, S.L., en su condicin de experto independiente designado
por el Registrador Mercantil de Madrid a efectos de lo dispuesto en la Disposicin
Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
Se describen brevemente a continuacin los principales hitos del proceso de
reestructuracin de la deuda financiera (en su conjunto, la Reestructuracin
Financiera).
B)

Novacin de los trminos del Prstamo Sindicado

En el contexto de las negociaciones que vienen sucedindose en el proceso de

Reestructuracin Financiera, el pasado 18 de marzo de 2011 Metrovacesa y un
importante nmero de acreedores financieros formalizaron un contrato de
vinculacin y reestructuracin del Prstamo Sindicado denominado en ingls Lockup and Restructuring Agreement (en adelante, el Contrato de Vinculacin y
Reestructuracin). Ese mismo da, 18 de marzo de 2011, inmediatamente tras la
formalizacin y entrada en vigor del mencionado contrato de vinculacin y
reestructuracin del Prstamo Sindicado, Metrovacesa present ante la Corte
Superior de Justicia de Inglaterra y Gales (High Court of Justice of England and
Wales) la documentacin necesaria para la solicitud de un scheme of arrangement
para la restructuracin del Prstamo Sindicado.
La finalidad del scheme of arrangement era obtener la sancin judicial de los
acuerdos de refinanciacin alcanzados por Metrovacesa con una gran parte de las
entidades acreedoras que forman parte del Prstamo Sindicado, haciendo en

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consecuencia dichos acuerdos vinculantes para la totalidad de las entidades

acreedoras del Prstamo Sindicado (incluso para aquellas entidades que en un
principio no hubieran prestado su consentimiento expreso a los mismos). Para ello,
y conforme a la normativa inglesa de aplicacin, la Corte Superior de Justicia de
Inglaterra y Gales deba analizar la razonabilidad y justificacin de los acuerdos de
refinanciacin propuestos y constatar la existencia de un apoyo suficiente entre las
entidades acreedoras, tanto en trminos de volumen de deuda (al menos un 75% del
volumen total) como por nmero de entidades (ms del 50% del nmero total) del
Prstamo Sindicado.
El 18 de abril de 2011, una vez obtenido el apoyo formal de entidades acreedoras
representativas de un 95,2% del importe total del Prstamo Sindicado y de un 81,8%
del nmero de entidades acreedoras bajo el mismo, la Corte Superior de Justicia de
Inglaterra y Gales sancion formalmente el scheme of arrangement, ratificando los
acuerdos de refinanciacin alcanzados por Metrovacesa con las principales
entidades acreedoras del Prstamo Sindicado y deviniendo dichos acuerdos
vinculantes para la totalidad de las entidades acreedoras bajo dicho prstamo. Un
da despus, el 19 de abril de 2011, Metrovacesa present al Registro Mercantil de
Inglaterra y Gales (Companies House of England and Wales) la orden sancionadora
del scheme of arrangement, que desde esta fecha devino efectivo, sin que ningn
acreedor financiero bajo el Prstamo Sindicado manifestara su oposicin al mismo
en el plazo de impugnacin concedido al efecto (finalizado el 10 de mayo de 2011).
Con la sancin formal del scheme of arrangement, y bajo la autoridad de la Corte
Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, Metrovacesa suscribi el 20 de abril de
2011 un contrato de novacin modificativa, refundicin y redesignacin del Prstamo
Sindicado (en adelante, el Acuerdo de Refinanciacin del Prstamo Sindicado).
De acuerdo con lo previsto en el Acuerdo de Refinanciacin del Prstamo Sindicado,
y tal y como ha tenido oportunidad de indicarse con anterioridad, el Prstamo
Sindicado quedar novado modificativamente, refundido y redesignado en dos (2)
tramos distintos cuya entrada en vigor est sujeta al previo cumplimiento de una
serie de condiciones suspensivas (descritas en el subapartado E) siguiente):
(a)

un Tramo A, vinculado al negocio recurrente (patrimonialista), con

amortizacin ntegra en la fecha de vencimiento, es decir, a los cinco (5)
aos, y por un importe de 1.860 millones de euros; y

(b)

un Tramo B, vinculado al negocio no recurrente (suelo y promociones

residenciales), con un vencimiento final a diez (10) aos y amortizaciones
anticipadas a medida que dicho negocio no recurrente genere excesos de
flujo de caja, y por un importe inicial de 571.423.706,75 euros, que se estima
que se ver ampliado en aproximadamente 25 millones de euros como
consecuencia de la adhesin al mismo de determinados prstamos
hipotecarios sobre activos de suelo y que podra verse adems reducido
mediante operaciones de dacin en pago de activos de suelo y operaciones
de complemento de hipotecas ya existentes sobre activos de patrimonio.

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C)

Novacin de los trminos de prstamos no garantizados y de

prstamos hipotecarios

Adems de la novacin de los trminos del Prstamo Sindicado, la Reestructuracin

Financiera tambin contempla la novacin de los trminos de una parte muy
significativa del endeudamiento bilateral de Metrovacesa. En este sentido, el 18 de
marzo de 2011, junto con el Contrato de Vinculacin y Reestructuracin,
Metrovacesa suscribi con un importante nmero de sus acreedores financieros un
acuerdo marco para la reestructuracin de una parte significativa de las
financiaciones bilaterales del Grupo Metrovacesa (en adelante, el Acuerdo de
Refinanciacin de Bilaterales).
El objeto de dicho Acuerdo de Refinanciacin de Bilaterales es modificar, entre
otras, (i) las fechas de vencimiento de estos prstamos, otorgando al Grupo
Metrovacesa un perodo de carencia de cinco (5) aos, a contar desde la fecha de
efectividad de la Restructuracin Financiera, para las devoluciones del principal de
los referidos prstamos (de tal manera que no se establezcan fechas de
amortizacin ordinaria antes de la fecha de vencimiento del Tramo A del Prstamo
Sindicado novado); (ii) el margen aplicable al tipo de inters de los prstamos
hipotecarios sobre los activos de patrimonio (de tal manera que tengan, inicialmente,
un margen mnimo de 100 puntos bsicos); y (iii) los compromisos financieros
(covenants) previstos en estos prstamos bilaterales (de tal manera que se otorgue
una holgura similar a la otorgada por los ratios financieros aplicables al Tramo A del
Prstamo Sindicado novado).
D)

Capitalizacin de deuda en el aumento de capital

La Reestructuracin Financiera tambin conlleva compromisos de capitalizacin de

deuda financiera por un importe de hasta 1.358.480.055,25 euros por parte de las
entidades acreedoras que se detallan en el apartado IV.A) siguiente, si bien
corresponder al Consejo de Administracin determinar el importe definitivo de los
crditos que, en su caso, hayan de capitalizarse en el aumento de capital propuesto
de conformidad con los acuerdos alcanzados con las distintas entidades acreedoras
y, en particular, con las normas de aplicacin de fondos previstas en el Acuerdo de
Vinculacin y Reestructuracin y descritas en el apartado IV.B) siguiente.
Conviene destacar que, segn se indica ms adelante, una de las condiciones
suspensivas a las que se sujeta la efectividad de la Restructuracin Financiera es la
capitalizacin, por parte de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco de
Sabadell S.A., Banco Espaol de Crdito S.A., Banco Popular Espaol S.A., Banco
Santander S.A., y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (Caja Madrid) (en
adelante, los Bancos Accionistas), de crditos que tengan otorgados a
Metrovacesa, por un importe mnimo de 1.200 millones de euros. En este sentido,
los Bancos Accionistas se han comprometido a capitalizar en el aumento de capital
crditos de su titularidad por un importe de, al menos, los citados 1.200 millones de
euros, si bien sujeto a diversas condiciones suspensivas (incluida la aprobacin del
aumento de capital ahora propuesto, la aprobacin y registro por la Comisin
Nacional del Mercado de Valores del correspondiente folleto informativo relativo a
este aumento y la obtencin por Banco Santander, S.A. y /o Banco Espaol de
Crdito, S.A. de la dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de Valores a la
obligacin de formular una oferta pblica de adquisicin sobre la Sociedad en caso

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de que, como consecuencia del cumplimiento de los compromisos de capitalizacin

asumidos por dichas entidades, las mismas hubieran de superar el umbral de
participacin que determina la obligacin legal de formulacin de oferta pblica de
adquisicin de acciones sobre la Sociedad).
E)
Condiciones suspensivas para la efectividad de la Restructuracin
Financiera
Como es habitual en este tipo de acuerdos, tanto el Acuerdo de Refinanciacin del
Prstamo Sindicado como la novacin de los prstamos bilaterales sujetos al
Acuerdo de Refinanciacin de Bilaterales incorporan una serie de condiciones
suspensivas cuyo cumplimiento debe producirse no ms tarde del 19 de septiembre
de 2011 para que la refinanciacin del Prstamo Sindicado y de los mencionados
prstamos bilaterales (y por tanto, la Restructuracin Financiera) entre en vigor.
Entre las condiciones suspensivas ms relevantes destacan:
(a)

la suscripcin de todos los documentos necesarios para el otorgamiento de

las garantas en beneficio de los acreedores de los Tramos A y B en que
quede novado el Prstamo Sindicado;

(b)

la ejecucin del aumento de capital objeto del presente informe y la

consecuente capitalizacin en el mismo de, al menos, 1.200 millones de
euros de deuda financiera por parte de los Bancos Accionistas (o, en su
caso, por aquella cuanta inferior a dicho importe de 1.200 millones que
resulte tras la aplicacin, en la forma acordada con los acreedores
financieros de la Sociedad, de los fondos en efectivo captados en el aumento
de capital a que se refiere el presente informe);

(c)

la suscripcin de los correspondientes contratos de novacin modificativa de

los trminos del endeudamiento bilateral del Grupo Metrovacesa de acuerdo
con lo previsto en el Acuerdo de Refinanciacin de Bilaterales; y

(d)

la emisin por PricewaterhouseCoopers, S.L., como experto independiente

designado por el Registro Mercantil de Madrid, del correspondiente informe a
los efectos de lo previsto en la Disposicin Adicional 4 de la Ley Concursal
en relacin con, entre otros, el Acuerdo de Refinanciacin del Prstamo
Sindicado y la refinanciacin de los prstamos bilaterales de conformidad con
el Acuerdo de Refinanciacin de Bilaterales.

En trminos generales, el cumplimiento de gran parte de las condiciones

suspensivas a las que se encuentra sujeta la Reestructuracin Financiera, o bien
depende de actuaciones de la propia Sociedad o de sus filiales, o bien se espera
que tenga lugar con anterioridad a la ejecucin del aumento de capital. No obstante,
existe un determinado nmero de condiciones cuyo cumplimiento depende de
actuaciones de terceros y/o es previsible que slo tenga lugar una vez ejecutado el
aumento de capital. Por tal motivo, se estima prudente que el aumento de capital
cuya aprobacin se propone a la Junta General se someta a las condiciones que se
indican en el apartado III.H) siguiente, considerndose respecto del resto de
condiciones que, si bien la Sociedad no puede garantizar su cumplimiento en
trminos absolutos, en la actualidad no existen razones objetivas para considerar

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que las mismas no puedan ser satisfechas en los trminos y plazos inicialmente
previstos.
III.-

CARACTERSTICAS DEL AUMENTO DE CAPITAL

A)

Importe del aumento de capital

Se propone aumentar el capital social de Metrovacesa por un importe nominal global

de mil novecientos cuarenta y nueve millones novecientos tres mil setecientos
sesenta y tres euros (1.949.903.763 ) mediante la emisin y puesta en circulacin
de mil doscientas noventa y nueve millones novecientas treinta y cinco mil
ochocientas cuarenta y dos (1.299.935.842) nuevas acciones ordinarias de la
Sociedad, de un euro con cincuenta cntimos de euro (1,50 ) de valor nominal cada
una de ellas.
B)

Tipo de emisin e importe efectivo del aumento de capital

Las acciones de nueva emisin se emitirn a la par, es decir, por su valor nominal y
sin prima de emisin, a un precio de un euro con cincuenta cntimos (1,50 ) por
accin.
DC Advisory Partners ha emitido con fecha 19 de mayo 2011 una opinin de
razonabilidad (fairness opinion) dirigida al Consejo de Administracin en la que
confirma que el tipo de emisin propuesto es razonable (fair) desde el punto de vista
financiero para los accionistas de la Sociedad. Copia de dicha opinin ser puesta a
disposicin de los seores accionistas al tiempo de publicacin del presente informe.
C)

Derecho de suscripcin preferente

En el aumento propuesto tendrn derecho de suscripcin preferente sobre las

nuevas acciones todos los accionistas de la Sociedad que figuren legitimados como
tales en los correspondientes registros contables al cierre del mercado del da hbil
burstil inmediatamente anterior al de inicio del perodo de suscripcin preferente. A
cada accin antigua le corresponder un (1) derecho de suscripcin preferente,
delegndose en el Consejo de Administracin tanto la fijacin de la ecuacin de
canje para el ejercicio del citado derecho como la facultad de proponer a uno o
varios accionistas la renuncia a aquel nmero de derechos de suscripcin preferente
de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el nmero de acciones a
emitir mantenga exactamente la proporcin resultante de la aplicacin de la
ecuacin de canje acordada.
La suscripcin preferente de la emisin se realizar en un nico periodo de
suscripcin, cuya duracin ser la que determine el Consejo de Administracin de la
Sociedad. En todo caso, el periodo de suscripcin preferente no podr tener una
duracin inferior a quince (15) das naturales y se iniciara el primer da siguiente a la
fecha de publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en
el Boletn Oficial del Registro Mercantil (B.O.R.M.E.).
Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicacin de lo dispuesto en el

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artculo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y seran negociables, por tanto,

en las Bolsas de Valores espaolas y a travs del Sistema de Interconexin Burstil
Espaol (S.I.B.E. o Mercado Continuo).
Se hace constar que Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco de Sabadell,
S.A., Banco Espaol de Crdito, S.A., Banco Popular Espaol, S.A., Banco
Santander, S.A., Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, en su doble
condicin de accionistas de la Sociedad y entidades titulares de parte de los crditos
frente a la misma susceptibles de compensacin en el aumento de capital propuesto,
han comunicado a la Sociedad su decisin irrevocable de no transmitir ni de
cualquier otra forma disponer voluntariamente en favor de terceros de los derechos
de suscripcin preferente que les pudieran corresponder en el aumento de capital
propuesto, reservndose sin embargo de forma expresa el derecho a ejercitarlos
directamente durante el periodo de suscripcin preferente otorgado al efecto a todos
los accionistas de la Sociedad para la suscripcin de acciones con cargo a
aportaciones dinerarias.
D)

Suscripcin y desembolso de las nuevas acciones

En el aumento propuesto, los accionistas y dems adquirentes de derechos de

suscripcin que ejerciten los mismos en el plazo otorgado al efecto debern
desembolsar, en el momento de la suscripcin y a travs de las correspondientes
entidades participantes de IBERCLEAR, el importe ntegro del valor nominal de las
acciones que suscriban, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir
en aportaciones dinerarias.
En caso de que, finalizado el perodo de suscripcin preferente, el aumento de
capital no se hubiera suscrito ntegramente, el Consejo de Administracin proceder
a asignar discrecionalmente todas o parte de las acciones no suscritas a las
entidades acreedoras que se identifican en el apartado IV) del presente informe
mediante la compensacin, y consecuente capitalizacin, de los crditos citados en
dicho apartado que cada una de dichas entidades ostenta frente a la Sociedad,
estando asimismo facultado para determinar libremente la forma en que se
proceder a la adjudicacin y desembolso de cualesquiera acciones sobrantes una
vez efectuada la citada compensacin.
E)

Contravalor

El contravalor del aumento de capital propuesto consistir en aportaciones dinerarias

y, subsidiariamente y para el caso de que el aumento de capital no resulte
ntegramente suscrito en ejercicio de los derechos de suscripcin preferente
concedidos a los seores accionistas, podr consistir en nuevas aportaciones
dinerarias y/o en la compensacin de los crditos detallados en el apartado IV) del
presente informe en los trminos y en la cuanta que determine el Consejo de
Administracin de la Sociedad en atencin a los acuerdos alcanzados con los
distintas entidades titulares de los mencionados crditos y descritos en el apartado
IV.B) siguiente.

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F)

Posibilidad de suscripcin incompleta del aumento

Podr darse por concluido el aumento de capital de forma anticipada, en cualquier

momento, siempre y cuando hubiera quedado ntegramente suscrito. Asimismo, y
de conformidad con lo previsto en el artculo 311.1 de la Ley de Sociedades de
Capital, si las acciones emitidas no fueran suscritas en su totalidad, el aumento de
capital se limitar a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de
la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, ya sea en efectivo o
mediante compensacin de crditos, quedando sin efecto en cuanto al resto.
G)

Fecha de ejecucin del aumento de capital social

Corresponder al Consejo de Administracin determinar la fecha en la que el

acuerdo de aumento de capital a que se refiere el presente informe deba llevarse a
efecto, una vez cumplidas las condiciones a que se refiere el subapartado H)
siguiente y dentro del plazo mximo de un ao a contar desde su adopcin por la
Junta General.
H)

Condiciones a que se sujeta la efectividad del aumento

En atencin a los acuerdos alcanzados con los acreedores financieros de la

Sociedad y, ms concretamente, a las condiciones a que se ha sujetado la entrada
en vigor del Acuerdo de Refinanciacin del Prstamo Sindicado y del Acuerdo de
Refinanciacin de Bilaterales, se estima prudente que la efectividad del aumento de
capital propuesto y, por tanto, su ejecucin, se condicione expresamente a las tres
siguientes condiciones suspensivas, de forma que, en tanto no se den por cumplidas
las mismas, no pueda procederse a la publicacin del correspondiente anuncio en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil (B.O.R.M.E.), ni, por tanto, a la apertura del
correspondiente periodo de suscripcin:
(a)

la obtencin de un informe provisional por parte de PricewaterhouseCoopers,

S.L., en su condicin de experto independiente nombrado por el Registro
Mercantil de Madrid a los efectos de lo previsto en la Disposicin Adicional
Cuarta del la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en el que se incluya,
adems, una opinin tcnica provisional sobre la suficiencia de la informacin
proporcionada por la Sociedad a sus acreedores, la razonabilidad y viabilidad
del plan de viabilidad contemplado en el Acuerdo de Refinanciacin del
Prstamo Sindicado, los trminos de los acuerdos alcanzados en el contexto
de la Reestructuracin Financiera y la proporcionalidad, a la vista de la
prctica de mercado de las garantas prestadas en el contexto de la
Reestructuracin Financiera;

(b)

la suscripcin de contratos de novacin de prstamos y crditos bilaterales

otorgados exclusivamente por Bancos Accionistas o por otros acreedores
financieros bajo el Prstamo Sindicado (o por cualquiera de sus filiales) o, en
su caso, la asuncin de compromisos de capitalizacin con dichos
acreedores en relacin con todo o parte de los mencionados prstamos y
crditos, por un importe total disponible, calculado a 31 de diciembre de
2010, de, al menos, 1.651.281.406 euros, en la forma y con sujecin a los
trminos y condiciones previstos en el Acuerdo de Refinanciacin de

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Bilaterales, o, en defecto de lo anterior, y habindose alcanzado novaciones

o compromisos de capitalizacin de bilaterales por un importe de, al menos,
el 95% de la cantidad anterior, la obtencin por la Sociedad de dispensa
(waiver) de esta condicin en la forma y por las mayoras previstas en el
Acuerdo de Refinanciacin del Prstamo Sindicado; y
(c)

la entrada en vigor del compromiso de capitalizacin de crditos suscrito por

los Bancos Accionistas en relacin con el aumento de capital social objeto
del presente informe y que, a la fecha del mismo, slo depende del
cumplimiento de las dos (2) siguientes condiciones:
(i)

la obtencin por Banco Santander, S.A. y/o por Banco Espaol de

Crdito, S.A. de la dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de
Valores prevista en el artculo 8.d) del Real Decreto 1066/2007, de 13
de agosto, sobre el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de
valores, en caso de que, como consecuencia del cumplimiento de los
compromisos de capitalizacin asumidos por dichas entidades las
mismas hubieran de superar el umbral de participacin que determina
la obligacin legal de formulacin de oferta pblica de adquisicin de
acciones sobre la Sociedad; y

(ii)

la aprobacin y registro por la Comisin Nacional del Mercado de

Valores del folleto informativo completo de la Sociedad en relacin
con el aumento de capital objeto del presente informe.

De adoptarse el acuerdo en los trminos propuestos, el cumplimiento de las

indicadas condiciones se pondr en conocimiento de los accionistas de la Sociedad
como informacin relevante a travs de la pgina web de la Comisin Nacional del
Mercado de Valores as como en el anuncio que se publique en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil (B.O.R.M.E.) informando de la oferta de suscripcin de la nueva
emisin y de la consecuente apertura del periodo de suscripcin. No obstante, el
Consejo de Administracin quedar expresamente facultado para renunciar a
cualquiera de las anteriores condiciones (excepcin hecha de la prevista en el
epgrafe (i) del prrafo (c) anterior), siempre y cuando ello resulte legalmente posible
y se haya obtenido la oportuna dispensa (waiver) a la misma por parte de los
acreedores financieros de la Sociedad en la forma y por las mayoras previstas en el
Acuerdo de Refinanciacin del Prstamo Sindicado.
Si con anterioridad a la fecha de celebracin de la Junta General de accionistas
cualquiera de las tres anteriores condiciones hubiera resultado satisfecha, el
Consejo de Administracin informar puntualmente a los seores accionistas con
anterioridad a la celebracin de la Junta o, en su caso, durante la misma, pudiendo
introducir las modificaciones que estime convenientes en la propuesta de acuerdo
sometido a aprobacin.
Si la Sociedad apreciara nuevas circunstancias que hicieran aconsejable sujetar el
aumento de capital objeto del presente informe a una o varias condiciones
suspensivas adicionales, el Consejo de Administracin pondr inmediatamente este
hecho en conocimiento de los accionistas de la Sociedad como informacin
relevante a travs de la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de

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Valores, publicando adems un complemento al presente informe justificando la

inclusin de la nueva condicin y proponiendo la oportuna modificacin a la
propuesta de acuerdo de aumento de capital.
I)

Derechos de las nuevas acciones

Las acciones que se emitan, en su caso, como consecuencia del aumento de capital
objeto del presente informe sern de la misma clase y serie que las existentes, por lo
que atribuirn a sus titulares los mismos derechos polticos y econmicos que las
acciones de la Sociedad actualmente en circulacin a partir de la fecha en que
queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros de anotaciones en
cuenta. En particular, en cuanto a los derechos econmicos, las nuevas acciones
darn derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribucin se
acuerde a partir de esa fecha.
J)

Representacin de las nuevas acciones

Las acciones que, en su caso, se emitan como consecuencia del aumento de capital
objeto del presente informe estarn representadas mediante anotaciones en cuenta,
correspondiendo la llevanza y registro contable de las mismas a la Sociedad de
Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.
(IBERCLEAR) as como a sus entidades participantes.
K)

Solicitud de admisin a negociacin de las nuevas acciones

En caso de ser aprobada la propuesta de aumento de capital sometida a la

consideracin de los seores accionistas, se acordar solicitar la admisin a
negociacin de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona,
Bilbao y Valencia y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la
Sociedad se encuentren admitidas a negociacin en el momento de ejecucin del
aumento de capital, as como la incorporacin de las mismas en el Sistema de
Interconexin Burstil Espaol (S.I.B.E. o Mercado continuo).
Adicionalmente, se solicitar la admisin a negociacin de los derechos de
suscripcin preferente en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y
Valencia y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad
se encuentren admitidas a negociacin en el momento de inicio del periodo de
suscripcin preferente. A tal efecto, y en cumplimiento de lo dispuesto en el Real
Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisin a
negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de
venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos, la Sociedad elaborar, para
su aprobacin y registro por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, el
correspondiente folleto informativo en relacin con el aumento de capital objeto del
presente informe.
L)

Delegacin de facultades de ejecucin

Como parte del acuerdo de aumento de capital que se somete a la aprobacin de la

Junta General, se propone la delegacin en el Consejo de Administracin, con

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expresas facultades de sustitucin, de la facultad de determinar la fecha en que el

acuerdo de aumento de capital deba llevarse a efecto dentro del plazo mximo de un
ao, as como de facultad de establecer las condiciones del mismo en todo lo no
previsto en el propio acuerdo de Junta; todo ello en los trminos previstos en el
artculo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, se propone delegar en el Consejo de Administracin, con expresas
facultades de sustitucin, las ms amplias facultades para desarrollar, formalizar y
ejecutar el acuerdo de aumento de capital, dando nueva redaccin al artculo 3 de
los estatutos sociales, incluyendo la mencin a que todas las acciones pertenecen a
una misma clase y serie, y, en general, realizando cuantas actuaciones sean
necesarias o convenientes para el buen fin del aumento.
IV.-

INFORMACIN SOBRE LOS CRDITOS SUSCEPTIBLES DE CAPITALIZACIN EN EL

AUMENTO

A)

Descripcin de los crditos

identificacin de los aportantes

susceptibles

de

compensacin

Tal y como se ha indicado en el apartado anterior, las acciones objeto del aumento
de capital propuesto se ofrecern a todos los accionistas de la Sociedad para su
suscripcin en ejercicio de sus respectivos derechos de suscripcin preferente y
mediante aportaciones dinerarias.
No obstante lo anterior, en caso de que, finalizado el perodo de suscripcin
preferente, el aumento de capital no se hubiera suscrito ntegramente, el Consejo de
Administracin podr asignar discrecionalmente todas o parte de las acciones
sobrantes a determinadas entidades acreedoras mediante la compensacin, y
consecuente capitalizacin, en los trminos previstos en el artculo 301 de la Ley de
Sociedades de Capital y 168.3 del Reglamento del Registro Mercantil, de
determinados crditos de los que son titulares frente a la Sociedad.
En concreto, los crditos susceptibles de compensacin en el aumento cuya
aprobacin se propone a los seores accionistas son los que se relacionan a
continuacin, con expresa indicacin de sus titulares, importe, y fecha de
otorgamiento segn estos datos resultan de la contabilidad social:
Entidad

Banco Bilbao Vizcaya

Argentaria S.A.

Banco de Sabadell S.A.

Fecha de
otorgamiento

Importe mximo
capitalizable ()

Prstamo Participativo

16-11-2009

20.366.698

Prstamo Participativo

16-11-2009

24.709.614

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

200.000.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

16.851.182

Prstamo Participativo

16-11-2009

13.881.621

Prstamo Promotor (Rock Bay)

13-12-2005

9.978.294

Prstamo Hipotecario (Ulises)

10-07-2008

30.000.000

Lnea de crdito

13-05-2011

1.500.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

100.000.000

Prstamo / Crdito

Pgina 11 / 22

Entidad

Banco Espaol de
Crdito S.A.

Banco Popular
Espaol S.A.

Banco Santander S.A.

Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de
Madrid (Caja Madrid)
Monte de Piedad y
Caja de Ahorros de
Ronda, Cadiz, Almera,
Mlaga, Antequera y
Jan (Unicaja)

Fecha de
otorgamiento

Importe mximo
capitalizable ()

Prstamo Participativo

16-11-2009

11.693.787

Prstamo Participativo

16-11-2009

6.488.447

Prstamo circulante

14-07-2005

21.562.500

Prstamo circulante

12-01-2007

28.000.000

Prstamo circulante

16-05-2011

55.000.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

49.540.829,25

Prstamo Participativo

16-11-2009

14.743.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

12.151.076

Lnea de crdito

23-12-2008

19.586.095

Prstamo Hipotecario (El Acequin)

12-05-2005

29.519.829

Prstamo circulante

13-05-2011

90.000.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

31.748.609

Prstamo Participativo

16-11-2009

30.866.317

Prstamo Circulante

13.10-2005

24.000.000

Lnea de crdito

29-08-2008

39.200.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

194.000.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

27.136.100

Prstamo Participativo

16-11-2009

19.227.449

Prstamo circulante

01-03-2010

1.728.608

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

225.000.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

10.000.000

Prstamo / Crdito

Total importe mximo capitalizable

1.358.480.055,25

La totalidad de las citadas entidades acreedoras se han comprometido

expresamente frente a la Sociedad a compensar, en todo o en parte, los anteriores
crditos mediante la suscripcin del nmero de acciones que el Consejo de
Administracin determine asignarles de conformidad con los acuerdos alcanzados
con las distintas entidades acreedoras y descritos en el apartado IV.B) siguiente.
B)

Nmero de acciones emitidas en contraprestacin

El nmero de acciones que finalmente se emitan en contraprestacin de los crditos

susceptibles de capitalizacin depender del importe a compensar de dichos
crditos que determine el Consejo de Administracin de la Sociedad de conformidad
con los acuerdos alcanzados con las distintas entidades acreedoras y, en particular,
con los trminos del Acuerdo de Vinculacin y Reestructuracin mencionado en el
apartado II.B) anterior, segn los mismos han quedado sancionados por la Corte
Superior de Justicia de Inglaterra y Gales tras el procedimiento de scheme of
arrangement.

Pgina 12 / 22

En este sentido, se informa a los seores accionistas de que el citado Acuerdo de

Vinculacin y Reestructuracin prev que los fondos que, en su caso, puedan
obtenerse de la suscripcin en metlico de acciones en el aumento de capital cuya
aprobacin ahora se propone se apliquen de la forma que se indica a continuacin:
(a)

la Sociedad podr disponer libremente de los primeros 20 millones de euros

que, en su caso, resulten de la suscripcin de acciones durante el periodo de
suscripcin preferente;

(b)

cualquier cantidad en exceso de los 20 millones de euros antes mencionados

recibida por la Sociedad como consecuencia de la suscripcin y desembolso
de acciones del aumento de capital durante el periodo de suscripcin
preferente se aplicar en la siguiente forma:
(i)

en primer lugar, en repago del Prstamo Sindicado en una cuanta

mxima equivalente a la del importe inicial del Tramo B (es decir,
hasta 571.423.706,75 euros);

(ii)

en segundo lugar, las cantidades sobrantes se repartirn, entre los

siguientes acreedores de la sociedad, proporcionalmente al importe
de deuda susceptible de capitalizacin de que son titulares en su
conjunto:
(A)

los acreedores financieros del Prstamo Sindicado distintos de

los Bancos Accionistas, en repago de las cantidades de su
titularidad susceptibles de capitalizacin bajo el Prstamo
Sindicado e indicadas en el apartado IV.A) anterior; y

(B)

los Bancos Accionistas, en repago de las cantidades de su

titularidad susceptibles de capitalizacin bajo el Prstamo
Sindicado y bajo los prstamos y crditos bilaterales e
indicadas en el apartado IV.A) anterior.

En consecuencia, slo aquel importe de los crditos susceptibles de capitalizacin

descritos en el apartado IV.A) anterior que no sea repagado en aplicacin de las
anteriores normas de uso y aplicacin de fondos ser objeto de compensacin, y
consecuente capitalizacin, en los trminos previstos en el artculo 301 de la Ley de
Sociedades de Capital y 168.3 del Reglamento del Registro Mercantil.
C)

Cumplimiento de los requisitos del artculo 301 de la Ley de Sociedades

de Capital

Conforme a los trminos del Acuerdo de Refinanciacin del Prstamo Sindicado, y

en virtud de los compromisos de capitalizacin recibidos tanto de los acreedores
financieros bajo el Prstamo Sindicado como de los distintos acreedores bajo
prstamos y crditos bilaterales relacionados con anterioridad, dichos crditos
resultarn lquidos, vencidos y exigibles en las cuantas anteriormente indicadas en
la fecha de otorgamiento de la escritura pblica que documente la ejecucin del
aumento de capital.

Pgina 13 / 22

En consecuencia, en caso de aprobarse el aumento de capital propuesto a los

seores accionistas, los crditos susceptibles de compensacin relacionados en el
apartado IV.A) anterior cumplirn los requisitos establecidos en el artculo 301 de la
Ley de Sociedades de Capital, siendo aptos para su compensacin y consecuente
capitalizacin en el momento de ejecucin del aumento.
D)

Certificacin del auditor de cuentas de la Sociedad

El Consejo de Administracin de Metrovacesa ha obtenido la preceptiva certificacin

emitida por Deloitte, S.L., en su condicin de auditor de cuentas de la Sociedad, en
virtud de lo establecido en el artculo 301 de la Ley de Sociedades de Capital. La
mencionada certificacin, que ha sido puesta a disposicin de los seores
accionistas junto con el presente informe, ha determinado (i) que una vez verificada
la contabilidad social, los datos ofrecidos en el presente informe en relacin con los
crditos susceptibles de compensacin resultan exactos y (ii) que, de conformidad
con los trminos de los acuerdos alcanzados con los distintos acreedores financieros
de la Sociedad y de los compromisos de capitalizacin recibidos de los mismos, los
crditos susceptibles de capitalizacin identificados en el apartado IV.A) anterior
cumplirn con los requisitos establecidos en el artculo 301 de la Ley de Sociedades
de Capital en la fecha de otorgamiento de la escritura pblica que documente la
ejecucin del aumento de capital.
Asimismo, en la fecha de otorgamiento de la escritura pblica que documente la
ejecucin del aumento de capital, est previsto que Deloitte, S.L., en su condicin de
auditor de cuentas de la Sociedad, emita una nueva certificacin acreditando el
carcter lquido, vencido y exigible a dicha fecha de la totalidad de los crditos que
resulten objeto de compensacin.
V.-

TEXTO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL QUE SE SOMETE

A LA APROBACIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

El texto ntegro de la propuesta de aumento de capital que se somete a la Junta

General de accionistas para su consideracin y, en su caso, aprobacin, es el
siguiente:
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, CON DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE Y
PREVISIN DE SUSCRIPCIN INCOMPLETA.
DELEGACIN EN EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIN, AL AMPARO DE LO PREVISTO EN EL ARTCULO 297.1.A) DEL TEXTO
REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
1.

Importe del aumento de capital y tipo de emisin

Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad por un importe nominal global

de mil novecientos cuarenta y nueve millones novecientos tres mil setecientos
sesenta y tres euros (1.949.903.763 ) mediante la emisin y puesta en circulacin
de mil doscientas noventa y nueve millones novecientas treinta y cinco mil
ochocientas cuarenta y dos (1.299.935.842) nuevas acciones ordinarias de la
Sociedad, de un euro con cincuenta cntimos de euro (1,50 ) de valor nominal cada
una de ellas.

Pgina 14 / 22

Las acciones de nueva emisin se emitirn a la par, es decir, por su valor nominal y
sin prima de emisin, a un precio de un euro con cincuenta cntimos (1,50 ) por
accin.
De conformidad con lo previsto en el artculo 299 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que todas las acciones
anteriormente emitidas por la Sociedad se encuentran totalmente suscritas y
desembolsadas.
2.

Derecho de suscripcin preferente

Tendrn derecho de suscripcin preferente sobre las nuevas acciones todos los
accionistas de la Sociedad que figuren legitimados como tales en los
correspondientes registros contables al cierre del mercado del da hbil burstil
inmediatamente anterior al de inicio del perodo de suscripcin preferente. A cada
accin antigua le corresponder un (1) derecho de suscripcin preferente,
delegndose en el Consejo de Administracin tanto la fijacin de la ecuacin de
canje para el ejercicio del citado derecho como la facultad de proponer a uno o
varios accionistas la renuncia a aquel nmero de derechos de suscripcin preferente
de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el nmero de acciones a
emitir mantenga exactamente la proporcin resultante de la aplicacin de la
ecuacin de canje acordada..
La suscripcin preferente de la emisin se realizar en un nico periodo de
suscripcin, cuya duracin ser la que determine el Consejo de Administracin de la
Sociedad. En todo caso, el periodo de suscripcin preferente no podr tener una
duracin inferior a quince (15) das naturales y se iniciar el primer da siguiente a la
fecha de publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en
el Boletn Oficial del Registro Mercantil (B.O.R.M.E.).
Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicacin de lo dispuesto en el
artculo 306.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y sern
negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores espaolas y a travs del Sistema de
Interconexin Burstil Espaol (S.I.B.E. o Mercado Continuo).
3.-

Suscripcin y desembolso de las nuevas acciones

Los accionistas y dems titulares de derechos de suscripcin que ejerciten los

mismos en el plazo otorgado al efecto debern desembolsar, en el momento de la
suscripcin y a travs de las correspondientes entidades participantes de IBERCLEAR,
el importe ntegro del valor nominal de las acciones que suscriban, consistiendo el
contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.
En caso de que, finalizado el perodo de suscripcin preferente, el aumento de
capital no se hubiera suscrito ntegramente, el Consejo de Administracin proceder
a asignar discrecionalmente todas o parte de las acciones sobrantes a las entidades
que se listan a continuacin mediante la compensacin, y consecuente
capitalizacin, del principal de los siguientes crditos que cada una de las mismas
ostenta frente a la Sociedad, estando asimismo facultado para determinar libremente

Pgina 15 / 22

la forma en que se proceder a la adjudicacin y desembolso de cualesquiera

acciones sobrantes una vez efectuada la citada compensacin:
Entidad

Banco Bilbao Vizcaya

Argentaria S.A.

Banco de Sabadell S.A.

Banco Espaol de
Crdito S.A.

Banco Popular
Espaol S.A.

Banco Santander S.A.

Caja de Ahorros y
Monte de Piedad de
Madrid (Caja Madrid)
Monte de Piedad y
Caja de Ahorros de
Ronda, Cadiz, Almera,
Mlaga, Antequera y
Jan (Unicaja)

Fecha de
otorgamiento

Importe mximo
capitalizable ()

Prstamo Participativo

16-11-2009

20.366.698

Prstamo Participativo

16-11-2009

24.709.614

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

200.000.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

16.851.182

Prstamo Participativo

16-11-2009

13.881.621

Prstamo Promotor (Rock Bay)

13-12-2005

9.978.294

Prstamo Hipotecario (Ulises)

10-07-2008

30.000.000

Lnea de crdito

13-05-2011

1.500.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

100.000.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

11.693.787

Prstamo Participativo

16-11-2009

6.488.447

Prstamo circulante

14-07-2005

21.562.500

Prstamo circulante

12-01-2007

28.000.000

Prstamo circulante

16-05-2011

55.000.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

49.540.829,25

Prstamo Participativo

16-11-2009

14.743.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

12.151.076

Lnea de crdito

23-12-2008

19.586.095

Prstamo Hipotecario (El Acequin)

12-05-2005

29.519.829

Prstamo circulante

13-05-2011

90.000.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

31.748.609

Prstamo Participativo

16-11-2009

30.866.317

Prstamo Circulante

13.10-2005

24.000.000

Lnea de crdito

29-08-2008

39.200.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

194.000.000

Prstamo Participativo

16-11-2009

27.136.100

Prstamo Participativo

16-11-2009

19.227.449

Prstamo circulante

01-03-2010

1.728.608

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

225.000.000

Prstamo Sindicado RBS

05-06-2006

10.000.000

Prstamo / Crdito

Total importe mximo capitalizable

1.358.480.055,25

Se hace constar que la totalidad de las citadas entidades acreedoras se han

comprometido expresamente frente a la Sociedad a compensar, en todo o en parte,
los anteriores crditos mediante la suscripcin del nmero de acciones que el
Consejo de Administracin determine asignarles de conformidad con los acuerdos
alcanzados con las distintas entidades acreedoras.

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A estos efectos, de conformidad con lo estipulado en el artculo 301 del Texto

Refundido de la Ley de Sociedades de capital, se ha puesto a disposicin de los
accionistas una certificacin de Deloitte, S.L., como auditor de cuentas de la
Sociedad, acreditando que, de acuerdo con lo que resulta de la contabilidad de la
Sociedad, los crditos enumerados sern en el momento de su compensacin
lquidos, vencidos y exigibles en su totalidad. Dicho informe ser adems
complementado, en la fecha de otorgamiento de la correspondiente escritura pblica
en la que se documente la ejecucin del aumento de capital, mediante una nueva
certificacin de Deloitte, S.L. en la que se acredite que, de conformidad con la
contabilidad de la Sociedad, la totalidad de los crditos compensados resultan
lquidos, vencidos y exigibles en dicha fecha.
Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artculos 296 y 286 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se ha puesto a disposicin de los
accionistas el texto literal de la propuesta de acuerdo de aumento de capital y el
preceptivo informe del Consejo de Administracin de la Sociedad.
4.-

Condiciones suspensivas

En atencin a los acuerdos alcanzados con los acreedores financieros de la

Sociedad y, ms concretamente, a las condiciones a que se ha sujetado la entrada
en vigor del contrato de contrato de novacin modificativa, refundicin y
redesignacin del Prstamo Sindicado firmado por la Sociedad con fecha 20 de abril
de 2011, se acuerda condicionar suspensivamente la efectividad y, por tanto, la
ejecucin del aumento de capital objeto del presente acuerdo, a las tres siguientes
condiciones, de forma que, en tanto no se cumplan las mismas, no podr procederse
a la publicacin del correspondiente anuncio en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil (B.O.R.M.E.), ni, por tanto, a la apertura del correspondiente periodo de
suscripcin:
(a)

la obtencin de un informe provisional por parte de PricewaterhouseCoopers,

S.L., en su condicin de experto independiente nombrado por el Registro
Mercantil de Madrid a los efectos de lo previsto en la Disposicin Adicional
Cuarta del la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en el que se incluya,
adems, una opinin tcnica provisional sobre la suficiencia de la informacin
proporcionada por la Sociedad a sus acreedores, la razonabilidad y viabilidad
del plan de viabilidad contemplado en el mencionado contrato de novacin
modificativa, refundicin y redesignacin del Prstamo Sindicado, los
trminos de los acuerdos alcanzados en el contexto del proceso de
reestructuracin del endeudamiento financiero de la Sociedad y la
proporcionalidad, a la vista de la prctica de mercado de las garantas
prestadas en el contexto de dicha reestructuracin;

(b)

la suscripcin de contratos de novacin de prstamos y crditos bilaterales

otorgados exclusivamente por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco
de Sabadell S.A., Banco Espaol de Crdito S.A., Banco Popular Espaol
S.A., Banco Santander S.A., y/o por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de
Madrid (Caja Madrid) o por otros acreedores financieros bajo el Prstamo
Sindicado (o por cualquiera de sus filiales), o, en su caso, la asuncin de
compromisos de capitalizacin por dichos acreedores en relacin con todo o
parte de los mencionados prstamos y crditos, por un importe total

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disponible, calculado a 31 de diciembre de 2010, de, al menos,

1.651.281.406 euros, en la forma y con sujecin a los trminos y condiciones
previstos en el Acuerdo de Refinanciacin de Bilaterales, o, en defecto de lo
anterior, y habindose alcanzado novaciones o compromisos de
capitalizacin de bilaterales por un importe de, al menos, el 95% de la
cantidad anterior, la obtencin por la Sociedad de dispensa (waiver) de esta
condicin en la forma y por las mayoras previstas en el mencionado contrato
de novacin modificativa, refundicin y del Prstamo Sindicado; y
(c)

la entrada en vigor del compromiso de capitalizacin de crditos suscrito por

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco de Sabadell S.A., Banco
Espaol de Crdito S.A., Banco Popular Espaol S.A., Banco Santander S.A.
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (Caja Madrid) en relacin
con el presente aumento de capital social, lo que, a la fecha del presente
acuerdo, slo depende del cumplimiento de las dos (2) siguientes
condiciones:
(i)

la obtencin por Banco Santander, S.A. y/o por Banco Espaol de

Crdito, S.A. de la dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de
Valores prevista en el artculo 8.d) del Real Decreto 1066/2007, de 13
de agosto, sobre el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de
valores, en caso de que, como consecuencia del cumplimiento de los
compromisos de capitalizacin asumidos por dichas entidades las
mismas hubieran de superar el umbral de participacin que determina
la obligacin legal de formulacin de oferta pblica de adquisicin de
acciones sobre la Sociedad; y

(ii)

la aprobacin y registro por la Comisin Nacional del Mercado de

Valores del folleto informativo completo de la Sociedad en relacin
con el aumento de capital objeto del presente acuerdo.

El cumplimiento de las indicadas condiciones se pondr en conocimiento de los

accionistas de la Sociedad como informacin relevante a travs de la pgina web de
la Comisin Nacional del Mercado de Valores as como en el anuncio que se
publique en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (B.O.R.M.E.) informando de la
oferta de suscripcin de la nueva emisin y de la consecuente apertura del periodo
de suscripcin. No obstante, el Consejo de Administracin quedar expresamente
facultado en los trminos del apartado 9 siguiente para renunciar a cualquiera de las
anteriores condiciones (excepcin hecha de la prevista en el epgrafe (i) del prrafo
(c) anterior), siempre y cuando ello resulte legalmente posible y se haya obtenido la
oportuna dispensa (waiver) a la misma por parte de los acreedores financieros de la
Sociedad.
5.-

Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones, de la misma clase y serie que las existentes, atribuirn a sus
titulares los mismos derechos polticos y econmicos que las acciones de la
Sociedad actualmente en circulacin a partir de la fecha en que queden inscritas a
su nombre en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta. En
particular, en cuanto a los derechos econmicos, las nuevas acciones darn derecho

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a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribucin se acuerde a partir

de esa fecha.
6.-

Forma de representacin de las nuevas acciones

Las nuevas acciones estarn representadas mediante anotaciones en cuenta,

correspondiendo la llevanza y registro contable de las mismas a la Sociedad de
Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A.
(IBERCLEAR) as como a sus entidades participantes.
7.-

Admisin a negociacin de las nuevas acciones

Se acuerda solicitar la admisin a negociacin de las nuevas acciones en las Bolsas

de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en cualesquiera otros
mercados en los que las acciones de la Sociedad se encuentren admitidas a
negociacin en el momento de ejecucin del presente acuerdo, as como la
incorporacin de las mismas en el Sistema de Interconexin Burstil Espaol
(S.I.B.E. o Mercado continuo).
Adicionalmente, se solicitar la admisin a negociacin de los derechos de
suscripcin preferente en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y
Valencia y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad
se encuentren admitidas a negociacin en el momento de inicio del periodo de
suscripcin preferente. A tal efecto, y en cumplimiento de lo dispuesto en el Real
Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisin a
negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de
venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos, la Sociedad elaborar, para
su aprobacin y registro por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, el
correspondiente folleto informativo en relacin con el aumento de capital objeto del
presente acuerdo.
8.-

Cierre anticipado y suscripcin incompleta

Podr darse por concluido el aumento de capital de forma anticipada, en cualquier

momento, siempre y cuando hubiera quedado ntegramente suscrito.
Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artculo 311.1 del Texto Refundido
de la Ley de Sociedades de Capital, se prev expresamente la posibilidad de
suscripcin incompleta del aumento de capital acordado. En consecuencia, si las
acciones emitidas no fueran suscritas en su totalidad, el aumento de capital se
limitar a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la
Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, ya sea en efectivo o mediante
compensacin de crditos, quedando sin efecto en cuanto al resto.
9.-

Delegacin especfica de facultades en el Consejo de Administracin

Al amparo de lo establecido en el artculo 297.1.a) del Texto Refundido de la Ley de

Sociedades de Capital, se acuerda facultar al Consejo de Administracin, con
expresa facultad de sustitucin en la Comisin Ejecutiva o en cualquiera de los

Pgina 19 / 22

consejeros, para que, dentro del plazo mximo de un (1) ao a contar desde la fecha
de adopcin del presente acuerdo, y con arreglo a las condiciones indicadas en los
prrafos precedentes, fije, en los trminos que estime necesarios o convenientes
para el buen fin de la operacin, la fecha concreta en la que se ha de llevar a cabo el
aumento de capital y las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente
acuerdo (incluyendo, sin nimo exhaustivo, la determinacin de la cifra en que se
deba ejecutar el aumento tras las suscripcin, el plazo y procedimiento de
suscripcin y desembolso de las nuevas acciones, la relacin de canje para el
ejercicio de los derechos de suscripcin preferente, el nmero de derechos al que
deben renunciar uno o varios accionistas para garantizar que el nmero de acciones
a emitir mantenga exactamente la proporcin que resulte de la aplicacin de dicha
ecuacin de canje y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para
la realizacin del aumento y la emisin de las nuevas acciones).
Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administracin, con expresas
facultades de sustitucin en cualquiera de sus miembros o apoderamiento en favor
de una o varias personas, sean o no consejeros, con las ms amplias facultades,
para desarrollar, formalizar y ejecutar el presente acuerdo, firmando cuantos
documentos pblicos o privados sean necesarios o convenientes para su plenitud de
efectos, as como para realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes
para el buen fin del aumento de capital acordado y, en particular, a ttulo meramente
enunciativo, para:
(a)

redactar, suscribir y presentar ante la Comisin Nacional del Mercado de

Valores (CNMV), si fuera necesario, el folleto informativo relativo al aumento
de capital, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio,
del Mercado de Valores, y del Real Decreto 1310/2005, en materia de
admisin a negociacin de valores de mercados secundarios oficiales,
asumiendo la responsabilidad por su contenido, as como redactar, suscribir
y presentar cuantos suplementos al mismo sean precisos, solicitando su
verificacin y registro por la CNMV, y las comunicaciones de informacin
relevante que sean necesarias o convenientes;

(b)

declarar el cumplimiento de las condiciones a que se encuentra sujeto el

aumento de capital, o, en su defecto, renunciar a cualquiera de ellas
(excepcin hecha de la condicin prevista en el epgrafe (i) del prrafo (c) del
apartado 4 del presente acuerdo), siempre y cuando ello resulte legalmente
posible y se haya obtenido la oportuna dispensa (waiver) de la misma por
parte de los acreedores financieros de la Sociedad en la forma y por las
mayoras previstas en el contrato de novacin modificativa, refundicin y
redesignacin del Prstamo Sindicado firmado por la Sociedad con fecha 20
de abril de 2011, redactando y publicando los correspondientes anuncios e
informaciones relevantes en los trminos previstos en el presente acuerdo;

(c)

solicitar la admisin a negociacin oficial en las Bolsas de Valores de Madrid,

Barcelona, Bilbao y Valencia, as como la inclusin en el Sistema de
Interconexin Burstil Espaol (S.I.B.E. o Mercado Continuo), de las
acciones que, en su caso, se emitan por la Sociedad;

(d)

realizar cualquier actuacin, declaracin o gestin ante la CNMV, las

Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas, la

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Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y

Liquidacin de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y cualquier otro organismo, entidad
o registro pblico o privado, espaol o extranjero, para obtener cuantas
autorizaciones o verificaciones resulten necesarias para la ejecucin del
aumento de capital y/o para la admisin a negociacin de las acciones de la
Sociedad;
(e)

negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos pblicos y privados sean

necesarios en relacin con el aumento de capital conforme a la prctica en
este tipo de operaciones, incluyendo en particular, en caso de considerarlo
necesario, contratos de agencia, aseguramiento y/o colocacin, as como
cualquier otro que considere conveniente para el mejor fin de la emisin, en
las condiciones que tenga por adecuadas, otorgando las garantas e
indemnizaciones a los aseguradores y/o colocadores que sean necesarias o
convenientes;

(f)

determinar el procedimiento de suscripcin y desembolso de las nuevas

acciones en todo lo no acordado por la Junta General en el presente acuerdo
y, en particular, determinar la forma e importe de la eventual compensacin y
consecuente capitalizacin de los crditos descritos en el presente acuerdo;

(g)

declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el

perodo de suscripcin preferente y, en su caso, realizada la asignacin
discrecional de acciones, y una vez realizados los desembolsos de las
acciones suscritas, determinando, en su caso, la parte de los crditos a
compensar por cada titular de los mismos, las acciones a entregar a cada
titular de los crditos como consecuencia de la compensacin de los mismos,
la determinacin y liquidacin y pago de la compensacin econmica a
entregar, en su caso, a los referidos titulares de los crditos por el importe de
los mismos que no resulte compensado y, en general y en caso de
suscripcin incompleta del aumento de capital, la determinacin del importe
final del aumento de capital y el nmero de acciones suscritas, otorgando
cuantos documentos pblicos o privados sean convenientes para la
ejecucin del aumento;

(h)

modificar el artculo 3 de los Estatutos Sociales, adaptndolo a la nueva cifra

de capital que resulte en funcin del nmero de acciones suscritas, as como,
en general, modificar cualesquiera otras disposiciones estatutarias que lo
requieran, adaptndolas a la nueva cifra de capital resultante y al nmero
total de acciones en circulacin, con indicacin expresa de que las mismas
pertenecen a una misma clase y serie;

(i)

redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de

documento en relacin con el aumento de capital objeto del presente
acuerdo, as como publicar cuantos anuncios resulten necesarios o
convenientes; y

(j)

comparecer ante el Notario de su eleccin y elevar el presente acuerdo a

escritura pblica, as como realizar cuantas actuaciones sean precisas y
aprobar y formalizar cuantos documentos pblicos o privados resulten

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necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de

aumento de capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en
especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar,
en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos,
omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificacin verbal o escrita
del Registro Mercantil.
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