6.

Dissoluo e Liquidao, Fuso e Ciso, Transformao

6.1 Dissoluo
As sociedades nascem, vivem e morrem. Designa-se por Dissoluo, a morte,
extino ou desaparecimento da sociedade. Essa morte nunca repentina, pois a sociedade
dissolvida continua a ter ainda existncia jurdica, embora apenas para liquidao do seu
patrimnio e partilha do remanescente pelos scios.
Nos termos do artigo 141 do Cdigo das Sociedades Comerciais, para alm dos
casos previstos no contrato, as causas gerais de dissoluo imediata so:
a) pelo decurso do prazo fixado no contrato
b) por deliberao dos scios
c) pela realizao completa do objecto contratual
d) pela ilicitude superveniente do objecto contratual
e) pela declarao de falncia da sociedade
Alm disso, pode ser requerida a dissoluo judicial da sociedade, com fundamento
em facto previsto na lei ou no contrato, e ainda:
a) Quando, por perodo superior a um ano, o nmero de scios for inferior ao
mnimo exigido por lei, excepto se um dos scios for o Estado ou entidade a ele
equiparado por lei para esse efeito;
b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto
impossvel;
c) Quando a sociedade no tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos
consecutivos;
d) Quando a sociedade exera de facto uma actividade no compreendida no objecto
social.
6.2 Liquidao
Por Liquidao deve entender-se o conjunto de operaes a que necessrio proceder
para pr o patrimnio social em condies de ser facilmente partilhado pelos scios.
Primeiro realiza-se o Activo e satisfaz-se o Passivo, depois reparte-se o remanescente
( se o houver) pelos associados, em conformidade com as disposies estatutrias e as
resolues tomadas em reunio ou assembleia geral.
Quando o produto da venda dos bens e da cobrana das dvidas deduzido das
despesas de liquidao no for suficiente para pagar integralmente todo o Passivo, paga-se
primeiramente os credores preferenciais e rateia-se o restante pelos credores comuns.

72

As liquidaes extra-judiciais ou judiciais so feitas por um ou mais liquidatrios.

Os liquidatrios so por vezes scios da sociedade e outras vezes, pessoas estranhas mesma
(liquidatrio escolhida pelos credores, administrador da massa falida).
A sociedade em liquidao mantm a sua personalidade jurdica e em geral, continua
a ser-lhe aplicvel, com as necessrias adaptaes, as disposies que regem as sociedades
no dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada sempre da expresso
Sociedade em Liquidao ou Em Liquidao.
Os liquidatrios devem:
a) Ultimar os negcios pendentes;
b) Cumprir as obrigaes da sociedade;
c) Cobrar os crditos da sociedade;
d) Pagar todas as dvidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo social;
e) Reduzir a dinheiro o patrimnio residual;
f) Propr a partilha dos haveres sociais;
g) Prestar, nos trs primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da liquidao,
acompanhadas por um relatrio pormenorizado do estado da mesma, elementos estes que
devem ser submetidos apreciao e aprovao dos scios.
6.2.1. Contabilizao
Antes de comear a liquidao, preciso regularizar as contas e elaborar um balano
que poder ser, um vulgar Balano de Gesto ou um Balano de Liquidao propriamente
dito.
Para a contabilizao dos gastos feitos durante a liquidao e os lucros ou prejuzos
apurados, so possveis vrias solues, das quais destacamos as duas seguintes:
a)

Movimentar uma nica conta de resultados, com o ttulo Resultados de

Liquidao.

b)

Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, normais e

extraordinrios, tal como habitualmente, mas, depois de apurados os
resultados correntes, criar uma subconta especfica para os resultados da
liquidao.

Na prtica, esta soluo revela-se mais cmoda, no havendo confuso entre os

resultados do exerccio e os resultados de liquidao, visto que esta s comea aps o
apuramento daqueles e o fecho de todas as contas.

73

Terminada e contabilizadas as operaes de liquidao, elabora-se o Balano de

Partilha no qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos
scios (apenas disponibilidades, em regra), e as contas da Situao Lquida.

Balano de Partilha
Activo
11. Caixa
12. Bancos
17. Tit. Negociveis

Sit. Liquida
56. Capital
57. Reservas
59. Luc. ou Pr.acum.
Result. Exerccio (a)
Result. Liquidao

(a) Resultado apurado at ao comeo da Liquidao.

Para encerrar estas contas bastar:
-

Transferir para as contas Liquidao dos Scios as respectivas quotas

partes dos saldos que apresentam as contas de Capital, Reservas,
Resultados do exerccio e Resultados de Liquidao.

Creditar por contrapartida dessas contas de liquidao as disponibilidades

a partilhar pelos scios.

Exemplo:

Balano da Sociedade Alfa, Lda. em 31/12/N

Activo
Caixa
Mercadorias
Equipamentos
Perdas

Passivo + Sit. Liquida

100.000 Fornecedores
500.000 Letras a Pagar
60.000 Capital
40.000
Scio A 400.000
Scio B 100.000
700.000

30.000
170.000
500.000
700.000

A Sociedade Alfa, Lda. vem desde h cinco anos atrs, atravessando grandes
dificuldades financeiras e face a esta situao, os scios decidiram liquidar a sociedade e fazer
a partilha do produto final entre eles mediante as seguintes operaes:
a) As mercadorias foram vendidas a pronto pagamento por 600.000;
b) Os equipamentos foram vendidos a pronto pagamento por 50.000;
c) As dvidas foram pagas em dinheiro, sendo as Letras em 165.000 e os
Fornecedores em 25.000.

a)
a

Maputo, 31 de Dezembro de N
Caixa
Mercadorias

600.000
500.000

74

a
b)
a

a
a

Resultados de Liquidao
pela Venda das mercadorias
------------------ , , --------------------Caixa
Resultados de Liquidao
Equipamentos
pela venda dos equipamentos
------------------ , , ----------------------Fornecedores
Letras a Pagar
Caixa
Resultados de Liquidao
pela amortizao das dvidas
-------------------- , , ----------------------

100.000
50.000
10.000
60.000
30.000
170.000
190.000
10.000

Caixa
100.000
190.000
600.000
50.000

Mercadorias
500.000
500.000

Equipamentos
60.000
60.000

Fornecedores
30.000
30.000

Letras a Pagar
170.000
170.000

Result. Liquidao
10.000
100.000
10.000

Capital
500.000

Perdas
40.000

Balano de Partilha
Activo
Caixa
Perdas

Sit. Lquida
560.000 Capital
40.000
Scio A
400.000
Scio B
100.000
Resul. Liquidao
600.000

Maputo, 31 de Dezembro de N
Scio A c/ Liquidao
Scio B c/ Liquidao
Perdas
Pela transferncia das Perdas
----------------------- , , ------------------

500.000
100.000
600.000

32.000
8.000
40.000

75

a
a

a
a

Capital
Scio A
Scio B
Scio A c/ Liquidao
Scio B c/ Liquidao
Pela transferncias do capital
---------------------- , , -----------------Resultados de Liquidao
Scio A c/ Liquidao
Scio B c/ Liquidao
Pela transf. Resultados de Liquid.
--------------------- , , -------------------Scio A c/ Liquidaao
Scio B c/ Liquidao
Caixa
Pela entrega disponibilidades
-------------------- --------------------------

400.000
100.000
400.000
100.000
100.000
80.000
20.000
448.000
112.000
560.000

6.3. Fuso
Fuso a operao, o contrato pelo qual duas ou mais sociedades se renem para dar
lugar a uma nica sociedade mais poderosa.
Se todas as sociedades fundidas se dissolvem gerando uma nova sociedade distinta de
qualquer das pr-existentes, trata-se de uma Fuso propriamente dita. Se pelo contrrio, uma
delas absorve as demais e fica subsistindo com a mesma forma jurdica, a mesma firma, etc.,
trata-se de uma Absoro ou Incorporao.
No aspecto econmico as sociedades fundidas podem exercer a mesma actividade
industrial (concentrao simples), explorar ramos afins ou dependentes (combinao) ou
terem objectos dspares (agregao), pelo que so variados os motivos determinantes da
fuso, tais como:
a) Evitar a concorrncia;
b) Redimensionar a empresa;
c) Reformar a estrutura financeira e ou patrimonial
d) Obter melhor posio no mercado.
6.3.1 Contabilizao
Convm salientar que a extino, simultnea e consequente transmisso dos direitos e
obrigaes das sociedades incorporadas ou fundidas, se opera sem dissoluo e sem
liquidao, constituindo mais propriamente uma simples cessao de existncia autnoma que

76

aproxima a Fuso da Transformao, afastando-a da Dissoluo. Extino sim,

mas

aqui

implicitamente associada a uma ideia de substituio, de renovao.

Caso de Fuso
a) Organizar os Balanos das Sociedades fundidas;
b) As Sociedades fundidas entregam os valores Activos e Passivos nova
Sociedade.
a

Sociedade ( Nova )
Diversos
Pela entrega diversos valores Activos
--------------------- , , ---------------------Diversos
Sociedade ( Nova )
Pela entrega diversos valores Passivos
-------------------- , , ------------------------Aces da Sociedade (nova) a Partilhar
Sociedade (Nova)
Pela entrega de n aces de ....
-------------------- , , ------------------------

100.000

30.000

70.000

c) Em cada sociedade fundida fica-se com o Balano de Partilha com contas da

Situao Lquida e Aces a Partilhar. Deve-se ento encerrar estas contas tal
como se fosse uma liquidao.
d) Na nova Sociedade fazem-se simplesmente lanamentos de abertura. Se h
emisso de aces ou obrigaes, h que destacar a emisso, subscrio e
realizao, em que a realizao do capital feita pelos valores do Balano das
sociedades fundidas.

Maputo, ---- de Dezembro de N

Devedores Accionistas
Sociedade A
Sociedade B
Capital
Subscrio de 4.000 aces @ 500
--------------------- , , -------------------Construes
Outros meios Bsicos
Mercadorias
Outros Devedores
Caixa
Devedores Accionistas
Sociedade A
Valores activos entregues

1.500.000
500.000
2.000.000
380.000
20.000
600.000
250.000
50.000
1.300.000

77

a
a
a

-------------------- , , -------------------------Devedores Accionistas

Sociedade A
Outros Credores
Dvidas que ficam a n/ cargo
------------------- , , -------------------------Trespasse
Devedores Accionistas
Valor atribudo ao trespasse
-------------------- , , -------------------------Construes
Mercadorias
Ttulos Negociveis
Outros devedores
Bancos
Devedores Accionistas
Sociedade B
Letras a Pagar
Outros Credores
Valores entregues
--------------------- , , -----------------------Caixa
Devedores Accionistas
S/ entrega p/ liquidao do saldo
-------------------- , , --------------------------

70.000
70.000
270.000
270.000
10.000
250.000
100.000
140.000
100.000
450.000
110.000
40.000
50.000
50.000

6.3.2. Absoro
O processo idntico ao caso da fuso propriamente dita com a diferena de que a
sociedade absorvente no faz a entrega dos valores activos e passivos limitando-se a receber
os valores absorvidos e a entregar em contrapartida as aces que tiver em carteira.

Passivo
Outros Credores .................

1.350.000

Crditos bancrios ..............

650.000

Credores Hipotecrios ........

1.336.213

Anuidades a pagar ..............

271.736
3.607.947

Juros de mora .....................

7.051

Proviso p/ Dev. Duvidosos

45.000

3.660.000

Activo c/ excepo dos Meios Imobilizados

Mercadorias .......................

789.500

78

Outros Devedores .............

450.000

Caixa ................................

60.500

1.300.000
2.360.000

a
a
a
a
a
a

Valor das Aces recebidas

1.250.000

Valor dos Meios Imobilizados .

3.610.000

Meios Imobilizados
Mercadorias
Outros devedores
Caixa
Credores Accionistas
Sociedade Beta
Incorporao do Activo
-------------------- , , -------------------------Credores Accionistas
Sociedade Beta
Outros Credores
Creditos Bancrios
Credores Hipotecrios
Anuidades a Pagar
Juros de Mora ( Antecipaes passivas)
Proviso p/ Dev. Duvidosos
Incorporao do Passivo
--------------------- , , -----------------------Credores Accionistas
Sociedade Beta
Ttulos Negociveis
Aces de c/ Prpria
Entrega de 1000 aces
--------------------- , , -------------------------

3.610.000
789.500
450.000
60.500
4.910.000

3.660.000
1.350.000
650.000
1.336.213
271.736
7.051.000
45.000

1.250.000
1.250.000

Dirio da Sociedade Beta

a
a
a
a

Devedores Accionistas
Sociedade Alfa
Meios Imobilizados
Mercadorias
Outros devedores
Caixa
Transferncia p/ Soc. Alfa
--------------------- , , ------------------------Outros Credores
Crditos Bancrios
Credores Hipotecrios
Anuidades a Pagar
Devedores Accionistas

6.000.000
4.700.000
789.500
450.000
60.500
1.350.000
650.000
1.336.213
271.736

79

a
a

Sociedade Alfa
Transferncia p/ Soc. Alfa
------------------------ , , --------------------Ttulos negociveis
Aces a partilhar
Devedores Accionistas
Sociedade Alfa
S/ entrega de 10.000 aces
----------------------- , , -----------------------Resultados de Liquidao
Devedores Accionistas
Sociedade Alfa
Saldo desta conta
---------------------- , , ----------------------Capital
Reservas
Lucros ou Prejuzos
Resultados de Liquidao
Transferencia p/ cobertura de perdas
----------------------- , , ---------------------Capital
Devedores Accionistas
Imputao do capital actual
---------------------- , , -----------------------Devedores Accionistas
Aces a partilhar
Entrega das aces da Soc. Alfa em
troca de 5000 aces desta Sociedade
---------------------- , , -----------------------

3.607.949

1.250.000
1.250.000
1.142.051
1.142.051
1.500.000
1.392.051
1.750.000
1.142.051
3.500.000
3.500.000
1.250.000
1.250.000

6.4. Ciso
Por ciso entende-se o processo pelo qual uma sociedade transforma-se em duas ou
mais sociedades. Podem distinguir-se as seguintes modalidades:
- Ciso Simples Uma sociedade destaca parte do seu patrimnio para com ele
constituir outra sociedade
- Ciso Dissoluo Uma sociedade dissolve-se e divide o seu patrimnio sendo cada
uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade
- Ciso Fuso Uma sociedade destaca partes do seu patrimnio ou dissolve-se
dividindo o seu patrimnio em duas ou mais partes para os fundir com sociedades j
existentes ou com partes de patrimnio de outras sociedades separadas por idnticos
processos e com igual finalidades.
6.4.1. Contabilizao
A transferncia dos valores da sociedade cindida, implica a reduo do seu capital na
ciso parcial e a extinso da sociedade na ciso total.

80

a
a
a
a
a

Maputo, ....
Capital
Fornecedores
Crditos Bancrios
Bancos
Clientes
Matrias primas
Produtos Acabados
Meios Imobilizados
Valores transitados para a nova
Sociedade Delta
----------------------- , , -----------------------

10.000.000
12.000.000
15.000.000
1.000.000
6.000.000
3.000.000
5.000.000
22.000.000

Na sociedade Delta

a
a
a

Maputo, ....
Bancos
Clientes
Matrias primas
Produtos Acabados
Meios Imobilizados
Terrenos
Edifcios
Equipamentos
Fornecedores
Crditos Bancrios
Capital
Abertura de escrita da Sociedade
Delta, constituda por Ciso da Sociedade
Omega
----------------------- , , -----------------------

1.000.000
6.000.000
3.000.000
5.000.000
2.000.000
8.000.000
12.000.000
12.000.000
15.000.000
10.000.000

6.5. Transformao
A Transformao a modificao da forma jurdica da empresa. As sociedades
mudam, por vezes, de forma jurdica devido a:
- Deciso da Assembleia Geral;
- Deciso dos credores, quando a falncia tenha sido declarada judicialmente.
Como exemplos mais frequentes de transformao de empresas, que se verificam na
prtica, podem ser indicados os seguintes:
- Transformao da empresa singular em sociedade por quotas (caso de um
comerciante em nome individual admitir um scio e formar uma sociedade);
- Mudana de uma sociedade em nome colectivo para uma sociedade por quotas;

81

- Transformao de uma sociedade por quotas em sociedade annima, ou vice-versa.

A transformao de qualquer empresa s se pode realizar, depois de cumpridas as
formalidades para a constituio da nova sociedade. Por esse motivo, preciso fazer escritura
pblica, que tem de ser registada e publicada.
Uma sociedade no pode transformar:
a) Se o capital no estiver integralmente liberado ou se no estiverem totalmente
realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balano da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu patrimnio
inferior a soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem scios titulares de direitos especiais que no possam ser
mantidos depois da transformao;
d) Se, tratando-se de uma sociedade annima, esta tiver emitido obrigaes
convertveis em aces ainda no totalmente reembolsadas ou convertidas.
6.5.1 Contabilizao
Sob o ponto de vista contabilstico, a transformao da sociedade abrange dois factos:
a) Encerramento da escrita da empresa primitiva ( que termina); e
b) Abertura da escrita da nova empresa ( que comea ).
Encerramento da escrita da empresa primitiva
Operaes:
1. Distribuio da Situao Lquida pelos scios;
2. Transferncia dos valores activos;
3. Transferncia dos valores passivos;
4. Atribuio aos scios das quotas partes do capital da nova empresa.
Abertura da escrita da nova empresa
Operaes:
1. Constituio da sociedade com a descriminao dos scios da sociedade primitiva;
2. Recebimento dos valores activos da empresa primitiva
3. Transferncia dos valores passivos da empresa primitiva
Exemplo:

82

Suponhamos que a sociedade por quotas Alves & Silva, Lda. cujo Balano ( em
contos) na data da transformao, o seguinte:
Balano de Alves & Silva, Lda. em .....
Activo

Passivo

Caixa

30.000 Letras a Pagar

10.000

Bencos

20.000 Outros Credores

25.000

Mercadorias
Equipamentos

190.000 Capital
15.000 Joo Alves
Jos Silva

120.000
80.000

235.000

200.000
235.000

decidiu transformar-se na Sociedade Comercial do Sul, SARL., com o capital de 500.000

contos, dividido em 500 aces de 1.000 contos cada, tendo sido transferidos para a nova
sociedade todos os valores activos e passivos.
Aos scios Alves e Silva foram entregues 200 aces da nova sociedade.
Como, na sociedade primitiva, a Situao Lquida apenas constituda pelo Capital, pois
o restante j foi entregue aos scios, no necessrio fazer o lanamento da distribuio.
Lanamentos na Empresa Alves

a
a
a
a

a
a

Maputo, ....
Outros devedores
Sociedade Comercial do Sul, SARL
Caixa
Bencos
Mercadorias
Equipamentos
Transferncia dos valores activos
----------------------- , , ----------------------Letras a Pagar
Outros credores
Outros Devedores
Sociedade Comercial do Sul. SARL
Transferncia dos valores passivos
----------------------- , , -----------------------Ttulos Negociveis
Aces
Outros devedores
Sociedade Comercial do Sul, SARL
200 aces 1.000
----------------------- , , ----------------------Capital
Joo Alves c/ Liquidao
Jos Silva c/ Liquidao

235.000
10.000
20.000
190.000
15.000
10.000
25.000
35.000

200.000
200.000

200.000
120.000
80.000

83

Atribuio das aces

----------------------- , , -----------------------Joo Alves c/ Liquidao
Jos Silva c/ Liquidao
Ttulos Negociveis
Entrega das aces aos scios
---------------------- -------------------------

120.000
80.000
200.000

Lanamentos na Sociedade Comercial do Sul, Lda.

a
a

Maputo, ....
Ttulos Negociveis
Capital
Emisso de de 500 aces a 1.000
----------------------- , , ----------------------Devedores Accionistas
Ttulos Negociveis
Subscrio de 200 aces pela empresa
Alves & Silva, Lda.
---------------------- , , ----------------------Caixa
Bancos
Mercadorias
Equipamentos
Devedores Accionistas
Recebimento de valores activos
---------------------- , , -----------------------Devedores Accionistas
Letras a Pagar
Outros Credores
Transferncia dos valores passivos
----------------------- ------------------------

500.000
500.000
200.000
200.000

10.000
20.000
190.000
15.000
235.000
35.000
10.000
25.000

NO TE ESQUEA DE AGRADECER
Nome: Srgio Alfredo Macore ou Helldriver Rapper
Nascido: 22 de Fevereiro de 1992
Natural: Cabo Delgado Pemba
Contacto: +258 826677547 ou +258 846458829
Email: Sergio.macore@gamil.com
Facebook: Helldriver Rapper Rapper ou Sergio Alfredo Macore
Formao: Gesto de Empresas e Finanas
NB: Se precisar de algo, no tenha vergonha de pedir, estou a sua disposicao para te
ajudar,me contacte.

84