Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

Unidad X
1) Las sociedades annimas abiertas y cerradas. Nocin. Anlisis del art. 299 de
la L.5 Enumeracin legal.
Actualmente esta diferencia entre abiertas y cerradas est dada para categorizar el
acceso como accionista o no por parte de terceros.
La ley 22903 se refiere a la SA abierta como las que hacen oferta pblica de sus
acciones (art. 299 LSC, inc a)
Las cerradas, por el contrario, son las sociedades de familia.
La LSC no las regula como abiertas y cerradas, sino como sujetas a control permanente o
no.
Art. 299Las SA, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin
de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y
liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures.
2) Tengan capital social superior a $10.000.000 (Disposicin 6/2.006).
3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI (SA con
participacin mayoritaria del Estado).
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran
dinero o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros.
5) Exploten concesiones o servicios pblicos.
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin,
conforme a uno de los incisos anteriores.
Fiscalizacin estatal limitada
Art. 300 La fiscalizacin por la autoridad de contralor de las sociedades annimas no
incluidas en el artculo 299, se limitar al contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones de capital, a los efectos de los artculos 53 y 167
Alcance del control administrativo en las sociedades del art. 299.
El rgano administrativo de control est facultado a requerir de la SA sujeta a este
control, informes que sean pertinentes; y efectuar exmenes en los libros y
comprobantes de la sociedad sin necesidad de una previa resolucin fundada. Puede
hacerlo como tarea rutinaria y la sociedad no puede oponerse ni dificultar tal tarea; a
diferencia de lo que dispone el art. 301 respecto de las SA no incluidas en el art. 299 en
las que el rgano administrativo de control slo puede ejercer las funciones de vigilancia
excepcionalmente mediante resolucin fundada en resguardo del inters pblico.
Art. 301: la autoridad de contralor podr ejercer funciones de vigilancia en las SA no
incluidas en el art. 299, en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo
requiera cualquier sndico. En este caso se limitar a los hechos que funden la
presentacin;
b) Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada, en resguardo de inters
pblico.
El rgano carece de facultades para disponer por s la suspensin de las resoluciones de
sus rganos que considere contrarias a la ley, al estatuto o reglamento. Debe solicitar
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

tal suspensin al juez en lo comercial del domicilio de la sociedad, y ser el juez quien
ordenar la suspensin si considera que ello es procedente.
Cuando se trate de SA comprendidas en los incisos 1) y 4) del art. 299, la autoridad de
control podr pedir al juez no slo la suspensin de las resoluciones de sus rganos, sino
tambin la intervencin del directorio. La intervencin tendr por objeto remediar las
causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolucin y liquidacin.
Tambin prev la disolucin y liquidacin en los casos que ello proceda por
cumplimiento de la condicin a la que la sociedad subordin su existencia; por
consecucin del objeto o imposibilidad de lograrlo; por prdida del capital social; por
reduccin a uno del nmero de socios; por sancin firme del retiro de oferta pblica o
de la cotizacin de sus acciones. En el caso de vencimiento del plazo de duracin de la
sociedad, el rgano administrativo de control puede solicitar al juez disponga la
liquidacin de la misma.
Obligaciones de los directores y sndicos de informar a la autoridad de control.
El art. 305 dispone que los directores y sndicos sern ilimitada y solidariamente
responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias
previstas en el art. 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de
contralor los responsables sern pasibles de las sanciones que determina el inciso 3) del
art. 302 (multas a la sociedad, sus directores y sndicos).
CONVOCACIN A ASAMBLEA.
Las sociedades comprendidas en el art. 299 estn obligadas a comunicar la celebracin
de asambleas antes (15 das hbiles antes de la fecha de asamblea) y despus de
realizadas (dentro de los 15 das hbiles subsiguientes al acto).
REMISIN DE BALANCES.
Deben remitirse al organismo administrativo de control, una vez aprobados, el balance,
estado de resultados del ejercicio y acumulados, notas, informaciones complementarias
y cuadros anexos de la memoria del directorio y del informe de los sndicos. Tambin
deben remitir un ejemplar del balance aprobado al juez de registro para que lo
incorpore al legajo de la sociedad.
Sanciones que puede aplicar la autoridad de control.
El art. 302 dispone que la autoridad de control, en caso de violacin de la ley, del
estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
a) Apercibimiento.
b) Apercibimiento con publicacin.
c) Multas a la sociedad, sus directores y sndicos.
Estas ltimas no podrn ser superiores a $6.801,46 en conjunto y por infraccin y se
graduarn segn la gravedad de la infraccin y el capital de la sociedad.
Cuando se apliquen a directores y sndicos, la sociedad no podr hacerse cargo de ellas.

Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

Recursos contra las resoluciones administrativas.
El art. 306 dispone que las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante
el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
El art. 307 dispone que la apelacin se interpondr ante la autoridad de contralor,
dentro de los 5 das de notificada la resolucin. La apelacin contra las sanciones de
apercibimiento con publicacin y multa ser concedida con efecto suspensivo.
Diferencias con las SA no sujeta a control estatal.
El art. 300 dispone que para las sociedades no sujetas al control estatal, en principio, la
fiscalizacin se limita al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital.
El art. 301 dice que la autoridad de contralor podr ejercer funciones de vigilancia en
las SA no incluidas en el art. 299, en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando lo soliciten accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo
requiera cualquier sndico; en este caso se limitar a los hechos que funden la
presentacin.
b) Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada, en resguardo del
inters pblico.
2) Oferta pblica, concepto de la ley 26831.
Oferta pblica Invitacin que se hace a personas en general o a sectores o a grupos
determinados para realizar cualquier acto jurdico con valores negociables, efectuada
por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma
exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de ofrecimientos personales,
publicaciones periodsticas, transmisiones radiotelefnicas, telefnicas o de televisin,
proyecciones cinematogrficas, colocacin de afiches, letreros o carteles, programas,
medios electrnicos, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro
procedimiento de difusin.
Personas que pueden hacer oferta pblica de valores negociables
Art. 82 Objeto y sujetos de la oferta pblica.
Pueden ser objeto de oferta pblica los valores negociables emitidos o agrupados en
serie que por tener las mismas caractersticas y otorgar los mismos derechos dentro de
su clase se ofrecen en forma genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el
contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisin
Nacional de Valores.
Pueden realizar oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros
las entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la
Comisin Nacional de Valores.
Art. 83 Valores emitidos por entes pblicos.
La oferta pblica de valores negociables emitidos por la Nacin, las provincias, la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autrquicos, as como por los
organismos multilaterales de crdito de los que la Repblica Argentina fuere miembro no
est comprendida en esta ley, sin perjuicio de las facultades del Banco Central de la
Repblica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda y del
crdito y de ejecucin de la poltica cambiaria. Se considera oferta pblica sujeta a las
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

disposiciones de esta ley, la negociacin de los valores negociables citados cuando la
misma se lleve a cabo por una persona fsica o jurdica privada, en las condiciones que
se establecen en el artculo 2 de la presente ley.
La oferta pblica de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones
polticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la
Repblica Argentina deber ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con
excepcin de las emisiones de los Estados nacionales de los pases miembros del
Mercosur, las que tendrn oferta pblica automtica bajo condicin de reciprocidad.
Art. 84 Procedimiento de autorizacin. La Comisin Nacional de Valores debe
resolver la solicitud de autorizacin para realizar oferta pblica dentro del plazo de 30
das hbiles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentacin
a satisfaccin de la Comisin Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u
observaciones.
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto
despacho. A los 15 das hbiles de presentado este pedido si la Comisin Nacional de
Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorizacin, salvo que
aqulla prorrogue el plazo mediante resolucin fundada. Dicha prrroga no puede
exceder de 15 das hbiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo
plazo la autorizacin se considera otorgada.
La autorizacin para efectuar oferta pblica de determinada cantidad de valores
negociables, contratos, a trmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros
instrumentos financieros no importa autorizacin para el ofrecimiento de otros emitidos
por el mismo emisor, an cuando tengan las mismas caractersticas.
Principio de libertad de creacin
Art. 3 Creacin de valores negociables. Cualquier persona jurdica puede crear y
emitir valores negociables para su negociacin en mercados de los tipos y en las
condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y dems
condiciones que se establezcan en el acto de emisin, siempre que no exista confusin
con el tipo, denominacin y condiciones de los valores negociables previstos
especialmente en la legislacin vigente. A los efectos de determinar el alcance de los
derechos emergentes del valor negociable as creado, debe estarse al instrumento de
creacin, acto de emisin e inscripciones registrales ante las autoridades de contralor
competentes.
3) SA que hacen oferta pblica de sus acciones. Autoridad que las autoriza.
Atribuciones respecto del sujeto emisor.
COMPETENCIAS Y FACULTADES
Art. 19 Atribuciones. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de aplicacin
y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendr las siguientes funciones:
a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar
a todas las personas fsicas y/o jurdicas que, por cualquier causa, motivo o
circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pblica de valores
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente
ley y en otras normas aplicables, que por su actuacin queden bajo competencia de la
Comisin Nacional de Valores;
b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin de oferta pblica de
valores negociables y otros instrumentos y operaciones;
c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar
pblicamente valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los
mismos y quienes acten por cuenta de ellos;
d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin para funcionar de los
mercados, los agentes registrados y las dems personas fsicas y/o jurdicas que por sus
actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisin Nacional de
Valores queden comprendidas bajo su competencia;
e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carcter general dictada
por los mercados y revisar sus decisiones, de oficio o a peticin de parte, en cuanto se
tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren
afectar su prestacin;
f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las
entidades registradas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja
en el registro respectivo, cuenten o no con autorizacin de oferta pblica de sus
acciones otorgada por la Comisin Nacional de Valores;
g) Dictar las reglamentaciones que debern cumplir las personas fsicas y/o jurdicas y
las entidades autorizadas en los trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la
baja del registro respectivo;
h) Dictar las reglamentaciones que se debern cumplir para la autorizacin de los
valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su
baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren
necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos
aplicables a stos, as como resolver casos no previstos e interpretar las normas all
incluidas dentro del contexto econmico imperante, para el desarrollo del mercado de
capitales;
i) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su
fiscalizacin, sin sumario previo, cuando sean contrarios a esta ley, a las dems leyes
aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores, a los
estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;
j) Promover la defensa de los intereses de los pequeos inversores, sin perjuicio de las
atribuciones concurrentes de las autoridades de aplicacin nacional y locales de la ley
25.156 de defensa de la competencia;
k) Establecer normas mnimas de capacitacin, acreditacin y registro para el personal
de los agentes registrados o para personas fsicas y/o jurdicas que desempeen tareas
vinculadas con el asesoramiento al pblico inversor;
l) Determinar los requisitos mnimos a los que debern ajustarse quienes presten
servicios de auditora a las personas sujetas a su supervisin;
m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su
caso, propiciando la creacin de productos que se consideren necesarios a ese fin;
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia
Comisin Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la
recuperacin de la informacin relativa a su misin, pudiendo celebrar acuerdos y
contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en
redes informativas de tal carcter, para lo que deber tenerse en cuenta como
condicin necesaria y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones establecidas en
los artculos 25 y 26 de la presente ley;
o) Fijar los requerimientos patrimoniales que debern acreditar las personas fsicas y
jurdicas sometidas a su fiscalizacin;
p) Dictar normas complementarias en materia de prevencin del lavado de dinero y de la
financiacin del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Informacin
Financiera, organismo autrquico actuante en el mbito del Ministerio de Justicia y
Derechos Humanos, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello,
sin perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debida intervencin que le compete
en materia sancionatoria y de proporcionar a sta la colaboracin exigida por la ley
25.246 y sus modificatorias;
q) Regular la forma en que se efectivizar la informacin y fiscalizacin exigidas en la
presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdiccin la implementacin
de aquellos mecanismos que estime convenientes para un control ms efectivo de las
conductas descriptas en la presente ley;
r) Establecer regmenes de informacin y requisitos para la oferta pblica diferenciados;
s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el
carcter de personas jurdicas, podrn estar habilitados para llevar a cabo ms de una
actividad bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores, previa inclusin de las
mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripcin en los registros
respectivos a cargo del organismo;
t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y
reglamentarias en lo referente al mbito de aplicacin de la presente ley;
u) Ejercer todas las dems funciones que le otorguen las leyes, decretos y los
reglamentos aplicables.
Sanciones
Art. 132 Sanciones aplicables. Las personas fsicas y jurdicas de cualquier naturaleza
que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio
de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, sern pasibles de las siguientes
sanciones:
a) Apercibimiento, que podr ser acompaado de la obligacin de publicar la parte
dispositiva de la resolucin en el Boletn Oficial de la Repblica Argentina y hasta en dos
(2) diarios de circulacin nacional a costa del sujeto punido;
b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr
ser elevada hasta el quntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como
consecuencia del accionar ilcito, si alguno de ellos resultare mayor;
c) Inhabilitacin de hasta cinco (5) aos para ejercer funciones como directores,
administradores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

o auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de
cualquier otra entidad bajo fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores;
d) Suspensin de hasta dos (2) aos para efectuar oferta pblica o, en su caso, de la
autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica. En el caso de fondos comunes
de inversin, se podrn nicamente realizar actos comunes de administracin y atender
solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la
cartera con control de la Comisin Nacional de Valores;
e) Prohibicin para efectuar ofertas pblicas de valores negociables o, en su caso, de la
autorizacin para actuar en el mbito de la oferta pblica de valores negociables.
Art. 133 Pautas para graduacin. A los fines de la fijacin de las sanciones antes
referidas la Comisin Nacional de Valores deber tener especialmente en cuenta: la
magnitud de la infraccin; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el
infractor; el volumen operativo del infractor; la actuacin individual de los miembros de
los rganos de administracin y fiscalizacin y su vinculacin con el grupo de control, en
particular, el carcter de miembro independiente o externo de dichos rganos. En el
caso de las personas jurdicas respondern solidariamente los directores,
administradores, sndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, gerentes e
integrantes del consejo de calificacin, respecto de quienes se haya determinado
responsabilidad individual en la comisin de las conductas sancionadas.
Recursos, Nociones sobre Buen gobierno corporativo
El decreto 677/2001 instaura el concepto de transparencia en la Oferta Pblica de
sociedades en el mercado de capitales, practicas de gobierno corporativo y con un
marco regulatorio que consagre jurdicamente principios tales como los de informacin
plena, transparencia, eficiencia , proteccin del pblico inversor, trato
igualitario entre inversores y proteccin de la estabilidad de las entidades e
intermediarios financieros.
La mayora de las reformas contempladas en el decreto, incorporan tendencias
mundiales referidas a prcticas de gobierno corporativo.
Para el desarrollo del mercado de capitales de nuestro pas se requieren acciones para el
fortalecimiento de los derechos de los inversores y del sistema de informacin pblica
disponible. En definitiva, resulta necesario establecer adecuadas practicas de gobierno
corporativo en aquellos aspectos que son de natural competencia del sector pblico, a
los efectos de favorecer el desarrollo de nuestro mercado de capitales sobre la base de
una mayor transparencia.
El decreto dicta que las transacciones con partes relacionadas a la emisora, se regulan
siguiendo los lineamientos del BUEN GOBIERNO CORPORTATIVO de American Law
Institute, y se prev la inversin de la carga de la prueba garantizando un mayor
escrutinio judicial sobre aquellas operaciones que no hayan sido aprobadas en un
contexto que, es una primera consideracin, presuponga la contratacin con dichas
partes relacionadas a precios de mercado y entre partes independientes.

Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

4)Los rganos de la SA que hace oferta pblica. Caractersticas diferenciadoras

La nueva ley declara la autorregulacin a travs del propio mercado y queda la CNV
como nico organismo de control de la oferta pblica y la cotizacin del mercado de
capitales.
Art. 237 la convocatoria a asamblea de las sociedades establecidas en el art 299 debe
publicarse en el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor
circulacin general de la Repblica.
Art.255 el directorio de las sociedades del art. 299 se integrar por lo menos con 3
directores.
Art. 284 Las sociedades comprendidas en el art. 299, excepto su inc 2, la sindicatura
debe ser colegiada en nmero impar.
5) El aumento de capital de la SA que hacen oferta pblica. Derecho de receso
Art 188 LSC las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus
acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de
modificar el estatuto.
Aumento del capital: Oferta pblica.
Art. 198 LSC El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de acciones.
Sancin de nulidad.
Art.199 Las emisiones de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta
pblica son nulas.
Inoponibilidad de derechos.
Los ttulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los
mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
Accin de nulidad. Ejercicio.
Art. 200 Los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e
ilimitadamente responsables por los daos que se originaren a la sociedad y a los
accionistas por las emisiones hechas en violacin del rgimen de la oferta pblica.
El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y exigir solidariamente a la
sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento
de los daos.
Informacin.
Art. 201 La sociedad comunicar a la autoridad de contralor y al Registro Pblico de
Comercio, la suscripcin del aumento de capital, a los efectos de su registro.
6- Nociones sobre el rgimen de informacin de las sociedades que hacen oferta
pblica.- Autoridad de control
Art 90 Rgimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente
artculo debern informar a la Comisin Nacional de Valores en forma directa, veraz,
suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella disponga los

Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio de los dems que se establezcan
reglamentariamente:
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pblica de valores
negociables y los integrantes de su rgano de fiscalizacin, estos ltimos en materia de
su competencia, acerca de todo hecho o situacin que por su importancia sea apto para
afectar en forma sustancial la colocacin de valores negociables o el curso de su
negociacin. Esta obligacin rige desde el momento de presentacin de la solicitud para
realizar oferta pblica de valores negociables y deber ser puesta en conocimiento de la
Comisin Nacional de Valores en forma inmediata. El rgano de administracin, con la
intervencin del rgano de fiscalizacin, deber designar a una persona para
desempearse como responsable de relaciones con el mercado a fin de realizar la
comunicacin y divulgacin de las informaciones mencionadas en el presente inciso,
dando cuenta de la designacin a la Comisin Nacional de Valores y al respectivo
mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las personas
mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;
b) Los agentes de negociacin autorizados para actuar en el mbito de la oferta pblica,
acerca de todo hecho o situacin no habitual que por su importancia sea apto para
afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre
inversiones;
c) Los directores, administradores, sndicos, gerentes designados de acuerdo con el
artculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus
modificaciones, y miembros del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, as como los
accionistas controlantes de entidades emisoras que realizan oferta pblica de sus valores
negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda
convertibles en acciones y opciones de compra o venta de ambas especies de valores
negociables que posean de la entidad a la que se encuentren vinculados;
d) Los integrantes del consejo de calificacin, directores, administradores, gerentes,
sndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de
calificacin de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de
deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas
a hacer oferta pblica de sus valores negociables;
e) Los directores y funcionarios de la Comisin Nacional de Valores, de los mercados y de
los dems agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos
representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que posean de
sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus valores negociables;
f) Toda persona fsica o jurdica que, en forma directa o por intermedio de otras
personas fsicas o jurdicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que
actuando en forma concertada, adquiera o enajene acciones de una sociedad que realice
oferta pblica de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las
tenencias que configuran el o los grupos de control afectando su conformacin, respecto
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

a dicha operacin o conjunto de operaciones realizadas en forma concertada sin
perjuicio, en su caso, del cumplimiento del procedimiento previsto en el captulo II de
este ttulo;
g) Toda persona fsica o jurdica no comprendida en la operacin del inciso precedente
que, en forma directa o por intermedio de otras personas fsicas o jurdicas, o todas las
personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o
enajene por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare
comprendido en el rgimen de la oferta pblica y que otorgare el cinco por ciento (5%) o
ms de los votos que pudieren emitirse a los fines de la formacin de la voluntad social
en las asambleas ordinarias de accionistas, respecto a tales operaciones, una vez
efectuada aquella mediante la cual se super el lmite anteriormente mencionado;
h) Toda persona fsica o jurdica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo
objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad cuyas acciones estn admitidas a
la oferta pblica o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo,
a ttulo meramente enunciativo, pactos que creen la obligacin de consulta previa para
ejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientes acciones o de valores
negociables, atribuyan derechos de compra o de suscripcin de las mismas, o prevean la
compra de esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio
conjunto de una influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en
la estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la sociedad, respecto de
tales pactos, convenios o cambios. Igual obligacin de informar tendrn, cuando sean
parte de dichos pactos o tengan conocimiento de ellos, los directores, administradores,
sndicos y miembros del consejo de vigilancia, as como los accionistas controlantes de
dichas sociedades acerca de la celebracin o ejecucin de dichos acuerdos. Dichos
pactos o convenios debern presentarse ante la Comisin Nacional de Valores. El
cumplimiento de la notificacin y presentacin de estos pactos o convenios a la Comisin
Nacional de Valores no implica el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso
de incumplimiento a la obligacin de informar, los pactos o convenios carecern de valor
alguno.
En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presente artculo, el alcance
de la obligacin de informar alcanzar tanto lo referido a las tenencias de su propiedad
como a las que administren directa o indirectamente de tales sociedades y de
sociedades controlantes, controladas o vinculadas con ellas.
El deber de informar se mantendr durante el trmino del ejercicio para el que fueren
designados y en el caso de las personas comprendidas en los incisos c), d) y e) del
presente artculo durante los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus
funciones.
Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la
Comisin Nacional de Valores tendrn, a los fines de la presente ley, el efecto de
declaracin jurada.
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

7- Comit de auditora, integracin, funciones, Directores independientes. Nocin e

importancia.
Comit de auditora
Art. 109 Integracin. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones
deber constituirse un comit de auditora que funcionar en forma colegiada con tres
(3) o ms miembros del directorio y cuya mayora deber necesariamente investir la
condicin de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisin
Nacional de Valores. Estos criterios determinarn que para ser calificado de
independiente el director deber serlo tanto respecto de la sociedad como de los
accionistas de control y no deber desempear funciones ejecutivas en la sociedad.
Art. 110 Funciones. Corresponde al comit de auditora:
a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designacin de los auditores
externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia;
b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema
administrativo-contable, as como la fiabilidad de este ltimo y de toda la informacin
financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisin Nacional de
Valores y a los mercados en cumplimiento del rgimen informativo aplicable;
c) Supervisar la aplicacin de las polticas en materia de informacin sobre la gestin de
riesgos de la sociedad;
d) Proporcionar al mercado informacin completa respecto de las operaciones en las
cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los rganos sociales o accionistas
controlantes;
e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones
sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el rgano
de administracin;
f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las
condiciones de emisin de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de
aumento de capital con exclusin o limitacin del derecho de preferencia;
g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;
h) Emitir opinin fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos
establecidos por la presente ley. Emitir opinin fundada y comunicarla a los mercados
conforme lo determine la Comisin Nacional de Valores toda vez que en la sociedad
exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.
Anualmente, el comit de auditora deber elaborar un plan de actuacin para el
ejercicio del que dar cuenta al directorio y al rgano de fiscalizacin. Los directores,
miembros del rgano de fiscalizacin, gerentes y auditores externos estarn obligados, a
requerimiento del comit de auditora, a asistir a sus sesiones y a prestarle su
colaboracin y acceso a la informacin de que dispongan. Para un mejor cumplimiento
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

de las facultades y deberes aqu previstos el comit podr recabar el asesoramiento de
letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la
sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas.
El comit de auditora tendr acceso a toda la informacin y documentacin que estime
necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
La Comisin Nacional de Valores podr exceptuar con carcter general a las pequeas y
medianas empresas de constituir el comit de auditora previsto en este artculo.
8- Auditores contables externos, designacin, obligacin de los Consejos
Profesionales. Control de la Comisin Nacional de Valores.Auditores externos
Art. 104 Auditores externos. Los estados contables de sociedades que hacen oferta
pblica de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la Comisin
Nacional de Valores determine, slo podrn ser auditados por contadores que hayan
presentado previamente una declaracin jurada informando las sanciones de las que
hubieran sido pasibles sean de ndole penal, administrativa o profesional, excepto
aqullas de orden profesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejo
profesional actuante. Esta informacin deber mantenerse permanentemente
actualizada por los interesados y ser accesible al pblico a travs de los procedimientos
que la Comisin Nacional de Valores determine por va reglamentaria. La falsedad u
omisin de esta informacin o de sus actualizaciones ser considerada falta grave.
Art. 105 Designacin del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas, en
ocasin de la aprobacin de los estados contables, designar para desempear las
funciones de auditora externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores pblicos
matriculados independientes segn los criterios que establezca la Comisin Nacional de
Valores por va reglamentaria. La asamblea revocar el encargo cuando se produzca una
causal justificada. Cuando la designacin o su revocacin sean decididas a propuesta del
rgano de administracin, deber contarse con la previa opinin del comit de auditora.
Art. 106 Control sobre los auditores externos. La Comisin Nacional de Valores
vigilar la actividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas de
auditora externa de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en
forma adicional, y sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo
relativo a la vigilancia sobre el desempeo profesional de sus miembros.
Art. 107 Rgimen informativo de sanciones. Los consejos profesionales debern
informar a la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata sobre toda infraccin a
sus normas profesionales as como sobre las sanciones aplicadas a, o cometidas por
contadores pblicos de su matrcula respecto de los que el consejo respectivo tenga
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

conocimiento que hayan certificado estados contables de sociedades que hacen oferta
pblica de sus valores negociables en los cinco (5) aos anteriores a la comisin de la
infraccin o a la aplicacin de la sancin profesional.
Art. 108 Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del
cumplimiento de sus funciones la Comisin Nacional de Valores tendr las siguientes
facultades:
a) Solicitar a los contadores dictaminantes o a sociedades, asociaciones o estudios de los
que formen parte, o a los consejos profesionales que le comuniquen peridica u
ocasionalmente, segn se determine, datos e informaciones relativas a actos o hechos
vinculados a su actividad en relacin con sociedades que hagan oferta pblica de sus
valores negociables;
b) Realizar inspecciones y solicitar aclaraciones;
c) Recomendar principios y criterios que se han de adoptar para la auditora contable;
d) Determinar criterios de independencia;
e) En casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados
y a pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al cinco por
ciento (5%) del capital social de la sociedad que haga oferta pblica de sus acciones, la
Comisin Nacional de Valores podr, previa opinin del rgano de fiscalizacin y del
comit de auditora de la sociedad y siempre que advierta verosimilitud del dao
invocado a los accionistas, solicitar a la sociedad la designacin de un auditor externo
propuesto por stos para la realizacin de una o varias tareas particulares o limitadas en
el tiempo, a costa de los requirentes.
Si la auditora contratada determinare la existencia de irregularidades, los accionistas
que la solicitaron podrn repetir el costo del servicio contra la sociedad y los miembros
de sus rganos de administracin y/o fiscalizacin responsables por accin u omisin de
las operaciones ilcitas.
9- Tutela del accionista inversor en la ley 26.831.- Derechos de determinadas
minoras.
Art. 93 Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para
que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la
persona controlante acepta hacer la oferta, podr optar por hacer una oferta pblica de
adquisicin o por utilizar el mtodo de la declaracin de adquisicin reglamentado en
este captulo.
En caso de que la persona controlante sea una sociedad annima con negociacin de sus
acciones y estas acciones cuenten con oferta pblica en mercados del pas o del exterior
autorizados por la Comisin Nacional de Valores, la sociedad controlante,
adicionalmente a la oferta en efectivo, podr ofrecer a la totalidad de los accionistas
minoritarios de la sociedad bajo control casi total que stos opten por el canje de sus
Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

acciones por acciones de la sociedad controlante. La sociedad controlante deber
proponer la relacin de canje sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las
reglas establecidas para los balances de fusin. La relacin de canje deber contar,
adems, con el respaldo de la opinin de uno (1) o ms evaluadores independientes
especializados en la materia. La Comisin Nacional de Valores reglamentar los
requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opcin.
Transcurridos sesenta (60) das hbiles contados desde la intimacin a la persona
controlante sin que sta efecte una oferta pblica de adquisicin de acciones ni la
declaracin de adquisicin, el accionista puede demandar que se declare que sus
acciones han sido adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o
arbitral competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme las
pautas del inciso d), artculo 98 de la presente ley y que la persona controlante sea
condenada a pagarlo.
En cualquiera de los casos previstos en el presente artculo, incluso para todos los fines
dispuestos en el prrafo precedente, o para impugnar el precio o la relacin de canje,
regirn las normas procesales establecidas en el artculo 96 de esta ley, sea que el litigio
tramite en sede judicial o arbitral.

10- Tribunal arbitral en la ley 26.831.Art. 46 Tribunal arbitral. Todos los mercados debern contar en su mbito con un
tribunal arbitral permanente, al cual quedarn sometidas en forma obligatoria las
entidades cuyos valores negociables se negocien dentro de su mbito, en sus relaciones
con los accionistas e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdiccin arbitral todas
las acciones derivadas de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus
modificaciones, incluso las demandas de impugnacin de resoluciones de los rganos
sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros
accionistas, as como las acciones de nulidad de clusulas de los estatutos o
reglamentos. En todos los casos, los reglamentos debern dejar a salvo el derecho de los
accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En
los casos en que la ley establezca la acumulacin de acciones entabladas con idntica
finalidad ante un solo tribunal, la acumulacin se efectuar ante el tribunal judicial.
Tambin quedan sometidas a la jurisdiccin arbitral establecida en este artculo las
personas que efecten una oferta pblica de adquisicin respecto de los destinatarios de
tal adquisicin. Las reglamentaciones que los mercados dicten, aplicables a la creacin y
funcionamiento de los tribunales arbitrales, debern ser sometidas a la previa
aprobacin de la Comisin Nacional de Valores.

Bolsa de resmenes: material cedido por Leila

Instituto magister-155502005-4475561- facebook:instituto magister

Bolsa de resmenes: material cedido por Leila