DERECHO COMERCIAL III

SOCIEDAD ANNIMA

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INTRODUCCCION
La sociedad ha evolucionado desde un esquema de organizacin que agrupaba a dos
o ms personas, quienes se unan con un inters comn para desarrollar una actividad
comercial, aportando cada uno de ellos un determinado patrimonio, lo que les daba el
derecho a participar de las ganancias que produjera el negocio, pero que tambin les
daba la ventaja de que, en caso de prdidas o resultados negativos, el riesgo tambin
disminua, pues era asumido por todos y no por cada uno de ellos.
Estas aventuras empresariales que originalmente se realizaban para el transporte
martimo de mercancas, poco a poco fueron aplicndose para otros rubros de negocio
y con estructuras o vnculos que se extendan en el tiempo hasta llegar a relaciones
comerciales de carcter permanente.
As nace el concepto de sociedad, como una persona jurdica conformada por la
voluntad de dos o ms personas, para la ejecucin de un objeto o fin comn,
establecido en el estatuto, y para lo cual cada socio aporta bienes, dinero, derechos o
su propio trabajo, segn el tipo societario elegido.
Ntese que al ser una persona jurdica, la sociedad constituye un sujeto de derecho
distinto a los socios que la conforman, ya sean estas personas naturales o jurdicas.
La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipifican actualmente,
surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo
especfico de produccin. Durante el periodo anterior solo se dan formas jurdicas que
constituyen los precedentes de primera sociedad annima, y que van a servir para su
formulacin terica. Son tres los periodos a travs de los cuales evoluciona la
sociedad annima, que se agrupan en tres sistemas:
Sistema de concesiones reales: En este sistema las sociedades dependan
absolutamente del Estado y exista dentro de ellas desigualdad de derechos,
constituan filiales del Estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la
sociedad. El concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte efectuado se
formula legalmente recin en el Cdigo de Comercio francs de 1807.
Sistema de autorizacin gubernativa: Se pone fin a la concesin real y se instaura el
rgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs del Reglamento de la
Administracin Pblica.
Sistema de disposiciones normativas: Libera a las sociedades de la concesin previa
por el Estado y las somete a las diversas normas coactivas vigentes para su
constitucin y funcionamiento.

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INDICE
1. ANTECEDENTES. 4
1.1. ANTECEDENTES HISTRICOS
1.2. LAS CIVILIZACIONES DE LA ANTIGEDAD
1.3. GRECIA
1.4. LA SOCIETAS DEL DERECHO ROMANO
2. JUSTIFICACION... 7

3.
4.

5.
6.
7.
8.

2.1. OBJETIVO GENERAL

2.2. OBJETIVOS ESPECFICOS
IMPORTANCIA. 8
MARCO TEORICO... 9
4.1. LA SOCIEDAD ANNIMA
4.2. DENOMINACIN
4.3. CARACTERSTICAS
4.4. FORMAS DE CONSTITUCIN
4.5. FORMALIZACION DE LOS ESTATUTOS
4.6. FUNDADORES
4.7. CAPITAL SOCIAL
4.8. LAS ACCIONES
4.9. ORGANOS DE LA SOCIEDAD
4.10. CLASES DE SOCIEDADES ANONIMAS
CONCLUSION... 22
RECOMENDACIONES.... 23
BIBLIOGRAFIA..... 24
ANEXOS..... 25

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1. ANTECEDENTES
1.1 ANTECEDENTES HISTRICOS
Las sociedades como las conocemos hoy en da surgieron desde un principio como
una necesidad para una finalidad comercial, surgi como una manera de satisfaccin
a las necesidades de diferentes comunidades, en cuanto a la facilitacin y expansin
del trfico comercial. La sociedad comercial fue precedida por una realidad en donde
la reunin de esfuerzos permita una mayor ventaja al momento de alcanzar logros.
1.2 LAS CIVILIZACIONES DE LA ANTIGEDAD.
En los pueblos de la antigedad no encontramos estructuras organizativas que puedan
asemejarse a las formas asociativas que fueron apareciendo en la evolucin de la
sociedad comercial, hasta llegar a la actual, con todos sus tipos y formas. Diferentes
razones constituyeron esta falta de organizacin asociativa en las primeras
civilizaciones. Algunas de las mismas estaban dadas por la escasa comunicacin entre
los pueblos, lo que traa aparejado muy poco intercambio entre ellos; adems de las
constantes luchas a los que estaban sometidos. Otra importante causal, estaba
determinada por la monopolizacin de ciertas actividades por parte de Estado. As, por
ejemplo, encontramos como en Egipto la actividad industrial estaba dirigida en todo
sentido por el poderoso Estado, abarcando tanto la artesanal, como as tambin las
grandes construcciones que se llevaban a cabo.
En los pueblos mesopotmicos y mediterrneos, se presentaba una situacin
semejante. Si bien, se reconoca una cierta libertad a los individuos para el
intercambio, la presencia e intervencin de la administracin pblica en la actividad
comercial, tena una importancia relevante. Sin embargo, particularmente, en
Babilonia, el Cdigo de Hamurabi, contena una de las ms antiguas referencias en
cuanto a la regulacin jurdica de la actuacin humana asociada.
1.3 GRECIA.
En Grecia, se dieron los primeros antecedentes de expansin de la actividad
econmica. El desarrollo de las construcciones navales, la metalurgia y las cermicas
fueron de gran importancia para esta actividad. Con cierta libertad poltica, logr surgir
una burguesa mercantil. Sin embargo, las agrupaciones asociativas no se
manifestaron sino hasta el siglo IV a.C. A comienzos de la poca clsica surgen las
primeras asociaciones, las cuales, principalmente se concentraban en el dominio y
explotacin de navos cuya propiedad sola ser colectiva, donde los socios se repartan
los riesgos y las ganancias de la empresa martima. En este sentido, una de las
formas asociativas que existieron en Grecia, era la llamada nautikon dancion. Esta
consista en el aporte que se le otorgaba al armador del buque para que ste pudiera
efectuar la expedicin; y slo si sta ltima resultaba exitosa, entonces se devolva
dicho aporte con un inters variable segn el riesgo de la misma. Esta asociacin, bajo
forma de prstamo, puede ser como un antecedente de lo que ms tarde se llamar
commenda, y remoto de la sociedad en comandita.
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1.4 LA SOCIETAS DEL DERECHO ROMANO.
En Roma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permiti un importante
desarrollo del comercio. Ello posibilit el bienestar de los ciudadanos romanos, ms
all de las cruentas luchas por las que atravesaron. Las formas asociativas que
existieron en Roma eran tomadas como meros contratos asociativos, donde no exista
un patrimonio diferenciado al de cada uno de los asociados, el capital afectado no
constitua una garanta preferente para los acreedores sociales. Adems, no
constituan un sujeto de derecho distinto a los integrantes, por lo que no gozaban de
personalidad jurdica. Eran sociedades estrictamente personalistas, la muerte de
alguno de sus integrantes determinaba necesariamente la disolucin del negocio. Los
beneficios y las prdidas eran estipulados; no existiendo, en principio, la
responsabilidad solidaria, ya que cada socio responda por su parte.
La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipifican actualmente,
surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo
especfico de produccin. Durante el periodo anterior solo se dan formas jurdicas que
constituyen los precedentes de primera sociedad annima, y que van a servir para su
formulacin terica.
Si bien los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las grandes
empresas de colonizacin, nacidas en el siglo XVII y desarrolladas durante el siglo
XVIII, como son las denominadas Compaas de las Indias, la Compaa Holandesa
de las Indias Orientales y la Compaa Inglesa de las Indias Orientales, podemos
resumir el tema indicando que, en cuanto al origen de la sociedad annima, se
conocen dos cauces histricos diversos: El cauce italiano donde aparece esta forma
societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores, y el
cauce holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las
Indias Orientales y Occidentales.
Estas primigenias sociedades annimas se caracterizan por su absoluta dependencia
del Estado, la desigualdad de derechos dentro de la sociedad, con la preponderancia
de los grandes accionistas, y la carencia de los derechos de los pequeos accionistas.
El derecho a voto, es decir, el derecho a participar en el Gobierno, no poda
configurarse como derecho mnimo de todo accionista. No se cumpla en este periodo
con el principio de la proporcionalidad entre el capital aportado y el derecho a la
gestin.
Son tres los periodos a travs de los cuales evoluciona la sociedad annima, que se
agrupan en tres sistemas:
Sistema de concesiones reales: En este sistema las sociedades dependan
absolutamente del Estado y exista dentro de ellas desigualdad de derechos,
constituan filiales del Estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la
sociedad. El concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte efectuado se
formula legalmente recin en el Cdigo de Comercio francs de 1807.
Sistema de autorizacin gubernativa: Se pone fin a la concesin real y se instaura el
rgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs del Reglamento de la
Administracin Pblica.

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Sistema de disposiciones normativas: Libera a las sociedades de la concesin previa
por el Estado y las somete a las diversas normas coactivas vigentes para su
constitucin y funcionamiento.
En la sociedad annima del siglo XIX se constituye la junta general como rgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una accin, un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la
regulacin normativa, el estatus de accionista, en el cual el derecho de voto aparece
como un derecho esencial.
Un hecho importante de resaltar es que la sociedad annima del siglo XIX, evoluciona,
convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro pblico. Se empieza a
invitar al mercado a que participe en la sociedad annima mediante la colocacin de
ciertos capitales, ello como consecuencia de la constitucin de una entidad que emite
ttulos libremente negociables, que son representativos del capital social, aportado por
personas que forman parte de ella.
Con la transformacin de la sociedad annima, producida por el enorme crecimiento y
desarrollo de la actividad industrial, comercial y financiera, es que se consagra la
sociedad annima de nuestro tiempo: gran empresa, grandes capitales y gran cantidad
de accionistas. Se ha dicho con razn que la Revolucin tecnolgica, llamada
inicialmente Revolucin industrial, no habra consumado su obra de transformacin sin
las frmulas jurdicas adecuadas. Han sido sociedades annimas las que cimentaron
las grandes empresas de produccin de acero y de mquinas, las industrias qumicas
y la elctrica. Son tambin sociedades annimas la que en los pases desarrollados o
en proceso de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos tcnicos que
caracterizan a nuestra poca.
Es as que nacen las modalidades de sociedades annimas, la cerrada de tipo familiar
y de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico, para la gran empresa con muchos
accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta reforma se ha ido plasmando en
algunos pases y ha sido recogida por nuestro ordenamiento legal societario en la
Seccin Sptima del Libro II de la LGS.
Sintetizando, podemos adelantar que la sociedad annima abierta se caracteriza
externamente por la intervencin del Estado, por su publicidad legal y por su influjo en
la actividad econmica. Como caractersticas internas, en las sociedades annimas
abiertas existen dos tipos de accionistas, unos con affectio societatis y los otros que
carecen de l; predomina el intuitus pecuniae sobre el intuitus personae, existe
separacin entre la propiedad y la gestin y, finalmente, no existe ninguna limitacin a
la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades annimas cerradas se caracterizan
por lo contrario.

2. JUSTIFICACION
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2.1 OBJETIVO GENERAL

Determinar la importancia de conocer conceptos

bsicos sobre una sociedad annima.
2.2 OBJETIVOS ESPECFICOS

Identificar y analizar la estructura de una sociedad

annima
Conocer los principales reglamentos para una
sociedad, sea considerada sociedad annima.
Identificar los rganos administrativos que
conforman una sociedad annima, y analizar la
importancia de las funciones de cada rgano.

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3. IMPORTANCIA
El tema de Sociedad Annima es de mucha importancia para nosotros y el
pblico en general, debido a ello conocerlo y tratarlo nos abrir las puertas que
buscamos para formar parte de un mbito laboral empresarial.
Por consiguiente, la sociedad annima no es ms que una sociedad de
capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra
representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est
separada de la gestin de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre
los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.

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4. MARCO
TEORICO
4.1 LA SOCIEDAD ANNIMA
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud
de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones.
La S.A. es conocida tambin como sociedad por acciones, es una persona legal
formada por un capital social representado por acciones.
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital
social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un
mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la
administracin de la sociedad.
El capital se representa por acciones libremente transmisibles, hasta por cuyo
importe se restringe la responsabilidad de los socios.
Es una persona con estructura, patrimonio, capacidad y funciones propias, distinta
a la de los accionistas y de la administracin.

4.2 DENOMINACIN
Segn el artculo 50 de la LGS, la sociedad annima puede adoptar cualquier
denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad
annima o las siglas S.A., con la cual los accionistas estn en libertad de elegir
el nombre de la sociedad, no siendo necesario que se consigne en la
denominacin el nombre de alguno de los socios. Asimismo, seala dicho artculo
que cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse,
de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las
siglas es facultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha norma, a manera de
ejemplo, a los bancos, compaas de seguros, entidades financieras, sociedades
agentes de bolsa que, para su constitucin, organizacin y desarrollo, no tienen
otra opcin que la sociedad annima.

4.3 CARACTERSTICAS
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Es una sociedad de capitales.

El capital est representado por acciones.
Podr adoptar cualquier denominacin
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o
jurdicas.
Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.
Negociabilidad de las acciones.

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Estructura orgnica impersonal.

Es una persona con personalidad y autonoma propia que acta por medio
de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia
Lleva un Registro denominado Libro Matrcula de Acciones.
No admite el aporte de servicios.

Comentario: Las principales caractersticas de la sociedad annima se

encuentran resumidas en este artculo 51. En primer lugar, se dispone que la
sociedad annima tenga un capital social representado en acciones
nominativas. Las acciones constituyen valores que representan la participacin
que tiene cada socio en el capital social de la sociedad y determinan el
ejercicio de los derechos de cada accionista, pues en la sociedad annima el
porcentaje de participacin en el capital social establece el peso de los
derechos de los accionistas, en otras palabras, el socio que cuenta con mayor
porcentaje de participacin, tendr entonces tambin mayor participacin en
las utilidades, su voto en las juntas de accionistas tendr ms peso que los
otros socios, etc. Ahora bien, estas acciones son nominativas, lo que implica
que se emiten a favor de cada socio debidamente identificado. Hay que tener
en cuenta que no se permite en el Per el sistema de acciones al portador. Por
ello, como veremos ms adelante, las acciones se registran en una matrcula
de acciones que lleva la sociedad, en la cual se registra la identidad de cada
socio. Esto no desvirta el carcter de anonimato de la sociedad, pues la
identidad de los socios no se inscribe en los Registros Pblicos.
4.4 FORMAS DE CONSTITUCIN
De conformidad con el artculo 30 de la LGS, las sociedades annimas se pueden
constituir simultneamente en un solo acto por los accionistas fundadores, o en forma
sucesiva mediante oferta a terceros, contenida en el programa de fundacin otorgado
por los fundadores.

4.4.1 Constitucin simultnea.

Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo 53 de la
LGS, los accionistas fundadores suscriben el ntegro de las acciones
representativas del capital social al momento de otorgarse la escritura pblica
de constitucin social que contiene el pacto social y el estatuto, convirtindose
en titulares de las acciones, y en responsables frente a la sociedad y frente a
terceros, en su condicin de accionistas fundadores.

Comentario: Como hemos referido, las sociedades annimas pueden

constituirse en forma simultnea o por oferta a terceros. En este artculo 53 se
regula la constitucin en forma simultnea. As, los fundadores otorgan la
escritura pblica de constitucin y suscriben en su totalidad las acciones que
conforman el capital social, sin hacer ofrecimiento para la suscripcin a
terceros.

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Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener
obligatoriamente lo siguiente:

Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar
de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredite la representacin.
Como elemento esencial del pacto social, debe constar la
manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad annima; sin esta manifestacin no existe el pacto social.
El monto del capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos; con lo cual quedar establecido el
compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la sociedad.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie sus
actividades inmediatamente despus de que se adquiera la
personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener obligatoriamente

lo siguiente:

La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los

requisitos de los artculos 9 y 50 de la LGS.
La descripcin del objeto social, con claridad y precisin conforme a las
reglas generales del artculo 11 de la LGS.
El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una determinada
circunscripcin territorial.
El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o
indeterminado, segn lo permite el artculo 19 de la LGS, con
indicacin de la fecha de inicio de sus actividades.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se configurar su
estructura jurdica interna.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto, relativas a los
qurums, mayoras, formas de tomar acuerdos, etc.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de las utilidades.

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El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Comentario: El estatuto de la sociedad es el conjunto de reglas que

determinan el funcionamiento de la sociedad y que debe ajustarse a los
parmetros que prev la Ley. El estatuto se establece en el pacto social o en el
acuerdo que dispone su modificacin, segn sea el caso. Al igual que con el
pacto social, la Ley establece un contenido obligatorio para el Estatuto. Ahora
bien, hay que considerar tambin que en el caso de la sociedad annima,
varios de los aspectos que debe contener el estatuto se regulan
supletoriamente por la Ley. Si es que el estatuto no los contempla.
4.4.2 Constitucin por oferta a terceros.
La denominada constitucin sucesiva o por oferta a terceros se diferencia de la
constitucin simultnea por el rol de los accionistas fundadores; aqu estos no
son los nicos que suscriben el capital social, pudiendo inclusive no suscribir
ninguna accin sino que, por el contrario, tienen que recurrir a terceros porque
el negocio implica una inversin inicial que requiere de un capital social que no
puede ser cubierto nicamente por los promotores o fundadores.
Se trata de un procedimiento a travs del cual se renen a los accionistas que
suscribirn y pagarn las acciones. Para esto los promotores o fundadores,
sobre la base de un programa
Suscrito por ellos, dirigirn ofertas a un nmero indeterminado de posibles
suscriptores. En dicho procedimiento se pueden reconocer para fines
didcticos cuatro etapas sucesivas:
Programa de constitucin.
Suscripcin de acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
Es necesario precisar que no todas las ofertas a terceros tendrn la condicin
legal de oferta pblica, pero si las ofertas tienen las mismas caractersticas que
la Ley del Mercado de Valores atribuye a las ofertas pblicas, el procedimiento
forzosamente deber sujetarse ala legislacin especializada, no sindoles de
aplicacin las disposiciones de los artculos 57 y 58 de la LGS.
El programa de constitucin es el documento en el que constarn las
caractersticas de la oferta de suscripcin que harn los fundadores. Conforme
con el artculo 57 de la LGS, dicho programa debe contener obligatoriamente
la siguiente informacin:
Los datos de identificacin de los fundadores, conforme con el inciso 1 del
artculo 57 de la LGS;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad
de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar

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las sumas de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el
trmino mximo de esta prrroga;
La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27
de la LGS;
La indicacin del registro en el que se efectuar el depsito del programa;
Los criterios para reducir las suscripciones de acciones, cuando excedan
el capital mximo previsto en el programa;
El plazo dentro del que deber otorgarse la escritura de constitucin;
La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la
sociedad;
Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para
la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Conforme con el artculo 58 de la LGS, el programa debe ser suscrito por
todos los fundadores, cuyas firmas se le
El monto pagado por el suscriptor conforme se establezca en el programa
de constitucin, y,
La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del
certificado se entregar al suscriptor.
En caso de no constituirse la sociedad, o que algunos suscriptores ejerzan el
derecho de separacin que les concede el artculo 63 de la LGS, se debe
reembolsar los aportes a los suscriptores agregando el monto de los intereses
que estos hayan generado en forma proporcional al monto y a la fecha en que
cada uno realiz su aporte.

4.4.3. Asamblea de suscriptores

Concluida la suscripcin de acciones se ingresa a la tercera etapa del proceso.
Conforme con el artculo 61 de la LGS, la asamblea de suscriptores se debe
realizar en el lugar y fecha sealados en el programa o, en su defecto, en los
que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectan
la convocatoria con una anticipacin no menor de quince das, contados a partir
de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la
asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depsito del programa en el registro. Esta disposicin de la LGS es
de carcter imperativo y seala un plazo mximo que se puede emplear en las
tres primeras etapas del proceso y de no cumplirse, se incurrir en una causal
de extincin del proceso de constitucin.
Segn lo seala el artculo 62 de la LGS, antes de la asamblea se debe
formular una lista de suscriptores y de sus representantes; mencionndose
expresamente el nmero de acciones que a cada uno le corresponde, su clase,
de ser cl caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier
interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho horas a la

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celebracin de la asamblea. Los poderes que representan los suscriptores
pueden registrarse hasta tres das antes de la celebracin de la asamblea.
Seala tambin dicho artculo 62 que, al iniciarse la asamblea, se formula la
lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y el nmero y
clase de acciones suscritas. En el caso de representantes, debe indicarse el
nombre y domicilio de estos debiendo acompaarse la lista al acta respectiva.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representen al menos la mayora absoluta de
las acciones suscritas, computndose el qurum al inicio de la asamblea,
debiendo los fundadores designar al presidente y secretario de la asamblea.
Conforme con el artculo 63 de la LGS, cada accin suscrita da derecho a un
voto y la adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el
contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus
aportaciones o del valor de estas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la
modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin,
dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea.
Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los
intereses que correspondan, conforme con lo establecido en el artculo 59 de
la LGS, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado.
Segn lo dispone el artculo 64 de la LGS, los acuerdos adoptados por la
asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el
presidente y el secretario: los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el
acta.
En cuanto a la competencia de la asamblea de suscriptores, esta delibera y
decide sobre los siguientes asuntos:
Los actos y gastos realizados por los fundadores;
El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente; y,
La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la
escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,
teniendo en cuenta lo dispuesto en el artculo 64 de la LGS y concordantes.

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4.5. FORMALIZACION DE LOS ESTATUTOS
4.5.1 Escritura Pblica de Constitucin
Es el instrumento notarial donde consta el Pacto Social y el Estatuto
suscritos por los socios fundadores. Es decir, es el contrato de constitucin
de los socios formalizados y legalizados ante un notario.
Por esta razn debemos dividir los conceptos: por un lado, estn el pacto
social y el estatuto que elaboran y acuerdan los socios y, por otro lado, la
escritura pblica que es el instrumento legalizado que contiene a ese pacto
social y estatuto.

a. Pacto social
La jurisprudencia seala: "El pacto social incluye el estatuto;
especficamente, es la decisin de los socios fundadores sobre la formacin
de la sociedad, su capital, los aportes y el nombramiento de los primeros
administradores. El estatuto es el conjunto de normas de cumplimiento
obligatorio al cual se somete la persona jurdica y sus miembros, siendo el
marco dentro del cual deben desarrollarse los actos que realiza la persona
jurdica"
Es el acuerdo mediante el cual los socios fundadores hacen manifiesta su
voluntad de constituir una sociedad para el desarrollo de una o ms
actividades econmicas.
El pacto social debe contener:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona
natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge
en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o
razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin;
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad annima.
El monto del capital y las acciones en que se divide;
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorizacin correspondiente en estos casos.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores; y,
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

b. Estatuto
Si la Ley es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general,
el estatuto viene a ser el reglamento interno que gobierna a cada
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sociedad en particular. Est integrado por un conjunto de clusulas de
cumplimiento obligatorio relativas a la realizacin del objeto de la
sociedad, su organizacin y funcionamiento, el ejercicio de los derechos
de sus socios y la forma de cumplimiento de sus obligaciones.
El estatuto debe contener:
1.
2.
3.
2.

La denominacin de la sociedad;
La descripcin del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha
de inicio de sus actividades;
3. El monto del capital, el nmero de acciones en que est
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada accin suscrita;
4. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est
dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las
caractersticas, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales;
5. El rgimen de los rganos de la sociedad;
6. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del
capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del
estatuto;
7. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin
de los accionistas la gestin social y el resultado de cada
ejercicio;
8. Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
9. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen
entre s y para con la sociedad. Estos convenios si se celebran,
modifican o terminan luego de haberse otorgado la escritura
pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro
sin necesidad de modificar el estatuto.

4.6 FUNDADORES
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la
constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas que intervienen
a travs de apoderado o representante.

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3.7 CAPITAL SOCIAL
Est constituido por los aportes de los socios que constituyen los primeros
activos con que la S.A. inicia el desarrollo de las actividades econmicas para
las cuales fue creada, puede ser en bienes muebles o inmuebles aportados en
propiedad, en uso o usufructo, dinero en efectivo, ttulos valores o documentos
de crdito, pero no servicios.
Los aportes no dinerarios son objeto de revisin de su valoracin, que lo debe
hacer el directorio dentro de los 60 das de la constitucin de la sociedad o del
pago del aumento de capital, sino lo hacen vencido dicho plazo dentro de los
30 das siguientes, cualquier socio lo puede solicitar judicialmente.

4.8 LAS ACCIONES

4.8.1 Definicin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo
valor nominal, son indivisibles y dan derecho a un voto.
Existen tres acepciones o nociones de la accin.

Accin cuota parte.- Ttulo que represente una fraccin o una parte alcuota
del capital social.
Accin valor.- Ttulo que incorpora derechos patrimoniales y por tanto tiene
un valor econmico.
Accin derecho.- Ttulo que confiere al tenedor el ejercicio de determinados
derechos.

4.8.2 Emisin de acciones

Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por
lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo en el caso de
aportes en especie no se emitirn hasta que se cumpla con la verificacin de la
valoracin de los bienes aportados o hasta que transcurra el plazo para dicha
comprobacin (60 das desde la constitucin de la sociedad).
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de
si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.
La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca como tal en
la matrcula de acciones.
La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los
derechos a participar e intervenir en la sociedad.

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Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por
certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la
ley.
Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas antes
de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital
correspondiente, excepcionalmente se podr emitir certificados provisionales
de acciones antes de la inscripcin.
En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los
certificados a que se refiere el artculo 59 de la LGS podrn transferirse
libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derechos.

4.8.3 Clases de acciones

- Acciones con derecho a voto
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante
de la liquidacin;
2. intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los
negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los
dems casos de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a
ser convertidos en acciones; y, Separarse de la sociedad en los casos
previstos en la ley y en el estatuto.
- Acciones sin derecho a voto
La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante
de la liquidacin con la preferencia que se indica en el artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin
de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto;
y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en
el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital
nicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el
nmero necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso
que la junta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin
derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para que los titulares de
estas acciones conserven su participacin en el capital.
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c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en
el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la
junta general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto o
en los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediante
la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores
segn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o ttulos
convertibles.
4.8.4 Matrcula de acciones
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho
efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro
electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar
simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn
corresponda.
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta
se rige por la legislacin del mercado de valores.
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en
la matrcula de acciones.
En la matrcula de acciones se anota:
La creacin de acciones
Las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones.
La constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas (usufructo,
prenda, embargos).
Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre
accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o
que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

4.9 ORGANOS DE LA SOCIEDAD

4.9.1 Junta General de Accionistas
Es el rgano supremo de la sociedad y est integrado por los titulares de las
acciones que representan el capital social.
En la junta general se discuten y resuelven los asuntos sealados en la ley o el
estatuto, como la aprobacin de la gestin social, la eleccin del directorio, el
aumento o reduccin del capital, el destino de las utilidades, etc.
Las decisiones de la junta general son ejecutadas por otros rganos que si son
permanentes y ejecutivos como el directorio y la gerencia.
Las juntas pueden ser:

Junta obligatoria anual.- Se realiza obligatoriamente cuando menos una

vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico.

Junta universal.- no hay convocatoria previa si concurren todos los

acciones titulares de acciones con derecho a voto y si unnimemente
aceptan la celebracin de la junta y la agenda a tratar.

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Junta especial.- Es una junta previa que celebran los accionistas titulares
de una clase determinada de acciones en tanto puedan preverse
acuerdos futuros de la junta general que puedan afectar derechos
particulares de esa clase de acciones. Se adopta la posicin que se
llevar ante la junta general.

4.9.2 El Directorio
Es el rgano colegiado, permanente y de carcter tcnico que representa a la
junta general de accionistas, a la cual est subordinado y que lo ha elegido. En
ningn caso el nmero de directores es menor de tres (3).
Es el rgano de gestin y representacin de la S.A.
Los Directores son elegidos por la junta general.
Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo
establezca.
El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.

4.9.3 La Gerencia
Es un rgano ejecutivo, representativo y de administracin que se ocupa de la
gestin cotidiana de la sociedad con la finalidad de lograr el mximo valor del
negocio, empero, carece de voluntad propia cuando el directorio ya ha decidido
y debe ejecutar segn lo que se ha establecido.
El Gerente, ser nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa
facultad a la Junta General. Se pueden nombrar uno o ms gerentes.
La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en
contrario del estatuto.

4.10 CLASES DE SOCIEDADES ANNIMAS

4.10.1 Sociedad annima cerrada
Son aquellas que no superen los veinte integrantes. Hoy en da suelen
conformarse por dos, y sus acciones no estn inscriptas en el registro pblico
del mercado de valores. Esta es mucho ms recomendable para empresas
familiares y pymes, restringidas en cuanto a nmero de accionistas.
Es opcional establecer en su estatuto un directorio facultativo y disponer una
auditora externa anual si as hubieran acordado en el estatuto o pactado los
socios. No hay un mnimo obligatorio de capital para poder constituir este tipo
de sociedad y puede ser en efectivo, por lo que debern abrir una cuenta

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bancaria, o en bienes. No recurren al ahorro pblico para formar su capital o
aumentarlo, solo se manejan con el que ellos mismos aportan.

Deben designar un gerente general y dictar sus facultades, es de libre eleccin

el establecer un directorio. Cuando una sociedad se encuadre en este tipo
debe tener una denominacin seguida por sociedad annima cerrada o su
forma abreviada S.A.C.

4.10.2 Sociedad annima abierta

En este caso sabremos que estamos frente a este tipo de sociedad siempre
que se cumplan las condiciones que se explicarn. Se ofertan de manera
pblica las acciones u obligaciones convertibles en acciones y las mismas se
negocian en la bolsa de valores. Debe superar la cantidad de setecientos
cincuenta y cinco accionistas, de este mnimo deben ser propietarios de ms
del treinta y cinco por ciento del capital, no se tendrn en cuenta los accionistas
que no superen dos mil de capital o el cinco por ciento del mismo.

Estas recurren al ahorro del pblico para obtener as al financiamiento

(buscando emitir obligaciones negociables) o para conformar su capital
fundacional (constitucin por inscripcin pblica) o para aumentarlo (emitir las
acciones pblicamente). Cuando una sociedad annima busca aumentar su
capital la Ley establece que las nuevas acciones se deben ofrecer a los
accionistas segn su derecho de preferencia y si ellos no las quieren se
pueden ofrecer al pblico. De esta forma pasar de convertirse en sociedad
annima cerrada en abierta. Al igual que los anteriores este tipo de sociedad
debe finalizar diciendo Sociedad Annima Abierta o S.A.A.

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5. CONCLUSIN
A. La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades
destinado a regir los derechos de los contratantes) que se celebra entre
dos o ms personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo
forman, que tambin se denomina sociedad. Es de la esencia de la
sociedad que la ganancia o beneficio que la misma obtenga del
desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y tambin que los
socios estn totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso de
que las mismas ocurran.
B. El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra
los lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley
General de Sociedades-, vigente desde el ao 1998, y con algunas
modificaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas que forman
parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un
comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.
C. La Nueva Ley General de Sociedades en adelante LGS a diferencia de
la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y
novsimos institutos y reglas para un mejor manejo societario.
D. La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres
relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran
vigentes en el Per: La Sociedad Annima (en sus tres modalidades:
Sociedad Annima, Sociedad Annima Cerrada y Sociedad Annima
Abierta), La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, La
Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en sus dos
modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades:
Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

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6. RECOMENDACI
ONES
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de
gran envergadura capitalista, de arremeter contra los ms
recios problemas de
la produccin y
del comercio en
gran escala, se sugiere la sociedad annima, donde cada
socio en principios puede aportar la suma que desee,
limitando hasta su cuanta propia la responsabilidad, y de ese
modo no poner en riesgo su patrimonio.

Al mismo tiempo dispone de un documento negociable,

llamado "accin", que le acredita la calidad de socio y los
derechos a ella inherentes; pero lo ms importante es que
puede transferirse regularmente por el uso de las ms
sencillas formas mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las
personas explotan varios renglones, ya que se tiene
invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las
posibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a la
larga.

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7. BIBLIOGRAFIA
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario.
Editorial Grijley, 1ra ed. 2009. Lima. Pp.544

ROMERO ARANBAR, Csar. Manual Societario para Contadores.

Gaceta Jurdica. 1ra ed. Lima. Pp. 304

NORTHCOTE SANDOVAL, Cristian y ALVA MATTENUCCI, Mario.

INSTITUTO PACFICO. Gua de Operaciones Societarias y Comerciales.
Pacfico Editores. Lima. Pp.320.

www.wikipedia.org

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8. ANEXOS
MODELO

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