CONTRATO DE ADMINISTRACIN DE CARTERA

Conste por el presente documento privado, que se extiende y suscribe por

duplicado, el Contrato de Administracin de Cartera que celebran de una parte
Grupo
Coril
Sociedad
Agente
de
Bolsa
S.A.
con
R.U.C.
N20379902996debidamente representada por el seor Eduardo Adrian
Noriega Hoces,
identificado con D.N.I. N 15598026 y Luis Fernando Quispe Macalup,
identificado con D.N.I. N 08572274 con Poderes Inscritos en la Partida N
11008026 del Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos de
Lima,
a quien en adelante se denominar GRUPO CORIL SAB, con domicilio para
estos efectos en Av. Repblica de Panam N 3420, Distrito de San Isidro,
Provincia y Departamento de Lima y de otra parte la compaa
_________________________ representada por el seor
_____________________ identificado con __________________ y el seor
_________________________, identificado con ______________________, a
quien en adelante se denominar el CLIENTE; en los trminos y condiciones
siguientes:

PRIMERO: INTRODUCCIN.GRUPO CORIL SAB es una Sociedad Agente de Bolsa que se dedica a la
intermediacin en el mercado de valores, el mismo que ha sido autorizado a
actuar como tal por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores,
CONASEV; dentro de las actividades que puede realizar GRUPO CORIL SAB
se
encuentra la de administracin de cartera, la misma que ha sido autorizada por
CONASEV mediante Resolucin _________________ de fecha __ de _______
de 2008.
El CLIENTE es una compaa (persona) que se propone invertir en valores
mobiliarios u otros ttulos valores en el mercado peruano y extranjero, con
arreglo
a la legislacin aplicable y a las decisiones que sobre el particular adopte el
Representante asignado en GRUPO CORIL SAB, en los trminos y
condiciones
que se establecen en el presente documento.

SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO.Por medio del presente contrato el CLIENTE constituye una cartera de
inversiones, para que GRUPO CORIL SAB realice la administracin de dinero,
valores o instrumentos financieros que conforman la cartera del CLIENTE.
Las inversiones que realice GRUPO CORIL SAB se realizarn a nombre propio
pero por cuenta y riesgo del CLIENTE. Es obligacin de GRUPO CORIL SAB
manejar por separado la cartera del CLIENTE con diligencia, profesionalismo y
sobreponiendo los intereses del CLIENTE sobre los propios y de sus
vinculados,
de conformidad con lo establecido en las normas aplicables a dicho efecto.
El CLIENTE es el nico propietario de los ttulos valores que conforman la
cartera
administrada por GRUPO CORIL SAB.

TERCERO: DETALLE Y VALORIZACIN DE LOS RECURSOS

ENTREGADOS
El CLIENTE otorga a GRUPO CORIL SAB a efectos de que ste realice la
actividad de administracin de cartera, los valores, instrumentos financieros y/o
dinero, de acuerdo a las caractersticas y especificidades que se detallan en el
ANEXO I del presente contrato y que forma parte integrante del mismo.
El CLIENTE tiene conocimiento que GRUPO CORIL SAB no recibe dinero en
efectivo en sus oficinas ni a travs de sus Representantes autorizados,
debiendo
transferir o depositar el dinero que formar parte de su cartera de inversiones
en
las cuentas bancarias que tiene GRUPO CORIL SAB en las empresas del
sistema financiero nacional.

CUARTO: DE LA CUSTODIA DE LOS VALORES

Los ttulos valores objeto de la negociacin o que formen parte o respalden la
cartera del CLIENTE estarn depositados en la cuenta matriz de GRUPO
CORIL
SAB para su custodia.

QUINTO: FACULTADES DE GRUPO CORIL

En virtud del presente contrato GRUPO CORIL SAB queda autorizado por el
CLIENTE respecto de la cartera que le administra, para:
a) Invertir en ttulos valores en el mercado burstil o extraburstil del mercado
peruano o extranjero;
b) Seleccionar los valores que adquirir para la cartera, con observancia de las
restricciones establecidas de mutuo acuerdo en el presente contrato;
c) Cobrar y ejercer cualesquiera derechos que incorporen los valores o
instrumentos financieros que conformen la cartera;
d) Enajenar los valores o instrumentos financieros adquiridos y reinvertir el
producto de dicha enajenacin;
e) Ejercer los derechos de preferencia de suscripcin de valores y/o conversin
en otros valores ofrecidos por el emisor;
f) Reinvertir intereses, amortizaciones, rescates y cualesquiera pagos
originados por los valores de la cartera;
g) Grabar las conversaciones telefnicas sostenidas con l o cualesquiera de
sus representantes para el giro de instrucciones de negociacin, adiciones,
ampliaciones o aclaraciones a las mismas, y que sean utilizadas en cualquier
proceso administrativo o judicial, aceptndolas como prueba de cargo o de
descargo;
h) Para el pago y cumplimiento de las operaciones instruidas a GRUPO CORIL
SAB por el CLIENTE o sus representantes, el CLIENTE autoriza de manera
irrevocable a GRUPO CORIL SAB para que en el evento de que, por
cualesquiera razones, el CLIENTE no cumpliere con los pagos a los que se
encuentre obligado conforme a los trminos de las operaciones realizadas por
su cuenta, dentro de los plazos previstos al efecto, GRUPO CORIL SAB
utilice cualesquiera otros fondos, inversiones y/o valores, que mantenga
GRUPO CORIL SAB por cuenta del CLIENTE, incluido el ttulo adquirido en
la operacin que es motivo del incumplimiento, esto con la finalidad de
atender el debido cumplimiento de las operaciones burstiles o extraburstiles
realizadas por su cuenta;
i) Ejercer las dems facultades dispuestas en las normas que rigen el mercado
de valores.

SEXTO: DISCRECIONALIDAD
MANEJO
DE LOS FONDOS

DE

LAS

INVERSIONES

El CLIENTE otorga discrecionalidad ilimitada a GRUPO CORIL SAB para el

manejo de la cartera que en este acto se contrata, asimismo autoriza a GRUPO
CORIL SAB a invertir en ttulos valores o instrumentos financieros dentro de
las
condiciones y limitaciones que se establecen en el presente contrato y en las
normas de conducta establecidas en el Reglamento de Agentes de
Intermediacin (en adelante el RAI) que rigen las actividades de las sociedades
agentes de bolsa. El CLIENTE podr en cualquier momento establecer
limitaciones o instrucciones adicionales para la administracin de la cartera,
con
la sola comunicacin por escrito a GRUPO CORIL SAB. Estas limitaciones
entrarn a regir a partir del momento de la recepcin de dicha comunicacin
por
GRUPO CORIL SAB, quedando sin efecto para aquellas operaciones que se
encuentren a la fecha conformando la cartera administrada, o bien respecto de
compromisos adquiridos en el pasado en operaciones a plazo o similares, cuya
fecha de liquidacin se haya diferido en el tiempo, y a las que GRUPO CORIL
SAB y el CLIENTE deben dar cumplimiento obligatorio. Las nuevas
instrucciones
o limitaciones comunicadas por el CLIENTE, se entendern como parte
integrante del presente contrato.
El dinero o fondos generados por las ventas de ttulos valores o instrumentos
financieros, as como dividendos, intereses, y cualquier otra renta o ganancia
generada por las inversiones del CLIENTE sern depositadas en la cuenta del
CLIENTE, y administradas por GRUPO CORIL SAB, conforme se establece en
el presente contrato.

SETIMO: CRITERIOS DE DIVERSIFICACIN DE LAS

INVERSIONES
Los criterios de diversificacin de la cartera de inversiones administrada por
GRUPO CORIL SAB, tanto en el mercado nacional como en el extranjero ser
determinada por su Representante, en el ejercicio de sus funciones; para dicho
efecto deber evaluar el comportamiento del mercado de valores actual y sus
perspectivas en el corto, mediano y largo plazo; la liquidez del valor en el
mercado; los resultados econmico financieros de los emisores de los valores a
ser adquiridos y los que se mantienen en la cartera administrada; las
clasificaciones de riesgo de los emisores, de ser el caso; entre otros, que le
permitan actuar con la mayor diligencia, dentro de la informacin posible que
obtenga en los mercados.

OCTAVO:
OPERACIONES
VINCULADOS
A GRUPO CORIL SAB

POR

CUENTA

PROPIA

Tratndose de la adquisicin o venta de ttulos valores emitidos, avalados o

afianzados por GRUPO CORIL SAB o empresas vinculadas a ste, el
CLIENTE
expresamente autoriza a este realizar estas transacciones. Esta autorizacin
tambin ser aplicada cuando GRUPO CORIL SAB, actuando como agente

colocador de un determinado emisor, sea este vinculado o no con el mismo,

desea adquirir a nombre del CLIENTE ttulos emitidos por este emisor para la
cartera del CLIENTE. En este acto el CLIENTE expresa su plena aceptacin
para
que GRUPO CORIL SAB realice operaciones por su cuenta en las cuales
GRUPO CORIL SAB o cualquiera de las empresas vinculadas a su Grupo
Econmico acten como contraparte en la operacin.

NOVENO: RGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE GRUPO CORIL

SAB
En razn de sus actividades y discrecionalidad que se le ha otorgado a
GRUPO
CORIL SAB, sin perjuicio de las dems responsabilidades civiles,
administrativas
o penales que las normas le establecen expresamente, en el ejercicio de sus
funciones asume las siguientes responsabilidades especficas:
a) Dar prioridad absoluta a los intereses del CLIENTE;
b) No provocar, en beneficio propio o del CLIENTE, una evolucin artificial de
los
precios;
c) No multiplicar las transacciones innecesariamente y sin beneficio para el
CLIENTE;
d) No atribuirse para s mismo o para sus personas vinculadas, valores que le
hayan sido solicitado por el CLIENTE bajo condiciones idnticas o mejores;
e) No anteponer la venta de valores propios o de sus vinculados a la venta de
valores del CLIENTE, cuando ste haya ordenado vender la misma clase de
valores en condiciones idnticas o mejores;
f) Guardar confidencialidad sobre las operaciones realizadas por el CLIENTE,
salvo que la solicitud de informacin haya sido solicitada por cualesquiera de
las personas e instituciones a que se refiere el artculo 47 del T.U.O. de la
Ley del Mercado de Valores (en adelante la Ley del Mercado de Valores), o
con autorizacin previa y por escrito del CLIENTE;
g) GRUPO CORIL SAB ser solidariamente responsable por las actuaciones
dolosas o culposas, de sus Representantes;
h) Poner a disposicin del CLIENTE la informacin sobre sus inversiones, y sus
estados de cuenta de saldos y movimientos, y reportes de valorizacin, a
travs de su pgina web. El CLIENTE a su vez podr solicitar sus estados de
cuenta de periodicidad mensual en las oficinas de GRUPO CORIL SAB al
costo establecido en su tarifario.
i) Cualquier otra obligacin y responsabilidad que se encuentre determinada
expresamente por la Ley del Mercado de Valores y normas que le son
aplicables.

DCIMO: LAS RDENES

Las inversiones que efecte GRUPO CORIL SAB por cuenta del CLIENTE al
amparo del presente contrato, sern registradas en rdenes, en el cual se
especifican los trminos y condiciones esenciales de la transaccin, de acuerdo
a
lo establecido en el RAI y sern archivadas y custodiadas en las oficinas de
GRUPO CORIL SAB.
En el caso de mantener la cartera saldos en dinero que no se haya aplicado a

inversiones en ttulos valores, ste debe mantenerse en la cuenta operativa

que a
dicho efecto mantiene GRUPO CORIL SAB a nombre de sus comitentes. El
CLIENTE declara conocer que GRUPO CORIL SAB no ofrece pagar ningn
inters por dichos saldos.

DCIMO PRIMERO: CONDICIONES DE OPERATIVIDAD DE LA

CUENTA
Las operaciones de compra y/o venta y el producto de las mismas, sern
cargados o abonados, segn corresponda en la cuenta operativa que abrir y
mantendr GRUPO CORIL SAB a nombre del CLIENTE.
La cuenta del CLIENTE tambin servir para que GRUPO CORIL SAB cargue
cualquier costo o gasto que le corresponda al CLIENTE, segn el tarifario de
GRUPO CORIL SAB, u otra entidad pblica o privada, en razn al
mantenimiento
de sta, o como producto de las operaciones realizadas a nombre del
CLIENTE.
GRUPO CORIL SAB podr, en ese sentido, disponer de los fondos o valores
del
CLIENTE que se encuentren en la cuenta operativa de GRUPO CORIL SAB,
sin
restriccin o limitacin alguna, siempre que ello sea para inversiones o gastos a
que se refiere el presente contrato.

DCIMO SEGUNDO: DEPSITO DE LOS VALORES E

INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Los valores o instrumentos financieros del CLIENTE sern custodiados por
GRUPO CORIL SAB, sean stos, ttulos fsicos o desmaterializados, en este
ltimo caso stos se encontrarn en la cuenta Matriz de GRUPO CORIL SAB.
El CLIENTE declara conocer y estar de acuerdo en que las operaciones que
realiza GRUPO CORIL SAB en el mercado extranjero, a su nombre, las realiza
a
travs de cuentas mnibus a nombre de GRUPO CORIL SAB, por lo que el
servicio de custodia de dichos valores es contratado por GRUPO CORIL SAB.

DCIMO TERCERO:
RESOLUCIN

PLAZO

DEL

CONTRATO

SU

El plazo del presente contrato es indeterminado. El CLIENTE, podr resolver el

presente contrato de administracin de cartera en cualquier momento, lo cual
deber hacerlo mediante carta escrita a la direccin de GRUPO CORIL SAB.
Asimismo GRUPO CORIL SAB tendr el plazo de hasta cinco (5) das hbiles
para entregar los valores, instrumentos o dinero a el CLIENTE con lo que se
resolvera el presente contrato.
Sin embargo, en el caso de que el CLIENTE mantenga operaciones o valores
que por su especial caracterstica o naturaleza o plazo requieran de plazos
mayores para su liquidacin, y por razones debidamente fundamentadas,
otorgar a GRUPO CORIL SAB un mayor plazo para liquidar dichas
operaciones
o valores, o en todo caso, y por acuerdo de las partes, le entregar los mismos
a
el CLIENTE a fin de que ste proceda a su liquidacin en el tiempo que
considere conveniente. GRUPO CORIL SAB seguir en todo momento las

instrucciones del CLIENTE respecto de la liquidacin o transferencia hacia otra

sociedad agente de bolsa de la cartera administrada; si no hubiera stas,
proceder de acuerdo a los procedimientos de mercado y buscando siempre el
mejor beneficio para el CLIENTE.
GRUPO CORIL SAB podr decidir resolver el presente contrato de
administracin de cartera, siempre que curse al CLIENTE una carta, en la que
informe respecto de su decisin, con al menos diez (10) das hbiles de
anticipacin.

DCIMO CUARTO: RENDIMIENTO DE LA CARTERA

ADMINISTRADA
El CLIENTE declara conocer, entender y estar de acuerdo de que GRUPO
CORIL SAB no garantiza cualquier rendimiento o liquidez de la cartera
administrada. La rentabilidad y liquidez que obtenga el CLIENTE de su cartera
estar en funcin de los rendimientos que esta genere por las inversiones. En
ese sentido, GRUPO CORIL SAB no puede garantizar rendimiento alguno, ni
podr sumir prdidas de la cartera, ni otorgarle al CLIENTE rendimiento
diferente
al obtenido por la cartera, sin embargo, si puede sealar con la periodicidad
que
el CLIENTE lo solicite, la informacin relacionada al rendimiento de sus
inversiones en ttulos valores o instrumentos financieros realizados por su
cuenta.

DCIMO QUINTO: LIQUIDACIN DE INVERSIONES

GRUPO CORIL SAB tiene la obligacin de transferir los ttulos valores o
instrumentos financieros a nombre del CLIENTE, o bien liquidar inversiones y
entregar el producto en dinero, una vez terminado el contrato de administracin
de cartera o en cualquier otra oportunidad, segn lo solicite el CLIENTE.

DCIMO SEXTO: INFORMACIN AL INVERSIONISTA

GRUPO CORIL SAB pondr a disposicin del CLIENTE a travs de su pgina
web la informacin respecto de la cartera de inversiones administrada, Estado
de
Cuenta, conforme a lo establecido en la Ficha de Cliente y Poltica de Clientes
que el CLIENTE ha suscrito, luego de haber ledo y entendido dichos
documentos.

DCIMO STIMO: REMUNERACIN DE GRUPO CORIL

La remuneracin de GRUPO CORIL SAB por concepto de administracin de la
cartera del CLIENTE ser la siguiente:
a) Por concepto de Administracin de Cartera: ___% calculado sobre el monto
de la cartera administrada. Esta remuneracin se devengar y calcular con
frecuencia diaria y su cobranza se realizar mensualmente, dentro de los
cinco das hbiles siguientes del cierre de cada mes.
b) Por concepto de intermediacin: Ser aquella establecida en el Tarifario de
GRUPO CORIL SAB, por el valor de la transaccin burstil o extraburstil.
c) Por Custodia de Valores: El ___% anual sobre el saldo promedio mensual
del
valor de los activos en custodia, su cobranza se realizar mensualmente,
dentro de los cinco das hbiles siguientes del cierre de cada mes.
Las comisiones estn gravadas por el impuesto general a las ventas.
Asimismo,

cualquier otro tributo que grave estas remuneraciones tambin se adicionar

sobre las mismas.
El CLIENTE reconoce que GRUPO CORIL SAB le ha explicado el sistema de
remuneracin que ser aplicado por ste y declara su aceptacin. Asimismo,
las
partes entienden que estas remuneraciones no sern modificadas durante la
vigencia del presente contrato, salvo en los casos en que las partes de mutuo
acuerdo y por escrito den su consentimiento, o cuando GRUPO CORIL SAB
los
modifique y que signifiquen condiciones ms favorables para el CLIENTE.

DCIMO OCTAVO: DECLARACIONES DE EL CLIENTE

El CLIENTE declara haber sido informado por GRUPO CORIL SAB que las
operaciones las realiza a nombre propio, pero por cuenta del CLIENTE como
titular de la cuenta, lo que significa que GRUPO CORIL SAB acta nica y
exclusivamente como un intermediario en las operaciones del CLIENTE, y que
las implicancias econmicas recaen directamente en el patrimonio del
CLIENTE.
El CLIENTE expresamente declara, reconoce y acepta lo siguiente:
a) Que las operaciones que se realizan en el mercado de valores peruano,
conllevan para l la asuncin del riesgo econmico derivado de la operacin
burstil o extraburstil, entendido como la posibilidad de ocurrencia de alguna
de las siguientes situaciones, sin que sea una lista taxativa:
(i) variaciones en los precios de los valores;
(ii) prdida o ganancia de capital;
(iii) cambios en la tasa de inters;
(iv) cesacin parcial o total de pagos del emisor;
(v) administracin y reorganizacin con intervencin judicial, insolvencia y
quiebra del emisor;
(vi) modificaciones impositivas producto de cambios en la legislacin;
(vii) Otros hechos o situaciones que puedan afectar o tener impactos en las
condiciones de la negociacin.
b) Que conoce que GRUPO CORIL SAB es una sociedad agente de bolsa
autorizada y supervisada por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas
y Valores, CONASEV.
c) Que tiene libre disposicin y administracin de sus bienes y est en
capacidad de asumir las responsabilidades y obligaciones para con GRUPO
CORIL SAB que la ley y las normas aplicables sobre las operaciones de su
cartera le establecen.
d) Que reconoce y acepta el derecho que tiene GRUPO CORIL SAB de
hacerse
el cobro de las sumas que ste pague en su representacin, como de las
comisiones que se encuentren vigentes por la realizacin de las operaciones.
e) Que reconoce y acepta que CONASEV es el ente supervisor del mercado de
valore peruano, quien podr requerirle informacin en su calidad de institucin
supervisora.
f) Que tiene claro que la suscripcin del presente contrato implica la
autorizacin a GRUPO CORIL SAB para que realice por su cuenta
cualesquiera operaciones burstiles o extraburstiles, siempre que estas se
ajusten a lo establecido en el presente contrato.
g) Que slo despus de informarse plena y cabalmente de las obligaciones que

asume y de los derechos que le corresponde, procede a la firma de este

contrato.
h) Que conoce y acepta la regulacin del mercado peruano respecto de las
operaciones a realizarse, as como sus riesgos.
i) Que conoce los aspectos impositivos aplicables a las operaciones que sean
efectuadas por su cuenta y riesgo para los distintos productos en los que ha
aceptado invertir u operar. El CLIENTE conoce de que el Estado Peruano
puede variar en cualquier momento las disposiciones tributarias sobre la
negociacin de los valores o instrumentos financieros del mercado de valores,
de manera que GRUPO CORIL SAB no es responsable ante y por cualquier
variacin que surja y provoque una variacin en los rendimientos esperados
originalmente.
j) Que conoce y acepta que ha sido expresamente informado, de que las
operaciones a plazo que sean efectuadas por GRUPO CORIL SAB conllevan
a partir de su celebracin la asuncin de los riesgos sealados en el inciso a)
de la presente clusula, de manera que los cambios en los precios futuros de
los valores y en las condiciones de liquidez vigentes en las fechas de
liquidacin de las operaciones realizadas son asumidos por l. El CLIENTE
exhime de responsabilidad a GRUPO CORIL SAB cuando el producto de las
operaciones a plazo realizadas por su cuenta y riesgo presenten prdidas de
capital en caso de incumplimientos de pago de las operaciones por parte del
CLIENTE que ameriten activar el mecanismo de ejecucin forzosa de las
operaciones y de los mrgenes de garanta aportados, de ser el caso.
k) Acepta y declara que ninguna compra, venta o cualquier otra operacin o
servicio realizado al amparo del presente contrato es garantizada en modo
alguno por GRUPO CORIL SAB. As, los resultados econmicos o financieros
de las operaciones del CLIENTE, son de su exclusiva responsabilidad.

DCIMO NOVENO: MODIFICACIONES AL CONTRATO

Cualquier modificacin o adicin al presente contrato se har de comn
acuerdo
en forma escrita mediante addndum y firmado por las partes.

VIGSIMO: DOMICILIO Y NOTIFICACIONES

Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones de las partes, con
motivo de la ejecucin de esta operacin, las partes sealan como sus
respectivos
domicilios los indicados en la introduccin de este documento. El cambio de
domicilio de cualquiera de las partes surtir efecto desde la fecha de
comunicacin
de cambio a la otra parte, por medio escrito.

VIGSIMO PRIMERO: COMPETENCIA Y JURISDICCIN

Para cualquier diferencia que pueda surgir en la interpretacin y/o el
cumplimiento
del presente contrato, ambas partes se someten a la competencia territorial de
los
Jueces del Distrito Judicial de Lima, a los Jueces del Fuero Comn y a las
disposiciones del Cdigo Civil, siendo vlido para cualquier comunicacin o
notificacin Judicial o Extrajudicial que se cursen a los domicilios sealados en
la
introduccin del presente contrato.
Conforme ambas partes en las estipulaciones que contiene el presente

documento, lo suscriben en doble ejemplar el da __ de ______ de 200_.