CONTABILIDAD V

MATERIAL DE CLASE
TERICO - PRCTICA
LLAVE DE NEGOCIO

2015

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LLAVE DE NEGOCIO
A. Definicin de llave de negocio
Segn Chaves O. y Pahlen Acuna R. se entiende por llave de negocio el plus o excedente que
surge de considerar el valor de una empresa con relacin al valor corriente de sus componentes
o bien en relacin con el valor contable del patrimonio neto.
El concepto de llave surge entonces como un valor residual, la diferencia entre el valor del
negocio como un todo y el valor asignado a su activo neto identificable. Para muchas empresas
este puede llegar a ser su activo ms valioso pero su reconocimiento es un tema largamente
discutido.
Segn Bertora H. es el valor actual de las superutilidades futuras ms probables. El concepto de
superutilidades se asocia a la diferencia entre las utilidades que genera el ente en comparacin
con las normales de plaza para la misma actividad.
Cmo medir el valor del negocio como un todo, qu valor asignar al activo neto identificable, o
cmo calcular las superutilidades futuras, son definiciones que llevaron a plantear alternativas
de mtodos para asignar a un valor llave cuyo reconocimiento es discutido.

B. Diferencia entre llave autogenerada y comprada

La Llave de Negocio puede ser dividida en dos categoras principales a efectos del anlisis en
este apartado:
1. Llave de negocio autogenerada: que es desarrollada mediante procesos y gastos no
especficos en la misma empresa. Gastos no especficos incluye aquellos como:
publicidad, desarrollo de productos, reclutamiento y entrenamiento de personal, entre
otros. Es importante resaltar que no siempre los gastos mencionados anteriormente van
a tener como consecuencia la creacin de un valor llave.
2. Llave de negocio comprada: es mucho ms fcil de definir e identificar. Surge cuando la
empresa adquiere otra entidad pagando un monto en exceso de lo que se justificara
sea pagado teniendo en cuenta el valor razonable de los activos identificables
adquiridos.
La llave de negocio autogenerada:
No se puede negar que la informacin en relacin a la llave internamente generada en muchas
empresas puede ser informacin relevante y de gran valor para los usuarios de los reportes

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financieros, pero la dificultad en lograr que esta informacin sea lo suficientemente confiable
para ser utilizada va en detrimento del valor de dicha informacin.
En conclusin, el no reconocimiento contable de la llave de negocio autogenerada se
fundamenta bsicamente en el hecho de no ser un recurso que pueda medirse sobre bases
confiables.
La llave de negocio comprada:
Mientras que el reconocimiento de la llave de negocio autogenerada recibi una atencin ms
limitada por parte de los tericos contables y fundamentalmente de los entes dictadores de
normas, no es ste el caso con la llave de negocio comprada. La razn para esta diferencia en el
tratamiento es muy clara. La compra de una llave es una transaccin identificable, a diferencia
del desarrollo de la llave autogenerada. La llave comprada resulta de una erogacin
identificable, generalmente importante y por lo tanto con un valor que se puede reconocer.
En conclusin, la llave de negocio comprada cumple con los criterios bsicos para reconocer un
activo: la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y puede medir su
valor sobre bases razonables.

C. Tratamiento de la llave de negocio en el contexto de las normas contables

profesionales argentinas
La RT 17, en su apartado 5.13, al referirse al reconocimiento de Otros Activos Intangibles,
establece que: Los activos intangibles adquiridos y los producidos solo se reconocern como
tales cuando:
a. Pueda demostrarse su capacidad para generar beneficios econmicos futuros
b. Su costo pueda determinarse sobre bases confiables
c. No se trate de:
1. costos de investigaciones efectuadas con el propsito de obtener nuevos
conocimientos cientficos y tcnicos o inteligencia,
2. costos erogados en el desarrollo interno del valor llave, marcas, lista de clientes,
y otros que, en substancia, no puedan ser distinguido del costo de desarrollar un
negocio tomado en su conjunto
3. costo de publicidad, promocin y reubicacin o reorganizacin de una empresa
4. costo de entrenamiento (excepto aquellos que por su caracterstica deban
activarse en gastos preoperativos)
La RT 17, en su apartado 5.12, al referirse al tratamiento de la llave de negocio se remite al
apartado 3 de la RT 18. Adems, la llave tambin se encuentra normada en la RT 21 que versa
sobre Valor Patrimonial Proporcional.

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Reconocimiento
La RT 18, al referirse al reconocimiento de la Llave de Negocio establece:
La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocer en los casos requeridos por:
a)
la
seccin
6.3
(Adquisiciones)
de
esta
resolucin
tcnica;
y
b) la seccin 1 (Medicin contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre las
que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolucin Tcnica N 21
(Valor patrimonial proporcional - Consolidacin de estados contables - Informacin a exponer
sobre partes relacionadas). No se reconocern la llave autogenerada ni los cambios en el valor
de la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administracin del ente o por
hechos del contexto.
Medicin contable inicial en el contexto de la RT 21
La RT 21, al referirse a la medicin inicial en la aplicacin del mtodo VPP, plantea como
procedimiento para dicha medicin:
1. Establecimiento del costo de adquisicin, o sea el valor que se paga por la empresa o
por la participacin adquirida.
2. Determinacin del patrimonio neto adquirido, el valor de mercado razonable que se le
asigna a los activos netos identificables en la adquisicin.
3. Establecimiento de la proporcin del inversor: qu porcentaje sobre los activos netos
mencionados en 2 se adquiri.
4. Clculo del valor llave, sea ste positivo o negativo.
Como se observa, para las NCP el valor llave es un resultante del valor o clculo residual.
De esta manera, si el costo de adquisicin determinado en 1. supera el valor determinado en 3.,
el exceso ser tratado como una llave positiva:

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Por el contrario, si el costo de adquisicin es inferior a la proporcin del patrimonio que

corresponde al inversor surge una diferencia negativa, cuyo tratamiento se analiza ms
adelante:

Llave positiva
La medicin contable de la llave de negocio positiva se efectuar a su costo original menos su
depreciacin acumulada y menos las desvalorizaciones que correspondiere reconocer por
comparaciones con valores recuperables. Si la llave de negocio tiene vida til indefinida, no se
computar su depreciacin pero la comparacin con su valor recuperable deber realizarse en
cada cierre de ejercicio.
Depreciacin de la llave positiva
Se calcular sobre una base sistemtica a lo largo de su vida til, la cual debera representar la
mejor estimacin del perodo durante el cual se espera que el ente reciba beneficios
econmicos provenientes de la llave.
La depreciacin se computar por el mtodo de la lnea recta, salvo que exista evidencia
demostrativa de la existencia de otro mtodo que resulte ms adecuado.
Para la estimacin de la vida til se considerarn, entre otros factores:
a) la naturaleza y vida previsible del negocio adquirido;
b) la estabilidad y vida previsible del correspondiente ramo de la industria;
c) los efectos que sobre el negocio adquirido tengan la obsolescencia de productos, los cambios
en la demanda y otros factores econmicos;

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d) las expectativas que puedan existir acerca del manejo eficiente del negocio por parte de un
grupo gerencial distinto al actual;
e) las acciones esperadas por parte de competidores actuales o potenciales;
Llave de negocio positiva con vida til indefinida
En este caso, las causales por las que se decidi que la llave tiene vida til indefinida debern
exponerse en nota a los estados contables.
Cuando exista la llave de negocio con vida til indefinida, se analizar en cada cierre de ejercicio
que los eventos y circunstancias que soportan esta definicin continan para ese activo.
Si del anlisis realizado se produjera un cambio del activo con vida til indefinida a un activo
con vida til definida, se tratar como un cambio en la estimacin contable como consecuencia
de la obtencin de nuevos elementos de juicio.
Llave negativa
La llave de negocio negativa puede surgir entonces cuando el costo de adquisicin pagado es
inferior a la participacin del inversor sobre el patrimonio adquirido.
El tratamiento, de esta diferencia en menos, propuesto por la RT 18 se expone a continuacin:
1. La porcin de la llave negativa que se relacione con las expectativas de prdidas o gastos
futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como
pasivos a la fecha de la adquisicin y que pueda ser determinada de manera confiable a
dicho momento, se reconocer en resultados en los mismos perodos a los que se
imputen tales quebrantos o gastos.
Si estos no se produjesen en el perodo esperado, se aplicar la norma del prrafo
siguiente.
2. La parte que no se relacione con dichos gastos, se imputar contra resultados en forma
sistemtica a lo largo de un perodo igual al promedio ponderado de la vida til
remanente de los activos de la sociedad emisora que estn sujetos a depreciacin.
Si se analiza la propuesta de la RT 21 en su apartado 1.3.1.1 punto e), se descubre una aparente
inconsistencia entre las dos RT referidas, que se resalta con negrilla:
1. La porcin de la llave negativa que se relacione con las expectativas de prdidas o gastos
futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como
pasivos a la fecha de la adquisicin y que pueda ser determinada de manera confiable a
dicho momento, se reconocer en resultados en los mismos perodos a los que se
imputen tales quebrantos o gastos.
Si estos no se produjesen en el perodo esperado, se aplicar la norma del prrafo
siguiente.
2. La parte que no se relacione con dichos gastos, tendr el siguiente tratamiento:
a) El monto que no exceda a la participacin de la empresa inversora sobre los valores
corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se

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imputar contra resultados en forma sistemtica a lo largo de un perodo igual al

promedio ponderado de la vida til remanente de los activos de la sociedad emisora
que estn sujetos a depreciacin.
b) El monto que exceda a la participacin de la empresa inversora sobre los valores
corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se
imputar contra resultados en el momento de la compra.

Informacin a presentar
En la informacin complementaria se debe presentar la naturaleza, saldos iniciales, adiciones,
bajas, depreciaciones, desvalorizaciones por disminucin de los valores recuperables,
recupero de ellas, ajustes y saldos finales de las partidas que integran el rubro, separadamente
para los valores originales y la depreciacin acumulada.

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FALLO DIDCTICO
Tribunal: Corte Suprema de Justicia de la Nacin(CS)
Fecha: 13/05/1982
Partes: Vassalli, S. A., Roque c. Gobierno nacional -D. G. I.
Publicado en: LA LEY1982-D, 399 - IMP982-I, 1865
Sumarios:
1. La ley 20.628 se apart de la primitiva ley 11.682 (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXII-C, 3473), en
cuanto no mantuvo el principio del "rdito producto" con sus rasgos peculiares de periodicidad,
permanencia de la fuente y explotacin de sta, como lo haba reconocido la Corte Suprema. El
texto originario gravaba, pues, la renta y no los enriquecimientos de capital y ello ocurra una
vez hechas las deducciones productoras de aqulla. Reforma posteriores introdujeron como
rdito imponible diversos beneficios que para el concepto tradicional eran de capital.
2. Si bien es cierto que a partir de la ley 11.586 sobre impuesto a los rditos y su continuadora
la 11.682 (ADLA, 1920-1940, 249 ; XXXII-C, 3473), en sus distintos textos ordenados, siempre se
acept como una excepcin la posibilidad de deducir de la renta bruta las prdidas
extraordinarias originadas por caso fortuito o fuerza mayor que incidiesen sobre los bienes
fuente de aqulla, bajo el rgimen de la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), estas deducciones
resultaban ms compatibles con la estructura general de la ley por caracterizar a sta un
concepto amplio de renta, comprensivo, incluso de plusvalas de capital, que no se avena con
el tradicional.
3. Con arreglo a lo establecido por los arts. 1 y 2 de la ley 20.628 ), ADLA, XXXIV-A, 66), el
impuesto que legisla se extiende a "todas las ganancias derivadas de fuente argentina" y stas
eran "los rendimientos, rentas o enriquecimientos derivados de la realizacin a ttulo oneroso
de cualquier acto o actividad habitual o no" y "las provenientes de juegos de azar, de apuestas,
concursos o competencias deportivas, artsticas o de cualquier otra naturaleza, cuando no
estn alcanzadas por la ley del impuesto a los premios de determinados juegos y concursos".
(En el caso el texto de la ley 20.628 que corresponde interpretar es el que se encontraba
vigente en el ao 1974, anterior a la reforma introducida por la ley 21.286 -ADLA, XXXVI-B,
1059-).
4. Para la determinacin del impuesto a las ganancias es deducible de la renta bruta el pago

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efectuado por la actora -cuya existencia ha sido admitida en la causa, lo mismo que el
acaecimiento extraordinario que le dio origen- para lograr la liberacin del miembro del
directorio de la empresa que fue vctima de un secuestro.
5. Si de acuerdo con la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), eran deducibles para la determinacin
del impuesto a las ganancias "las prdidas extraordinarias sufridas por caso fortuito o fuerza
mayor en los bienes que producen ganancias", y entre stos, en sentido econmico, se insertan
los originados en factores humanos de produccin, no parece dudoso que la suma pagada por
la actora para rescatar a su presidente del secuestro a que fue sometido pudo ser detrada de la
ganancia bruta de la empresa en la determinacin del beneficio neto.
6. Los hechos de terceros, inclusive los delictuosos, son susceptibles de constituir fuerza mayor
(arts. 1517, 1528, 1529 y 2237, Cd. Civil), criterio que corresponde tener en cuenta cuando se
trata de la aplicacin del art. 88, inc. c), de la ley 20.628, interpretado conforme el segundo
prrafo del art. 11 de la ley 11.683 (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXVIII-D, 3473).
7. Cuando la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), se refera a "las prdidas extraordinarias sufridas
por caso fortuito o fuerza mayor en los bienes que producen ganancias" (art. 88, inc. c), no
debe entenderse esta ltima expresin limitada a los objetos materiales-bienes propiamente
dichos- en un sentido estricto. Econmicamente hablando, tal como corresponde segn la
regla de interpretacin del art. 11 de la ley 11.683 (ADLA, XXXVIII-D, 3473), quedan
igualmente comprendidos en el concepto de "bien" los objetos inmateriales (accin del
trabajo, prestacin de servicios).

Comentario de la ctedra CONTABILIDAD II Y V:

SE PUEDE AFIRMAR QUE:

AS COMO EL COSTO DEL RESCATE (POR SECUESTRO EXTORSIVO
DE UN CEO) RESULTA DEDUCIBLE DEL IMPUESTO A LAS
GANANCIAS, CONTABLEMENTE PODRA CONSIDERRSELO COMO
EL COSTO IDENTIFICABLE DEL ACTIVO INTANGIBLE (PLUSVALA)
QUE REPRESENTA DICHO CAPITAL HUMANO.
LAS NORMAS NO LO PERMITEN.

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CASOS DE APLICACIN

TRATAMIENTO Y MEDICIN DEL VALOR LLAVE

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CASO PRCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA

KAKOPETRIA SA fue constituida en 1998 luego de una serie de charlas que se haban iniciado
varios aos antes en el bar de la facultad.
Jorge Iturbe y Marco Di Lucca se conocieron cuando cursaban los ltimos aos de la carrera de
contador y, con el espritu inquieto que los caracterizaba, saban que en algn momento de sus
vidas terminaran asocindose en un proyecto.
Fundaron KAKOPETRIA SA cuando se reencontraron despus de 10 aos de haberse recibido.
Mientras Jorge aport un campo en Salta que haba heredado de su padre, Marco decidi
aportar un importante capital que haba logrado trabajando varios aos en el exterior.
La empresa inicio sus actividades dedicndose a la produccin de soja y unos aos ms tarde las
ganancias obtenidas haban permitido incorporar tierras que se destinaron a la produccin de
limn, principalmente para exportacin.
Jorge y Marco acostumbraban realizar reuniones mensuales con un grupo de asesores para
discutir la marcha de la empresa y analizar nuevos negocios.
En la ltima reunin, Agosto de 2014, Marco haba planteado la posibilidad de expandir la
unidad de negocio del limn e incorporar un empaque. Se senta muy motivado y vea un gran
futuro al negocio. Todava tena frescos los contactos que haba logrado en el exterior y saba
que muchos de ellos significaban una importante puerta de ingreso a nuevos mercados para sus
limones de la calidad ms cuidada. Adems, tena conocimiento de una oportunidad nica para
aprovechar: Don Aureliano, uno de los socios fundadores de LIMONARIA SA (una empresa de
tipo familiar dedicada a la produccin y packing de limones), haba fallecido dejando como
nica heredera a su esposa Doa Domnica, quien tena inters en vender las acciones (60% del
capital de Limonaria S.A.) para dedicarse a las Fundaciones que haba constituido con su
marido.
LIMONARIA SA era una empresa que llevaba 30 aos en el mercado. Luego de tener una
actividad diversificada con productos de carcter agrcola, haba decidido concentrarse en la
produccin de limn e incorporar tecnologa de avanzada para el empacado y exportacin de
los mismos. Don Aureliano, sola bromear llegar el da en que la gente vaya a las verduleras
y en lugar de pedir un limn pedir un LIMONARIA. Sin duda esta visin es la que lo gui para
posicionar su producto en el mercado internacional.
Los aos y la calidad lograda haban permitido crear una importante red de exportacin y
distribucin a nivel mundial. Don Aureliano se encarg de participar personalmente en las ferias
internacionales y haba logrado que LIMONARIA SA sea sinnimo de calidad en limones. Su
espritu emprendedor y dedicado fue adoptado por los Directivos de su empresa y por el resto
del personal, ya que se encontraban muy comprometidos con la firma.

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Marco haba pedido a sus asesores que realicen un anlisis preliminar sobre la sociedad, para
conocer ms en profundidad su situacin econmica y financiera, a fin de aproximar una oferta.
Dos das ms tarde recibi un reporte que sealaba lo siguiente:

Segn los ltimos Estados Contables de la sociedad, que corresponden al mes de Julio del
2014, el activo total es de $50.400.000.

El principal activo que posee son sus bienes de uso, con propiedades que ascienden a
$18.340.000 y el empaque con un valor residual de $12.500.000. Los mencionados son
valores segn libros.

El pasivo asciende a $35.600.000 segn los EECC. Su componente ms importante es un

conjunto de 3 prstamos bancarios que se usaron para financiar el empaque y se
encuentran en sus tramos finales de cancelacin. Recurre anualmente a prefinanciacin
de exportaciones, que tambin se pagan puntualmente.

Cuenta con un equipo de ingenieros agrnomos muy bien capacitados en las ltimas
metodologas para la reproduccin de plantines de alta calidad. Se encuentran
actualmente investigando la aplicacin de tecnologa molecular que podra dar
resultados sorprendentes en trmino de calidad y productividad.

Posee una red internacional muy bien desarrollada para el manejo de las exportaciones.
Tiene contactos con las principales cadenas, asegurando la colocacin de la produccin.

El patrimonio neto de la sociedad asciende a $14.800.000 segn los ltimos EECC. Se

adjunta un Estado de Situacin Patrimonial al 31.07.2014 (Anexo I)

Un anlisis de los valores reales de sus activos y pasivos resulta en un valor de mercado
del patrimonio neto de $35.900.000.

Se pudo averiguar que Doa Domnica estima el valor total de LIMONARIA SA en

$60.000.000.

Marco se qued pensando con el informe en mano remarcando los nmeros que haba ledo.
Entenda que el valor de la empresa no concuerde con su valor de libros, pero le pareca
demasiado elevado.
Marco saba que l, personalmente, contaba con una buena red de contactos internacionales
para ingresar en los mercados. En su situacin particular, no tena tanto valor la red de
distribucin creada por LIMONARIA SA y podra discutir el precio basado en eso.

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Por otro lado sus asesores tcnicos le haban anticipado que investigaciones preliminares sobre
los adelantos tecnolgicos moleculares en ctricos haban demostrado que los resultados no
seran tan atractivos como se esperaba al menos en el mediano plazo y que, posiblemente, se
requerira una importante inversin adicional y unos 10 aos ms hasta lograr un impacto
visible. ste era otro punto a su favor para justificar un menor precio a ofrecer.
Su instinto le deca que KAKOPETRIA SA podra llegar a ofrecer con xito $30.000.000 a Doa
Domnica por su 60%.
Marco se reuni entonces con el Director de Contabilidad y Finanzas, CPN Jos Rofio, para
analizar el impacto tendra en KAKOPETRIA SA esta adquisicin.
Unas horas ms tarde el CPN Jos Rofio lo llam a usted, sabiendo que se encontraba cursando
las ltimas materias de su carrera de contador y que tena conocimientos recientemente
adquiridos sobre adquisiciones de empresa y fundamentalmente sobre Llave de Negocio.
El CPN Rofio pas a explicarle la situacin, a entregarle el reporte preparado por los asesores y
los anexos contables relacionados con LIMONARIA SA, y a detallarle puntualmente toda la
informacin que dispona Marco.
Acto seguido, Rofio le efectu el siguiente requerimiento:
1. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doa Domnica justifican el valor de
$60.000.000 de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor,
identifique cules podran ser los componentes que estn dando lugar a ese Valor Llave y
explique las razones por las cuales ese valor no est reconocido en los EECC de LIMONARIA
SA. Adicionalmente, indique qu tratamiento recomiendan las Normas Contables al
respecto.
2. El CPN Di Lucca solicita, adems, se le indique si KAKOPETRIA SA estara reconociendo
algn importe en concepto de Llave de Negocio, para el caso de concretarse su oferta de
$30.000.000. De ser as, por favor indicar las razones que motivaran que esta llave s fuera
reconocida contablemente por Kakopetria SA, mientras que no se encuentra registrada en
los libros de Limonaria SA.
3. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y el
tratamiento a dar en aos posteriores para las siguientes hiptesis:
a. Las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantendrn por no ms de 15 aos,
ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores al mercado
producirn un efecto adverso al cabo de dicho plazo.
b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con un adecuado
gerenciamiento e inversin, LIMONARIA SA podr mantener su posicin
preferencial en el mercado indefinidamente.

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4. El CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociacin, que ya se encuentra
bastante avanzada:
PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la produccin de cajas y pallets que se
emplean para la exportacin. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdos
entre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de esa sociedad, se acerc a
nuestra empresa para interesarnos en comprar su participacin. Su planta est
estratgicamente ubicada ya que se encuentra muy prxima a LIMONARIA SA. Nuestros
asesores ya hicieron un anlisis de su informacin, que se detalla abajo:
PATRIMONIO NETO CONTABLE
PATRIMONIO NETO VALOR DE MERCADO
VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS
PROMEDIO PONDERADO VIDA TIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES

$ 10.200.000
$ 17.000.000
$10.000.000
8 AOS

El CPN Di Lucca est negociando pagarle al Sr. Pack un total de $3.000.000 por su
participacin. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas de
gerenciamiento, lo que est reflejado en sus indicadores econmicos y financieros.
Adems, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muy
importante que llevara a reconocer una prdida de $4.500.000 (que PAQUETES S.A. omiti
registrar como Previsin para juicios) en el ejercicio 2015.
Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca est interesado en saber:
- Si se debera reconocer Llave de negocio, de qu tipo y qu monto.
- Qu tratamiento se debera dar en el ejercicio de reconocimiento y en los siguientes.

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ANEXO I

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CASO PRCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA

SOLUCIN
REQUERIMIENTO:
5. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doa Domnica justifican el valor de
$60.000.000 de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor,
identifique cules podran ser los componentes que estn dando lugar a ese Valor Llave y
explique las razones por las cuales ese valor no est reconocido en los EECC de
LIMONARIA SA. Adicionalmente, indique qu tratamiento recomiendan las Normas
Contables al respecto.
Valor de mercado del Patrimonio Neto: $35.900.000
Valor total estimado para venta:
$60.000.000
Diferencia
$24.100.000
Componentes que estaran justificando este Valor Llave autogenerado:
-

Marca bien posicionada

Red de distribucin internacional muy bien estructurada
Equipo de investigadores altamente capacitados
Equipo gerencial y personal comprometido
Aplicacin de tecnologa de avanzada
Reconocimiento obtenido a nivel internacional

Este valor no se encuentra reconocido en los EECC de LIMONARIA SA, principalmente por
no ser un recurso que pueda medirse sobre bases confiables.
Segn la RT 18 No se reconocern la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la
llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administracin del ente o por
hechos del contexto.
6. El CPN Di Lucca solicita adicionalmente que le indique si KAKOPETRIA SA debera
reconocer algn importe en concepto de Llave de Negocio, si la oferta a Doa Domnica
de $30.000.000 por su participacin es aceptada. De ser as, por favor indicar las razones
que motivaran que esta llave s fuera reconocida mientras que no es reconocida en la
contabilidad de LIMONARIA SA.
1. Precio a pagar: $30.000.000
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2. Valor de Mercado del PN: .. $35.900.000

3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/35.900.000) $21.540.000
4. Diferencia entre 1 y 3.. +$8.460.000

KAKOPETRIA SA debera reconocer una llave positiva por un total de $8.460.000. Se trata
de una llave comprada, por lo que su medicin al costo erogado resulta confiable y
posibilita su reconocimiento contable. La RT 18 establece al respecto:
La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocer en los casos requeridos por:
a)
la
seccin
6.3
(Adquisiciones)
de
esta
resolucin
tcnica;
y
b) la seccin 1 (Medicin contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre
las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolucin Tcnica
N 21 (Valor patrimonial proporcional - Consolidacin de estados contables - Informacin a
exponer sobre partes relacionadas).
Mientras la llave de negocio comprada cumple con las premisas bsicas para reconocer un
activo (la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y se puede
medir su valor sobre bases razonables), la llave autogenerada normalmente no cumple con
estos requisitos y de ah la reticencia a nivel normativo para reconocerla contablemente.
7. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y el
tratamiento a dar en aos posteriores en los siguientes casos:
a. Se espera que las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantengan por no
ms de 15 aos, ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores al
mercado provocarn un efecto adverso para LIMONARIA SA al cabo de dicho
plazo.
b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con el adecuado
gerenciamiento e inversin, LIMONARIA SA podr mantener su posicin
preferencial en el mercado indefinidamente.
1. Precio a pagar: $30.000.000
2. Valor de Mercado del PN: ..$35.900.000
3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/35.900.000) $21.540.000
4. Diferencia entre 1 y 3.+$8.460.000

En el supuesto a., KAKOPETRIA SA debera depreciar el Valor Llave en el lapso de 15

aos en lnea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro

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mtodo que resulte ms adecuado. De reconocerse linealmente, deber tener un

cargo a Depreciacin Llave de $564.000 por ao (8.460.000/15)
En b., estaramos ante un Valor Llave con vida til indefinida.

Si la llave de negocio tiene vida til indefinida, no se computar su depreciacin

y deber realizarse la comparacin con su valor recuperable en cada cierre de ejercicio.
En estos casos, las causales por las que se decidi que la llave tiene vida til indefinida
debern exponerse en nota a los estados contables.
Cuando exista la llave de negocio con vida til indefinida, se analizar en cada cierre de
ejercicio que los eventos y circunstancias que soportan esta definicin continan para
dicho activo.
Si del anlisis realizado se produjera un cambio del activo con vida til indefinida a un
activo con vida til definida, se tratar como un cambio en la estimacin contable como
consecuencia de la obtencin de nuevos elementos de juicio.
8. Adicionalmente el CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociacin que ya
posee un estado muy avanzado:
PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la produccin de cajas y pallets que se
emplean para la exportacin. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdos
entre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de la sociedad se acerc a
nuestra empresa buscando interesados en comprar su participacin. Su planta est
estratgicamente ubicada, ya que se encuentra muy prxima a LIMONARIA SA. Nuestros
asesores ya hicieron un anlisis de su informacin, que se detalla abajo:
PATRIMONIO NETO CONTABLE
PATRIMONIO NETO VALOR DE MERCADO
VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS
PROMEDIO PONDERADO VIDA UTIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES

$ 10.200.000
$ 17.000.000
$10.000.000
8 AOS

El CPN Di Lucca est negociando pagarle al Sr. Pack un total de $3.000.000 por su
participacin. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas de
gerenciamiento lo que est reflejado en sus indicadores econmicos y financieros.
Adems, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muy
importante que llevara a reconocer una prdida de $4.500.000 en el ejercicio 2015.
Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca est interesado en saber:
- Si se debera reconocer Llave de negocio, de qu tipo y qu monto.
- Qu tratamiento se le debera dar en los prximos ejercicios.
1. Precio a pagar: $3.000.000
2. Valor de Mercado del PN: ..$17.000.000

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3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/17.000.000) $10.200.000

4. Diferencia entre 1 y 3. -$7.200.000
Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 18:
1. La porcin que se relaciona con expectativas de prdidas o gastos futuros
esperados (4.500.000 x 0,60 = $2.700.000) se reconocer como pasivo en el
momento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que la
emisora as debi considerarlo.
2. El resto (7.200.000 2.700.000 = $4.500.000) se reconocer en forma
sistemtica a lo largo de un perodo igual al promedio ponderado de la vida til
remanente de los activos de la sociedad emisora que estn sujetos a
depreciacin (4.500.000/8), por lo tanto se deber reconocer en resultados
$562.500 durante el lapso de 8 aos.
Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 21:
1. La porcin que se relaciona con expectativas de prdidas o gastos futuros
esperados (4.500.000 x 0,60 = $2.700.000) se reconocer como pasivo en el
momento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que la
emisora as debi considerarlo.
2. El resto (7.200.000 2.700.000 = $4.500.000) se reconocer de la siguiente
manera:
a) El monto que no exceda a la participacin de la empresa inversora sobre los
valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa
emisora (10.000.000 x 0,60 = 6.000.000), se imputar contra resultados en
forma sistemtica a lo largo de un perodo igual al promedio ponderado de la
vida til remanente de los activos de la sociedad emisora que estn sujetos a
depreciacin (4.500.000/8), por lo tanto se deber reconocer en resultados
$562.500 durante el lapso de 8 aos.
b) El monto que exceda a la participacin de la empresa inversora sobre los
valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa
emisora (en este caso no existe excedente), se imputar contra resultados en
el momento de la compra.

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MTODOS PARA CALCULAR

EL VALOR DE UN NEGOCIO Y DE SU LLAVE
Se puede concluir, en base al anlisis que se realiz en los apartados anteriores, que el valor
llave es un valor inescindible del negocio o empresa en s y que puede existir como un
verdadero activo, ms all de que no se lo deba reconocer contablemente por no resultar
suficientemente confiable su medicin (llave autogenerada) o que se lo pueda reflejar como
consecuencia de una adquisicin (llave comprada).
El objetivo en este apartado es plantear alternativas para poder conocer el valor de una
empresa y en consecuencia su valor llave autogenerado, ya sea porque se quiere vender dicha
empresa (o una participacin de la misma) o porque, desde el punto de vista del comprador, se
est definiendo un razonable precio de adquisicin.
Se pueden identificar tres mtodos principales que se emplean para la determinacin del valor
de un negocio:
1. Mtodo basado en los activos
2. Mtodo basado en las ganancias
3. Mtodo basado en el flujo de caja
1. Mtodo basado en los activos
Este mtodo basa el clculo del valor de la empresa, principalmente, en el Valor Neto de
Realizacin de los activos que la misma posee.
Es importante tener en cuenta que los inversores normalmente no compran una
empresa slo por sus activos, sino por las ganancias y el flujo de caja que la misma
puede generar en el futuro.
De todas maneras, la mayor debilidad de este mtodo est en que ignora los activos que
no estn reflejados en un balance contable y que constituyen, en muchos casos, el valor
llave autogenerado.
2. Mtodo basado en las ganancias
Este mtodo basa el clculo del valor de la compaa en su tasa de retorno (r).
Es el que se utiliza con mayor frecuencia y requiere el conocimiento de la tasa de
retorno de otras empresas anlogas que operen en la misma plaza, a fin de poder
calcular una tasa de rentabilidad promedio del mercado (r). Bajo el supuesto de una r

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igual o mayor a la que se conoce como rentabilidad mnima exigida para todo
emprendimiento (Tasa sin riesgo + Prima por riesgo)1 procedemos a comparar:
r puede ser igual (no existe llave), mayor (llave positiva) o menor (llave negativa) que r.
La informacin necesaria para este clculo resulta de fcil obtencin cuando se trata de
empresas que poseen cotizacin en el mercado de capitales, pues se dispone de una
serie de indicadores (y de la informacin de los balances) que pueden ayudar a realizar
las comparaciones. Uno de esos indicadores es el PER (Price Earning Ratio) que surge del
cociente entre el precio de la accin de una empresa determinada en el mercado
burstil y el valor del beneficio neto anual despus de impuestos de dicha accin (BPA).
El BPA se obtiene relacionando la ganancia de la empresa con la cantidad de acciones
que ha emitido. (recordar el Mtodo Americano)
3. Mtodo basado en el flujo de caja
Este mtodo, como su nombre lo indica, se basa en el flujo de caja que genera o puede
generar la empresa para as determinar su valor.
Considera que el valor mximo de un negocio equivale al valor presente de sus flujos
futuros de caja.
La mayor debilidad de este mtodo es que se sustenta en demasiadas estimaciones (lo
que reduce sensiblemente su confiabilidad): de los flujos de caja (importe y oportunidad
en el tiempo), del valor terminal o de rezago, de las tasas que se utilizan para descontar
y del perodo a emplear para las proyecciones de flujos.

El VA de flujos descontados
Este mtodo basa su validez en el siguiente razonamiento: cuando alguien compra una
compaa o una participacin, qu es lo que realmente est comprando?, gerenciamiento?,
mercados?, productos?, conocimientos tecnolgicos?. Aun cuando cada uno de estos aspectos
puede estar incluido en la decisin de inversin, lo que realmente se est comprando es flujo
de ingresos futuros esperados. Se considera que la generacin de efectivo es lo que da valor a
las empresas.
Este criterio se sustenta en el principio econmico de anticipacin (tambin llamado principio
de las expectativas): el valor de una inversin es el valor presente de los ingresos econmicos
futuros que generar.
1

La tasa sin riesgo es la rentabilidad que ofrecen las emisiones del estado. El clculo de la prima de riesgo suele ser
el punto ms delicado, existiendo diversos modelos que se aplican para resolverlo.

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De esta manera, se trata de determinar el valor de una empresa a travs de la estimacin de los
flujos de caja cash flow- que la misma generar en el futuro, para luego descontarlos a una
tasa apropiada (r).
El cash-flow total saldr del clculo siguiente:
CASH FLOW TOTAL = Resultado de la explotacin despus de impuestos + Amortizaciones
- Inversiones adicionales en activo fijo - Inversiones adicionales en activo circulante
- Amortizacin deuda inicial + Valor terminal
Una vez definida la forma de calcular el cash flow, nos preguntamos por el nmero de aos que
se utilizan. Se podra tener la tentacin de creer que slo se deben definir estos flujos durante
un perodo de tiempo prudencial para no sentirse incmodos con las previsiones. Ello no es
correcto puesto que no hay que olvidar que los mtodos dinmicos no tienen en cuenta el
balance actual y slo valorarn los flujos futuros de la empresa. Por este motivo, aunque pueda
parecer sorprendente, se deben calcular los infinitos flujos futuros. Sin embargo, como stos
sern valores actuales tienen una suma finita. Dicho de otro modo, un flujo de dinero dentro de
25 aos tiene hoy un valor pequeo. Por ello en las valoraciones se suelen distinguir dos
perodos:
Una primera fase donde se individualizan los flujos de caja y que suele durar entre 5 y 10 aos.
Una segunda fase, donde se incorporan todos los infinitos flujos restantes, que se denomina
valor terminal o valor de rezago (representa el valor de uso que tendra la empresa al cabo del
perodo proyectado).
Una vez conocidos los flujos de caja, el valor terminal y la tasa de descuento (r), slo faltar
calcular el valor presente (T) para, por diferencia con el capital inicial (T), obtener el valor
intangible Llave de negocio (Y):

Para el caso de considerar un Valor Llave con vida til indefinida (no amortizable), la frmula de
matemtica financiera que permite calcular el valor actual (T) de una renta (C) perpetua cuyo
primer capital es T, que posee una tasa de retorno r y que se debe descontar con la tasa r es:
(recordar los Mtodos de Capitalizacin y Francs )

Luego se obtiene la Llave de Negocio:

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CASOS DE APLICACIN

CLCULO DEL VALOR LLAVE

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SIMBOLOGA Y CLCULO
Y = Valor Llave
N = Cantidad de aos que podra mantenerse el valor llave
T = Capital operativo promedio utilizado por la empresa
C = T.r = Utilidad operativa ordinaria promedio de la empresa
c = C T.r = Superutilidad o Infrautilidad (esta ltima servira para estimar la Llave Negativa)
r = Tasa de rentabilidad normal en el mercado
r= C/T = Tasa de rentabilidad operativa y normal de la empresa
T= T + Y = C/r = Capital necesario para generar C trabajando con una r

Existen frmulas o mtodos para estimar matemticamente el valor llave de una empresa y orientar el
proceso de negociacin pertinente, como ser:
-

Mtodo Directo o Americano o de Compra de un N de aos de superutilidades (aplicable en el

hipottico caso de vida til limitada)
Y=c.N

Mtodo Indirecto o Francs

Y = C/r - T = T - T

Mtodo de Capitalizacin
Y = c/r

Este tipo de estimaciones que sugieren un valor razonable para la Llave (positivo o negativo) a la
hora de afrontar una negociacin, tambin resultan de utilidad al momento de aplicar el Test de
Recuperabilidad.

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EJEMPLOS DE APLICACIN PRCTICA

1) Llave Positiva con vida til indefinida:

Se adquiere un fondo de comercio por la suma de 1.750.000. El razonable valor de
plaza de sus activos netos asciende a la suma de 1.000.000: T = 1.000.000 ; C = 210.000 y r = 12%
Al cabo de un ao y merced al Test de Recuperabilidad se detecta que r = 20%,
mantenindose T y C en sus anteriores valores.
Concluido el 2 ao se determina una C = 400.000, T = 1.000.000 y r = 20%
SE PIDE: Registrar en los tres instantes planteados.

2) Llave Negativa:
Se adquiere un fondo de comercio por la suma de 750.000. El razonable valor de
plaza de sus activos netos asciende a la suma de 1.000.000: T = 1.000.000 ; C = 90.000 ; r = 12%
El promedio ponderado de la vida til remanente de los activos adquiridos que
estn sujetos a depreciacin es de 10 aos. Se conoce que el valor corriente de los activos no
monetarios identificables adquiridos asciende a la suma de 200.000.
Al cabo del 2 Ao: T = 1.000.000 ; C = 180.000 y r = 20%
Finalizado el 3er. Ao: T = 1.000.000 ; C = 180.000 y r = 15%
SE PIDE: Registrar en los tres instantes planteados y conforme a la RT 18 y a la RT 21.

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Flujo de Fondos Inversion

0
Ingresos
Costos Variables

10

240.003

1.162.684

1.253.352

1.253.352

1.253.352

2.249.329

2.429.489

2.429.489

2.429.489

2.429.489

51.460

218.708

223.082

227.543

232.094

308.855

315.032

321.333

327.759

334.315

Costos Fijos

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

134.655

Inters Prstamo

150.000

127.753

102.168

72.746

38.911

Amortizaciones

77.047

77.047

77.047

77.047

77.047

119.417

119.417

119.417

119.417

119.417

Costos Totales

413.162

558.162

536.952

511.992

482.707

562.927

569.104

575.404

581.831

588.386

-173.159

543.916

716.400

741.361

770.645

1.686.403

1.860.386

1.854.085

1.847.658

1.841.103

129.765

250.740

259.476

269.726

590.241

651.135

648.930

646.680

644.386

Utilidad Antes de Impuesto

Impuesto ( 35% )

Utilidad Neta

-173.159

414.151

465.660

481.885

500.919

1.096.162

1.209.251

1.205.155

1.200.978

1.196.717

Amortizacin

77.047

77.047

77.047

77.047

77.047

119.417

119.417

119.417

119.417

119.417

Ingreso No operativo

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

24.000

1.239.578

1.352.667

1.348.572

1.344.395

2.105.054

Inversin Inicial
Inv cap de Trabajo

1.530.915
104.879

Inv en act. Fijo

Prstamo

332.970
1.000.000

Amortizacin Deuda

148.316

170.563

196.147

225.569

259.405

-220.427

344.635

370.560

357.362

14.592

Valor de recupero

5.000

FLUJO DE FONDOS

-635.795

VAFF (T)

1.626.455

764.920

VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T) ACTIVOS NETOS AL INICIO (T)

LLAVE (Y) = 1.626.455 635.795 = 990.660

Costo de Oportunidad ( r )
TIR (r)

0,25
0,44345

* PLANTEAR ALTERNATIVA CON INFLACIN DEL 20% (&)

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Flujo de Fondos Inversion

0

Ingresos
Costos Variables
Costos Fijos
Inters Prstamo
Amortizaciones
Costos Totales
Utilidad Antes de Impuesto
Impuesto ( 35% )
Utilidad Neta
Amortizacin
Ingreso No operativo
Inversin Inicial
Inv cap de Trabajo
Inv en act. Fijo
Prstamo
Amortizacin Deuda
Valor de recupero

10

240.003
51.460
134.655
150.000
77.047

1.162.684
218.708
134.655
127.753
77.047

1.253.352
223.082
134.655
102.168
77.047

1.253.352
227.543
134.655
72.746
77.047

1.253.352
232.094
134.655
38.911
77.047

2.249.329
308.855
134.655
119.417

2.429.489
315.032
134.655
119.417

2.429.489
321.333
134.655

2.429.489
327.759
134.655

2.429.489
334.315
134.655

119.417

119.417

119.417

413.162
-173.159
-

558.162
543.916
129.765

536.952
716.400
250.740

511.992
741.361
259.476

482.707
770.645
269.726

562.927
1.686.403
590.241

569.104
1.860.386
651.135

575.404
1.854.085
648.930

581.831
1.847.658
646.680

588.386
1.841.103
644.386

-173.159
77.047
24.000

414.151
77.047
24.000

465.660
77.047
24.000

481.885
77.047
24.000

500.919
77.047
24.000

1.096.162
119.417
24.000

1.209.251
119.417
24.000

1.205.155
119.417
24.000

1.200.978
119.417
24.000

1.196.717
119.417
24.000

1.530.915
104.879
332.970
1.000.000
148.316

170.563

196.147

225.569

259.405
5.000

764.920

FLUJO DE FONDOS

-635.795

-220.427

344.635

370.560

357.362

14.592

1.239.578

1.352.667

1.348.572

1.344.395

2.105.054

FLUJO DE FONDOS (&=20%)

-635.795

-264.512

496.275

640.328

741.026

36.309

3.701.360

4.846.850

5.798.612

6.936.782

13.033.938

VAFF (T)

1.626.455

VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T) ACTIVOS NETOS AL INICIO (T)

LLAVE (Y) = 1.626.455 635.795 = 990.660

C de O = ( 1+r)(1+&)-1 =
TIR (r) Nominal

0,50
0,73214157

TIR (r) Real = (1+TIR Nominal) / (1+&) -1 = 0,44345

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RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA
PLUSVALA COMERCIAL
PROPUESTA DE ADECUACION DEL
ART. 63 DE LA LEY 19.550
Autores
Prof. Ral Fernando Estofn
Prof. Jos Luis Romero
Ctedra CONTABILIDAD V
Facultad de Ciencias Econmicas
Universidad Nacional de Tucumn

2.015

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RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALA COMERCIAL

- PROPUESTA DE ADECUACIN DEL ART. 63 DE LA LEY 19.550 ______________________________________________________

I)

CONCEPTO Y CLASIFICACIN DE LOS INTANGIBLES

Concepto: no son bienes corpreos o tangibles, ni representan derechos contra terceros, pero
s son verdaderos activos cuya existencia depende de su capacidad para generar beneficios
econmicos futuros que puedan ser controlados por la empresa. Se los suele denominar
Bienes de uso intangibles.
En el esquema que se muestra a continuacin, se puede observar una clasificacin
suficientemente abarcativa de los activos intangibles, en la cual se resalta la PLUSVALA
COMERCIAL como el conjunto de los inescindibles:

Gastos de Organizacin
Gastos Preoperativos
Cargos Diferidos
Gastos de Invest. y Desarrollo (nuevo producto/proceso)
Gastos de Promocin de Marca

Escindibles

Marca de Fbrica
Patente de Invencin
Proceso Secreto
Derecho de Autor / de Edicin
Concesin / Franquicia

Clasificacin
Bs. Inmater.
prop. dichos
Valor de Hacienda en Funcionamiento

PLUSVALA

VALOR LLAVE DE NEGOCIO

COMERCIAL

Inescindibles

Conforme este concepto es posible identificar las dos caractersticas esenciales que hacen a la
existencia de un activo, stas son:
Beneficios econmicos futuros: para que un intangible califique como activo, debe existir
certeza o un alto grado de probabilidad de ocurrencia respecto de su aptitud para contribuir
directa o indirectamente a la generacin de futuros ingresos netos, ya sea en forma individual o

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en combinacin con otros activos. La existencia de incertidumbre respecto de los beneficios

econmicos futuros se podra plantear en los activos intangibles generados internamente, no
as respecto de los adquiridos. En condiciones normales, el precio que paga una empresa para
adquirir un activo intangible no es ms que el reflejo de las expectativas existentes respecto de
la probabilidad de que los beneficios econmicos futuros inherentes a dicho activo, fluyan a la
empresa. En consecuencia, en el caso de los intangibles adquiridos, la caracterstica
esencial bajo anlisis, para su calificacin como activo, se considerar satisfecha, dado
que el efecto de la probabilidad se refleja en el costo de adquisicin del mismo.
Control de los futuros beneficios: es la segunda caracterstica esencial que debe poseer un
activo e implica la capacidad, tanto para obtener los beneficios econmicos futuros como para
excluir a otros de tales beneficios. En general, se apoya en derechos legales o contractuales,
como la propiedad intelectual, los contratos de franquicias, o la obligacin legal de los
empleados de mantener la confidencialidad sobre determinados conocimientos tcnicos o de
mercado.
Si se cumplen los dos enunciados anteriores, sin duda, nos encontramos frente a la existencia
de un verdadero activo o recurso econmico, slo que, a efectos de su medicin y
reconocimiento en la contabilidad y balances deber cumplir con una tercera condicin:
Medicin confiable: no basta que un elemento cumpla con las dos caractersticas
esenciales que lo definen como un activo, para que pueda ser reconocido como tal,
contablemente. Los estados contables se encuentran limitados por la necesidad de medir en
unidades monetarias a todos sus componentes y, adems, se exige que la informacin
expuesta en los mismos no induzca a errores de apreciacin por parte de sus usuarios, es decir
que la confiabilidad debe ser uno de sus atributos. En esta lnea, un elemento que cumpla con
la definicin de activo slo podr ser reconocido en los balances si puede asignrsele una
medicin contable que resulte confiable. Los intangibles adquiridos no presentan
problemas de medicin dado que sus costos pueden ser determinados en forma
objetiva. En cuanto a la posibilidad de asignar mediciones contables confiables a los
intangibles generados internamente, la situacin vara dependiendo de la posibilidad de
establecer "fronteras" claras. Algunos activos intangibles son desarrollados de manera muy
similar a los activos tangibles: los administradores deciden llevar a cabo un proyecto, aprueban
un plan, e incurren en costos con la expectativa de obtener un resultado (por ejemplo, un nuevo
producto o un nuevo proceso) que les posibilite la obtencin de beneficios. En estos casos, la
identificacin y medicin de los costos incurridos en el desarrollo del intangible no presenta
dificultades.
Pero existen situaciones en las que, si bien resulta indubitable e inobjetable la existencia de un
costo diferencial incurrido para la consecucin de ventajas comparativas devenidas de una
ubicacin estratgica, de la fidelizacin de sus clientes y proveedores, de la capacitacin de
sus gerentes y dems personal, de la calidad de sus productos y de otros valores similares
que confluyen en la definicin de una empresa pujante, con una capacidad organizativa y una
rentabilidad por encima de la media (esto es la PLUSVALA COMERCIAL), el problema se
plantea por cuanto los costos de desarrollo de este intangible no pueden ser separados (con un
grado aceptable de objetividad), de aquellos realizados para la operatoria normal del negocio, y
terminan cargndose a resultados.

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II)

CONCEPTO DE PLUSVALA COMERCIAL

Tal cual figura en el esquema de clasificacin, mostrado anteriormente, la PLUSVALA

COMERCIAL comprende a los activos intangibles inescindibles, es decir aquellos que no
pueden ser separados del fondo de comercio al cual pertenecen, pues slo existen como
elementos derivados del accionar conjunto de todos los dems componentes de dicho fondo.
El concepto de PLUSVALA COMERCIAL quedar configurado a travs de la definicin de los
intangibles que la conforman, stos son:
Valor de Hacienda en Funcionamiento: es el valor actual neto (VAN) de las diferencias de
rentabilidad que se producen, a favor de una empresa en marcha y en contraposicin con la
alternativa de constituir una nueva empresa anloga, desde el momento en que se inician las
inversiones necesarias y hasta que la nueva empresa alcanza el nivel de operatividad normal
de aquella que se encuentra en marcha (tringulo de diferencias de rentabilidad). A este valor
lo poseen todas las empresas en marcha y no suele ser significativo, por lo que queda
subsumido en el concepto ms amplio de Plusvala Comercial.
Valor Llave de Negocio: Una vez que la empresa se encuentra en marcha y a medida que se
va afianzando en el mercado en que se desenvuelve, pueden concurrir otros factores que le
agreguen valor otorgndole una ventaja comparativa en relacin con otros entes. Esta ventaja
comparativa, que le imprime a la empresa la capacidad para obtener superutilidades, es la que
permite definir el valor llave. La doctrina contable no ha vacilado en definir a la llave de
negocio como el rubro ms importante del capital intangible representativo del valor actual neto
(VAN) de las superutilidades (utilidades superiores al rendimiento normal que otras empresas
semejantes logran de sus capitales invertidos) futuras ms probables; en otras palabras, el
valor llave de un negocio existe cuando el capital invertido en el fondo de comercio rinde frutos
por encima de la medida normal (de esto se infiere que no todas las empresas poseen este
valor), y no interesa que su valor no est incorporado al balance, ms an, hasta puede ser
superior a los valores tangibles o fsicos que en ste figuran y tener influencia decisiva sobre
los futuros beneficios. La mayora de la doctrina asimila Llave de Negocio al concepto
de Plusvala Comercial por ser, en caso de existir, el principal y casi excluyente
componente de la misma.
El valor llave depende de las expectativas de ganancias que ataen a una empresa como un
todo, pues no existe separada del negocio ni tiene un perodo determinado de vida.
El siguiente prrafo es un compendio de lo que la doctrina, en general, seala respecto a la
naturaleza de la llave:
La llave es un elemento derivado, resultante de la combinacin de otros elementos primarios
(efecto sinrgico) y constituyentes todos ellos -primarios y derivado- del fondo de comercio,
como una unidad econmica. Tal elemento derivado no tiene vida independiente y coexiste con
los primarios. Su valor pecuniario concreto aparece slo en el momento en que se produce una
transaccin econmica. Y es en estas transacciones que surge como residuo de la
comparacin del precio pagado con la sumatoria de los activos (tangibles y derechos) valuados
a sus razonables valores de plaza, menos sus pasivos. Si de esta comparacin resultara un

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mayor valor (Plusvala Comercial), podra estar justificado por la capacidad de la empresa
para generar ganancias por encima de las normales en plaza.
Es de aceptacin generalizada que la llave de negocio deviene del accionar conjunto y
sinrgico de todos los otros activos que, en una empresa en marcha, contribuyen a la
generacin de superutilidades. Algunos de los elementos intangibles que confluyen en la
integracin del valor llave y que emergen como una demostracin de esta sinergia positiva, son
los que se enumeran a continuacin:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)

La capacidad de sus directivos.

La calidad de la mercadera o producto que comercializa y sus precios favorables.
La buena reputacin de su nombre.
La localizacin o ubicacin favorable.
La eficacia de su organizacin.
La fidelizacin (buenas relaciones) de sus trabajadores.
La fidelizacin de sus clientes.
La fidelizacin de sus proveedores.
El crdito abierto con bancos y proveedores, esto es la buena disposicin que puedan
tener hacia la empresa las instituciones de crdito, cuando saben que aqulla es solvente y
cumplidora de sus obligaciones.
10) El servicio de post-venta.
11) Los otros bienes intangibles que pudieran existir. Cuyo valor, de ser posible deber
segregarse de la Plusvala Comercial a fin de que sta slo englobe a los bienes
intangibles inescindibles.
Desde un punto de vista contable se puede afirmar que la llave de negocio debiera ser objeto
de registracin, ya sea que se la haya pagado o por su generacin en la propia empresa.
Ocurre que la ley de sociedades comerciales (ley 19.550 y modif.) en su artculo 63, punto 1,
inciso f), establece la inclusin de los bienes inmateriales en el Activo del Balance General, por
su costo. Entonces la profesin, en consonancia con esta prescripcin legal y en atencin al
principio de la prudencia (aun dentro de los marcos normativos ms avanzados hacia los
Valores Corrientes), prohibe la registracin de la llave autogenerada y postula el
reconocimiento contable de la misma slo cuando existi una transaccin comercial previa y se
pag por ella tornndose objetiva y confiable su medicin. Esto ocurre, por ejemplo, al
adquirirse un Fondo de Comercio o las acciones (una porcin o el 100% de las mismas) de una
sociedad, valundose la inversin a su valor patrimonial proporcional.
La contabilizacin de los intangibles constituye uno de los retos fundamentales a los que
actualmente se enfrenta la Contabilidad. La mejora del modelo contable actual puede lograrse
mediante la emisin de nuevas normas que lo complementen, donde deber tener primaca el
logro de un equilibrio entre el costo de proveer la informacin y el beneficio de contar con la
misma. Asimismo, y prioritariamente, se debera bregar por una adecuada redaccin del
artculo pertinente de la ley 19.550, que contemple el reconocimiento contable de aquellos
activos intangibles sin costo identificable, pero cuya medicin resulte razonablemente confiable
por basarse en informacin suficientemente objetiva y devenida de hechos efectivamente
transaccionales.

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III)

NUESTRA PROPUESTA

Es a estos efectos que, los autores de esta ponencia, proponen la siguiente redaccin del art.
63, punto 1), inc. f) de la ley 19.550 (la cursiva es el agregado propuesto):
PROPUESTA DE ADECUACIN DE LA LEY 19.550

Ley 19.550, art. 63, punto 1, inc. f): Los bienes inmateriales, por su costo con indicacin de sus
amortizaciones acumuladas, en caso de poseer una vida til definida, y para el caso de resultar
sta indefinida, los mismos debern ser sometidos, con una frecuencia no superior a dos aos,
a un test de recuperabilidad que posibilite la deteccin de posibles prdidas de valor.
Eventualmente y, cuando su costo no resultare fcilmente identificable, podrn ser
incorporados al activo por su valor razonable, siempre y cuando el mismo sea inferido a partir
de una efectiva transaccin onerosa de acciones/cuotas sociales entre la empresa y otra parte
independiente debidamente informada, en la medida que el precio acordado supere,
significativamente, al razonable valor de mercado de los activos y pasivos identificables del
ente emisor, lo cual le conferir suficiente objetividad. Dicha transaccin deber revestir el
carcter de permanente, o a largo plazo, para el inversor. Por otra parte, cuando la transaccin
aludida corresponda a la suscripcin de un aumento de capital, quedar descartada, a estos
efectos, la situacin de una suscripcin preferente por la totalidad de sus accionistas/socios.
Para el caso en que resulte procedente la contabilizacin de un intangible sin costo
identificable, por su valor razonable, la contrapartida deber ser una reserva no distribuible.
PRESUPUESTOS DE LA PROPUESTA

Los mismos se desprenden claramente de la redaccin propuesta para el art. 63, y son los
enumerados a continuacin:
1)

2)
3)
4)
5)

6)

Que existe una transaccin onerosa que involucra el valor de una empresa en marcha.
Esta transaccin evitara la discrecionalidad en la medicin efectuada, tanto por el ente
inversor como por el emisor, segn cul fuere la situacin planteada.
Que la transaccin se produce entre partes independientes debidamente informadas.
Que el valor de la transaccin supera, significativamente, al razonable valor de mercado de
los activos y pasivos identificables del ente emisor.
Que una de las partes intervinientes en la transaccin, es la empresa bajo anlisis.
Que se circunscribe al caso de transaccin de acciones/cuotas sociales, con carcter de
inversin permanente para el ente inversor, ya sea entre accionistas o mediante la
suscripcin de un aumento de capital. Para esta ltima hiptesis se descarta el caso de
una suscripcin preferente, por parte de la totalidad de los accionistas/socios, por cuanto
se contrapone con el presupuesto 2).
Que la ganancia no transaccional inherente al reconocimiento contable de un intangible sin
costo identificable deber tratarse, prudentemente y por analoga con la revaluacin de
Bienes de Uso Tangibles, como una reserva no distribuible (neta del efecto del impuesto a
las ganancias).

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IV)

DESARROLLO DE UN EJEMPLO

DATOS: Ente emisor E&R S.A. ; Capital Social = $1.000.000 (100.000 acciones)
Ente inversor INVERSORA S.A.
Patrimonio Neto de E&R S.A.
Suma pagada

Valor contable

Razonable
valor venal de
sus activos y
pasivos
identificables

Plusvala no
registrada
(neta del
impuesto a las
ganancias)

Valor venal
total

1 Compra: 10%

1.000.000

10.000.000

10.000.000

---.---

10.000.000

2 Compra: 20%

4.650.000

20.000.000

20.000.000

3.250.000

23.250.000

(6 aos despus)

Alternativa I): INVERSORA S.A. efecta ambas compras a accionistas de E&R S.A.
INVERSORA S.A.
------------- 1 compra --------------------Acciones VPP 1.000.000
Caja
1.000.000
------------- . -----------------------------Saldo de Acciones VPP al momento de la
2 compra, 6 aos despus: 2.000.000 (D)

E&R S.A.

No registra absolutamente
nada, pues no intervino en
la transaccin.

------------- 2 compra --------------------Acciones VPP

4.000.000
Plusvala pagada 650.000
Caja
4.650.000
------------- Ajuste 1 compra -----------Plusvala no pagada 325.000
Rva. no distribuible
211.250
PID
113.750
-------------------- . --------------------------

Tanto la Plusvala pagada como la no pagada forman parte del total de la inversin y su
valor se revisar en el futuro mediante el Test de Recuperabilidad practicado en E&R S.A.
que es el ente que ejerce el control de dicha Plusvala. El resultado de este Test podr
arrojar una plusvala mayor y, en este caso, no corresponder registrar dicho aumento en
INVERSORA S.A.; pero, si la Plusvala hubiere disminuido, entonces se proceder en
primer lugar a la reversin del asiento correspondiente a la Plusvala no pagada hasta
agotarla, y en segundo trmino se continuar con la registracin de la desvalorizacin de la
Plusvala pagada debitando la cuenta Resultado de la inversin.
Por ejemplo, si se supone que la Plusvala de E&R S.A. responda a un exceso de
rentabilidad de la empresa, de un 40%, en relacin a la tasa normal esperada en el

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mercado (vg. 28% vs. 20%) y, en ocasin de practicarse el primer Test, se detecta que la
rentabilidad sobre la inversin de la empresa cay a un 24%, es decir que slo supera en
un 20% a la normal, se puede concluir que el razonable valor de la Plusvala descendi a la
mitad, esto es 1.625.000, y correspondera registrar:
--------------------- . ------------------------Rva. no distribuible 211.250
PID
113.750
Plusvala no pagada 325.000
--------------------- . ------------------------Rdo. de la inversin 162.500
Plusvala pagada
162.500
-------------------- . -------------------------AID
56.875
Imp. a las Ganancias
56.875
-------------------- . --------------------------Luego, en oportunidad de un segundo Test, se verifica una recomposicin de la rentabilidad
hasta un nivel del 26%. Esto significa que la super-rentabilidad de E&R S.A. que en su
origen era del 8% y luego haba cado al 4%, ahora asciende al 6% (una vez y media la del
primer Test). Entonces, se puede inferir que el nuevo valor de la Plusvala ascendera
razonablemente a la suma de 2.437.500 y, por lo tanto, correspondera registrar esta
recuperacin (2.437.500 x 30% = 731.250) siguiendo un orden inverso al de la
contabilizacin de la desvalorizacin surgida del primer Test:
--------------------- . ------------------------Plusvala pagada
162.500
Rdo. de la inversin 162.500
-------------------- . -------------------------Imp. a las Ganancias 56.875
AID
56.875
--------------------- . ------------------------Plusvala no pagada 81.250
Rva. no distribuible
52.812,50
PID
28.437,50
--------------------- . ------------------------Luego, en oportunidad de un tercer Test, se verifica una recomposicin de la rentabilidad
hasta un nivel del 30%. Esto significa que la super-rentabilidad de E&R S.A. que en su
origen era del 8%, haba cado al 4% y luego remontado al 6%, ahora asciende al 10%.
Entonces, se puede inferir que el nuevo valor de la Plusvala ascendera razonablemente a
la suma de 4.062.500 y, por lo tanto, correspondera registrar esta recuperacin, pero slo
hasta el valor oportunamente reconocido (3.250.000 x 30% = 975.000) en el momento de la
transaccin que sirvi de base para la estimacin razonable de su valor y, adems,
siguiendo un orden inverso al de la contabilizacin de la desvalorizacin surgida del primer
Test (como la Plusvala pagada ya se restituy por completo, en esta instancia slo cabe la
restitucin de la no pagada):

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--------------------- . ------------------------Plusvala no pagada 243.750

Rva. no distribuible
158.437,50
PID
85.312,50
--------------------- . ------------------------Alternativa II): INVERSORA S.A. efecta la 2 compra por suscripcin de un aumento del
25% del capital de E&R S.A., reconociendo la existencia de una plusvala desarrollada por
E&R S.A. durante los ltimos 6 aos y abonando, en consecuencia, la suma de $186 por
cada accin, esto es un total de $4.650.000 (25.000 acciones x $186)
INVERSORA S.A.
------------- 1 compra --------------------Acciones VPP 1.000.000
Caja
1.000.000
------------- . -----------------------------Saldo de Acciones VPP al momento de la
2 compra, 6 aos despus: 1.600.000 (D)
------------- 2 compra --------------------Acciones VPP
4.650.000
Caja
4.650.000
------------- Ajuste 1 compra -----------Acciones VPP
260.000
Rva. no distribuible
169.000
PID
91.000
-------------------- . -------------------------. Acciones VPP = 6.510.000
(23.250.000 x 28% = 6.510.000)
(35.000 acc. x 186 = 6.510.000)

E&R S.A.
. P.N. Contable antes de la
suscripcin = 16.000.000
-------- Contrato de suscripcin -------Accionistas (INV. S.A.) 4.650.000
Capital Social
250.000
Prima de emisin 4.400.000
---------------- Integracin ----------------Caja
4.650.000
Accionistas
4.650.000
------- Reconocimiento Plusvala ------Plusvala reconocida 4.000.000
Rva. no distribuible 2.600.000
PID
1.400.000
---------------------- . -----------------------. P.N. Contable despus de la
suscripcin = 23.250.000
(125.000 acc. x 186 = 23.250.000)

Algunas consideraciones sobre el tratamiento contable expuesto, son:

1)

2)

3)

El Patrimonio Neto Contable de E&R S.A., antes del aumento del 25% del Capital Social,
ascenda a 16.000.000 por la suma algebraica de los razonables valores venales de sus
activos y pasivos identificables (esto es 160 por accin). INVERSORA S.A. pag 186 por
cada accin, lo que significa que las justipreci reconociendo 26 en concepto de Plusvala
Comercial (activo intangible no identificado).
En E&R S.A., la Plusvala cobrada (25.000 x 26 = 650.000) est dentro de Prima de
emisin y se encuentra fuera del mbito de imposicin del impuesto a las ganancias. Es
aporte de socios.
En E&R S.A., esta operacin posibilit el reconocimiento contable de esta Plusvala en lo
inherente a las 100.000 acciones preexistentes (100.000 x 26 = 2.600.000). La Plusvala
reconocida contempla el efecto del impuesto a las ganancias, por una futura transferencia
del Fondo de Comercio que tornara gravada (en ese momento) a dicha Plusvala.

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4)

5)

El Patrimonio Neto Contable de E&R S.A., despus del aumento del 25% del Capital
Social, asciende a 23.250.000 y contiene una Plusvala neta del I.G. de 2.600.000 (esto es
20,80 x accin), representando un justiprecio por accin de 186. INVERSORA S.A. posee
35.000 acciones sobre un total de 125.000, esto es un 28% y se ve reflejado en el saldo de
su cuenta Acciones VPP (23.250.000 x 0,28 = 6.510.000).
Test de Recuperabilidad, en el futuro:
a) En E&R S.A.: si se detectare disminucin del valor de la Plusvala, implicar la
reversin parcial o total del asiento por su reconocimiento.
b) En INVERSORA S.A.: en este caso, la Plusvala (tanto la pagada como la no pagada)
no est desagregada sino que se encuentra dentro del saldo de Acciones VPP. La
disminucin de su valor, detectada y registrada por E&R S.A., implicar en primer
lugar la reversin del asiento de constitucin de la Rva. no distribuible hasta agotarla,
y recin luego podr registrarse la desvalorizacin de la Plusvala pagada, mediante la
acreditacin de Acciones VPP y el dbito en Resultado de la inversin.

Si se supone que la Plusvala de E&R S.A. (20,80 por accin) descendi a la mitad (10,40 por
accin justiprecio = 175,60 por accin) segn el primer Test y en oportunidad de practicarse
un segundo Test se detect una importante recuperacin que la llev a un valor de 26 por
accin ( justiprecio = 191,20 por accin), corresponderan los siguientes asientos contables:
-

Primer Test
INVERSORA S.A.

-------------------- . ------------------------Rva. no distribuible 169.000

PID
91.000
Acciones VPP 260.000
-------------------- . ------------------------Rdo. de la inversin 104.000
Acciones VPP 104.000
-------------------- . ------------------------AID
36.400
Imp. a las Gcias. 36.400
-------------------- . -------------------------. Acciones VPP = 6.146.000
(21.950.000 x 28% = 6.146.000)
(35.000 acc. x 175,60 = 6.146.000)

E&R S.A.
----------------------- . ------------------------Rva. no distribuible 1.300.000
PID
700.000
Plusvala reconocida 2.000.000
----------------------- . -------------------------

. P.N. Contable despus del

primer Test = 21.950.000
(125.000 acc. x 175,60 = 21.950.000)

Segundo Test

INVERSORA S.A.
-------------------- . ------------------------Acciones VPP
104.000
Rdo. de la inversin 104.000
-------------------- . ------------------------Imp. a las Gcias.
36.400
AID
36.400
-------------------- . -------------------------

E&R S.A.
----------------------- . ------------------------Plusvala reconocida 2.000.000
Rva. no distribuible
1.300.000
PID
700.000
----------------------- . -------------------------

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-------------------- . ------------------------Acciones VPP

260.000
Rva. no distribuible 169.000
PID
91.000
-------------------- . ------------------------. Acciones VPP = 6.510.000
(23.250.000 x 28% = 6.510.000)
(35.000 acc. x 186 = 6.510.000)

. P.N. Contable despus del

segundo Test = 23.250.000
(125.000 acc. x 186 = 23.250.000)

Finalmente se plantea la venta por parte de INVERSORA S.A. del total de su participacin en
E&R S.A., por su razonable valor de $6.510.000 al contado:

INVERSORA S.A.
---------------------------- . -----------------------------Caja
6.510.000
Acciones VPP
6.510.000
---------------------------- . ----------------------------Rva. no distribuible
169.000
Impuesto a las Ganancias 91.000
Gcia. por venta acciones
260.000
---------------------------- . ----------------------------PID
91.000
Imp a las Ganancias a pagar 91.000
---------------------------- . ------------------------------

Se observa que, si bien desaparece del Patrimonio Neto la Reserva no distribuible

(169.000), esta baja resulta reemplazada por el impacto en el resultado del ejercicio de esta
operacin (Ganancia por venta de acciones I.G. correspondiente = 169.000).
En sntesis, el reconocimiento contable de la ganancia potencial detectada en un primer
momento con motivo de una Plusvala no pagada (260.000), al ser acreditada por su valor
neto del impuesto a las ganancias (169.000) directamente a una reserva no distribuible ni
capitalizable, mejor la exposicin de los estados patrimoniales pero no impact en el
resultado de ese ejercicio sino que termina aumentando la utilidad del ejercicio en el cual se
produce su venta. A fin de eliminar este efecto distorsivo en la comparacin de los distintos
EE RR de la empresa, se propone la siguiente registracin:

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INVERSORA S.A.
---------------------------- . -----------------------------Caja
6.510.000
Acciones VPP
6.510.000
---------------------------- . ----------------------------Rva. no distribuible
169.000
Resultados no asignados
169.000
---------------------------- . ----------------------------PID
91.000
Imp a las Ganancias
91.000
---------------------------- . -----------------------------Impuesto a las Ganancias 91.000
Imp a las Ganancias a pagar 91.000
---------------------------- . ------------------------------

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