Que es una sociedad annima

IDEAS PRELIMINARES

No podramos desarrollar ninguna idea

relacionada con las sociedades annimas si antes no tenemos claras algunas ideas
preliminares, como el concepto de sociedad y la diferencia entre una sociedad civil y una
mercantil. Por ello, en las lneas que siguen le brindaremos al lector algunas ideas puntales
sobre dichos conceptos.
La sociedad es la asociacin de personas naturales o jurdicas, quienes voluntariamente
deciden agruparse para realizar alguna actividad ECONOMICA comn.
La sociedad es una clase de persona jurdica, y como tal comparte su caracterstica esencial,
esta es, el constituirse como una entidad distinta a los miembros que la conforman. Desde
esta ptica, debemos concebir a la sociedad como UN NUEVO SER, distinta e independiente
de cada uno de los miembros que la conforman.
A su vez las sociedades pueden dividirse en sociedades civiles y sociedades mercantiles. Las
sociedades civiles realizan sus actividades econmicas en el marco del ejercicio de alguna
profesin u oficio. Las sociedades mercantiles, en cambio, se caracterizan por ser las ms
idneas para la comercializacin o transformacin de mercancas.

La sociedad annima en Per

De esta manera llegamos hasta la sociedad annima. Esta es una clase de sociedad mercantil
cuyas caractersticas, constitucin y funcionamiento estn reguladas por la ley general de
sociedades.
La sociedad annima se caracteriza por ser una sociedad de capitales, est compuesta por un
respaldo econmico al que se le denomina capital social, el cual es formado por los aportes de
sus miembros. A la vez, el capital social se encuentra representado en partes alcuotas
denominadas ACCIONES, cuyo rgimen de propiedad se determina de manera proporcional a
los aportes realizados. Es decir, quien haya realizado ms aportes tendr, por lo tanto, ms
acciones.

Por esta razn a los miembros que conforman la sociedad annima se les denomina
ACCIONISTAS.
Ahora bien, la sociedad annima tambin se subdivide en otros subtipos sociales. Siendo as,
en el marco legal peruano podemos encontrar las sociedades annimas ordinarias (S.A), las
sociedades annimas abiertas (S.A.A) y las sociedades annimas cerradas (S.A.C).
En esa lnea de ideas, dejamos claro en el presente artculo nos ocuparemos exclusivamente
de la forma general de la sociedad annima es decir de la sociedad annima ordinaria (S.A).

Sociedad annima: caractersticas

En el apartado anterior dimos algunas luces sobre la definicin de la sociedad annima.

Habamos dicho que, en principio, se trataba de una persona jurdica y que por lo tanto
comparta todas las caractersticas esenciales de esta, entre ellas, la existencia autnoma o
independiente de sus miembros.
Independientemente de esta consideracin general, la sociedad annima tiene una serie de
caractersticas que pasaremos a detallar a continuacin:

La separacin de patrimonios: La sociedad annima al existir de manera

independiente de las personas que la conforman, posee tambin un patrimonio distinto al que
tienen cada uno de sus miembros. Por lo tanto, en caso de que la sociedad haya contrado
obligaciones, solamente podr responder con su patrimonio y no con el patrimonio personal de
alguno de sus miembros.

La sociedad annima utilizar denominacin social. Es decir se le podr acuar el

nombre que se desee. Sin embargo dicho nombre deber estar seguido de las siglas S.A.

El capital social deber estar representado en acciones. Como lo mencionamos,

las sociedades debern contar con un capital social formado por los aportes de cada socio.
Este capital que puede ser dinerario o no dinerario deber ser valorizado econmicamente y
divido nominalmente en partes iguales. Dichas partes debern ser representadas en acciones,
sobre las cuales podrn establecerse limitaciones y prohibiciones a su transferencia.

No se aceptan servicios. Esta caracterstica est ntimamente ligada a la anterior.

Los aportes para la conformacin del capital social debern ser realizados en bienes y no en
servicios.

Responsabilidad limitada. Esta caracterstica tambin se deriva del carcter

autnomo de la sociedad. Desde esta ptica, la sociedad solamente se obliga por los actos
realizados por ella misma, como entidad, y no responder por las obligaciones contradas por
cualquiera de sus miembros a ttulo personal.

La constitucin de una sociedad annima en el

Per

La sociedad, al ser una persona jurdica,

existe a partir de su inscripcin en los registros pblicos. Por lo tanto, la sociedad estar
oficialmente constituida cuando haya logrado inscripcin.
Para poder inscribirla es necesario que un notario extienda una escritura pblica sobre la base
una minuta que contenga el pacto social que es la manifestacin de voluntad de sus miembros
de constituir la sociedad. A la vez, el pacto social deber contar con un estatuto, en el que se
regule la organizacin y funcionamiento de la sociedad, y en el conste el monto del capital
social y el NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS.
Retroalimentando: para constituir una empresa, primero se deber elaborar una minuta con el
pacto social que contenga el estatuto. Luego, dicho documento deber elevarse a escritura
pblica por un notario. Hecho esto, recin se podr inscribir a la sociedad en los registros
pblicos.
Ahora bien, para el caso especfico de las sociedades annimas existen dos modalidades de
constitucin que se diferencian por el rol de los accionistas fundadores: 1) Simultneamente,

1.

en un solo acto o 2) mediante oferta a terceros.

CONSTITUCION SIMULTNEA
Bajo la constitucin simultnea los accionistas que den el primer paso en la constitucin de la
sociedad, es decir, los fundadores, suscriben el ntegro de las acciones que representan el
capital social al momento de otorgarse la escritura pblica.

2.

CONSTITUCION POR AFERTA A TERCEROS

En esta modalidad los accionistas no son los nicos que suscriben el capital social, ya que
pueden incluso no inscribir ninguna accin. Aqu, los accionistas tienen que recurrir a terceros
porque el negocio implica una inversin inicial que requiere de un capital mayor al que puede
ser cubierto por los fundadores.
Siendo as, en las lneas que siguen desarrollaremos los trmites de constitucin de una
sociedad, bajo la modalidad de constitucin simultnea.

Los trmites para constituir una sociedad

annima
Debemos recordar que las sociedades cobran existencia legal a partir de su inscripcin en los
registros pblicos. Por lo tanto, la tarea de constituir una empresa no es otra cosa que la
lucha por lograr la inscripcin de la empresa en los registros pblicos.
Para poder realizar una exposicin ms didctica, los trmites para constitucin de la sociedad
annima los podemos resumir en tres pasos:

PRIMER PASO:

Consiste en la elaboracin de la minuta de constitucin, en ella se manifiesta el pacto social,

que es la declaracin de voluntad de los socios de constituir una sociedad.
Las particularidades de la redaccin de la minuta las desarrollaremos en el apartado que
sigue.

SEGUNDO PASO:
La minuta deber presentarse ante un notario pblico, quien deber elevarla a escritura
pblica a efectos de lograr su inscripcin.
Para ello, se necesitarn los siguientes requisitos:
1.

El original y la copia simple de la minuta

2.

El pago de los derechos notariales

TERCER PASO:

Una vez extendida la escritura pblica se podr realizar la inscripcin en el registro

correspondiente. Con esto, la sociedad cobrar vida y estar oficialmente constituida.

La redaccin de la minuta de sociedad

annima
La minuta es el documento privado elaborado y firmado por un abogado en donde esta
expresado el pacto social, en ella debe estar contenidos, los nombres de los socios, el monto
del capital social y el estatuto.
La redaccin de la minuta deber estar estructurada cumpliendo con los siguientes requisitos:

Reserva del nombre: No es requisito indispensable pero se recomienda hacerlo a

efectos de evitar que el nombre que se escoja para la sociedad no se repita con otro ya
existente.
Se realiza ante la SUNARP y garantiza el bloqueo del ndice de la denominacin por 30 das.

Presentacin de documentos personales. Copia simple de los documentos

personales de todos los socios y los datos principales de los mismos, como el domicilio.

Descripcin de la actividad econmica. Presentada en hoja suelta, redactada y

firmada por los interesados. Si se trata de una EIRL solo llevara la firma del aspirante

Capital de la empresa. Se deber detallar el aporte de cada uno de los socios

especificando si tratan de aportes dinerarios o no dinerarios.

Estatuto: Por el que se regir la empresa y que incluye el rgimen del directorio, de la
junta general, deberes y derechos de los socios o accionistas.

Cunto cuesta una constitucin de sociedad

annima
El gasto que genera la constitucin de la sociedad puede ser muy variado, por que las tasas y
dems costos operativos suelen, tambin, variar continuamente.
Sin embargo, ello no es bice para determinar un costo aproximado que oscila entre los 1500
y 2000 nuevos soles.

Porque es mejor pasar por un abogado

empresarial para la constitucin de una
sociedad annima
La constitucin de una sociedad annima es una actividad de gran importancia, que deber ser
llevada NECESARIAMENTE por un abogado por las siguientes razones:
1.

Porque la tarea ms importante de para la constitucin es la redaccin de la minuta de

constitucin, que se trata de un documento esencialmente tcnico y que por lo tanto solo
puede ser elaborado por un abogado especializado.

2.

Porque dicha minuta necesariamente tiene que estar FIRMADA por una abogado para
que adquiera su condicin de tal.

3.

Porqu solamente un abogado especializado sabr que tramites se deben hacer y

ante qu instituciones.

4.

Porque solamente un abogado especializado podr orientarlo ante cualquier obstculo

de carcter legal, que se presente en el proceso.

Cunto cuesta un abogado empresarial para

constituir una sociedad annima
El costo de la asesora depender de la calidad de servicio que brinde el abogado que
queramos que nos asesore. Los servicios de un abogado experto tendrn un costo mayor a
los servicios brindados por un abogado menos experto.

Sobre esa base, podemos estimar que el costo de los servicios de un abogado promedio para
la constitucin de una sociedad oscilara entre 150 y 200 dlares americanos.