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TIPO DE ESTRUCTURA LEGAL.

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Concepto. Caractersticas. Naturaleza Jurdica.


Ventajas. Requisitos para la apertura. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Concepto. Caractersticas. Ventajas. Desventajas. Requisitos para la apertura.

1-Sociedad de Responsabilidad Limitada


1.1 Concepto:
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada es una entidad mercantil en donde la
participacin de los socios se divide en cuotas iguales por valor de un mil (1.000)
guaranes o su mltiplo. La cantidad de socios no podr sobrepasar de veinte y cinco (25),
y responden ante las obligaciones sociales solo hasta el valor de sus aportes. La sociedad
debe constituirse a travs de una Escritura Pblica que se denomina contrato o estatuto
social.
Estas sociedades pueden adoptar cualquier denominacin, inclusive el nombre de uno o
ms de los socios, pero siempre seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad
Limitada o SRL
La denominacin social debe contener los trminos "Sociedad de Responsabilidad
Limitada" o la sigla "S.R.L.". Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas condiciones. Cod. Civil (Art. 1161)
No hay requisito de capital mnimo pero ste debe ser suficiente
para cumplir con el objeto que se proponga la S.R.L.

ATENCIN: La omisin
de este requisito hace
responsable ilimitada y
solidariamente al gerente.

Construyendo una S.R.L. puedo realizar cualquier tipo de negocios?


La mayora de los negocios y actividades comerciales s. Podr por ejemplo importar y
exportar bienes, comprar y vender, prestar servicios. Sin embargo, existen algunas
limitaciones. Las SRL no pueden funcionar como bancos, financieras, aseguradoras
o entidad de ahorro y prstamo, entre otras.
1.2 Caractersticas:
Resumen de las caractersticas ms relevantes de una SRL

El Dr. Carlos Gilberto Villegas, en la obra citada, presenta un ilustrativo resumen


sobre las caractersticas principales de la SRL que le ayudarn a tomar su
decisin.
RECUERDE: Impositivamente no existe diferencia alguna. Tampoco es verdad que la SA
es ms importante que una SRL. Ello depende del capital y no del tipo de sociedad
adoptado.

Es una sociedad donde los socios responden en forma limitada hasta el capital
1

comprometido, sin responsabilidad subsidiaria por las deudas sociales.

Es una sociedad cerrada donde las participaciones sociales tienen


2

restringida la transmisin, excepto en caso de adquisicin de socios,


cnyuge, ascendientes y descendientes del socio, o por sociedades
pertenecientes al mismo grupo.

Como corolario de las dos primeras caractersticas sealadas, las partes


sociales no se pueden representar en ttulos valores negociables.

4 Su nmero mximo est limitado a 25 socios.

Se la dota de un mecanismo de funcionamiento ms sencillo y menos costoso que la


SA.

1.3 Naturaleza Jurdica:

De acuerdo al Dr. Carlos Gilberto Villegas, las SRL son sociedades mixtas o
hbridas: Pues, en forma similar a las sociedades de personas, y en
contraposicin a las sociedades de capitales (SA) en donde lo ms relevante es el
aporte de dinero, en las SRL el socio y la calidad del mismo resulta fundamental.
Sin embargo, tienen en comn con las sociedades de capitales que los socios
responden en forma limitada hasta el capital aportado.
Normalmente se utiliza para sociedades familiares o donde existe mucha
confianza entre las partes. Tambin es la forma ms prctica para microempresas.
1.4 Resumen de ventajas y desventajas de una SRL

VENTAJAS

DESVENTAJAS

Los

socios

transferir

que

sus

no

desean

participaciones

necesitan el consentimiento de los

No existe un mnimo de capital

dems socios. Si la sociedad se

requerido.

halla constituida por menos de 5


socios, se requiere unanimidad.

Los costos de constitucin, aun


cuando son ms bajos que en las

La

responsabilidad

socios est

de

representada

sus

Sociedades Annimas, son ms

al

altos

monto de sus aportes.

que

Individual

en
de

una

Empresa

Responsabilidad

Limitada.

suscripto y por lo menos el 50% debe

Es menos costoso que otras

estar integrado en dinero en efectivo.

formas de sociedades.

El capital social debe estar totalmente

No pueden funcionar como bancos,

El capital social tambin puede

Financieras, ni compaas de seguros

ser

o de ahorro y prstamo.

incorporado

tambin

en

especie o activos fijos.

1.5 Requisitos para la apertura:

Para abrir una sociedad de responsabilidad limitada (SRL), en primer lugar,


se deber concurrir a una escribana para la redaccin del estatuto social y
de la escritura de constitucin y formalizar el aporte de capital. Luego, en
las oficinas de los registros pblicos se debe realizar la inscripcin de dicha
escritura, inscribir la sociedad en la matrcula de comerciante y hacer
rubricar los libros contables. En tercer lugar se deber cumplir con la
inscripcin de la empresa en la Direccin de Apoyo del Ministerio de
Hacienda.

Posteriormente se deber obtener la patente municipal y, si cuenta con


personal en relacin de dependencia, deber realizar la inscripcin patronal
en el Instituto de Previsin Social (IPS) y en el Ministerio de Justicia y
Trabajo (MJT)

Escritura de constitucin de aporte y capital


Los trmites comenzarn en una escribana, donde se proceder a la

redaccin de la escritura de constitucin, que contendr el estatuto social por el


que se regir la sociedad. Entre otras cosas, en la escritura de constitucin
debe establecerse el capital de la empresa. Para este tipo de empresa no se
ha establecido un capital mnimo, con excepcin de ciertas actividades, como
por ejemplo, la importacin y la exportacin para las cuales el capital mnimo
es de 10.000.000 de guaranes.
Los aportes de capital que se realicen en efectivo, se debern integrar con un
mnimo del 50%, mediante depsito en el Banco Central del Paraguay (BCP).
Dicha suma podr ser retirada una vez realizada la inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio. El resto del aporte en efectivo debe integrarse en un
plazo mximo de dos aos.
En cambio, los aportes de capital en bienes deben integrarse totalmente. Si los
bienes son registrables (inmuebles, automviles), se debe presentar al
escribano los documentos de propiedad de los mismos y el correspondiente
certificado de libre disponibilidad de bienes, que se solicita en la Direccin
General de la propiedad. El escribano documentar la transferencia de los
bienes a nombre de la empresa, en el plazo de 2 aos, contados a partir de la
fecha de la escritura de constitucin. Si los bienes aportados son mercaderas,
muebles y tiles, herramientas u otros bienes no registrables, se deber
presentar al escribano las correspondientes facturas de compra .
El acto constitutivo deber contener:

Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios;

Denominacin de la sociedad, domicilio y plazo de duracin del contrato;

Designacin especfica del ramo o ramos del comercio o industria que constituya
el objeto de la sociedad; monto del capital y cuotas correspondientes a cada uno
de los socios, en dinero o en especie; poca y forma de pago; valor atribuido a los
bienes que no sean dinero y antecedentes que justifiquen la estimacin.

Nombre, nacionalidad y domicilio del gerente o gerentes designados en el acto


constitutivo;

Forma de administracin y fiscalizacin de la sociedad;

Bases para la confeccin de los balances anuales para el clculo, distribucin e


impugnacin de las utilidades y las prdidas;

Bases para la liquidacin de la sociedad y particin de las utilidades.

La sociedad no podr constituirse hasta la integracin del 50% como mnimo de las
aportaciones en dinero. Su cumplimiento se acreditar con el comprobante de depsito en
un banco de plaza. BCP
Inscripcin en los registros pblicos

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y en el Registro Pblico de


Personas Jurdicas.

Las inscripciones en los registros pblicos se realizan en la Direccin General de los


Registros Pblicos. La duracin aproximada del trmite es de 15 a 30 das.
Es preciso realizar la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y en el Registro
Pblico de Personas Jurdicas. El trmite de inscripcin de la constitucin de la
sociedad en estos registros lo realizar comnmente el escribano, quien se encargar
de solicitarla por medio de una nota dirigida al Sr. Juez de turno, firmada por el
representante legal de la sociedad en formacin. Una vez abonada la inscripcin, se
deber realizar la publicacin de un resumen del acto constitutivo de la empresa en la
Gaceta Oficial y en un diario de gran circulacin.

Inscripcin en la Matrcula del Comerciante.

Una vez solicitado el caso anterior, se podr solicitar la matrcula de comerciante,


mediante una carta dirigida al Sr. Juez de turno, conteniendo los datos de la sociedad
y firmada por un abogado patrocinante y el representante legal de la sociedad. Para
obtener la matrcula de comerciante se debern pagar las tasas correspondientes.
Una vez obtenida la matrcula de comerciante, se deber presentar una carta dirigida
a la Direccin General de los Registros Pblicos solicitando la rbrica del libro diario y
del libro inventario. Dicha carta debe estar firmada por un abogado patrocinante y
acompaada de: libro diario y libro inventario (estos libros se venden en libreras),
fotocopias de la matrcula de comerciante; fotocopia de cdula de identidad legalizada
del representante.

Inscripcin en la Direccin de Apoyo del Ministerio de Hacienda (RUC)

Llenar los formularios:

605 Solicitud de Inscripcin de Personas Jurdicas, firmado por un Contador


matriculado (con RUC) y el Representante Legal.

Presentar fotocopias de:

Escritura de Constitucin de Sociedad o Estatuto (Autenticada por Escribano).

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas.

Boleta de depsito del capital en el BCP.

Cdula de Identidad Paraguaya o Cdula de Migracin de los socios.

Recibo de las publicaciones en la Gaceta Oficial y en otro peridico.

Boleta de pago de Impuesto Inmobiliario o Contrato de Alquiler del domicilio legal.

Rbrica de libros contables

Libros de tenencia obligatoria segn la Ley del Comerciante:

Libro Diario

Libro Inventario

Trmites Especiales:
MUNICIPALIDAD (Patente y Licencia)
-

Adems de los requisitos propios de la empresa, se debern presentar los


siguientes requisitos:

Formulario de solicitud.
Formulario

de

Declaracin

Jurada.

En caso de no ser Propietario del Inmueble, llenar el Formulario de Autorizacin,


adjuntando fotocopia simple de la Cedula de Identidad del Propietario.
-

1 (una) fotocopia simple del recibo de pago del Impuesto Inmobiliario y tasas
especiales del local comercial (no requiere ser el ltimo pago).

Planos o croquis tcnico del local, a escala, con la medida correspondiente, en


caso de ser planos completos, marcar el rea a ser utilizada para la actividad
comercial (para comercios ubicados en Edificio de mas de 200 m2. se requiere
Plano de Prevencin Contra Incendio (PCI) aprobado).

En caso de no iniciar los trmites ante el SUAE desde el inicio del proceso, se
requerirn fotocopias autenticadas de las documentaciones que acrediten los
trmites previos.

Observacin: Existen requisitos especiales que deben ser presentados para


algunas actividades teniendo en cuenta ciertas caractersticas tales como:
dimensin, tipo o ramo actividad, seguridad, etc...

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada EIRL

2.1 Concepto
Toda persona fsica capaz de comerciar podr establecer empresas individuales de
responsabilidad limitada, asignndoles un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de
los dems bienes pertenecientes a la persona fsica, y stos a su vez debern responder
por las obligaciones de las empresas respectivas.
Se llama "De Responsabilidad Limitada" porque el capital con el que se constituy
la empresa limita la responsabilidad de sta. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de
las disposiciones ordenadas en esta ley, el responsable de la empresa responder
ilimitadamente con los dems bienes de su patrimonio (art. 15 Ley Del Comerciante).
Constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es un poco ms
complicado: se formaliza por escritura pblica, se debe obtener la matrcula del
comerciante y contar con un capital mnimo de aproximadamente 128.000.000 de
guaranes, pero tiene como gran ventaja la separacin del patrimonio de la empresa de
los bienes personales del dueo, por lo cual en caso de deudas, solamente se afecta una
parte del conjunto de los bienes de la persona fsica.
Es un tipo de asociacin para negocios de una sola persona, donde la responsabilidad
queda limitada a los aportes, cuyo rgano de administracin es el dueo de la EIRL.
Pueden ser contribuyentes de IRPS o IRACIS.

2.2 Caractersticas:

La EIRL es una persona jurdica con un patrimonio distinto al de su titular.

El titular de la EIRL es siempre una persona natural.

La EIRL es siempre comercial.

La denominacin de la empresa se formar libremente. Est deber ser precedida


o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras "Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada", o las siglas "E.I.R.L.".

No es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad
mercantil.

Su administracin corresponde al titular, quien representa a la EIRL judicial y


extrajudicialmente, con todas las facultades de administracin y disposicin; esto
sin perjuicio de la posibilidad de otorgar mandatos.

2.3 Ventajas:

La separacin del patrimonio de la empresa del patrimonio personal del dueo;

Limitacin de la responsabilidad al patrimonio de la empresa.

2.4 Desventajas:

El capital de una EIRL ser como mnimo el equivalente a dos mil jornales
mnimos legales.

Considerable costo de constitucin por la cantidad de trmites para poner en


funcionamiento la empresa.

Cumplimiento de las obligaciones de la Ley del Comerciante.

2.5 Requisitos para la apertura:

Formalizar la constitucin por Escritura Pblica, para lo cual debe recurrir a un


escribano pblico.

Inscribir la EIRL en el Registro Pblico de Comercio y obtener la Matricula del


Comerciante mediante solicitud presentada ante el Juez en lo Comercial de 1ra.
Instancia.

Publicar el resumen de la constitucin en un diario de gran circulacin, por cinco


veces en el lapso de quince das ( Art. 19 ley del comerciante)

Solicitar la inscripcin en el Registro nico de Contribuyente RUC del Ministerio de


Hacienda. Formulario 600

Rubricar los Libros Contables (Libro Diario y Libro Inventario), por la Direccin
General de los Registros Pblicos.

Obtener la Patente en la Municipalidad donde se asiente el negocio.

Si se contratar personal para trabajar de forma dependiente , debe realizar la


inscripcin patronal en IPS y en el MJYT.

Anexos
TRMITES ESPECIALES
MUNICIPALIDAD (Patente y Licencia)
Adems de los requisitos propios de la empresa, se debern presentar los siguientes
requisitos:

Formulario de solicitud.

Formulario

de

Declaracin

Jurada.

En caso de no ser Propietario del Inmueble, llenar el Formulario de Autorizacin,


adjuntando fotocopia simple de la Cedula de Identidad del Propietario.

1 (una) fotocopia simple del recibo de pago del Impuesto Inmobiliario y tasas
especiales del local comercial (no requiere ser el ltimo pago).

Planos o croquis tcnico del local, a escala, con la medida correspondiente, en caso de
ser planos completos, marcar el rea a ser utilizada para la actividad comercial (para
comercios ubicados en Edificio de mas de 200 m2. se requiere Plano de Prevencin
Contra Incendio (PCI) aprobado).

En caso de no iniciar los trmites ante el SUAE desde el inicio del proceso, se
requerirn fotocopias autenticadas de las documentaciones que acrediten los trmites
previos.
Observacin: Existen requisitos especiales que deben ser presentados para algunas
actividades teniendo en cuenta ciertas caractersticas tales como: dimensin, tipo o ramo
actividad, seguridad, etc..
Modelo de una SRL

A continuacin le facilitamos un modelo de estatuto social de una Sociedad de


Responsabilidad Limitada, de manera a que pueda tener una idea de cmo debe
ser. Sin embargo, recalcamos que por la importancia que tendr el mismo para el
desarrollo de la sociedad, resulta recomendable que los socios contacten con un
profesional especializado, abogado o escribano, que les asesore para la redaccin
de los mismos.

Tipos de Responsabilidades: