Apostila - Direito Empresarial - Destravado

DIREITO EMPRESARIAL
NDICE
DIREITO SOCIETRIO
..................................................................................................................... 4
1.
Empresa..............................................................................................................
....................... 4
2. Estabelecimento
empresarial.................................................................................................... 4
3.
Empresrios........................................................................................................
....................... 5
4. Registro do Empresrio
............................................................................................................. 6
5. Arquivamento e Escriturao
.................................................................................................... 7
5.1
Arquivamento...................................................................................................
................... 7
5.2 Escriturao
.........................................................................................................................
7
6. Livro obrigatrio
comum........................................................................................................... 8
7. Livro obrigatrio especial
.......................................................................................................... 8
8. Livros
facultativos..........................................................................................................
............ 8
9. Livro Fiscal
............................................................................................................................
..... 8
10. Exibio dos livros
empresariais.............................................................................................. 9
11. Sociedade empresria
............................................................................................................. 9
11.1
Origem:............................................................................................................
.................. 9
11.2 Conceito:
.........................................................................................................................
10
11.3 Classificao das sociedades
........................................................................................... 11
11.4 Tipos de sociedade
.......................................................................................................... 13
11.5. Direitos e obrigaes dos scios

.................................................................................... 15
12. Sociedade Limitada
............................................................................................................... 17
12.1 Conceito e legislao
aplicvel........................................................................................ 17
12.2. Nome
empresarial......................................................................................................
.... 18
12.3. Capital Social
.................................................................................................................. 18
12.4. Responsabilidade dos scios
.......................................................................................... 22
12.5 rgos Sociais
................................................................................................................. 23
13. Sociedades
Annimas............................................................................................................
25
13.1 Legislao
........................................................................................................................
25
13.2
Origem.............................................................................................................
................ 26
13.3. Conceito e Caractersticas
.............................................................................................. 27
13.4. Nome empresarial da Sociedade Annima
.................................................................... 28
13.5. Espcies de Sociedade Annima
.................................................................................... 29
1
13.6. Mercado de
Capitais....................................................................................................... 30
13.7. Capital Social
.................................................................................................................. 33
13.8. Aes
.........................................................................................................................
..... 37
13.9. Outros valores mobilirios
............................................................................................. 47
13.10 Constituio da Sociedade
Annima............................................................................. 50
13.11 Acionistas
......................................................................................................................
53
13.12 rgos da Sociedade Annima
..................................................................................... 56
13.13 Transformao, Incorporao, Fuso e Ciso da sociedade
......................................... 61
TTULO DE CRDITO
.................................................................................................................... 62
1.
Conceito .............................................................................................................
..................... 62
2. Caractersticas
.........................................................................................................................
62
3. Inoponibilidade de excees pessoais
.................................................................................... 63
4. Classificao do ttulo de crdito:
........................................................................................... 64
5. Espcies de ttulos de crdito:
................................................................................................ 65
5.1. Letra de Cmbio
............................................................................................................... 65
5.2. Nota
promissria......................................................................................................
........ 71
5.3 Cheque
.........................................................................................................................
..... 72
5.4. Duplicata
.........................................................................................................................
. 76
RECUPERAO E FALNCIA DE EMPRESAS
................................................................................. 78
1. Legislao e incidncia da
lei................................................................................................... 78
2. Juzo
Competente........................................................................................................
............ 80
3. Credores no-admitidos
.......................................................................................................... 81
4. Verificao e habilitao de crditos
...................................................................................... 81
4.1 Formalidades da habilitao de crdito
............................................................................ 82
4.2 Habilitao retardatria de credores
................................................................................ 83
5. Administrador judicial
............................................................................................................. 84
5.1 Remunerao:
................................................................................................................... 84
5.2 Funes dos administradores:
.......................................................................................... 84
5.3 Destituio e substituio:
................................................................................................ 86
6. Comit de
Credores..............................................................................................................
... 86
6.1 Remunerao
.................................................................................................................... 86
6.2 Funes do
Comit............................................................................................................
87
6.3 Destituio dos membros e dissoluo do Comit de
Credores....................................... 87
2
7. Assemblia Geral de Credores

................................................................................................ 88
7.1 Funes da
assemblia......................................................................................................
88
8. Recuperao judicial
............................................................................................................... 89
8.1 Conceito
.........................................................................................................................
... 89
8.2 Legitimidade ativa
............................................................................................................. 90
8.3 Requisitos
.........................................................................................................................
. 90
8.4 Credores sujeitos aos efeitos da recuperao judicial
...................................................... 90
8.5 Meios de
recuperao.....................................................................................................
.. 90
8.6 Processo de recuperao judicial
...................................................................................... 91
8.7 Plano de
recuperao.....................................................................................................
... 92
8.8 Cumprimento da recuperao judicial
............................................................................. 93
9. Recuperao extrajudicial
....................................................................................................... 93
9.1 Procedimento do pedido de
homologao....................................................................... 94
10.
Falncia...............................................................................................................
................... 95
10.1 Conceito
.........................................................................................................................
. 95
10.2 Legitimidade ativa
........................................................................................................... 95
10.3 Critrios para a caracterizao da falncia (procedimentos prfalimentares) ............. 96
10.4 Juzo competente
............................................................................................................ 97
10.5 Processo de
falncia........................................................................................................
97
10.6 Recursos
.........................................................................................................................
. 98
10.7 Efeitos da falncia sobre os
credores.............................................................................. 99
10.8 Efeitos da falncia sobre a pessoa do falido e sobre aos bens
....................................... 99
10.9 Pedido de restituio
.................................................................................................... 100
10.10 Classificao dos crditos na falncia
......................................................................... 100
10.11 Liquidao e pagamento dos credores
....................................................................... 101
10.12 Encerramento do processo de
falncia....................................................................... 101
QUESTES OBJETIVAS
............................................................................................................... 102
BIBLIOGRAFIA .....................................................................................................
....................... 138
DIREITO SOCIETRIO
1. Empresa
Empresa a atividade econmica explorada pelo empresrio, constituda
pela produo e circulao de bens e servios para o mercado.
O termo empresa concebido na acepo de exerccio de atividade.

Atividade nada mais que o complexo de atos que compem a vida
empresarial.
- A empresa pode ser exercida pelo empresrio individual (pessoa natural)

ou pela sociedade empresria (pessoa jurdica).
2. Estabelecimento empresarial
Estabelecimento comercial a representao patrimonial do empresrio
ou da sociedade empresria, englobando apenas elementos do seu ativo,
incluindo bens materiais e imateriais.
De acordo com o art. 1.142 C.C., estabelecimento empresarial a reunio

de bens para a consecuo dos objetivos empresariais.
Os bens materiais compreendem coisas corpreas imveis e mveis, tais

como: edifcios, terrenos, veculos, mobilirios, mercadorias. J os bens
imateriais
compreendem
coisas
incorpreas
tais
como:
ttulo
do
estabelecimento, ponto e clientela.
Ttulo do estabelecimento: nome pelo qual o estabelecimento conhecido

- nome fantasia. O empresrio supostamente lesado pelo uso do seu
nome fantasia por outrem tem,
necessariamente, que provar o prejuzo suportado.
Ponto
comercial:
surge
em
decorrncia
da
atividade
exercida
no
estabelecimento; cultiva-se uma clientela que reconhece o estabelecimento

pelo seu endereo.
Diante da sua importncia, o legislador criou norma especfica para

resguardar o empresrio
/ empresa / sociedade, que tem seu estabelecimento em imvel alheio
Lei 8.245/91 Ao renovatria.
Clientela: conjunto de pessoas que habitualmente negociam com o

estabelecimento. A clientela (clientes habituais) se difere da freguesia, que
nada mais que a viabilidade de atrair futuros clientes.
3.
Empresri
os
Empresrios so aqueles que praticam atividade econmica organizada
para a produo, transformao ou circulao de bens e prestao de
servios visando lucro.
O empresrio pode ser pessoa fsica ou jurdica.
* Quando pessoa jurdica, estaremos diante de uma sociedade
empresria, que se constitui para a prtica de atividade prpria do
empresrio individual art. 982 C.C..
* Quando pessoa fsica, estaremos diante do empresrio individual, que
exerce profissionalmente atividade negocial art. 966 C.C.. Para tanto,
ter necessariamente que estar em pleno gozo da sua capacidade civil
art. 972 C.C..
De acordo com o art. 972 C.C., so proibidos de exercer atividade
empresarial:
*
funcionrios
pblicos;
* militares da ativa (art. 29 da Lei
6.880/80);
* deputados e senadores (art.

54 CF);
* auxiliares do empresrio
corretores, aduaneiros);
(leiloeiros,
despachantes,
falidos (art.
11.101/05).
102
da
Lei
Aquele que impedido de exercer atividade empresarial e, mesmo assim, se

encarrega de exerc-la estar desenvolvendo atividade irregular, podendo
sofrer sanes. Porm, os atos por ele praticados no so nulos, tendo
validade
perante
terceiros,
devendo
impedido responder pelas
obrigaes contradas. Os impedidos que exercem empresa esto sujeitos ao

regime de falncia, vez que se enquadram no conceito de empresrio
previsto no art. 966 C.C.. Eles no esto sujeitos recuperao. O fato de
serem impedidos para o exerccio da atividade empresarial no quer dizer
que existem restries de serem acionistas ou quotistas de uma sociedade
empresria.
4.
Registro
Empresrio
do
O artigo 967 C.C. prev a obrigatoriedade da inscrio do empresrio no

Registro Pblico de Empresas
Mercantis
(RPEM)
antes
do
incio
da
atividade empresarial. No entanto, no que tange a tal obrigatoriedade,

temos duas correntes:
* A primeira corrente afirma que, atualmente, a matrcula (registro) no
necessria, tendo em vista que para ser considerado empresrio basta
apenas o exerccio profissional habitual da atividade empresarial, vez que
no o registro que qualifica o empresrio, mas, a atividade que
desempenha.
* A segunda corrente defende que o registro obrigatrio, sendo um dos
principais deveres do empresrio para oficializar sua condio. Para essa
corrente, a falta de registro caracteriza a prtica irregular da atividade
empresarial, surgindo, assim, os empresrios informais, de fato.
* A corrente mais aceita a que defende a necessidade do registro nos
moldes do art. 967
C.C., como tambm o exerccio profissional da atividade econmica
organizada para a produo ou circulao de bens ou de servios (art.
966 C.C.), tendo em vista que o registro
gera uma presuno relativa do exerccio de atividade empresarial que
apenas se converter
em realidade com a efetiva prtica
profissional.
A sociedade que opera embora no tenha inscrito seus atos constitutivos no

Registro Pblico de Empresas Mercantis denominada sociedade em
comum, sendo que seus scios respondem solidria e ilimitadamente
pelas obrigaes sociais. Ressalta-se, ainda, que tais sociedades no
esto sujeitas recuperao no caso de falncia.
5.
Arquivamento
Escriturao
5.1
Arquivament
o
- necessrio o arquivamento de determinados atos e documentos relativos
sociedade empresria para que produzam efeitos jurdicos vlidos.
Ressalta-se
que,
mesmo
quando
no-
obrigatrios,
poder
empresrio/sociedade empresria arquivar atos para sua maior segurana.

Os documentos pertinentes s empresas devero ser arquivados na Junta
Comercial nos 30 (trinta) dias subseqentes a sua assinatura, a cuja data
retroagiro os efeitos do arquivamento. Fora desse prazo, o arquivamento
s produzir efeitos a partir do despacho que o conceder art. 1.181 C.C..
5.2
Escritura
o
A escriturao est relacionada obrigatoriedade de um sistema de
contabilidade, manual ou informatizado, com base nos documentos e livros
empresariais.
- A escriturao possui dupla
funo:
* Interna: controle gerencial das atividades
empresariais;
* Externa: atravs dos apontamentos, o Estado fiscalizar e cobrar
tributos. Serve como
prova perante o Poder Judicirio, a respeito da atividade
empresarial.
6. Livro
comum
obrigatrio
- O art. 1.180 C.C. determina ser obrigatrio o livro Dirio. Tal livro conter todos
os atos ou operaes da atividade mercantil diria da empresa, que modifiquem a
sua situao patrimonial.
7. Livro
especial
obrigatrio
O Livro de Registro de Duplicatas ser obrigatrio sempre que o empresrio

adotar o regime de vendas com prazo superior a 30 dias. De acordo com o
art. 19 da Lei 5.474/68, o lanamento dever ser cronolgico, com nmero de
ordem, data e valor da fatura originria, data da expedio, nome e domiclio do
comprador.
Tal livro obrigatrio especial pois, ser exigido apenas em decorrncia da
natureza
da
atividade
desenvolvida
pelo
empresrio
ou
pela
sociedade
empresria.
8.
Livros
facultativos
- Nos moldes do art. 1.181, pargrafo nico, do C.C., permitido ao empresrio,
a criao de tantos livros quantos julgar necessrio para seu gerenciamento.
9.
Fiscal
Livro
Ao contrrio dos demais livros, no tem funo de ajudar o empresrio na

administrao da sua empresa, mas serve apenas para fiscalizao e
determinao dos valores devidos ao errio pblico.
10. Exibio dos livros

empresariais
- Os livros empresariais contm informaes precisas de toda a vida da
empresa,
sendo
seu
uso
restrito,
no
sendo
suas
informaes,
obrigatoriamente, pblicas. No entanto, tal restrio possui excees

previstas no 1 do art. 1.191 do C.C., que permite o acesso irrestrito da
autoridade administrativa responsvel pela fiscalizao tributria.
Em se tratando de livro obrigatrio, no h motivo para o empresrio se

recusar a exib-lo, tendo em vista que ele tem o dever legal de t-lo consigo,
sempre atualizado.
11.
Sociedade
empresria
11.1
Origem:
- A origem da sociedade empresria deu-se no momento em que o homem
percebeu que determinadas tarefas poderiam ser desenvolvidas de maneira
mais eficiente se fossem realizadas por duas ou mais pessoas em comunho
de esforos e objetivos.
- No direito romano, houve as primeiras legislaes a esse respeito

regulando a associao entre os herdeiros para a administrao dos bens
deixados por seus ascendentes; criao das
sociedades com fins especficos de arrecadao de impostos ou para
compras de escravos.
- Na Idade mdia mercantilismo Itlia surgiu o modelo mais prximo

do que hoje se
entende por sociedade empresria desenvolvendo-se a idia de separao
dos patrimnios dos scios em relao ao patrimnio da sociedade. Nessa
poca, as sociedades eram eminentemente intuiti personae, ou seja, o
que aproximava os scios eram suas caractersticas pessoais e seus
objetivos em comum affectio societatis existente at os dias de hoje
nas chamadas sociedades de pessoas.
- No Renascimento bastava para o ingresso na sociedade, a contribuio
financeira, surgindo as sociedades de capital.
11.2
Conceito:
Sociedades empresrias so as organizaes econmicas dotadas de
personalidade jurdica e patrimnio prprio, constitudas, ordinariamente,
por mais de uma pessoa, que tm como objetivo a produo ou a troca de
bens ou servios com fins lucrativos art. 981 C.C..
A sociedade empresria assume, hoje em dia, duas das cinco formas
admitidas na legislao em vigor: Ltda. (limitada) ou S.A. (sociedade
annima).
Requisitos para a constituio de uma sociedade:
* agente capaz, objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel e forma
prescrita ou no defesa em lei;
* noo de ordem pblica: h de corresponder ao senso jurdico de uma
determinada nao, isto , aos princpios indispensveis vida em
sociedade, segundo os princpios do direito nela vigente;
* pluralidade de scios: no direito comercial brasileiro no se admite a
existncia de sociedade unipessoal originria, ou seja, uma sociedade
empresria tem que resultar da vontade de, no mnimo, duas pessoas;
A tal vedao temos uma exceo, qual seja, a subsidiria integral (art. 251
LSA), que
10
pode ser constituda tendo um nico acionista

sociedade brasileira.
Cabe ressaltar que no caso de sociedade composta por apenas dois
scios, quando um deles
vier
falecer
ou
se
retirar
da
sociedade, esta restar como sociedade unipessoal, o que no

permitido. Nesses casos, a legislao, na tentativa de viabilizar a
continuidade da sociedade, concede um prazo para que a mesma se
recomponha pluralmente: 180 (cento e oitenta) dias (art. 1.033, IV
do C.C.) ou 1 (um) ano (art.
206,I,
LSA).
* constituio de capital social: a constituio de uma sociedade inicia-se
pela formao do capital social, que o primeiro patrimnio da sociedade;
Capital social o somatrio das parcelas afetadas no patrimnio do
scio para ser transferido para a sociedade a fim de garantir os
credores e numerrio necessrios ao desenvolvimento da atividade.
Representa o montante de recursos que os scios disponibilizam para
a constituio da sociedade. De fato, para existir e dar incio s
suas
atividades,
pessoa
jurdica
necessita
de
dinheiro
ou
bens, que so providenciados pelos que a constituem.

O capital social sempre expresso em moeda corrente, mas a
contribuio do scio para sua formao pode ser realizada em
dinheiro ou em qualquer outro bem suscetvel de avaliao em
dinheiro.
Na hiptese de transmisso de domnio, de posse ou de uso de
coisa a favor da sociedade, o scio responde pela evico;
Em se tratando de cesso de crdito, o scio responde pela solvncia
do devedor (art.
1.005
C.C.);
* affectio societatis: o requisito subjetivo da existncia da sociedade, que
constitui simplesmente, na vontade (aninus) de constituir sociedade;
* co-participao nos lucros e perdas: a distribuio dos lucros e a
responsabilidade
pelas
perdas
atendero
proporcionalidade
da
participao de cada scio na sociedade. Sendo assim, nula a clusula

do contrato social que exclua o scio de participar dos lucros e das perdas
(art. 1.008, C.C.) clusula leonina.
11.3 Classificao
sociedades
das
- Quanto responsabilidade dos

scios:
* No h como classificar de acordo com a responsabilidade da sociedade,
pois
todas
tm
responsabilidade
ilimitada
por
suas
obrigaes.
classificao feita de acordo com a responsabilidade dos scios.
11
Responsabilidade
ilimitada: os scios respondem de maneira subsidiria,
porm, solidria e ilimitadamente. Subsidiria em relao sociedade, porque h

benefcio de ordem e solidria em relao aos scios entre si art.1.024, C.C.
Exemplos: Sociedade em nome coletivo (art. 1.039, C.C.), sociedade em
comum, irregular ou de fato (art. 990, C.C.).
* Responsabilidade Limitada: os scios respondem somente at um determinado
limite pelas dvidas da sociedade, ou seja, respondem de maneira limitada a um
quantum pr-estabelecido no estatuto ou no contrato social.
Exemplos: Sociedade limitada os scios da sociedade limitada respondem
pela integralizao do capital social, e os scios da sociedade annima
respondem pelo montante das aes por eles subscritas.
* Responsabilidade Mista: o tipo de sociedade na qual encontramos scios que
respondem ilimitadamente e scios que respondem limitadamente pelas dvidas da
sociedade.
Exemplos: sociedades em comandita por aes, em comandita simples e em
conta de participao.
- Quanto estrutura econmica:

* Depende da maior ou menor importncia do affectio societatis ou do grau de
dependncia em relao s qualidades subjetivas dos scios.
* Sociedade de capital: o que importa nessas sociedades a contribuio financeira
do scio, no tendo nenhum significado suas caractersticas e aptides.
Exemplos: sociedades annimas e em comandita por
aes.
Se todos os scios forem pessoas jurdicas, as sociedades ser de capital, pois
no h como ter vinculo pessoal entre pessoa jurdicas.
12
* Sociedade de pessoas: a formao da sociedade se d intuitu personae;

ou seja, em razes
de ordem pessoal que fazem determinadas pessoas se reunirem para a
criao da sociedade.
Exemplos: todas as sociedades, exceto as de capital.
O fator social preponderante para a realizao do fim social: a
incapacidade, a insolvncia ou a morte do scio podem acarretar a
dissoluo da sociedade.
Quanto
existncia
personalidade jurdica:
*
de
Personificadas: sociedades que possuem personalidade jurdica, o
que decorre de sua constituio por documento no Registro Pblico das

Empresas ou Registro Civil das Pessoas Jurdicas art. 1.150,C.C..
* No-personificadas: sociedades comuns, em conta
de participao.
- Quanto a natureza do ato
conceptivo:
* As sociedades podem nascer de um contrato ou se um
estatuto social.
*
Sociedade contratual: aquela cuja constituio tem natureza
contratual, ou seja, construda conforme a vontade dos scios.

Exemplos: sociedade em nome coletivo, em comandita simples,
limitada.
* Sociedade estatutria ou institucional: aquela na qual os scios no tm
plena autonomia de vontade, no cabendo ampla discusso das regras que
regem a sociedade.
Exemplos: sociedade annima e comandita por aes.
11.4
Tipos
sociedade
- Sociedade
e indstria:
de
de capital
* esse tipo de sociedade deixou de existir com a vigncia do

Cdigo Civil de 2002;
* possua scios de duas classes: scios capitalistas que ingressavam com o

capital e scios de indstria que ingressavam com a fora de seu trabalho;
13
* a responsabilidade dos scios capitalistas era ilimitada, enquanto os

scios de indstria no
tinham
nenhuma
responsabilidade;
* o nome da sociedade era constitudo por firma ou razo social. Na firma
no podia constar o nome do scio de indstria, mas to somente o
nome do scio capitalista seguido da expresso CIA.
- Sociedade em nome
coletivo:
* regulada pelos artigos. 1.039 a
1.044 C.C.;
* a responsabilidade dos scios ilimitada
e solidria;
* tem como nome razo social ou firma, esta constituda pelo nome de um
dos scios seguido de CIA ou pelo nome de todos os scios;
* uma sociedade de pessoas, geralmente formada
por familiares;
* uma
contratual;
sociedade
- Sociedade em comandita
simples:
* regulada pelos artigos. 1.045 a
1.051 C.C.;
* uma sociedade de
pessoas;
* sociedade de responsabilidade mista, ou seja, os scios comanditrios
(que emprestaram o capital) respondem limitadamente ao valor investido
e os scios comanditados (pessoas fsicas) respondem de forma ilimitada;
* a administrao , obrigatoriamente, exercida pelo scio
comanditado;
* tem como nome firma, esta constituda pelo nome do scio
comanditado seguido da expresso CIA;
* uma
contratual.
sociedade
- Sociedade em comandita por

aes:
14
* regulada pelos artigos 1.090 a

1.092 C.C.;
* instituda
6.404/76;
pela
Lei
* uma sociedade de
capital;
*
sociedade
de
responsabilidade
mista,
ou
seja,
para
os
scios
administradores a responsabilidade ilimitada podendo ingressar no

patrimnio particular desses scios, enquanto para os demais scios a
responsabilidade limitada ao preo das aes que subscreveram ou
adquiriram;
* pode adotar como nome firma ou
denominao.
Denominao de ser sempre seguida da expresso
comandita por aes; Firma deve conter to somente os
nomes dos scios diretores ou gerentes.
*
sociedade
institucional.
- Sociedade
participao:
em
conta
* efetivamente, no se trata de uma sociedade, uma vez que no tem

patrimnio prprio, no precisa ser constituda em documento escrito e
registrada no Registro Pblico de Empresas Mercantis;
* no possui personalidade
jurdica;
* a sociedade se caracteriza pelo objetivo comum de duas ou mais
pessoas de explorarem certa atividade;
* existem dois scios: o ostensivo, que administra a sociedade e
responsvel ilimitadamente perante terceiros e os scios ocultos, cujas
obrigaes no ultrapassam os limites do prprio contrato e o scio
ostensivo, que assume os negcios em nome prprio;
* existe apenas entre os scios, fato pelo qual no possui razo
social ou firma.
11.5. Direitos e obrigaes

dos scios
15
- Primeiramente, mister a definio de scio para depois estabelecer seus

direitos e deveres.
Scios so as pessoas fsicas ou jurdicas que contribuem para a formao da
sociedade.
- No obstante a existncia de vrios tipos de sociedade, todas possuem
direitos e deveres comuns aos scios.
- Direitos dos scios:

* Os scios de uma sociedade tm direito que na podem ser suprimidos.
Desta forma, mesmo que no estejam previstos no contrato/estatuto tais
direitos lhe so inerentes:
direito de participao nos resultados: nos termos do art. 1.007 C.C.
os scios tm o direito de participarem dos lucros sempre que o
exerccio social for positivo. Tais lucros, via de regra, so distribudos
aos scios de forma proporcional a sua contribuio para o capital
social. No caso da S.A., os lucros sero divididos conforme previso
estatutria, o que permitido por lei;
direito de votar nas deliberaes sociais: nas sociedades de pessoas,
o voto instrumento de manifestao da vontade dos scios, sendo a
regra a participao dos scios nas deliberaes sociais (art.1.010
C.C.). J nas sociedades de capital, o direito de voto no essencial,
sendo inerente aos acionistas ordinrios. Estes, sempre, tero o
direito de participar das deliberaes sociais, ressalvadas aquelas
de competncia dos administradores;
direito de fiscalizar a administrao da sociedade: garantido aos
scios o direito de acompanhar os atos de gesto, bem como de
examinar a escriturao contbil da sociedade;
direito de recesso (retirada): garantido ao scio o direito de
sair
da
substancial
sociedade quando no concordar com deliberao

da
Assemblia
Geral.
Neste
caso,
scio
ser
reembolsado do valor que lhe cabe, deixando o quadro acionrio da

companhia (art. 1.077 C.C.):
o direito de recesso deve ser exercido dentro dos 30

(trinta) dias seguintes realizao da Assemblia. Caso
extrapole
esse
prazo,
scio
dissidente
dever
ceder/vender sua quota/ao a terceiros, no sendo
possvel o exerccio do direito de retirada.
16
- Obrigaes
scios:
dos
* As obrigaes dos scios tm incio no momento da celebrao do

contrato social. A
principal obrigao do scio a integralizao do
capital social.
* No momento da constituio da sociedade, os futuros scios se
comprometem a contribuir com determinada quantia em dinheiro ou bens
para a formao do capital social (subscrio).
* Comprometem-se tambm efetiva integralizao de tais valores. Caso
no cumpra tal obrigao da forma e no prazo ajustado, o scio ser
considerado remisso (art. 1.004 C.C.) podendo a sociedade demand-lo
judicialmente ou exclu-lo da sociedade.
12.
Sociedade
Limitada
12.1 Conceito e legislao
aplicvel
- Sociedade limitada aquela cujo capital se divide em quotas sendo a
responsabilidade dos scios limitada ao montante do capital social.
- A sociedade limitada se constitui atravs de um contrato social, no qual
as partes ajustam interesses recprocos. Alm das regras que so
especficas sociedade limitada (arts. 1.052
1.087 C.C.), o contrato social poder escolher qual a legislao ser aplicada
de forma supletiva
quando as disposies legais forem
omissas.
* Via de regra, de acordo com o caput do artigo 1.053 C.C, a sociedade
limitada reger-se-, nas omisses de lei, pelas normas da sociedade simples.
Porm, quando o contrato social da sociedade limitada for expresso no que
tange a regncia supletiva pelas normas da sociedade annima, sero
aplicados, nos casos de omisso, os dispositivos previstos na Lei 6.404/76,
desde que compatveis com a natureza da sociedade
limitada e que
no contrarie o seu
contrato
social.
17
12.2.
Nome
empresarial
- Nome empresarial a expresso pela qual o empresrio se apresenta no
mercado a fim de contrair obrigaes e exercer direitos. A sociedade
limitada pode adotar nome empresarial atravs de firma/razo social ou
denominao.
* A firma, sempre,
composta pelo nome de um ou mais scios
seguidos da expresso limitada por extenso ou abreviado.

Exemplos: Joo Antnio e Maria Amlia Ltda., Soares e Silva Ltda.
* A denominao composta por palavra ou termo que no coincide com o
nome dos seus scios. O artigo 1.158 C.C. estabelece que, em se tratando
de denominao, o objeto da sociedade dever vir expresso.
Exemplo: Casa de carnes Ltda.
- O nome da sociedade limitada protegido na espera administrativa e

judicial devendo ser respeitados os princpios da novidade e da veracidade.
* Pelo princpio da novidade, deve-se registrar algo que no existe, tem que
inovar. O STJ, quanto ao Registro, tem decidido que se deve atentar para
o princpio da anterioridade, ou seja, quem registrou primeiro, mesmo
que, em rgo incompetente tem proteo. No se pode olvidar que
possvel a existncia de homnimos, desde que em seguimentos de
mercado diversos.
Exemplo: Lder Mobiliadora, Lder Txi Areo, Lder construtora.
* Princpio da veracidade, tambm chamado de princpio da autenticidade,
informa, qual a responsabilidade dos scios a partir do nome empresarial da
sociedade.
12.3. Capital
Social
- O capital social de uma sociedade limitada dividido em quotas,
podendo ser integralizado em dinheiro ou com bens suscetveis de
avaliao em dinheiro. Cabe lembrar que o art. 1.055,
2 do C.C. veda, expressamente, a participao de scio de indstria,

ou seja, scio que
contribua com prestao de servios para a formao do
capital social.
18
- Quando a contribuio se der em bens, no ser necessria a avaliao

destes por empresa especializada ou por peritos se todos os scios
estiverem de acordo quanto ao valor.
* No entanto, o art. 1.055, 1 C.C. prev que todos os scios
respondero solidariamente pela exata estimao do bem conferido ao
capital social pelo prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
- Valor das quotas: de acordo com o artigo 1.055 C.C., as quotas da

sociedade limitada podem ter valores diversos, ou seja, quotas de uma
mesma sociedade podem ser de 0,01 de 1, ou ainda, de 100 reais, por
exemplo.
* Cumpre ressaltar que, atualmente, adota-se a diviso do capital social em
quotas do mesmo valor nominal, atribuindo-se quantidades diversas a cada
scio com base na contribuio por ele realizada.
- Scio remisso: A obrigao principal dos scios a integralizao

das aes por eles subscritas. Se, por ventura, qualquer dos scios no
honrar com os valores a que se comprometera quando da subscrio,
tornar-se- remisso. Nesse caso, a sociedade poder cobr-lo e/ou exclu-lo.
Para tanto, dever, obrigatoriamente, constituir o scio remisso em mora
atravs de interpelao judicial (art. 1.004 C.C.).
* Se a sociedade optar pela cobrana, promover a execuo forada da
obrigao mediante o ajuizamento
de
ao
de
execuo
de
ttulo
extrajudicial nos moldes do art. 566 CPC. Nesse caso, sero retirados do
patrimnio do scio remisso, bens suficientes para o pagamento do valor
devido acrescido dos encargos. Uma vez quitado o valor executado, o scio
permanecer na sociedade com todos os direitos inerentes a essa condio.
* Se os scios no acharem conveniente a permanncia do scio remisso na
sociedade, o mesmo ser excludo nos termos do art. 1.058 C.C.. Diante
dessa opo, os demais scios podero:
repartir as quotas entre os scios remanescentes;
deliberar pela diminuio do capital social;
19
admitir outro scio que integralize as quotas do

scio remisso;
* Inobstante ter sido excludo da sociedade, o scio remisso tem direito de
receber as entradas que realizou, deduzidos de juros e prestaes
estabelecidas no contrato.
- Aumento e
capital social:
reduo
do
* O aumento do capital social ocorre mediante deliberao dos scios, que

tero direito de preferncia na aquisio de novas quotas na proporo de
suas respectivas participaes na sociedade.
De acordo com o art. 1.081 C.C. concomitante com o art. 1.057 C.C.,
tal direito de preferncia deve ser exercido no prazo mximo de
30
dias
livremente,
aps
seu
deliberao, podendo os scios cederem,
direito
de
preferncia
outro
scio,
independentemente de consulta prvia.

* O aumento se efetivar mediante o ingresso de novos fundos sociedade,
a subscrio de novas quotas ou pela incorporao dos lucros sociais
acumulados ao capital social. Nesta ltima hiptese, os scios devero
abdicar de suas respectivas participaes nos lucros em proveito da
sociedade.
* A diminuio do capital social se d em apenas duas hipteses: se houver
perdas irreparveis aps a integralizao ou se for considerado excessivo
para a realizao do objeto social.
- Aquisio de quotas pela

sociedade:
* O Cdigo Civil omisso no que tange aquisio de quotas pela prpria
sociedade porm, o legislador no impede tal operao, devendo a mesma
vir expressamente prevista no contrato social.
* A aquisio de quotas pela sociedade dar-se- por acordo dos scios ou
verificada a excluso de algum scio remisso, visando evitar a reduo do
capital social.
* So requisitos para a aquisio de quotas

pela sociedade:
integralizao total do capital social;

20
unanimidade
scios;
dos
sociedade composta por, no mnimo,

trs scios;
disposio de fundos
comprometimento.
financeiros,
livre
de
* Uma vez adquiridas tais quotas pela prpria sociedade, as mesmas

sofrero os seguintes efeitos:
ningum poder votar com as quotas adquiridas
pela sociedade;
a prpria sociedade se apropriar
dos lucros.
- Cesso
quotas:
de
* A cesso de quotas deve ser disciplinada no contrato social, tendo,

os scios, ampla liberdade para regular esse assunto. Na ausncia de
normas
contratuais
que
tratem
do assunto, a cesso de quotas ser
regulada pelo art. 1.057 C.C..

* A transferncia das quotas pode ser aos demais scios, prpria
sociedade ou a terceiros estranhos a ela.
A cesso entre os scios no h modificar a composio original da
sociedade, mas to somente o montante da participao dos seus
scios no capital social. Assim, poder qualquer dos scios transferir
suas quotas a outro scio, sem necessidade da concordncia dos
demais scios.
A transferncia de quotas para a sociedade ocorrer nos moldes
previstos para a aquisio de quotas pela sociedade.
A transferncia de quotas a terceiros estranhos sociedade poder
ocorrer desde que no exista nenhuma disposio em contrrio
constante no contrato social e que no haja oposio de titulares de
mais de do capital social.
- Penhora
quotas:
de
* Tratando-se de sociedade limitada de capital, no interessando quem dela

faa parte, as quotas so, indiscutivelmente, penhorveis.
* Na sociedade limitada de pessoas, apesar da discusso acerca da

penhorabilidade das quotas, vez que ocorrer a alterao dos scios,
dvida no h quanto o cabimento da
21
penhora, j que no ser obrigatria a admisso do credor como

scio. Na realidade, a
sociedade proceder a liquidao das quotas pertencentes ao devedor com
base na situao patrimonial da sociedade. A penhora recair, no sobre as
quotas, mas sim sobre o resultado da liquidao das quotas sociais.
* Destaca-se que a liquidao de quotas s ocorrer se exaurida todas as
possibilidades de localizao de bens passveis de penhora.
* Pode ainda, o credor solicitar a penhora da parcela que couber ao devedor
nos lucros sociais.
12.4.
Responsabilidade
dos scios
- A responsabilidade dos scios limitada importncia total do capital, ou
seja, os scios respondem de forma solidria pela integralizao do capital
da sociedade.
* Exemplo: cinco scios constituem uma sociedade limitada sendo suas
quotas divididas da seguinte forma: A 15%; B 10%; C 5%; D 10% e E
60%. A, B, C e D integralizam a totalidade de suas quotas, porm E
integraliza somente 50% das suas quotas, ou seja, 30%. A sociedade no
suporta suas dvidas e sucumbe. Nesse caso, os cinco scios respondero
de forma solidria pelo pagamento dos 30% faltantes para a integralizao
do capital social.
- Em alguns casos especficos, a responsabilidade limitada dos

scios sofre excees:
*
scios
que
deliberam
contrariamente
ao
contrato
social
ou
em
desconformidade com o ordenamento jurdico respondero ilimitadamente;

* crditos relativos s dvidas fiscais ou previdncia social, os scios
respondem pessoalmente;
* crditos trabalhistas decorrentes de condenaes judiciais, os scios
respondem com patrimnio pessoal;
* todos os casos de abuso de personalidade jurdica ou ato que cause
danos a terceiros.
22
- Ainda no que tange a responsabilidade dos scios da sociedade limitada,

existe divergncia
doutrinria na interpretao do artigo 1.052 C.C.. Parte dos doutrinadores
(cf. Fbio Ulhoa Coelho, Rubens Requio) entendem que o contrato social
deve conter uma clusula expressa acerca da limitao da responsabilidade
dos scios integralizao do total do capital social. A sua falta acarreta aos
scios a responsabilidade solidria e ilimitada pelas obrigaes sociais,
como se fosse sociedade em nome coletivo. Outra parte (cf. Eurpio Borges
e Dylson Doria), no entanto, entende ser desnecessria clusula expressa
de responsabilidade limitada dos scios, vez que implcita a caracterstica
de limitao, se no contexto do contrato social restar evidente que os scios
pretendem constituir uma sociedade limitada. Ademais, defendem que o
artigo
1.052
do
C.C.
determina
com
nitidez
limitao
da
responsabilidade dos scios, bastando apenas que no contrato social, os

scios optem pela espcie limitada de sociedade.
12.5
rgos
Sociais
Assemblia
Reunio:
ou
* A assemblia e a reunio so rgos de cpula de deliberao mximos

numa sociedade. O
limite de deliberao da assemblia/reunio a lei que pode modificar
o contrato social.
* O que diferencia a assemblia da reunio so as formalidades.
Quando
nmero
de quotistas for superior a 10 (dez), o rgo
deliberativo, dever ser, necessariamente, a assemblia. Quando o corpo

social no ultrapassar 10 (dez) membros, a sociedade poder optar pela
assemblia ou pela reunio.
* A assemblia seguir as formalidades prescritas em lei, sendo estas,
extremamente, rgidas e formais (art. 1.074 a 1.078 C.C.). J a reunio, ter
todas as formalidades e regulamentos previstos no contrato social (art.
1.079 C.C.).
Convoca
o:
* A assemblia/reunio deve ser realizada, pelo menos, uma vez ao ano,
cujo objeto o disposto no art. 1.071 C.C.. Via de regra, a convocao
dever ser realizada via publicaes no Dirio Oficial e em jornais de
grande circulao por, no mnimo, trs vezes, com antecedncia de 8 e 5
dias da realizao da assemblia. Tais formalidades de convocao so
dispensadas
23
quando todos os scios comparecerem ou se declararem cientes do local,

data e ordem do dia
(art. 1.072, 3 C.C.)
* A convocao das assemblias ou reunies poder se dar das seguintes
formas:
por qualquer dos scios, se os administradores, nos casos previstos
em lei, ou no contrato, retardarem a convocao por mais de 60
(sessenta) dias;
por um quinto do capital social, quando no for atendido no praz
de 8 (oito) dias, pedido fundamentado de convocao dirigido por
qualquer dos scios aos administradores;
pelo conselho fiscal, se houver, se os administradores retardarem
por mais de 30 (trinta) dias a convocao anual, ou sempre que
ocorram motivos graves e urgentes e que devam ser comunicados
pelo conselho a todos os scios.
- Administradores:
* A administrao da sociedade limitada incumbe a uma ou mais pessoas,
fsicas ou jurdicas, scias ou no, designadas no contrato social ou em ato
separado.
* Os administradores so uma grande inovao do cdigo civil 2002. Antes
da sua vigncia, a administrao da sociedade limitada ficava a cargo
de
um
scio-gerente
que, obrigatoriamente, era nomeado no prprio
contrato social. Com a edio do Novo Cdigo Civil, a figura do sciogerente desapareceu dando lugar ao administrador, que facultativo,
podendo ser nomeado no contrato social ou em documento apartado,
arquivado na Junta Comercial.
* Ressalta-se que, se o contrato social for omisso ou se no houver
documento apartado registrado na Junta Comercial, todos os scios podero
administrar a sociedade.
* O contrato social pode prever a administrao da sociedade por pessoas
que no sejam scias. Nesse caso, a clusula tem que ser expressa.
Outrossim,
art.
1.061
C.C.
administrador no-scio, qual seja:
estabelece
qurum
de
eleio do
unanimidade dos scios enquanto o capital social no estiver

integralizado;
dois teros dos scios, no mnimo, aps a integralizao do capital
social.
* Com base no art. 1.016 C.C., os administradores respondem perante
a
sociedade e
os terceiros prejudicados por culpa no desempenho
irregular de suas funes. Se uma sociedade

24
tiver mais de um administrador, todos iro responder de forma

solidria pelos prejuzos
causados, se restar evidenciado que houve conivncia entre eles
- Conselho Fiscal:
* O Conselho Fiscal rgo facultativo na sociedade limitada, constitudo
de, no mnimo, trs membros e respectivos suplentes, scios ou no,
residentes no pas, eleitos em assemblia anual. Visando a proteo dos
interesses da minoria, assegurado aos scios minoritrios, a eleio, em
separado, de um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.
* Compete ao Conselho
Fiscal:
examinar e dar parecer nas contas dos
administradores.
acompanhar e fiscalizar a administrao da sociedade, verificando a
sua atuao, opinando sobre os procedimentos e prticas adotados,
tudo nos termos do que ficar determinado pelo contrato social;
examinar, a cada trimestre, as contas da
sociedade;
fazer lavrar em livro ata, seus pareceres a respeito dos exames
realizados nos termos supra;
apresentar parecer em assemblia anual de scios a respeito das
operaes e negcios realizados pela sociedade, com base em seu
balano
patrimonial
demonstrativos
do
resultado
econmico
atingido no exerccio social;

denunciar erros, fraudes ou crimes praticados pelos administradores,
funcionrio ou colaboradores da sociedade.
13.
Sociedades
Annimas
13.1
Legislao
- As sociedades annimas so reguladas pela Lei n 6.404/76 tendo ainda,

previso de sua existncia nos artigos 1088 e 1089 do Cdigo Civil.
25
13.2
Origem
- Banco de So
Jorge:
*surgiu em Gnova em
1407;
*nesta poca era comum que os particulares emprestassem recursos ao
Estado para que este o empregasse em obras pblicas e guerras;
*como remunerao pelo capital emprestado, os particulares (credores)
podiam cobrar impostos, o que levou formao de uma poderosa
instituio financeira: o Banco de So Jorge;
*o capital do Banco de So Jorge era dividido em aes, sendo que os seus
scios recebiam os dividendos obtidos com as transaes bancrias;
*a responsabilidade dos scios era limitada ao
capital investido;
*o Banco desapareceu em
1816.
- Companhia Holandesa
Holandesa das ndias
das
ndias
Orientais
(1604)
Companhia
Ocidentais
(1621):
*nos sculos XVII e XVIII, respectivamente, estas companhias surgiram
com o objetivo de explorar o Novo Mundo;
*como as expedies exploradoras dependiam de altos investimentos, dos
quais o Estado no dispunha integralmente, a frmula encontrada foi a
reunio de capital pblico com o privado;
*os participantes dessas companhias tinham o direito de ao contra a
companhia para reaver dela os lucros. Da retirou-se a denominao de ao
para definir a parcela do capital social.
- Diviso da Sociedade Annima em trs

perodos:
26
*outorga: a formao da sociedade annima dependia expressamente

de um monarca
conceder esse privilgio; Ex: Banco do Brasil, criado em 1808
mediante alvar.
*autorizao: o governo deveria autorizar a formao da
sociedade annima;
*regulamentao: bastava apenas o registro no rgo prprio e a
observncia do regimento legal especfico.
- Dualidade no sistema de constituio de Sociedade

Annima (atualidade):
*autorizao: toda sociedade annima formada por meio de subscrio
pblica depende de autorizao pblica, como forma de proteger o
interesse coletivo;
*regulamentao: toda sociedade annima constituda sem apelo
populao atravs de subscrio pblica precisa apenas seguir o regimento
legal especifico para sua formao.
13.3.
Conceito
Caractersticas
- Sociedade Annima a sociedade empresria com capital social dividido

em aes, na qual os scios (acionistas) respondem pelas obrigaes
sociais at o limite do preo de emisso das aes que possuem.
*o capital social a totalidade dos recursos, em dinheiro ou em

bens suscetveis de avaliao, empregados pelos scios para a
constituio da sociedade.
*o preo de emisso aquele no qual a ao disponibilizada para o
subscritor; o preo pago pelo subscritor em favor da companhia emitente.
*o fato dos scios responderem apenas at o limite das aes que
possuem oferece maior garantia e tranqilidade para os investidores.
- A sociedade annima sempre empresria independentemente de

seu objeto social. Encontra-se sujeita falncia podendo requerer a
recuperao judicial.
27
- uma sociedade de capitais e no de pessoas pouco importando

quem dela faz parte.
Exceo: sociedade fechada art. 36 da
Lei 6.404/76
- Caracterstica marcante da S.A. a possibilidade de subscrio do capital

atravs do apelo ao pblico.
*subscrio: meio legal admitido para que se obtenha a adeso de pessoas
interessadas na constituio de uma sociedade, em virtude do que
assumem o compromisso de concorrer com um certo nmero de aes para
a formao do seu respectivo capital social.
*subscrever
naquele
ato
assumir
responsabilidade
de
integralizar
ao
ou posteriormente para a formao do capital social da
sociedade.
13.4.
Nome
empresarial
Sociedade Annima
da
- De acordo com o art. 3 da Lei n 6.404/76, a sociedade annima

somente pode constituir seu nome em forma de denominao. No pode
ser constitudo por firma ou razo social, tendo em vista que esta sempre
deve mencionar o nome de um, algum ou todos os scios atuais.
* obrigatria na denominao a identificao do tipo societrio por meio
da expresso SOCIEDADE ANNIMA ou COMPANHIA de forma abreviada
ou por extenso. A expresso companhia s pode ser utilizada no incio da
denominao.
Exemplos: S.A. Banco do Comrcio, Banco do Comrcio S.A., CIA do
Banco do Comrcio
- No h necessidade de constar nome de nenhum acionista. Caso deseje

facultativo e serve como forma de homenagem. (Art. 3, 1 da L.S.A.).
- No precisa constar o objeto social da sociedade na denominao. O

objeto dever ser descrito de forma clara e completa no estatuto social da
companhia. (Art. 2, 2 da L.S.A).
28
- O usual o nome
fantasia.
- O nome empresarial da S.A. est protegido no mbito

administrativo e judicial.
* No mbito administrativo est protegido com base no princpio da
novidade (Lei 8.934/94), no sendo possvel o registro de duas sociedades
com o mesmo nome empresarial na Junta Comercial.
* No mbito judicial cabe ao de indenizao e concorrncia desleal quela
sociedade
que
se
sentir
prejudicada
pela
utilizao
do
seu
nome
empresarial. (Art. 3, 2 da L.S.A).
13.5.
Espcies
Sociedade Annima
-
Companhias abertas:
de
so
aquelas
cujos
valores
mobilirios
so
admitidos negociao nas bolsas de valores ou mercados de balco.

* A companhia aberta caracteriza-se pelo fato de buscar recursos junto ao
pblico, oferecendo valores mobilirios de sua emisso a qualquer pessoa,
indistintamente.
* A lei determina o controle governamental sobre as sociedades annimas
abertas com o objetivo de conferir ao mercado acionrio uma certa
segurana.
* De acordo com o art. 4, 1 e 2 da L.S.A, a companhia aberta s pode
captar recursos, ou seja, s pode oferecer ao pblico valores mobilirios
mediante prvia autorizao do governo, que se materializa com o seu
registro junto CVM, bem como nos dos lanamentos de seus valores na
CVM, autarquia federal, ligada ao Ministrio da Fazenda. (Art. 19 da Lei
6.385/76 LCVM).
2
9
* Outro aspecto importante que o investimento em companhia aberta

tem maior liquidez que o realizado em fechada tendo em vista a maior
facilidade de redisponibilizao do dinheiro correspondente.
* As aes emitidas pelas sociedades abertas podem ser negociadas no
mercado de capitais, onde h maiores chances de encontrarem-se
compradores interessados em adquiri-las.
2
9
* As aes emitidas pelas sociedades fechadas para serem negociadas

precisam aguardar o
levantamento de informaes sobre a empresa para mensurar o valor do
investimento.
Ademais
so
negociadas
pessoalmente
no
sendo
comercializadas no mercado de capitais.
- Companhias fechadas: so aquelas cujas aes no so negociveis no

mercado de capitais, ou seja, no so ofertadas ao pblico em geral.
* As sociedades annimas fechadas no precisam de registro junto CVM
pois no captam recursos junto aos investidores em geral.
* As companhias fechadas geralmente so empresas de pequeno e mdio
porte formadas por grupos fechados, que possuem mesmo interesse e j se
conhecem. Exceo a caracterstica de sociedade de capitais Art. 36 da
L.S.A.
- Companhias mistas: espcie de sociedade annima, na qual aliam

capital pblico e privado para promoo do objeto social de maior
interesse pblico.
*
Caractersticas
annima mista:
da
sociedade
sua constituio depende de um sistema autorizativo (criada por lei);

o Estado participa com capital e deve obrigatoriamente ter o controle
acionrio (scio com direito de voto).
13.6. Mercado de
Capitais
- Mercado de capitais o local onde se desenvolvem operaes de
compra e venda de valores mobilirios emitidos pelas companhias
abertas.
30
30
- O titular de uma ao de sociedade annima aberta pode vend-la

dentro ou fora do mercado de capitais.
31
31
- Classificao dos mercados de capitais:

* mercadoprimrio: aquele no qual ocorre a subscrio de novas aes, ou
seja, no mercado primrio ocorre a primeira operao negocial do valor
mobilirio emitido pela sociedade annima aberta, sendo que o investidor
paga o preo para a sociedade emitente passando a ser o primeiro titular
do valor mobilirio em questo.
* mercado secundrio: aquele no qual os acionistas negociam suas aes,
vendendo-as para terceiros. Nesse mercado ocorre a compra e venda,
alienao ou aquisio das aes j subscritas.
Quadro
comparativo:
MERCADOS PRIMRIOS
Acionistas tm
preferncia na
direito
MERCADOS SECUNDRIOS
de
Acionistas no tm direito de
preferncia na
subscrio
aquisio, alienao de aes
Paga-se pela ao o seu preo de

emisso
Paga-se pela ao o valor de

negociao (valor
de mercado Lei oferta e procura)
Credor a sociedade emissora
Credor o acionista alienante
Subscrio de valores mobilirios
Alienao, aquisio,
venda de
compra e
valores mobilirio.
- Na sociedade aberta os acionistas tm preferncia na subscrio, mas

no na alienao de aes.
- Mercado de Balco:
31
31
* local onde se concentra as operaes do mercado de capitais

realizadas fora da bolsa de
valores,
podendo
comercializar
todos
os
valores
mobilirios,
nele
desenrolando-se tanto o mercado primrio quanto o secundrio.

* A operao
tpica do mercado de balco a colocao de novas
aes de emisso de companhia aberta junta aos investidores.

* O mercado de balco se presta ao lanamento de aes no mercado de
capitais, ou seja, nele se desenvolve o mercado primrio primordialmente.
- Mercado de Balco Organizado (EMBO`S Entidades do Mercado de

Balco Organizado):
* o segmento do mercado de capitais que compreende prestao de
servios a investidores e outros agentes, similar ao que as bolsas de valores
prestam aos corretores filiados.
Exemplos: nos Estados Unidos a NASDAQ, no Brasil a SOMA
(Sociedade Operadora do
Mercado de Acesso).
* Quando a companhia aberta registra os valores mobilirios num ou mais
mercados de balco organizados, eles no podem mais ser negociados na
bolsa de valores.
* O mercado de balco organizado mentem um sistema eletrnico que
viabiliza a realizao de operaes de compra e venda de valores
mobilirios.
Bolsa
Valores:
de
* Bolsas de valores so instituies civis sem fins lucrativos, formadas por

sociedades corretoras-membros, que autorizadas pela CVM, organizam e
mantm o prego de aes e demais valores mobilirios emitidos pelas
sociedades annimas abertas.
* Na bolsa de valores desenvolve-se o chamado mercado secundrio

caracterizado pela comercializao de aes j emitidas e demais valores
mobilirios. Compreende-se a transferncia de titularidade do acionista para
o investidor.
* Compete s bolsas de valores manter o local adequado para a negociao
de valores mobilirios, fornecendo toda a estrutura administrativa para a
realizao dos negcios de compra e venda.
* No h no mercado bursistico a colocao de novas aes pela sociedade

emissora venda.
- Comisso
Mobilirios:
de
Valores
* uma entidade autrquica, vinculada ao Ministrio da Fazenda, criada

pela Lei 6.385/76 (LCVM).
* A principal funo da CVM disciplinar e fiscalizar o mercado de
capitais, tendo como principal objetivo o funcionamento do mercado de
capitais. So competncias da CVM:
competncia regulamentar: refere-se ao funcionamento do mercado
de balco. competncia autorizante: a CVM por meio de
registros autoriza e legitima a constituio de sociedades
annimas abertas, a emisso e negociao dos seus valores
mobilirios no mercado de capitais.
competncia
fiscalizadora:
CVM
tem
obrigatoriamente
que
acompanhar, de modo permanente, as companhias abertas e os

demais agentes ligados ao mercado de capitais.
* A CVM possui jurisdio em todo o
territrio nacional.
13.7. Capital
Social
- Capital social o montante, traduzido em moeda corrente nacional,
dos recursos que so transferidos do patrimnio de seus scios para o
seu prprio acervo buscando o cumprimento do objetivo econmico
da sociedade annima.
- Distino entre capital social e patrimnio da

sociedade:
*o capital social esttico, ou seja, mantm-se inalterado a menos
que se delibere por seu aumento ou diminuio.
*o patrimnio da sociedade dinmico, ou seja, sofre mudanas

dependendo dos
resultados positivos ou negativos da
sociedade.
33
- Capital social intangvel, ou seja, os acionistas no podero

receber, a ttulo de
restituio e/ou dividendos os recursos aportados sociedade sob
rubrica de capitalizao.
- V ia de regra, a lei no prev capital social mnimo para a

constituio
de
uma sociedade annima. Exceo: sociedades
abertas, nas quais a CVM poder subordinar o registro da S.A. naquele

rgo a um patamar mnimo do capital social, como forma de
proteger os interesses pblicos.
- O capital social no sofrer correo monetria anual, conforme

determinao do art.
5 da Lei 6404/76, tendo o seu pargrafo nico sido derrogado
pela Lei
9.249/95. Poder sofrer correo no caso de aumento de
capital com essa finalidade, prevista no artigo 166, inciso I, da Lei

6.404/76.
- Formao do capital
social:
* De acordo com o art. 7 da Lei 6.404/76, o capital social poder ser
formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de
bens suscetveis de avaliao em dinheiro, ou seja, pode se dar por
bens corpreos ou incorpreos, mveis ou imveis, desde que sejam
passveis de avaliao em dinheiro.
Exemplos: bens mveis: mquinas, utenslios; bens incorpreos:
crdito
perante
terceiros
(art.10,
pargrafo
nico
responsabilidade do subscritor), marca e patente de inveno.

* Quando a formao do capital social ocorrer em dinheiro o
pagamento poder ser feito integralmente no ato da subscrio ou
em
parcelas.
Quando
feito
em
parcelas
dever
entrada
corresponder a no mnimo 10% do preo de emisso das aes. (Art.

80, II da Lei
S.A.).
* Quando o capital social for formado por qualquer outra espcie de

bens, que no seja dinheiro, referidos bens devero necessariamente
ser avaliados por trs peritos ou
34
por empresas especializadas, nomeados em Assemblia Geral dos

subscritores. (Art. 8
da L.S.A.).
De acordo com o art. 98, 2 e art. 89 da L.S.A: para a
transferncia do imvel do subscritor para a sociedade annima
no
preciso
escritura
pblica.
simples
certido
de
arquivamento dos atos constitutivos da sociedade na Junta

Comercial suficiente para a transferncia do imvel no
Registro Geral de Imveis.
De acordo com o art. 156, 2, I da CR/88: no h incidncia
do imposto sobre a transmisso de bens e direitos incorporados
ao patrimnio de pessoa jurdica em realizao de capital.
- Aumento do capital social:

* O aumento do capital social dever ocorrer de acordo com o que
estabelece o art.
166 da Lei S.A.:
Inciso I correo da expresso monetria do seu valor, ou seja,
o
capital
social
pode
sofrer
aumento
para
corrigir
monetariamente o seu valor em decorrncia de reflexos

inflacionrios. Tal aumento no mais obrigatrio conforme
dispunha o art. 5 da Lei, que foi derrogado pela Lei 9.249/95.
Inciso II - capital autorizado (art. 168 da Lei S.A.). Nesse
caso no h necessidade de alterao do Estatuto Social para
modificao do capital social da companhia tendo em vista que
o estatuo j contem prvia autorizao para o aumento do
capital social da sociedade.
Inciso III - por converses de valores mobilirios em aes. Para
ocorrer tal converso os valores mobilirios emitidos pela
companhia devem ter clusula de conversibilidade em aes.
Assim, ao invs da sociedade efetuar a devoluo desses ttulos,
os seus titulares deixam de ser credores e passam a ser scios
da companhia.
Inciso IV - por deliberao

sobre a reforma do
da
assemblia
para
decidir
35
estatuo social, no caso

aumento, ou de estar a
de
inexistir
autorizao
de
mesma
esgotada.
* O art. 169 da Lei 6.404/76 prev o aumento do capital mediante
capitalizao de lucros e de reservas. Nesse caso ou ocorre a
alterao do valor nominal das aes ou ocorre a distribuio das
aes novas entre os acionistas na proporo do nmero de aes
que possurem. Esse aumento de capital social previsto no artigo 169
da Lei decorre da vontade dos acionistas, sendo este aumento
voluntrio.
* Se o acionista no participar do aumento do capital social, o valor
nominal de suas aes cai na mesma proporo do aumento.
* O art. 170 da Lei 6.404/76 prev o aumento de capital atravs de
subscrio de aes sejam pblicas ou privadas. Esse aumento de
capital s pode ocorrer aps a realizao de no mnimo do capital
social.
* Os acionistas sempre tero direito de preferncia para a subscrio
das aes criadas com o aumento do capital social, na proporo do
nmero de aes que possuem, devendo tal direito ser exercido
dentro do prazo estipulado no estatuto ou na assemblia, nunca
inferior a 30 dias (art. 171 da Lei 6.404/76).
Excees ao direito de preferncia previsto no art. 171 da LSA:
em se tratando da converso de valores mobilirios em aes
no h que se falar em direito de preferncia. O direito de
preferncia ocorre apenas quando da emisso de valores
mobilirios.
- Diminuio do capital
social:
* A diminuio do capital social ocorre em
trs hipteses:
Art. 173 LSA: perda ou excesso do capital social. Tal reduo
facultativa e deliberada pela Assemblia.
Art. 45, 6: para reembolso de acionista dissidente. O

acionista que se retirar da
companhia
por
no
concordar
com a deliberao da Assemblia Geral

(deliberaes que
tem o direito ao
modificam
estrutura
da
companhia)
36
reembolso do valor de suas aes. Tal reduo

obrigatria.
Art. 107, 4: pela caducidade das aes do acionista remisso.
Ocorre nos casos em
que
companhia
no
encontra
compradores para as aes do scio remisso. Tal reduo

tambm obrigatria.
13.8.
Aes
- O capital social da sociedade annima dividido em unidades, as quais
se do o nome de aes, cujo titular o acionista. As aes so espcies de
valores mobilirios.
- A ao representa o conjunto de direitos e expectativas de direitos

perante a sociedade annima.
- As aes possuem um trplice

aspecto:
* parte do capital
social;
* fundamenta a condio de
scio;
* ttulo de crdito de natureza
eventual.
- Alguns autores, como Fbio Ulhoa e Marcelo Bertoldi, consideram a

classificao da ao como ttulo de crdito imprprio, uma vez que
aquela
crditos,
no
tais
apresenta
como:
as
no
caractersticas principais
tem
fora
executiva,
dos
no
ttulos
exige
de
a
cartularidade, no contam com a facilidade de circulao dos ttulos de

crdito. Para eles as aes no representam apenas um direito de crdito,
materializando tambm a condio de
scio do
titular.
seu
37
- Valores atribudos s aes:

* Pode-se atribuir pelo menos cinco valores ao: valor nominal, valor
de emisso, valor patrimonial, valor de negociao e valor econmico.
- Valor nominal:
* o valor resultante da diviso do capital social da sociedade annima
pelo nmero de aes por ela emitidas (valor nominal = valor do capital
social / nmero de aes).
* Cabe ao estatuto da S.A. decidir e estabelecer se as aes tero ou
no valor nominal.
* A ao ter valor nominal quando este for declarado expressamente no
estatuto. Quando no houver referencia ao valor unitrio da ao, mas
to somente ao valor total do capital social e ao nmero de aes em que
ele se divide, estaremos diante das aes sem valor nominal.
* O valor nominal dever ser o mesmo para todas as aes art.
11, 2 da L.S.A
* O valor nominal das aes das sociedades annimas abertas no pode ser
inferior ao mnimo fixado pela CVM.
* O valor nominal tem como funo conferir aos acionistas uma especifica e
limitada garantia contra a diluio do patrimnio acionrio.
* A lei autoriza a atribuio de valor nominal apenas a parte das
aes preferenciais.
Ex: capital social de R$5.000,00, sendo 2.000 aes da espcie
ordinria sem valor nominal e 3.000 aes da espcie preferencial
com valor nominal de R$1,00.
Valor
emisso:
de
* o preo pelo qual a ao disponibilizada ao subscritor, seja quando

da constituio da sociedade, seja quando do possvel aumento do capital
social. o montante despendido pelo
subscritor, vista ou a prazo, em favor da sociedade emissora em troca da
ao.
38
* O preo de emisso definido, unilateralmente, pela sociedade annima

emissora. No ato
da constituio da sociedade, o valor de emisso estipulado pelos
fundadores, tendo como nico parmetro o valor nominal da ao.
* Se o estatuto conferir valor nominal a ao, o valor de emisso no poder
ser inferior a ele, podendo ser igual ou superior.
* Quando o valor de emisso for maior do que o valor nominal da ao, a
contribuio total dos scios ser maior do que o capital social. A diferena
entre o preo de emisso e o valor nominal denomina-se GIO, sendo que a
soma dos gios formar a reserva de capital art.
182, 1, alnea a, da
L.S.A.
Ex: capital social de R$5.000,00, tendo sido emitidas 5.000 aes,
com valor nominal de R$1,00. O valor de emisso dessas aes de
R$3,00. Desta forma, a contribuio inicial dos scios subscritores
de R$15.000,00 (5.000 aes x R$3,00). O gio ser de R$10.000
(R$15.000,00 R$5.000,00), que se transformar em reserva de
capital.
* Quando as aes na tiverem valor nominal, os fundadores da S.A. devem
definir se o preo de emisso ser todo destinado constituio do capital
social ou se parte ser destina a reserva de capital.
* Via de regra, a instncia societria competente para deliberar o aumento
de capital tambm responsvel pela fixao do preo de emisso.
Exceo: art. 170, 2 LSA. nas sociedades annimas abertas se a
Assemblia Geral aprova o aumento de capital poder o Conselho de
Administrao definir o preo de emisso.
Valor
patrimonial:
* a parcela do patrimnio lquido da sociedade annima correspondente
a cada ao. a diviso do patrimnio lquido da sociedade pelo nmero de
aes emitidas.
* O patrimnio lquido calculado entre a diferena do ativo (patrimnio
bruto) menos o passivo (despesas e obrigaes) de uma sociedade.
Ex: ativo de R$20.000,00; passivo de R$8.000,00; 6.000 aes

emitidas; patrimnio lquido de R$12.000,00 (ativo passivo); valor
patrimonial R$2,00 (R$12.000 / 6.000
39
aes
).
Na liquidao da sociedade annima (aps realizao do ativo e
satisfao do passivo procede-se a partilha do acervo social
remanescente, que o patrimnio lquido) e na amortizao de aes
(operao pela qual se antecipa ao acionista o quanto que ele
receberia caso a sociedade fosse dissolvida) pago ao acionista o
valor patrimonial.
- Valor de negociao: (valor de mercado/ valor da bolsa)

* o montante pago pelo adquirente da ao, por livre manifestao de
vontade. o preo que a ao adquire no mercado secundrio de capitais.
* O valor de negociao aquele livremente convencionado entre o
comprador e o vendedor.
- Valor econmico:
* o resultado de complexa avaliao, procedida segundo critrios tcnicos
buscando verificar qual o valor que as aes possivelmente alcanariam se
fossem negociadas no mercado de capitais.
- Diluio do Patrimnio Acionrio:

*
Diluio
da
participao
acionria
reduo
do
valor
patrimonial das aes motivada pelo aumento do capital social, com

o lanamento de novas aes ao preo de emisso inferior ao valor
patrimonial.
* O valor nominal representa uma garantia relativa contra a diluio do
patrimnio na medida em que fixa um limite mnimo para o preo de
emisso das novas aes. Quando o estatuto no concede s aes valor
nominal, as novas aes podem ter qualquer preo de emisso.
Exemplo: Capital social = R$10.000,00
Nmero de aes = 10.000
Patrimnio lquido = R$200.000,00
Valor patrimonial = R$2,00 (patrimnio lquido / nmero de aes)

40
Valor nominal = R$1,00 (capital social / nmero de aes)

Emisso de 50.000 novas aes
Primeira situao: Preo de emisso das novas

aes = R$2,00
Valor patrimonial = 2,00
Segunda situao: Preo de emisso das novas

aes = R$1,00
Valor patrimonial = 1,66 Ocorreu a diluio do
patrimnio acionrio de que j era scio
Terceira situao: Preo de emisso das novas

aes = R$3,00
Valor patrimonial = 2,33
Quarta situao: Preo de emisso das novas

aes = R$0,50
Valor patrimonial = 1,50 Ocorreu diluio do patrimnio
41
acionrio de quem j era scio
Observao: a quarta situao s poderia ocorrer caso o estatuto no

tivesse previsto o valor nominal da ao.
- Espcies de aes
* Existem trs tipos de aes que so definidas tendo como base as
vantagens e direitos que outorgam aos seus titulares.
* Aes ordinrias:
so aquelas que conferem ao seu titular todos os direitos concedidos
a qualquer scio, sem nenhuma vantagem ou restrio especfica.
A emisso de aes ordinrias obrigatria em todas as
sociedades annimas.
As aes ordinrias sempre concedem ao seu titular o direito de voto
na Assemblia Geral art. 110 da L.S.A.. Desta forma, o acionista
detentor de mais da metade das aes ordinrias controlador da
companhia.
* Aes preferenciais:
so aquelas que atribuem ao acionista (seu titular) vantagens se
comparadas com as aes ordinrias.
As aes preferenciais sem direito de voto no podem ultrapassar
50% das aes emitidas. Antes da Lei 10.303/2001, o limite de
emisso de aes preferenciais sem direito de voto ou com restrio
era de 2/3. Aps a Lei, o limite passou a ser 50%, ou seja, se o capital
dividido em 12.000 aes, 6.000 no mximo podero ser
preferenciais
sem
todas ordinrias
direito
de
voto.
As
demais
ou
sero
ou preferenciais com direito de voto. Art. 15, 2 da
L.S.A. as sociedades anteriores ao advento da Lei 10.303/01 tm

direito adquirido e por tal fato podem ter 2/3 das aes preferenciais
e 1/3 de aes ordinrias.
arts. 19 e 111 da L.S.A. O estatuto da sociedade dever trazer
expressamente todas as restries impostas s aes preferenciais
respeitando os direitos fundamentais que lhes so conferidos na Lei
(art. 109 da L.S.A.).
a vantagem conferida aos acionistas preferenciais dever ser

definida no estatuto.
42
a vantagem mais importante conferida aos acionistas preferncias

a prevista no art.
17, I da L.S.A.: prioridade na distribuio de dividendos, fixo,
mnimo ou diferencial.
Dividendofixo: a garantia do acionista preferencialista

de receber, em primeiro lugar, a ttulo de dividendos dos
lucros da sociedade, um valor fixo estipulado no estatuto.
Dividendo mnimo: a garantia do acionista
preferencialista de receber,
em primeiro lugar, a ttulo de dividendos dos lucros da
sociedade, um valor mnimo previsto no estatuto.
Diferena entre dividendo mnimo e dividendo fixo:
enquanto a ao com dividendo fixo no participa dos
lucros remanescentes, a ao com dividendo mnimo
participa
dos
lucros
distribudos
em
igualdade
de
condies com as aes ordinrias, depois de assegurado

a estas dividendo igual ao mnimo art. 17, 4 da L.S.A.
Dividendo diferencial: caso o estatuto seja omisso quanto
vantagem
do acionista preferencialista, ou se prevista no for a
garantia de dividendos fixo ou mnimo, dever ser pago
aos titulares de aes preferenciais o montante de pelo
menos 10% superior ao atribudo aos acionistas das aes
ordinrias ART. 17, 1, II, da L.S.A.
Art. 17, 4 DA L.S.A.: para que o dividendo prioritrio seja
cumulativo deve haver previso expressa no estatuto. Assim,
caso no haja lucro num determinado exerccio social, no
existindo dividendos a serem distribudos, ele fica acumulado
para o exerccio seguinte, at o seu efetivo pagamento.
Art. 203 DA L.S.A.: sempre que existirem lucros no exerccio
social dever ser realizada a distribuio dos dividendos
prioritrios.
Art. 111, 1 DA L.S.A.: Voto contigente - aquisio do direito a
voto as aes preferenciais sem direito de voto o adquiriro
caso a sociedade deixe de pagar os dividendos prioritrios, pelo
prazo previsto no estatuto, sendo que tal prazo no pode ser
superior a trs exerccios consecutivos. O direito de voto

perdurar at o pagamento dos dividendos prioritrios.
* Aes de fruio:
so aquelas atribudas
preferencial foi
ao
acionista,
cuja
ao
ordinria
ou
43
inteiramente amortizada ART. 44

da L.S.A.
A amortizao a antecipao ao scio do valor que ele

provavelmente
receberia,
na
hiptese
de
liquidao
da
companhia.
A amortizao uma operao raramente praticada pelas
companhias brasileiras.
As aes de fruio possuem restries, que devem ser
definidas pelo estatuto. Caso no seja, devem ser especificadas
pela Assemblia Geral.
Uma das restries que as aes de fruio somente
concorrem para o acervo lquido da sociedade depois de
assegurado s aes no amortizadas, o valor igual ao da
amortizao, corrigido monetariamente.
- Forma das aes

* a classificao referente forma de transferncia da titularidade das
aes.
* Aes nominativas:
so
aquelas
prprio
da
que
se
transferem
mediante
registro
no
livro
sociedade annima emissora Livro Registro das
Aes Nominativas art. 31, 1 e 2 da L.S.A.
A transferncia de titularidade das aes nominativas se

opera por termo lavrado no referido livro, datado e assinado
pelo cedente e pelo cessionrio, ou seus representantes.
As transferncias de aes nominativas negociadas em bolsa de
valores
sero
realizadas
pela
corretora
encarregada
da
transao independentemente de procurao.

Para a transferncia da titularidade dessas aes no so
necessrias
documentos,
bastando
apenas
manifestao da inteno de transferncia.

- Aes escriturais:
simples
44
so aquelas mantidas em contas de depsitos em nome de

seus titulares em instituies financeiras designadas pela sociedade
annima e autorizadas pela CVM art. 35, 1 da L.S.A.
A transferncia das aes escriturais opera-se mediante ordem

escrita do alienante, ou por
ordem judicial instituio
financeira depositria, que as lanaro a dbito da conta de

aes do alienante e a crdito da conta de aes do adquirente.
A propriedade das aes escriturais comprava-se por meio de
extrato de aes fornecidos pela instituio pela instituio
financeira, sempre que solicitado, ou pelo menos uma vez ao
ano, quando na haja movimentao.
* Observao: numa mesma companhia parte das aes podem
adotar a forma nominativa e parte a forma escritural, embora isso no
apresente nenhuma vantagem.
- Classe das aes

* O estatuto deve agrupar as aes que conferem os mesmos direitos e
restries em classes, designando-as por uma letra (A, B, C, D).
* O art. 15, 1 da L.S.A. dispe que as aes ordinrias da companhia

aberta no podero ser divididas em classes, conferindo sempre os
mesmos direitos aos seus titulares. J as aes ordinrias da
companhia fechada e as aes preferenciais das companhias abertas
e fechadas podero ser divididas em classes, cabendo ao estatuto
especificar a gama de direitos e restries correspondentes a cada
uma dessas classes.
* Golden shares uma categoria de aes criada pela diversidade
de
classe
de
aes
preferenciais,
que
outorga
ao
acionista
determinado direito exclusivo. Ex: direito de vetar deliberaes das

Assemblias Gerais.
- Subscrio das aes
* Todas as aes emitidas pela companhia, na sua constituio ou no

aumento de capital social,
devem
ser
subscritas,
caso
contrrio,
operao como um todo se compromete,

45
perdendo a eficcia
subscritores de seus
todos
os
atos
de
subscrio,
liberando-se
os
compromissos, reembolsando os valores por

eles pagos.
* A subscrio
irrevogvel.
ato
* A subscrio pode ser pblica ou particular: particular quando as

aes so apresentadas como opo de investimento a investidores
procurados diretamente pela companhia emissora ou por seus
agentes. J a subscrio pblica apresenta ampla acessibilidade,
sendo alternativa de investimento para a generalidade.
* As sociedades abertas podem optar pela subscrio particular ou
pblica. Entretanto, as sociedades fechadas somente podem emitir
aes para subscrio particular.
- Circulao de aes
* O princpio da livre circulao das aes impera no regime jurdico das
sociedades annimas, podendo os acionistas alienarem sua aes sem
necessidade de anuncia dos demais scios. Tal regra vlida para a
sociedade annima aberta. J a sociedade annima fechada pode, no
estatuto, limitar a transferncia de aes art. 36 da L.S.A.
* Aes no integralizadas: aes mesmo antes do pagamento

integral do seu preo de emisso podem ser alienadas, obedecidas
algumas restries:
nas
sociedades
abertas,
as
aes
somente
podero
ser
negociadas depois de realizado 30% do preo de emisso art.

29 da L.S.A.
quando ocorrer a venda, aps a integralizao de 30% do valor
de emisso, o alienante continuar responsvel, solidariamente,
como
adquirente,
pelo
pagamento
que
faltar
para
integralizao da ao, pelo prazo de 2 anos, a contar da data

da transferncia da ao art. 108 da L.S.A.
nas sociedades fechadas, as aes podero ser alienadas,

mesmo aps a realizao de apenas 10% do preo de emisso
art. 80, II da L.S.A. Neste caso, o
alienante
tambm
ficar
obrigado solidariamente por 2 anos com o

adquirent
e.
46
transcorrido o prazo de 2 anos, cessa a responsabilidade do

alienante,
e a sociedade s poder cobrar do adquirente no
caso de remisso art. 108 da L.S.A.
- Certificado de aes
* Certificado o documento comprobatrio da
propriedade de ao nominativa, expedido pela
companhia aps cumpridas todas as formalidades para
a transferncia de propriedade.
* Os certificados esto em via de desaparecimento tendo em vista,
que nos dias atuais, o registro de titularidade ocorre principalmente
em meio magntico.
- Custdia de aes fungveis

* Custdia de aes fungveis o depsito de aes numa instituio
financeira ou na bolsa de valores autorizada pela CVM, que as recebe como
valores fungveis, ou seja, substituveis por outras da mesma espcie e
classe, para efeito de guarda, controle e administrao.
* H necessidade de transferncia da ao depositada para o nome

da instituio financeira depositria para que ela se torne fungvel.
* O depsito da ao na instituio financeira no transfere o direito
de voto, que continua sendo exercido pelo acionista, salvo caso de
mandato especfico para tal art.
126, 1
L.S.A.
da
* O depsito um servio oneroso, pois o acionista paga para a

instituio financeira depositria administrar sua ao.
13.9. Outros
mobilirios
valores
- Valores mobilirios so instrumentos de captao de recursos pelas

sociedades annimas
emissoras
representam
para
quem
os
subscrevem ou adquirem um
47
investimento.
- Alm das aes existem os seguintes valores mobilirios:

* Partes beneficirias:
so ttulos emitidos pela companhia fechada, sem valor
nominal, estranho ao capital social, que garante ao seu titular
direito de crdito eventual, consistente na participao dos
lucros anuais.
As partes beneficirias s
companhias fechadas art.
podem
ser
emitidas
pelas
47, pargrafo nico da

L.S.A.
A participao atribuda aos titulares das partes beneficirias
no pode ultrapassar 10% dos lucros verificados.
Os
titulares
direito
de
privativo
partes
beneficirias
no
tm
qualquer
dos scios, salvo o fiscalizador e de
administrao da sociedade.
A
emisso
pode
ser
ttulo
oneroso
ou
gratuito
(ex:
oferecimento aos acionistas como forma de bonificao para a

subscrio de novas aes com o aumento de capital).
O prazo de durao das partes beneficirias gratuitas de no
mximo 10 anos. J as onerosas no tm prazo de validade.
As
partes
beneficirias
onerosas
sero
retiradas
de
circulao atravs do resgate, sendo o valor a ser pago ao

titular retirado do fundo de reservas e nunca do capital social.
O
art.
48,
da
L.S.A
dispe
sobre
clusula
de
conversibilidade quando estiver presente est clusula, as

partes beneficirias podero ser convertidas em aes.
* Debntures:
so espcies de valores mobilirios representativos de
parcela de um nico
emprstimo tomado pela sociedade annima, que atribuem aos

seus titulares
48
direito de crdito certo contra a

sociedade.
So valores mobilirios que conferem direito de crdito perante
a sociedade annima emissora, nas condies constantes do
certificado e/ou da escritura de emisso.
A emisso de debntures se destina captao de recursos em
beneficio da sociedade.
Para
atrair
subscritores
para
debntures,
as
sociedades
annimas se comprometem a reembolsar ao seu titular valor da

debnture acrescido de juros, fixos ou variveis e correo
monetria.
As debntures podem ser emitidas por sociedades annimas
abertas ou fechadas.
As debntures so resgatadas a longo prazo, geralmente
entre 8 e 10 anos. As debntures podem ser resgatveis
e/ou conversveis em aes.
* Bnus de subscrio:
bnus de subscrio so valores mobilirios que asseguram ao
seu titular o direito de preferncia para subscrever novas aes
da companhia emissora, quando houver aumento do capital
social.
Ao contrrio das partes beneficirias e das debntures, o
bnus de subscrio no outorga ao seu titular um direito de
crdito, mas sim assegura a ele a possibilidade de vir a
tornar-se um acionista.
Art. 171, 3 da L.S.A.: o direito de preferncia outorgado pelo
bnus de subscrio ao seu titular prevalece em relao ao
direito de preferncia dos acionistas da sociedade annima.
Art. 75 da L.S.A.: s pode haver emisso de bnus de subscrio
nas sociedades annimas de capital autorizado, ou seja, que
possuem previso no estatuto de
aumento
capital.
de
49
13.10
Constituio
Sociedade Annima
da
- Requisitos preliminares:
* A constituio da sociedade annima envolve uma srie de requisitos
preliminares, que so iguais para qualquer tipo de sociedade. Tais requisitos
preliminares so divididos em trs etapas, estas estabelecidas no art. 80 da
L.S.A.:
1 etapa: subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes
em que se divide o capital social fixado no estatuto.
Subscrio o compromisso assumido pelo futuro scio

em
adquirir certa quantidade de aes mediante a
entrada com determinada importncia em dinheiro, bens

ou crditos.
a obrigatoriedade de subscrio por pelo menos duas
pessoas visa apenas
afirmar
constituio
sociedade unipessoal no direito
de
impossibilidade
de
brasileiro, com exceo da subsidiria integral (art.

251 da L.S.A.) e da empresa pblica (Decreto-lei
200/67, art. 5, II), nicas hipteses de sociedades
constitudas por um scio.
2 etapa: integralizao em dinheiro de 10% (dez por cento), no
mnimo, do preo de emisso de cada ao subscrita em dinheiro.
O art. 80 da LSA determina que cada um dos

subscritores
realize
um mnimo de 10% das aes
subscritas, no cabendo a interpretao de que os 10%

a
serem
integralizados
sejam
referentes
todo
capital social subscrito.

No caso de instituies financeiras e bancos, a realizao
mnima de
50% (cinqenta por cento) das aes subscritas.
3 etapa: depsito, no Banco autorizado pela CVM Comisso de
Valores Mobilirios, da parte do capital integralizado em dinheiro.
lei
scios
determina
que
os
valores
arrecadados
dos
sejam depositados em um banco no prazo de 5
dias contados do recebimento das quantias. Ressalta-se,

que tais valores s podero ser levantados
pela sociedade annima aps esta adquirir personalidade
jurdica.
50
Caso a sociedade no seja constituda em 6 meses da

data do depsito,
o prprio banco restituir as quantias depositadas
diretamente aos subscritores.
- Fase constitutiva/ Fase de concretizao da S.A.

* A fase constitutiva varia de acordo com a necessidade de pedido de
registro junto a CVM, no caso das sociedades annimas abertas.
- Providncias complementares
* So providncias complementares: o arquivamento do ato constitutivo da
sociedade e a sua publicao.
O arquivamento ocorrer junto Junta Comercial do estado onde a
empresa possui sede;
Aps o arquivamento devero ser publicados todos os atos
constitutivos da sociedade annima.
- Constituio por subscrio pblica:

* Sempre que os fundadores se utilizarem e meios de comunicao ou
contratarem terceiros para a oferta das aes indiscriminadamente ao
mercado teremos a chamada subscrio pblica.
* Primeiramente, para a constituio de uma sociedade annima aberta,
necessariamente dever ocorrer o registro de emisso das aes na CVM,
que somente ser efetuado mediante a intermediao obrigatria de uma
instituio financeira (underwriting).
* O art. 82, 1 da L.S.A trs os documentos obrigatrios ao pedido de
registro junto CVM:
estudo da viabilidade econmica e financeira do empreendimento;
projeto do estatuto social (define regras estruturais da sociedade
annima, tais como denominao, sede, capital social, objeto, etc.);
prospecto (principal instrumento de divulgao do investimento a
ser oferecido ao
51
mercad
o).
* Aps o registro na CVM, colocam-se as aes da sociedade disposio
dos investidores, por meio de instituio financeira intermediaria. Tais aes
emitidas pela sociedade devero ser subscritas no perodo mximo de 6
meses (art. 81, pargrafo nico da L.S.A.).
* Depois de subscritas todas as aes emitidas pela sociedade, tem fim a
fase preliminar, passando para a fase de constituio propriamente dita da
sociedade, devendo ser realizada Assemblia Geral de Constituio.
* A Assemblia Geral de Constituio da S.A. aberta deve ser convocada
mediante publicao de anncio com 15 dias de antecedncia da primeira
convocao, e nova anncio com 8 dias de antecedncia da segunda
convocao (art. 124, 1 da L.S.A.).
* A Assemblia Geral de Constituio da S.A. fechada deve ser convocada
mediante publicao de anncio com 8 dias de antecedncia da primeira
convocao, e nova anncio com 5 dias de antecedncia da segunda
convocao (art. 124, 1 da L.S.A.).
* Na Assemblia de Constituio cada ao tem direito a um voto,
independentemente da sua espcie ou classe.
* O estatuto s poder ser modificado por deliberao unnime de
todos os subscritores.
* Quorum para constituio da sociedade annima: (metade) do capital
social, ou seja, caso no ocorra a oposio de subscritores que representem
mais da metade do capital social, o presidente da Assemblia declarar
constituda a companhia.
* Aps a declarao da constituio da sociedade sero eleitos os
administradores e fiscais.
* Por fim, sero realizadas as formalidades complementares de
constituio da sociedade:
o arquivamento do estatuto (art. 95 da L.S.A.) dever ser realizado na
Junta Comercial do estado em que se situa a sede da sociedade,
devendo o mesmo ser providenciado pelos primeiros administradores,
no prazo de 30 dias seguintes realizao da Assemblia Geral de
Constituio.
publicao do ato constitutivo dever ser realizado no prazo de 30

dias a partir do
arquivamento do estatuto na Junta
Comercial.
52
- Constituio por subscrio

particular:
*
Ocorre
constituio
por
subscrio
particular
quando
no
se
pretende a captao de recursos no mercado de capitais, ou seja, quando

os prprios fundadores se encarregam de escolher pessoas, de seu prprio
crculo social, para a subscrio de todo o capital social.
* Na subscrio particular dispensa-se o registro de emisso na CVM
Comisso de Valores
Mobilirios, no ocorrendo tambm a intermediao de instituio
financeira na subscrio.
* A constituio por subscrio particular poder ocorrer de
duas maneiras:
por assemblia geral dos subscritores (segue os mesmos passos da
Assemblia Geral de Constituio da Sociedade Annima Aberta);
por escritura pblica, no cartrio de notas, na qual todos os
subscritores devero necessariamente assinar.
* Por fim, sero realizadas
constituio da sociedade
(idem por
pblica).
as
formalidades
complementares
de
subscrio
- Somente aps o registro da escritura pblica e sua publicao que a

sociedade annima constituda adquire personalidade jurdica passando a
responder
pelos
seus
atos.
At
concluso
das
formalidades
complementares (arquivamento e publicao) os administradores que

respondero pela sociedade, no que tange a prazo para cumprimento de
formalidades.
13.11
Acionistas
Definio
:
*
so
aquelas
pessoas
fsicas
ou
jurdicas
patrimnio aes de uma sociedade annima.
que
detm
em
seu
* Aps a efetiva constituio da sociedade annima os acionistas so

intitulados de scios.
Obrigaes
acionistas:
dos
53
* a principal obrigao do acionista a de integralizao das aes

subscritas ou adquiridas.
* Quando o estatuto ou o boletim de subscrio forem omissos quanto
ao
montante
da prestao e prazo para pagamento, os rgos da
administrao devero convocar os acionistas via imprensa para pagamento

das aes que subscreveram, num prazo no inferior a 30 dias. Tal
convocao denomina-se de CHAMADA.
* Caso o acionista no efetue o pagamento do preo de emisso, ele tornarse- scio remisso, constituindo-se em mora, sujeitando-se ao pagamento
de juros legais, correo monetria e multa de at 10% do valor da
prestao.
* No caso do no pagamento pelo scio a
sociedade poder:
ingressar em juzo contra o acionista atravs de ao de
execuo de ttulo extrajudicial;
mandar vender as aes em bolsa de valores por conta e risco do
acionista.
Direitos
acionistas:
do s
* aps a integralizao das aes subscritas, o acionistas tm vrios direitos.

* Direitos essenciais dos acionistas so aqueles que no podem ser
retirados ou restringidos, quer pelo estatuto, quer pela Assemblia Geral.
So eles:
participar do acervo da companhia em caso de liquidao (exceto
aes de fruio eu j receberam antecipadamente o que lhes
caberia em caso de liquidao);
participar
dos
lucros
sociais
(sempre
que
houver
lucro
num
determinado exerccio, o acionista tem direito de receber dividendos);

fiscalizar a gesto dos negcios sociais (os acionistas fiscalizaro de
maneira indireta a gesto da sociedade, respeitando as limitaes
previstas no art. 76 da L.S.A.);
exercer direito de preferncia para subscrio de aes, partes
beneficirias, debntures e bnus de subscrio;
exercer direito de recesso (o acionista dissidente poder retirar-se da

sociedade devendo ser reembolsado do valor de suas aes). O
direito de recesso dever ser exercido no prazo de 30 dias a partir da
realizao da Assemblia Geral.
livre negociao das aes pelos
acionistas;
54
direito de participar da Assemblia Geral;

direito de convocar Assemblia Geral quando os administradores
no a convocarem no prazo de 60 dias art. 123 da L.S.A.
* De acordo com o art. 111 da L.S.A., o direito de voto no essencial,
podendo o estatuto no conferir as suas aes preferenciais tal direito.
A reaquisio do direito de voto pelos acionistas preferenciais ocorrer
quando a sociedade deixar de pagar dividendos preferenciais.
Acordo
acionistas:
de
* a vinculao entre um grupo determinado de acionistas visando a

prevalncia dos seus interesses diante da Assemblia Geral; contrato
celebrado entre os acionistas.
* O art. 118 da L.S.A. determina que a validade do contrato perante
terceiros e a observncia pela companhia depender do arquivamento e
averbao nos livros da S.A.
* O art. 118, 8 e 9 da L.S.A. prev a desconsiderao do voto do
acionista que votar contrrio ao estabelecido no acordo.
* A vantagem do acordo de acionistas a estabilidade na administrao
social.
- Representao do acionista domiciliado no exterior:

* o acionista domiciliado no estrangeiro obrigado a manter um
representante no Brasil, devendo outorgar a este uma procurao.
- Suspenso de direitos:
* o acionista que deixar de cumprir as obrigaes impostas pela lei ou pelo
estatuto poder ter o exerccio dos seus direitos suspensos por deliberao
da Assemblia Geral.
* A suspenso persistir at a satisfao da obrigao.
- Classificao doas acionistas de acordo com seus interesses na participao

da sociedade:
55
* acionista empreendedor: aquele cujo interesse pela conduo do

negcio total, e sua
participao
nos
sucesso
fracasso
ou
rumos
da
companhia
decisiva
para
do empreendimento.
* acionista rendeiro: aquele que procura nas aes uma forma de

rendimento a longo prazo, sendo que tambm tem interesse pela
administrao da sociedade.
* acionista especulador: aquele que tem apenas interesse
momentneo na companhia, encontrando-se totalmente despreocupado
com a sua administrao.
13.12 rgos da Sociedade Annima

- Assemblia Geral
* rgo deliberativo de mais alto grau na companhia.
* Funo: deliberar sobre todos os assuntos da sociedade annima,
desde os mais comuns at os de maior relevncia.
* Realizar-se-, via de regra, no edifcio onde a companhia tem sede
art. 124, 2 da
L.S.A.
* Competncia privativa art. 122 da L.S.A.:
reformar o estatuto social;
eleger ou destituir administradores e fiscais da
companhia; tomar as contas dos
administradores, anualmente; autorizar
emisso de valores mobilirios;
deliberar sobre transformao, ciso, fuso, incorporao e
sua dissoluo, e
liquidao da sociedade.
* A Assemblia Geral pode ser de duas espcies, dependendo da
matria que ser deliberada:
Assemblia Geral Ordinria:

56
realiza-se obrigatoriamente uma vez por ano, nos

primeiros quatro
meses seguintes ao trmino do exerccio social;
tem
competncia
deliberaes
exaustiva,
podero
tratar
sendo
do
que
que
suas
estiver
expressamente previsto no art. 132 da L.S.A;

convocao para a A.G.O. ser realizada mediante anncio no
Dirio Oficial e jornal de circulao local, por pelo menos trs
vezes;
convocao cabe ao Conselho de Administrao;
No caso de Sociedade Annima Aberta a 1 convocao
da
A.G.O.
ser realizada num prazo de 15 dias de
antecedncia, sendo a 2 convocao com antecedncia de 8

dias;
J no caso de Sociedade Annima Fechada a 1 convocao
da A.G.O. ser
realizada num prazo de 8 dias de antecedncia, sendo a 2
convocao com antecedncia de 5 dias;
geralmente, a A.G.O. realizada na sede da companhia;
quorum de instalao: 1 convocao quorum de pelo
menos do capital social; 2 convocao qualquer nmero
de acionistas;
o quorum de instalao ser elevado para 2/3 do capital
social, caso a
assemblia tenha como objeto a alterao do estatuto;
quorum de deliberao: art. 129 da L.S.A. maioria absoluta
dos votos; art.
136 da L.S.A. quorum qualificado (metade, no mnimo das
aes com direito a voto) quando a deliberao tratar de
matria de alta relevncia;
caso ocorra empate na votao, ser realizada nova
assemblia, com intervalo de no mnimo 2 meses, para nova
votao. Caso persista o empate, se os acionistas no
concordarem em cometer a deciso a um terceiro, o Poder
Judicirio decidir levando em considerao o interesse da
companhia art.
129, 2 da L.S.A;
os
acionistas
podero
ser
representados
na
A.G.O.
por
procuradores constitudos a menos de um ano, devendo estes
serem
necessariamente
acionistas,
administradores
da
companhia ou advogado;
Assemblia Geral
Extraordinria:
tem como funo deliberar sobre todos os assuntos no
constantes no
57
art. 132 da L.S.A.;

pode haver a realizao conjunta da A.G.E com a A.G.O., uma
vez que tratam de assuntos diversos, no interferindo uma na
outra;
a convocao da A.G.E. ocorre da mesma forma que a
convocao da A.G.O.
* Observao 1: Se for sociedade annima fechada, com no mximo 20

acionistas, com patrimnio inferior a R$1.000.000,00 (um milho de reais), a
convocao poder ser realizada atravs de anncio entregue diretamente
a cada um deles, sendo dispensvel a publicao no Dirio Oficial e jornal
de circulao.
*
Observao
2:
As
companhias
fechadas
podem
aumentar
quorum exigido para determinada deliberao.
- Conselho de Administrao:
* rgo deliberativo da sociedade annima, sendo obrigatrio para as
companhias abertas ou de capital autorizado e facultativo para as
companhias fechadas art. 138,
2 e 239 da
L.S.A.
* Competncia para deliberar sobre todas as questes de interesse da
sociedade nos termos do que dispuser o estatuto. No pode deliberar
sobre matria privativa da Assemblia Geral (art. 122 da L.S.A.).
* Funo: agilizar o processo decisrio, no interior
da companhia.
* Composio: composto por no mnimo 3 membros, que sero
necessariamente acionistas da companhia (s podem participar
acionistas pessoas naturais). Caber ao estatuto determinar o nmero
de conselheiros ou o mximo ou mnimo permitidos.
* Os membros do conselho de administrao sero eleitos pela
Assemblia Geral.
* Prazo de gesto ser estipulado pelo estatuto, mas no poder ser
superior a trs anos. permitida a reeleio.
* O conselho dever deliberar sempre por

maioria de votos.
*
Modalidade
votao:
de
58
votao majoritria:
eleio em chapas:
acionista opta, dentre as equipes concorrentes, por
aquela que melhor represente seus interesses, sem
que possa escolher isoladamente cada um dos seus
membros.
eleio em candidaturas isoladas:
cada
vaga
do
conselho
corresponde
uma
eleio diferente, sendo o acionista chamado para

manifestar sua preferncia por um nome, dentre os
que se candidataram.
Votao proporcional:
os votos recaem sobre candidatos isolados, para fins de
preenchimento no de um determinado cargo, mas do
rgo como um todo.
Os acionistas recebem um voto por ao votante que
possuem e podem concentrar todos os seus votos num
mesmo candidato ou distribu-los.
Apurados os votos consideram-se eleitos os mais votados.
A votao proporcional tende a uma composio mais
heterognea de um conselho de administrao.
Exemplo: capital votante distribudo entre 2
acionistas: Antnio com 60% e Jos com 40%.
Conselho de 5 membros. Na votao majoritria,
Antnio depositar todos os seus votos nas cinco
pessoas de sua confiana, e eleger os cinco
membros do conselho. J na votao proporcional, a
tendncia que Antnio eleja 3 candidatos e Jos 2
membros para o conselho.
voto mltiplo:
espcie de votao proporcional.
Exceo modalidade adotada pelo estatuto ou

pela Assemblia Geral (art. 141 da L.S.A.). O
exerccio do direito ao voto mltiplo no pode ser
obstado por norma estatutria.
59
O voto mltiplo atribui a cada ao votante tantos

votos quantos
forem os cargos do conselho de administrao.
Os acionistas podem distribuir livremente os votos
que recebem.
Requisitos a serem preenchidos para ter direito
instalao do processo de voto mltiplo: acionistas
que representem 10% do capital social com direito
de voto devem comunicar que desejam utilizar
desse direito, com antecedncia de at 48 horas da
realizao da Assemblia Geral.
- Diretoria:
* rgo executivo da companhia obrigatrio em toda
sociedade annima.
* Funo: no plano interno, dirigir a empresa e externamente,

manifestar a vontade da pessoa jurdica, na generalidade dos atos e
negcios.
* Cabe Diretoria realizar em concreto os objetivos sociais e
metas traadas pela
Assemblia Geral, bem como Conselho de
Administrao.
* O art. 138, 1 da L.S.A. prev ser competncia privativa da
Diretoria a funo executiva da S.A.
* Composio: composto por no mnimo 2 membros acionistas ou
no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administrao ou, na sua ausncia, pela Assemblia Geral. At 1/3
dos membros do conselho de administrao podem ser eleitos para a
diretoria.
* permitida a reconduo, sendo que o prazo de gesto no pode
ultrapassar 3 anos.
* No rgo coletivo, pois cada diretor, individualmente, poder
praticar todos os atos necessrios para a realizao de suas funes.
* Cabe ao estatuto definir o nmero de diretores, a atribuio de cada

um deles e o prazo de gesto.
* vedada a representao dos diretores perante
a companhia.
60
- Conselho Fiscal:
* rgo de controle e fiscalizao da atuao dos administradores da
companhia. rgo de assessoramento da Assemblia Geral na apreciao
das contas dos administradores e na votao das demonstraes financeiras
da S.A.
* Composio: composto por no mnimo 3 e no mximo 5 membros e

respectivos suplentes, escolhidos pela Assemblia Geral.
* A existncia do Conselho Fiscal obrigatrio independentemente de
previso estatutria. O seu funcionamento que facultativo, ou
seja, se os acionistas reputam desnecessrio o seu funcionamento,
eles simplesmente no elegem os conselheiros.
* O Conselho Fiscal tem funcionamento permanente e obrigatrio
apenas nas sociedades de economia mista (art. 240 da L.S.A.) ou se
prevista a permanncia no estatuto (art. 161 da L.S.A.).
* Quando no for permanente, o Conselho Fiscal poder ser
instalado na Assemblia
Geral, ocasio na qual sero eleitos seus
membros.
* Far parte do Conselho Fiscal apenas brasileiros diplomados em
curso superior ou que tenham exercido, por prazo mnimo de 3 anos,
cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal (art. 162
da L.S.A.).
* Funo: art. 163 da L.S.A. fiscalizar, opinar,

convocar e denunciar.
13.13 Transformao, Incorporao, Fuso e

Ciso da sociedade
Transforma
o:
* Transformao a operao pela qual uma sociedade passa de uma
espcie para outra, sem que isso signifique a extino da sociedade j
existente e a criao de uma nova. A transformao
ocorrer
mediante
unanimidade dos scios quando no houver previso

expressa de transformao no estatuto. Nesse caso, o scio dissidente ter
direito de retirada.
61
- Incorporao:
*A incorporao a operao pela qual uma ou mais empresas so
absolvidas por outra, que assumir todas as obrigaes daquelas e as
suceder em todos os direitos. Nesse caso, a sociedade incorporada se
extinguir e o scio dissidente ter direito de retirada.
Fuso:
* Fuso a operao pela qual duas ou mais sociedades se unem para a
formao de uma nova sociedade com personalidade jurdica distinta das
anteriores. Da mesma forma que na incorporao, a nova sociedade sucede
as antigas nos direitos e obrigaes.
Ciso:
* Ciso a operao pela qual uma companhia transfere o seu patrimnio,
de forma parcial ou total, para uma ou mais sociedades j existentes.
Quando houver a transferncia parcial, a sociedade que tiver cedido ter,
necessariamente, que reduzir o seu capital social.
TTULO
CRDITO
DE
1.
Conceit
o
- Ttulo de crdito o documento necessrio para o exerccio do direito,
literal e autnomo, nele previsto.
2.
Caractersti
cas
- A doutrina, predominantemente, aponta trs requisitos invariveis
necessrio para a existncia do ttulo de crdito, quais sejam:
62
* cartularidade: a cartularidade diz respeito necessidade do crdito ser

gravado em um meio
material, ou seja, ele deve estar escrito / documentado numa crtula (papel)
para que o seu possuidor tenha como exercitar seu direito decorrente de tal
crdito.
* literalidade: o ttulo de crdito literal porque somente ter validade o que
nele estiver escrito, o que quer dizer que o seu titular s poder exigir
o expressamente previsto na crtula.
* autonomia: a autonomia do ttulo de crdito est relacionada
independncia das relaes obrigacionais que se firmam no prprio ttulo.
Nesse caso, a obrigao contida no documento (crtula) no guarda
qualquer relao de dependncia com as obrigaes antecedentes, podendo
terceiro de boa-f que o possua exercer o prprio direito sem nenhuma
restrio.
- Existem outros dois elementos que, embora no sejam comuns a todos os

ttulos, so mencionados por alguns doutrinadores: independncia e
abstrao.
* independncia: ttulos de crdito no se vinculam a nenhum outro
documento, tendo validade por sua prpria existncia.
* abstrao: os ttulos de crdito se tornam abstratos quando posto em
circulao, vez que o seu titular pode no ter contratado com o seu emissor.
3.
Inoponibilidade
excees pessoais
de
- O Cdigo Civil (art. 916) e a Lei Uniforme (art. 17), visando garantir a
autonomia do ttulo de crdito e sua livre circulao, fizeram previso
da impossibilidade do devedor opor ao portador, terceiro de boa-f,
excees pertinentes relao entre ele e o seu credor originrio.
- De acordo com a legislao, tais excees pessoais s podem ser

suscitadas quando o portador do ttulo o obtiver de m-f.
63
4. Classificao do ttulo de crdito:

- Quanto circulao:
* ttulos ao portador: so aqueles nos quais os emitentes no identificam
seus beneficirios, presumindo-se credor aquele que detiver a posse.
* ttulos nominativos: so aqueles no quais os emitentes identificam seus
beneficirios, sendo necessrio para sua transferncia o endosso pelo antigo
credor ao seu sucessor.
Os ttulos nominativos podem se apresentar de duas formas:

ordem e no ordem.
ordem: so os ttulos nominativos passveis de endosso.
No ordem: so os ttulos nominativos que no podem ser
endossados, limitando a circulao do ttulo. Quando o ttulo
no for endossvel, ele ter que conter, necessariamente,
clusula expressa no ordem.
- Quanto natureza de crdito:

* prprios: so aqueles que traduzem uma verdadeira operao de
crdito, na qual uma pessoa empresta a outra uma determinada quantia
para pagamento futuro.
Exemplo: nota promissria, letra de cmbio.

* imprprios: so aqueles que no apresenam uma operao de crdito,
sendo seu pagamento vista.
Exemplo: cheque.
- Quanto emisso:
* abstratos: so aqueles que se desvinculam por completo da causa que lhes
deu origem.
64
Exemplo: cheque.
* causais: so aqueles que se vinculam causa que lhes deu origem.
Exemplo: duplicata.
5. Espcies de ttulos de crdito:

- Atualmente, existem cerca de 40 tipos de ttulo de crdito em circulao
no pas. Os mais conhecidos so: letra de cmbio, nota promissria, cheque
e duplicata.
5.1. Letra de Cmbio

- Conceito:
* Letra de cmbio um ttulo de crdito pelo qual determinada pessoa
emite uma ordem de pagamento a outra para pagar certa quantia a um
terceiro.
* Na letra de cmbio verifica-se a existncia de trs pessoas:
o sacador ou emissor: pessoa que d ordem de pagamento,

emitindo a letra de cmbio.
o sacado ou aceitante: pessoa para quem a ordem dirigida;
o tomador ou beneficirio (credor): pessoa a quem a letra deve
ser paga.
- Requisitos:
* A letra de cmbio apenas produzir seus efeitos se preenchidos os
requisitos legais previstos
no art. 1 da Lei Uniforme, a saber:
65
denominao letra de cmbio inserida no prprio texto do

ttulo;
ordem de pagar determinada
quantia; nome da pessoa que
deve pagar (sacado); poca do
pagamento;
nome da pessoa a quem ou ordem de quem dever ser paga
(tomador);
indicao da data e do lugar em que a letra passada;
assinatura de quem passa a letra (sacador);
- Letra de cmbio incompleta ou em branco:

* A letra de cmbio considerada incompleta ou em branco sempre que
no preencher todos os requisitos necessrios. Nesses casos, conforme j
tem se firmado a jurisprudncia, poder o portador (sacado) completar o
ttulo, presumindo-se estar praticando tal ato como procurador do emissor
(sacador), desde que o faa de boa f.
Aceite:
* Aceite o ato por meio do qual o sacado se compromete a realizar o
pagamento da quantia indicada na letra de cmbio, dentro do prazo
especificado (art.28 da Lei 57.663/66).
* A obrigao do sacado passa a existir apenas no momento em que assina
o ttulo, haja vista que o simples saque (emisso) da letra de cmbio, sem o
aceite, em nada o vincula.
* Ressalta-se que o aceite deve ser efetuado no prprio ttulo, no tendo
validade jurdica o aceite dado em outro documento, mesmo que apartado.
* O aceite pode ser parcial, ou seja, o sacado pode considerar que apenas
parte do montante expresso na letra de cmbio devido por ele. Nesses
casos, o sacado fornece aceite parcial e o restante do valor do ttulo tem seu
vencimento antecipado em relao ao sacador.
* Uma vez que o aceite ato facultativo, no caso de recusa pelo sacado, a
letra vencer, antecipadamente, sendo permitido ao tomador cobrar o
ttulo, imediatamente do sacador.
66
Todavia, se o portador preferir poder levar o ttulo a protesto at o primeiro

dia til seguinte
recusa ou aceite parcial, garantindo o direito de exigir o valor da dvida
dos coobrigados
(endossantes e avalistas).
- Letra no-aceitvel:
* A recusa total ou parcial da letra de cmbio gera o vencimento antecipado
do valor nela contido. Desta feita, visando evitar o vencimento antecipado, a
lei permite o sacador inserir clusula no-aceitvel proibindo a apresentao
da letra para aceite, antes do vencimento (art.
22
LU).
da
Endosso
:
* Endosso o ato atravs do qual ocorre a transferncia do direito
mencionado no ttulo a uma terceira pessoa. Atravs do endosso o
endossante se responsabiliza solidariamente pelo pagamento da crtula
(art. 15 da LU).
* Destaca-se que o art.914 do C.C., que prev a falta de responsabilidade do
endossante pelo pagamento do ttulo, no se aplica letra de cmbio, j
que esta possui legislao especial em vigor Lei Uniforme.
* O endosso ato puro e simples bastando simples assinatura do
prprio punho do endossante no verso da letra. A folha na qual consta o rol
de endossos deve estar anexa ao ttulo. Ademais vedado o endosso
parcial, no se admitindo fracionamento.
* O endossante poder exonerar-se da responsabilidade de pagamento do
ttulo, inserindo no mesmo a clusula "sem garantia", o que ensejar apenas
a transferncia do ttulo mas no da responsabilidade pela obrigao.
Assim, caso ocorra novo endosso aps a insero da clusula "sem
garantia", o endossante que havia proibido tal ocorrncia se desvincula da
qualidade de garantia.
*
Tipos
endosso:
de
endosso em branco: aquele dado com a simples assinatura

do endossante no verso do ttulo sem que haja indicao
da pessoa a quem o ttulo foi
67
transferido. A Lei 8.021/90, art. 2, II veda o

endosso em branco.
endosso em preto: aquele dado com a designao do
endossatrio e assinatura do endossante.
endosso-mandato: aquele atravs do qual o endossante
constitui o endossatrio como seu procurador com poderes
exclusivos para a prtica de atos necessrios ao efetivo
recebimento do crdito previsto no ttulo.
endosso-cauo: aquele atravs do qual o endossante
transfere ao endossatrio o ttulo apenas para lhe garantir
o cumprimento de outra
obriga
o.
- Aval:
* Aval o instrumento tpico do direito cambirio, pelo qual uma
pessoa
(terceiro
ou signatrios do ttulo) avalista se obriga
incondicionalmente ao pagamento do ttulo de crdito em favor do

avalizado.
* O aval obrigao formal, autnoma e independente, bastando para sua
caracterizao a simples assinatura ao avalista no anverso ou no verso,
desde que precedida da expresso por aval.
* O aval, ao contrrio do endosso, pode ser parcial, sendo apenas parte do
crdito garantida pelo avalista.
* O aval deve indicar a pessoa para quem se d, pois na falta dela,
entender-se- em favor do sacador.
* Tipos
aval:
de
aval em preto: o avalista indica o nome do avalizado.

aval em branco: o avalista no indica o nome do avalizado, o
que leva a crer ser o emitente do ttulo.
aval simultneo: aquele dado para garantir outro aval

anterior. Nesse caso, o primeiro avalista se torna tambm
avalizado.
68
aval antecipado: aquele concedido antes da constituio

formal da obrigao, a ser assumida pelo avalizado, ou seja,
antes do aceite do ttulo. Nesse caso, o avalista assume de
pronto a obrigao pelo pagamento, mesmo que no ocorra o
aceite.
aval pstumo: aquele concedido aps o vencimento do ttulo.
De acordo com o artigo 900 do C.C., o aval posterior ao
vencimento produz os mesmos efeitos acaso anteriormente
tivesse sido dado.
- Vencimento:
* O vencimento o momento em que o ttulo poder ser efetivamente
apresentado pelo seu portador ao sacado e coobrigados.
* O vencimento no requisito obrigatrio da maioria dos ttulos de
crdito, sendo certo que aquele que no o contiver ser considerado
vencvel vista.
* Modalidades de vencimento:
vista: aquele que ocorre no momento da sua apresentao

ao sacado, sendo dispensvel o aceite.
a certo termo da data: o vencimento estipulado em dias,
semanas ou meses contados da data do saque, ou seja, da
emisso da letra de cmbio. A contagem exclui o dia de incio e
inclui o dia do vencimento.
a certo termo da vista: o vencimento do ttulo se conta a partir
do aceite do sacado e, na falta deste, a partir do protesto.
a dia certo: aquele que ocorre na precisa data indicada na
letra de cmbio. Nesse caso, as partes estipulam um dia certo
para seu vencimento.
* Ressalta-se que a recusa do aceite ou a falncia do sacado
acarretar o vencimento antecipado da letra de cmbio e,
respectivamente, da obrigao nela contida.
- Pagamento:
69
* O pagamento da letra de cmbio a causa de extino da obrigao

assumida pelo sacado e
coobrigados perante o portador. Uma vez vencida a letra, deve ser
apresentada para pagamento. De acordo com o art. 20 do Decreto
2.044/1908, a letra de cmbio deve ser apresentada para pagamento no dia
de seu vencimento. Caso a letra no seja apresentada neste dia, o portador
perder o direito de regresso contra o sacador, endossante e avalistas.
* Quando o vencimento for vista, o pagamento poder ocorrer a qualquer
tempo, a critrio do seu portador, desde que, dentro do prazo de um ano
aps a emisso.
Protesto
:
* De acordo com a art. 1 da Lei 9.492/97, protesto o ato formal e solene
pelo qual se prova a inadimplncia e o descumprimento de obrigaes
originadas em ttulos e outros documento de dvida.
*
Dispensa
protesto:
do
o art. 46 da Lei Uniforme prev a hiptese na qual torna-se

dispensvel, qual seja, quando o sacador, endossante ou
avalista inserir na letra de cmbio a clusula sem despesas,
sem protesto". Nesse caso, tal clusula produzir os efeitos
perante todos os que figurarem na letra, podendo o portador
exercer seu direito de ao, independentemente de protesto.
*
Prazos
protesto:
para
os titulares dos direitos previstos nas letras de cmbio devero

lev-las a protesto num determinado prazo, sob pena de perder
o direito de cobrana em face dos coobrigados. Tais prazos
variam de acordo com a obrigao assumida pelo devedor:
protesto por falta de aceite: a letra deve ser levada a
protesto findo o prazo de apresentao para aceite ou no
dia seguinte se o sacado a recebeu para aceite.
protesto por falta de pagamento: a letra deve ser levada

a protesto no
prazo de dois dias teis aps seus vencimentos.
70
- Prescrio das aes cambiais:

* Os titulares (portadores) de letras de cmbio devero ingressar com ao
cambial visando a satisfao dos seus direitos decorrentes destes ttulos.
Para tanto, devero atentar-se para o prazo prescricional:
contra o aceitante e seu avalista, o prazo de trs anos a

contar do vencimento do ttulo;
contra os endossantes e seus avalistas e contra o sacador, o
prazo de um ano a contar do protesto;
dos endossantes, uns contra os outros e contra o sacador, o
prazo de seis meses a contar do dia em que o endossante
pagou a letra ou que ele prprio foi acionado.
5.2.
Nota
promissria
Conceito
:
* Nota promissria uma promessa direta de pagamento dada pelo
emitente / devedor em favor do credor/beneficirio.
Requisito
s:
*O artigo 75 da Lei Uniforme estabelece quais so os requisitos essenciais
da nota promissria para que a mesma seja considerada um ttulo formal
com valor comercial:
denominao nota promissria inserida no

prprio texto;
promessa pura e
determinada quantia;
simples
de
pagar
dia
do
vencimento;
indicao do lugar em que se deve efetuar o
pagamento;
71
nome do beneficirio;
indicao da data e do lugar em que a nota passada;
assinatura do emitente.
Legislao
aplicvel:
* Aplica-se nota promissria a legislao que rege a letra de cmbio,
ressalvadas algumas peculiaridades.
Protesto
:
* A nota promissria dever ser levada protesto o prazo de dois dias aps
o seu vencimento. Caso no a proteste, o portador perder o direito de
ao em face dos coobrigados (endossante e seus avalistas).
- Prescrio das aes

cambiais:
* Os titulares de notas promissrias devero atentar-se para o
prazo prescricional de propositura da ao cambial:
contra o emitente e seu avalista, o prazo prescricional de

trs anos contados de vencimento do ttulo.
contra os endossantes e seus avalistas, o prazo de um
ano, a contar do protesto.
dos endossantes, uns contra os outros ou contra o emitente, o
prazo de seis meses a contar do dia que o endossante pagou
a nota.
5.3
Cheque
Conceito
:
72
* Cheque ordem de pagamento vista, emitida contra um banco ou

instituio financeira
assemelhada, para que pague ao portador quantia determinada,
proveniente de fundos disponveis atravs de depsitos realizados pelo
emitente/sacador.
- Requisitos:
* O cheque ttulo de crdito regulamentado pela Lei 7.357/85 (Lei do
Cheque), que no seu artigo 1 prev os requisitos formais que ele deve,
necessariamente conter:
denominao cheque expressa no

contexto do ttulo; ordem incondicional de
pagar determinada quantia; nome do
sacado a quem a ordem dirigida;
lugar de pagamento;
data e lugar de emisso;
assinatura do sacador.
- Aceite, endosso e aval:
* Conforme dispe o art. 6 da Lei do Cheque, o cheque no admite
aceite, vez que o banco/sacado no devedor da relao jurdica.
* No que tange ao endosso, o cheque admite este instituto, podendo o
sacador, todavia, inserir clusula "no h ordem, impedindo sua circulao
por endosso.
* Por fim, no que diz respeito ao aval, o cheque pode ser garantido, no todo
ou em parte, por aval prestado por terceiro.
- Modalidades de cheque:
* Cheque visado: aquele no qual o sacado, a pedido do sacador ou do
portador, lana e assina no verso do ttulo, visto certificando a existncia de
fundos para garantir o ttulo.
73
* Cheque administrativo: aquele emitido pelo prprio banco. Nesses

casos a garantia de
fundos maior, tendo em vista ser o sacado o prprio banco. Esse tipo de
cheque s pode ser emitido de forma nominativa.
* Cheque cruzado: aquele que possui dois traos transversais e
paralelos no anverso do ttulo. O cheque cruzado somente pode ser pago
atravs de uma instituio financeira / banco atravs de depsito na conta
do beneficirio. O cheque cruzado pode ser geral ou especial. Ser geral
quando a aposio dos dois traos paralelos no tiver nenhuma indicao
entre eles. Ser especial quando entre os dois traos encontrar especificado
o nome de um determinado banco, no qual o cheque dever ser,
necessariamente, depositado.
* Cheque garantido: aquele que garante ao beneficirio o pagamento da
quantia expressa no ttulo mesmo que o emitente no tenha crdito em
conta corrente para garantir a sua liquidao. Nesses casos, o emitente
deve, necessariamente, ter contratado a abertura de crdito em conta
corrente com o banco.
- Prazo de apresentao do
cheque:
* O cheque deve ser apresentado para pagamento a contar do dia
da emisso em:
30 (trinta) dias se emitido na mesma praa;

60 (sessenta) dias se emitido em praa diversa.
* O portador que no apresentar o cheque no tempo hbil perde o direito de
cobrar o crdito nele constante dos endossantes e seus avalistas.
- Sustao
cheque:
do
* A lei permite que o emitente suste o pagamento do ttulo em duas

situaes: revogao ou oposio.
A revogao ocorrer quando o titular solicitar ao banco a

sustao do cheque por razes justificveis. Nesse caso, os
efeitos
aparecero
aps
transcorrido
prazo
de
apresentao do ttulo.
74
A oposio ocorrer quando o titular solicitar ao banco a

sustao do ttulo com base em razes relevantes de direito,
tais como perda ou furto. Nesse caso, o efeito surtir
imediatamente aps a solicitao.
- Cheques
datados:
ps-
* O ordenamento jurdico brasileiro no prev a existncia de cheques

ps-datados, sendo a Lei do Cheque expressa quanto o pagamento
vista
do
referido
ttulo.
No entanto,
no obstante a possibilidade da
desconsiderao do ps-datamento pelo beneficirio e pelo banco/sacado, o

titular que apresentar o cheque fora da data avenada com o emissor
poder responder por danos materiais e morais perante a justia, tendo em
vista
existncia
de
um
contrato
celebrado
entre
as
partes
(emissor/beneficirio).
- Cheque
fundos:
sem
* Cheque uma ordem de pagamento que deve ser levada ao banco para
sua liquidao. Quando
emissor
emite
um
cheque,
parte-se
do
pressuposto que o mesmo possui depsito em dinheiro no banco sacado

para liquidao daquele ttulo.
Ao ser apresentado para pagamento, o
banco pode se recusar a faz-lo tendo em vista a falta de fundos suficientes

para tal operao. Nesse caso, o beneficirio do crdito poder cobr-lo dos
coobrigados, sem necessitar do protesto do ttulo, desde que tenha o
apresentado dentro do prazo legal.
- Prescrio das aes

cambiais:
* O portador de um cheque dever ajuizar a competente ao de execuo
de ttulo extrajudicial
no
prazo
mximo
de
seis
meses,
contados
da expirao do prazo de apresentao. Tendo em vista a existncia do

cheque ps-datado, grande parte dos doutrinadores, tem considerado que o
prazo prescricional, nesses casos, inicia-se a partir da apresentao do

cheque ao sacado.
* J o direito de ao de regresso de um obrigado ao pagamento em face do
outro, tambm prescreve em seis meses contados do dia em que foi
acionado ou do dia que efetuou o
pagamen
to.
75
5.4.
Duplicata
Conceito
:
* A duplicata uma espcie de ttulo de crdito originria do Brasil, que
consiste num documento emitido para documentar as operaes mercantis.
* Nos termos do art. 1 da Lei da Duplicata (Lei 5.474/68) em todo
contrato de compra e venda mercantil,
com
prazo
de
pagamento
superior a trinta dias, a extrao da fatura obrigatria. Quando da

emisso
da
fatura,
seu emitente tem
faculdade
de
extrair
dele
duplicata, ttulo de crdito necessrio para documentar o saque do

vendedor pela importncia faturada ao comprador.
* A duplicata corresponde a uma nica fatura. No caso de venda para
pagamento parcelado tem-se duas possibilidades: emisso de uma nica
duplicata, discriminando todas as parcelas e seus respectivos vencimentos;
ou emisso de uma srie de duplicatas, uma para cada prestao.
Requisito
s:
* So requisitos
duplicata:
da
denominao duplicata;
data de emisso e o nmero de ordem;
nmero da fatura;
data certa do vencimento ou a declarao de
ser vista; nome e o domicilio do vendedor
e do comprador; importncia a pagar;
local para pagamento;
clusula ordem;
76
declarao do reconhecimento de sua exatido e da obrigao

de pag-la, dada pelo aceite;
assinatura do emitente.
Aceite:
* A duplicata deve ser apresentada ao sacado para que o mesmo, atravs
do aceite, reconhea a exatido da obrigao nela contida. Ao contrrio do
que ocorre com letra de cmbio, o aceite na duplicata obrigatrio,
cabendo ao sacado manifestar o motivo do aceite ou de sua recusa.
* O prazo para
duplicata varia:
apresentao
da
se entregue pelo prprio sacado, o prazo ser de trinta dias

a partir da sua emisso;
se entregue por intermedirios, o prazo ser de 10 dias,
contados da data do seu recebimento na praa de pagamento.
* Uma vez apresentada, a duplicata, quando no for vista, dever ser
devolvida pelo comprador / sacado em dez dias.
* O aceite pode ser de duas
espcies:
ordinrio: aquele no qual o sacado assina no anverso do ttulo;

presumido:
mercadorias
aquele
decorrente
do
recebimento
das
pelo comprador.
Protesto
:
* A duplicata protestvel por falta de aceite, pagamento e, ainda, por
falta de devoluo. Caso a duplicata no seja devolvida no prazo legal (dez
dias), o sacador dever realizar o protesto por indicao.
* Realizado o protesto, a execuo do crdito ser feito mediante a

apresentao do instrumento de protesto acompanhado da comprovao de
entrega das mercadorias.
77
Triplicata
:
* A triplicata no um novo ttulo, mas uma segunda via da duplicata, que
ter os mesmo efeitos e requisitos desta. Ser emitida no caso de extravio,
roubo, furto ou ausncia de devoluo da duplicata pelo devedor.
- Endosso e
aval:
* A duplicata, assim como os demais ttulos, passvel de
endosso e aval.
- Duplicata de prestao de
servios:
* As empresas prestadoras de servios podero emitir fatura e duplicata,
devendo a primeira discriminar a natureza do servio prestado e a soma a
ser paga pelos servios prestados. Ademais todos os institutos inerentes s
relaes mercantis so aplicveis prestao de servios.
RECUPERAO
DE EMPRESAS
1.
Legislao
incidncia da lei
FALNCIA
- Os institutos de recuperao extrajudicial, judicial e falncia so regidos

pelo disposto na Lei
11.101/05, denominada Lei de Recuperao e
Falncias LRF.
- Esto sujeitos a tais institutos, o empresrio e a sociedade empresria.

Ocorre que o artigo 2
da LRF exclui de sua
sociedades. So elas:
* empresa pblica
economia mista;
incidncia
sociedade
algumas
de
78
* instituio financeira pblica e

privada;
* cooperativa
crdito;
de
*
consrcio
;
*
entidade
de
complementar;
previdncia
* sociedade operador
assistncia sade;
de
plano
de
*
sociedade
seguradora;
*
sociedade
capitalizao;
de
* outras entidades
equiparadas;
legalmente
* sociedades irregulares e os proibidos de atuar

empresarialmente.
- Imperioso destacar que o referido artigo ser interpretado conjuntamente

com os demais dispositivos da lei, pois existem sociedades que so
excludas da falncia ou apenas da recuperao.
* Exemplo: empresrio e sociedade empresria irregular esto sujeitos
falncia, mas no sero alcanados pela recuperao.
- A recuperao instituto de corrente de favor legal conferido pelo rgo

judicirio as que preenchem os requisitos abaixo:
*
regularidad
e;
* no estar excludo do regime de
recuperao;
* empresrio ou sociedade empresria
de boa-f.
79
2.
Juzo
Competente
- O juzo competente para conhecer as questes envolvendo o empresrio
e/ou a sociedade empresria em crise
o do local
do principal
estabelecimento do devedor ou da filial da empresa sediada fora do Brasil.

* Considerar-se- o principal estabelecimento aquele onde o empresrio
exerce maior volume de negcios, o de maior expresso patrimonial. o
ponto central das atividades, de onde partem todas as ordens que
regularizam o movimento econmico dos estabelecimentos.
- O juzo de recuperao e falncia seguem dois princpios: o da

indivisibilidade e o da universalidade:
* pelo princpio da indivisibilidade tem-se que a recuperao, a falncia e
todas as aes sobre bens, interesses e negcios do falido sero
processadas perante um nico juzo;
* pelo princpio da universalidade todos os credores do devedor comum
devem concorrer no mesmo juzo.
- Inobstante a existncia do princpio da indivisibilidade, o art. 76 da LRF

exclui alguns casos em que a ao no ser processada no juzo falimentar:
* causas trabalhistas que se submetem ao juzo especial. Aps encerrado o
processo de conhecimento, o crdito trabalhista poder ser habilitado nos
processos falimentares;
*
causas
fiscais;
* causas nas quais o falido figure como autor ou litisconsorte ativo, que no
sejam reguladas pela Lei Falimentar. Nesses casos, apenas a figura do autor
ser substituda pelo administrador judicial;
* causas em processamento
obrigaes ilquidas.
que
demandarem
80
3. Credores noadmitidos
- De acordo com o art. 5 LRF no sero admitidos no processo de falncia e
na recuperao da empresa: os credores titulares de obrigaes a ttulo
gratuito e os credores titulares de despesas que fizerem para tomar parte
na recuperao ou na falncia, salvo as custas judiciais decorrentes de
litgio com o devedor para reconhecimento da existncia do seu crdito.
4. Verificao e habilitao
de crditos
- A LRF estabelece o mesmo procedimento de verificao de crditos
para a recuperao e para a falncia. Tal procedimento, de acordo com o
doutrinador Waldo Fazzio Jnior, se divide em trs fases:
* num primeiro momento, deferido o processamento de recuperao judicial
ou decretada a falncia
administrador
judicial
ocorrer
com
base
verificao
dos
crditos
pelo
na escriturao do devedor e nos
documentos apresentados pelos credores. Uma vez verificados, os autos da

relao dos credores ser publicado atravs de edital no Dirio Oficial. Os
credores que no foram declinados na relao devero, no prazo de 15 dias
contados da publicao, apresentar seus crditos perante o administrador
para a habilitao. No mesmo prazo, os crditos j verificados podero ser
impugnados.
* O administrador, considerando pedidos de incluso e as discordncias
apresentadas, publicar, no prazo de 45 dias, novo edital contendo a
relao de credores. Inicia-se ento a segunda fase do procedimento, na
qual os credores, o comit, o devedor, os scios da sociedade devedora, os
acionistas ou o Ministrio Pblico podero apresentar, perante o juiz,
impugnaes contra os crditos e os credores.
Cada
impugnao
documentos
ser
autuada
em
separado
com
os
ela relativos. Sendo que, no caso de
apresentao de vrias impugnaes versando sobre o mesmo

crdito ser realizada apenas uma autuao.
Os titulares de crditos impugnados sero intimados para

contestar a impugnao, no prazo de 5 dias, podendo juntar
novos documentos indicando,
81
ainda, provas que reputem necessrias (art. 11 LRF). Depois o

juiz abrir vista
ao Comit de Credores (art. 12 LRF), ao administrador judicial e
ao Ministrio Pblico no que tange aos crditos que no forem
impugnados sero automaticamente julgados, habilitados pelo
juiz.
* Aps as devidas contestaes
administrador e do Ministrio
manifestaes
do
Comit,
do
Pblico chega-se terceira fase: deciso judicial e consolidao

do quadro geral.
Os autos devidamente instrudos sero encaminhados ao juiz

competente que decidir a controvrsia ou determinar a
produo de provas, designando audincia de instruo e
julgamento, se necessrio.
Com a sentena julgando improcedente a impugnao, o
crdito ser includo e a deciso remetida ao administrador
para a consolidao do quadro geral de credores, que ser
homologado pelo juiz e publicado em cinco dias.
* Cumpre destacar que, uma vez tratar de processo contencioso cabvel a
condenao de honorrios do vencido na impugnao de crdito.
* Da deciso que julgar as impugnaes cabe agravo de instrumento no
prazo de dez dias a contar da publicao (art. 17 LRF) so legitimados para
recorrer: o impugnante, o impugnado, o devedor, o administrador judicial, o
Comit, qualquer credor habilitado e o representante do Ministrio Pblico.
* Via de regra, o agravo no tem efeito suspensivo, por isso deve o
recorrente solicitar a reserva do suposto crdito impugnado.
* Se eventualmente for descoberto algum dolo, falsidade, simulao, fraude
ou
erro
essencial
ignorados
na
poca
do
julgamento,
caber
ao
administrador judicial, ao Comit de credores ou ao Ministrio Pblico, at

o encerramento da recuperao ou da falncia ajuizar ao rescisria,
buscando a excluso, a reclassificao ou a retificao de qualquer crdito.
Referida ao seguir o rito ordinrio previsto no CPC e ser processada no
juzo falimentar.
4.1
Formalidades
habilitao de crdito
da
- A habilitao do crdito dever

conter:
82
* o nome e o endereo completo do credor, bem como o local

onde receber as
comunicaes
processo;
sobre
* o valor do crdito, atualizado at a data da decretao da falncia

ou do pedido de recuperao judicial, sua origem e classificao;
* os documentos comprobatrios do crdito e a indicao das demais
provas a serem produzidas. Os documentos devero ser originais
ou fotocpias autenticadas se aqueles estiverem juntados em outro
processo.
* a indicao da garantia prestada pelo devedor, se houver, e o
respectivo instrumento;
* a especificao do objeto da garantia que estiver na
posse do credor.
4.2 Habilitao retardatria

de credores
- Os credores que no apresentarem suas habilitaes de crdito no prazo
de quinze dias a partir da publicao do edital do administrador podero
faz-las posteriormente e sero considerados retardatrios (art. 10 LRF). Por
serem retardatrios, sofrero quatro tipos de restries, sendo que,
somente a primeira delas comum ao regime de recuperao e falncia e
as trs ltimas aplicam-se apenas a falncia:
* direito a voto: os credores retardatrios no tm direito a voto nas

deliberaes da assemblia geral de credores, salvo os trabalhistas
(art. 10, 1 LRF). Somente podero votar aps a homologao do
seu crdito no quadro geral.
* direito a rateio: os credores retardatrios perdero o direito a rateios
eventuamente realizados antes de sua habilitao (art. 10, 3 LRF).
* direito integralidade do dbito: os credores tardios no recebero
os acessrios compreendidos entre o trmino do prazo e a data do
pedido de habilitao (art. 10,
3
LRF).
* direito iseno de custas: os credores retardatrio no tero

direito ao pagamento de custas e emolumentos.
83
5. Administrador
judicial
- O juiz da falncia ou da recuperao judicial nomear um administrador
judicial,
que
ser
preferencialmente,
uma
entre
pessoa
de
advogados,
sua
confiana,
economistas,
escolhida,
administradores,
contadores ou empresas especializadas.
funo
do
administrador
judicial
remunerada
indelegvel,
sendo vedada sua substituio sem autorizao judicial (art. 21 LRF).
5.1
Remunerao
:
- O juiz fixar o valor e a forma de pagamento da remunerao do
administrador levando em conta o grau de complexidade dos trabalhos por
ele desenvolvidos. Tanto na falncia, como na recuperao judicial, a
remunerao no ultrapassar 5% do valor de venda dos bens e dos
crditos submetidos recuperao, respectivamente (art. 24, 1).
- O administrador receber 60% da remunerao no curso da falncia e

40% aps a concluso da realizao do ativo e do julgamento das contas da
administrao.
5.2
Funes
administradores:
So
funes
administradores:
dos
dos
* Na recuperao judicial e na
falncia:
enviar correspondncia aos credores;
fornecer todas as informaes requeridas pelos credores

interessados;
dar extratos dos livros do devedor;
exigir informaes;
84
elaborar relao de credores;

consolidar o quadro geral de
credores; requerer convocao de
assemblia geral;
contratar,
mediante
ou
empresas
autorizao
judicial,
profissionais
especializadas para, quando necessrio auxili-lo;

manifestar-se nos autos.
* Na recuperao judicial:
fiscalizar o devedor;
requer a falncia no caso de descumprimento do plano de
recuperao judicial;
apresentar relatrios.
* Na falncia:
fazer publicaes;
examinar os livros do falido;
relacionar os processos e assumir representao judicial da
massa falida;
receber e abrir correspondncias;
apresentar relatrios;
arrecadar os bens do
falido; avaliar os bens
arrecadados; requerer
a venda de bens;
praticar atos conservatrios de direitos e aes, diligenciar
a cobrana de
dvidas e dar quitao;
remir, em beneficio da massa e mediante autorizao judicial,
bens apenhados, penhorados ou legalmente retidos;
representar a massa falida em juzo;

requerer diligncias;
85
apresentar demonstrativo de administrao;

entregar a seu substituto todos os bens e documentos da massa
em seu poder.
5.3
Destituio
substituio:
- O administrador ser destitudo se deixar de cumprir suas obrigaes, for

omisso ou negligente, ou praticar ato lesivo s atividades do devedor ou a
terceiros. Quando destitudo, o juiz nomear novo administrador judicial (art.
31 LRF).
- O administrador destitudo fica impedido de exercer o cargo em novo

processo de falncia ou recuperao, no podendo ainda se candidatar a
membro do Comit de Credores.
6. Comit
Credores
de
- Ao contrrio do administrador judicial, o Comit de Credores rgo

facultativo na recuperao judicial e na falncia, cabendo aos credores
decidir pela convenincia ou no de sua instalao.
- De acordo com o art. 26 LRF, o Comit composto por: um representante

dos empregados (classe
trabalhista),
com
de
direitos
reais
garantia
um
representante
dos
credores
ou privilgios especiais e um
representante dos credores quirografrios e com privilgios gerais. Ressaltase que todos os membros que compem o Comit sero eleitos com dois
suplentes.
6.1
Remunera
o
- Por ser um rgo facultativo, os membros do Comit de Credores no
tero sua remunerao custeada pelo devedor nem pela massa falida. Na
realidade, a funo dos membros do Comit
86
pode, ou no, ser remunerada. Quando for remunerada, o pagamento

ser efetuado pelos
credores, que devero cotizar para levantar recursos necessrios ao
pagamento que a assemblia aprovou.
6.2 Funes do Comit

- Compete ao Comit de Credores:
* Na recuperao e na falncia:
fiscalizar as atividades e examinar as contas do administrador
judicial;
zelar pelo bom andamento do processo e pelo cumprimento da
lei;
comunicar o juiz, caso constate, violao dos direitos ou
prejuzo aos interesses dos credores;
apurar e emitir parecer sobre quaisquer reclamaes dos
interessados; requerer ao juiz a convocao da
assemblia geral de credores; manifestar-se nas
hipteses previstas na LRF.
* Na recuperao judicial:
fiscalizar a administrao das atividades do devedor,
apresentando, a cada 30 dias, o relatrio de sua situao;
fiscalizar a execuo do plano de recuperao judicial;
submeter autoriza;ao do juiz a alienao de bens do ativo
permanente, a constituio de nus reais e outras garantias.
6.3 Destituio dos membros e dissoluo do Comit

de Credores
- Os membros do Comit que forem negligentes ou que praticarem atos

lesivos s atividades do devedor ou de terceiros sero destitudos. Todavia,
se tais atos forem praticados por todos
87
os membros, o Comit ser dissolvido. A destituio de um membro e a

dissoluo do Comit
sempre decorrer de deciso
judicial.
7. Assemblia Geral de
Credores
- A assemblia geral de credores ser convocada pelo juiz nas hipteses
previstas na lei, ou a pedido de credores que representem, no mnimo, 25%
do valor total dos crditos de uma determinada classe.
- A convocao ser realizada por edital publicado no Dirio Oficial e em

jornal de grande circulao com antecedncia mnima de 15 dias (art.36
LRF). Na publicao deve constar local, a data e hora e a ordem do dia.
- A assemblia ser presidida pelo administrador judicial e secretariada por

um credor (art. 37
LRF
).
7.1
Funes
assemblia
da
- Cabe, especialmente,
deliberar sobre:
assemblia
* a constituio do Comit de credores, escolha de seus membros e

sua substituio;
* adoo de outras
realizao do ativo;
modalidades
de
* qualquer outra matria que possa afetar os interesses

dos credores.
Quorum
instalao:
de
* a assemblia geral dos credores ser instalada, em primeira

convocao, com a presena de credores que detenham mais da
metade dos crditos de cada classe e em
88
segunda, com qualquer nmero de credores.
- Os credores podero ser representados por procuradores e os credores

trabalhistas pelo sindicato.
- Quorum de deliberao:
* a regra geral o quorum de deliberao por maioria simples, ou

seja, por credores detentores de mais da metade do valor total dos
crditos presentes Assemblia (art.
42 LRF). Todavia, os votos de cada credor ser proporcional ao
valor de seu crdito admitido na falncia ou na recuperao judicial.
* no obstante a regra geral da maioria simples para deliberaes,
existem situaes para as quais a lei prev quorum qualificado:
aprovao do plano de recuperao;
venda extraordinria de bens do falido;
deliberao acerca da constituio e escolha dos membros
do Comit dos credores.
8. Recuperao judicial
8.1 Conceito
- uma ao que tem por objetivo sanear a crise econmica financeira da
empresa permitindo sua preservao e a satisfao dos credores,
empregados e do Poder Pblico.
89
8.2
Legitimidade
ativa
- Com base nos artigos 1 e 48, pargrafo nico da LRF, so legitimados
para requerer a recuperao judicial o devedor empresrio, a sociedade
empresria,
cnjuge
do
empresrio
falecido,
seus
herdeiros,
inventariante e o scio remanescente.
8.3
Requisitos
- O empresrio apenas ter direito recuperao judicial se preencher os
requisitos previstos no art.48 LRF:
* exercer atividade regular h mais

de 2 anos;
* no ser falido e, se tiver sido, estarem extintas suas
responsabilidades;
* no ter obtido concesso de recuperao judicial a
menos de 5 anos;
* no ter sido condenado por crime
falimentar.
8.4 Credores sujeitos

recuperao judicial
aos
efeitos
da
- A regra que todos os credores existentes na data do pedido de

recuperao, ainda que de crditos no vencidos, esto sujeitos aos efeitos
desse instituto.
8.5
Meios
recuperao
de
- O legislador trs no art. 50 da LRF um rol exemplificativo dos

meios
que
podero
ser adotados
pelo
empresrio
devedor
na
recuperao da sua empresa. Poder o empresrio optar por mais de um

meio previsto na lei, que so:
* dilao do prazo ou reviso das condies de

pagamento;
*
operaes
societrias;
90
* alterao
societrio;
do
controle
*
reorganizao
administrao;
da
* concesso aos credores de direito de eleio em separado de

administradores e do poder de veto em relao s matrias que o
plano especificar;
* aumento de capital
social;
* trespasse ou arrendamento de estabelecimento
empresarial;
* reduo salarial, compensao de horrios e
reduo de jornada;
* dao em pagamento ou
novao;
* constituio de sociedade de
credores;
* venda parcial dos
ativos;
* equalizao
financeiros;
*
usufruto
empresa;
dos
encargos
da
*
administrao
compartilhada;
* emisso
mobilirios;
de
valores
* adjudicao de
bens.
8.6
Processo
recuperao judicial
de
- O processo de recuperao judicial surge com o pedido formulado pelo

devedor ou outro sujeito legitimado, perante o juiz, que determinar seu
processamento.
- Havendo oposio ao pedido de recuperao formulado pelo devedor, o
juiz convocar a assemblia geral de credores que poder, ou no,
referendar a proposta do empresrio. * Se a assemblia
sujeitar
solicitao o juiz decretar a falncia deste. Porm, se a assemblia

aprovar o plano, indicar membros do Comit
de Credores.
91
- Uma vez cumpridas as exigncias, o juiz conceder a Recuperao

judicial do devedor,
nomeando
no
mesmo
administrador judicial.
ato
- Imperioso lembrar que da deciso judicial, o recurso cabvel o agravo de

instrumento, no prazo de 10 (dez) dias.
- Superada a fase de processamento, o empresrio deparar-se- com a fase

de execuo do plano, que, ao contrrio da fase anterior, no possui
previso detalhada na Lei de recuperao e falncia.
8.7
Plano
recuperao
de
- O plano de recuperao judicial o documento de maior importncia num

processo de recuperao, devendo ser apresentado ao juzo no prazo,
improrrogvel, de sessenta dias da publicao da deciso que deferiu o seu
processamento.
- O no-cumprimento do prazo para apresentao acarretar a convolao

da recuperao judicial em falncia.
de
plano
de
recuperao
deve
conter:
detalhamento
dos
meios
recuperao, demonstrao de sua viabilidade econmica e o laudo
econmico-financeiro e de avaliao do ativo do devedor.
- O plano ser publicado por edital, sendo fixado prazo de trinta dias para a
apresentao de eventuais objees / impugnaes (art.55 LRF).
- Impugnao
plano:
do
92
* havendo objeo de qualquer credor, o juiz convocar a assemblia

geral de credores
para deliberar sobre o plano de recuperao. Nesse caso, quem
decidir sobre o plano ser a assemblia e, no, o juiz.
* A realizao da assemblia dever ser realizada no prazo,
mximo, de 150 dias contados do deferimento do processamento da
recuperao judicial.
* Uma vez aprovado o plano de recuperao em assemblia, o
juiz conceder a recuperao judicial do devedor.
8.8 Cumprimento da recuperao judicial

- Concedida a recuperao judicial, o devedor dever cumprir todas as
obrigaes previstas no plano aprovado no prazo de 2 (dois) anos.
* Caso no as cumpra, ocorrer a convolao da recuperao em

falncia.
*Caso cumpra todas as obrigaes, o devedor dever requerer ao
juiz que decrete encerramento a recuperao judicial. Neste
momento, caber ao juiz determinar:
pagamento do saldo
administrador judicial;
dos
honorrios
saldo de custas judiciais no

recolhidas;
apresentao de relatrio sobre a execuo
do plano; dissoluo do comit, se houver,
vez
que
facultativo;
exonerao
administrador judicial;
comunicao ao Registro de
empresas.
9. Recuperao extrajudicial
do
do
- A recuperao extrajudicial decorre da negociao entre devedor e

credores, de meios que propiciem a recuperao de seu empreendimento.
Nesses casos, o devedor deve preencher os
93
requisitos previstos no artigo 161 da LRF, para que a negociao com os

credores seja passvel
de homologao em
juzo.
- Os requisitos do artigo 161 da

LRF so:
* exercer sua atividade de forma regular h pelo
menos dois anos;
* no ser falido e, se foi estarem extintas suas obrigaes, por sentena
transitada em julgado;
* no ter sido condenado, assim como seu administrador ou controlador, por
crime falimentar;
*
no
haver
nenhum
recuperao judicial;
pedido
de
* no ter obtido recuperao judicial ou extrajudicial h

menos de dois anos;
9.1 Procedimento do pedido de

homologao
-
Distribudo
pedido
de
homologao
do
plano
de
recuperao
extrajudicial, o juiz ordenar a publicao de edital no Dirio Oficial e em

jornal de grande
circulao convocando
todos os credores para a
apresentao de suas impugnaes no prazo de 30 dias.
- As impugnaes devem limitar-se s seguintes

delegaes:
* no preenchimento do percentual
mnimo;
* prtica de atos de insolvncia,
revogveis;
*
descumprimento
previsto na LRF.
de
requisito
- Uma vez apresentadas as impugnaes , o devedor ter o prazo de 5 dias

para se manifestar.
94
- Aps manifestao, os autos sero conclusos para o juiz homologar ou

indeferir o plano de
recuperao, prolatando sua sentena. Da sentena cabe recurso de
apelao, sem efeito suspensivo.
- Efeitos da homologao:
* Homologado por sentena, o plano produz efeitos imediatos que no se
suspendem pela interposio de recursos.
10.
Falncia
10.1
Conceito
- Comumente falando, falncia a cessao (encerramento) da atividade de
uma
empresa
decorrente
de
uma
ordem
judicial,
em
razo
da
impossibilidade de continuidade do seu funcionamento em funo de

dificuldades financeiras.
- Falncia um processo de execuo coletiva movido contra o

empresrio insolvente, com refexos na ordem pessoal, patrimonial e
contratual.
10.2
Legitimidade
ativa
- So legitimados para requerer a falncia
do devedor:
*
o
prprio
devedor;
*
cnjuge
sobrevivente;
* qualquer herdeiro do devedor ou o

inventariante;
*
acionista/scio
devedor;
95
*
qualquer
credor.
- Ao afirmar que qualquer credor legitimado para requerer a falncia do

devedor estaremos nos referindo falta de distino entre credores
quirografrios, trabalhistas ou com garantia real.
- No que tange ao credor fiscal, ou seja, Fazenda Pblica, ainda h

discusso doutrinria de sua legitimao.
10.3 Critrios para a caracterizao da falncia

(procedimentos prfalimentares)
- A decretao da falncia pressupe a insolvncia do devedor empresrio,
podendo esta ser caracterizada de trs formas:
* impontualidade ou frustrao de execuo (art. 94, I e II LRF). No caso de
impontualidade, o autor do pedido de falncia dever provar atravs de
ttulo protestado, que o devedor deixou de pagar obrigao lquida, superior
a quarenta salrios mnimos. J no caso da frustrao de execuo
presumir-se- que o simples fato do devedor no ter bens passveis de
penhora, justifica a presuno de insolvncia e por conseqncia o pedido
de falncia.
* ocorrncia de atos denominados falenciais (art. 94,III LRF). Os atos
denominados falenciais esto previstos no artigo 94, inciso II e so:
liquidao precipitada de seus ativos ou lanar mo de meio

ruinoso ou fraudulento para realizar pagamentos;
realizao ou, por atos inequvocos, tentativa de realizao, com
o objetivo de retardar pagamentos ou fraudar credores, de
negcio simulado ou alienao de parte ou da totalidade de seu
ativo a terceiro, credor ou no;
transferncia de estabelecimento a terceiro, credor ou no, sem
o consentimento de todos os credores e sem ficar com bens
suficientes para
96
solver
passivo;
seu
simulao de transferncia de seu principal estabelecimento

com o objetivo de burlar a legislao ou a fiscalizao ou para
prejudicar credor;
dao ou reforo de garantia a credor por dvida contrada
anteriormente sem ficar com bens livres e desembaraados
suficientes para saldar seu passivo;
ausncia sem deixar representante habilitado e com recursos
suficientes
para
pagar
os
credores,
abandono
de
estabelecimento ou tentativa de ocultar-se de seu domicilio, do

local de sua sede ou de seu principal estabelecimento;
descumprimento, no prazo estabelecido, de obrigao assumida
no plano de recuperao judicial.
* pedido de autofalncia (art. 105 LRF). Trata-se de confisso do empresrio
devedor em crise econmico-financeira que julga no atender os requisitos
para a recuperao judicial. Nesses casos o devedor apresentar petio
inicial com as razes da impossibilidade de prosseguimento da atividade
empresarial juntando ainda documentos comprobatrios.
10.4
Juzo
competente
- O juzo competente aquele cujo devedor tem o principal
estabelecimento.
10.5 Processo de
falncia
- O processo de falncia, na sua fase de conhecimento, seguir o rito
ordinrio previsto no Cdigo de Processo Civil. No entanto, o prazo para a
apresentao de defesa pelo devedor de 10 (dez) dias.
- A defesa
consiste em:
na
falncia
* depositar
contestao;
apresentar
97
* depositar e
contestao;
no
* no depositar
contestao.
apresentar
apresentar
- Como ocorre no procedimento previsto no CPC, o autor do pedido de

falncia pode desistir do mesmo antes da citao vlida do devedor.
- Recebidas e cumpridas as diligencias, o juiz proferir a sentena. O

pronunciamento judicial pode ser concessivo ou denegatrio de falncia.
* Quando denegatrio o juiz poder se restringir as questes formais ou
chegar a anlise do mrito. Se no houver condies de desenvolvimento
do processo perante a falta de requisitos da inicial, o autor poder ajuizar a
mesma ao fundada no mesmo ttulo.
*
Quando
concessivo
necessariamente, conter:
(declaratrio)
sentena,
fixao do termo legal;

nomeao do
administrador; prazo
de habilitao;
suspenso de aes e execues;
impedimento de alienao de bens;
determinaes de publicidade.
10.6
Recursos
- A Lei Falimentar tem previso expressa dos recursos cabveis num
processo de falncia. Ainda que o pronunciamento jurisdicional seja
chamado de sentena, o recurso cabvel quando a deciso for declaratria
de falncia ser o agravo de instrumento, no prazo de 10 (dez) dias,
contados
quando
da
a
data
deciso
de
sua
publicao
(art.
100
LRF).
Entretanto,
for denegatria caber o recurso de apelao, nos
moldes previstos no CPC.
98
10.7 Efeitos da falncia sobre

os credores
- Suspenso do curso da publicao: os prazos prescricionais das aes em
face do devedor sero suspensos a partir da decretao da falncia, sendo
a sua funcia reiniciada a partir da data em que transitar em julgado a
sentena de encerramento da falncia (art. 157 LRF).
- Suspenso das aes e execues individuais dos credores: as aes e

execues individuais em face do devedor sero suspensas durante o
tramite do processo de falncia. Tal suspenso comporta excees, podendo
as seguintes aes prosseguir normalmente: aes referentes a crditos
trabalhistas, crditos fiscais, crditos ilquidos e execues individuais, com
bens em praa, com dia definitivo para a arrematao.
- Vencimento antecipado das dvidas: com o decreto falimentar as dvidas

do
falido
dos
scios
com
responsabilidade
ilimitada
vencem-se
antecipadamente.
- Suspenso da funcia de juros: a falncia suspende a incidncia de

juros nos dbitos do falido a partir da sua decretao.
10.8 Efeitos da falncia sobre a pessoa do

falido e sobre aos bens
- Perda da legitimao para agir: o empresrio perde o poder de
representao dos interesses da massa falida, que passar ser exercido pelo
- Perda da posse indireta e administrao dos bens: decretada a falncia,

o empresrio perder, imediatamente, a posse indireta sobre os seus bens.
A posse ser transferida para o Estado e os bens ficaro sujeitos ao

regime de depsito. A administrao de tais bens, que
passam a integrar a massa falida, ficar a cargo do
99
10.9
Pedido
restituio
-
Todos
os
de
bens
independentemente
que
de
se
sua
encontrarem
na
posse
propriedade,
sero
do
devedor,
arrecadados
pelo
administrador, para compor a massa falida.
- Uma vez arrecadados, os bens que estiverem protegidos por direito real
ou em decorrncia de
um
contrato,
sero
passveis
de
pedido
de
restituio ou embargos de terceiros pelo legtimo proprietrio (art. 85

LRF).
- Ressalta-se que o bem ou a quantia reclamada poder ser restituda ao

requerente antes do trnsito em julgado da sentena, sendo necessria
nesse caso a prestao de cauo (garantia).
- Da deciso que julgar o pedido de restituio caber recurso de apelao,

com efeito devolutivo (art. 90 LRF).
10.10
Classificao
crditos na falncia
dos
- A classificao dos crditos, ressalvados os crditos trabalhistas, limitados

a 150 salrios mnimos por credor e os acidentrios, obedece a ordem
prevista no art. 83 da LRF:
* crditos com garantia real at o limite do valor do
bem gravado;
*
crditos
tributrios;
* crditos com privilgio especial (art.
964 C.C.);
* crditos com privilgio geral (art.

965 C. C.);
*
crditos
quirografrios;
100
* multas contratuais e penas pecunirias;

* crditos subordinados.
10.11 Liquidao e pagamento dos credores

- O processo de falncia, aps a sentena declaratria, passar, ainda,
por duas etapas: a informativa e a executiva.
* Na primeira, verificar-se- o ativo e o passivo da massa,
arrecadando-se os bens e documentos do falido para a verificao e
classificao dos crditos.
* Na segunda fase ocorrer a realizao do ativo e conseqentemente
o pagamento do passivo.
- A realizao do ativo consiste na converso dos bens do devedor

em dinheiro para pagamento de suas dvidas.
- Realizados os bens, sero convertidos para seu valor em moeda, e o

montante arrecadado ser utilizado para pagamento dos credores nos
moldes previstos no quadro geral de credores.
10.12 Encerramento do processo de falncia

- Uma vez liquidado o passivo e julgadas as contas do administrador
judicial, o juiz encerrar por sentena o processo de falncia.
- Da sentena de encerramento caber recurso de apelao.
101
QUESTES OBJETIVAS
QUESTO 01 (OAB MG Mar / 2002)
Sobre sociedades mercantis, assinale a opo INCORRETA:
a) Na sociedade de capital e indstria, alguns scios ingressam com
recurso econmico e outros com a sua tcnica.
b) A sociedade por cotas de responsabilidade limitada constituda
com cada cotista contribuindo com uma parcela do capital social.
c) As sociedades de fato esto sujeitas falncia.
d) A Lei n 6.404, de 15/12/76 Lei das Sociedades Annimas -, no se
aplica s sociedades em comandita por aes.

Sobre duplicatas, assinale a opo INCORRETA:
a) A lei no permite a emisso de qualquer outro ttulo de crdito,
alm da duplicata comercial, em razo de contrato de compra e venda
mercantil.
b) O aceite em uma duplicata, mesmo sem a existncia de uma operao
de compra e venda mercantil correlativa, torna o ttulo lcito.
c) No obrigatria a emisso de duplicatas, pelo comerciante.
d) O prazo para o comerciante apresentar a duplicata ao devedor
de 30 (trinta) dias, contados de sua emisso.

Sobre falncia, assinale a opo CORRETA:
a) O juzo falimentar sempre se caracteriza pelos princpios da universalidade
e indivisibilidade.
102
b) Os crditos e haveres no so partes componentes da massa falida.

c) A unidade do juzo falimentar no absoluta.
d) A insolvncia do devedor no pode ser caracterizada pela forma
presumida.
QUESTO 04 (OAB MG Ago / 2002)

Assinale a proposio INCORRETA:
a) O Poder Pblico com relao atividade comercial, dentre outras
funes, atua para coibir abusos econmicos e para arrecadar impostos.
b) A no obteno de lucro no descaracteriza o ato de comrcio.
c) A compra e venda de imveis atividade no excluda do Direito
Comercial.
d) Os interditos no podem exercer o comrcio.

Sobre as sociedades mercantis, assinale a proposio INCORRETA:
a) Quanto estrutura econmica, as sociedades comerciais podem ser de
capitais sob a forma de sociedade annima.
b) Quanto forma do capital, as sociedades mercantis podem ser de capital
fixo ou varivel.
c) Quanto responsabilidade patrimonial dos scios, poder ser solidria
e ilimitada pelas obrigaes societrias.
d) Quanto ao capital social das sociedades mercantis, o mesmo s pode
ser constitudo em dinheiro.

Sobre ttulos de crditos, assinale a proposio INCORRETA:
103
a) O protesto obrigatrio
preservao de direitos, e o
ou
necessrio
tem
por
objetivo
protesto facultativo tem por objetivo

fazer prova.
b) A nota promissria e o warrant so ttulos de crdito que se constituem
em uma promessa de pagamento; a letra de cmbio um ttulo de crdito
que se constitui em uma ordem de pagamento, e o cheque um ttulo de
crdito que se constitui em uma ordem de pagamento vista.
c) A letra imobiliria um ttulo de crdito cotvel nas
bolsas de valores.
d) O protesto do ttulo de crdito, lavrado no Notariado de Protestos,
suspende a prescrio.
Questo 07 (OAB MG
Mar / 2003)
Considerando-se o que
INCORRETO afirmar que
determina
Cdigo
Civil,
a) a contratao de sociedade entre si ou com terceiros facultada aos

cnjuges, desde que no tenham casado no regime de comunho universal
de bens ou no da separao obrigatria.
b) a pessoa legalmente impedida de exercer atividade prpria de
empresrio, se a exercer, no responder pelas obrigaes contradas.
c) o empresrio, cuja atividade rural constitua a principal profisso,
pode, observadas as formalidades legais, requerer a inscrio no Registro
Pblico de Empresas Mercantis.
d) todo aquele que exerce profissionalmente atividade econmica
organizacional para a produo ou a circulao de bens ou de servios
considerado empresrio.
Questo 08 (OAB MG
Mar / 2003)
Considerando-se o que determina o Cdigo Civil,
CORRETO afirmar que
a) a constituio da sociedade em conta de participao independe de
formalidade e no pode provar-se por todos os meios de direito.
b) o capital social, na sociedade limitada, se divide em quotas,

iguais ou desiguais.
c) os scios comanditados e os comanditrios, na sociedade em
comandita simples, so responsveis solidria e ilimitadamente pelas
obrigaes sociais.
104
d) qualquer pacto separado, contrrio ao disposto no instrumento do

contrato social, na
sociedade simples, no ineficaz em relao a terceiros.
Questo 09 (OAB MG Mar / 2003)

Considerando-se o que se estabelece no Cdigo Civil, CORRETO afirmar
que
a) a exigncia de que se procedam a alteraes no contrato ou no

estatuto de uma sociedade nacional facultada ao Poder Executivo.
b) a sociedade estrangeira, dependendo de seu objeto, pode,
sem autorizao do
Poder Executivo, funcionar no Pas.
c) a sociedade nacional pode ter a sede de sua administrao em pas
estrangeiro.
d) o Poder Executivo Estadual tem competncia para autorizar
supletivamente o funcionamento de sociedade nacional.
Entre as caractersticas principais dos ttulos de crdito,
NO se inclui a a) abstrao.
b)
incorporao.
c)
literalidade.
d) personalizao.

INCORRETO afirmar que se caracteriza o estado falimentar do
comerciante, quando a) executado, no paga, mas ope embargos
execuo.
b) procede a liquidao precipitada.
c) convoca credores e lhes prope cesso de bens.

d) sem relevante razo de direito, no paga, no vencimento, obrigao
lquida constante de ttulo que legitime a ao executiva.
105
Questo 12 (OAB MG
Mar / 2004)
A empresa X constituiu-se sob a forma de sociedade limitada e seu capital
social monta a R$
100,00 (cem reais). O scio Antnio subscreveu 70 (setenta) cotas de R$
1,00 (hum real) e o scio Benedito subscreveu 30 (trinta) cotas de mesmo
valor. No ato da subscrio, Antnio pagou
sociedade
R$
50,00
(cinquenta reais), ficando em mora em relao ao restante, R$

20,00 (vinte reais). Benedito, na mesma oportunidade, integralizou todas as
30 (trinta) cotas que subscreveu. Nesse contexto, CORRETO afirmar que:
a) nas sociedades limitadas, os scios no respondem, em nenhuma
hiptese, por dvidas sociais.
b) aps esgotados os bens da sociedade, o scio Antnio pode ser
responsabilizado pelas dvidas sociais, sendo possvel atingir todos os
bens de seu patrimnio particular, sem qualquer limitao quantitativa.
c) o scio Benedito, ao contrrio do scio Antnio, nunca poder ser
responsabilizado
pessoalmente
pelas
dvidas
sociais,
estando
seu
patrimnio particular totalmente imune, j que ele integralizou as 30

(trinta) cotas que subscreveu.
d) aps esgotados os bens da sociedade, tanto o scio Antnio, quanto
o scio Benedito podem ser responsabilizados pelas dvidas sociais, at o
limite de R$ 20,00 (vinte reais).
Questo 13 (OAB MG
Mar / 2004)
Com relao administrao da sociedade annima, assinale a
alternativa CORRETA:
a)
os membros do conselho de administrao devem ser acionistas e os

diretores podem ser acionistas ou no.
b) nas companhias abertas, os diretores so escolhidos pela

assemblia geral.
c)
o membro do conselho de administrao no pode ocupar, ao mesmo

tempo, cargo de diretor.
d) o processo de eleio dos membros do conselho de administrao pelo

sistema de voto mltiplo s se aplica s companhias abertas.
106

Sobre o endosso-mandato, CORRETO afirmar que:
a) morrendo o endossatrio-mandatrio, poder ainda assim o portador
exercer todos os direitos inerentes ao ttulo.
b) morrendo o endossante-mandante, poder ainda assim o portador
exercer todos os direitos inerentes ao ttulo.
c)
morrendo
obrigatoriamente
endossante-mandante,
restitudo
ttulo
ser
ao inventariante, que arrolar aquele crdito
no processo de inventrio do de cujus.

d) morrendo o endossatrio-mandatrio, o ttulo ser
obrigatoriamente restitudo ao inventariante, que arrolar aquele crdito
no processo de inventrio do de cujus.

Sobre o aval, CORRETO afirmar:
a) o aval na duplicata pode ser firmado fora do ttulo
de crdito. b) o aval no cheque sempre dispensa a
outorga uxria ou marital.
c) o aval na nota promissria sempre constitui uma
garantia fidejussria. d) o aval na letra de cmbio nunca
pode ser parcial.
Q u e s t o 1 6 ( OA B MG M a r / 2 0 0 4 )
C o m re l a o ao t t u lo d e c r d i t o q ue i n st ru i a i n i c ia
l do p e d i do d e f a l n c ia, a s s i n a le a a lt e r n a t i v a C O R R
ET A:
a) o s
t t u lo s
co m o
as
n o
s u je i t o s
d u p l ic a t as ,
p ro t e s t o
o br i ga t r io
no t as p r o m i ss r i a s e c he q u e s, d
e v e m se r o br i g a t o ri am e nt e p ro t e st a do .
b) d e s n e c e s s r io o p ro t e st o d a d u p l i ca t a, se a p e t i
o i n i ci a l v e io in s t r u d a co m a c e it e e co m p ro v a d a a e n
t re g a da m e r ca d o r i a .
107
c) d e s n e c e ss r io o p r o t e s t o do c h e q ue , s e d e m o n st r ado
t e n ha s i d o d e v o lv i do p e la
c o m pe n s a o b a nc r ia p o r d ua s v e z e s .
d ) d e s n e c e s s r io o p ro t e st o d a no t a p ro m i ss r i a , s e
o de v e do r f o i re g u l a rm e nt e n o t if i c a do e x t ra j u d i c ia lm
e nt e , c a r ac t e r i z a n do s u a mo r a .
Q u e s t o 1 7 ( OA B MG M a r / 2 0 0 4 )
A s s i n a la r a re s po st a C OR R E T A de n t r e a s a f i rm at i v a s a
b a i xo :
a) j u l g a do im p ro ce d e nt e um p e di d o de f a l n c i a , co m
a pr e c i a o d o m ri t o , o a u t o r po de r i n t e r po r o r e c u r
so de a g r av o de in s t r um e nt o .
b) j u l g a do im p ro c e de n t e um pe d i do de f al nc ia , se m a pr e
ci a o do m r i t o , o a ut o r p o d e r i nt e r p o r o r e c u rs o d e
a g r av o de i ns t r um e nt o .
c) a co l h i do o pe d i do i nic i a l e de c l ar a d a a f a l nc i a , o r u
po de r i n t e rp o r o r e c u r so d e a g ra v o d e i n st r um e nt o .
d ) a co l h i do o pe d i do i n ic i a l e d e c l a ra d a a f a l nc i a , o r u
po de r i nt e r po r o re c ur so d e a pe l a o .
Q u e s t o 1 8 ( OA B MG A g o / 2 0 0 4 )
Sobre as sociedades simples, CORRETO afirmar que:
a) constituem um tipo de sociedade personificada, pois seus scios so,
necessariamente, pessoas fsicas.
b) no necessrio requerer sua inscrio no rgo de registro competente.
c) nula a clusula do contrato social que exclua qualquer dos scios de
participao em seus lucros ou perdas.
d) tero sempre prazo determinado de durao.
Q u e s t o 1 9 ( OA B MG A g o / 2 0 0 4 )
Quanto aos requisitos, INCORRETO afirmar que o contrato social da
sociedade simples deve:
108
a) indicar, expressamente, em moeda corrente, o capital da sociedade,

vedada a contribuio
em bens, ainda que suscetveis de avaliao
pecuniria.
b) apresentar a identificao dos scios da sociedade, entre os quais
podem estar pessoas jurdicas.
c) nomear os administradores da sociedade, com a indicao necessria
de seus poderes e atribuies.
d) fazer referncia s contribuies dos scios para a sociedade, permitida
a que consista em prestao de servios.
Q u e s t o 2 0 ( OA B MG
Ago / 2004)
Com relao sociedade annima, assinale a opo
INCORRETA:
a) A responsabilidade do acionista limitada ao preo de emisso das
aes subscritas ou adquiridas.
b) As aes ordinrias de companhias abertas devem ser sempre de
mesma classe e as preferenciais podem ser de classes diversas.
c) As aes em que se divide o seu capital podem ser nominativas e
endossveis, no mais sendo possvel a emisso de aes ao portador.
d) sempre uma sociedade
empresria.
Ago / 2004)
Com relao s assemblias-gerais das sociedades annimas, pode-se
afirmar, EXCETO:
a) A assemblia-geral ordinria e a assemblia-geral extraordinria podero
ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora
e instrumentadas em ata nica.
b) Os prazos de convocao das assemblias-gerais das companhias
abertas e fechadas so iguais.
c) A assemblia-geral ordinria deve se realizar dentro dos quatro

primeiros meses aps o encerramento do exerccio social.
109
d) A ata da assemblia-geral ordinria pode ser lavrada na forma de

sumrio dos fatos
ocorrido
s.
Ago / 2004)
Um cheque emitido em Belo Horizonte, em 5 de fevereiro de 2003, foi
apresentado ao banco sacado em 14 de maro de 2003. Devolvido por ter
sido sustado pelo emitente, instruiu uma execuo distribuda em 14 de
abril de 2004 e que ser agora embargada. Poder ser alegado nos
embargos que:
a) a prescrio do ttulo ocorre em 30 dias a partir da emisso, se a praa
de pagamento do cheque Belo Horizonte, mais seis meses.
b) a prescrio do ttulo, ocorre em 30 dias a partir da emisso, se a praa
de pagamento do cheque diversa de Belo Horizonte, mais seis meses.
c) o fato de o ttulo ter sido sustado retira o carter executivo do
ttulo de crdito.
d) o fato de o ttulo ter sido apresentado ao banco sacado fora do prazo
retira o carter executivo do ttulo de crdito.
Ago / 2004)
Assinale a opo
venda a prazo,
CORRETA. Em uma
a) a emisso da duplicata mercantil est condicionada emisso da

fatura correspondente. b) poder ser emitida uma duplicata mercantil
para vrias faturas.
c) para cada fatura s poder ser emitida uma
duplicata mercantil.
d) podero ser emitidas tantas duplicatas mercantis quantas desejarem as
partes, ainda que no se emita qualquer fatura.
Ago / 2004)
Uma empresa comercial tem seu principal estabelecimento em Governador

Valadares e filiais nas cidades de Ipatinga e Pouso Alegre. Qual o foro
competente para se requerer a declarao de sua falncia?
110
a)
Governador
Valadares
b) Ipatinga ou Pouso
Alegre
c) Governador Valadares ou Ipatinga ou
Pouso Alegre
d)
O
negcio
foro
do
subjacente.
Questo
Dez
credor
25
2004)
onde
se
(OAB
deu
MG
Sobre o endosso, CORRETO

afirmar que:
a) Se o endosso for em branco, o portador pode transform-lo em
endosso em preto.
b) Pelo endosso-mandato, o portador pode exercer todos os direitos
emergentes da letra, inclusive ceder integralmente o crdito.
c) O endosso parcial vlido, desde que ciente o
endossatrio.
d) O endossante, regra geral, no garante o pagamento da
letra de cmbio.
Questo
Dez
26
(OAB
duplicata,
2 0 0 4 ) Com
MG
relao
CORRETO
afirmar: a) Se protestada
por falta de aceite e desacompanhada de comprovante de entrega das

mercadorias,
contra
prescreve
em
(trs)
anos
ao
executiva
emitente. b) Prescreve a ao executiva contra o sacado e
respectivos avalistas em 3 (trs) anos, a contar da

da
emisso
data
do
ttulo. c)
Prescreve a ao executiva contra o sacado e respectivos avalistas em 3

(trs) anos, a contar da
vencimento
de
aceite,
data
do
porm
acompanhada
do
ttulo. d) Se protestada por falta

de
comprovante
de
entrega
das
mercadorias, prescreve em 1 (um) ano a ao executiva contra o sacado.
Dez / 2004)
A duplicata no aceita, acompanhada de comprovante de entrega
assinado por preposto da sociedade empresria que recebe as
mercadorias no estabelecimento, ttulo executivo
111
extrajudici
al.
a)
Correto,
suprir
desde
que
esse
ttulo
tambm
seja
protestado
para
aceite. b) Errado, pois o contrato social deve autorizar o preposto
a receber mercadorias e assinar documentos

nome
da
em
sociedade. c) Correto, pois o
aceite estar suprido desde que o credor apresente o comprovante de

entrega
de
pelo
mercadorias
assinado
preposto. d) Errado, pois o preposto no pode representar a
sociedade e, portanto, estar se obrigando pessoalmente quando recebe as

mercadorias e assina o seu recebimento.
Dez / 2004)
So
Caractersticas
Annimas,
ao
das
Sociedades
EXCETO: a) A responsabilidade do acionista limitada
preo
de
emisso
solidariamente
de
suas
pela
aes,
mas
todos
integralizao
respondem
do
capital
social. b) A sua administrao pode ser dividida entre a diretoria e o

Conselho de Administrao, sendo
facultativo
conselho
nas
fiscal
este
ltimo
companhias
pode
funcionar
em
rgo
fechadas. c)
carter
permanente
seu
ou
no. d) O seu capital pode ser dividido em aes com ou sem valor nominal.
Dez / 2004)
Com
relao
alternativa
sociedades,
assinale
VERDADEIRA: a) A sociedade simples identificada por sua
razo social, que ser constituda pelo nome de um

seus
scios
de
administradores. b) A
cooperativa se equipara sociedade empresria, para fins de aplicao

subsidiria da legislao.
c) A sociedade em comandita simples ser regida supletivamente pela
Lei
6404
Lei
de
Sociedades
Annimas. d) A sociedade limitada poder, dentro de prazo limitado,

funcionar com apenas um scio.
Dez / 2004)
112
Com
relao
s
alternativa
VERDADEIRA.
Sociedades
Limitadas,
assinale
a) As deliberaes dos scios devem ser tomadas em assemblia, se a

sociedade tiver mais de
10
( dez)
scios. b) No silncio do contrato social, regem-se supletivamente pelas

normas das sociedades annimas.
c)
Tero,
conselho
obrigatoriamente,
fiscal. d) Seus administradores devem ser scios.
Mar / 2005)
Sobre as sociedades simples, pode-se
afirmar que
a) so um tipo de sociedade personificada, uma vez que seus scios so
necessariamente pessoas fsicas.
b) no necessrio requerer a inscrio da sociedade simples no
rgo de registro competente.
c) a clusula do contrato social que excluir qualquer dos scios de
participao nos lucros ou perdas da sociedade nula.
d) tero sempre prazo determinado de
durao.
Mar / 2005)
Nas
sociedades
limitadas
a) o scio pode integralizar as cotas que subscrever prestando
servios sociedade.
b) o contrato social no pode conter previso admitindo a administrao
da sociedade por aquele que dela no seja scio.
c) as omisses do contrato social so, em regra, supridas pela Lei das
Sociedades por Aes.
d) no obrigatria a constituio de conselho fiscal. Poder ser

institudo, se essa for a vontade dos scios, tanto por deciso da
assemblia, quanto por previso do contrato social.
113
Q u e s t o 3 3 ( OA B MG M a r / 2 0 0 5 )
O empreendedor rural
a) sempre considerado empresrio.
b) pode ser empresrio, desde que requeira sua inscrio no rgo
de registro prprio. c) nunca ser considerado empresrio.
d) pode ser considerado empresrio, desde que tenha mais de cinco
empregados.
Q u e s t o 3 4 ( OA B MG M a r / 2 0 0 5 )
CORRETO afirmar, sobre a sociedade em conta de
participao, que a) o scio oculto recebe o mesmo
tratamento do scio ostensivo.
b) o scio oculto obriga-se perante fornecedores da sociedade pelas dvidas
sociais.
c) s se constitui com o registro do contrato no Registro Pblico de Empresas
Mercantis.
d) o scio ostensivo o nico responsvel pelo exerccio das atividades que
compem o objeto da sociedade.
Q u e s t o 3 5 ( OA B MG M a r / 2 0 0 5 )
Assinale a alternativa CORRETA:
a) No permitido constituir sociedades annimas unipessoais.
b) Os atos constitutivos de uma sociedade annima, dependendo do seu
objeto social, sero arquivados no Cartrio de Registro Civil de Pessoas
Jurdicas ou na Junta Comercial.
c) Na formao do capital social, os bens no podero ser incorporados
ao patrimnio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o
subscritor.
114
d) A debnture um ttulo de crdito representativo de uma frao do

capital social de uma
S.A
.
Mar / 2005)
Com relao ao aval lanado em um ttulo de crdito, podese afirmar que
a) em uma nota promissria sem a indicao do nome da pessoa por quem
dado o aval, no havendo como identific-la, entende-se que o avalizado
o tomador.
b) se o avalista de uma letra de cmbio se esquece de lanar o nome da
pessoa por quem dado o aval, no havendo como identific-la, entende-se
que o avalizado o sacado.
c) se o avalista de uma duplicata, cuja firma no est lanada abaixo de
nenhuma outra, se esquece de lanar o nome da pessoa por quem dado o
aval, no havendo como identific-la, entende-se que o avalizado
comprador.
d) em um cheque sem a indicao do nome da pessoa por quem dado o
aval, no havendo como identific-la, entende-se que o avalizado o
beneficirio.
Mar / 2005)
So considerados relevantes motivos para que o comprador se recuse a
dar o aceite em uma duplicata, EXCETO quando a mercadoria
a) no interessar mais ao
comprador.
b) apresentar vcios e defeitos na qualidade, devidamente
comprovados.
c) apresentar vcios e diferenas na quantidade,
devidamente comprovados. d) no tiver sido entregue.
Mar / 2005)
115
Roberto (vendedor) emitiu

mercantil contra Carlos
uma
duplicata
de
compra
venda
(comprador). Aps obter o aceite de Carlos, Roberto endossou o referido

ttulo de crdito para Lcia, que exigiu que Ronaldo figurasse no mesmo
ttulo como avalista de Carlos. Atendendo a exigncia, Ronaldo lanou sua
assinatura na duplicata mencionada. Sobre este ttulo de crdito
CORRETO afirmar que
a) existe
simultneo.
um
aval
b) no existe aceite em duplicatas, apenas em

letras de cmbio.
c) para que o portador possa cobrar dos obrigados de regresso
necessrio que se faa o protesto dentro do prazo legal.
d) para que se proceda sua execuo em desfavor do aceitante,
so indispensveis o protesto e a apresentao do comprovante de
entrega da mercadoria.
Ago / 2005)
Como se d o vencimento do
cheque?
a) com a apresentao
pagamento.
b) com a devoluo pelo banco

sacado. c) com o protesto
obrigatrio.
d) com o
pstumo.
endosso
Ago / 2005)
A duplicata um
ttulo de a)
participao.
b)
crdito
causal.
c) crdito
abstrato. d)
representao.
116
Q u e s t o 4 1 ( O A B MG A g o / 2 0 0 5 )
Sobre a assemblia de scios, na sociedade limitada, CORRETO afirmar que
a) s poder ser instalada com a presena de, no mnimo, titulares de do
capital social.
b) tem competncia privativa para deliberar sobre a remunerao dos
administradores, em qualquer sociedade limitada.
c) dever ocorrer sempre no segundo semestre do exerccio fiscal da
sociedade.
d) no obrigatria, pois determinadas sociedades limitadas podero
deliberar atravs de reunies de scios.
Q u e s t o 4 2 ( OA B MG D e z / 2 0 0 5 )
Deve ser observado na dissoluo da sociedade:
a) sendo por prazo determinado, desde que o scio comunique
sua inteno com antecedncia de 60 dias.
b) sendo por prazo indeterminado, apenas se provar judicialmente justa
causa.
c) em caso de impossibilidade de atingir seu fim, apenas mediante ajuste
prvio de scios que representem a maioria do capital social.
d) por deliberao de scios que representem a maioria do capital
social, desde que a sociedade seja sem prazo de durao prdeterminado.
Q u e s t o 4 3 ( OA B MG D e z / 2 0 0 5 )
Quanto s quotas da sociedade limitada, INCORRETO afirmar:
a) So penhorveis, desde que autorizado no
contrato social. b) Podem ser de valor igual ou
desigual.
117
c) Representam parcela do capital social.

d) Podem ser objeto de condomnio.
Q u e s t o 4 4 ( OA B MG D e z / 2 0 0 5 )
Caso a Companhia delibere reduzir vantagens conferidas ao acionista
preferencialista:
a) Ele s poder exercer o direito de recesso se tiver comparecido
assemblia geral que deliberou a reduo das preferncias.
b) Ele poder exercer o direito de recesso, desde que dissinta da deliberao
assemblear.
c) Ele no poder exercer o direito de recesso, se o estatuto exclui essa
possibilidade ao acionista dissidente.
d) Ele no poder exercer o direito de recesso se tiver comparecido
assemblia geral que deliberou a reduo das preferncias.
Q u e s t o 4 5 ( OA B MG D e z / 2 0 0 5 )
Na eleio dos administradores:
a) Ser observado o processo de voto mltiplo sempre que o estatuto assim
autorizar.
b) Ser adotado o processo de voto mltiplo sempre que se pretender a
eleio dos diretores. c) A destituio de um administrador eleito pelo
processo de voto mltiplo ensejar a
destituio de todo o conselho.
d) O processo de voto mltiplo no poder ser admitido quando
comparecerem menos de 25%
dos acionistas com direito de voto.
Q u e s t o 4 6 ( OA B MG D e z / 2 0 0 5 )
O aval na letra de cmbio:
118
a) Depender sempre do consentimento do cnjuge do avalista.

b) Jamais depender do consentimento do cnjuge
do avalista. c) Pode ser parcial.
d) No pode ser parcial.
Q u e s t o 4 7 ( OA B MG D e z / 2 0 0 5 )
CORRETO afirmar:
a) A execuo de ttulo extrajudicial poder ser instruda com o boleto
bancrio devidamente protestado, acompanhado do comprovante de
entrega de mercadorias.
b) Para cobrana de cheque, o portador dever protest-lo no prazo
de apresentao. c) Letras de cmbio so passveis de protesto para
suprimento do aceite.
d) Notas promissrias vencidas no necessitam de protesto para instruir
execues contra avalistas que prestaram referida garantia em branco.
Q u e s t o 4 8 ( O A B MG D e z / 2 0 0 5 )
Como forma de evitar a falncia, a empresa em crise poder:
a) Negociar com seus credores a dim de elidir pedidos de falncia.
b) Ajuizar pedido de recuperao judicial, ainda que tenha rejeitado seu
pedido anterior de concordata.
c) Confessar seu inadimplemento e sua incapacidade de solver suas dvidas.
d) Apresentar pedido de recuperao judicial, recuperao extrajudicial ou
concordata.
Q u e s t o 4 9 ( OA B MG A b r / 2 0 0 6 )
119
a) O estabelecimento empresarial abrange apenas os bens de natureza

corprea ou material.
b) O contrato que prev a venda do estabelecimento empresarial pode
ser particular e sua eficcia dispensa qualquer espcie de registro.
c) A venda do estabelecimento empresarial irremediavelmente importa
mudana da estrutura societria do vendedor ou do comprador.
d) No havendo autorizao expressa, o alienante do
estabelecimento no pode fazer concorrncia ao adquirente, nos cinco
anos subseqentes transferncia.
Q u e s t o 5 0 ( OA B MG A b r / 2 0 0 6 )
Assinale a alternativa INCORRETA:
a) A Sociedade em Nome Coletivo somente pode ter como scios pessoas
fsicas.
b) A Sociedade em Conta de Participao adquire personalidade jurdica
com o registro no rgo prprio.
c) Na Sociedade em Comandita Simples a
responsabilidade dos
scios em relao s obrigaes sociais depende da categoria por eles

ocupada no quadro societrio.
d) A Sociedade em Comandita por aes pode adotar firma ou
denominao social, apesar de sua proximidade com a Sociedade Annima.
Q u e s t o 5 1 ( OA B MG A b r / 2 0 0 6 )
a) Scio remisso aquele que no cumpre o dever de integralizar sua
parcela no capital social, total ou parcialmente.
b) Na sociedade limitada,
no integralizada totalmente a quota de scio
remisso, os outros scios podem, apenas, tom-la para si ou transferi-la a

terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago,
deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas
no contrato
despesas.
mais
as
120
c) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao

valor de suas quotas e
os scios que j integralizaram as suas
quotas apenas respondem
subsidiariamente pela integralizao do capital social.

d) Na sociedade limitada, havendo omisso do contrato, o scio pode
ceder sua quota, total ou parcialmente, somente a quem seja scio.
Q u e s t o 5 2 ( O A B
MG A br / 2 0 0 6 )
A distribuio, aos acionistas, a ttulo de antecipao e sem reduo do
capital social, de quantias que lhes poderia tocar em caso de liquidao da
S/A denomina-se:
a)
resgate.
b)
reembolso.
c)
amortizao
. d)
dividendos
Abr / 2006)
Sobre o acordo de acionistas nas Sociedades Annimas, assinale a
alternativa INCORRETA:
a) Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas aes,
preferncia para adquiri- las, ou exerccio do direito de voto, ou do poder de
controle, devero ser observados pela companhia quando arquivados na sua
sede.
b) Os acordos de acionistas podero ser invocados para eximir o acionista
de responsabilidade no exerccio do direito de voto ou do poder de controle.
c) Os acionistas podem promover a execuo especfica das obrigaes

assumidas nos acordos firmados.
d) As aes averbadas nos termos dos acordos de acionistas no podero
ser negociadas em bolsa ou no mercado de balco.
121
Q u e s t o 5 4 ( OA B MG A b r / 2 0 0 6 )
Sobre as declaraes cambiais nos ttulos de crdito, assinale a alternativa
INCORRETA:
a) O saque de uma letra de cmbio o ato unilateral de vontade, atravs
do qual o sacador d uma ordem de pagamento ao sacado em favor do
tomador.
b) Na letra de cmbio, o endossante, salvo clusula em contrrio, garante
tanto da aceitao como do pagamento do titulo de crdito.
c) O aceite na letra de cmbio importa responsabilidade direta e principal do
aceitante, sendo necessrio o protesto do ttulo para cobrana da dvida
apenas em relao aos co-devedores.
d) Na letra de cmbio, a responsabilidade do avalista sempre ser direta ou
principal, uma vez que sua funo garantir o pagamento do ttulo.
Abr / 2006)
Maria emitiu uma nota promissria em favor de Antnio, no valor de R$
15.000,00 (quinze mil reais), com vencimento em 03 de maro de 2006,
pagvel em Belo Horizonte. Antnio exigiu avalistas. Assim, foram apostas
as assinaturas das seguintes pessoas no ttulo:
Carla, menor impbere, lanou sua assinatura na nota promissria, na
qualidade de avalista de
Maria
.
Joana, maior e capaz, apresentou-se como procuradora de Cristina, e lanou
sua assinatura no ttulo, avalizando a Maria.
Jos, maior e capaz, lanou sua assinatura no ttulo,
avalizando a Maria.
Ocorre que na poca do pagamento, Antnio certificou-se de que Carla era
menor incapaz. Descobriu que Joana no tinha os poderes especficos para o
aval dado e verificou que o aval dado por Jos era perfeito e regular. Com
base nestas informaes, assinale a alternativa CORRETA:
a) A irregularidade do aval dado por Carla invalida todas as demais

obrigaes contidas no
ttulo.
122
b) Cristina, se executada por Antnio, dever pagar o valor correspondente

nota promissria,
em virtude do aval dado por Joana, como sua
procuradora.
c) Joana, se executada por Antnio, dever pagar o valor correspondente
nota promissria, pessoalmente.
d) Jos somente poder ser executado por Antnio, aps serem frustradas
todas as possibilidades de recebimento do crdito pelos demais avalistas.
Abr / 2006)
No ser declarada a falncia do
devedor que:
a) sem relevante razo de direito, no paga, no vencimento, obrigao
lquida materializada em ttulo ou ttulos executivos protestados cuja soma
no ultrapasse o equivalente a 20 (vinte) salrios-mnimos na data do
pedido de falncia.
b) executado por qualquer quantia lquida, no paga, no deposita e no
nomeia penhora bens suficientes dentro do prazo legal.
c) procede liquidao precipitada de seus ativos ou lana mo de
meio ruinoso ou fraudulento para realizar pagamentos.
d)
transfere
estabelecimento
terceiro,
credor
ou
no,
sem
consentimento de todos os credores e sem ficar com bens suficientes para

solver seu passivo.
Ago / 2006)
Em relao atividade empresarial, marque a
alternativa correta:
a) A sociedade que tenha por objeto o exerccio de atividade prpria de
empresrio rural, e seja constituda ou transformada de acordo com um dos
tipos de sociedade empresria, pode requerer inscrio no Registro Pblico
de Empresas Mercantis, observadas as formalidades
legai
s.
123
b) A atividade empresarial no pode ser exercida por pessoa natural de

modo individual, sendo
obrigatria a constituio de pessoa jurdica, mediante registro de
contrato de sociedade empresarial na Junta Comercial.
c) A falncia instituto que se aplica a empresrios individuais,
sociedades empresrias e sociedades simples.
d) A empresa pessoa jurdica de direito privado.
Q u e s t o 5 8 ( OA B MG A g o / 2 0 0 6 )
Quanto a sociedades e associaes, correto afirmar que:
a) Segundo dispe o Cdigo Civil Brasileiro, pessoas que se
organizam para fins no econmicos constituem sociedade civil sem fins
lucrativos.
b) A sociedade ser constituda com finalidade lcita e econmica, enquanto
a associao pode ter qualquer finalidade lcita, desde que no tenha
finalidade econmica.
c) Apenas a sociedade empresria pode ter finalidade econmica.
d) A sociedade no empresria (simples) pode ter finalidade
econmica, desde que no partilhe seus resultados entre os scios.
Q u e s t o 5 9 ( OA B MG A g o / 2 0 0 6 )
Em relao s sociedades annimas, correto afirmar que:
a) Sociedades annimas abertas no se sujeitam falncia, em razo
da necessidade de proteo ao capital do investidor de mercado, que
adquire aes na bolsa de valores.
b) Regem-se as sociedades annimas pela Lei n 6.404/76, aplicandose-lhes, nos casos omissos, as disposies do Cdigo Civil Brasileiro.
c) Ter direito de retirada ou recesso, mediante reembolso do valor das
suas aes, o acionista dissidente de quaisquer deliberaes de Assemblia
Geral Extraordinria.
124
d) O Conselho de Administrao rgo de deliberao colegiada,

composto por, no mnimo,
03 (trs) membros, com funo de representao
da companhia.
Ago / 2006)
correto
afirmar que:
a) A partir do Cdigo Civil Brasileiro de 2002, no pode mais o emitente de
Nota Promissria proibir o endosso desse ttulo, mediante insero da
clusula proibitiva de endosso.
b) Quem endossa Letra de Cmbio ou Cheque no responde pelo
cumprimento da prestao constante
do
ttulo,
ressalvada
clusula
expressa em contrrio, constante do endosso, conforme dispe o Cdigo

Civil Brasileiro.
c) Admite-se o aval parcial no Cheque, a despeito da vedao expressa de
aval parcial contida no Cdigo Civil Brasileiro.
d) Condio essencial para a ao de execuo de duplicata aceita, movida
pelo sacador do ttulo contra o aceitante, o protesto do referido ttulo, que
deve ser realizado a partir do primeiro dia til seguinte ao dia do seu
vencimento at 30 (trinta) dias do vencimento.
Ago / 2006)
Quanto ao protesto de ttulos de crdito, correto
afirmar que:
a) O protesto para fins falimentares procedimento cautelar especfico
previsto no Cdigo de Processo Civil Brasileiro, com finalidade de legitimar o
credor a pedir falncia do empresrio devedor em razo do no pagamento,
no prazo, de obrigao lquida materializada em ttulo(s) executivo(s)
protestado(s), conforme exige a Lei de Falncia.
b) Protesto cambial meio de cobrana de ttulo de crdito vencido e no

pago, que se faz atravs de pedido dirigido ao Tabelio de Protestos de
Ttulos.
c) A duplicata sem aceite pode ser executada pelo sacador, mesmo sem
protesto, desde que o exequente apresente junto inicial o comprovante de
entrega da mercadoria.
125
d) A verdadeira finalidade do protesto cambial probatria, servindo tal

instituto para munir o
credor
de
declarao
autntica
de
falta
de
devoluo,
aceite
ou
pagamento de ttulo de crdito.
Ago / 2006)
Sobre a Recuperao Judicial e Falncia correto
afirmar que:
a) Em contrato de Representao Comercial, havendo a falncia do
representado, as importncias por ele devidas ao representante comercial,
relacionadas com a representao, sero consideradas crditos da mesma
natureza dos crditos trabalhistas.
b) Qualquer credor pode apresentar objeo ao Plano de Recuperao
Judicial e, caso isso ocorra, ser decretada a falncia do devedor, sem
necessidade de convocao de assemblia- geral de credores para deliberar
sobre o plano.
c) O adquirente de estabelecimento empresarial responde pelo pagamento
dos
dbitos
anteriores
transferncia,
desde
que
regularmente
contabilizados, mesmo em se tratando de alienao promovida em processo

falimentar.
d) A concesso de prazos e condies especiais para pagamento das
obrigaes vencidas ou vincendas, a alterao do controle societrio e a
substituio total dos administradores do devedor constituem meios de
Recuperao Judicial que devem constar no Plano de Recuperao Judicial,
sob pena de indeferimento e convolao em falncia.
Ago / 2006)
Quando uma pessoa cede a outra o direito de uso de marca ou patente,
associado ao direito de distribuio exclusiva ou semi-exclusiva de produtos
ou servios, e, eventualmente tambm o direito de uso de tecnologia de
implantao
administrao
de
negcio
ou
sistema
operacional
desenvolvidos ou detidos pelo cedente, mediante remunerao direta ou

indireta, cuida-se de:
a) Contrato de faturizao ou
factoring.
b) Contrato de arrendamento mercantil
ou leasing
126
c) Contrato de representao
comercial.
d) Contrato de franquia empresarial ou
franchising.
Ago / 2006)
Sobre programas de computador, correto
afirmar que:
a) Os programas de computador so considerados invenes ou
modelos de utilidade, podendo seu autor obter patente junto ao Instituto
Nacional de Propriedade Industrial (INPI).
b) Os programas de computador so considerados criaes do esprito, e
como tais constituem obras intelectuais cujo direito de uso exclusivo
concedido mediante registro no rgo competente, que o Instituto
Nacional de Propriedade Intelectual (INPI).
c) A proteo criao de programa de computador
independe de registro.
d) A patente de inveno de programa de computador vigora pelo prazo de
20 (vinte) anos, contados da data do depsito do pedido no Instituto
Nacional de Propriedade Intelectual (INPI).
Dez / 2006)
Assinale
a
CORRETA:
alternativa
a) no empresrio quem exerce com profissionalismo e organizao

atividade econmica no segmento de fabricao e comrcio de roupas.
b) no empresrio o produtor de soja que cultiva em fazenda arrendada,
salvo quando se inscreve no registro prprio.
c) empresrio o profissional intelectual, em
qualquer hiptese.
d) no empresria a cooperativa de mdicos, j que as demais se
caracterizam como tal.
Dez / 2006)
127
Sobre as obrigaes do empresrio, CORRETO afirmar:

a) o empresrio individual no obrigado a promover a sua inscrio no
Registro Pblico de
Empresas Mercantis.
b) o empresrio deve proceder escriturao, salvo quando se declara
eximido de tal munus, no ato de sua inscrio.
c) A Junta Comercial o nico rgo do Registro Pblico de Empresas
Mercantis autorizado a receber a inscrio dos empresrios.
d) O empresrio tem trs dias teis para submeter ao Registro Pblico de
Empresas Mercantis os atos destinados a registro, contados de sua
lavratura.
Q u e s t o 6 7 ( OA B MG D e z / 2 0 0 6 )
O nome empresarial:
a) facultativo para o empresrio individual e obrigatrio para a sociedade
empresria.
b) quanto firma individual, respeita o princpio da veracidade, pois se
forma com base no nome da pessoa fsica que exerce a atividade
econmica.
c) da sociedade limitada se forma sempre na modalidade de denominao.
d) recebe a proteo efetivada pelo Registro Pblico de Empresas
Mercantis em todo o territrio nacional.
Q u e s t o 6 8 ( OA B MG D e z / 2 0 0 6 )
As sociedades limitadas NO so regidas, nem supletivamente:
a) pelo Cdigo Civil de 2002.
b) pelas regras aplicveis sociedade simples.
c) pelas regras aplicveis sociedade em conta de

participao. d) pelas regras aplicveis
sociedade annima.
128
Q u e s t o 6 9 ( OA B MG D e z / 2 0 0 6 )
No regime jurdico das sociedades limitadas, INCORRETO afirmar:
a) a cesso de cotas entre scios no depende da anuncia dos demais
cotistas.
b) o scio remisso pode ser excludo da sociedade, sem a devoluo do
que houver pago, o que significar penalidade pelo inadimplemento.
c) a integralizao do capital social no pode ser feita com prestao de
servios pelo scio para a sociedade.
d) a excluso do scio, observadas as condies previstas na lei e no
contrato social, pode se dar pela via judicial e tambm extrajudicial.
Q u e s t o 7 0 ( OA B MG D e z / 2 0 0 6 )
A lei que regula a sociedade annima, em relao s suas aes:
a) contempla trs espcies: ordinrias, preferenciais nominativas e
preferenciais escriturais.
b) define que as aes ordinrias sem direito de voto podem exercer tal
prerrogativa se no receberem dividendos durante o prazo previsto no
estatuto.
c) no que tange s aes preferenciais, contempla a possibilidade de
previso estatutria outorgando a uma ou mais classes o direito de eleio
de administradores em separado.
d) define que, nas companhias sem ttulos em bolsa de valores, a
negociaes das aes s pode ocorrer depois de pago 30% (trinta por
cento) do preo de emisso.
D e z / 2 0 0 6 ) NO ttulo
de crdito:
a) a nota promissria vinculada compra e venda imobiliria.
b) a letra de cmbio em contrato bancrio.

129
c) a duplicata de prestao de
servios.
d)
o
boleto
bancrio.
Dez / 2006)
A lei de falncias editada em 2005
(lei 11.101):
a) foca-se no regime jurdico do desequilbrio econmico-financeiro do
empresrio, no se destinando sociedade simples.
b) baniu do ordenamento jurdico a concordata suspensiva, que foi
substituda pela recuperao judicial, bem como a concordata preventiva,
que foi substituda pela recuperao extrajudicial.
c) passou a prever procedimento extrajudicial para declarao da falncia,
que pode ser objeto de deliberao do comit de credores.
d) rege tambm a liqidao das instituies financeiras, implementando a
revogao tcita da lei 6.024/76.
Abr / 2008)
Sobre o registro
CORRETO afirmar:
do
empresrio
a) a sua ausncia impede a utilizao do benefcio da

recuperao judicial.
b) facultativo s sociedades empresrias que exploram atividade
claramente mercantis. c) somente para iniciar as atividades que o
empresrio pratica o ato de registro.
d) deve ocorrer aps o incio das
atividades.
Abr / 2008)
Em relao sociedade
afirmativa INCORRETA:
limitada,
assinale
130
a) livre a cesso de quotas de capital se no houver oposio de

titulares de mais de um
quarto do
capital social.
b) O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores
que tenham os
necessrios poderes,
bem como dos scios titulares da maioria das quotas que
compem o capital social. c) A instituio de conselho fiscal
facultativa nas sociedades limitadas.
d) A destituio de scio administrador de sociedade empresria nomeado
no contrato social
exige a
deliberao de scios cujos votos representem, no mnimo, dois teros do
capital social, salvo disposio contratual diversa.
Q u e s t o 7 5 ( OA B MG A b r / 2 0 0 8 )
Sobre o protesto CORRETO afirmar:
a) apenas os ttulos executivos podem ser
levados a protesto. b) o registro do protesto
prescinde de maiores formalidades.
c) o pagamento do ttulo apresentado a protesto ser feito em instituio
financeira oficial.
d) no cabe ao tabelio de protesto investigar a ocorrncia de prescrio
ou caducidade dos ttulos a ele
apresentados.
Q u e s t o 7 6 ( OA B MG A b r / 2 0 0 8 )
Sobre o plano de recuperao judicial INCORRETO afirmar:
a) trata-se de oferta de contratar apresentada pelo devedor empresrio a

seus credores.
131
b) se aceito pelos credores, implica novao dos crditos anteriores ao

pedido.
c) deve contemplar todas as classes de credores.
d) ser apresentado em juzo, no prazo improrrogvel de 60 (sessenta)
dias, contados da publicao da
deciso que deferir o processamento da recuperao judicial.
Q u e s t o 7 7 ( OA B MG A b r / 2 0 0 8 )
legitimado(a) para requerer a falncia do devedor:
a) o cotista ou acionista do devedor, na forma da lei ou do ato
constitutivo da sociedade. b) o credor com garantia real, desde que
renuncie sua garantia.
c) qualquer credor, independentemente do valor do ttulo de crdito,
desde que vencido,
protestado e
no pago.
d) o prprio devedor, mediante confisso, apenas aps a ocorrncia de
protesto de ttulo por ele devido,
vencido e no pago.
Q u e s t o 7 8 ( OA B MG A b r / 2 0 0 8 )
A liquidao de uma sociedade em conta de participao:
a) ocorre somente por deciso judicial.
b) regida pelas normas relativas prestao de contas, na forma
da lei processual. c) ser eficaz apenas quando arquivada no
registro de comrcio.
d) exige aprovao em assemblia especialmente convocada para essa
finalidade.
132
Q u e s t o 7 9 ( OA B MG A b r / 2 0 0 8 )
So ttulos de crdito que contm ordem de pagamento:
a) nota promissria e
duplicata. b) warrant e
partes beneficirias. c)
nota promissria e
debnture. d) letra de
cmbio e duplicata.
Q u e s t o 8 0 ( OA B MG A b r / 2 0 0 8 )
Por meio do contrato de alienao fiduciria em garantia, o credor torna-se:
a) proprietrio do bem alienado, mas no possuidor.
b) proprietrio do bem alienado e seu
possuidor indireto. c) proprietrio do bem
alienado e seu possuidor direto.
d) possuidor do bem alienado, mas no proprietrio.
GABARITO
01 D
02 D
133
03 C
04 C
05 D
06 D
07 B
08 B
09 A
10 D
11 A
12 D
13 A
14 B
15 C
16 A
17 C
18 C
19 A
20 C
21 B
22 A
23 A
24 A
25 A
134
26 C
27 A
28 A
29 D
30 A
31 C
32 D
33 B
34 D
35 C
36 C
37 A
38 C
39 A
40 B
41 D
42 D
43 A
44 B
45 C
46 C
47 D
48 A
135
49 D
50 B
51 A
52 C
53 B
54 D
55 C
56 A
57 A
58 B
59 B
60 C
61 D
62 A
63 D
64 C
65 B
66 C
67 B
68 C
69 B
70 C
71 D
136
72 A
73 A
74 B
75 D
76 C
77 A
78 B
79 D
80 B
137
BIBLIOGR
AFIA
BERTOLDI, Marcelo M. & RIBEIRO, Mrcia Carla Pereira. Curso avanado de
direito comercial.
3. ed.. So Paulo:
Tribunais, 2006.
Revista
dos
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. 10.

ed. rev. e atual. So
Paulo:
2007.
Saraiva,
CORRA-LIMA, Osmar Brina. Sociedade annima. 3. ed. rev. e atual. Belo

Horizonte: Del Rey,
200
5.
FAZZIO JNIOR, Waldo. Manual de direito comercial. 9. ed. So
Paulo: Atlas, 2008. NEGRO, Ricardo. Direito empresarial: estudo
unificado. So Paulo: Saraiva, 2008. REQUIO, Rubens. Curso de
direito comercial. So Paulo: Saraiva.
SILVA, Vander Brusso da. Direito comercial. So Paulo: Barros, Fischer &
Associados, 2005.
138

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DIREITO EMPRESARIAL

11.5. Direitos e obrigaes dos scios

7. Assemblia Geral de Credores

O termo empresa concebido na acepo de exerccio de atividade.

- A empresa pode ser exercida pelo empresrio individual (pessoa natural)

De acordo com o art. 1.142 C.C., estabelecimento empresarial a reunio

Os bens materiais compreendem coisas corpreas imveis e mveis, tais

estabelecimento, ponto e clientela.

Ttulo do estabelecimento: nome pelo qual o estabelecimento conhecido

estabelecimento; cultiva-se uma clientela que reconhece o estabelecimento

Diante da sua importncia, o legislador criou norma especfica para

Clientela: conjunto de pessoas que habitualmente negociam com o

* deputados e senadores (art.

Aquele que impedido de exercer atividade empresarial e, mesmo assim, se

impedido responder pelas

obrigaes contradas. Os impedidos que exercem empresa esto sujeitos ao

O artigo 967 C.C. prev a obrigatoriedade da inscrio do empresrio no

atividade empresarial. No entanto, no que tange a tal obrigatoriedade,

A sociedade que opera embora no tenha inscrito seus atos constitutivos no

empresrio/sociedade empresria arquivar atos para sua maior segurana.

O Livro de Registro de Duplicatas ser obrigatrio sempre que o empresrio

Ao contrrio dos demais livros, no tem funo de ajudar o empresrio na

10. Exibio dos livros

obrigatoriamente, pblicas. No entanto, tal restrio possui excees

Em se tratando de livro obrigatrio, no h motivo para o empresrio se

- No direito romano, houve as primeiras legislaes a esse respeito

- Na Idade mdia mercantilismo Itlia surgiu o modelo mais prximo

pode ser constituda tendo um nico acionista

sociedade, esta restar como sociedade unipessoal, o que no

bens, que so providenciados pelos que a constituem.

participao de cada scio na sociedade. Sendo assim, nula a clusula

- Quanto responsabilidade dos

classificao feita de acordo com a responsabilidade dos scios.

ilimitada: os scios respondem de maneira subsidiria,

porm, solidria e ilimitadamente. Subsidiria em relao sociedade, porque h

- Quanto estrutura econmica:

* Sociedade de pessoas: a formao da sociedade se d intuitu personae;

Personificadas: sociedades que possuem personalidade jurdica, o

que decorre de sua constituio por documento no Registro Pblico das

Sociedade contratual: aquela cuja constituio tem natureza

contratual, ou seja, construda conforme a vontade dos scios.

* esse tipo de sociedade deixou de existir com a vigncia do

* possua scios de duas classes: scios capitalistas que ingressavam com o

* a responsabilidade dos scios capitalistas era ilimitada, enquanto os

- Sociedade em comandita por

* regulada pelos artigos 1.090 a

administradores a responsabilidade ilimitada podendo ingressar no

* efetivamente, no se trata de uma sociedade, uma vez que no tem

11.5. Direitos e obrigaes

- Primeiramente, mister a definio de scio para depois estabelecer seus

- Direitos dos scios:

sociedade quando no concordar com deliberao

reembolsado do valor que lhe cabe, deixando o quadro acionrio da

o direito de recesso deve ser exercido dentro dos 30

ceder/vender sua quota/ao a terceiros, no sendo

possvel o exerccio do direito de retirada.

* As obrigaes dos scios tm incio no momento da celebrao do

desde que compatveis com a natureza da sociedade

composta pelo nome de um ou mais scios

seguidos da expresso limitada por extenso ou abreviado.

- O nome da sociedade limitada protegido na espera administrativa e

2 do C.C. veda, expressamente, a participao de scio de indstria,

- Quando a contribuio se der em bens, no ser necessria a avaliao

- Valor das quotas: de acordo com o artigo 1.055 C.C., as quotas da