viernes, 21 de marzo de 14

clases sociedades
Saneamiento de nulidad
Nulidad de las sociedades
Ley 19.499 sobre saneamiento de Vicios de Nulidad
Art. 1 inc. 3 y 4
Considrense vicios formales aquellos que consisten en el
incumplimiento de alguna solemnidad legal, tales como la inscripcin o
publicacin tarda del extracto de la escritura, o la falta de cumplimiento
o el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir
en las respectivas escrituras como, por ejemplo, lo relacionado con la
razn social.
Los defectos relativos al contenido de las escrituras no se consideraran
vicios formales, sino de fondo, si implican la privacin de algn elemento
esencial al concepto de sociedad o algn vicio de carcter substancial
de general aplicacin a los contrato.
Vicios de nulidad:
Saltarse las menciones: respecto a la constitucin de la sociedad
( escritura pblica)
No inscribir oportunamente:
60 das para inscribir y publicar a contar de la fecha del otorgamiento de
la escritura.
Propios del contrato de sociedad (art. 2053).
Vicios que no son saneable (nunca):
Ej: escribir el contrato de sociedad en una servilleta. Art. 1 inc. 5
( *fecha cierta).
C. de comercio art. 356 La sociedad que no conste de escritura
publica, o de instrumento reducido a escritura publica o de instrumento
protocolizado, es nula de pleno derecho y no podr ser saneada
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dar lugar a una
comunidad. Las gancias y perdidas.

Comunidad surgida de una SRL y una SA nula no saneable.

Art. 356 C de C art. 3 inc 3 LSRL, art. 6 a LSA ( nulas de pleno derecho)
Los comunero
Efectos de la Nulidad saneable de la Constitucin de una Sociedad
Distintas normas, mismo contenido

Efectos del Saneamiento de la Nulidad

El saneamiento produce efectos retroactivos a la fecha de la escritura
publica de constitucin, o de la escritura pblica a que haya sido
reducido el acto de constitucin o a la fecha del instrumento
protocolizado del cual conste tal acto, segn sea el caso.

*** Sociedad de responsabilidad limitada ( bernet)

capital y aporte
1. concepto capital social ( fondo social)
tiene como lgica interna que todos los socios tienen poner algo
en comn con miras de repartir las utilidades. ( elemento esencial)
es el conjunto de aportes entregados o prometidos por los socios a
la sociedad. Representa una deuda de la sociedad con los socio
(pasivo).

modificar el capital, implica una reforma de estatutos ( se

modifica igual como se constituye una sociedad) se modifica y
luego se publica el extracto en el diario oficial.
2. se trata de una cifra fijada en los estatutos sociales, de ah que
su modificacin requiere reforma de estatutos.
3. Es una suma abstracta, no representa un bien especifico. (al
momento del aporte los bienes se confunden, porque el capital
forma una universalidad que no es distinguible).
Importancia del capital social.
1) Es la obligacin mas importante de los socios.

2) Es un requisito esencial de la sociedad. Capital productivo. Art. 2087

CC.
3) Determina los derechos individuales de los socios, a falta de pacto en
contrario.
4) Sobre es reembolsable una vez disuelta la sociedad, excepcin art.
381 c. Comercio. ( aporte de usufructo es posible hacer reembolso
antes que se disuelva la sociedad).
El aporte de los socios
La principal obligacin de los socios es efectuar el aporte a la sociedad
art. 375 C. Com.
Esta obligacin debe constar en los estatutos sociales, y se puede
cumplir al momento de la suscripcin de la escritura social, o bien, en
una poca anterior. Art. 378. 2. Com. Norma supletoria de las partes.
Capital suscrito / Capital pagado( cuando efectivamente se realiza el
pago).
Los aportes deben ser especficos, puesto que se prohbe las sociedades
a titulo universal. Art. 2056 C.C
Naturaleza de los bienes que pueden ser aportados. Dineraria
( Capitalizacin de deuda). Solo se produce cuando se realiza un
aumento de capital.
In natura derechos de propiedad industrial, crditos que se tengas en
relacin a otra persona.
En industria u oficio servicios profesionales.
El aporte debe ser valorizado art. 352 C.com la valorizacin determina
cuales son los derechos que tengo en el futuro.
Sancin de inobservancia: nulidad absoluta SCS rol 3949/1991.
Supuestos cuestionables. Aporte crdito comercial
El aporte de la cosa puede ser a titulo de dominio o de usufrutcto. Art.
2082 CC. Diferencia riesgo de la cosa art. 2084 CC.
En caso de duda debe presumirse aportada la cosa en propiedad o en
usufructo?
La cuestin debe resolverse atendiendo a las circunstancias y fines del
contrato. Excepcin los gneros, que se entienden aportados en
propiedad. Art. 2087?.

El aporte consiste en un dar/ analoga con la compraventa.

La doctrina nacional ha tratado este tipo de aporte bajo la optima de la
compraventa [ vgr. Saneamiento por eviccin art. 2085 CC].
Sin embargo, hay diferencias:
a. La contraprestacin no es un precio, sino
participar en las ganancias sociales ( variable,
dependiendo de las utilidades de la compaa)
b. No es un negocio bilateral, sino plurilateral.
Consecuencias. ( no hay sinalagma, no se
produce la CRT propia de los contratos
bilaterales).
c. La causa de la aportacin no es el aporte de los
dems, sino el fin social comn.
Incumplimiento de la obligacin de efectuar el aporte:
1. Lugar y poca para el pago art. 378 inc. 2 Ccom.
2. Modo de perfeccionamiento del aporte.
3. Si el socio se ha retrasado en la entrega de la cosa que le ha
tocado entregar, la consecuencia natural es el derecho de la
sociedad de exigir el cumplimiento forzado de la obligacin.
4. Sin embargo, la ley permite excluir al socio moroso ( art. 379
C.com), solicitar la disolucin de la sociedad ( art. 2101 C.C), o
renunciar el socio diligente a la sociedad ( art. 2108)
5. Indemnizacin de perjuicios.( del retraso culpable).
Prohibiciones que afectan a los socios.
Art. 404 n 1 C.com: extraer mayor cantidad del fondo comn
Sancin: reintegro o autorizacin de egreso a los dems consocios. Lo
anterior, sin perjuicio de la responsabilidad civil [ art. 2093 C.C]
Art. 404 n2 C.com: aplicar los fondos comunes a sus negocios
particulares y usar en estos de la firma social.
Sanciones implican una actuacin dolosa del agente.

Art. 404 n3 C.com: prohibicin de ceder la particin. ( siempre se

requiere la modificacin de los estatutos para poder ceder la compaa,
la mismo socio.)
Art. 404 n 4 C.com. : prohibicin de competencia.
Art. 405 C.com solicitud de autorizacin para operaciones.
Art.406 C.com: socio industrial. Obliga a la sociedad de que el aporte
tiene que ser a tiempo completo.