Concepto

"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones
nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin."
Anlisis
1.

Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como
mnimo dos personas.

2.

Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la
LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante.

3.

Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento
patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social.

4.

Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna
cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes
Suizos del Sur, S.A."

5.

Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito
mnimo de cincuenta mil pesos, del cual deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en
efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital
suscrito.

6.

Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos
ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la
sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas.

7.

Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las
acciones.

8.

Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.

Formas de Constitucin
Constitucin de la sociedad
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:
I.

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos;

II.

Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que est ntegramente suscrito;

III.

Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin
pagadera en numerario, y

IV.

Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.

1.

De la constitucin simultnea:

En esta forma la sociedad se constituye por la comparecencia, ante un notario pblico de las personas que
otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son
necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio,
ms lo siguiente:
I.
Indicacin de la parte exhibida del capital social.
II.

Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

III.

Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.

IV.

La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades.

V.

El nombramiento de uno o varios comisarios.

VI.

La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de

liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.
2.

De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:

Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que conformar
el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de
Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su
constitucin.
La venta de acciones al pblico est regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con
objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn
en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, Cada
suscripcin se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr:

Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.

La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.

La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con stos.

La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las
cuales deba celebrarse.

La fecha de suscripcin

La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el duplicado al
(los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institucin de crdito designada por los fundadores,
la aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una
vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la
asamblea constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos
anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.
Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha del

programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido
ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan
desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la convocatoria para la
celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de
quince das.
La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:

Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos.

Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los
suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en especie.

Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan reservado.

El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma social; y
comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro
del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin hecha por los Fundadores, con excepcin de las
necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea
General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para los
administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en
el desempeo de sus encargos.

La vigilancia de la sociedad
La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.
El Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuacin de los
administradores y regulariza la marcha de la sociedad
No podrn ser comisarios:
1.
Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio.
2.

Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la
sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas
sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento.

3.

Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los
colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

1.
Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el artculo 152 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea
General de Accionistas.
2.

Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de
situacin financiera y un estado de resultados.

3.

Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y

dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la
vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se
menciona en el siguiente inciso.
A.

La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de informacin

seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias
particulares de la sociedad.

B.

La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la informacin presentada por los administradores.

C.

La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la informacin

presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los
resultados de la sociedad.

4.

Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la

veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin a la
propia Asamblea de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos:

5.

Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las
Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;

6.

Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los

Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

7.

Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administracin, a las cuales
debern ser citados;

8.

Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

9.

En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la
administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de
Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administracin deber
convocar, en el trmino de tres das, a Asamblea General de Accionistas para que sta haga la designacin
correspondiente.
Si el Consejo de Administracin no hiciere la convocatoria dentro del plazo sealado, cualquier accionista
podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que sta haga la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designacin, la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrar los Comisarios, quienes
funcionarn hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.
Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrn, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el
trabajo de personal que acte bajo su direccin y dependencia o en los servicios de tcnicos o profesionistas
independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propios comisarios.
Los Comisarios que en cualquiera operacin tuvieren un inters opuesto de la sociedad, debern abstenerse
de toda intervencin.

La informacin financiera

Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarn a la Asamblea de

Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A.

Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las
polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B.

Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin
seguidos en la preparacin de la informacin financiera.

C.

Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D.

Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad

durante el ejercicio.

E.

Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio.

F.

Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos
durante el ejercicio.

G.

Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados
anteriores.

El informe del que habla el enunciado general de lo anterior, incluido el informe de los comisarios, deber
quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la
asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia del informe
correspondiente.
La falta de presentacin oportuna del informe a ser motivo para que la Asamblea General de Accionistas
acuerde la remocin del Administrador o Consejo de Administracin, o de los Comisarios, sin perjuicio de que
se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.
Quince das despus de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el informe,
debern mandarse publicar los estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el
dictamen del comisario, en el peridico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o, si se
trata de sociedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario Oficial" de la
Federacin. Se depositar copia autorizada del mismo en el Registro Pblico de Comercio. Si se hubiere
formulado en trmino alguna oposicin contra la aprobacin del balance por la Asamblea General de
Accionistas, se har la publicacin y depsito con la anotacin relativa al nombre de los opositores y el
nmero de acciones que representen.

De las Asambleas de Accionistas

El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el Administrador nico.
Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e inscribirse
en el Registro Pblico de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su
objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre
de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de "hecho son
administradores y representantes de la sociedad, subordinados al consejo.
Clasificacin de las asambleas de accionistas

Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la vida de
la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada.
A.

Constitutivas

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Se reunirn cuando
menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social,
precisamente en el domicilio social, sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
B.

Ordinarias

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas
ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se reunirn en cualquier tiempo; cuando se altere
cualquier clusula estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e
inscritas en el Registro Pblico del Comercio.
C.
D.

Extraordinarias.
Mixtas

Qurum
Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una eleccin o a un acuerdo.
Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que exista Qurum de
presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente vlidas, es necesario que
exista Qurum de votacin.

Qurum de presencia:
Es el nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de accionistas pueda
estimarse vlidamente reunida.

Qurum de votacin:
Es el nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de
resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y vlidamente adoptada.

Estudio de las Acciones

Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Annima, estn representadas por ttulos
nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Las acciones deben ser
de igual valor y conferir idnticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el capital
se divide en varias clases de acciones con derechos especiales, observndose siempre que no producirn
ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la participacin en la utilidad. Se
entiende entonces que cada accin tendr derecho a un voto, pero tambin, en el contrato social, podr
pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de voto en las asambleas extraordinarias.
Cada accin es indivisible, pero puede haber varios propietarios de una misma accin, en este caso
nombrarn un representante comn y si no se pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargar
de hacerlo. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las
disposiciones del derecho comn en materia de copropiedad.

Los ttulos representativos de las acciones debern expedirse dentro de un plazo que no exceda de un ao,
contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de ste, en que se formalice el aumento de
capital.

a.

b.

Contenido
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar:
Mencionar las denuncias que reciban de cualquier accionista, en los informes a la Asamblea de
Accionistas.

1.

Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

2.

La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.

3.

El importe del capital, la cantidad total y el valor nmina de las acciones.

4.

Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital y de la
cantidad de acciones se concretarn en cada emisin a los totales que alcancen cada una de las series.

5.

Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la indicacin de ser
liberada.

6.

La serie y nmero de acciones que corresponde a la serie.

7.

Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin y, en su caso, las
limitaciones del derecho de voto.

8.

La firma autgrafa de los administradores que, conforme al contrato social deban suscribir el
documento, o bien la firma impresa en facsmile de dichos administradores, a condicin, en este ltimo
caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que
se haya inscrito la sociedad.

9.

10.

11.

Mientras se entregan los ttulos, podrn expedirse certificados provisionales, que deben ser siempre
nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad.

Los ttulos de las acciones y certificados provisionales, podrn comparar una o varias acciones.
Las Sociedades Annimas deben tener un registro de acciones, o libro de accionista, que contenga:
Los ttulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del mismo, y que se
entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los cupones son siempre nominativos y
los certificados provisionales pueden tambin tener cupones.
Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, as como la indicacin de las acciones que le
pertenecen, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades.

12.

La indicacin de las exhibiciones que se efecten.

13.

Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente:

La sociedad considera como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro
anteriormente citado, por lo que, a peticin de cualquier titular, la sociedad tiene obligacin de inscribirlo, de

acuerdo a las transmisiones que se efecten. La transmisin de una accin que se realice por medio diverso
del endoso, debe anotarse en el ttulo de la accin.

En el contrato podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se haga con la autorizacin del
Consejo de Administracin, quien podr negar la autorizacin, designando un comprador de las acciones
al precio corriente en el mercado.

Conclusin
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura capitalista, de arremeter contra
los ms recios problemas de la produccin y del comercio en gran escala, se sugiere la sociedad annima,
donde cada socio en principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuanta propia la
responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.