Julin Martnez-Simancas

Secretario del Consejo de Administracin

Bilbao, 1 de julio de 2016

A la Comisin Nacional del Mercado de Valores

Asunto:

Complemento al documento informativo relativo a la ejecucin del primer aumento

de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A.
de 8 de abril de 2016

Muy seores nuestros:

En virtud de lo previsto en el artculo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado
por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y disposiciones concordantes, y como continuacin a
nuestras comunicaciones de hecho relevante remitidas a esa Comisin Nacional el da 26 de abril de 2016 (con
nmero de registro oficial 237.825) y el da 13 de junio de 2016 (con nmero de registro oficial 239.670) ,
ponemos en su conocimiento que en el da de hoy se ha procedido a determinar los extremos que se resumen
seguidamente en relacin con la ejecucin del primer aumento de capital liberado aprobado por la Junta General
de Accionistas de Iberdrola, S.A. (Iberdrola) celebrada el 8 de abril de 2016, bajo los apartados A y 1 a 11
(ambos inclusive) del punto nmero seis de su orden del da (el Aumento de Capital):
(i)

El valor de mercado de referencia mximo del Aumento de Capital es de 793 millones de euros. Este
importe garantiza que el precio del compromiso de compra asumido por Iberdrola sea, como mnimo, de
0,123 euros brutos por derecho.

(ii)

El nmero mximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es de 138.666.666.

(iii)

El nmero de derechos de asignacin gratuita necesarios para recibir una accin nueva es de 45.

(iv)

El importe nominal mximo del Aumento de Capital asciende a 103.999.999,50 euros.

(v)

El precio de adquisicin de cada derecho de asignacin gratuita en virtud del compromiso de compra
asumido por Iberdrola es de 0,124 euros.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto en el artculo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en
materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de venta o
suscripcin y del folleto exigible a tales efectos, ponemos a su disposicin el complemento al documento

IBERDROLA, S.A. Domicilio social Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)

Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1. NIF A-48010615

Cuida del medio ambiente.

Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

informativo objeto de la comunicacin de hecho relevante referida anteriormente, relativo a la ejecucin del
Aumento de Capital, que se adjunta como anexo y que ha sido aprobado en el da de hoy.
Se hace constar que el resumen incluido anteriormente forma parte del complemento al referido
documento informativo y, por tanto, debe ser ledo conjuntamente con el referido complemento.
Lo que ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
Atentamente,

El secretario del Consejo de Administracin

IBERDROLA, S.A. Domicilio social Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)

Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1. NIF A-48010615

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Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

INFORMACIN IMPORTANTE
Esta comunicacin no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra,
venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados
Unidos de Amrica, salvo si se efecta a travs de una declaracin de notificacin efectiva de las previstas en la
Securities Act o al amparo de una exencin vlida del deber de notificacin.
Esta comunicacin contiene informacin y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre
Iberdrola, S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones
subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relacin a operaciones futuras,
inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con
proyecciones de futuro no constituyen hechos histricos y se identifican generalmente por el uso de trminos
como espera, anticipa, cree, pretende, estima y expresiones similares.
En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son
razonables, se advierte a los inversores y titulares de las acciones de Iberdrola, S.A. de que la informacin y las
afirmaciones con proyecciones de futuro estn sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son
difciles de prever y estn, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A., riesgos que podran provocar
que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implcitos o
proyectados en la informacin y afirmaciones con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres
estn aquellos identificados en los documentos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisin Nacional del Mercado
de Valores y que son accesibles al pblico.
Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garanta alguna de resultados
futuros y no han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la
base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la
que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aqu emitidas por Iberdrola, S.A.
o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las
advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este
documento estn basadas en la informacin disponible a la fecha de esta comunicacin. Salvo en la medida en
que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. no asume obligacin alguna -aun cuando se publiquen nuevos
datos o se produzcan nuevos hechos- de actualizar pblicamente sus afirmaciones o revisar la informacin con
proyecciones de futuro.

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Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1. NIF A-48010615

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Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Anexo
Complemento al documento informativo relativo a la ejecucin del primer aumento de capital social
liberado con cargo a reservas aprobado por la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. el 8 de
abril de 2016

IBERDROLA, S.A. Domicilio social Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)

Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1. NIF A-48010615

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COMPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A LA EJECUCIN DEL PRIMER AUMENTO

DE CAPITAL SOCIAL LIBERADO CON CARGO A RESERVAS APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS DE IBERDROLA, S.A. DE 8 DE ABRIL DE 2016
1.

OBJETO

1.1

Antecedentes

La Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. (en adelante, Iberdrola o la Sociedad) celebrada el 8 de
abril de 2016 aprob, bajo los apartados A y 1 a 11 (ambos inclusive) del punto nmero seis de su orden del da
(el Acuerdo de la Junta), un aumento de capital social totalmente liberado con cargo a las reservas previstas
en el artculo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisin de acciones ordinarias para su
asignacin gratuita a los accionistas de la Sociedad (el Aumento de Capital).
El Consejo de Administracin de la Sociedad, en su sesin de 26 de abril de 2016, acord llevar a efecto el
Aumento de Capital y fijar el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital en un importe comprendido
entre 779 millones de euros, como mnimo, y 845 millones de euros, como mximo, que en todo caso se
encuentra comprendido dentro del lmite mximo establecido en el Acuerdo de la Junta, y facultar al presidente y
consejero delegado de la Sociedad para determinar la cuanta concreta de dicho valor de mercado de referencia
dentro de ese rango.
En este contexto, la Sociedad emiti un documento informativo, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo
26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de
28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios
oficiales, de ofertas pblicas de venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos (el Real Decreto
1310/2005), en el que se detallaba la informacin sobre el nmero y la naturaleza de las acciones y los motivos
y detalles de la oferta, que fue puesto a disposicin del pblico mediante la correspondiente comunicacin de
hecho relevante de 26 de abril de 2016 (con nmero de registro oficial 237.825) (el Documento Informativo).
Por otra parte, el 13 de junio de 2016 la Sociedad remiti una comunicacin de hecho relevante a la Comisin
Nacional del Mercado de Valores (con nmero de registro oficial 239.670) mediante la cual inform, entre otras
cuestiones, de las modificaciones a ciertas de las fechas del calendario de ejecucin del Aumento de Capital
respecto del calendario estimado publicado en el Documento Informativo, debido al retraso de la implantacin del
acortamiento del ciclo de liquidacin de las operaciones burstiles a dos das hbiles (D+2) (la Comunicacin
del Nuevo Calendario).
1.2

Objeto

Este documento complementa al Documento Informativo y a la Comunicacin del Nuevo Calendario y tiene por
objeto poner a disposicin del pblico la informacin relativa al Aumento de Capital que no estaba disponible en
la fecha de publicacin del Documento Informativo y de la Comunicacin del Nuevo Calendario y, en particular, el
valor de mercado de referencia mximo del Aumento de Capital, el nmero de derechos necesarios para recibir
una accin nueva de Iberdrola, el nmero mximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital,
el importe nominal mximo del Aumento de Capital y el precio fijo de compra de los derechos de asignacin
gratuita en relacin con el compromiso de compra de derechos asumido por Iberdrola.
Este documento, junto con el Documento Informativo y la Comunicacin del Nuevo Calendario, constituye el
documento al que se refiere el artculo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, y cuya publicacin hace innecesaria
la elaboracin y publicacin de un folleto informativo en relacin con el Aumento de Capital. Ambos documentos
estn disponibles en la pgina web corporativa de Iberdrola (www.iberdrola.com) y en la pgina web de la
Comisin Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

IBERDROLA, S.A. Domicilio social Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)

Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1. NIF A-48010615

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Los trminos cuya inicial sea una letra mayscula y que no estn definidos expresamente en este documento
tendrn el significado previsto en el Documento Informativo.
2.

INFORMACIN DISPONIBLE EN RELACIN CON EL AUMENTO DE CAPITAL

2.1

Valor de mercado de referencia mximo del Aumento de Capital, nmero mximo de acciones
nuevas a emitir, nmero de derechos de asignacin gratuita necesarios para la asignacin de
una accin nueva e importe nominal mximo del Aumento de Capital

El Consejo de Administracin de Iberdrola, en su reunin de 26 de abril de 2016, acord llevar a cabo el

Aumento de Capital, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo de la Junta.
Por su parte, en la fecha de este documento, y en ejercicio de las facultades que le fueron delegadas en virtud
del acuerdo adoptado por el Consejo de Administracin en la referida sesin, el presidente y consejero delegado
de la Sociedad ha fijado el valor de mercado de referencia mximo del Aumento de Capital en 793 millones de
euros importe que garantiza que el precio del compromiso de compra asumido por Iberdrola sea, como mnimo,
de 0,123 euros brutos por derecho y ha determinado, mediante la realizacin de las operaciones aritmticas
previstas en las frmulas aprobadas, tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de
Administracin, los siguientes trminos y condiciones del Aumento de Capital:
(i)

El nmero mximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es 138.666.666.
No obstante, tal y como se estableci en el Documento Informativo, el nmero de acciones que
efectivamente se emitan depender del nmero de accionistas que opten por no transmitir sus derechos
de asignacin gratuita. Iberdrola renunciar a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de
1
asignacin gratuita que haya adquirido en aplicacin de su compromiso irrevocable de compra , por lo
que nicamente se emitirn las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignacin
gratuita no adquiridos por Iberdrola en ejecucin de este compromiso. En cualquier caso, el nmero
definitivo de acciones que se emitirn en el contexto del Aumento de Capital ser oportunamente puesto
en conocimiento del pblico mediante una comunicacin de hecho relevante relativa al cierre de dicho
aumento, cuya publicacin est prevista a partir del prximo 22 de julio de 2016.

(ii)

El nmero de derechos de asignacin gratuita necesarios para recibir una accin nueva es de 45.
Los derechos de asignacin gratuita se asignarn a quienes figuren legitimados en los registros
contables de Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de
Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR) a las 23:59 horas de Madrid del tercer da burstil posterior al
da de publicacin del anuncio de la ejecucin del Aumento de Capital en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil, siempre que hayan adquirido las acciones de Iberdrola con al menos tres das burstiles de
antelacin (es decir, antes de las 23:59 horas de Madrid del da de publicacin del anuncio de la
ejecucin del Aumento de Capital en el Boletn Oficial del Registro Mercantil), en la proporcin de un
derecho de asignacin gratuita por cada accin antigua de Iberdrola de la que sean titulares. Por tanto,
cada uno de los referidos legitimados tendr derecho a recibir una accin nueva por cada 45 acciones
antiguas que le correspondan en la referida fecha.

(iii)

En consecuencia, el importe nominal mximo del Aumento de Capital asciende a 103.999.999,50 euros.

Asimismo, para el caso de que el nmero de acciones de Iberdrola en circulacin deducidas las acciones
correspondientes a los derechos de asignacin gratuita adquiridos por Iberdrola en virtud del compromiso de compra (a
los que Iberdrola renunciar de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de la Junta) resultara en un nmero
fraccionado, Iberdrola renunciar tambin al nmero de derechos de asignacin gratuita de su titularidad que sean
necesarios para que el nmero de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasin del Aumento de Capital
sea un nmero entero y no una fraccin.
IBERDROLA, S.A. Domicilio social Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)
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No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentar el capital social de

la Sociedad ser el resultante de multiplicar el nmero definitivo de acciones emitidas por su valor
nominal (0,75 euros).
Con la finalidad de asegurar que el nmero de derechos de asignacin gratuita necesarios para recibir una
accin nueva y el nmero de acciones nuevas que se emitan en el contexto del Aumento de Capital sean
nmeros enteros, Iberdrola ha renunciado a 30 derechos de asignacin gratuita correspondientes a 30 acciones
de las que es titular.
En la aplicacin de las frmulas aprobadas tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de
Administracin para la determinacin de los extremos anteriores, el presidente y consejero delegado ha tenido en
cuenta que:
(i)

el NTAcc o el nmero de acciones de Iberdrola en circulacin en la fecha de este documento es de

6.240.000.000; y

(ii)

el PreCot, entendido como la media aritmtica de los precios medios ponderados de cotizacin de la
accin de la Sociedad en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia en las cinco sesiones
burstiles correspondientes a los das 24, 27, 28, 29 y 30 de junio de 2016, segn consta en la
certificacin emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao el 30 de junio de 2016, redondeado a
la milsima de euro ms cercana, es de 5,717 euros.

2.2

Precio del compromiso de compra

El precio de compra de cada derecho de asignacin gratuita en virtud del compromiso de compra de Iberdrola,
calculado conforme a lo establecido en el Acuerdo de la Junta y en el acuerdo del Consejo de Administracin de
26 de abril de 2016, es de 0,124 euros. En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneracin en
efectivo, podrn vender sus derechos de asignacin gratuita a Iberdrola a un precio bruto fijo de 0,124 euros,
siempre que estn legitimados para ello conforme a lo que se expone a continuacin.
2.3

Objeto del compromiso de compra

El Consejo de Administracin de Iberdrola, en su reunin de 26 de abril de 2016, acord, en atencin a las

consideraciones de mercado vigentes en ese momento, que el compromiso de compra asumido por la Sociedad
se extendiera a todos los derechos de asignacin gratuita, con independencia de que sus titulares los hubieran
recibido gratuitamente de la Sociedad por aparecer legitimados en los registros contables de Sociedad de
Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR)
o de que los hubieran adquirido en el mercado con posterioridad.

En Bilbao, a 1 de julio de 2016.

Iberdrola, S.A.
P.p.

Julin Martnez-Simancas Snchez

Secretario del Consejo de Administracin

IBERDROLA, S.A. Domicilio social Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)

Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1. NIF A-48010615

Cuida del medio ambiente.

Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.