Ao de la consolidacin del Mar de Grau

UNIVERSIDAD ANDINA DEL CUSCO

FACULTAD DE CIENCIAS ENONOMICAS, ADMINISTRATIVAS Y

CONTABLES
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
ASIGNATURA: CONTABILIDAD III C
REORGANIZACION DE SOCIEDADES I

DOCENTE: ROSARIO MADRID

ALUMNO: VALLENAS MAMANI JUAN JORGE
CODIGO: 013200590B
SEMESTRE 2016 I
2016

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INTRODUCCION

Una de las formas de reorganizacin de sociedades ms utilizadas en el

mundo empresarial la constituye el proceso de fusin y escisin de
empresas reguladas por la Ley N 26887, Ley General de Sociedades. En
el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y
contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de
brindar las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y as minimizar las
contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.

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CAPITULO I
GENERALIDADES
1.1 CONCEPTO DE SOCIEDAD
Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o jurdicas para
aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. As est
definido en el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N 26887; de esta manera se
reconoce que una Sociedad es un contrato destinado a realizar actividades econmicas, pero
a la vez se entiende que de este contrato surge una persona jurdica distinta a los
contratantes.
1.2 CICLO DE VIDA DE LAS EMPRESAS
Como todo ente, la empresa cumple con la ley natural por la cual atraviesa distintos
momentos econmicos hasta el fin de esta, con el siguiente cese definitivo de
operaciones. En este sentido, se trata de algo que tiene que suceder en cualquier momento;
proviniendo en la mayora de los casos de situaciones de insolvencia o falta de liquidez
para cumplir con terceros creederos producto de la crisis econmica por la que atraviesa el
pas y de la agresiva competencia en el mercado; aunque tambin puede deberse a actos
voluntarios de dueos. Lo importante en todo es remarcar que en algn momento una
empresa puede desaparecer, no es eterna, sea por factores externos o internos.
o Momentos en la vida de las empresas
Nacimiento.-Constitucin de la empresa, Inscripcin en los RRPP e Inventario Inicial.
Desarrollo.- La empresa realiza operaciones, Obtiene Utilidades y/o prdidas, se considera
empresa en marcha y aplicacin de criterios de valuacin consistente.
Fin.- Disolucin de la empresa, etapa de Liquidacin, no se aplica criterios de valuacin
consistentes, Se determina el valor de realizacin de los bienes. Balance Final y Extincin
de la empresa.

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El ciclo vital de las empresas generalmente se inicia con los estudios de factibilidad y preoperacin, previos al desarrollo de las actividades propias del giro del negocio; al comenzar
a operar, se dice que la empresa est en marcha.
Posteriormente, algunas empresas, con el propsito de expandir sus actividades y/o lograr
mayores beneficios se transforman, fusionan, aperturan agencias o sucursales, aumentan o
disminuyen su capital, etc.; mientras que otras, en cambio, terminan sus relaciones
contractuales con el acuerdo de disolucin que inicia el proceso de liquidacin para
finalmente inscribir la extincin en el Registro.
La disolucin es el acto mediante el cual se pone trmino a las relaciones contractuales
entre los socios por causas tipificadas en la ley o estatuto. Es un acto que determina la
ruptura de los lazos sociales e implica poner punto final a las relaciones jurdicas con
terceras personas que participaron en la empresa como acreedoras; esta ltima situacin
obliga a solucionar, en un proceso posterior llamado liquidacin, la serie de problemas
derivados del cmulo de operaciones objeto de negocio en su etapa de desarrollo.
Disuelta la sociedad se abre el periodo de liquidacin, durante el cual se deber agregar a la
razn social las palabras en liquidacin en todos los documentos y correspondencia.
Contablemente, el proceso de liquidacin consiste en convertir los activos en dinero
disponible para cancelar los pasivos de la sociedad, distribuyendo el saldo restante en forma
proporcional a las participaciones sociales.
Algunos autores consideran dos etapas dentro del proceso de liquidacin: la primera
denominada realizacin, consiste en vender los activos a un precio generalmente menor
al fijado por la empresa cuando esta se hallaba en marcha, con la finalidad de apresurar las
ventas; la segunda, propiamente de liquidacin, consiste en afrontar las obligaciones
sociales con el dinero recaudado y distribuir el saldo entre los socios, como se ha sealado,
en proporcin a sus participaciones.

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CAPITULO II
FUSION DE EMPRESAS
I.

CONCEPTO
~

Por la fusin se entiende que dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de
mejorar la situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a
los competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin, entre otros
objetivos.

La Fusin es una figura jurdica del derecho de sociedades por la cual dos o ms sociedades
se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio, lo cual tendr
efectos respecto a los socios y terceros.

POR QU SE FUSIONAN LAS EMPRESAS?

Existen diversas razones que explican una fusin:
CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compaa que no tenga una infraestructura
importante para hacer investigacin de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc.
(Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo).
En circunstancias de este tipo puede ser ms rpido y econmico un crecimiento va absorcin,
comprando una compaa en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de
puente para hacerlo.
REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera ms adecuada y tcnica ya que permite un
mejor funcionamiento de los niveles de produccin y organizacin.
DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa est muy concentrada en una determinada lnea de
productos, aspecto que la vuelve dbil, puede fortalecerse a travs de una fusin. Esta
diversificacin puede enfocarse a distintas formas:
~

Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una materia prima o
producto complementario, logrando as una mayor potencialidad en la empresa y mayor
competitividad, asegurando as la existencia y rentabilidad de las empresas.

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~

Horizontal.- Compaas del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios

comunes o fortalecindose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la
empresa sea ms competitiva y rentable.

FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente
de efectivo, comprando as otra empresa.
De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede realizarse de dos
formas:
a) La fusin por incorporacin
Es la unin de los patrimonios integrales de dos o ms sociedades con el objeto de
formar uno slo.
La transmisin de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva
sociedad que los recibe.
Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades incorporadas.
El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en
bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos y
pasivos.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin, reciben a
cambio de las que tenan en ests, acciones o participaciones de la nueva sociedad
incorporante.

Empresa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una Empresa

nueva sociedad
B SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD

Se crea nueva sociedad (incorporante) a partir de la reunin del patrimonio de dos o ms sociedades (incorporadas)
EMPRESAC SRL

b) La fusin por absorcin

Implica la absorcin por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios
integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno slo.
La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas
El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan en
bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y nico de activos
y pasivo.
Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que
tenan en ests, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.

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FUSION POR ABSORCION

Empresa B SA recibe el patrimonio de la nueva sociedad

presa A SA se disuelve para incorporar su patrimonio a una nueva sociedad

II.

EFECTOS DE LA FUSIN
Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tienes los mismos efectos,
segn sealamos a continuacin:
Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolucin.
La sociedad incorporante o absorbente, segn sea el caso, adquieren a ttulo universal el
patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.

III.

PROCEDIMIENTO
La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de
las sociedades participantes.
Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

1. Proyecto de fusin
Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin. Esta aprobacin
deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, con
el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin deber ser
aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la
sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusin deber contener:

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La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en los Registro

Pblicos de las sociedades participantes.
La forma de la fusin.
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de
esta ltima.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar

Una vez aprobado el proyecto de fusin por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, stas se debern abstener de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes.

2. Aprobacin del proyecto por la Junta de socios

Posteriormente a la aprobacin del directorio o los administradores, el proyecto de fusin
debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
Para tal fin, se deber realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la
junta o asamblea.
Para efectos de la aprobacin del proyecto de fusin, desde la publicacin del aviso de
convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposicin de sus
socios, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su
domicilio social los siguientes documentos:
El proyecto de fusin.
Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la

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fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la
aprobacin del proyecto de fusin.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente.
La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el
proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha
comn de entrada en vigencia de la fusin.
Previamente a la aprobacin por las juntas o asambleas, los directores o administradores
debern informar sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje de
acciones o participaciones.
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en
todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
3. Fecha de entrada en vigencia de la fusin
Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobacin
del proyecto de fusin, una fecha comn de entrada en vigencia. De esta manera, la fusin
entrar en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin
de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
Con la inscripcin de la fusin se produce la extincin de las sociedades absorbidas o
incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.
4. Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin debe formular un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, deber formular un balance de apertura al da de entrada en
vigencia de la fusin.
No es necesario insertar estos balances en la escritura pblica de fusin, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando ste no exista, por el
gerente.
5. Derecho de separacin
6.
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso de la correspondiente sociedad.

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7. Derecho de separacin
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separacin regulado por el artculo 200 de la Ley General de Sociedades.
8. Escritura pblica de fusin
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de
la fecha de la publicacin del ltimo aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposicin. Si
la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
En dicha escritura pblica se deber sealar lo siguiente:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente.
La fecha de entrada en vigencia de la fusin
La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355.
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
9. Inscripcin
Una vez otorgada la escritura pblica de la fusin, se deber presentar a los Registros
Pblicos para su inscripcin.

PROCEDIMIENTO DE FUSION DE SOCIEDADES

EMPRESA
"A"

EMPRESA
"B"

DIRECTORIO
ADMINISTRACIO
N

DIRECTORIO
ADMINISTRACIO
N
PROYECTO DE FUSION
Aprobacin del texto

JUNTA GENERAL O
ASAMBLEA DE
SOCIOS

DECIDEN APROBAR EL
PROYECTO DE FUSION Y FIJAN
FECHA PARA LA ENTRADA EN
VIGENCIA

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JUNTA GENERAL O
ASAMBLEA DE
SOCIOS

DECIDEN APROBAR EL
PROYECTO DE FUSION Y FIJAN
FECHA PARA LA ENTRADA EN
VIGENCIA

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OTORGAMIENTO E
INSCRIPCION DE LA
ESCRITURA PUBLICA DE
FUSION EN LOS REGISTROS
PUBLICOS

CAPITULO III
ESCISION DE EMPRESAS
I. CONCEPTO
Operacin mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para
transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidacin alguna, la parte o partes resultantes de
esta divisin patrimonial vinculadas a una o ms lneas de produccin, comercializacin o
servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa divisin
patrimonial.
Por la escisin una sociedad se divide en uno o ms bloques para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por la ley. La escisin es un instrumento til para la concentracin empresarial atreves
de la descentralizacin organizativa.
II.

CARACTERISTICAS
Las caractersticas de la Escisin son:
a) La posibilidad de escisin no est limitada a las sociedades annimas.
b) La escisin podr ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a favor de las
preexistentes.
c) Los socios de la empresa escindida adquirirn la condicin de socios escisionarios
d) La transmisin de bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades escisionarias,
podr realizarse a ttulo singular o global. Esto se desprende de lo prescrito en el artculo 369
de la Nueva Ley General de Sociedades, que al definir "bloques patrimoniales" establece que
ste puede ser:
~ Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
~ El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida.
III.
RAZONES PARA ESCINDIR UNA EMPRESA
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres razones
fundamentales que pueden ser la base para tomar la decisin de ser escindida. Ellas son las que
se refieren a la administracin, a la inversin.
a)

Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden sealar como principales:

Problemas de una direccin dbil

Disputas internas
Separacin
Muerte

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Retiro del personal clave
Exceso de personal en nmero
Prestaciones y salarios
Una carga sindical excesiva
Privatizacin, etc.
Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el Estado y en las
empresas de familia, las cuales reflejan resultados inaceptables.
b)

Inversin: Las razones tambin son muy variadas; las ms frecuentes son originadas para
alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o lneas de
productos en otras empresas con alta especializacin y alianzas estratgicas.
Otra consideracin importante en el caso del accionista cuyos recursos estn ligados a una
empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece de
mercado para su inversin y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada
despus de su fallecimiento.
Tambin las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso de
produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta, franquicias, o
incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados
internacionales.
Lo anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuracin se asienta sobre una serie de
funciones bsicas.
Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses de
los directivos con los de los accionistas.
Otra funcin consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes podrn
gestionarlos de una manera ms eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema econmico
a usarlos de la forma que genere ms valor.
Otra funcin es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compaas, que
dan lugar a errneas uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas.
Como ya sealamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede
deberse a motivos involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislacin
antimonopolio, lo que podra ocurrir cuando al agruparse o fusionarse dos compaas
transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los sectores en que operan,
lo que implicara la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo empresarial.
La venta de parte de la sociedad puede deberse tambin a motivos de tipo voluntario, como
pueden ser la obtencin de beneficios, los efectos informativos y la infravaloracin, la
transferencia de riqueza o los motivos fiscales, dependiendo en este ltimo caso de la
legislacin fiscal imperante en cada pas donde se presenta la situacin de escisin de
negocios.

IV.

ANLISIS DE LA DECISIN POR LA ESCISIN

Seguimos escudriando por qu se decide dividir o separar los negocios en busca de maximizar
la opcin elegida:
a) Obtencin de Beneficios. Hay veces en que una parte de la empresa vale ms para un
tercero que para sus propietarios actuales, es decir, hay un comprador que est dispuesto a
pagar por una parte de la compaa ms de lo que vale para sus dueos actuales. A esto se le

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denomina sinergia negativa, es decir, cuando el todo vale menos que la suma de las partes
(es como si 3+2 fuese igual a 4) y que se produce cuando los activos tienen un mayor valor
aisladamente considerados que cuando forman parte de la empresa.
Un tpico ejemplo de esta motivacin suele ser la venta de la clsica seccin o divisin que
continuamente proporciona prdidas, o cuyo rendimiento es inferior al costo del capital de
la compaa y en la que el propietario no est dispuesto a invertir el dinero necesario para
que vuelva a ser rentable, siendo preferible vendrsela a una compaa que pueda integrarla
eficientemente en su sistema de negocios.
Adems, con dicha decisin se forma parte de un proceso del mercado eficiente que
reasigna los activos a aquellos inversores capaces de extraerles su mayor valor.
b) Realineamiento Estratgico: Otra razn para la venta de una parte de la empresa estriba en
la realizacin de un cambio estratgico en la misma.
Cuando la empresa se plantea si sus negocios se ajustan a lo que el mercado demanda,
podra encontrarse con que parte de sus activos que antes encajaban en los negocios de
la compaa ahora ya no lo hacen y sera una buena decisin deshacerse de ellos.
As por ejemplo, cuando se adquiere una empresa es normal que una parte de sus negocios
no encajen en las ideas del comprador sobre lo que espera de la empresa recin adquirida.
c) Efecto Informativo: Otra razn para vender parte de los activos de la empresa viene
proporcionada por la informacin transmitida a los inversores.
As, si la directiva tiene informacin que no conocen los inversores, informacin asimtrica,
el anuncio de la venta de activos puede enviarles seales sobre la misma.
Si dicho anuncio se interpreta como un cambio favorable en la estrategia de inversiones de
la empresa o en su eficiencia operativa, puede producir un efecto positivo en el precio de
mercado de las Acciones.
Pero si se interpreta como la venta de la parte ms fcilmente liquidable de la sociedad, se
producir una cada en el precio de las Acciones porque se pensar que la compaa
necesita urgentemente liquidez para hacer frente a problemas que los inversores
desconocan.
d) Transferencia de Riqueza: Si una compaa liquida una parte de la misma y distribuye el
dinero recibido por la venta entre sus accionistas (ya sea va dividendos o va recompra de
Acciones), existira una transferencia de riqueza hacia stos por parte de sus acreedores u
obligacionistas.
Dicha operacin reduce la posibilidad de hacer frente al servicio de la deuda, lo que
producir un descenso del precio de mercado de sus obligaciones como respuesta al
aumento del riesgo de insolvencia. Si, adems, suponemos que el valor de mercado total de
la empresa no vara, al descender el valor de mercado de la deuda se producir un ascenso
del valor de mercado de las Acciones: este efecto es exactamente el contrario de la sinergia
financiera, es decir, si una fusin beneficia a los acreedores anteriores a la misma, una
escisin les perjudica.
e) Mercado de Capitales: Una escisin puede tener lugar debido a que la empresa resultante
tiene una mayor facilidad de acceso al mercado de capitales.

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As puede que haya inversores que deseasen invertir en compaas tabaqueras pero no en el
sector lcteo o alimentario, otros preferirn invertir en empresas lcteas pero no en los otros
dos sectores, y unos terceros slo invertiran en el sector de alimentacin.
Por eso, si un conglomerado que opera en los tres sectores se dividiese, formando tres
empresas independientes, esos tres tipos de inversores ahora s que estaran dispuestos a
colocar su dinero en los negocios deseados. Las tres empresas anteriores tendrn una mayor
facilidad de acceso al mercado de capitales si acuden de forma independiente que si lo
hacen unidas en una sola.
Este tipo de operaciones de reestructuracin puede dar lugar a tipos de empresas, que
aunque s haba inversores dispuestos a colocar su dinero en ellas, previamente eran
inexistentes en el mercado. Lo que hace que el mercado de capitales aumente su abanico de
posibilidades de inversin.
f) Razones Fiscales: Si por ejemplo, una empresa pierde dinero y no puede transferir dichas
prdidas fiscalmente al futuro porque espera no tener beneficios, podra vender parte de sus
activos como una forma de obtener un valor de dicha ventaja fiscal si pudiese compensar
las plusvalas en la venta de los activos con las prdidas de su explotacin.
Si la reestructuracin empresarial implica realizar una compra apalancada, existira un
aumento en la desgravacin fiscal debida a los altos intereses a los que la compaa deber
hacer frente.
En algunos pases, si la operacin apalancada incorpora la utilizacin del Plan de
accionariado de los empleados de la empresa (ESOP), existirn tambin algunas ventajas
fiscales adicionales.
V.

REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisin.

VI.

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o
ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de Escisin.
2. Estados Financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquella
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan
un Balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto
de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por
absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de
los bloques patrimoniales; y,

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4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes
VII.

VIII.

A PROBACIN DEL PROYECTO DE ESCISIN

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad

PROCESO DE LA ESCISIN DE UN ACTIVO

1. Tomar la decisin de escindir una filial. La directiva de la compaa matriz tomar esta
decisin despus de realizar un anlisis financiero de las diversas alternativas, entre las que
escoger la ms rentable.
2. Formular un plan de reestructuracin. Que ser negociado y acordado entre la compaa
matriz y la filial. Este plan es necesario en el caso de que una vez escindida la filial siga
relacionndose con su antigua matriz (spin-off). En el plan se reflejarn con todo detalle los
activos y las deudas de la compaa filial, as como qu activos van a pasar a ser propiedad
de la matriz despus de la escisin, qu empleados van a mantenerse en la filial y cules
pasarn a integrarse en la matriz, y cmo va a financiarse, de ser el caso, el fondo de
pensiones de dichos empleados.
3. Aprobacin del plan por los accionistas. Si la legislacin del pas as lo requiere, la Junta
general de accionistas de la empresa matriz deber aprobar el plan de la operacin de
escisin.
4. Registro de las acciones. Las Acciones emitidas al realizarse un spinoff debern ser
autorizadas por la CONASEV para su inscripcin en la Bolsa de Valores, lo que implicar
la realizacin de un folleto explicativo que deber ser entregado a los accionistas de la
empresa filial recin escindida.
En otro tipo de escisin pudiera no hacer falta el registro de las Acciones, bien porque ya lo
estn, o bien porque el adquirente no desea que coticen en Bolsa de Valores.
5. Finalizacin de la operacin. La separacin de la filial de la matriz deber seguir un
calendario acordado previamente.

IX.

VALORACIN FINANCIERA DE LAS ESCISIONES

La valoracin financiera de una filial por parte de la empresa matriz, que est pensando en
deshacerse de aqulla debe seguir una serie de pasos lgicos que podramos concretar de la
manera siguiente:
1. Estimacin de los flujos de caja. La compaa matriz necesita estimar los flujos de caja
(FC) que genera su empresa filial. En dicho clculo se debern considerar, adems, las
interrelaciones matriz-filial de cara a la consecucin de dichos flujos de caja, analizando si
los flujos generados por la matriz son afectados positiva o negativamente por el proceso de
liquidacin de la filial.

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2. Determinacin de la tasa de descuento de la empresa filial. Para ello debemos tener en
cuenta el riesgo asociado con la filial, aisladamente considerada. Se puede tomar como
referencia el costo del capital de otras empresas que operen en la misma actividad y tengan
un tamao semejante.
3. Clculo del valor actual. Actualizando los flujos de caja (FC) libres esperados a la tasa de
descuento previamente obtenida, se calcular el valor actual de la liquidez que es capaz de
generar la filial por s misma. Es decir, se obtendr el valor de la compaa filial.
X.

ASPECTO LABORAL DE LAS ESCISIONES

La escisin total de una sociedad, implica la extincin de sta por lo que se tienen que cerrar el
Libro Planillas, pasando as sus trabajadores a ser trabajadores de las sociedades beneficiaras
hasta que finalice el contrato de algunos y los dems continuarn con su relacin con las
sociedades beneficiarios las que se encargan de todas las obligaciones contrarias por la empresa
que escinde con sus trabajadores.
Los trabajadores que terminen su contrato de servicios al producirse la escisin, depender de
las sociedades, si deciden nuevamente contratarlos o no.
Los trabajadores que pasan a ser trabajadores de las sociedades beneficiaras, ingresan con el
mismo rcord de servicios que tenan en la sociedad que se escinde.

UNIVERSIDAD ANDINA DEL CUSCO - UAC

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