Ao de la Consolidacin del Mar de Grau

UNIVERSIDAD NACIONAL DE
UCAYALI
FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS ADMINISTRATIVAS Y
CONTABLES.
ESCUELA DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS.

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES,
SUCURSALES, DISOLUCIN,
LIQUIDACIN Y EXTINSIN DE
SOCIEDADES
INTEGRANTES

: MERA AMPICHE FERNANDO

ORELLANA QUICHE PRINCY PEGGI

RAMIREZ FABIAN JAIRO
REQUENA CASTILLO MABEL GADY
RIVERA ARCENIO ANA
SEDANO VELA AGAR EDUARD

CURSO

: DERECHO COMERCIAL

DOCENTE

: CPCC. JORGE FRANCK BARDALES BALAREZO

CICLO

: III B

PUCALLPA
2016

Este trabajo est dedicado

primeramente a Dios, a nuestros seres
queridos y a las personas que nos
brindan su apoyo, de igual manera a
nuestro docente que nos inculca el
hbito de leer e investigar temas que
sern de mucha ayuda en nuestra
carrera profesional y as llegar a ser
personas cultas y competentes en
todos los mbitos.

INDICE
2

INTRODUCCIN4
LIBRO CUARTO

NORMAS COMPLEMENTARIAS6

SECCIN SEGUNDA

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

TITULO

TRANSFORMACIN.6

TITULO

II

FUSIN9

TITULO

III

ESCISIN..16

TITULO IV

OTRAS

FORMAS

DE

REORGANIZACIN.23

SECCIN TERCERA

SUCURSALES..25

SECCIN CUARTA

DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

TITULO I
TITULO II
TITULO III

DISOLUCIN...29
LIQUIDACIN......32
EXTINCION......37

CONCLUSIN..38
CONCORDANCIA...39
ANEXOS43

INTRODUCCIN
No puede escapar a nuestra apreciacin de la realidad que el desarrollo de la
actividad econmica ha obligado a las empresas y a las sociedades en
particular a adaptarse a las condiciones del mercado para mantenerse en un
estado de franca competencia. Dentro de este esquema la ley brinda las
normas que permite a estas personas jurdicas a replantear no slo su forma
jurdica, como sera en el caso de la transformacin, sino agrupar y desagrupar
los patrimonios para asignarlos a otras sociedades, extinguindose las
otorgantes o mantenindose en una dimensin reducida merced a la
transmisin de sus patrimonios, operando en estos casos la fusin o la
escisin.
En principio la ley de sociedades brinda un marco legal amplio, pues al tratar
de las transformaciones, fusiones y escisiones, no las limitas a las sociedades
simplemente, sino que las hace extensiva a todo tipo de persona jurdica,
debiendo extenderse esta extensin hasta el lmite que permita la naturaleza
de las personas jurdicas.
Adems de la transformacin, fusin y escisin, la ley contempla otras formas
reorganizativas que no calzan precisamente en las figuras que se han detallado
anteriormente, sino que la reorganizacin simple consiste en el acto por el cual
una sociedad segrega uno o ms bloque patrimoniales y los aporta a una o
ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su
activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. A
diferencia de la fusin y de la escisin tenemos que en este caso las acciones
derivadas del aumento del capital por el hecho de aportar bloques
patrimoniales a otra sociedad no se entregan a los socios, como sera en los
casos de las mencionadas formas reorganizativas en donde juega un papel
importantsimo la relacin de canje de las acciones, sino que las recibe la
misma sociedad que transmiti los bloques.
En este trabajo tambin abordaremos el tema de las sucursales, que son todos
aquellos establecimientos secundarios establecidos en un lugar distinto a su
domicilio, en el cual una sociedad desarrolla determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social.
Y como ltimo tema a tratar en la monografa tenemos la disolucin, liquidacin
y extincin de sociedades, las cuales estn ligadas por el proceso de
liquidacin que se inicia tomando como punto de partida la existencia de la
causa de disolucin y en su desenvolvimiento se distinguen claramente los dos
aspectos que se presentan en orden a la extincin de la sociedad: la disolucin,
la liquidacin y la extincin propiamente dicha. Por esta ltima se culmina el
proceso con la inscripcin de la extincin de la sociedad.
4

REORGANIZACIN DE
SOCIEDADES,
SUCURSALES,
DISOLUCIN,
LIQUIDACIN Y
EXTINSIN DE
SOCIEDADES

LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIN SEGUNDA
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

TITULO I
TRANSFORMACIN
Artculo 333.- Casos de Transformacin [1]
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per
puede transformarse en algunas de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
JURISPRUDENCIA
I. Res. 08384-ONARP-CF (31/07/84)
La sucursal de una sociedad con sede en el extranjero, no se constituye con los
requisitos necesarios para una sociedad, por lo tanto, no tiene personara
jurdica propia, capaz de transformarse en otra forma societaria distinta a la de
su principal de quien depende.
II.
Res. N 23-98-ORLC/TR (21/01/98)
Para la modificacin de Razn Social de Sociedad Civil Ordinaria a Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, debe seguirse el proceso de transformacin
que seala el artculo 346 de la Ley General de Sociedades (anterior).
El cambio de responsabilidad implica una transformacin.

Artculo 334.- Cambio en la Responsabilidad de los Socios[2]

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asuma
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en las mismas
formas por las deudas contradas antes de la transformacin. La
transformacin a una sociedad en la que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las
deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de
aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.

Artculo 335.- Modificacin de Participaciones o Derechos [3]

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las

acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado

expresamente por su titular.

Artculo 336.- Requisitos del Acuerdo de Transformacin [4]

La transformacin se acuerda con los requisitos establecido por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.

Artculo 337.- Publicacin del Acuerdo[5]

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin
empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

Artculo 338.- Derecho de Separacin[6]

El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin
regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de
la transformacin.

Artculo 339.- Balance de Transformacin

[7]

La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da

[8] No se requiere
anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente.
insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad
debe ponerla a la disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el
domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la
fecha d la referida escritura pblica.

Artculo 340.- Escritura Pblica de Transformacin

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que haga uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia
de la publicacin de los avisos referidos en artculo 337.
7

Artculo 341.- Fecha de Vigencia[9]

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura
pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a inscripcin
de la Transformacin en el Registro.
JURISPRUDENCIA
Res. N 005-86-ONARP-JV (15/12/86)
Es procedente la inscripcin de una transformacin de Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada a Sociedad Annima si el acuerdo se adopt con
pluralidad de socios y se aprob el Estatuto, aun cuando con posterioridad esa
pluralidad se haya perdido.
[10

Artculo 342.- Transformacin de Sociedades en Liquidacin ]

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto

social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en
liquidacin puede transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto de haber social entre
sus socios.

Artculo 343.- Pretensin de Nulidad de la Transformacin

[11
]

La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el

Registro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o
asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensin debe
dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin
caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el
Registro de la Escritura Pblica de Transformacin.

TITULO II
FUSIN
Artculo 344.- Concepto y formas de fusin[12
]

Por la fusin dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal de
los patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina
la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque,
los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen
por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
JURISPRUDENCIA
I. Res. N 080-96-ORLC/TR (01/03/96)
La fusin por absorcin de dos sociedades para constituir una nueva persona
jurdica implica la disolucin y cierre de partidas de las partidas de las personas
jurdicas absorbidas as como la extincin de los poderes que hubieran otorgado.
El Directorio, en tanto rgano colegiado conserva los poderes de administracin
y de ejecucin atribuidos por la ley, mas no los poderes para disponer o gravar,
los mismos que deben constar en forma expresa e indubitable tal como lo seala
el principio de especialidad recogido por los artculos 156 y 167 inciso del
Cdigo Civil.
II. Res N 166-97.ORL/TR (16/05/97)
La fusin constituye un solo acto jurdico, al ser resultado de la confluencia de
otros actos previos pero univoco, por lo que es procedente la acumulacin de
ttulos, dada su naturaleza jurdica.
III. Res. N 218-97-ORL/TR (1306/97)
El asiento cancelatorio, derivado de un proceso de fusin u otros casos previstos
legalmente, tiene como notas caractersticas, el ser de naturaleza accesoria,
definitivamente y extintivo de asientos anteriores; consecuentemente, no
procede extenderse posteriores asientos, sea en va de aclaracin o inscripcin.

Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades

que se extingue para la fusin.

Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin

El directorio de uva de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con
el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto de proyecto
de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio del proyecto de fusin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin

El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes.
2. La forma de la fusin.
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin
de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades participantes en la fusin.
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporarte o absorbente de emitir o entregar y, en su caso, la variacin
del monto de capital de esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulo, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;

10

9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que
administradores consideren pertinente consignar.

los

directores

Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de
las sociedades implica la obligacin de atenerse de realizar o ejecutar cualquier
acto o contrato que pueda comprometer.
La aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de
las acciones o participaciones hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse
sobre la fusin.

Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatorio a junta general o asamblea de las sociedades a cuyas
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con o menos de 10 das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derecho de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los
siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin.
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la fusin presentan un alance auditado cerrado el ltimo da
del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;

11

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las

modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.

Artculo 351 Acuerdo de fusin

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden y fijan una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores deberan informar antes de la adopcin del
acuerdo sobre cualquier variacin significativo experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin
de canje.

Artculo 352 Extincin del proyecto

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Artculo 353 Fecha de entrada en vigencia

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa
fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el registro, en la partida correspondiente a
las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o
incorporadas, segn sea el caso. Por su mrito se inscriben tambin en los
recesivo registros, cuando corresponda, la transferencia de os bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonio transferidos.

Artculo 354 Balances

12

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance
al da anterior de a fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad
absorbente o incorporaste, en su caso, formula un balance de apertura al da
de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro
de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada e
vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la
escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados pr el respectivo
directorio y cuando este no exista por el gerente, y est a disposicin de las
personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de las sociedad
absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego de plazo
mximo para su preparacin.

Artculo 355 Publicacin de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

Artculo 356.- Derecho de separacin

El acuerdo de fusin da a los socios o accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de
la fusin.

Artculo 357.- Escritura pblica de fusin

La escritura pblica de fusin otorga una vez vencido el plazo de treinta das,
contado a partir de la fecha de la publicacin del ultimo avis a que se refiere el
artculo 357, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.

Artculo 358 Contenido de la Escritura Pblica

13

La Escritura Pblica de Fusin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o la modificaciones del pacto
social y del estatuto de las sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la ubicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.

Artculo 359.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de
oposicin el que regula por lo dispuesto en artculo 219

Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos perjuicios que corresponda.

Articulo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de os
socios o accionistas de alguna de las sociedades participante o dispuesto en el
artculo 334

Artculo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean accionistas participaciones
de capital disfrutan de los mismos derechos en sociedad absorbente o en la
incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o
compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo
14

adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de

cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 363.- Fusin simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento
de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artculo 347.

Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin.

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo
342.

Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusin. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporarte, segn sea el caso.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de la nulidad de una fusin caduca a
los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la
escritura pblica de fusin.

Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas
despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades
que participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.

TITULO III
15

ESCISIN
Artculo 367.- Concepto y formas de escisin[13
]

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques

para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar una de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma
de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no
se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades
o sociedades absorbentes, en su caso.

Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de
sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban
acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.

Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
16

2. El conjunto de uno o ms activos y pasivos de la sociedad escindida; y,

3. Un fondo empresarial.

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social
y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisin.

Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin
aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto
del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin

El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de
la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin;
17

5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad
o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso, y;
13. Cualquier otra informacin o referencia que
administradores consideren pertinente consignar.

los

directores

Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de
las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o
ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del
proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

Artculo 374.- Convocatoria a las Juntas Generales o Asambleas

18

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya

consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

Artculo 375.- Requisitos de la Convocatoria[14

]

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante

debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los
siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo
da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida; el proyecto del pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que
se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.

Artculo 376.- Acuerdo de escisin [15

]

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin

significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin.

Artculo 377.- Extincin del proyecto

19

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales

o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos
previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha
del proyecto.

Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia[16

]

La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se

aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el Art. 376.
A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos
y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o
las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a
la inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la
escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el
caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales
que integran los bloques patrimoniales transferidos.

Artculo 379.- Balances de escisin[17

]

Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de

escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da fijado
para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de
treinta das, contado a partir de la fecha[18
de entrada en vigencia de escisin. No
]
se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el Art. 375 en el
domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su
preparacin.

Artculo 380.- Publicacin de aviso

20

Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso.

Artculo 381.- Escritura pblica de escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el
artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin
o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica[19

]

La escritura pblica de escisin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el Art. 380;
y,
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 383.- Derecho de oposicin[20

]

21

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de

oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el Art. 219.

Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 385.- Derecho de separacin [21

]

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que

se escindan el derecho de separacin previsto en el art. 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales antes de la escisin.

Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios [22

]

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los

socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el Art. 334.

Artculo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos
en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a
cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de
dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin[23

]

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el Art.

342.

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin

22

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades

beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque
patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efecto de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, solo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el
activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que
integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.

Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin[24

]

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se

rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.

TITULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
Artculo 391.- Reorganizacin simple
Se considera reorganizacin al acto por el cual una sociedad segrega uno o
ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.

Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin

Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms o sociedades
escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales
de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada,
por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;

23

3. Las escisiones combinadas con funciones, entre las mismas sociedades

participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.

Artculo 393.- Operaciones simultneas

Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en una
misma operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes
cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno
de los diferentes actos que las conforman y para cada uno de ellos se derive
las consecuencias que le son pertinentes.

Artculo 394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en el

extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la
ley no lo prohba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad
jurdica, transformndose y adecuando su pacto social al estatuto de la forma
societaria que desea asumir en el Per. Para ello, debe cancelar su inscripcin
en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro Peruano.

Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una sociedad

constituida en el extranjero
La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el extranjero
puede reorganizarse y ser transformada para constituirse en el Per adoptando
alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los
requisitos legales exigido para ello y formalizando su inscripcin en el Registro.

24

SECCIN TERCERA
SUCURSALES
Artculo. 396.- Concepto[25
]

Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad

desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personera
jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin legal
permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades
que la principal asigna conforme a los poderes que otorga
a sus
representantes.
JURISPRUDENCIA
I.
Res. N 029-81-ONARP-CF (31/08/81)
Con el fin de garantizar el derecho de terceros, las modificaciones estatutarias
deben inscribirse previamente en la sede social de la principal.
II.
Res N 226-96-ORLC/TR (08/07/96)
No procede la inscripcin de una sucursal, cuando no se ha acelerado de
manera clara y precisa los negocios y operaciones que constituyen el objeto
social de esto no pudiendo presumirse que sea el mismo de la principal ya
que no existe norma que establezca esta presuncin
III.
RES. N 385-97-ORLC/TR (24/09/97)
Dada la naturaleza jurdica de las sucursales y siendo que las mismas no
disponen de capital propio, el denominado capital asignado solo constituye
una provisin de fondos (al responder la principal o matriz con la totalidad de
su patrimonio por las obligaciones de la primera), no resultando aplicables por
analoga al aumento y reduccin del mismo las normas que regulan estos
temas en las sociedades annimas.

Artculo. 397.- Responsabilidad de la Principal [26

]

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo

todo pacto en contrario.

Artculo 398.- Establecimiento e inscripcin de la sucursal [27

]

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el

establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el registro, tanto del lugar del
domicilio de la principal como del funcionamiento de las sucursales, se
efectan mediante copias certificada del respectivo acuerdo salvo que el
establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en
25

cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de

constitucin.

I.

JURISPRUDENCIA
RES. N 226-96-ORLC/TR (08/07/96)
No precede la inscripcin de una sucursal, cuando no se ha sealado de manera
clara y precisa los negocios y operaciones que constituyen el objeto social de
esta, no pudiendo presumirse que sea el mismo de la principal ya que no existe
norma que establezca esta presuncin

Artculo 399.- Representacin legal permanente de la sucursal[28

]

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del

representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la
sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes. Las dems facultades del
representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su
ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento
inscrito en el registro.

Artculo 400.- Normas aplicadas al representante[29

]

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas

establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto
resulten aplicables. Al trmino de su representacin por cualquier causa y salvo
que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto debe designar de
inmediato un representante legal permanente.

Artculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente [30

]

Si trascurren 90 das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya
acreditado representante legal permanente, el registro, a peticin de parte con
legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La
cancelacin de inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y
perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento del representante
legal permanente.

26

Artculo 402.- Cancelacin de la sucursal [31

]

La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la

sociedad. Su inscripcin en el registro se efecta mediante copias certificada
del acuerdo y acompaando un balance de cierre de operaciones de la
sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de
responsabilidad de la sociedad.
JURISPRUDENCIA
La corte suprema nos seala que:
El gerente general tiene las facultades de representacin legal y sin restricciones
las facultades para la representacin judicial (sentencia de vista de la 2 sala de
la corte superior de Lima, de 2 de mayo de 1995). Exp. N 157-95. Ledesma
Narvez, Marianela, Ejecutoria cultural, Cuzco, Lima 1996.

Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjera[32

]

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se

establece en el Per por escritura pblica inscrita en el registro que debe
contener cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la
constancia de
que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero.
2. Copia de pacto social y del estatuto o delos instrumentos equivalentes en el
pases de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano
social competente de la sociedad que indique: el capital que se le asigna
para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales
actividades estn comprendida dentro de su objeto social; el lugar del
domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante
legal permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento
a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraigan la
sucursal en el pas.

27

Artculo 404.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad

extranjera[33
]

La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve

mediante escritura pblica inscrita en el registro que consigne el acuerdo
adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, y que
nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear funciones
necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su extincin
se realiza de conformidad con las normas contenidas en el ttulo II de la
seccin cuarta de esta investigacin.

Artculo 405.- Efecto de la sucursal de la fusin y escisin de la

[34
sociedad principal
]

Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin, tiene

establecido una sucursal, se proceder de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el
correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume la sucursal de las
sociedades que se extinguen se escinden, salvo indicacin en contrario; y,
2. Para la inscripcin en el registro del cambio de sociedad titular de la sucursal
se requiere presentar la certificacin expedida por el registro de haber
quedado inscrita la fusin o escisin en las partidas correspondientes a las
sociedades principales participantes.

Artculo 406.- Efecto en la sucursal de la fusin o escisin de la

[35
sociedad principal extranjera
]

Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecido en el Per participen

en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal
originada en la fusin de su principal constituida en el extranjera, el registro
exigir la presentacin de la documentacin que acredite que a fusin ha
entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de
constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y
que ella puede tener sucursales en otro pas.

28

2. Para la inscripcin el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal,

original en la escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el
registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la
escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad
principal; el nombre, el lugar de constitucin y domicilio de la sociedad
beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y
que ella pueda tener sucursales en otro pas.

SECCIN CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE
SOCIEDADES
TITULO I
DISOLUCIN
Artculo 407.- Causas de disolucin[36
]

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad
no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al Art. 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

29

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
JURISPRUDENCIA
Res. N 099-82-ONARP-CF (30/11/82)
No es necesario la inscripcin expresa para considerar a una sociedad
disuelta, en el caso que haya vencido su plazo de duracin.
II.
Res. 078-84-ONARP-CF (13/07/84)
En caso de liquidacin extrajudicial, la disolucin de una sociedad, debe
inscribirse con los requisitos establecidos en el art. 98 del Reglamento del
Registro Mercantil.
III.
Res. 002-89-ONARP-JV (02/01/89)
Para la inscripcin de la extincin de una sociedad annima se requiere que
se acrediten las publicaciones del balance final correspondiente, para el
efecto del cmputo del vencimiento del plazo de impugnacin respectivo.
IV.
Res. 068-77DNRP-CF (30/09/77)
No procede la inscripcin de una escritura pblica sobre transmisin de
aporte en la sociedad colectiva, cuando sta previamente no subsana la
causal de disolucin por vencimiento del plazo de duracin de la sociedad,
por medio de los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social
establecidos en el art. 27 (ver art. 268 de la ley 26887) de la Ley General de
Sociedades.
I.

Artculo 408.- Causales especficos de disolucin de Sociedades

Colectivas o en Comandita
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los dems socios.

Artculo 409.- convocatoria y acuerdo de disolucin

En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando este
no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un
plazo mximo de treinta das realice una junta general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolucin o las medidas. Que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para convoque
a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin
establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el
juez del domicilio social.

30

Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin

o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de
la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del
proceso sumarsimo.

Artculo 410.- disolucin a solicitud del poder ejecutivo

El poder ejecutivo mediante resolucin suprema expedida con el voto
aprobatorio del consejo de ministros, solicitar a la corte suprema la disolucin
de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La corte suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes
en el trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de lima o del callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la corte haya dispuesto otra
cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para de dentro de los diez das designe a los
liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta
los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al
proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.

Artculo 411.- continuacin forzosa de la sociedad annima

No obstante medir acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el Estado
puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o
necesidad pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece
la forma como habr de continuar la sociedad y se disponen los recursos para
que los accionistas tienen el derecho de acorar continuar con las actividades de
la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes,
contados desde la publicacin de la resolucin.

31

Artculo 412.- publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin

El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado,
por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al registro dentro de los diez das de
efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide disolucin.

TITULO II
LIQUIDACIN
Artculo 413.- Disposiciones Generales[37
]

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.

a sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el

proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el registro.

Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir su razn social o

denominacin la expresin <<en liquidacin>> en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto,
al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a
los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin
que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.

Artculo 414.-Liquidadores[38
]

La junta general, los socios o, en su casos el juez designa a los liquidadores y,

en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
32

sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El

nmero de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das
contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes,
cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a
los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general dispongan lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo
caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma
que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el
gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los
administradores de la entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea
aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la
sociedad annima.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar una representante con la
atribucin prevista en el prrafo anterior.

Artculo 415.- Trmino de las funciones de los liquidadores [39

]

La funcin de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacin.
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores.
3. Por resolucin judicial remitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La
solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.

33

4. La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la

terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el registro.

Artculo 416.- Funciones de los liquidadores [40

]

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin

y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la
representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas por las formas procesales pertinentes; en su caso, se
aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia
certificada del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que
se inicie la liquidacin.
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los
directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulacin de esos documentos.
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en la
liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de
la extincin de la sociedad.
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la sociedad.

34

6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.

7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el paso de otros
dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social
acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y
obligaciones frente a terceros.
8. Conectar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidacin.
9. Pagar a los acreedores y a los socios.
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el
proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley,
el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.

Artculo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin[41

]

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan

acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la
junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la
declaracin judicial de quiebre, con arreglo a la ley de la materia.

Artculo 418.- informacin a los socios o accionistas[42

]

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y

dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo
a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros periodos cuya
formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta
general.
Los socios o accionistas que represente cuando menos la dcima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que
los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.

35

Art 419.- Balance final de liquidacin[43

]

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin,

la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance
final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la
que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los
documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por
una sola vez.

Art 420.- Distribucin del haber social [44

]

Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la

distribucin entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de estas, la distribucin se
realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios en el haber social sin
que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad,
hasta por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el
saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el
capital social.
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso , el haber social se repartir primero y en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado
antes;
36

4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria

o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, pueden realizarse
adelantos a cuenta del haber social a los socios.

TITULO III
EXTINCION
Artculo 421.- Extincin de la sociedad[45
]

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se

inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,
indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucin del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de
haberse publicado el aviso que se refiere el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido
requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los
dems liquidadores acompaado copia del requerimiento con la debida
constancia de su recepcin.

Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos [46

]

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que

no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo
anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en
comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no
obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos
37

frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por
stos como consecuencia de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores
despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa
de stos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo
caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.

CONCLUSIN
De este anlisis e investigacin realizada en el presente trabajo, quiz, va a
depender el xito que tenga en los negocios que haga. Revise cuidadosamente
cada accin que, de ahora en adelante, ponga en prctica, son muchos las
leyes general de sociedades que deber integrar para hacer realidad sus
metas. Nos guiaremos del LIBRO CUARTO (Normas Complementarias),
SECCIN SEGUNDA (Reorganizacin de Sociedades).
Tenemos el TITULO I: La transformacin, esto ayuda a que las sociedades
reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
El TITULO II: La fusin, con esto dos o ms sociedades se renen para
formar una sola, cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
El TITULO III: La escisin, con esto una sociedad fracciona su patrimonio en
dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas
por esta ley.
El TITULO IV: Otras formas de reorganizacin, se considera reorganizacin
al acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los
aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes
Tambin hay la seccin tercera con los sucursales que es todo establecimiento
secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su
domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social.
Todo esto nos beneficiara para que en un futuro estemos ms capacitados en
nuestras empresas.
38

CONCORDANCIA
[1]

L.G.S.:
283,
C.C.:
R.R.M.:
L.E.I.R.L.:

Arts. 1, 6, 9, 50, 54, 55, 234, 249, 265, 266, 278, 279, 281, 282,
284,295, 341, 392, 423.
Arts. 80, 99, 111.
Arts. 83, 84.
Art. 1

[2]

L.G.S.:
361, 386.

[3]

L.G.S.:
338.

[4]

L.G.S.:
Arts. 54, 55, 115 inc. 7, 126, 198, 199, 268, 294 inc. 4,
333, 334,
345, 370, 423.

[5]

L.G.S.:

[6] L.G.S.:

[7]

L.G.S.:

Arts. 4, 5, 7, 8, 9, 29, 30, 32, 51, 265, 278, 283, 295, 333,

Arts. 82, 200, 276, 283, 293, 303 incs. 2 y 3, 333, 334,

Arts. 43, 44, 45, 333, 338, 340, 355, 380, 412, 419
Arts. 63, 76, 95 inc. 5, 96 inc. 4, 101, 104, 105, 200, 244, 264, 276,
277 inc. 7, 293, 303 incs. 2 y 3, 340, 355, 356, 385, 408, 427.
Arts. 15, 20, 45, 201, 202, 215, 21, 333, 340, 354, 379.

[8]

L.G.S.:
Arts. 45, 333, 337, 338.
C.C.:
Art. 2025.
R.R.M.:
Arts. 2, 25 inc. K, 35, 83, 84.
L. del N.:
Arts. 37 inc. a, 50, 52, 57 inc. d.
Ley 26366: Art. 2 inc. b.
[9]

L.G.S.:
Arts. 5, 6, 333, 340, 433.
C.C.:
Art. 2025.
R.R.M.:
Arts. 25 inc. k, 83.
39

[10
]

L.G.S.:
420.

[11 L.G.S.:
]
C.C.:
C.P.C.:
[12
]
L.I.R:
[13
]

Arts. 19, 33. 34, 35, 38, 40, 54, 364, 368, 88, 407, 409, 413,

Arts. 8, 33, 35, 38, 45, 49, 111, 127, 139, 150, 286, 333, 340.
Arts. 219, 221.
Art. 486.
L.G.S:
Arts. 1,6,31,54,55,82,283,367,392,405,406,421
R.R.M:
Arts. 83,85
Art. 106
L.G.S.:

[14
]
[15
]

L.G.S.:
L.G.S.:

[16
]
[17
]

L.G.
L.G.S.:

[18
]
[19
]

L.G.S.:
L.G.S.:

[20
]
[21
]

L.G.S.:
L.G.S.:

[22
]
[23
]

L.G.S.:
L.G.S.:

[24
]

Arts. 6, 31, 82, 201, 215, 294 inc. 4, 344, 369, 391

L.G.S.:

Art. 379
Art. 378
Art. 376
Art. 375
Art. 382

Art. 380
Art. 219
Art. 200
Art. 334
Art. 342
Arts. 365, 366.

[25
]

C.P.C.:
Art 64;
L.G.S.:
Arts.: 6,11 y ss. 20 21 51 55;
R.R.S.:
Arts. III, 3, 4, 7, 1,0 26, 29, 30, 140, 144,145, 147 al 155,
165 166 168 169

[26
]

C.:
Art 2 inc. 13;
C.C.:
Arts. 160, 1321;
C.T.:
Art 16 inc 2;
L.G.S.: Arts. 21, 38, 396

[27
]

CPC:
LGS:

Art 64, 67;

Arts. 5, 20, 21, 46, 55, 127, 153, 188, 190, 396, 433;
40

RRS:

Art I, VI, 2, 29, 147

[28
]

C.:
Art.2 inc. 13;
C.C.:
Art. 145 y ss., 160, 164;
C.P.C.: Arts. 63, 74, 75;
L.G.S.: Arts. 12, 14, 21, 46, 127, 188, 396, 400, 433;
R.R.S.: Arts. I, 141, 148, 154

[29
]

C.C.:
Art. 161, 1969;
L.G.S.: Arts. 12, 14, 21, 156, 185 y ss., 396, 399, 401;
R.R.S.: Art. 141, 154

[30
]

C.C.:
Art. 1321; CPC: Art.66;
L.G.S.: Arts. 12, 13, 21, 156 al 159, 396, 399, 400, 402, 433;
R.R.S.: Art. I, 156

[31
]

L.G.S.:
R.R.S.:

Arts. 21, 46, 54, 55, 221, 396, 398, 433;

Art. I, 149.

[32
]

C.P.C:
Art. 241;
L.G.S.:
Arts. 5, 11, 13, 20, 21, 54, 395, 396, 399, 400, 404, 433;
R.R.S.:
Arts. I, III, V, 29, 30, 141, 145, 150 y ss., 165, 168, 169;
R.G.R.P.: Art. 7 y ss.

[33
]

L.G.S.:
Arts. 1, 127, 396, 398, 403, 407, 413, 414, 421, 433;
R.R.S.:
Art. I;
R.G.R.P.: Art. 7 y ss.

[34
]
RRS:

LGS:
Arts. 344, 357, 367, 369, 381, 396, 397, 398, 403, 406,
421, 433;
Art. I; RGRP: Art. 46 y ss.

[35
]

LGS:
I, 140.

[36
]

L.G.S.:
arts. 4, 8, 11, 19, 54, 55, 111, 127, 176, 201, 215, 220,
404, 409,
410, 413, 423 inc. 6, 431, 433, 436, 8va. Y 10ma. D.T.
arts. 25 inc. L, 93, 94, 97, 98, 100
arts. 35, 60, 88
art. 165
art. 17 inc. C.

R.R.M.:
L.R.P.:
L.M.V.:
L.P.T.:
[37
]

Arts. 9, 20, 31, 344, 367, 369, 396, 398, 405, 433; RRS: Art.

L.G.S.:
Arts. 6, 9, 12, 13, 54, 55, 127, 152, 153, 173, 175, 185,
190, 404,
407, 414, 421;
R.R.S.:
Art. I, 3, 31, 164;
L.G.B.S.:
Art. 115 y ss;
41

L.M.V.:
E.I.R.L.:

Art. 166; LGSC: Art. 95;

Art.39, 85, 86

[38
]

L.G.S.:
Arts. 8, 14, 45, 54, 55, 82, 153, 156, 158, 164, 166, 177,
185, 190,
191, 196, 218, 328, 325, 416, 418;
R.R.S.:
Arts. 3, 31, 157, 160

[39
]

C.C.:
Arts. 2003 al 2007;
C.P.C.:
Arts. 546 y ss;
L.G.S.:
Arts.73, 111, 153, 157, 184, 197, 289, 414, 421, 433;
R.R.S.:
Art. I;
L.G.S.C.: Art. 92;
E.I.R.L.:
Art. 89.

[40
]

C.C.:
Arts. 160, 74, 75, 1529; CPC: Arts. 64, 74, 75;
C.T.:
Arts. 6, 16, 24, 30; LGS: Arts. 14, 31, 54, 55, 96, 97, 113,
152, 167,
177, 190, 191, 221, 223, 245, 321, 349, 709, 421;
L.G.S.C.: Art. 83, 86, 88, 89;
L.M.V:
Art. 166;
E.I.R.L:
Arts. 87, 88, 91.

[41
]

L.G.S.:
L.G.S.C.:

Arts. 31, 111, 116, 167, 245, 321, 34, 409, 413;
Arts. 52, 99, 102.

[42
]

L.G.S.:
L.G.S.C.:

Arts. 8, 54, 113, 116, 117, 127, 173, 221, 223, 413, 414;
Art. 52.

[43
]

L.G.S.:
Arts. 40, 43, 116, 118, 139, 221, 222, 223, 226, 227, 337,
355, 380,
412, 414, 421; RRS: Art. 38;
L.G.S.C.: Art. 88, 89.

[44
]

C.C.:
L.G.S.:

Arts. 1183,1186 y ss.;

Arts. 8, 54, 55, 82, 97, 230, 231, 283, 414, 419, 422.

[45
]

L.G.S.:
R.R.S.:

Arts. 19, 20, 414, 416, 420, 433;

Art. I, VI, 3, 121, 127, 160, 161, 164.

[46
]

C.C.:
Arts. 1219, 1319, 1320, 1330, 2003 al 2007;
C.P.C.:
Art. 475 y ss.;
L.G.S.:
Arts. 6, 32, 50, 71, 177, 190, 234, 249, 265, 278, 281, 288, 413, 424,
433, 447;
L.G.S.C.: Art. 88 inc. 9

42

ANEXOS

43