CONTROLADORIA-GERAL DA UNIO CGU

SAS, Quadra 01, Bloco A, Edifcio Darcy Ribeiro

70070-905 Braslia-DF
cgu@cgu.gov.br

Valdir Moyss Simo

Ministro de Estado Chefe da Controladoria-Geral da Unio
Carlos Higino Ribeiro de Alencar
Secretrio-Executivo
Francisco Eduardo de Holanda Bessa
Secretrio Federal de Controle Interno
Luis Henrique Fanan
Ouvidor-Geral da Unio
Waldir Joo Ferreira da Silva Jnior
Corregedor-Geral da Unio
Patricia Souto Audi
Secretria de Transparncia e Preveno da Corrupo

Equipe Tcnica:
Diretoria de Promoo da Integridade, Acordos e Cooperao Internacional

Braslia, setembro de 2015.

O contedo desta publicao tem por objetivo esclarecer o conceito

de Programa de Integridade em consonncia com a Lei n 12.846/2013
e suas regulamentaes e apresentar diretrizes que possam auxiliar
as empresas a construir ou aperfeioar Programa dessa natureza. O
documento eminentemente orientativo e no possui, portanto,
carter normativo ou vinculante. As diretrizes descritas no criam direitos
ou garantias, sejam eles relacionados a eventual anlise de Programa
de Integridade em processo de responsabilizao com base na Lei
n 12.846/2013 ou a qualquer outro processo ou procedimento nas
esferas administrativa ou judicial.

Sumrio
INTRODUO 5
Programa de Integridade: viso geral

Os cinco pilares do Programa de Integridade

1.

Comprometimento e apoio da alta direo

2. Instncia responsvel pelo Programa de Integridade

3.

Anlise de perfil e riscos

8
9
10

4. Estruturao das regras e instrumentos 14

4.1. Padres de tica e de conduta

14

4.2. Regras, polticas e procedimentos para mitigar os riscos

15

Poltica de relacionamento com o setor pblico

15

Poltica relativa ao oferecimento de hospitalidade, brindes

e presentes a agente pblico nacional ou estrangeiro

16

Poltica relativa a registros e controles contbeis

17

Poltica de contratao de terceiros

18

Poltica sobre fuses, aquisies e reestruturaes societrias

19

Poltica sobre patrocnios e doaes

19

4.3. Comunicao e Treinamento

20

Comunicao 20
Treinamento 20
4.4. Canais de denncias

21

4.5. Medidas disciplinares

22

4.6. Aes de remediao

22

5. Estratgias de monitoramento contnuo

23

Concluso

25

REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS

27

INTRODUO
A corrupo um mal que afeta todos.
Governos, cidados e empresas sofrem
diariamente os seus efeitos. Alm de desviar recursos que de outra forma estariam
disponveis para melhor execuo de
polticas pblicas, a corrupo tambm
responsvel por distores que impactam
diretamente a atividade empresarial, em
razo da concorrncia desleal, preos superfaturados ou oportunidades restritas de
negcio. Combat-la, portanto, depende
do esforo conjunto e contnuo de todos,
inclusive das empresas, que tm um papel
extremamente importante nesse contexto.
A Lei n 12.846/2013, de 1 de agosto de
2013, conhecida como Lei Anticorrupo
ou Lei da Empresa Limpa, instituiu no Brasil a responsabilizao objetiva administrativa e civil das pessoas jurdicas pela prtica
de atos lesivos que sejam cometidos em
seu interesse ou benefcio, contra a administrao pblica, nacional ou estrangeira.
A aprovao da Lei despertou grande
interesse e ateno sobre o tema do combate corrupo e tem motivado intensas
discusses no setor empresarial brasileiro,
sobretudo diante da preocupao das empresas quanto possibilidade de arcar com
sanes severas no mbito de um processo administrativo de responsabilizao.
Para alm do seu carter punitivo, a referida Lei tambm atribui especial relevncia s medidas anticorrupo adotadas
por uma empresa, que podem ser reconhecidas como fator atenuante em um
eventual processo de responsabilizao.
O conjunto dessas medidas constitui o
chamado Programa de Integridade, tema
que ser explorado no decorrer desta
publicao.

O objetivo deste documento esclarecer o conceito de Programa de Integridade, em consonncia com a Lei
n 12.846/2013 e sua regulamentao
pelo Decreto n 8.420/2015, de 18 de
maro de 2015. Apresentam-se tambm
diretrizes que possam auxiliar as empresas a construir ou aperfeioar polticas e
instrumentos destinados preveno,
deteco e remediao de atos lesivos
administrao pblica, tais como suborno
de agentes pblicos nacionais ou estrangeiros, fraude em processos licitatrios
ou embarao s atividades de investigao
ou fiscalizao de rgos, entidades ou
agentes pblicos.
A parte inicial apresenta uma viso geral
sobre o que um Programa de Integridade sob o enfoque da Lei Anticorrupo, assim como os cinco pilares para
seu desenvolvimento e implementao:
comprometimento e apoio da alta direo;
instncia responsvel; anlise de perfil e
riscos; estruturao das regras e instrumentos e estratgias de monitoramento
contnuo. Em seguida cada um deles ser
abordado mais detalhadamente, com foco
em pontos importantes que devem ser
considerados pelas empresas, seja para a
elaborao ou para o aperfeioamento do
seu Programa de Integridade.

Programa de Integridade: viso geral

O Decreto n 8.420/2015 definiu no seu art. 41 o que Programa de Integridade:
Programa de integridade consiste, no mbito de uma pessoa jurdica, no
conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo denncia de irregularidades e na aplicao efetiva de cdigos de tica e de conduta, polticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios,
fraudes, irregularidades e atos ilcitos praticados contra a administrao pblica,
nacional ou estrangeira.
Diante do conceito acima, verifica-se que o Programa de Integridade tem como foco
medidas anticorrupo adotadas pela empresa, especialmente aquelas que visem preveno, deteco e remediao dos atos lesivos contra a administrao pblica nacional
e estrangeira previstos na Lei n 12.846/2013. Empresas que j possuem programa de
compliance, ou seja, uma estrutura para o bom cumprimento de leis em geral, devem
trabalhar para que medidas anticorrupo sejam integradas ao programa j existente.
Mesmo empresas que possuem e aplicam medidas dessa natureza, sobretudo para
atender a legislaes antissuborno estrangeiras, devem atentar-se para a necessidade de
adapt-las nova lei brasileira, em especial para refletir a preocupao com a ocorrncia
de fraudes em licitaes e na execuo de contratos com o setor pblico.
PROGRAMA DE INTEGRIDADE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE ESPECFICO
PARA PREVENO, DETECO E REMEDIAO DOS ATOS LESIVOS PREVISTOS
NA LEI 12.846/2013, QUE TEM COMO FOCO, ALM DA OCORRNCIA DE
SUBORNO, TAMBM FRAUDES NOS PROCESSOS DE LICITAES E
EXECUO DE CONTRATOS COM O SETOR PBLICO.

Os cinco pilares do Programa de

Integridade
1: Comprometimento e apoio da alta direo
O apoio da alta direo da empresa condio indispensvel e permanente para o
fomento a uma cultura tica e de respeito s leis e para a aplicao efetiva do Programa
de Integridade.
2: Instncia responsvel pelo Programa de Integridade
Qualquer que seja a instncia responsvel, ela deve ser dotada de autonomia, independncia, imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno funcionamento, com possibilidade de acesso direto, quando necessrio, ao mais alto corpo
decisrio da empresa.
3: Anlise de perfil e riscos
A empresa deve conhecer seus processos e sua estrutura organizacional, identificar sua

rea de atuao e principais parceiros de negcio, seu nvel de interao com o setor
pblico nacional ou estrangeiro e consequentemente avaliar os riscos para o cometimento dos atos lesivos da Lei n 12.846/2013.
4: Estruturao das regras e instrumentos
Com base no conhecimento do perfil e riscos da empresa, deve-se elaborar ou
atualizar o cdigo de tica ou de conduta e as regras, polticas e procedimentos de
preveno de irregularidades; desenvolver mecanismos de deteco ou reportes de
irregularidades (alertas ou red flags; canais de denncia; mecanismos de proteo ao
denunciante); definir medidas disciplinares para casos de violao e medidas de remediao. Para uma ampla e efetiva divulgao do Programa de Integridade, deve-se
tambm elaborar plano de comunicao e treinamento com estratgias especficas para
os diversos pblicos da empresa.
5: Estratgias de monitoramento contnuo
necessrio definir procedimentos de verificao da aplicabilidade do Programa
de Integridade ao modo de operao da empresa e criar mecanismos para que as
deficincias encontradas em qualquer rea possam realimentar continuamente seu
aperfeioamento e atualizao. preciso garantir tambm que o Programa de Integridade seja parte da rotina da empresa e que atue de maneira integrada com outras
reas correlacionadas, tais como recursos humanos, departamento jurdico, auditoria
interna e departamento contbil-financeiro.
A figura seguinte ilustra os pilares que norteiam um Programa de Integridade:

5 pilares
do PROGRAMA DE INTEGRIDADE

COMPROMETIMENTO
E APOIO DA ALTA
DIREO

Instncia
responsvel

Anlise de
perfil e riscos

Regras e
instrumentos

Monitoramento
contnuo

Ateno: No h frmula pronta!

Cada Programa de Integridade deve ser construdo para atender s necessidades da
empresa, observando suas caractersticas e riscos da rea de negcio.

 indispensvel que cada empresa faa sua autoanlise e conhea suas necessidades e especificidades para definir o Programa de Integridade que mais se adeque sua realidade.
A seguir sero detalhados os pilares de um Programa de Integridade, a fim de se esclarecer
o que trata cada um deles e orientar as empresas sobre possveis formas de abordagem.

1. Comprometimento e apoio
da alta direo
O comprometimento da alta direo da empresa com a integridade nas relaes pblico
-privadas e, consequentemente, com o Programa de Integridade a base para a criao de
uma cultura organizacional em que funcionrios e terceiros1 efetivamente prezem por uma
conduta tica. Possui pouco ou nenhum valor prtico um Programa que no seja respaldado pela alta direo2. A falta de compromisso da alta direo resulta no descompromisso
dos demais funcionrios, fazendo o Programa de Integridade existir apenas no papel.
A alta direo da empresa pode demonstrar por diversos modos seu compromisO APOIO PERMANENTE E O
so com o Programa de Integridade. O
COMPROMISSO DA ALTA DIREO
COM A CRIAO DE UMA CULTURA presidente e diretores podem reafirmar
seu comprometimento, por exemplo, ao
DE TICA E INTEGRIDADE NA
EMPRESA A BASE DE UM PROGRAMA incorporarem o assunto a seus discursos,
de forma a demonstrar que conhecem os
DE INTEGRIDADE EFETIVO.
valores ticos pelos quais a empresa se
pauta e as polticas que so aplicadas. A
alta direo pode tambm incluir a verificao da efetividade das aes de integridade
como pauta permanente ou frequente de suas reunies ou de seus encontros com
gerentes e outros integrantes da mdia direo da empresa. A destinao de recursos
adequados para a implementao do Programa de Integridade , sem dvida, outro
fator de grande importncia para evidenciar o comprometimento, conforme ser discutido no tpico seguinte.
Os membros da alta direo devem ser exemplo de boa conduta, aderindo prontamente
ao Programa de Integridade. Devem, ademais, declarar pblica e ostensivamente a importncia dos valores e das polticas que compem o Programa, seja por intermdio de
manifestaes explcitas, internas ou pblicas, ou de declaraes escritas. Por um lado, o
compromisso com a tica e integridade deve ser demonstrado ao pblico interno, como
funcionrios e dirigentes de diversos nveis, que devem ter a percepo da seriedade do
Programa e da obrigatoriedade de se seguirem as regras. Por outro, tal compromisso
deve estar claro tambm para terceiros, clientes e sociedade em geral.
Alm disso, a demonstrao de comprometimento deve abranger a atuao da alta
1
Terceiros so aqueles que podem agir no interesse ou em benefcio da pessoa jurdica gerandolhe responsabilizao no mbito da Lei n 12.846/2013, tais como fornecedores, prestadores de servio,
agentes intermedirios e associados.
2
Nveis hierrquicos mais elevados da empresa, ocupantes de cargos com alto poder de deciso
em nvel estratgico e, at mesmo, o conselho de administrao, se houver.

direo na superviso e no acompanhamento, direto ou indireto, da aplicao do

Programa. No caso de indcios de falta de
efetividade das medidas de integridade,
ou da ocorrncia de irregularidades, a
alta direo deve garantir meios para que
sejam feitos os aprimoramentos necessrios no Programa e adotadas as medidas
corretivas cabveis.
A atitude dos membros da alta direo
frente a eventual ocorrncia de ato lesivo
de extrema importncia. Quando h a
participao de membros da alta direo
em atos lesivos, fica patente a ausncia de
comprometimento institucional. Caso os
dirigentes tenham conhecimento sobre
possveis irregularidades e no adotem as
providncias cabveis, ou se evitam intencionalmente tomar conhecimento de fatos
que lhe criariam responsabilidades, tornase evidente a falta de comprometimento
real com o Programa de Integridade.

Por fim, a empresa deve assegurar que os

ocupantes de cargos de mdia gerncia tenham cincia do comprometimento da alta
direo com o Programa, para que eles
tambm apoiem a iniciativa. essencial
que esse nvel gerencial considere os valores, regras, polticas e procedimentos de
integridade em suas metas e orientaes.
Caso contrrio, ainda que haja o compromisso firme da alta direo, os funcionrios
podem se sentir impelidos a burlar regras.
Assim, essencial garantir que os chefes
sejam enfticos quanto no tolerncia do
cometimento de atos lesivos contra administrao pblica nacional e estrangeira e
contrrios aos princpios da empresa, ainda
que isso signifique, em ltima instncia,
deixar de fazer negcio.

2. Instncia responsvel pelo

Programa de Integridade
Uma vez tomada a deciso pelo comprometimento com a tica e integridade na empresa, os membros da alta direo devem adotar as medidas necessrias para definir uma
instncia interna responsvel por desenvolver, aplicar e monitorar o Programa de Integridade. Para garantir que essa instncia tenha as condies para colocar o Programa em
prtica, importante a alocao de recursos financeiros, materiais e humanos adequados.
IMPORTANTE QUE A INSTNCIA RESPONSVEL PELO PROGRAMA DE
INTEGRIDADE DISPONHA DE RECURSOS FINANCEIROS, MATERIAIS E
HUMANOS SUFICIENTES, ALM DE AUTONOMIA PARA
EXERCER SUAS ATIVIDADES.
Alm de recursos, tal rea deve possuir condies para coordenar seus esforos com as
reas diretamente responsveis pela execuo das atividades de divulgao, treinamento,
funcionamento do canal de denncias e outros procedimentos, de modo a garantir que as
aes sejam de fato realizadas conforme as definies constantes do Programa.

A instncia responsvel pelo Programa de

Integridade deve ter autonomia para tomar
decises e implementar as aes requeridas
para seu correto funcionamento e ter autoridade para apontar mudanas necessrias.
As correes sugeridas podem, em alguns
casos, representar investimento financeiro,
incremento de trabalho, mudana de rotinas
ou treinamento adicional para diversas reas
da empresa. No obstante, a alta direo
deve apoiar aquelas correes capazes de
mitigar riscos considerveis, ainda que elas
sejam vistas por alguns setores da empresa
como dispendiosas.

sejam apurados de forma efetiva, ainda que

envolvam outros setores ou membros da
alta direo. Tambm vital que tenha a
prerrogativa de, caso necessrio, reportarse diretamente ao nvel hierrquico mais
elevado da empresa.
Alm disso, para assegurar a atuao independente das pessoas que trabalham na
rea de integridade ou temas correlatos,
importante que sejam previstos mecanismos de proteo contra punies arbitrrias
decorrentes do exerccio normal de suas
atribuies.

A instncia deve, ainda, ter competncia

para garantir que indcios de irregularidades

3. Anlise de perfil e riscos

Um Programa de Integridade deve ser desenvolvido levando-se em considerao o porte
e as especificidades da empresa, com base em informaes como:

setores do mercado em que atua no Brasil e no exterior;

estrutura organizacional (hierarquia interna, processo decisrio e as principais

competncias de conselhos, diretorias, departamentos ou setores);

quantitativo de funcionrios e demais colaboradores;

nvel de interao com a administrao pblica, considerando-se principalmente

a relevncia de processos de obteno de autorizaes, licenas e permisses governamentais em suas atividades, o quantitativo e os valores de contratos celebrados com
entidades e rgos pblicos, a frequncia e a relevncia da utilizao de terceiros nas
interaes com o setor pblico;
participaes societrias que envolvam a pessoa jurdica na condio de controladora, controlada, coligada ou consorciada.
Alm da anlise do perfil da empresa, a estruturao de Programa de Integridade
depende tambm de uma avaliao de riscos que leve em conta as caractersticas dos
mercados onde a empresa atua (cultura local, nvel de regulao estatal, histrico de
corrupo). Essa avaliao deve considerar principalmente a probabilidade de ocorrncia de fraudes e corrupo, inclusive ligadas a licitaes e contratos, e o impacto desses atos lesivos nas operaes da empresa. Com base nos riscos identificados, sero
desenvolvidas as regras, polticas e procedimentos para prevenir, detectar e remediar a
ocorrncia dos atos indesejados.

10

 importante que o processo de mapeamento de riscos seja peridico a fim de identificar

eventuais novos riscos, sejam eles decorrentes de alterao nas leis vigentes ou de edio
de novas regulamentaes, ou de mudanas internas na prpria empresa, como ingresso
em novos mercados, reas de negcios ou abertura de filiais, por exemplo.
GESTO DE RISCOS
1. Identificao de situaes de risco
Mapear situaes ou fatores que possam facilitar, camuflar ou contribuir para prtica de atos lesivos contra a administrao pblica, nacional ou estrangeira.
2. Criao de polticas para mitigar os riscos
Com base nesse levantamento, desenvolver polticas com o objetivo de aumentar
o controle sobre as situaes de risco e diminuir as chances de ocorrncia de atos
lesivos.
3. Anlise peridica de riscos e atualizao das polticas
Mudanas no cenrio de risco podem trazer a necessidade de adaptaes e, at
mesmo, reformulaes nas polticas e controles estabelecidos pela empresa.
A empresa deve estar atenta a situaes que possam facilitar ou camuflar o oferecimento
de vantagem indevida a agente pblico, ou contribuir para a ocorrncia de fraudes em
licitaes e contratos. A seguir apresentam-se algumas situaes de risco, especialmente
com relao s previses da Lei Anticorrupo:
Participao em licitaes
A participao em licitaes e a execuo de contratos administrativos so situaes que
apresentam risco significativo de ocorrncia de fraudes e corrupo. O artigo 5 da Lei
n 12.846/20133 traz diversos atos lesivos administrao pblica que dizem respeito
especificamente a esses pontos.
3

Art. 5 da Lei 12.846/2013:

Constituem atos lesivos administrao pblica (...):

(...)
IV - no tocante a licitaes e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinao ou qualquer outro expediente, o carter competitivo de
procedimento licitatrio pblico;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realizao de qualquer ato de procedimento licitatrio pblico;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitao pblica ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurdica para participar de licitao pblica ou celebrar
contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefcio indevido, de modo fraudulento, de modificaes ou prorrogaes de
contratos celebrados com a administrao pblica, sem autorizao em lei, no ato convocatrio da licitao
pblica ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilbrio econmico-financeiro dos contratos celebrados com a administrao pblica;

11

Obteno de licenas, autorizaes e permisses

Ao pleitear a obteno de licenas, autorizaes e permisses, funcionrios ou terceiros
podem ser levados pelo impulso de oferecer vantagens indevidas a agentes pblicos, ou
mesmo de atender a solicitaes desses agentes, com o intuito de beneficiar a empresa.
Contato com agente pblico ao submeter-se a fiscalizao
O contato com agentes pblicos nessa situao pode levar funcionrios ou terceiros a
oferecer vantagens indevidas, ou ceder a solicitaes, com o intuito de influenciar o resultado da fiscalizao.
Contratao de agentes pblicos
Ao contratar agentes pblicos, a empresa deve ter especial diligncia para verificar se
a escolha foi feita em razo do acmulo de conhecimento do agente pblico e com o
intuito de prover aconselhamento tcnico s decises da empresa. Caso contrrio pode
haver a impresso de que a contratao tem como objetivo possibilitar um acesso facilitado a rgos ou autoridades ou obter informao privilegiada. Procedimentos adicionais
podem ser estipulados para verificar se a remunerao estabelecida est condizente com
a qualidade e relevncia do servio prestado pelo agente pblico, de forma a evitar que
algum pagamento indevido esteja sendo dissimulado como prestao de servio. Alm
disso, a contratao de pessoas ligadas a agentes pblicos (familiares, scios, etc.) pode
acobertar o pagamento de uma vantagem indevida.
A empresa deve tambm verificar se o agente pblico pode, de fato, ser contratado, de
acordo com a regulao de conflito de interesses.
Contratao de ex-agentes pblicos
Na eventual contratao de ex-agente pblico, a empresa deve verificar se ele no est
obrigado a cumprir um perodo de afastamento do setor em que atuava quando era
servidor ou empregado pblico (quarentena). Procedimentos adicionais podem ser estipulados para verificar se a remunerao estabelecida est condizente com a qualidade e
relevncia do servio prestado, de forma a evitar que uma promessa anterior de vantagem indevida feita enquanto o agente estava em exerccio esteja sendo dissimulada
como prestao de servio.
Oferecimento de hospitalidades, brindes e presentes a agentes pblicos
O oferecimento de cortesias a agente pblico ou pessoas a ele relacionadas pode ser
caracterizado como pagamento de vantagem indevida.
Se a empresa efetua relaes comerciais com outros pases ou pretender ingressar no
mercado internacional, ela deve ter ateno redobrada nesse assunto, sob pena de se
caracterizar o suborno transnacional.

12

SUBORNO TRANSNACIONAL A OFERTA OU O PAGAMENTO DE

QUALQUER VANTAGEM PECUNIRIA INDEVIDA OU DE OUTRA NATUREZA,
A UM FUNCIONRIO PBLICO ESTRANGEIRO, COM O INTUITO DE
INFLUENCIAR NO DESEMPENHO DE SUAS FUNES OFICIAIS.
Recomenda-se muita cautela com a oferta e o pagamento de hospitalidades, brindes e
presentes a agentes pblicos estrangeiros, pois podem ser entendidos, a depender da
situao, como uma vantagem indevida, no somente pela Lei n 12.846/2013, mas tambm por outras legislaes como, por exemplo, o FCPA4 (Foreign Corrupt Practices Act) e
o UK Bribery Act5.
Estabelecimento de metas inatingveis e outras formas de presso
A presso para atingimento de metas irreais, como para o fechamento de contratos,
pode levar funcionrios a praticar irregularidades, em desrespeito a princpios e polticas da empresa, relacionados integridade. O monitoramento da poltica de metas da
empresa importante para que no seja transmitida a orientao de se fechar negcio a
todo custo, em detrimento da manuteno de uma conduta tica.
Oferecimento de patrocnios e doaes
A distribuio de patrocnios e doaes pode servir como meio para camuflar o pagamento de vantagem indevida a agente pblico. Por isso, essencial que a empresa
conhea as instituies e pessoas que recebem esses benefcios, esteja atenta para seus
eventuais vnculos com agentes pblicos e acompanhe com muita ateno o resultado
dessas prticas.
Contratao de terceiros
A utilizao de terceiros nas relaes entre a empresa e o setor pblico fonte de grande
risco para sua integridade, pois eles representam o interesse da empresa, ainda que
no faam parte dos seus quadros ou no estejam diretamente subordinados a ela. De
acordo com a Lei n 12.846/2013, as empresas podem ser responsabilizadas por todos
os atos lesivos praticados em seu interesse. Desta forma, contnuo monitoramento deve
ser voltado para o controle das aes daqueles que podem praticar atos em benefcio ou
interesse da empresa, pouco importando a natureza de seu vnculo.
Fuses, aquisies e reestruturaes societrias
As fuses, aquisies e reestruturaes societrias podem representar situaes de risco,
pois h possibilidade de a empresa herdar passivos de atos ilcitos praticados anteriormente operao. Dessa forma, importante que a empresa que no contribuiu para
a ocorrncia desses ilcitos esteja atenta a esse risco e adote bons procedimentos de
verificao prvia.
4
5

Mais informaes em http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/.

Mais informaes em https://www.gov.uk/government/publications/bribery-act-2010-guidance.

13

4. Estruturao das regras e

instrumentos
4.1. Padres de tica e de conduta
Os padres de tica e de conduta representam o comportamento esperado
de todos os funcionrios e dirigentes da
empresa. conveniente que tais padres
sejam reunidos em documento nico,
geralmente denominado cdigo de tica
ou de conduta. De qualquer forma,
perfeitamente possvel que a empresa
possua dois documentos complementares: um que trate de valores e princpios
da empresa (cdigo de tica) e outro que
explicite a conduta a ser seguida pelos
membros da empresa (cdigo de conduta). O importante que tais padres
de comportamento sejam claros, sejam
seguidos por todos, e que se encontrem
tambm amplamente acessveis ao pblico externo, em especial aos parceiros de
negcio e clientes.
O CDIGO DE TICA OU CONDUTA
UMA IMPORTANTE FERRAMENTA
DE COMUNICAO DA EMPRESA
COM SEUS FUNCIONRIOS E COM A
SOCIEDADE, POR MEIO DA QUAL ELA
PODE EXPLICITAR SEUS VALORES
E OS COMPORTAMENTOS
ESPERADOS OU PROIBIDOS.
O contedo do cdigo abrange, de forma
geral, os valores da organizao e as principais regras e polticas adotadas pela empresa. Para fins de atendimento aos requisitos
da Lei n 12.846/2013, espera-se que o
cdigo de tica ou de conduta:
a) explicite os princpios e os valores
adotados pela empresa relacionados a
questes de tica e integridade;

b) mencione as polticas da empresa

14

para prevenir fraudes e ilcitos, em especial as que regulam o relacionamento da

empresa com o setor pblico;
c) estabelea vedaes expressas:
c.1) aos atos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente,
vantagem indevida a agente pblico,
nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a
ele relacionada;
c.2) prtica de fraudes em licitaes
e contratos com o governo, nacional
ou estrangeiro;
c.3) ao oferecimento de vantagem
indevida a licitante concorrente;
c.4) ao embarao ao de autoridades fiscalizatrias.
d) esclarea sobre a existncia e a utilizao de canais de denncias e de orientaes sobre questes de integridade;
e) estabelea a proibio de retaliao
a denunciantes e os mecanismos para
proteg-los;
f) contenha previso de medidas disciplinares para casos de transgresses s
normas e s polticas da empresa.
O cdigo deve ser escrito de forma clara
e concisa, ter linguagem de fcil compreenso e ser aplicado aos diversos pblicos
da empresa. Deve ser, sobretudo, fonte
de consulta para o pblico interno e, se
for o caso, para parceiros de negcio da
empresa, sobre como agir, decidir e em
que bases apoiar decises, sempre que a
integridade nos negcios estiver em questo. Para isso, importante que o documento seja atualizado periodicamente, de

acordo com as novas necessidades da empresa, em decorrncia de mudanas legais ou

regulatrias, institucionais ou de reas de negcios.

4.2. Regras, polticas e procedimentos para

mitigar os riscos
As regras, polticas e procedimentos para prevenir e detectar a ocorrncia de irregularidades, com fundamento nos riscos identificados, devem ser coordenados entre si e ser
de fcil compreenso e aplicao na rotina de trabalho da empresa. As polticas devem
especificar, por exemplo, seus objetivos, procedimentos, pblico-alvo, periodicidade,
unidades responsveis e formas de monitoramento.
Alguns tipos de controles internos podem ser utilizados para a mitigao de inmeros
riscos e, portanto, so comuns a diversas polticas. o caso, por exemplo, do estabelecimento de nveis de aprovao para determinados procedimentos, que, a depender do
grau do risco identificado, podem incluir at mesmo a aprovao pela rea responsvel
pelo Programa de Integridade.
A seguir sero apresentados alguns exemplos de polticas de mitigao de alguns dos
riscos apontados no captulo anterior, ressaltando-se, como dito anteriormente, que
cada empresa deve levar em considerao seu perfil e riscos ao implement-las.

Poltica de relacionamento com o setor pblico

Vrios dos riscos aos quais a empresa est submetida impem a necessidade de estabelecimento de normas sobre como os seus representantes devem agir quando em
contato com agentes pblicos. Uma poltica clara e efetiva sobre relacionamento com
o setor pblico capaz de mitigar riscos relacionados participao em licitaes e
contratos administrativos; ao pagamento de tributos; obteno de licenas, autorizaes e permisses; a situaes de fiscalizao ou regulao; contratao de atuais e
ex-agentes pblicos, entre outros.
H diversos tipos de normas que podem ser estabelecidas para evitar que o contato
com agentes pblicos possa propiciar o oferecimento ou pagamento de vantagens
indevidas. Podemos citar, como exemplos, regras que imponham a rotatividade de funcionrios da empresa que tenham contato com agentes pblicos, de modo a diminuir
a possibilidade de vcios, ou regras que vedem a realizao de reunio de um nico
funcionrio da empresa com agentes pblicos.
Outro tipo de controle frequente a determinao de que processos que envolvam
atividades de alto risco passem pela aprovao de nvel hierrquico elevado ou da instncia
de integridade. Por exemplo, no aconselhvel que um nico funcionrio valide de forma
autnoma documentos que sero apresentados para participao da empresa em licitaes,
em virtude do risco de falsificao ou eventuais fraudes ao processo. Tambm no aconselhvel que atuais ou ex-agentes pblicos e pessoas a eles relacionadas sejam contratados
sem que cuidados adicionais que enfatizem o carter tcnico da escolha sejam adotados.
No entanto, deve-se ter cautela para no se criarem excessivos nveis de aprovao, de
modo que a responsabilidade fique pulverizada e no seja possvel apontar responsveis por
eventuais irregularidades.

15

A empresa pode, ainda, limitar a discricionariedade de funcionrios responsveis por

operaes sensveis, adotando parmetros
bem definidos para a tomada de decises.
Ao formular uma proposta para participar
de licitao, por exemplo, a definio do
preo deve seguir rigorosamente parmetros tcnicos pr-estabelecidos, condizentes com os preos praticados pela empresa
em situaes semelhantes. A restrio da
discricionariedade na estipulao do preo
evita que o processo seja influenciado por
combinao com concorrentes, criao de
jogo de planilhas, etc.

Poltica relativa ao
oferecimento de hospitalidade,
brindes e presentes a
agente pblico nacional ou
estrangeiro
O relacionamento com o setor pblico envolve, com frequncia, questes relacionadas a brindes, presentes e hospitalidades,
que merecem destaque, pois demandam
a adoo de regras e polticas especficas
por parte da empresa. A empresa deve
se atentar que geralmente h regras sobre
o valor de brindes que agentes pblicos
podem receber. Alm disso, o oferecimento de presente ou custeio de viagens pode
ser utilizado para ocultar o pagamento de
vantagens indevidas e a poltica de integridade da empresa deve ser adequada para
prevenir esse tipo de situao.
Obviamente, no se trata aqui de condenar prticas usuais e legtimas que fazem
parte do ramo empresarial. comum que
empresas convidem representantes dos
governos de pases onde pretendem fazer
negcios para conhecer as instalaes da
empresa, apresentar um produto ou uma
determinada tecnologia. Convites para
feiras e exposies de produtos, recepes e jantares sociais e de negcios so
usuais, alm do oferecimento de brindes
e presentes nessas e em outras ocasies.

16

De modo geral, essas prticas so formas

legtimas para a empresa promover seu
trabalho, divulgar seu nome e sua marca
e apresentar seus produtos e servios ao
mercado externo. No entanto, devem-se
tomar cuidados especficos para que o convite realizado ou o brinde ofertado no sejam considerados atos ilcitos que resultem
na imposio de multas e outras sanes.
Gastos de hospitalidade geralmente
incluem despesas como o pagamento
de viagens, hospedagem, alimentao e
transporte que podem ser necessrias
para viabilizar, por exemplo, apresentao
dos produtos ou das dependncias da
empresa para um parceiro de negcios,
convites para eventos promovidos pela
empresa ou, at mesmo, para eventos sociais apoiados ou patrocinados. A
depender da situao e das circunstncias
em que ocorra, no entanto, o pagamento
de uma viagem para um agente pblico
que tem poder de deciso sobre determinado projeto que a empresa deseja
aprovar pode ser na verdade um suborno
para influenciar no resultado do processo.
fundamental que a empresa crie uma
poltica interna sobre o oferecimento
e pagamento de brindes, presentes e
hospitalidades e estabelea de imediato o
que aceitvel e o que nunca aceitvel.
Algumas diretrizes podem ser observadas
por todas as empresas quando da elaborao de suas polticas, independentemente de suas peculiaridades e do mercado onde atuam:
o oferecimento de brindes, presentes e hospitalidade no pode estar
atrelado inteno de obter ganhos indevidos para a empresa, de recompensar algum por um negcio obtido ou
caracterizar troca de favores ou benefcios, seja de forma implcita ou explcita;
antes de se oferecer qualquer tipo
de hospitalidade, brindes e presentes,
deve-se verificar se as regras locais
esto sendo respeitadas, assim como

as legislaes que tratam de suborno transnacional (ex.: FCPA, UK Bribery Act, Lei n
12.846/2013 e, ainda, se as polticas e regras internas da instituio daquele que receber a hospitalidade, o brinde ou presente esto sendo obedecidas;
os gastos devem ser razoveis e estar em observncia s legislaes locais, devendo ser estabelecidos limites pela prpria empresa;
nenhum tipo de hospitalidade, brinde ou presente deve ser provido com uma
frequncia desarrazoada ou para o mesmo destinatrio, de forma que possa aparentar
alguma suspeio ou impropriedade;
convites que envolvam viagens e despesas relacionadas devem ser realizados em
clara conexo com o negcio da empresa, seja para promover, demonstrar ou apresentar produtos e servios ou viabilizar a execuo de atuais ou potenciais contratos;
devem-se criar indicativos para que o prprio funcionrio desenvolva a capacidade crtica de decidir sobre a razoabilidade de propor determinada ao relativa
hospitalidade e ao oferecimento de brindes e presentes. Os funcionrios podem ser
orientados, por exemplo, por uma lista bsica de perguntas: qual a inteno envolvida? Existe algo alm da promoo dos negcios da empresa que deva ser mantido
em segredo? Caso a situao fosse reportada ao pblico externo fosse matria de
um grande jornal, por exemplo . haveria algum inconveniente para a empresa? Ela
poderia ser mal interpretada?
deve haver uma indicao para os funcionrios ou representantes a quem eles
devem recorrer na empresa, caso tenham dvidas sobre situaes prticas envolvendo
hospitalidade, brindes e presentes.

Poltica relativa a registros e controles contbeis

O estabelecimento de procedimentos rgidos para o registro contbil essencial para
identificao de impropriedades. Suborno, assim como outras prticas ilcitas, geralmente disfarado contabilmente em pagamentos legtimos como comisses, consultorias, gastos com viagens, bolsas de estudo, entretenimento, etc.
Para fins da Lei n 12.846/2013, o que se espera nos casos de registros que envolvam
situaes de risco integridade a empresa impor regras de controle que garantam
que os registros contbeis sejam mais detalhados, ou seja, analticos e com histrico
elaborado. Podem trazer, por exemplo, justificativas relacionadas necessidade de contratao de servios, informaes sobre o preo contratado e preo de mercado, justificativa por eventual pagamento de valores acima do valor de mercado, informaes
sobre a entrega do produto ou servio e comentrios sobre a qualidade do servio
prestado em comparao ao valor pago.
importante que os registros sejam confiveis, de forma que permitam o monitoramento das despesas e das receitas, facilitando a deteco de ilcitos. A empresa deve
avaliar, por exemplo, a possibilidade de designar uma rea ou pessoa para ser responsvel pelo monitoramento dos registros de situaes que envolvam maiores riscos
integridade. A identificao de caractersticas atpicas de transaes ou mudanas nos
padres de receita (elevao acentuada e no prevista de contratos pblicos em uma
regio, por exemplo) ou nos padres de despesa (contratao de servios por valor
superior ao de mercado ou reduo acentuada do valor pago por determinado tributo,
por exemplo) podem indicar que algo errado est acontecendo.

17

Por fim, recomendvel que grandes empresas, devido quantidade e complexidade de

seus processos, promovam auditoria externa independente de seus registros contbeis.

Poltica de contratao de terceiros

Para diminuir as chances de que a empresa se envolva em casos de corrupo ou
fraude em licitaes e contratos, em funo da atuao de terceiros, importante que
adote verificaes apropriadas para contratao e superviso de fornecedores, prestadores de servio, agentes intermedirios e associados, entre outros, principalmente em
situaes de elevado risco integridade.
Ainda que a contratao de terceiros no tenha como objetivo imediato intermediar o
relacionamento com a administrao pblica, tal fato pode acontecer durante a execuo do contrato, gerando riscos para a empresa. A contratao de servio de transporte internacional de mercadorias, por exemplo, exige o pagamento de tributos na fronteira e, nesse sentido, a prestadora de servio pode praticar atos ilcitos em benefcio
da contratante, podendo acarretar sua responsabilizao perante a Lei Anticorrupo.
Antes de realizar a contratao de terceiros, recomendvel averiguar se a pessoa
fsica ou jurdica possui histrico de envolvimento em atos lesivos contra a administrao pblica. Caso seja pessoa jurdica, aconselhvel ainda verificar se possui Programa
de Integridade que diminua o risco de ocorrncia de irregularidades e que esteja de
acordo com os princpios ticos da contratante.
A empresa deve tambm verificar a possibilidade de inserir no contrato clusulas que
exijam, por exemplo:
comprometimento com a integridade nas relaes pblico-privadas e com as
orientaes e polticas da empresa contratante, inclusive com a previso de aplicao
do seu Programa de Integridade, se for o caso;
previso de resciso contratual caso a contratada pratique atos lesivos administrao pblica, nacional ou estrangeira;
pagamento de indenizao em caso de responsabilizao da empresa contratante
por ato do contratado.
A empresa contratante deve ainda adotar formas de verificar periodicamente se o terceiro est atuando de forma condizente com o acordado em contrato e se no adota
comportamentos contrrios aos seus valores ou s leis.
Cabe notar, ademais, que h uma srie de alertas para a possibilidade de que terceiros
estejam envolvidos com fraudes ou com o pagamento de vantagens indevidas a agentes pblicos, como por exemplo, solicitaes de que o pagamento ao contratado seja
efetuado de maneira no usual (em espcie, em moeda estrangeira, em diversas contas,
contas em pases distintos da incorporao da empresa ou da prestao do servio) e
contratos com objeto pouco definido. Outro alerta a utilizao de clusulas de sucesso,
que preveem que o contratado s ser pago (ou receber um montante extra) se tiver
sucesso na realizao do servio contratado. Clusulas de sucesso podem fazer com
que o contratado se sinta pressionado a recorrer a quaisquer meios para aumentar seus
rendimentos. Alm disso, o pagamento extra pelo sucesso pode servir para ocultar na
contabilidade a vantagem indevida paga a agente pblico.

18

Poltica sobre fuses,

aquisies e reestruturaes
societrias
Para prevenir a responsabilizao por atos
lesivos praticados por outra empresa com
a qual esteja envolvida em decorrncia de
processos de fuses, aquisies ou reestruturaes societrias, convm adotarem-se medidas para verificar se a outra
empresa esteve ou est implicada em atos
lesivos administrao pblica, nacional ou
estrangeira, e se ela possui vulnerabilidades
que acarretam riscos integridade.
A partir da constatao de indcios de
irregularidades (por intermdio de verificaes de documentos, livros societrios,
demonstraes financeiras, validades
de licenas e autorizaes, processos e
procedimentos documentados, pesquisas
em bases de dados pblicas e na internet,
entre outros meios), a empresa pode identificar a necessidade de investigaes mais
detalhadas, que lhe permitam tomar a deciso sobre seguir ou no com o processo
de fuso ou aquisio. Caso decida por
seguir, a empresa deve tomar providncias
de acordo com os parmetros de seu Programa de Integridade, que podem incluir
a verificao se a empresa-alvo sanou os
problemas, aplicou sanes disciplinares,
reportou administrao pblica e cooperou efetivamente com as investigaes.
Uma vez concluda qualquer forma de
operao societria, as regras e os procedimentos do Programa de Integridade devem
ser analisados para se verificar como sero
aplicados, visto que podem ser necessrias
adaptaes, a depender das vulnerabilidades, da estrutura e das reas de atuao da
nova empresa. A adoo de todas essas
medidas demonstra que a empresa dar
continuidade ao seu comprometimento
com a integridade nos negcios.

Poltica sobre patrocnios e

doaes
Uma empresa comprometida com a
integridade nos negcios deve estar atenta
para o histrico daqueles que recebero
seus financiamentos, patrocnios ou doaes, para evitar possveis associaes de
sua imagem com fraudes ou corrupo.
Caso a empresa decida por esse tipo de
ao, aconselhvel que tenha polticas especficas que estabeleam regras e
critrios, tanto para seleo dos destinatrios, quanto para acompanhamento dos
projetos aprovados. Mesmo que decida
por no realizar qualquer tipo de doao
filantrpica, patrocnio ou financiamento
de partidos polticos, importante que a
empresa divulgue claramente essa deciso
para todos os seus empregados, terceiros
e sociedade em geral, mediante a incluso de vedao expressa em seu cdigo
de tica ou em outro documento mais
apropriado para isso. De qualquer forma,
essencial estabelecer e divulgar a postura
a ser adotada em situaes concretas.
Nos casos em que a doao ou patrocnio
tenham elevado perfil de risco, importante
que a empresa crie mecanismos para verificar se os valores esto sendo utilizados para
os fins lcitos aos quais foram inicialmente
destinados. Independente do perfil de risco,
a empresa pode adotar clusulas contratuais
que imponham o comprometimento com
a correta aplicao dos recursos. Pode ser
prevista, tambm, a aplicao de sanes no
caso de descumprimento dos compromissos firmados. Ademais, sempre importante verificar se a instituio beneficiria
relacionada com um agente pblico, uma
vez que a doao ou patrocnio pode estar
sendo utilizada para ocultar um pagamento
de vantagem indevida.
Qualquer que seja o caso, a verificao
prvia de possvel histrico de envolvimento em caso de corrupo ou fraude uma
etapa importante no processo de aprovao. Da mesma forma, a transparncia das

19

doaes, patrocnios e financiamentos outro mecanismo que auxilia na preveno da

ocorrncia de atos ilcitos e no aumento do controle dos repasses.

4.3. Comunicao e Treinamento

O investimento em comunicao e treinamento essencial para que o Programa de
Integridade da empresa seja efetivo. Os valores e as linhas gerais sobre as principais
polticas de integridade adotadas pela empresa, geralmente externalizados no cdigo
de tica ou conduta, devem estar acessveis a todos os interessados e ser amplamente
divulgados. Dirigentes, funcionrios, e at mesmo, em casos apropriados, terceiros
responsveis pela aplicao das polticas, devem ser devidamente treinados.

Comunicao
importante que o cdigo de tica ou conduta e os demais documentos que tratam
sobre integridade nos negcios estejam disponveis em locais de fcil acesso a todos,
como a internet ou rede interna da empresa. Considerando que, em razo da natureza
do trabalho, parte dos funcionrios pode no ter acesso a computadores, a empresa
deve providenciar estratgias alternativas e eficazes de divulgao, como disponibilizao de cpias impressas ou fixao em locais visveis a todos.
Os documentos devem estar escritos de forma compreensvel para todo o pblico-alvo. As orientaes devem ser transmitidas de forma clara e precisa, sem mensagens
dbias. Ainda, caso a empresa possua sede em pases estrangeiros, necessrio que ao
menos parte dos documentos seja disponibilizada na lngua local, principalmente aqueles que esto relacionados aos riscos identificados naquela localidade.
A divulgao pode ser feita por intermdio de jornais internos, cartazes, e-mail e
notcias na rede corporativa. importante que os funcionrios saibam da existncia de
canais de denncia, de polticas de proteo a denunciantes e que tenham conscincia
sobre a possibilidade de reportar casos suspeitos. Para garantir a cincia de todos sobre
o cdigo de tica e as polticas de integridade, a empresa pode, por exemplo, solicitar
que funcionrios assinem documento atestando conhecimento.
Por fim, a empresa tambm deve manter canais para fornecer orientaes e esclarecimento de dvidas com relao aos aspectos do Programa de Integridade. Os canais
devem ser gratuitos e de fcil acesso a todos na empresa e abertos a terceiros e ao
pblico, quando for o caso.

Treinamento
A empresa deve ter um plano de capacitao com o objetivo de treinar as pessoas
sobre o contedo e os aspectos prticos das orientaes e das polticas de integridade.
As regras no tero efetividade se as pessoas no souberem como e quando aplic-las.
necessrio que todos, no mbito da empresa, recebam treinamentos sobre valores e
orientaes gerais do Programa de Integridade.

20

Com relao s polticas especficas, tais como as normas para prevenir atos lesivos em
licitaes e contratos ou regras de controle em registros contbeis, a empresa pode
oferecer treinamentos especficos, direcionados especialmente para aquelas pessoas
que atuam diretamente nessas atividades.
MUITO IMPORTANTE QUE A EMPRESA MANTENHA OS REGISTROS
DOS TREINAMENTOS REALIZADOS, COM A INFORMAO DE TODOS
QUE FORAM TREINADOS E EM QUE TEMAS, POIS ISSO PODER SER
NECESSRIO PARA A EMPRESA COMPROVAR SEUS ESFOROS DE
IMPLEMENTAO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE.
Para que sejam mais eficazes, sugere-se que os treinamentos incluam situaes prticas,
estudos de caso e orientaes sobre como resolver eventuais dilemas. importante
garantir a periodicidade das capacitaes, para treinar os funcionrios novos e manter
atualizados os funcionrios j treinados.
Vale ressaltar, ainda, que a empresa deve garantir que os funcionrios participem de fato
dos treinamentos, podendo, inclusive, torn-los obrigatrios em alguns casos. Alm disso,
pode criar incentivos para a participao, como, por exemplo, vincular a promoo na
carreira realizao de treinamentos peridicos sobre o Programa de Integridade.

4.4. Canais de
denncias

A empresa pode tambm prever regras de

confidencialidade, para proteger aqueles
que, apesar de se identificarem empresa,
no queiram ser conhecidos publicamente.

Uma empresa com um Programa de Integridade bem estruturado deve contar com
canais que permitam o recebimento de
denncias, aumentando, assim, as possibilidades de ter cincia sobre irregularidades.

O bom cumprimento pela empresa das

regras de anonimato, confidencialidade e
proibio de retaliao um fator essencial para conquistar a confiana daqueles
que tenham algo a reportar. Alm disso,
desejvel que a empresa tenha meios
para que o denunciante acompanhe o
andamento da denncia, pois a transparncia no processo confere maior credibilidade aos procedimentos.

A empresa deve avaliar a necessidade de

adotar diferentes meios para que possa
receber denncias, como urnas, telefone
ou internet. Em empresas com funcionrios que no tenham acesso a computador
com internet, deve-se estar atento necessidade de oferecimento de alternativas
denncia online. importante tambm
que os canais de denncias sejam acessveis a terceiros e ao pblico externo.
Para garantir a efetividade de seus canais,
necessrio que a empresa tenha polticas que garantam a proteo ao denunciante de boa-f como, por exemplo, o
recebimento de denncias annimas e a
proibio de retaliao de denunciantes.

21

4.5. Medidas disciplinares

A previso de aplicao de medidas disciplinares em decorrncia da violao de regras
de integridade importante para garantir a seriedade do Programa, no se limitando a
um conjunto de regras no papel. Ainda mais importante a certeza da aplicao das
medidas previstas em caso de comprovao da ocorrncia de irregularidades.
A empresa deve ter normas escritas que especifiquem quais so as medidas disciplinares previstas e os casos em que se aplicam. necessrio esclarecer tambm quais so
os procedimentos adotados e que rea possui a atribuio de apurao dos fatos e das
responsabilidades.
NORMAS DISCIPLINARES DEVEM PREVER QUAL A REA OU PESSOA
RESPONSVEL POR DECIDIR PELA APLICAO DE SANES E DESCREVER
PROCEDIMENTOS FORMAIS A SEREM SEGUIDOS.
As punies previstas devem ser proporcionais ao tipo de violao e ao nvel de responsabilidade dos envolvidos. Deve existir tambm possibilidade de adoo de medidas
cautelares, como o afastamento preventivo de dirigentes e funcionrios que possam
atrapalhar ou influenciar o adequado transcurso da apurao da denncia.
Deve-se garantir que nenhum dirigente ou funcionrio deixar de sofrer sanes disciplinares por sua posio na empresa. Isso essencial para manter a credibilidade do Programa de Integridade e o comprometimento dos funcionrios. preciso que se perceba que
as normas valem para todos e que todos esto sujeitos a medidas disciplinares em caso
de descumprimento.

4.6. Aes de remediao

A deteco de indcios da ocorrncia de atos lesivos administrao pblica, nacional
ou estrangeira, deve levar a empresa a iniciar uma investigao interna, que servir
como base para que sejam tomadas as providncias cabveis. Normas internas devem
tratar de aspectos procedimentais a serem adotados nas investigaes como: prazos,
responsveis pela apurao das denncias, identificao da instncia ou da autoridade
para a qual os resultados das investigaes devero ser reportados.
DETECO DE ILCITOS
A empresa pode tomar cincia da ocorrncia de atos lesivos de vrias formas, por
exemplo:

22

Denncias;

Resultados do monitoramento do Programa;

Investigaes internas;

Constataes em auditorias.

Uma vez que a investigao confirme a ocorrncia de ato lesivo envolvendo a empresa, devem ser tomadas providncias para assegurar a imediata interrupo das irregularidades, providenciar solues e reparar efeitos causados. A empresa pode, por exemplo, aprimorar o programa, de forma a evitar a reincidncia do problema e ocorrncia
de novas falhas. Pode, ainda, aplicar sanes disciplinares aos envolvidos. interessante
que a adoo dessas medidas seja divulgada para funcionrios e terceiros, a fim de
reforar publicamente a no tolerncia da empresa com a prtica de ilcitos.
A empresa deve tambm utilizar os dados obtidos na investigao interna para subsidiar
uma cooperao efetiva com a administrao pblica. A comunicao s autoridades
competentes sobre a ocorrncia do ato lesivo, o fornecimento de informaes e o
esclarecimento de dvidas podem beneficiar a empresa em eventual processo administrativo de responsabilizao6.
desejvel, portanto, que a empresa identifique previamente os rgos que tenham a
competncia de investigar e de punir os eventuais ilcitos, de acordo com a esfera e o
poder envolvido, e que o Programa de Integridade tenha previso dos trmites a serem
seguidos para subsidiar a deciso de cooperar com investigaes em curso em rgos
governamentais. Em alguns casos, a atuao da empresa pode estar concentrada em determinado municpio; em outros, essa atuao pode ter relao, simultaneamente, com
governos locais e com o governo federal; em outros, ainda, pode ter repercusso em
outros pases, dada a abrangncia da jurisdio de algumas legislaes estrangeiras.
A empresa pode, ainda, prever a realizao de investigaes independentes, com a
inteno de garantir a credibilidade e imparcialidade das informaes obtidas. Alm
disso, o escopo da investigao deve ser condizente com a possvel extenso das irregularidades. Caso um dos envolvidos atue em outras filiais ou reas da empresa, pode
ser necessrio ampliar o escopo para verificar se as prticas ilcitas foram replicadas em
outras situaes.

5. Estratgias de monitoramento
contnuo
A empresa deve elaborar um plano de monitoramento para verificar a efetiva implementao do Programa de Integridade e possibilitar a identificao de pontos falhos que
possam ensejar correes e aprimoramentos. Um monitoramento contnuo do Programa tambm permite que a empresa responda tempestivamente a quaisquer riscos
novos que tenham surgido.
O monitoramento pode ser feito mediante a coleta e anlise de informaes de diversas fontes, tais como:

6
De acordo com o art. 7, inciso VII da Lei n 12.846/2013, as empresas podem ter sanes
diminudas por cooperar com a apurao das infraes. No caso da assinatura de acordo de lenincia, a
cooperao efetiva um requisito, que se traduz em identificao dos envolvidos na infrao e fornecimento clere de informaes e documentos que comprovem o ilcito sob apurao (art. 16, I e II).

23

 relatrios regulares sobre as rotinas do Programa de Integridade ou sobre investigaes relacionadas;

tendncias verificadas nas reclamaes dos clientes da empresa;

informaes obtidas do canal de denncias;

relatrios de agncias governamentais reguladoras ou fiscalizadoras.

Alm da anlise de informaes existentes, a empresa pode, por exemplo, testar por
meio de entrevistas se os funcionrios esto cientes sobre os valores e polticas da
empresa, se seguem os procedimentos estipulados e se os treinamentos tm trazido
resultados prticos.
Caso seja identificado o no cumprimento de regras ou a existncia de falhas que estejam dificultando o alcance dos resultados esperados, a empresa deve tomar providncias para sanar os problemas encontrados.
Dependendo de suas caractersticas, alm do monitoramento cotidiano, a empresa
pode submeter suas polticas e medidas de integridade a um processo de auditoria, a
fim de assegurar que as medidas estabelecidas sejam efetivas e estejam de acordo com
as necessidades e as particularidades da empresa.
Independente das medidas especficas adotadas pela empresa, o processo de monitoramento demanda ateno a algumas questes como:
A empresa est monitorando adequadamente a aplicao das polticas relacionadas s suas principais reas de risco?
A instncia responsvel pelo Programa de Integridade est conduzindo o processo de monitoramento de forma objetiva, com independncia e autonomia em relao
s reas monitoradas?
O monitoramento contempla todas as reas da empresa envolvidas na implementao do Programa de Integridade?
Os resultados apontados em processos anteriores de auditoria, monitoramento
do Programa de Integridade e outros mecanismos de reviso foram considerados e
corrigidos?
Como a empresa est respondendo s questes identificadas durante o processo
de monitoramento? So desenvolvidos planos de ao para correo das fragilidades
encontradas? Existe uma rea responsvel pelo acompanhamento desse plano de
ao?

24

Concluso
fundamental ressaltar que as diretrizes aqui apresentadas abordam elementos bsicos
de um Programa de Integridade, devendo cada empresa observar as necessidades de
adaptao s suas caractersticas especficas. Um Programa cujas medidas no so personalizadas de acordo com as especificidades da empresa tende a ser ineficaz e poder ser
considerado inexistente em um processo de responsabilizao.
Alm disso, cabe salientar que os cinco pilares detalhados ao longo deste documento no
apresentam resultados satisfatrios quando vistos e aplicados isoladamente; eles devem
funcionar de forma conjunta e sistmica, possibilitando o aperfeioamento contnuo do
Programa de Integridade da empresa.

INTERDEPENDNCIA ENTRE OS CINCO PILARES DO PROGRAMA

O Programa de Integridade deve ser entendido como uma estrutura orgnica, que
somente funcionar caso exista harmonia e conexo entre seus pilares. O monitoramento contnuo, por exemplo, pode indicar a necessidade de reviso de algumas regras e instrumentos; o mesmo ocorrendo no caso de mudana no cenrio
de riscos da empresa. O comprometimento da alta administrao e a autonomia
da instncia responsvel pelo Programa, por outro lado, so fatores determinantes para a implementao das regras e instrumentos estabelecidos, em especial
daqueles relacionados aplicao de penalidades e remediao de irregularidades.

A avaliao do Programa de Integridade da empresa poder ser utilizada tanto para

aplicao das sanes como fator de reduo da multa quanto para a celebrao de
acordo de lenincia. Nesse ltimo caso, o compromisso de adotar, aplicar ou aperfeioar o Programa de Integridade ser de adoo obrigatria pela empresa para suas
operaes futuras.
Dessa forma, em eventual processo administrativo de responsabilizao, o Programa
de Integridade um elemento de defesa da empresa, por isso a importncia de se
conferir especial ateno documentao de todas as aes implementadas, para fins
de comprovao da sua efetividade. importante tambm que a empresa conhea
as regulamentaes que versam sobre o assunto, tais como as Portarias n 9097 e
910/20158, editadas pela Controladoria-Geral da Unio (CGU).
Por fim, inegvel que as punies e exigncias estabelecidas na Lei Anticorrupo
trouxeram tona importantes reflexes sobre o papel das empresas na luta contra a
corrupo. Entretanto, mais do que evitar possveis penalidades, as empresas devem
7
A Portaria n 909, de 7 de abril de 2015, dispe sobre a avaliao de programas de integridade
de pessoas jurdicas. Caso esteja envolvida em investigao sobre ato lesivo Lei n 12.846/2013, cabe
empresa apresentar dois documentos fundamentais para avaliao do seu Programa: o relatrio de perfil e
o relatrio de conformidade.
8
A Portaria n 910, de 7 de abril de 2015, define os procedimentos para apurao da responsabilidade administrativa de pessoa jurdica por meio do Processo Administrativo de Responsabilizao (PAR) e
para celebrao de acordo de lenincia.

25

perceber que investir em integridade bom para o prprio negcio, independentemente de qualquer tipo de responsabilizao. Cada vez mais o mercado vem valorizando empresas comprometidas com a integridade, que passam a ter uma vantagem
competitiva diante dos concorrentes e critrios diferenciais na obteno de investimentos, crditos ou financiamentos. Pensar em um ambiente de negcios ntegro possibilita
evoluir para um mercado em que caractersticas ticas das empresas tornam-se um
diferencial no mundo corporativo.

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REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS
BRASIL. Lei n 12.846, de 1 de agosto de 2013. Dirio Oficial [da] Repblica
Federativa do Brasil, Braslia, DF. Disponvel em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_
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27