Ley General de Sociedades Trabajo

LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
LEY 26887
Anlisis, casusticas y aplicaciones
Instituto de Educacin Superior Tecnolgico Publico

Luis Negreiros Vega
Integrantes:
Ronni Brian Ladines Moran
Fernando Daviran Ureta
Vanesa Katherin Muos Guevara
Elizabeth Bertha Fuentes Ramos
GUSTAVO POMA LOLI
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

LEY 26887
DEDICATORIA
Dedico este trabajo en primer lugar a Dios ya que es nuestro seor, tambien se
la dedico a mi familia que me apoya siempre en todas mis metas y objetivos, a
la vez les agradezco enormemente y espero les enorgullezca algun dia lo que
ser.
Ronni Brian Ladines Moran
Este presente informe va dedicado a Dios, a mi familia que siempre

me apoya en lograr mi objetivo, son mi fortaleza a seguir delante y
cumplir mi proyecto de vida. Cabe resaltar que el informe se dedica
con respeto al Instituto Superior Tecnolgico Pblico "Luis Negreiros
Vega que me brinda su apoyo, as forjarme como Tcnica en
Contabilidad y al profesor de rea Gustavo Poma Loli que me
permite demostrar mi capacidad ante su rea de curso.
Elizabeth Liska Fuentes Ramos
Dedico este trabajo a mis padres quienes me dieron la vida, a mi familia

que me dan mucha fortaleza para seguir adelante en este proyecto de
vida. Para concluir esta dedicatoria al Instituto Publico Luis Negreiros
Vega por darme la oportunidad de formarme como profesional tcnico
en Contabilidad.
Fernando Miguel Daviran Ureta
Este trabajo lo dedico en primer lugar a Dios por no dejarme sola nunca y siempre
acompaarme en las buenas y en las malas, tambien se la dedico a mis padres,
hermanos, sobrinos que me dan las fuerzas de salir adelante dea a dia y no darme por
vencida y por ultimo agradesco alos profesores por brindarme sus enseanzas.
Vaneza Katherin Muos Guevara
CONTABILIDAD I

LEY 26887
SUMARIO
PRESENTACION................................................................................................... 7
INTRODUCCIN.................................................................................................. 8
DEDICATORIAS
CAPITULO I: DEFINICIONES..............................................................................10
1.1.
SOCIEDADES........................................................................................ 10
1.1.1.
Sociedades comerciales................................................................10
1.1.2.
Tipos de sociedades comerciales..................................................11
1.1.2.1.
Empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L)........11
1.1.2.1.1.Caractersticas......................................................................11
1.1.2.1.2.Ventajas de una EIRL............................................................11
1.1.2.2.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)..........................11
1.1.2.2.1.Caractersticas......................................................................12
1.1.2.3.
Sociedad Annima..................................................................12
1.1.2.3.1.Caractersticas......................................................................12
1.1.2.4.
Sociedad Annima Abierta (S.A.A)..........................................13
1.1.2.4.1.Caractersticas......................................................................14
1.1.2.5.
Sociedad Annima Cerrada.....................................................14
1.1.2.5.1.Caractersticas......................................................................14
1.1.2.6.
Sociedad en comandita...........................................................14
1.1.2.6.1.Tipos de sociedad en comandita..........................................14

1.1.2.7.
Sociedad Civil..........................................................................15
1.1.2.7.1.La Sociedad Civil ordinaria...................................................16

1.1.2.7.2.La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada....................16
1.1.2.8.
1.2.
Sociedad Colectiva..................................................................16
SOCIOS................................................................................................ 16
1.2.1.
Derechos y obligaciones de los socios...........................................17
1.2.2.
Tipos de socios..............................................................................17
1.3.
BIENES................................................................................................. 17
1.3.1.
Clasificacin de los bienes.............................................................17
1.3.1.1.
Segn la exportabilidad..........................................................17
1.3.1.1.1.Bienes muebles....................................................................17
1.3.1.1.2.Bienes inmuebles.................................................................18
CONTABILIDAD I

LEY 26887
1.3.1.2.
Segn su funcin:....................................................................18
1.3.1.2.1.Bienes de consumo...............................................................18
1.3.1.2.2.Bienes intermedios...............................................................18
1.3.1.2.3.Bienes de capital..................................................................18
1.4.
SERVICIO.............................................................................................. 18
1.4.1.
Caractersticas............................................................................... 19
1.4.1.1.
Heterogeneidad (o variabilidad)..............................................19
1.4.1.2.
Inseparabilidad........................................................................19
1.4.1.3.
Perecibilidad............................................................................19
1.4.1.4.
Ausencia de propiedad............................................................19
1.5.
ACTIVOS............................................................................................... 19
1.5.1.
Tipos de activos.............................................................................20
1.5.1.1.
Activo corriente:......................................................................20
1.5.1.2.
Activo no corriente o Activo fijo:.............................................20
1.5.1.3.
Activo financiero:....................................................................20
1.5.1.4.
Activo intangible:....................................................................20
1.5.1.5.
Activo subyacente:..................................................................20
1.5.1.6.
Activo diferido:........................................................................20
1.5.1.7.
Activos a largo plazo:..............................................................21
1.6.
PASIVOS............................................................................................... 21
1.6.1.
Tipos de Pasivos............................................................................21
1.6.1.1.
Pasivo exigible:.......................................................................21
1.6.1.2.
A largo plazo:..........................................................................21
1.6.1.3.
A corto plazo:..........................................................................22
1.6.1.4.
Pasivo contingente:.................................................................22
1.7.
PATRIMONIO......................................................................................... 22
1.7.1.
Calculo del patrimonio...................................................................22
1.8.
ESTATUTO............................................................................................ 22
1.9.
PACTO SOCIAL..................................................................................... 23
1.9.1.
Contenido del pacto social............................................................23
1.10.
TRIBUTOS......................................................................................... 24
1.11.
ESCRITURA PBLICA.........................................................................25
1.12.
ORGANISMOS REGULADORES DE LA LEY..........................................25
1.12.1. SUNAT............................................................................................ 25
1.12.1.1. Finalidad..................................................................................25
1.12.2. SUNARP......................................................................................... 26
CONTABILIDAD I

LEY 26887
1.12.2.1. BASE LEGAL:........................................................................... 26

CAPITULO II: ANALISIS DE LA LEY......................................................................27
2.1.
LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES.....27
2.1.1.
La sociedad y sus formas..............................................................27
2.1.2.
Constitucin de una empresa........................................................27
2.1.3.
Denominacin, Razn y Objeto Social...........................................28
2.1.4. Domicilio legal, sucursales y/u otras dependencias y voto

electrnico................................................................................................. 29
2.1.5.
Patrimonio social; Aportes de los socios: dinerarios y no dinerarios

30
2.1.6.
Nulidad del pacto social y su improcedencia.................................31
2.1.7.
Beneficios y perdidas (utilidad).....................................................31
2.2.
LIBRO SEGUNDO:SOCIEDAD ANONIMA................................................32
2.2.1.
Seccin primera: disposiciones generales.....................................32
2.2.1.1. Denominacin, Capital y responsabilidad de los socios y

Suscripcin y pago del capital................................................................32
2.2.2.
Seccin segunda constitucin de la sociedad................................32
2.2.2.1.
Origen y evolucin de la sociedad annima............................32
2.2.2.2.
Caractersticas de la sociedad annima..................................33
2.2.2.3.
Denominacin.........................................................................34
2.2.2.4.
Capital social y responsabilidad de los socios.........................34
2.2.2.5.
Formas de constituir sociedades annimas.............................34
2.2.2.5.1.Constitucin simultnea.......................................................35
2.2.2.5.2.Constitucin por oferta a terceros........................................36
2.2.2.6.
Fundadores.............................................................................37
2.2.2.7.
Aportes y adquisiciones onerosas...........................................37
2.2.2.7.1.Objeto del aporte..................................................................37

2.2.2.7.2.Prestaciones accesorias........................................................38
2.2.2.7.3.Introduccin. Las funciones del capital social.......................38
2.2.2.7.4.La doctrina y los principios configuradores del capital social.
Las medidas para su defensa..............................................................38
2.2.2.7.5.La incorporacin de los principios configuradores del capital
de la sociedad annima a la ley general de sociedades de 1998........39
2.2.2.7.6.Las medidas legales de defensa del capital social en la ley
general de sociedades.........................................................................39
2.2.3.
Seccin tercera: acciones..............................................................39
2.2.3.1.
El concepto de accin.............................................................39
CONTABILIDAD I

LEY 26887
2.2.3.2.
Acciones en cartera.................................................................40
2.2.3.3.
Emisin de acciones bajo el bar..............................................40
2.2.3.4.
Acciones con prima.................................................................41
2.2.3.5.
Clases de acciones..................................................................41
2.2.3.6.
Las acciones y el derecho a voto............................................41
2.2.3.7.
Derechos de la accin sin derecho a voto...............................42
2.2.3.8.
Acciones con derecho a voto...................................................42
2.2.3.9.
Representacin de las acciones..............................................42
2.2.3.10. Certificados provisionales.......................................................42

2.2.3.11. Usufructo de acciones.............................................................43
2.2.3.12. La prenda de acciones............................................................43
2.2.3.13. Embargo de acciones..............................................................43
2.2.3.14. Suspensin de los derechos de accionista..............................43
2.2.3.15. Ttulos de beneficio.................................................................43
2.2.3.16. Derecho de opcin para la suscripcin de acciones................43
2.2.4.
Seccin cuarta: rganos de la sociedad........................................44
2.2.4.1.
Ttulo I: Junta General de Acionistas........................................44
2.2.4.2.
Ttulo II: Administracin de la Sociedad..................................49
2.2.4.2.1.Disposicin general..............................................................49
2.2.4.2.2.Directorio.............................................................................. 49
2.2.4.2.3.Gerencia...............................................................................53
2.2.5. Seccin quinta: Modificacin del estatuto, aumento y reduccin
del capital.................................................................................................. 55
2.2.5.1.
Ttulo I: Modificacin del estatuto...........................................55
2.2.5.2.
Ttulo II: Aumento del capital..................................................55
2.2.5.3.
Ttulo III: reduccin del capital................................................57
2.2.6.
Seccin sexta: Estados financieros y aplicacin de utilidades.......57
2.2.7.
Seccin Sptima: Formas especiales de sociedad annima..........59
2.2.7.1.
Ttulo I: Sociedad Annima Cerrada........................................59
2.2.7.2.
Ttulo II: sociedad Annima Abierta.........................................60
2.3.
LIBRO TERCERO:..................................................................................62
2.4.
LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS....................................62
2.4.1.
Ttulo I disposiciones generales.....................................................63
2.4.1.1.
Seccin primera: Emisin de obligaciones..............................63
2.4.1.2.
Seccin segunda: Reorganizacin de sociedades....................64
2.4.1.2.1.Fusin de Sociedades...........................................................65
CONTABILIDAD I

LEY 26887
2.4.1.2.2.Modalidades de fusin de sociedades..................................66

2.4.1.2.3.Sociedades que pueden fusionarse......................................66
2.4.1.2.4.Elementos caractersticos de la fusin.................................66
2.4.1.2.5.La escisin de Sociedades....................................................67
2.4.1.2.6.Modalidades de escisin.......................................................67
2.4.1.2.7.Elementos caractersticos de la escisin..............................68
2.4.1.2.8.Otras formas de reorganizacin de sociedades....................69
2.4.1.3.
Seccin tercera sucursales......................................................70
2.4.1.3.1.Las sucursales en la ley general de sociedades...................70

2.4.1.3.2.Caractersticas......................................................................70
2.4.1.3.3.Diferencia con otras figuras afines.......................................71
2.4.1.4. Seccin cuarta: el proceso de disolucin, liquidacin y
extincin de sociedades..........................................................................72
2.4.1.4.1.Disolucin: Art. 407.............................................................72
2.4.1.4.2.Liquidacin Art. 413 ...........................................................73
2.4.1.4.3.Extincin Art.421.................................................................74
2.4.1.5.
Seccin quinta: sociedades irregulares:..................................74
2.4.1.5.1.Sociedades annimas irregulares.........................................74

CAPITULO III: APLICACIN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES A LA
CONTABILIDAD................................................................................................. 76
Conclusiones:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Hguiohguiot
Bn fkhshfhtr
Bogherohygnheiohg
Huioghguiehght
Ghiuerhygioetuiorgu
Bhjiuerughiorehguiorhyg
Recomendaciones
1. Para el Aula del I Ciclo
2. Para la Institucin IESTP LNV
3. Para el Docente.
CONTABILIDAD I

LEY 26887
Bibliografia:
En orden alfabetico
Del apellido de la a a la z
Anexos:
Rcortes periodsticos.
Recortes de Revistas
Entrevistas
Etc.
CONTABILIDAD I

LEY 26887
PRESENTACION
Nuestro Instituto de Educacin Superior Tecnolgico Publico Luis Negreiros Vega,
proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos con especulacin cientfica, a los
estudiantes interesados por las estipulaciones que consagran la ley de sociedades.
Desde esta perspectiva, LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, pretende desarrollar
temas fundamentalmente en el estudio y aplicacin de la sociedad.
As podemos mencionar tpicos referentes a las Sociedades Mercantiles en general:
sociedades annimas, sociedad colectiva, sociedades en comanditas, sociedad comercial de
responsabilidad limitada, sociedad civil.
El presente trabajo ofrece a los estudiantes en formacin profesional donde en cada
captulo se presenta fundamentos tericos y doctrinarios, ejemplos y casos prcticos en el
desarrollo de dichos captulos.
Es nuestro deber como casa de estudios, advertir que el futuro profesional se auto perfile
con la auto investigacin; muchas dudas tendrn en el camino de esta asignatura, pero slo
la investigacin y el querer aprender lo llevar al xito y total dominio de la asignatura.
CONTABILIDAD I

LEY 26887
INTRODUCCIN
Como sabemos las empresas o sociedades juegan un papel preeminente en el desarrollo
social y econmico de nuestro pas, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente
dinamizador del mercado.
Estas sociedades se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el ejercicio
en comn de actividades econmicas que realizarn los socios, debemos sealar que la
sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la organizacin implcita
que surge de la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones
plurilaterales autnomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la
creacin de la sociedad se obliga a determinada prestacin (bien o servicio) que no es otra
cosa que los aportes societarios, pero a su vez, estas obligaciones no son frente a cada uno
de los socios sino son autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que
si uno de los socios incumple su obligacin los dems socios no podrn resolver el
contrato.
Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a travs de
la legislacin. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype,
a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transaccin, y la carga tributaria no
frenen su formalizacin y crecimiento.
Todas estas estipulaciones estn reflejadas en la Ley 26887. Ley General de Sociedades la
cuales consagran los lineamientos jurdicos de las sociedades, esta ley se encuentra vigente
desde el ao 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas
que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un
comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.
Es as que en esta monografa explicamos paso a paso todo el anlisis de la LEY
GENERAL DE SOCIEDADES comenzando con el Primer Captuloel cual nos contempla
todas las definiciones jurdicas y contables que debemos saber para analizar la Ley General
de Sociedades de las cuales podemos definimos a la sociedad, formas societarias, los
socios, a bienes, servicios, activo, pasivo, patrimonio, tributo el pacto social, el estatuto,
entre otros.
La Nueva Ley General de Sociedades en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de
Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos institutos y reglas para un
mejor manejo societario. Es as como en el Segundo Captulo veremos el anlisis libro
por libro de la Ley comenzando con las principales reglas que son las estructuras bsicas
de todas las formas societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Libro
Primero (artculos del 1 al 49), el Libro segundo de esta ley contempla las formas
societarias de Sociedad Annima (artculos 50 al 264), el Libro Tercero consagra otras
formas societarias como la Sociedad de Comandita, Sociedad Colectiva y Sociedad Civil
(artculos 265 al 303); el Libro Cuarto la cual estipulas las normas complementarias y
otras sociedades irregulares a la ley (artculos 304 al 437); el Libro Quinto contempla los
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LEY 26887
contratos asociativos ,disposiciones finales y transitorias (artculos 438 al 448 y secuencia

de normas aplicables).
Tambin en el Tercer Captulo encontraremos su anlisis y aplicacin contable de esta ley
con casusticas contables para una mejor comprensin.
El Cuarto Capitulo nos muestra algunas casusticas e interrogantes frecuentes de la ley
con respecto a su parte legal
Es as que llegamos a las conclusiones de este trabajo el cual es solo un anlisis y
aproximacin al tema, pretendiendo ser ms informativo que crtico, a fin de que los
empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos del ISTP: Luis
Negreiros Vega y todas las personas interesadas conozcamos un poco ms al respecto.
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LEY 26887
CAPITULO I: DEFINICIONES
1.1. SOCIEDADES
(del latn societas) es un concepto polismico, que designa a un tipo particular de
agrupacin de individuos que se produce tanto entre los humanos (sociedad humana o
sociedades humanas, en plural) como entre algunos animales (sociedades animales).
En ambos casos, la relacin que se establece entre los individuos supera la manera de
transmisin gentica e implica cierto grado de comunicacin y cooperacin, que en un
nivel superior (cuando se produce la persistencia y transmisin generacional de
conocimientos y comportamientos por el aprendizaje) puede calificarse como "cultura"
1.1.1. Sociedades comerciales
La definicin ms general de sociedad, es: la reunin o unin de varias personas que
ejercitan el comercio con el fin de crear una sociedad comercial legalizada, por la ley que
las represente, adems sea duea de su propio patrimonio, y les otorgue utilidades o
ganancias a dichos socios mientras vivan y despus de su muerte a sus herederos).
Actualmente en las sociedades comerciales, son disposiciones o actos de personas fsicas o
morales , hacia el presente o el futuro, ya que crean condiciones y directrices, para la vida
de una nueva sociedad, redactando una serie de normas estatutarias o clusulas
contractuales , sin limitar su vida o desarrollo , y si creando un objeto jurdico, que les de
vida legal, dentro de un pas, rodendose de los privilegios que goza la persona moral
como: el nombre social, la nacionalidad, el domicilio social, el patrimonio, creando un
poder y voluntad directivo de los socios que integran dicha sociedad con un patrimonio
econmico que garantiza si vida econmica, durante un tiempo muy largo( superior a la
vida de sus socios personas fsicas), y con garanta de un capital social en dinero.
La ley general de las sociedades comerciales, no define la sociedad mercantil, no define la
sociedad mercantil, solamente establece el orden de las sociedades, pero no entrega un
concepto. La sociedad mercantil, vista por algunos autores:
a) El autor Mantilla Molina, se refiere a la sociedad comercial como una nota o
caracterstica determinante del negocio constitutivo de una sociedad, y es la
relacin reciproca de las partes, para la realizacin de un fin comn.
b) El autor De Pina Vara Rafael, observa que la sociedad comercial, se origina en un
contrato con intereses de sus socios coordinados a un fin comn.
c) El autor Rodrguez y Rodrguez, seala a la sociedad, como un contrato asociativo
y de organizacin con intereses coincidentes en una direccin u proporcionen
ventajas econmicas, a los socios del fondo comn.
Los italianos, relacionan a la sociedad mercantil, en relacin de un contrato de
organizacin que aporta utilidades a sus dueos.
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LEY 26887
1.1.2. Tipos de sociedades comerciales

Existen 6 tipos de sociedades comerciales y 01 de empresa individual:
1.1.2.1. Empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L)
Es un tipo de organizacin en el que cualquier persona natural puede adquirir personalidad
jurdica. La razn de una EIRL es siempre comercial y cuenta con un patrimonio propio,
distinto al del titular.
El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con su
patrimonio slo de los aportes efectuados a la empresa. La EIRL por su parte, responde con
todos sus bienes de las obligaciones contradas dentro de su giro, dando de esta manera
cumplimiento al objetivo establecido por la ley.
a)
1.1.1.1.1.
Caractersticas
Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.
b)
Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las E.I.R.L.
c)
El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural
que la constituye, pero ya no es patrimonio de la persona natural.
d)
Es una persona jurdica de derecho privado.
e)
En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los bienes, sean
dinerarios o no dinerarios, que sta aporta a la persona jurdica, a fin de formar el
patrimonio empresarial. Tiene patrimonio propio distinto al de su Titular.
1.1.1.1.2.
Ventajas de una EIRL
Los beneficios de optar por esta forma de organizacin comercial, es decir, por una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no es necesario contar
con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil, adems de que tiene
limitacin de responsabilidad del titular, el denominado patrimonio de afectacin, que
permite asumir los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar,
y eventualmente perder, la totalidad del patrimonio como consecuencia del derecho de
garanta general de los acreedores.
1.1.2.2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Es un tipo de sociedad comercial en la cual la responsabilidad est limitada al capital
aportado, y, por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el
patrimonio personal de los socios.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas,
dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de
valor y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo
obligatoria su transmisin por medio del documento pblico que se inscribir en el libro
registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro
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mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina,

como un ejemplo, una SRL est limitada a un mximo de 50 socios.
La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano
directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que
administran la empresa.
1.1.1.1.3.
Caractersticas
a) Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como una versin
anterior a la sociedad annima cerrada.
b) Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar
pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin. Estas
debern ser depositadas en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
c) Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
d) Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
e) Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su naturaleza
cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
f) El capital social est basado en participaciones.
g) Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.
Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el valor que pueda
tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc.
1.1.2.3. Sociedad Annima
Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en
el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s
por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por
ejemplo la obtencin de un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad
mxima del capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como
de capital cerrado.
1.1.1.1.4.
Caractersticas
a) La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos figuras
especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta.
b) Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no
responden solidariamente por las deudas sociales.
c) Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el mercado.
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d) El capital social est representado por acciones nominativas, que son los aportes de
los socios.
e) La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
f) La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
g) Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y
las utilidades.
h) La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la toma
de decisiones.
i) La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
j) Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la gestin
de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
k) En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que tenga su capital
totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito est pagada, por lo menos, en
un 25%. No existe un monto mnimo de capital.
l) Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurdicas,
residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas es de 750.
m) Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado Constitucin
Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por oferta a terceros.
En el Per la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las
sociedades comerciales. Entre stas reconoce tres tipos: la sociedad annima cerrada con
un nmero mximo de 20 socios y con restricciones a la circulacin de acciones; la
sociedad annima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores est
compuesta de muchos ms accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una
empresa, y la sociedad annima regular tambin es conocido como S.A.C (Sociedad
Annima Cerrada).
1.1.2.4. Sociedad Annima Abierta (S.A.A)
La sociedad annima abierta es aquella modalidad de sociedad annima que se identifica
con la gran empresa debido a la reunin de una gran cantidad de capitales y de socios. A
diferencia de la sociedad annima cerrada en la que no slo interesa el aporte de socio sino
adems sus cualidades personales. Por esto ltimo es que se ha establecido que en la
sociedad annima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los
socios.
As, si bien la sociedad annima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que
requiere del capital de muchsimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado
de Valores para tener la posibilidad de la constitucin por etapas, ya sea por oferta pblica
o por oferta a terceros.
CONTABILIDAD I
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LEY 26887
Nuestra legislacin nacional ha adoptado una definicin de lo que se debe entender por
sociedad annima abierta, estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian dicho
carcter. As:
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital; Se constituya como tal; o, todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
1.1.1.1.5.
Caractersticas
a) El nmero mnimo de socios es 750.
b) Sus socios tienen responsabilidad limitada.
c) Su capital social est basado en acciones.
d) Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin de sus
acciones est abierta al mercado burstil.
e) Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones y su
comercializacin estarn vigilada por CONASEV.
1.1.2.5. Sociedad Annima Cerrada
Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el
capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por
su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por
ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta el monto del
capital aportado.
1.1.1.1.6.
Caractersticas
a) El nmero mnimo de socios es 750.
b) Sus socios tienen responsabilidad limitada.
c) Su capital social est basado en acciones.
d) Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin de sus
acciones est abierta al mercado burstil.
CONTABILIDAD I
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LEY 26887
e) Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las acciones y su

comercializacin estarn vigilada por CONASEV.
1.1.2.6. Sociedad en comandita
Es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios
colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin
de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya
responsabilidad se limita al capital comprometido con la comandita.
1.1.1.1.7.
Tipos de sociedad en comandita
Existe 2 tipos de sociedad en comandita la simple y por acciones:
1.
1.1.1.
1.1.2.
1.1.2.1.
1.1.2.2.
1.1.2.3.
1.1.2.4.
1.1.2.5.
1.1.2.6.
1.1.2.6.1.
1.1.2.6.1.1.
Sociedad en comandita simple
Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados
que responden, de una manera subsidiaria, imitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus
aportaciones.
Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones personales de sus socios
colectivos como comanditarios.
Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos socios y con
responsabilidad ilimitada para otros socios.
Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un tipo de sociedad muy usada
ya que las participaciones no pueden transferirse en el mercado de valores.
Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas y son slo
responsables por el aporte que han hecho. No recibirn por su aporte ttulo alguno, no
administrarn la sociedad.
CONTABILIDAD I
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LEY 26887
Los socios colectivos: que actan como administradores y tienen responsabilidad solidaria
e ilimitada.
1.1.2.6.1.2.
Sociedad en comandita por acciones
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de una manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de unos ovarios
comanditarios, que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.
Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de capitales. Son compatibles las
normas que regulan la S.A.
Su capital social est establecido por acciones, que se pueden transmitir libremente, sin que
se debe seguir las reglas de la Ley General de Sociedades.
Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden participar de la funcin
gestora.
1.1.2.7. Sociedad Civil
Est conformada por una organizacin de individuos que, mediante el ejercicio de una
profesin, oficio o prctica, tienen como fin obtener una ganancia de las actividades que
realizan. En este tipo de Sociedad prima la experiencia profesional, las habilidades o el
renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso de estudios de abogados y contadores.
La confianza, es un elemento importante en la Sociedad Civil. La Sociedad Civil est
conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada.
1.1.1.1.8.
La Sociedad Civil ordinaria
a) Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter econmico que se ejerce
mediante una profesin, oficio u otro tipo de actividad.
b) Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite mximo.
c) En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.
d) Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal que significa
la confianza, la cualidad personal a fin de obtener una ganancia.
e) Los socios responden de manera personal y subsidiaria, gozan del beneficio de
excusin. Es decir, en el caso de ser demandado, primero el acreedor deber exigir
el pago contra los bienes de la sociedad.
1.1.1.1.9.
La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
a) Tiene un nmero mximo de treinta socios.
b) Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las
obligaciones sociales. Est limitado el aporte.
CONTABILIDAD I
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LEY 26887
c) La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de algunos

de los socios.
1.1.2.8. Sociedad Colectiva
a) Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. No es muy comn su uso en la actualidad.
b) El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.
c) En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades personales
y realizarn operaciones de comercio durante el tiempo que consideren
conveniente. En este tipo de sociedad predomina la confianza.
d) El capital social est basado en participaciones que no constituyen ttulos valores.
e) Tiene un plazo fijo de duracin.
1.2. SOCIOS
Socio (del latn socius: compaero, asociado; a menudo usado en francs: partenaire) es la
persona que recibe cada una de las partes en un contrato de sociedad. Mediante ese
contrato, cada uno de los socios se comprometen a aportar un capital a una sociedad,
normalmente con una finalidad empresarial con la capacidad de tener ms capital
Por extensin, tambin se llama socio a cada una de las partes que trabajan conjuntamente
en desarrollar un negocio empresarial, cualquiera que sea la forma jurdica utilizada.
Asimismo, se denomina socio a un miembro de una asociacin. En este caso, no existe la
finalidad empresarial, dado que la asociacin suele tener una finalidad social, cultural,
deportiva, u otras.
1.1.3. Derechos y obligaciones de los socios
La ley da a los socios ciertos derechos en la gestin de la sociedad de la que forman parte,
aunque los derechos dependern de la situacin concreta y de la forma societaria elegida.
Existen dos formas antagnicas de participacin de los socios:
Participacin paritaria: Todos los socios son iguales y tienen los mismos derechos
(un voto por socio). Es el caso de un club o una cooperativa.
Participacin en funcin de la aportacin: El socio que ms capital ha aportado

tiene ms capacidad decisoria. Es el caso de una sociedad mercantil.
Entre estas dos opciones caben multitud de formas intermedias.
1.1.4. Tipos de socios
Segn el lmite de su responsabilidad frente a las deudas de la sociedad los socios pueden
ser:
a) Socios con responsabilidad limitada: En una sociedad annima o una sociedad de
responsabilidad limitada, la ley limita la responsabilidad de los socios a la cuanta
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de capital que se han obligado a aportar a la sociedad. Ms all de esa cantidad, si

la empresa entrase en situacin de concurso de acreedores no cabra reclamarles
nada.
b) Socios con responsabilidad ilimitada: Responden de las deudas de la sociedad con
todo su patrimonio presente y futuro.
1.3. BIENES
Son aquellos que se adquieren en el mercado, pero pagando un precio por ellos. Es decir,
son bienes materiales e inmateriales que poseen un valor econmico y que, por ende, son
susceptibles de ser valuados en trminos monetarios. En este sentido, el trmino bien se
utiliza para nombrar cosas que son tiles a quienes las usan o poseen. En el mbito del
mercado, los bienes son cosas y mercancas que se intercambian y que tienen alguna
demanda por parte de personas u organizaciones que consideran que reciben un beneficio
al obtenerlos.
1.1.5. Clasificacin de los bienes

Se clasifican segn su destino:
1.1.5.1. Segn la exportabilidad
Bienes muebles (trasladables) e inmuebles (no trasladables):
1.1.1.1.10.
Bienes muebles
son aquellos con los cuales se puede comerciar o hacer intercambios en el entorno nacional
e internacional. Ejemplos de bienes transables seran libros, zapatos, maquinaria, etc.
1.1.1.1.11.
Bienes inmuebles
suelen utilizarse en la economa en la que se producen; ya sea por el coste del transporte,
por barreras a la entrada y salida de stos, por ejemplo, impuestos (aranceles) o por
imposibilidad fsica del traslado. Ejemplos de bienes no transables son algunos tipos de
servicios o las casas, pues stas se construyen en un pas dado y aunque exista ms
demanda por ellas en otro lugar del mundo, una casa no podr ser exportada o enviada al
exterior.
1.1.5.2. Segn su funcin:
1.1.1.1.12.
Bienes de consumo
Son bienes con cuyo uso se obtiene una satisfaccin inmediata a una necesidad. Ejemplos
de bienes de consumo son la vivienda (bien de consumo durable) y la comida (bien de
consumo no perdurable).
1.1.1.1.13.
Bienes intermedios
Son bienes con cuya transformacin se obtiene otros bienes de consumo o de capital.
Ejemplos pueden ser los tablones de madera que se emplean en la elaboracin de muebles.
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1.1.1.1.14.
Bienes de capital
Tambin se les llama bienes de produccin o de equipo. Son bienes ya producidos por el
hombre que se emplean para la produccin de otros bienes y servicios. Si hablamos de una
empresa, son bienes de capital sus edificios, vehculos, maquinaria, herramientas, muebles,
ordenadores, etc. Si hablamos de un pas tambin seran bienes de capital sus carreteras,
puertos, aeropuertos, escuelas, hospitales, etc.
1.4. SERVICIO
Es un conjunto de actividades que buscan satisfacer las necesidades de un cliente. Los
servicios incluyen una diversidad de actividades desempeadas por un gran nmero de
personas (funcionarios, empleados, empresarios) que trabajan para el estado (servicios
pblicos) o para empresas particulares (servicios privados); entre estos pueden sealarse
los servicios de: electricidad, agua potable, limpieza, telfono, telgrafo, correo, transporte,
educacin, cibercafs, sanidad, asistencia social, etc. Se define un marco en donde las
actividades se desarrollarn con la idea de fijar una expectativa en el resultado de stas. Es
el equivalente no material de un bien. Un servicio se diferencia de un bien (fsico o
intangible) en que el primero se consume y se desgasta de manera brutal puesto que la
economa social nada tiene que ver con la poltica moderna; es muy importante sealar que
la economa nacional no existe siempre en el momento en que es prestado.
Al proveer algn nivel de habilidad, ingenio y experiencia, los proveedores de un servicio
participan en una economa sin las restricciones de llevar inventario pesado o preocuparse
por voluminosas materias primas. Por otro lado, requiere constante inversin en
mercadotecnia, capacitaciones y actualizacin de cara a la competencia, la cual tiene
igualmente pocas restricciones fsicas.
Los proveedores de servicios componen el sector terciario de la industria.
1.1.6. Caractersticas
Las caractersticas que poseen los servicios y que los distinguen de los productos son:
Intangibilidad: esta es la caracterstica ms bsica de los servicios, consiste en que estos no
pueden verse, probarse, sentirse, orse ni olerse antes de la compra. Esta caracterstica
dificulta una serie de acciones que pudieran ser deseables de hacer: los servicios no se
pueden inventariar ni patentar, ser explicados o representados fcilmente, etc., o incluso
medir su calidad antes de la prestacin.
1.1.6.1. Heterogeneidad (o variabilidad)
Dos servicios similares nunca sern idnticos o iguales. Esto por varios motivos: las
entregas de un mismo servicio son realizadas por personas a personas, en momentos y
lugares distintos. Cambiando uno solo de estos factores el servicio ya no es el mismo,
incluso cambiando slo el estado de nimo de la persona que entrega o la que recibe el
servicio. Por esto es necesario prestar atencin a las personas que prestarn los servicios a
nombre de la empresa.
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1.1.6.2. Inseparabilidad
En los servicios la produccin y el consumo son parcial o totalmente simultneos. A estas
funciones muchas veces se puede agregar la funcin de venta. Esta inseparabilidad tambin
se da con la persona que presta el servicio.
1.1.6.3. Perecibilidad
Los servicios no se pueden almacenar, por la simultaneidad entre produccin y consumo.
La principal consecuencia de esto es que un servicio no prestado, no se puede realizar en
otro momento, por ejemplo, un vuelo con un asiento vaco en un vuelo comercial.
1.1.6.4. Ausencia de propiedad
Los compradores de servicios adquieren un derecho a recibir una prestacin, uso, acceso o
arriendo de algo, pero no su propiedad. Despus de la prestacin solo existen como
experiencias vividas.
1.5. ACTIVOS
En trminos contables Activo es el conjunto de bienes econmicos, derechos a cobrar que
posee un comerciante o una empresa y aquellas erogaciones que sern aprovechadas en
ejercicios futuros.
El Marco Conceptual para la Informacin Financiera del IASB (International Accounting
Standards Board (Junta de Normas Internacionales de Contabilidad)), emitido el 1 de enero
de 2012, establece la siguiente definicin:
Un activo es un recurso controlado por la entidad como resultado de sucesos pasados, del
que la entidad espera obtener, en el futuro, beneficios econmicos.
En las registraciones o registros contables cuando se produce una variacin de un elemento
de activo, sta puede ser de dos tipos:
a) Aumento del activo, se carga o debita anotndose en l debe o disminucin del
activo se abona o acredita, esto es, se realiza una anotacin en el haber.
b) Su saldo al finalizar el ejercicio contable es siempre deudor o cero.
Ejemplos de activos: Caja, Valores a depositar, muebles e inmuebles, Marcas Registradas,
Mercaderas, Deudores por Venta.
1.1.7. Tipos de activos
Existes varios tipos de activos:
1.1.7.1. Activo corriente:
Bienes y derechos adquiridos con intencin de que permanezcan menos de un ao; como
es el caso de las existencias.
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1.1.7.2. Activo no corriente o Activo fijo:

Bienes y derechos adquiridos con intencin de que permanezcan en la empresa durante
ms de un ao, que no se han adquirido con fines de venta; como maquinarias y bienes
inmuebles.
1.1.7.3. Activo financiero:
Un activo financiero es el mismo activo intangible materializado en un ttulo o
simplemente en una anotacin contable, por el que el comprador del ttulo adquiere el
derecho a recibir un ingreso futuro de parte del vendedor. Los activos financieros son
emitidos por las unidades econmicas de gasto y constituyen un medio de mantener
riqueza para quienes los poseen y un pasivo para quienes lo generan.
1.1.7.4. Activo intangible:
Un activo intangible es definido por su propio nombre, es decir no es tangible, no puede
ser percibido fsicamente. El activo intangible es, por tanto, de naturaleza inmaterial. Por
ejemplo, el valor de una marca, que no puede ser medido de manera fsica. Se tiene en
cuenta en la contabilidad porque posee la capacidad de generar beneficios econmicos
futuros que pueden ser controlados por la entidad econmica.
1.1.7.5. Activo subyacente:
Es un activo que, en los mercados de productos derivados, est sujeto a un contrato
normalizado y es el objeto de intercambio. Es decir, es aquel activo sobre el que se efecta
la negociacin de un activo derivado.
Activo funcional: se denomina de esta forma a la parte del activo que contribuye, de
acuerdo a los fines y objetivos de una empresa, en la produccin de bienes y servicios de
sta.
1.1.7.6. Activo diferido:
Representan costos y gastos que no se cargan en el perodo en el cual se efecta el
desembolso, sino que se pospone para cargarse en perodos futuros, los cuales se
beneficiaran con los ingresos producidos por estos desembolsos; aplicando el principio
contable de la asociacin de ingresos y gastos. Son gastos que no ocurren de manera
recurrente.
1.1.7.7. Activos a largo plazo:
Son los activos tangibles con un promedio de vida relativamente largo que no est hecho
para revender y que es usado en las operaciones de un negocio; estas pueden incluir planta
y equipo, pero no inventario o cuentas por cobrar. Son aquellos que tienen una apariencia
fsica, y puede ser tocado, tales como monedas, edificios, bienes inmuebles, vehculos,
inventarios, equipos, y metales preciosos.
1.6. PASIVOS
En contabilidad, un pasivo en una empresa. Mientras el activo comprende los bienes y
derechos financieros de la empresa, que tiene la persona o empresa, el pasivo recoge sus
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LEY 26887
obligaciones: es el financiamiento provisto por un acreedor y representa lo que la persona o

empresa debe a terceros,1 como el pago a bancos, proveedores, impuestos, salarios a
empleados, etc.
Segn las Normas Internacionales de Contabilidad, un pasivo financiero es todo aquel que
incluye:
La obligacin en un contrato
a) De reponer efectivo u otro activo financiero a una entidad o empresa
b) De intercambiar activos o pasivos financieros en condiciones potencialmente
desfavorables para la empresa
Un contrato que pueda ser o que ser liquidado que:
a) De ser un derivado, su liquidacin no pueda ser o no ser mediante el intercambio
de una cantidad fija a cambio de un nmero fijo de sus propios instrumentos de
capital
b) De no ser un derivado, obligue o pueda obligar a entregar un nmero variable de
capital propio
1.1.8. Tipos de Pasivos
El pasivo est agrupado segn su exigibilidad, es decir, a su mayor y menor urgencia. As,
existen pasivos a corto plazo y pasivos a largo plazo. Los pasivos cuyo pago es ms
urgente producen ms tensin sobre el efectivo, por lo que las empresas suelen hacer una
lista de sus pasivos en el orden en que se vence la fecha de pago. El poder saber qu
cantidad de los pasivos de la empresa son a corto plazo y que cantidad son a largo plazo,
permite a los acreedores evaluar la factibilidad de su empresa de obtener efectivo:
1.1.8.1. Pasivo exigible:
Es un trmino en desuso que representa el total de las deudas, documentadas o no, que la
empresa tiene con terceros.5 Suponen financiacin ajena. La financiacin puede suponer
obligaciones con acreedores, bancos u obligacionistas, por ejemplo.
1.1.8.2. A largo plazo:
son obligaciones cuyo vencimiento es de ms de un ao de la fecha del balance general.
1.1.8.3. A corto plazo:
son obligaciones que tienen que ser saldadas dentro del ciclo normal de operaciones de la
empresa, por lo general su vencimiento es de menos de un ao.
Algunos autores hablan de Pasivo no exigible o fondos propios, que estara formado por
"el Capital social y las reservas". Y sostienen (sin fundamentos fuertes) que "son pasivos,
porque pertenecen a los accionistas, pero no es exigible a la empresa su devolucin". En
realidad, para que un pasivo cumpla la condicin de tal, debe presentar algunas
caractersticas que el "capital propio" no cumple (por mencionar una: que constituya un
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sacrificio de recursos no controlable por el ente), como por ejemplo, lo sostiene la

normativa contable en la Argentina (Resolucin Tcnica 16 de la Federacin Argentina de
Profesionales en Ciencias Econmicas).6 La inclusin de "fondos propios" dentro del
pasivo, no tiene fundamento econmico y tal vez sea un resabio legalista. Ver "pasivo" en
contabilidad
1.1.8.4. Pasivo contingente:
Obligacin posible surgida a raz de sucesos pasados, cuya existencia dependa de un
suceso futuro o que no est recogida en los libros por no obligar a la empresa a
desprenderse de recursos en el presente o no ser susceptible de cuantificacin en el
presente.5 En caso de cumplirse las circunstancias, se genera la obligacin a terceros. Un
ejemplo muy comn son los litigios judiciales, con la consecuente obligacin en el caso de
una sentencia en contra. Es decir, es un pasivo probable o eventual pero no definitivo.
1.7. PATRIMONIO
Es el conjunto de bienes y derechos, cargas y obligaciones, pertenecientes a una persona,
fsica o jurdica.
En el mbito legal, el concepto es el conjunto de relaciones jurdicas pertenecientes a una
persona, que tienen una utilidad econmica y por ello son susceptibles de estimacin
pecuniaria, y cuyas relaciones jurdicas estn constituidas por deberes y derechos (activos
y pasivos).1 Desde este punto de vista, la consideracin del valor de un bien patrimonial se
descontar del mismo el valor de las cargas que se hallen grabando los bienes
patrimoniales.
1.1.9. Calculo del patrimonio
El patrimonio o capital social se determina en la resta del activo menos pasivo.
PATRIMONIO = ACTIVO PASIVO.
1.8. ESTATUTO
En Derecho societario recibe el nombre de estatutos aquella norma, acordada por los socios
o el o los fundadores, que regula el funcionamiento de una persona jurdica, ya sea una
sociedad, una asociacin o una fundacin. En general, es comn a todo tipo de organismos
colegiados, incluyendo entidades sin personalidad jurdica.
Sus funciones fundamentales, entre otras, son las siguientes:
Regular el funcionamiento de la entidad frente a terceros (por ejemplo, normas para la
toma de decisiones, representantes, etc.).
Regular los derechos y obligaciones de los miembros y las relaciones entre estos.
Para Garrigues; el estatuto es como la norma constitucional que rige la vida interna de la
sociedad en todo aquello que no constituya derecho legal coactivo.
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1.9. PACTO SOCIAL

Es un acto jurdico en, virtud del cual, los socios deciden la constitucin de la sociedad y
una serie de disposiciones generales sobre la misma: Monto del capital, acciones en la que
se divide, forma de suscribirlas y el texto del estatuto.
El pacto social es la manifestacin de voluntad de los socios de reunirse para formar un
ente con personera jurdica destinado a realizar alguna actividad econmica. Cuya forma
prescrita es la Escritura Pblica, debido a que su naturaleza es pblica. La nulidad del
pacto social tiene una naturaleza jurdica especial, ya que sta admite su convalidacin en
ciertos casos, esto en funcin de la mayor flexibilidad del Derecho Comercial.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
1.1.10. Contenido del pacto social
La Ley General de Sociedades seala en su artculo 54 el contenido del pacto social:
a) Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio,
estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica:
denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el documento que acredita la representacin.
b) La Manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima.
c) El monto del capital y las acciones en que se divide.
d) La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe suscribirse la
totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta
parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente previstos
por ley.
El capital est vinculado a las aportaciones que son las contribuciones que realiza un socio
a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social. La aportacin puede consistir en
dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte
los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica.
Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con aportes no
dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de Valorizacin debe
contener la descripcin del bien o derecho, explicando su naturaleza, caractersticas,
cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podr adjuntarse fichas
registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho de
Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1
Ley de Ttulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripcin y
titularidad que expida la institucin de Compensacin y Liquidacin de valores (artculo.
18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del Mercado de Valores); en el caso de
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intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de autor, lemas o nombres

comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripcin expedida por
el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitucin si el aporte transfiere en
propiedad el bien o slo un derecho sobre ste, en cuyo caso la sociedad adquiere
nicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de Valoracin debe insertarse en
la escritura pblica de constitucin.
Aportes efectuados por los cnyuges: Los cnyuges son considerados como un solo socio,
salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes propios o
estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el ttulo presentado
los datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal.
a) El nombramiento de identificacin de los primeros administradores.
b) El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
1.10.
TRIBUTOS
Es una prestacin de dinero que el Estado exige en el ejercicio de su poder de imperio
sobre la base de la capacidad contributiva en virtud de una ley, y para cubrir los gastos que
le demande el cumplimiento de sus fines.
El Cdigo Tributario establece que el trmino TRIBUTO comprende impuestos,
contribuciones y tasas:
a) Impuesto: Es el tributo cuyo pago no origina por parte del Estado una
contraprestacin directa en favor del contribuyente. Tal es el caso del Impuesto a la
Renta.
b) Contribucin: Es el tributo que tiene como hecho generador los beneficios derivados
de la realizacin de obras pblicas o de actividades estatales, como lo es el caso de
la Contribucin al SENCICO.
c) Tasa: Es el tributo que se paga como consecuencia de la prestacin efectiva de un
servicio pblico, individualizado en el contribuyente, por parte del Estado. Por
ejemplo, los derechos arancelarios de los Registros Pblicos.
La ley establece la vigencia de los tributos cuya administracin corresponde al Gobierno
Central, los Gobiernos Locales y algunas entidades que los administran para fines
especficos.
1.11.
ESCRITURA PBLICA
Una escritura pblica es un documento pblico en el que se hace constar ante un notario
pblico un determinado hecho o un derecho autorizado por dicho fedatario pblico, que
firma con el otorgante u otorgantes, dando fe sobre la capacidad jurdica del contenido y de
la fecha en que se realiz. La escritura pblica es un instrumento notarial que contiene una
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LEY 26887
o ms declaraciones de las personas que intervienen en un acto o contrato, emitidas ante el

notario que lo complementa con los requisitos legales propios y especficos de cada acto,
para su incorporacin al protocolo del propio notario y, en su caso, para que pueda
inscribirse en los registros pblicos correspondientes.
1.12.
ORGANISMOS REGULADORES DE LA LEY
En nuestro pas existen organismos reguladores y fiscalizadores y que adems ayudan a
que se respete las leyes segn sea su caso.
Es as que la Ley General de Sociedades tambin tiene sus entes reguladores tales son:
1.1.11. SUNAT
La Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administracin Tributaria SUNAT, de
acuerdo a su Ley de creacin N 24829, Ley General aprobada por Decreto Legislativo N
501 y la Ley 29816 de Fortalecimiento de la SUNAT, es un organismo tcnico
especializado, adscrito al Ministerio de Economa y Finanzas, cuenta con personera
jurdica de derecho pblico, con patrimonio propio y goza de autonoma funcional, tcnica,
econmica, financiera, presupuestal y administrativa que, en virtud a lo dispuesto por el
Decreto Supremo N 061-2002-PCM, expedido al amparo de lo establecido en el numeral
13.1 del artculo 13 de la Ley N 27658, ha absorbido a la Superintendencia Nacional de
Aduanas, asumiendo las funciones, facultades y atribuciones que por ley, correspondan a
esta entidad.
Tiene domicilio legal y sede principal en la ciudad de Lima, pudiendo establecer
dependencias en cualquier lugar del territorio nacional.
1.1.11.1. Finalidad
La SUNAT tiene como finalidad primordial administrar los tributos del gobierno nacional
y los conceptos tributarios y no tributarios que se le encarguen por Ley o de acuerdo a los
convenios interinstitucionales que se celebren, proporcionando los recursos requeridos para
la solvencia fiscal y la estabilidad macroeconmica; asegurando la correcta aplicacin de la
normatividad que regula la materia y combatiendo los delitos tributarios y aduaneros
conforme a sus atribuciones.
Tambin tiene como finalidad la implementacin, la inspeccin y el control del
cumplimiento de la poltica aduanera en el territorio nacional y el trfico internacional de
mercancas, personas y medios de transporte, facilitando las actividades aduaneras de
comercio exterior y asegurando la correcta aplicacin de los tratados y convenios
internacionales y dems normas que rigen la materia.
Asimismo, le corresponde participar en el combate contra la minera ilegal as como del
narcotrfico, a travs del control y fiscalizacin del ingreso, permanencia, transporte o
traslado y salida de los productos de la actividad minera, de insumos qumicos y
maquinarias que puedan ser utilizados en la minera ilegal, as como del control y
fiscalizacin de los insumos qumicos, productos y sus sub productos o derivados,
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LEY 26887
maquinarias y equipos que puedan ser utilizados directa o indirectamente en la elaboracin

de drogas ilcitas; y otros fines que se establezcan mediante Ley.
Adicionalmente, debe proveer a los administrados los servicios que les faciliten el
cumplimiento de sus obligaciones tributarias, aduaneras y otras vinculadas a las funciones
que realiza la SUNAT, as como brindar servicios a la ciudadana en general dentro del
mbito de su competencia. (Establecido en el artculo 3 del Reglamento de Organizacin
y Funciones de la SUNAT, aprobado por Resolucin de Superintendencia N 1222014/SUNAT y modificatorias)
1.1.12. SUNARP
La Superintendencia Nacional De Registros Pbicos es un organismo descentralizado
autnomo del Sector Justicia y ente rector del Sistema Nacional de los Registros Pblicos,
y tiene entre sus principales funciones y atribuciones el de dictar las polticas y normas
tcnico - registrales de los registros pblicos que integran el Sistema Nacional, planificar y
organizar, normar, dirigir, coordinar y supervisar la inscripcin y publicidad de actos y
contratos en los Registros que conforman el Sistema.
1.1.12.1. BASE LEGAL:
Mediante Ley N 26366, se crea el Sistema de Nacional de Registros Pblicos, y la
Superintendencia Nacional de Registros Pblicos - SUNARP, y por Resolucin Suprema
N 135-2002-JUS, se aprueba el Estatuto de la SUNARP.
Que, mediante Resolucin N 346-2015-SUNARP/SN, la Superintendencia Nacional de
los Registros Pblicos, aprob su Plan Estratgico Institucional para el periodo 2016-2018,
en el cual se indica que la visin se desarrolla a nivel del Sector Justicia y Derechos
humanos y la misin se define a nivel institucional.
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CAPITULO II: ANALISIS DE LA LEY.

2.
2.1. LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
1.1.13. La sociedad y sus formas
La sociedad se constituye con la unin de por lo menos 02 socios (con exencin de las
EIRL o cuando el nico dueo es el estado), estos socios pueden ser personas jurdicas o
naturales, los cuales convienen en aportar bienes o servicios para el bien comn en el
ejercicio de las operaciones econmicas, estos aportes pasan a ser patrimonio de la
empresa y no de los socios por unidad; as mismo toda sociedad debe de adoptar alguna
forma societaria estipulada por la ley (SA, EIRL, S. civil, S. comandita, etc.) y estas son
reguladas por la ley general de sociedades y adems avaladas en cdigo civil.
La duracin de la sociedad podr ser en un plazo determinado o indeterminado. O cuando
haya una causal de disolucin.
Importante el ltimo prrafo, porque es una causal de disolucin. Ver arts. (LGS: 55 inc.
4, 100,267,308,314,407 y 436); (C.C.: 178,183 y 184) tambin el punto 2.4.1.4 de
esta monografa.
Segn artculos 1, 2, 4 y 19 del primer libro de la Ley General de sociedades.
1.1.14. Constitucin de una empresa
La LGS indica que para constituir una sociedad sea EIRL; Sociedad en comandita,
Sociedad civil; Sociedad de responsabilidad Limitada o Sociedad colectiva cualquiera
fuese el caso esta debe de ser hecha en un solo acto por los socios fundadores y/o en forma
sucesiva ofertada a terceros (venta de acciones en Sociedades Annimas).
Las sociedades se constituyen por Escritura Pblica sea debe de registrarse en registros
pblicos SUNARP en donde se debe de presentar la Minuta con el Pacto Social en el cual
se incluye el Estatuto, en esta escritura se nombran los primeros administradores de
acuerdo a cada forma societaria. Si se modifica el pacto social o el estatuto se debe de
volver a realizar la escritura de esta; estos actos tambin deben de ser escritos en el registro
del domicilio de la sociedad; es as que la sociedad adquiere la forma de persona jurdica
desde su registro hasta su extincin.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo. Ley indica tambin que aquellos
actos celebrados antes de la inscripcin debern ser registrados o rectificados en el plazo
de 3 meses despus de su inscripcin y si se omite o retarda e el cumplimiento del mismo y
las personas que hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a
terceros.
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Los socios pueden realizar convenios entre ellos mismos o entre terceros siempre y cuando
se comunique y la sociedad est debidamente escrita en Registros pblicos; si hubiese una
contradiccin entre estos convenios y el pacto Social o el Estatuto, prevalecer lo
establecido en estos ltimos
Sin embargo, si se quisiera hacer una modificacin al estatuto o pacto social Cualquier
socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos
acuerdos que requieran estas formalidades, y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos sealados en los prrafos anteriores.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das
contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que
conste el acuerdo respectivo.
Adems, a ello si hubiese una mora que incurra al otorgamiento de las escrituras pblicas u
otro instrumento requerido para la inscripcin de los actos la cual se culpa de algn socio,
administrador o representante estos responden solidariamente por los daos y perjuicios
que esto genere.
Los administradores, gerentes o representantes de la sociedad, as como la concesin de
poderes que surgen con los cargos mencionados se hacen efectos desde la aceptacin
expresa (contratos) o desde el inicio de su desempeo.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las personas
mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia
del nombre y documento de identidad del designado o del representante, segn el caso.
Dicha inscripcin debe de ser registrada en el domicilio de la sociedad y dando una copia
certificada a la parte pertinente.
Segn artculos 3, 5, 6, 7,8, 14,15,16,17 y 18 del primer libro de la Ley General
de sociedades.
1.1.15. Denominacin, Razn y Objeto Social
Al constituir una sociedad esta tiene que llevar una denominacin o Razn; social
completa o abreviada segn corresponda su forma social, esta denominacin o razn social
se puede reservar con 30 das de anticipacin como mximo as se asegura que durante la
inscripcin de la sociedad ninguna otra podr adoptar dicha denominacin o razn social,
las sociedades no pueden adoptar denominaciones o razones sociales iguales a otras ya
existentes, a menos que demuestre legitimidad, sea que esta sociedad demuestre haber
inscrito antes esa denominacin o razn social.
No se puede adoptar denominaciones de instituciones gubernamentales o signos distintivos
o elementos protegidos por derechos de propiedad o de autora.
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La sociedad puede adoptar el nombre de algn socio fallecido o separado si est bajo el
consentimiento de sus familiares o el mismo, adems esta razn o denominacin social
debe de estar en todos los libros contables y documentacin comercial que tenga la
saciedad.
Adems de una denominacin o razn social la sociedad debe de concretar sus actividades
a operaciones licitas las cuales pasaran a ser su Objeto Social esto nos indica que cada
sociedad debe amoldar sus actividades a la realizacin de sus fines aunque estas no estn
incluidas en el pacto o estatuto social tomamos por ejemplo tenemos el caso de RockyS su
denominacin social es Inversiones House chicken.SAC; es una empresa de elaboracin de
comida rpida con su platos bandera el pollo a la brasa y las parrillas su Objeto social es la
venta de comida rpida.
Las sociedades pueden tener uno o varios objetos sociales en sus operaciones los cuales
debern ser lcitos, pero no pueden adoptar como objetos sociales a operaciones que la ley
atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas. Los socios o administradores,
segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya
experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los
cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social
y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe
Segn artculos 9,10, 11 y 12 del primer libro de la Ley General de sociedades.
La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos. Ver arts. (LGS: 77,
172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS:11).
El cambio de razn o denominacin Social, implica modificacin de Estatutos. (Ver arts.
100, 279 y 284 LGS)
1.1.16. Domicilio legal, sucursales y/u otras dependencias y voto electrnico
La ley reconoce como domicilio, el sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su administracin. El domicilio es la zona
geogrfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que ver con la
competencia de los jueces, peridico donde se hacen las publicaciones, etc. La direccin es
el nmero en una calle determinada.
Aquellas sociedades que desarrollen o desean desarrollar sus actividades y operaciones
econmicas en el Per deben de estar registradas todas sus sucursales u oficinas dentro de
la zona geogrfica peruana.
La ley permite el voto electrnico de los socios en determinados qurum o junta de toma
de decisiones siempre y cuando se realice con una firma digital legalizada y un medio
postal asegurado. As mismo cuando la sociedad aplique estas formas de voto deber
garantizar el respeto al derecho de intervencin de cada accionista o socio, siendo
responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposicin.
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La instalacin de una junta o asamblea universal, as como la voluntad social formada a

travs del voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea
realizada de manera presencial. Artculo adicionado por la Cuarta Disposicin Final
Complementaria del Decreto Legislativo N 1061, publicado el 28 junio 2008. Disposicin
que entr en vigencia el 01 de enero del 2009.
Segn Art. 20 21 y 21A de libro primero de la Ley General de Sociedades.
El cambio de domicilio, implica modificacin de estatutos. Ver arts. (LGS:77, 100,112,
117,119, 143,219,339 y 383); (C.C.: 33 y34)
1.1.17. Patrimonio social; Aportes de los socios: dinerarios y no dinerarios
Los aportes son los bienes o servicios que los socios estn obligados a entregar a la
sociedad y pasan a ser patrimonio de la empresa salvo que se estipule q se entrega en
forma de otro ttulo (alquiler, prstamo, etc.)
Los aportes dinerarios (dinero en efectivo), deben ser transferidos al constituirse la
sociedad mediante una cuenta bancaria o financiera. Este dinero aportado puede ser usado
para gastos de la sociedad cuando se otorgue la escritura pblica aun as no all culminado
el proceso de inscripcin.
Los aportes no dinerarios (muebles e inmuebles, etc.) se reputanefectuados al momento de
entregarse la escritura pblica. Estos deben entregarse con un informe de valorizacin
En ambos casos los socios tienen que cumplir con la obligacin a ms tardar al otorgarse la
escritura pblica, o aumento del capital social.Tambin se puede entregar ttulos valores o
documentos de crdito como aporte, pero en este caso el socio no ser efectuado hasta la
cancelacin o cobro de este.
La sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin o la separacin de aquel socio
moroso en el ltimo caso se procede por el proceso sumario.
Adems, en virtud del saneamiento, el transferente est obligado a responder frente al
adquiriente por la eviccin, por los vicios ocultos del bien (excepto derechos) o por sus
hechos propios, que no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para el cual fue
adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484 y siguientes del C.C) El riesgo del bien
aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. De
ninguna manera desde el da pactado para la entrega. El riesgo del bien aportado en uso o
usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a
exigir la sustitucin del bien.
Si el aporte es perdido o daado antes de su entrega se producen los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio aportante
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queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le

fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto (que no se conoce), el aportante no queda liberado de
su obligacin; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se
haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le fuese imputable.
Todos los aportes sean dinerarios o no dinerarios otorgados por los socios pasan a ser el
patrimonio social de la sociedad, si posterior a su inscripcin entrara un socio nuevo a
la sociedad, est responde (segn su forma societaria) por las obligaciones contradas
con anterioridad, ningn pacto surte efecto a terceros de buena fe.
Segn art, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28,30, 31y 32 del Libro Primero de la Ley
General de Sociedades
1.1.18. Nulidad del pacto social y su improcedencia
El pacto social solo puede ser dado por nulo cuando:
a) Existe un ausentismo o incapacidad de un grupo de los socios, o, cuando no se
cumple la pluralidad de los socios requerida.
b) Cuando su objeto socias sea ilcito que interesan al orden pblico o buenas
costumbres o contener normas contrarias a una norma legal imperativa o ley
(cuando se destruye el medio ambiente, trfico ilcito de drogas, etc.).
La nulidad solo puede ser iniciadas por personas con legtimo inters y deben ser llevadas
en un proceso abreviado y tienen una duracin de 2 aos pasado la inscripcin de la
escritura pblica.
Al proceder la nulidd del pacto social se disuelve pleno derecho a la sociedad y se liquidad
en un plazo no mayor a 10 dias para nombrar a los liquidadores.
los efectos de la nulidad no surgen efectos a terceros de buena fe.
No obstante, a lo indicado en los prrafos anteriores la nulidad es improcedente
cuando:
a) Las causas de ellas hayan sido modificadas del estatuto o pacto social por la ley.
b) Las causas hayan sido suplidas por la modificacin de una norma legal
Todo acuerdo societario es nulo si se ha omitido la formalidad de la publicidad prescrita o
aquellos acuerdos q atentan contra la ley o la practicas de buenas costumbres.
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Segn artculos 33, 34, 35 36, 37 y 38

1.1.19. Beneficios y perdidas (utilidad)
La distribucin de los beneficios o proporcin de las perdidas es proporcional a sus
aportaciones salvo que se estipulen otras condiciones en el estatuto o el pacto social donde
todos los socios tienen q tener una distribucin de los beneficios y/o proporcin de las
perdidas.
En el caso de las perdidas estan excluidos los socios que aporten servicios.
El proceso de reparto de utilidades, tiene su desarrollo mediante dos principios:

No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a travs
de los estados financieros (Estado de ganancias y prdidas y el balance General), el cual
debe mostrar fehacientemente dicha utilidad.
Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya
logrado.
En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan stas, significa que se
estn devolviendo capital. Ver arts. (LGS: 95 y 96) (C.C.:1219 inc. l y 1267 y ss.)
Segn artculos 39 y 40 del Libro Primero de la Ley General de Sociedades
2.2. LIBRO SEGUNDO:SOCIEDAD ANONIMA

1.1.20. Seccin primera:disposiciones generales
1.1.20.1. Denominacin, Capital y responsabilidad de los socios y
Suscripcin y pago del capital
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de
sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra
por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y
cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los
aumentos de capital que se acuerden.
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1.1.21. Seccin segundaconstitucin de la sociedad

1.1.21.1. Origen y evolucin de la sociedad annima
La sociedad annima como tal surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a
imponerse como modo especifico de produccin. Durante el periodo anterior solo se dan
formas jurdicas que van a constituir los precedentes de la sociedad annima, y que van a
servir para la formulacin terica de la misma.
Los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las grandes empresas de
colonizacin, nacidas en el siglo XVII y desarrolladas durante el siglo XVIII, como son las
denominadas compaas de las Indias, la Compaa Holandesa de las Indias Orientales y
compaas de las Inglesa de las Indias Orientales, podemos resumir el tema indicando que,
en cuanto al origen de la sociedad annima, se conocen dos cauces:
1
El cauce italiano donde aparece esta forma societaria como consecuencia de las
relaciones entre el estado y sus acreedores.
El cauce holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio

con las indias orientales y occidentales.
Segn el tratadista espaol Joaqun Garrigues, son tres los periodos a travs de los cuales
evoluciona la sociedad annima, los q se agrupan en tres sistemas.
1
Sistema de concesiones reales: En este sistema las sociedades dependan

absolutamente del estado y existan dentro de ellas desigualdad de derechos,
constituan filiales del estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de
la sociedad. El concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte efectuado se
formula legalmente recin con el cdigo francs de 1807.
Sistema de Autorizacin Gubernativa: Se pone fin a la concesin real y se instaura

el rgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs del Reglamento de la
Administracin Pblica.
Sistema de disposiciones normativas: libera a las sociedades de la concesin previa

por el estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su
constitucin y funcionamiento.
1.1.21.2. Caractersticas de la sociedad annima
a) Ser una persona jurdica con personalidad y con autonoma propia, sujeto de
derechos y obligaciones, que acta a travs de sus rganos sociales y representantes
legales, que en la sociedad annima son obligatoriamente: Junta General de
Acciones, Directorio y Gerencia.
b) Tiene una denominacin social y no una razn social.
c) Su capital social no tiene conexin directa o indirecta con el capital de sus
accionistas; es un capital propio.
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d) Su capital est representado en acciones nominativas del mismo valor, cada una de
las cuales es una parte alcuota de dicho capital, las mismas que pueden estar
representantes en ttulos que se extienden en libros talonarios, en anotaciones en
cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El capital viene a ser la suma del
valor nominal de las acciones.
e) Todas las acciones tienen su contra o en aportes de bienes o derechos susceptibles
de valoracin econmica de por lo menos dos socios fundadores. No se admite el
aporte de servicios en la sociedad annima.
f) De la titularidad de las acciones se deriva una responsabilidad ilimitada, es decir,
los accionistas nicamente responden hasta el importe de sus acciones, en otras
palabras, los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales.
g) La composicin y distribucin del accionario se conoce por la matrcula de
acciones, que es un sistema registral de carcter privado y reservado, bajo control
de la gerencia.
h) Respecto a las transferencias de las acciones, estas se realizan por cualquiera de las
formas permitidas en el derecho y deben comunicarse por escrito a la sociedad, o
con el endoso del certificado, debindose anotar en la matricula a que se refiere el
punto 7) precedente.
i) Las transferencias dependen de la libre voluntad de los accionistas salvo que,
atendindose a una opcin que la propia Ley General de Sociedades, prev en el
segundo prrafo del artculo 101, los propios accionistas hayan incluido en el pacto
social, en el estatuto o en convenios entre accionistas o terceros que hayan sido
notificados a la sociedad, algn tipo de clausula limitada o restrictiva, que tenga por
finalidad consagrar una opcin preferente o prioritaria de los accionistas existentes
al momento de la transferencia, con respecto a terceros interesados, en cuyo caso
dicha disposicin es vlida para la sociedad y debe respetarse.
1.1.21.3. Denominacin
Segn el artculo 50 de la ley, la sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin,
pero debe figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas S.A., con la
cual las accionistas estn en libertad de elegir o que ser el nombre de la sociedad al
momento de la constitucin de la misma, no siendo necesario que se consigne en la
denominacin el nombre de alguno de los socios. Asimismo, seala dicho artculo que
cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con
la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas, a los bancos,
compaas de seguros, entidades financieras, sociedades agentes de bolsa, que para su
constitucin, organizacin y desarrollo no tienen otra opcin que la sociedad annima.
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1.1.21.4. Capital social y responsabilidad de los socios

El capital social viene a ser el valor fijado en dinero al conjunto de las aportaciones de
bienes o derechos, susceptibles de valoracin econmica, aportaciones que pueden ser
dinerarias o no dinerarias, pero, pero apreciables en dinero, valor que es consignado en el
pacto social y el estatuto, no admitindose en consecuencia el aporte de servicios.
La determinacin del capital social en la escritura significa que la sociedad asume la
obligacin de conservar, en inters de los acreedores, un patrimonio igual por lo menos a la
cuanta del capital. La razn de esta obligacin de la sociedad reside en la caracterstica de
la limitacin de la responsabilidad, que es inherente a la sociedad annima.
1.1.21.5. Formas de constituir sociedades annimas
De conformidad con el artculo 3 de la ley, las sociedades annimas se pueden constituir
simultneamente en un solo acto por los accionistas fundadores.
1.1.1.1.15.
Constitucin simultnea.
Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo 53, los accionistas
fundadores suscriben el ntegro de las acciones representativas del capital social al
momento de otorgarse la escritura pblica de la constitucin social que contiene el pacto
social y el estatuto.
Conforme al artculo 54 de la ley, el pacto social contiene obligatoriamente:
1
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,

domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona
jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio,
el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una

sociedad annima.
El monto del capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o

en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos
casos.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Conforme al artculo 55 de la ley el estatuto debe contener obligatoriamente lo siguiente:

1
La denominacin de la sociedad.
La descripcin del objeto social.
El domicilio de la sociedad.
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El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus

actividades.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el

nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o
de obligaciones adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier
otra modificacin del pacto social o del estatuto.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas

la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
10 Las normas para la distribucin de las utilidades.

11 El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
1.1.1.1.16.
Artculo 56.- Concepto
Constitucin por oferta a terceros
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito
por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la
legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las
disposiciones de los artculos 57 y 58.
Es preciso diferenciar que todas las ofertas a terceros tendrn la condicin legal de oferta
pblica, pero si las ofertas tienen las mismas caractersticas que la ley del mercado de
valores atribuye a las ofertas pblicas, el procedimiento forzosamente deber sujetarse a la
legislacin especializada, no sindoles de aplicacin las disposiciones de los artculos 57 y
58 que reservamos a continuacin.
A. Programa de constitucin
El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
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financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a
entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa.
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros.
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
B. Suscripcin de Acciones
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza
en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado extendido por duplicado
con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la
suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.
C. Asamblea de suscriptores
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se
menciona expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de
ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier interesado con
una anticipacin no menor de cuarentaiocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al de la
celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus
nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de representantes,
debe indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar al acta.
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D. Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin social

Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas
designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben hacerlo con sujecin a
los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
1.1.21.6. Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores las
personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.
1.1.21.7. Aportes y adquisiciones onerosas
1.1.1.1.17.
Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles
de valoracin econmica.
1.1.1.1.18.
Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio para todos
o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su contenido, duracin,
modalidad, retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad,
de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones accesorias, con
el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas otorguen
slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el
accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su conformidad en
forma expresa.
Apuntes sobre el capital social de las sociedades annimas en la ley general de
sociedades: Julio Salas Snchez.
1.1.1.1.19.
Introduccin. Las funciones del capital social
Siendo la sociedad annima, por esencia, una sociedad de capitales, el capital social es
un aspecto central de la misma, si no el ms importante.
El capital social tiene doble denominacin:
Econmica. Considera que el capital se integra con las aportaciones que los socios
efectan para que la sociedad desarrolle los negocios y operaciones que constituyen
su objeto social; no es concebible una sociedad annima sin capital y si este no
existe la sociedad no podr realizar las operaciones y los negocios para los que fue
creada, impidindose con ello que cumpla la finalidad de obtencin de ganancias,
que constituye la motivacin principal de la inversin que hacen los socios.
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Jurdico.se puede identificar una doble funcin del capital social: la funcin de
garanta, junto a la cual est la funcin organizativa de las distintas relaciones
jurdicas que se crean entre la sociedad y sus socios y las que se originan entre los
mismos socios.
1.1.1.1.20.
La doctrina y los principios configuradores del capital
social. Las medidas para su defensa.
El profesor Ura comentando la LGS annimas de Espaa de 1990, seala que la
ordenacin legal del capital descansa sobre los siguientes postulados o principios:
1
Principio de determinacin
Principio de la integridad o de la suscripcin integra
Principio del desembolso mnimo
Principio de la estabilidad
Principio de la realidad
1.1.1.1.21.
La incorporacin de los principios configuradores del
capital de la sociedad annima a la ley general de sociedades de
1998.
El principio de la determinacin se encuentra expresamente incorporado en la LGS.
a
En el inciso 3 del artculo 54 -relativo al contenido del pacto social- norma que
requiere que dicho documento contenga obligatoriamente la referencia al monto del
capital y las acciones en que se divide.
En los incisos 5 y 6 del artculo 55 -que se refieren al contenido obligatorio del

Estatuto- que exigen la indicacin del monto del capital, el nmero de acciones en
que est dividido el capital, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada accin suscrita; cuando corresponda, las clases de acciones en que
est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor.
En los artculos 201 y 215 que disponen que el aumento y la reduccin del capital
se acuerdan cumpliendo los requisitos para la modificacin del estatuto, constan en
escritura pblica y se inscriben en el registro.
1.1.1.1.22.
Las medidas legales de defensa del capital social en la ley
general de sociedades
La LGS incluyo diversas normas que constituan medida legales de defensa del capital
social, tales como la obligacin de revisar la valorizacin asignada a las aportaciones no
dinerarias, la prohibicin de emitir acciones bajo la par, la reserva legal, la facultad de los
acreedores de oponerse a la reduccin del capital, la prohibicin de distribuir utilidades que
no sean las real y efectivamente obtenidas, la prohibicin a la sociedad de adquirir sus
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propias acciones con cargo al capital si no es para amortizarlas, previo acuerdo de

reduccin de capital, entre otras.
La obligacin de revisar la valorizacin asignada a las aportaciones no dinerarias se
mantiene en el artculo 76 de la nueva LGS. En la anterior ley, el rgimen estaba,
bsicamente, contenido en los artculos 98 para la constitucin social y 214 para el
aumento de capital.
La prohibicin de emitir acciones bajo el par es una figura que se incorpora a la nueva
legislacin marcando as un cambio drstico, y una importante innovacin, con relacin a
la anterior legislacin. El artculo 103 de esta ltima sealaba que no podr emitirse
acciones por suma inferior a su valor nominal.
1.1.22. Seccin tercera: acciones
El rgimen de las acciones en la Ley General de Sociedades:
1.1.22.1. El concepto de accin.
Existen tres diferentes acepciones del concepto de accin:
a) Accin como parte alcuota del capital social, ello en razn de que el capital
necesariamente est dividido en acciones. Las acciones tienen un valor aritmtico,
submltiplo de la cifra capital. Asimismo, representa el lmite de la responsabilidad
del socio accionista. Nuestra Ley de sociedades incorpora este concepto en el Art.
82 cuando seala que las acciones representan partes alcuotas del capital.
b) Accin como expresin de calidad de socio, es decir, como documento al que se
incorpora el estatus de accionista y que atribuye a su titular derechos y
obligaciones en una relacin jurdica entre la sociedad y el accionista. El artculo
92 de la LGS consagra el principio cuando precisa que la sociedad considera
propietario de la accin a quien aparezca como tal en el registro de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos
de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de
ellas, salvo mandato judicial en contrario.
c) Accin como ttulo valor, es decir como instrumento circulatorio que acredita la
condicin de accionista. En el caso de nuestra realidad en la que slo puede haber
accionistas nominativos, dicho ttulos valores resultan ser sui generis o
especiales, incluso se les niega por un sector de la doctrina la condicin de ttulo
valor, sin embargo, la tendencia predominante considera a la accin como un ttulo
al cual se incorpora derechos de carcter corporativos; convirtindose en un ttulo
de participacin social.
1.1.22.2. Acciones en cartera
Las acciones en cartera pueden crearse en el acto constitutivo o por acto posterior. Las
acciones en cartera carecen de titular, por tanto, no existe persona alguna que haya
efectuado el desembolso a cuenta de su valor.
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Las acciones en cartera tienen un correlato directo con la creacin de acciones que nuestra
LGS distingue en el artculo 83. Solo podemos referirnos a las acciones en cartera en la
medida que la frase de creacin sea contemplada en la ley, o en aquellos otros casos que la
ley permite a la sociedad adquirir sus acciones para luego volverlas a colocar en el
mercado.
Las acciones en cartera contemplan la existencia de ttulos sin titular dado que no han sido
suscritos y no acreditan una aportacin efectiva al capital social. En caso de existir acuerdo
que contemple la creacin de acciones ser posible a las sociedades annimas funcionar sin
tener suscritas todas sus acciones. El artculo 98 de la LGS establece un lmite, para la
creacin de las acciones en cartera, estas no podrn representar ms del 20% del nmero
total de las acciones emitidas.
La ventaja de la creacin de acciones en cartera permitir que los administradores, sin
necesidad de trmite, puedan aprovechar las coyunturas del mercado de valores para
colocar acciones en el momento propicio.
1.1.22.3. Emisin de acciones bajo el bar
Se ha mantenido la prohibicin de emitir acciones por una cifra inferior a su valor nominal.
Esta necesidad de mantener en el acto constituido el equilibrio entre el patrimonio y el
capital, impide emitir acciones por debajo del par. La emisin de obligaciones a tipo
inferior al nominal es frecuente tratndose de obligaciones, pues, un estmulo en esta clase
de ttulos es la prima por la colocacin de la obligacin. Tratndose de acciones, la
aportacin del suscriptor nunca puede ser menor que el nominal, pues, se dice que, si la
accin es una parte alcuota del capital social, emitida la accin por debajo del par
significara que el capital no ha sido integrado por completo.
El artculo 263 del decreto legislativo 755, derogado por la nueva LGS, estableci que la
prohibicin de emitir acciones por debajo de su valor nominal no rige para las sociedades
annimas abiertas, con lo cual se modificaba el rgimen general contemplado en el artculo
103 de la ley de sociedades.
1.1.22.4. Acciones con prima
La prima es el desembolso suplemento que algunos casos se exige para participar en la
suscripcin de cada accin que emite la sociedad, con un monto adicional al aporte de
capital representado por el valor nominal de las acciones. Tambin puede responder el
pago de la prima, al hecho que el patrimonio neto sea superior al capital social. Persigue
esta exigencia evitar que el valor patrimonial de las acciones, en razn del derecho de estas
a participar en las reservas anteriores. Tal resultado se alcanza incrementando las reservas,
mediante la prima de emisin, en la misma proporcin en que se alimenta el capital.
El artculo 85 nos refiere no solo el caso de la colocacin de las acciones por suma
inferior a su valor nominal es un primo de capital.
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1.1.22.5. Clases de acciones

1. El nominal. Es un valor permanente, impuesto por la ratio de que la accin
constituye una parte alcuota del capital.
2. El real. Se trata de un valor referido al periodo de liquidacin de la sociedad. Es el
cociente de dividir el patrimonio social por el nmero de acciones emitidas.
3. El contable. Puede referirse a un momento determinado de la vida social. Se calcula
dividiendo el capital (ms reservas y los beneficios no distribuidos) por el de
acciones.
4. El burstil. En principio, resulta del influjo que ejerce sobre la cotizacin la
importancia de los dividendos repartidos, pero en la prctica viene determinado,
adems, por otro, factores (econmicos, psicolgicos, etc.), de la naturaleza
variada.
1.1.22.6. Las acciones y el derecho a voto
El derecho a voto es una es una cualidad inherente e inesperable de la accin. Tan es as
que el artculo 109 de la LGS anterior precisa dentro de los derechos mnimos del
accionista, el derecho a votar.derecho que solo le es suspendido en caos especiales, como
es el supuesto de la mora en el pago de los dividendos pasivos. Por lo dems es un derecho
poltico incuestionable. La expansin de las empresas, su crecimiento y la participacin de
accionistas que son atrados a invertir en la adquisicin de acciones en las sociedades
annimas, llevados por el rendimiento de la inversin ms que por la posibilidad de su
participacin en la gestin, puso en tela de juicio la necesidad de mantener como un
derecho inalienable el derecho de voto.
1.1.22.7. Derechos de la accin sin derecho a voto
El artculo 96 de la LGS establece los derechos mnimos que debe contener la accin sin
derecho a voto, entre ellos tenemos el de participar en el reparto de utilidades, en tal caso
las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo
preferencial que establezca el estatuto, y existiendo utilidades distribuibles, la sociedad
est obligada al reparto del dividendo preferencial ofrecido para la clase de emisin de
acciones con derecho a voto. Cuando se emiten las acciones sin derecho a voto deber
precisarse en el acto que origine la emisin y en la misma accin el derecho con que cuenta
dicha accin sin derecho a voto, condicin que ser respetada por la sociedad.
1.1.22.8. Acciones con derecho a voto
El artculo 96 de la ley regula los derechosa mnimos que contienen las acciones con
derecho a voto. Entre ellos, la accin a su titular, al igual que la accin sin derecho a voto,
la calidad del accionista. Ser accionista aquel que acredite su condicin de tal, ya sea con
la matrcula de acciones a que hace referencia el artculo 92 o con la anotacin en cuenta.
Aquel que demuestre estar registrado como tal en el registro puede exigir los derechos
inherentes al accionista.
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El accionista tiene derecho a voto en forma inherente en las juntas generales o especiales
de accionistas; participar en el reparto de las utilidades y el patrimonio neto resultante de la
liquidacin; fiscalizar la gestin de los negocios; y ser preferido, con las excepciones y en
la forma prevista en esta ley.
1.1.22.9. Representacin de las acciones
El artculo 122 de LGS contempla la representacin irrevocable haciendo posible aquellos
pactos o sindicacin de acciones que deben ser respetados por la sociedad cuando se le
comunique. En su forma de permitir la sindicacin del voto de los accionistas.
Por ser la accin la unidad en que se divide el capital social, no admite fraccionamiento.
Pero, puede ocurrir que una pluralidad de personas sea duea de una o varias de acciones
en una relacin de condominio, por lo que hay que distinguir entre la titularidad de la
accin que pertenece a varios propietarios y la legitimacin para el ejercicio para los
derechos del socio frente a la sociedad.
1.1.22.10. Certificados provisionales
Con la conformidad con el artculo 87, siempre que el estatuto lo establezca, se permite la
emisin de certificados provisionales como una excepcin, a condicin que se haya
cumplido con emitir o pagar por lo menos la cuarta parte de cada accin suscrita y se haya
aprobado la valoracin de los bienes no dinerarios, en tal caso podr emitirse certificados
provisionales de acciones con la expresa indicacin de que se encuentra pendiente ola
inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde
solidariamente con todo los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera
tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados
frente a la sociedad o terceros. Esta norma es aplicable a los aumentos de capital.
1.1.22.11. Usufructo de acciones
Las acciones pueden ser entregadas en usufructo, pero, la calidad de socio reside en el
propietario. En cuanto a los derechos derivados de la accin, como son el percibir las
utilidades, el derecho a voto, y en general, los que reconocen al accionista, la ley establece
que el derecho a las utilidades corresponde al usufructuario y los dems derechos al
propietario, salvo pacto en contrario.
1.1.22.12. La prenda de acciones
Tratndose de la prenda de acciones, el ejercicio de los derechos corresponde al accionista,
salvo pacto en contrario. Para tal efecto, el acreedor prendario est obligado a facilitar la
presentacin de las acciones cuando este requisito sea necesario, o a acreditar por algn
otro medio la propiedad del accionista. Se trata de evitar as el obstculo que significa el
tener que legitimarse como accionista careciendo de la tendencia material del ttulo, que,
en razn del contrato de prenda debe encontrarse en poder del acreedor o de un tercero.
1.1.22.13. Embargo de acciones
El embargo es una carga impuesta por el juez sobre la propiedad de la accin, por lo que el
titular conserva el ejercicio de sus derechos de accionistas.
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1.1.22.14. Suspensin de los derechos de accionista

La morosidad produce la suspensin de los derechos de accionista. En la LGS anterior
tenamos la regulacin de la suspensin del derecho de accionista como consecuencia de la
mora en el pago del dividendo pasivo. As en el artculo 207 se establece que el accionista
que se encuentre en mora en el pago de los dividendos pasivos, no podr ejercer su derecho
de suscripcin preferente en el aumento de capital; sus acciones no se computaran para
establecer la prorrata de participacin en el derecho de preferencia.
1.1.22.15. Ttulos de beneficio
En los derechos de beneficios se representan los derechos de los accionistas a quienes se
les reconoce beneficios especiales, como los propios por su calidad de fundador y aquellos
que corresponden a los beneficios en compensacin por los servicios prestados para la
constitucin de la sociedad o las participaciones acordadas a los trabajadores.
1.1.22.16. Derecho de opcin para la suscripcin de acciones
El artculo 103 regula el derecho de opcin a suscribir nuevas acciones que establece como
normas para todos los modos de la sociedad annima, de que haberse previsto en la
escritura pblica de constitucin o en el acuerdo d3l aumento de capital que se adopte con
la humanidad de los accionistas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o
a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones. Esta opcin la podr ejercer el
beneficiario en un plazo mximo de dos aos.
1.1.23. Seccin cuarta: rganos de la sociedad
1.1.23.1. Ttulo I: Junta General de Acionistas
ARTCULO 111: Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente,
deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que nohubieren participado en la reunin,
estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
ARTCULO 112: Lugar de Celebracin de la Junta
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.
ARTCULO 113: Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando
lo ordena la ley, lo establece el estatuto.
ARTCULO 114: Junta Obligatoria Anual
Junta Obligatoria Anual se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de
los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto:
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1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio

anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda.
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
6. ARTCULO 115: Otras Atribuciones de la Junta
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus remplazantes
2. Modificar el estatuto
3. Aumentar o reducir el capital social
4. Emitir obligaciones
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin ydisolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en
cualquier otro que requiera el inters social.
ARTCULO 116: Requisitos de la convocatoria
1. Debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada
para su celebracin.
2. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores,
la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das. El aviso de
convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as
como los asuntos a tratar.
3. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se
reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.
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No se tratarn asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los

casos permitidos por la Ley.
ARTCULO 117: Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta
general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das
siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que los
solicitantes propongan tratar.La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de
un plazo de quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.Cuando la
solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de quince
das de presentada sin efectuarse la convocatoria el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad
que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la
reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos.
ARTCULO 118: Segunda Convocatoria
Esta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la
indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la
fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de la
segunda reunin.
ARTCULO 119: Convocatoria judicial
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convocan
dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, ser
convocada, a pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez
del domicilio social, por el proceso no contencioso.
ARTCULO 120: Junta Universal
La junta general se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre
cualquier asunto ytomar los acuerdos correspondientes.
ARTCULO 121: Derecho de concurrencia a la junta general
Pueden asistir a la junta general yejercer susderechos lostitulares deacciones conderecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no
menor de dos das al de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general
con voz, pero sin voto.
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El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz,
pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras
personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
ARTCULO 122: Representacin en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar
por otra persona. La representacin debeconstar porescrito y con carcter especial para
cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general. La representacin
ante la junta general es revocable.La asistencia personal del representado a la junta general
producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar en
suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica.Lo dispuesto en este prrafo
no ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos
permitidos por la ley.
ARTCULO 123: Lista de asistentes
Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el
carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que
concurre, agrupndolas por clases si las hubiere.
ARTCULO 124: Normas generales sobre el qurum
El qurum se computa y establece al inicio de la junta.
ARTCULO 125: Qurum simple
La junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.En segunda convocatoria, sersuficiente laconcurrencia de cualquier
nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 126: Qurum calificado
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas
partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 127: Adopcin de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.
ARTCULO 128: Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
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Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe
hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la
mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.
ARTCULO 129: Presidencia y Secretaria de la Junta
Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
directorio. El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia
oimpedimento de stos, desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la
propia junta designe.
ARTCULO 130: Derecho de informacin de los accionistas
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas
en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el
horario de oficina de la sociedad.Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la
junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen
necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.
ARTCULO 131: Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas querepresenten al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de
tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los
asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.
ARTCULO 132: Juntas Especiales
Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los
derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la
junta especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean
aplicables.
ARTCULO 133: Suspensin del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero,
inters en conflicto con el de la sociedad.En este caso, las acciones respecto de las cuales
no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer el qurum de la
junta general e incompatibles para establecer las mayoras en las votaciones.
ARTICULO 134: Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen
de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente
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abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley.
Cuando consten en libros o documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.
ARTCULO 135: Contenido, aprobacin y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin
de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas
presentes o de quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son
titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las
fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y
resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Cualquier accionista concurrente o su
representante y las personas conderecho aasistir a la junta general estn facultados para
solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos
que hayan emitido.
Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos
los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella
estuviesen consignadas el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos
objeto de la convocatoria.
ARTICULO 136: Acta fuera del libro o de las hojas sueltas.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la
forma establecida en el artculo 134, ella se extender y firmara por todos los accionistas
concurrentes en un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las
hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que
permita la ley.
ARTCULO 137: Copia Certificada del Acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de
obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte
especfica que seale.
ARTCULO 138: Presencia de notario
Por acuerdo deldirectorio o a solicitud presentada nomenos de cuarenta y ocho horas antes
decelebrarse la junta general, por accionistas querepresenten cuando menos el veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia
de notario, quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
ARTCULO 139: Acuerdos impugnables
Pueden serimpugnados judicialmente losacuerdos de la junta general cuyo contenido
seacontrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio
directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
ARTCULO 140: Legitimacin activa de la impugnacin
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La impugnacin puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen
hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que
hayan sido ilegtimamente privados de emitir su voto.
ARTCULO 142: Caducidad de la impugnacin
La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de
adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri;
y tratndose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
ARTCULO 149: Sancin para el demandante de mala fe
Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la
impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la
indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.
ARTCULO 151: Otras impugnaciones
El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en
cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general
1.1.23.2. Ttulo II: Administracin de la Sociedad
1.1.1.1.23.
Disposicin general
ARTCULO 152: Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes.
1.1.1.1.24.
Directorio
ARTCULO 153: rgano colegiado y eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de
dichos directores se har en junta especial.
ARTCULO 154: Remocin
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o
por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las
condiciones del pacto social.
ARTCULO 155: Nmero de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo
de directores. Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe
resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente. En
ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
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ARTCULO 156: Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de stos o
bien que se elija para cada director titular uno o ms alternos. A solicitud de los accionistas
que elijan directores titulares por minora o por clases de acciones, los suplentes o alternos
sern elegidos en igual forma que los titulares.
ARTCULO 157: Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en
alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.
ARTCULO 158: Vacancias mltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse
vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la
administracin y convocaran de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para
que elijan nuevo directorio
ARTCULO 159: Cargo personal y representacin
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto
autorice la representacin.
ARTCULO 160: Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo
contrario. El cargo de director recae slo en personas naturales.
ARTCULO 161: Impedimentos
No pueden ser directores:
1. Los incapaces
2. Los quebrados
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio
4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades del
sector empresarial en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan
relacin con las actividades de la sociedad, salvo que sta sea una Empresa del
Estado de Derecho Pblico o Privado, o la participacin del Estado en la empresa
sea mayoritaria;
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn
sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn
impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral
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LEY 26887
6. Los que sean directores, administradores, representanteslegales o apoderados de

sociedades o socios de sociedades de personasque tuvieran en forma permanente
intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella
oposicin permanente.
ARTCULO 163: Duracin del Directorio
El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres
aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por
un ao.
ARTCULO 165: Presidencia
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus
miembros a un presidente.
ARTCULO 167: Convocatoria
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters
social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no
efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la
solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores.
ARTCULO 168: Qurum de asistencia
El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores
es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul.
ARTCULO 169: Acuerdos. Sesiones no presenciales
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora
absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms
altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la
sesin.
Artculo 170.- Actas
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio,
en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley.
Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la fecha, hora y lugar de celebracin y
el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: la forma y circunstancias en que
se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones
adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las constancias que quieran dejar los
directores. Las actas debern estarfirmadas en un plazo mximo de diez das tiles
siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda.El plazo para pedir que
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se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los veinte das tiles
de realizada la sesin.
ARTCULO 171: Ejercicio del cargo y reserva
Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal.Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
sociedad y de la informacin social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus
funciones.
ARTCULO 172: Gestin y representacin
El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la
administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley
o el estatuto atribuyan a la junta general.
ARTCULO 173: Informacin y funciones
Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la
marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera
de no afectar la gestin social.
ARTCULO 174: Delegacin
El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar determinados
actos. La delegacin puede hacerse para que acten individualmente o, si son dos o ms,
tambin para que acten como comit.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de
estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo
que ello sea expresamente autorizado por la junta general.
ARTCULO 175: Informacin fidedigna
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica y
financiera de la sociedad.
ARTCULO 177: Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada ysolidariamente, ante la sociedad, losaccionistas y los
terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley,
al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
ARTCULO 178: Exencin de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que, habiendo
tomado conocimiento de l, haya manifestado sudisconformidad en el momento del
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acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se
consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
ARTCULO 181: Pretensin social de responsabilidad
La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de
acuerdo de la junta general, aun cuando lasociedad est en liquidacin. El acuerdo puede
ser adoptado, aunque nohaya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas querepresentan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer
directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se
satisfaga los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidadesa favor de la sociedad y no el
inters particular de los demandantes
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta
general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
ARTCULO 184: Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha deadopcin
delacuerdo o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la
responsabilidad penal.
1.1.1.1.25.
Gerencia
ARTCULO 185: Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando sedesigne un solo gerente ste ser el gerente general ycuando sedesigne ms de
un gerente, debeindicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A
falta de tal indicacin seconsidera gerente general al designado en primer lugar.
ARTCULO 186: Duracin del cargo
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario
del estatuto oque la designacin se haga por un plazo determinado.
ARTCULO 187: Remocin
El gerente puede ser removido encualquier momento por el directorio o por la junta
general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.
ARTCULO 188: Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior. Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
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1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto

social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el
Cdigo Procesal Civil
3. Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde
sesionar de manera reservada
4. Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta
decida en contrario
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
ARTCULO 190: Responsabilidad
El gerente responde ante lasociedad, losaccionistas yterceros, por losdaos yperjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros
que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar
un ordenado comerciante
2. El establecimiento ymantenimiento deuna estructura decontrol interno diseada
para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn
protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de
acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad
7. La veracidad de las constancias ycertificaciones que expida respecto del contenido
de los libros y registros de la sociedad;
ARTCULO 193: Designacin de una persona jurdica
Cuando sedesigne gerente a una persona jurdica sta debe nombrar a una persona natural
que la represente al efecto, la que estar sujeta a las responsabilidades sealadas en este
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Captulo, sin perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad
gerente y a sta.
ARTCULO 195: Efectos del acuerdo de responsabilidad
El acuerdo para iniciar pretensin deresponsabilidad contra el gerente, adoptado por la
junta general o el directorio, importa la automtica remocin de ste, quien no podr volver
a ser nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el caso
de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin entablada.
ARTCULO 197: Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civildel gerente caduco a los dos aos del acto realizado u omitido por
ste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
1.1.24. Seccin quinta: Modificacin del estatuto, aumento y reduccin del
capital
1.1.24.1. Ttulo I: Modificacin del estatuto
Para realizar modificaciones en el estatuto de una sociedad, la junta general es la
encargada, bajo reunin, de dar a conocer los asuntos a discutir; dicha actividad se dar
nicamente cuando al menos la concurrencia cuente con los dos tercios de los accionistas
con derecho a voto. Dichas modificaciones no tendrn pase a imponer en los accionistas
obligaciones de carcter econmico, salvo aquellos que hubiera ello constancia ante la
junta y lo puedan patentar posteriormente.
Por tales acciones existe la forma de que algunos accionistas no estn de acuerdo con tales
modificaciones y puedan considerarse con derecho a separacin siempre y cuando
hubiesen hecho constar en acta su desacuerdo, esto tambin va para los ausentes que hayan
sido privados de emitir su voto o los titulares de acciones sin derecho a voto. Para lo cual
se debe hacer las publicaciones correspondientes que den lugar al derecho de separacin.
1.1.24.2. Ttulo II: Aumento del capital
ARTICULO 201: rgano competente y formalidades
El aumento de capital en una empresa se debe acordar con todos sus miembros en una
junta, se deber cumplir la modificacin del estatuto por los conductos acordados por la
empresa, de esta manera quedar establecido el grado de participacin y beneficio de los
miembros de la junta, el cual deber tener escritura pblica e inscribirse en el registro.
ARTCULO 202: Modalidades
Existen diferentes modalidades de aumento de capital, no solo se habla pasa por tema de
aportes, tambin existen acciones, utilidades, beneficios, etc.; y dems casos previstos en la
ley.
ARTCULO 203: Efectos
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El aumento de capital en la empresa har que existan ms acciones, que tendrn un valor
igual a las existentes, o se incrementa el valor de las acciones existentes.
ARTCULO 204: Requisito Previo
Es requisito previo para el aumento de capital, que todas las acciones existentes estn
pagadas, es decir que dichas acciones tengan un valor real, no estn sujetos a dicho
requisito los accionistas morosos o que tengan problemas legales de este tipo.
ARTICULO 205: Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones
Cuando existe una modificacin de capital por ley, la junta deber ver que ningn
accionista salga perjudicado, la junta puede modificar el valor nominal el valor nominal de
cada accin, tambin se pueden emitir o cancelar acciones con el fin de darle un equilibrio
al nuevo capital modificado de acuerdo a ley.
ARTICULO 206: Delegacin para aumentar el capital
Este artculo indica las condiciones y el tiempo que pueden ser establecidos para el
aumento de capital en dicha empresa por los miembros de su junta, o simplemente decida
el directorio sin previa consulta a la junta.
ARTICULO 208: Ejercicio del derecho de preferencia
Este artculo indica la forma y orden en la que se deben repartir las acciones producto del
aumento del capital entre los accionistas, refiere a que pueden existir dos ruedas para
suscribir dichas acciones, teniendo el derecho de preferencia los accionistas.
ARTICULO 209: Certificado de suscripcin preferente
Indica que existe un certificado de suscripcin preferente, facultando al accionista que lo
solicita a poder tener preferencia sobre las acciones producidas por el aumento del capital.
ARTCULO 211: Publicidad
La junta general o el directorio deben publicar, el monto, las condiciones y procedimiento
para el aumento. La publicacin no es necesaria si dicho aumento ha sido acordado en una
junta general universal.
ARTICULO 213: Aumento de capital con aportes no dinerarios

Indica que cuando existe aumento de capital no dinerario se deber de todas maneras un
aporte dinerario que permita suscribirse a los accionistas, para poder seguir manteniendo
su proporcionalidad accionaria dentro de la empresa.
1.1.24.3. Ttulo III: reduccin del capital
La reduccin del capital se acuerda por la junta general, cuyos requisitos estn establecidos
en el estatuto
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1.1.25. Seccin sexta: Estados financieros y aplicacin de utilidades

ARTCULO 221: Memoria e Informacin Financiera
Este artculo contempla que, al finalizar el tiempo de ejecucin del directorio designado,
este debe de realizar un informe econmico y financiero general de la sociedad, el cual
debe constar de: la memoria, los estados financieros y alguna propuesta de aplicacin de
utilidades. Los documentos anteriores mencionados mostraran la situacin econmica y
financiera de la sociedad, el progreso de negocios dados durante el ejercicio del cargo y
resultados obtenidos en el tiempo que el directorio estuvo realizando su funcin.
Adems, el estado financiero debe estar a disposicin de los accionistas con tiempo
suficiente para ser considerado en la junta anual que realiza la sociedad.
ARTCULO 222: La Memoria
Es un documento donde se rinde cuenta del progreso y avance de los negocios, proyectos
ejecutados durante el ejercicio del directorio e incidentes ocurridos, tambin la situacin de
la sociedad y resultados obtenidos, a la junta general de accionistas.
La memoria debe contener:
1. Indicar las inversiones de relevancia realizadas en el ejercicio del cargo
2. Eventualidades significativas
3. Hechos de importancia dados luego de la culminacin del ejercicio
4. Otras informaciones relevantes que la junta general de accionistas debe conocer
5. Otros informes y registros que seale la ley
ARTCULO 223: Preparacin y Presentacin de los estados Financieros
Los estados financieros se preparan y presentan conforme dispongan las normas legales y
con contabilidad usada en el pas.
ARTCULO 224: Derecho de Informacin de los Accionistas
Al da siguiente de la publicacin de la convocatoria en la junta general, los accionistas
pueden obtener en forma gratuita copias de los documentos referentes a la memoria, los
estados financieros y alguna propuesta de aplicacin de utilidades.
ARTCULO 225: Efectos de la Aprobacin de la Junta General
Con la aprobacin de los documentos mencionados anteriormente por la junta general, no
existen responsabilidades en que pudiesen haber incumplido los directores o gerentes de la
sociedad.
ARTCULO 226: Auditoria Externa
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El pacto social, el estatuto o el acuerdo de la junta general, amparado por el 10% de las
acciones con derecho a voto, puede aceptar que la sociedad annima tenga una auditoria
externa anual, pudiendo ellos mismos nombrar a sus auditores externos anualmente.
Presentando el informe de los auditores y los estados financieros hechos a la junta general.
ARTCULO 227: Auditorias Especiales
Si las sociedades no cuentan con auditoria externa permanente, los estados financieros
sern revisados por auditores externos, si as lo soliciten los accionistas que no representen
menos del 10% de las acciones con derecho a voto. Presentndose una solicitud a la junta
general antes, durante o como mximo a los 30 das de realizada la misma. Este derecho
tambin lo pueden ejercer los accionistas sin derecho a voto conforme los plazos
establecidos, de manera escrita a la sociedad.Con igual condiciones anteriormente
mencionadas se realizarn revisiones e investigaciones especiales sobre la gestin o los
ltimos estados financieros de la sociedad que sealen los solicitantes. Este derecho
tambin es vlido para sociedades que tengan auditoria externa permanente y accionistas
sin derecho a voto.
Adems, los gastos de estas revisiones estn a cargo del solicitante, a menos que estos
representen ms de 1/3 del capital de la sociedad, en este caso los gastos sern a cargo de la
sociedad.
ARTCULO 228: Amortizacin y Revalorizacin del Activo
Los bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor inicial o ajustado por
inflacin y son amortizados anualmente en proporcin a su vida til y a la disminucin del
valor que tengan.
ARTCULO 229: Reserva Legal
Es un monto igual a 1/5 del capital, recaudado tomando un mnimo del 10% de la utilidad
distribuible de cada movimiento econmico. El exceso sobre este lmite no tiene carcter
de reserva legal.
Las prdidas tenidas se equilibran con las utilidades o reservas de libre disposicin, si no se
cuenta con esta, la reserva legal pasa a compensarla teniendo que ser repuesta
posteriormente. Adems, se puede capitalizar la reserva legal, quedando obligatoriamente
en reponerla.
ARTCULO 230: Dividendos
Los dividendos se distribuyen en base a las siguientes reglas:
1. Cuando se tiene utilidades disponibles o de reservas de libre disposicin, siempre y
cuando el patrimonio no sea menor al capital.
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2. Las acciones de la sociedad tienen todo el derecho al dividendo, aunque todava no

estn totalmente pagadas, con excepciones establecidas en el estatuto o la junta
general.
ARTCULO 231: Dividendo Obligatorio
Es obligatoria hasta un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio
econmico, luego de retirarse el monto establecido para la reserva legal, si as lo soliciten
no menos del 20% de los accionistas con derecho a voto.
ARTCULO 232: Caducidad del Cobro de Dividendos
El derecho de cobro caduca a los 3 aos contados desde la fecha en que su pago era
exigible, abonando a la reserva legal los dividendos no cobrados en el plazo dado.
ARTCULO 233: Primas de Capital
Las primas de capital Solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado
su lmite mximo.
1.1.26. Seccin Sptima: Formas especiales de sociedad annima
1.1.26.1. Ttulo I: Sociedad Annima Cerrada
ARTCULO 234: Requisitos
Sociedad annima cerrada es cuando tiene no ms de veinte Accionistas y no tiene
acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
ARTCULO 235: Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas
S.A.C.
ARTCULO 236: Rgimen
Se rige por las reglas de la sociedad annima.
ARTCULO 237: Derecho de adquisicin preferente
El accionista que se desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe
Comunicarlo a la sociedad por carta dirigida al gerente general, quien informara a los
dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta
das puedan ejercer el derecho de Adquisicin.
ARTCULO 238: Consentimiento por la sociedad
Toda transferencia de acciones queda sometida al consentimiento previo de la sociedad,
que lo expresar mediante acuerdo de junta general; lo har con no menos de la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar su
denegatoria a la transferencia.
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ARTCULO 240: Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la
condicin de socio. El pacto social o el estatuto podrn establecer que los dems
accionistas tendrn derecho a adquirir, Las acciones del accionista fallecido, por su valor a
la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas
acciones, se distribuirn entre todos
ARTCULO 241: Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo
establecido en este ttulo.
ARTCULO 242: Auditora externa anual
El acuerdo adoptara con el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.
ARTCULO 243: Representacin en la junta general
El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede
extender la representacin a otras personas.
ARTCULO 244: Derecho de separacin
Tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a
favor de la modificacin del rgimen relativo. Es decir, cuando deba cambiar su razn por
no cumplir con los requerimientos
ARTCULO 245: Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, con la
anticipacin
ARTCULO 246: Juntas no presenciales
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin
accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
ARTCULO 247: Directorio facultativo
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establec-das en
esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.
1.1.26.2. Ttulo II: sociedad Annima Abierta
ARTCULO 249: Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:
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Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;

Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Ms del treinta y cinco por ciento de su
capital pertenece a ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los
accionistas con derecho a voto; aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
ARTCULO 250: Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas
"S.A.A.".
ARTCULO 251: Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
ARTCULO 252: Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
ARTCULO 253: Control de CONASEV
La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y
controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones
especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda
2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el artculo 261
ARTCULO 254: Estipulaciones no vlidas
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima
abierta que contengan: Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier
forma de restriccin a la negociacin de las acciones. Un derecho de preferencia a los
accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
ARTCULO 257: Qurum y mayora
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LEY 26887
Para que la junta general adopte vlidamente es necesaria cuando menos la concurrencia,
en primera del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
Derecho a voto. En tercera convocatoria, bastando de cualquier nmero de acciones
suscritas la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta das
de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
ARTCULO 258: Publicacin de la convocatoria
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad annima abierta es de veinticinco das. En un solo aviso se puede hacer constar
ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos
de tres ni ms de diez das.
ARTCULO 259: Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para Artculo 126. Para que la
junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en
los incisos 2, 3,4, 5 y 7 del Artculo 115
ARTCULO 260: Auditora externa anual
La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos
que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.
ARTCULO 261: Derecho de informacin fuera de Junta
La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de
junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda
ocasionar dao a la sociedad.
ARTCULO 262: Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de
Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina
que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los
accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo
con lo establecido en el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los
diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.
2.3. LIBRO TERCERO:
2.4. LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
En este presente libro explicaremos, analizaremos y desarrollaremos los contenidos que
representan a la emisin de obligaciones; concentracin empresarial descritas en la fusin,
escisin y otras formas de reorganizacin de sociedades, as como las caractersticas que
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5

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ostentan las sucursales dentro de la perspectiva que comprende la ley general de

sociedades.
1.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
1.1.27. Ttulo I disposiciones generales
1.1.27.1. Seccin primera: Emisin de obligaciones
Art.304.-La emisin de Obligaciones, no es sino un mecanismo de endeudamiento o
modalidad de captacin ahorro-inversin del pblico en el mercado de valores, en forma
directa y sin intermediacin de los agentes del sistema (salvo que los emisores sean stos),
mediante el cual el inversionista acepta constituirse en acreedor del emisor y no en
copropietario o partcipe del negocio o empresa en la que destinar sus recursos, como
ocurre cuando adquiere otra clase de valores o participaciones; salvo que ello sea una
condicin o caracterstica de la emisin, lo que constituye una excepcin y conlleva una
verdadera novacin y cambio de situacin del inversionista, como ocurre con las
Obligaciones convertibles.
Art 305. En este caso se considera que el lmite al importe total de la emisin, se establece
teniendo en cuenta el valor nominal de las obligaciones, desde que ese es el valor por el
que responde la sociedad. Del importe total a emitirse debe descontarse el monto de las
emisiones que cuenten con garanta especfica en al aparte garantizada, as como el monto
de las obligaciones en circulacin que haya sido rescatada, amortizada o reembolsada.
Art 308 En lo que se refiere a la oportunidad de las obligaciones, se tiene que distinguir el
caso en que exista garanta inscribible, pues en este supuesto no se puede iniciar la
colocacin de las obligaciones hasta que no se inscriba la garanta. Asimismo, si no exista
una garanta que sea especfica, el momento de la colocacin de las obligaciones se puede
adelantar a la fecha de suscripcin de la escritura pblica.
Artculo 311, 313.Existen varias razones por las que una empresa en este caso las
corporaciones pueden intentar conseguir fondos fuera de su mercado domstico, una de
esas razones es que puedan encontrar como nica alternativa para conseguir una cantidad
sustancial de fondos en el mercado de otro pas. En este caso la Ley incorpora el
mecanismo informtico mediante la anotacin en cuenta. Y registro, de cualquier forma,
que a la ley permita, asimismo comprende a los medios inmateriales en la doble funcin
probatoria y dispositiva que siempre tuvo el ttulo representativo o probatorio.
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LEY 26887
Artculo 315, 318 ,320La conversin de obligaciones en acciones entraa la

transformacin del pasivo en capital.
Segn Art5 de esta Ley a la sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est
contenido el pacto social que incluye el estatuto. La sociedad adquiere personalidad
jurdica, a tenor del art. 6 desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extincin, es la Ley que adopta la personalidad jurdica de la sociedad, desde
que esta se inscribe en el Registro.
Son dos enfoques distintos una de ellas es que se convoque a la asamblea tan pronto como
se haya suscrito siquiera un 50%. En la prctica, esta operaba as. El Fideicomisario no
convocaba a la asamblea cuando la escritura de misin se inscriba, sino cuando ay exista
un nmero apetecible de suscripcin.
Art-321 La vigsima parte es el 5% y en nuestra opinin este parece un porcentaje
razonable. Juzgo que para la materia que se le regula, las obligaciones, los bonos,
conseguir 20 es pedir demasiado; 5% es suficiente.
1.1.27.2. Seccin segunda: Reorganizacin de sociedades
Del articulo Nro. 333 al 390 donde la ley determina en los Ttulos, I, II, III, IV.
La concentracin empresarial: fusin, escisin y otras formas de reorganizacin de
sociedades, bajo el marco de la ley general de sociedades.
Resumen:
El fenmeno de "concentracin empresarial" es el tpico resultado de la evolucin de una
sociedad capitalista que se va adaptando a las constantes necesidades y cambios del mundo
actual, que cada vez se integra ms, globaliza y universaliza. Al respecto, la "concentracin
empresarial" tiene una clsica doble manifestacin:
a) Horizontal. - Por la concentracin empresarial horizontal se pretende una
ampliacin de la dimensin de la empresa, agrupando diversas empresas de la
misma naturaleza, para incrementar los factores de produccin y, con ello, lograr el
aumento del volumen de produccin que antes se realizaba por separado en cada
empresa.
b) Vertical. - La concentracin empresarial vertical implica la reunin de varios
establecimientos industriales que se complementan entre s, constituyendo una
cadena de produccin.
1.
2.
2.1.
2.2.
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2.3.
2.4.
2.4.1.
2.4.1.1.
2.4.1.2.
1.1.1.
2.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.4.1.
3.4.1.1.
3.4.1.2.
1.1.1.1.26.
Fusin de Sociedades
En vista de que nuestro ordenamiento legal vigente define brevemente la "fusin de
sociedades" en el Artculo 344 de la Nueva Ley General de Sociedades, para cuyo efecto
debemos entender que mediante la fusin, los patrimonios de dos o ms sociedades que
denominaremos sociedades fusionantes se unifican en un solo patrimonio y,
consecuentemente, en vez de coexistir varias personas jurdicas o sujetos de derecho,
existir en lo sucesivo, una sola persona jurdica o sujeto de derecho que llamaremos
sociedad fusionara. Hablaremos de fusin de sociedades cuando en virtud de un contrato,
dos o ms sociedades transmiten en un solo acto y a ttulo universal un bloque patrimonial
a una nueva sociedad (fusin por creacin) o a una preexistente (fusin por absorcin);
generando con ello la extincin de las transferentes y, la entrega en contraprestacin de
partes sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se extinguen.
2.4.2.
2.4.3.
2.4.3.1.
1.1.1.
1.1.1.1.
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1.1.1.1.27.
Modalidades de fusin de sociedades
De conformidad al Artculo 344 de la Nueva Ley General de Sociedades: "Por la fusin
dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos
por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: a. La fusin de dos o ms
sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la
personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque y a ttulo
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o, b. La absorcin de una o ms
sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la personalidad jurdica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume a ttulo universal y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas." De lo expuesto se infiere que el acto de fusin
se puede realizar de cualquiera de estas dos formas:
a) Mediante la constitucin de una nueva sociedad (Fusin por creacin);
b) Mediante la incorporacin de una o ms sociedades a otra existente (Fusin por
absorcin).
1.1.1.1.28.
Sociedades que pueden fusionarse
No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden fusionarse. En ese
sentido, pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismo o distinto tipo
(como por ejemplo una sociedad annima con otra sociedad annima, o una sociedad
comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva, etc.), y tambin
sociedades mercantiles y civiles entre s (como, por ejemplo, una sociedad en comandita
por acciones con una sociedad civil ordinaria). Adicionalmente, debemos sealar que
tampoco existe obstculo para que la fusin pueda evolucionar a la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L) en cualquier tipo de sociedad.
1.1.1.1.29.
Elementos caractersticos de la fusin
Tenemos a 4 elementos fundamentales:
Extincin de las sociedades fusionadas
La Ley General de Sociedades vigente establece claramente que por la fusin se extingue
la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas o se extingue la personalidad
jurdica de la sociedad o las sociedades absorbidas. Se destierra el concepto "disolucin sin
liquidacin".
1. Transmisin de patrimonio en bloque
De acuerdo al Artculo 344 de la Nueva Ley General de Sociedades, por la fusin, la
nueva sociedad o la absorbente, segn el caso, asume la transmisin en bloque, y a ttulo
universal de los patrimonios de otras sociedades. Consiguientemente, el bloque patrimonial
de la sociedad fusionada se transmite a la sociedad fusionante como un todo y en un solo
acto. Se trata de una sucesin intervivos a ttulo universal. Lo que ocurre por la fusin es
que la fusionante (incorporante o absorbente) hace suya la situacin jurdica de la
fusionada.
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2. Excepciones al bloque patrimonial transmisible

Sin embargo, existen ciertos bienes que, por aplicacin de los artculos 1218 y 163 del
Cdigo Civil (referidos a los herederos) escapan a la sucesin universal. Entre estos
tenemos:
3. Los derechos personalsimos.
Las obligaciones que la sociedad disuelta deba cumplir personalmente segn pacto o por
la ndole de la prestacin (Artculo 1766 Cdigo Civil).
Los derechos y obligaciones cuya transmisin prohbe la Ley; por ejemplo, si la sociedad
disuelta fuera arrendataria, la nueva sociedad o la incorporante no podra pretender
continuar en el uso del bien al amparo del mismo contrato.
Los derechos y obligaciones cuya transmisin prohbe el mismo contrato.
4. Reagrupacin de los socios
Normalmente por la fusin los socios de la sociedad que se extingue se convierten en
socios de la nueva sociedad o de la absorbente. Ello tiene lugar mediante la entrega de
acciones o participaciones por la incorporante (nueva sociedad) o por la absorbente en
favor de los ex socios de las fusionadas (absorbidas).
1.1.1.1.30.
La escisin de Sociedades
Se define a la escisin como el desdoblamiento de una persona jurdica con el reparto de su
patrimonio en varias personas jurdicas, y en el caso de sociedades con la atribucin de los
socios de la sociedad escindente del carcter de socios de la sociedad escisionaria. Se
define tambin a la escisin como:
a) La extincin de una sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en dos o
ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva
creacin o es absorbida por una sociedad ya existente.
b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad annima sin
extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva
creacin o ya existentes.
Visualizado las definiciones plasmadas en los prrafos precedentes, recogemos lo
establecido en la nueva Ley General de Sociedades contiene su propia definicin en el
siguiente artculo.
Artculo 367. - Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques
para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo con los requisitos y las formalidades prescritas por esta Ley.
1.1.1.1.31.
Modalidades de escisin.
Las modalidades son descritas en el Artculo 367 de la Ley General de Sociedades del
modo siguiente:
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a) La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad, en dos o ms bloques

patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la
extincin de la sociedad escindida; o,
b) La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes en su caso.
1.1.1.1.32.
Elementos caractersticos de la escisin
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
1.
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.4.1.
1.4.1.1.
1.4.1.2.
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1.4.1.2.1.
1.4.1.2.2.
1.4.1.2.3.
1.4.1.2.4.
1.4.1.2.5.
1.4.1.2.6.
1.4.1.2.7.
a) Cuestin de Terminologa
La Ley General de Sociedades vigente se ha ocupado de uniformizar la terminologa
empleada para la calificacin de los participantes en el proceso de Escisin. De esta
manera en lo sucesivo, no habr razn para denominar de manera antojadiza y
contradictoria a dichos sujetos, sino que se emplearn los trminos de "Sociedad
Escindida" para aquella sociedad que divide la totalidad de su patrimonio en dos o ms
bloques patrimoniales o que segrega uno o ms bloques patrimoniales. Del mismo modo,
queda establecido que se hablar de "Sociedades beneficiarias" cuando se haga referencia a
las sociedades creadas o preexistentes, para la recepcin de los mencionados bloques
patrimoniales.
b) El Bloque Patrimonial
Cabe precisar, que, con ocasin de regular la escisin en la nueva Ley General de
Sociedades, se introduce el concepto de bloque patrimonial: a. Un activo o conjunto de
activos de la sociedad escindida; b. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos
de la sociedad escindida; c. Un fondo empresarial. En resumen: un activo, un activo y un
pasivo, varios activos, varios activos y un pasivo, varios activos y varios pasivos, aunque
no se contempla el caso de pasivos solamente. Cuando los activos o activos y pasivos se
hallan afectados a un fin econmico; vale decir organizados para una explotacin
econmica eficiente, tendremos un "fondo empresarial".
En conclusin, la Ley General de Sociedades no establece que la sociedad escindida deba
dividir su patrimonio en "negocios organizados", sino que pueden tratarse de activos o
pasivos sin utilidad para la "Sociedad Escindida" pero con valor econmico para las
"Sociedades Beneficiarias"; aspectos todos comprendidos por el concepto de "bloque
patrimonial".
c) Motivaciones de la escisin.
En vista de que en la actual Ley General de Sociedades se encuentra definida la figura de
la escisin, podemos mencionar algunas de sus motivaciones: o La solucin de posibles
conflictos internos entre los diferentes grupos de socios de la sociedad. o La solucin a un
crecimiento exagerado e imprudente de las unidades o conjuntos empresariales. o La
especializacin de las varias actividades que puede realizar la empresa separndolas a
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travs de unidades econmicas diferentes, o la descentralizacin de las actividades

realizadas por la sociedad en diversas reas geogrficas. En ese orden de ideas, no se
pretende sealar que estas sean las motivaciones ms importantes para la escisin, pero no
cabe duda que son las ms comunes.
d) La situacin de los socios de la sociedad escindida
La escisin se caracteriza por reconocer el derecho de los socios (de las sociedades
escindidas) a recibir acciones o participaciones, como accionistas o socios, de las
sociedades beneficiarias (sean sociedades nuevas o absorbentes en su caso). La atribucin
de acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias, ser directamente
proporcional a las participaciones sociales o acciones que mantenan los socios en la
sociedad escindida, salvo que se pacte lo contrario. Cabe precisar, que mantener el estatus
social puede resultar de importancia para el socio, tanto para su posterior participacin en
los beneficios como para futuras tomas de decisiones que determinen el futuro de la
sociedad No obstante lo mencionado, la Nueva Ley General de Sociedades tiene una
regulacin novedosa en este aspecto ya que, en virtud de pacto en contrario, puede
disponerse que:
Uno o ms socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las
sociedades beneficiarias.
Que todos los socios tengan participaciones o acciones en todas las sociedades
beneficiarias, pero en proporciones distintas, mostrando as una estructuracin en el
equilibrio de poder y control distinta a la que determinaba la sociedad escindida.
En conclusin, si bien los socios de la sociedad escindida, tienen la misma participacin en
las sociedades beneficiarias, pueden pactar una participacin diferente en las sociedades
beneficiarias.
1.1.1.1.33.
Otras formas de reorganizacin de sociedades
Artculo 392
La Fusin y la Escisin son los casos modelos de reorganizacin
empresarial, naturalmente stas pueden presentarse de manera mltiple (por ejemplo,
escisin de ms de una sociedad a la vez) combinada (por ejemplo, escisiones combinadas
con fusiones). Algunos de estos casos son contemplados en la nueva Ley General de
Sociedades:
a) Escisiones mltiples en las que interviene dos o ms sociedades escindidas que
trasladan sus bloques patrimoniales a sociedades beneficiarias comunes (Inciso 2
del Artculo 392).
b) Escisiones mltiples combinadas en las que adems de presentarse el caso anterior,
las sociedades escindidas participan como sociedades beneficiarias (Inciso 2 del
Artculo 392).
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c) Escisiones combinadas con fusiones entre las mismas sociedades participantes

(Inciso 3 del Artculo 392).
d) Escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades (Inciso 4 del Artculo
392).
e) Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones (Inciso 5 Artculo 392).
1.1.27.3. Seccin tercera sucursales
Comprende los artculos de la 396 a la 406
1.1.1.1.34.
Las sucursales en la ley general de sociedades
Es aquel establecimiento secundario de carcter permanente a travs del cual una sociedad
constituida en el Per o en el extranjero desarrolla total o parcialmente actividades propias
de su objeto social. No goza de personera jurdica distinta de la sociedad matriz, pero
posee autonoma de gestin hasta el lmite que aqulla se lo permite. Su direccin est a
cargo de un representante legal permanente.
16.
17.
1.1.1.1.35.
Caractersticas
De su funcin salen a relucir las siguientes caractersticas:
18.
19.
a) Tiene ubicacin distinta al domicilio social
La sucursal es un establecimiento ubicado en una circunscripcin registral distinta de
aquella en la que se ha inscrito la sociedad, es decir, tiene un domicilio diferente. Entre
tanto "La idea de separacin material es la que base de toda sucursal", pues el objetivo de
su creacin es, precisamente, expandir el mbito de sus negocios a otros mercados
separados geogrficamente de la sede central.
b) Es un establecimiento secundario
La sucursal est caracterizada por ser un establecimiento secundario en la medida que
mantiene un nivel de subordinacin frente a la sociedad principal, es ella quien fija el
lmite de sus actividades.
c) Carece de personera jurdica propia
La sucursal no es empresa por s misma; es, ms bien, una pertenencia de la empresa. La
sucursal es la misma sociedad principal que realiza sus operaciones en un domicilio
diferente, de ah la exigencia de inscribir, en su partida registral, la denominacin o razn
social de aqulla. En virtud de este principio el Reglamento de Comprobantes de Pago
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exige que, en las facturas, boletas de venta, etc. figure la direccin de la casa matriz
adems del establecimiento donde est localizado el punto de emisin (sucursal); igual
ocurre con el RUC que utilice para su facturacin, que ser el mismo con que factura la
principal.
d) El representante legal permanente
El nombramiento del representante legal permanente es un requisito formal esencial para la
constitucin de una sucursal, toda vez que ella necesita una persona que la represente y
conduzca a alcanzar sus fines (objeto social) propuestos. La representacin se refiere al
manejo externo de la sociedad (en este caso de la sucursal) con terceros, adquiriendo
derechos y obligaciones. Pero el mbito de accin del representante legal no se agota en su
aspecto externo toda vez que la sucursal se desenvuelve con cierta autonoma de gestin.
El representante legal requiere no slo facultades para contratar sino, adems, para
administrar el orden interno de la sucursal.
e) Goza de autonoma de gestin
La administracin de la sucursal se desarrolla dentro de una relativa autonoma, lo que
conlleva la existencia de un mbito de decisin reservado al representante legal de la
sucursal, cuya amplitud vara segn cada caso concreto. Por lo mismo, cabe identificar la
gestin con la administracin que, en suma, hacen referencia al manejo de los negocios
internos de la sociedad. Esta autonoma de gestin se refleja entre otros aspectos, en la
independencia de sus libros contables (que luego sern incorporados en la contabilidad
general de la sociedad), o que la celebracin de los contratos se realice dentro del marco
establecido por la principal.
1.1.1.1.36.
Diferencia con otras figuras afines
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.4.1.
2.4.1.1.
2.4.1.2.
2.4.1.3.
2.4.1.3.1.
2.4.1.3.2.
2.4.1.3.3.
a) Establecimiento principal
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De manera general establecimiento es aquel lugar donde se desarrolla una empresa, sta se
hace visible a travs de l. Ahora bien, tanto el establecimiento principal como la sucursal
tienen la consideracin de establecimiento, cualquiera sea la importancia econmica de
cada uno de ellos. El factor que los diferencia, est en que mientras en el establecimiento
principal se encuentra la alta direccin, el centro de operaciones comerciales; la sucursal
est subordinada econmicamente al establecimiento principal, cuyas rdenes ha de seguir.
b) Local accesorio
El local accesorio es, tambin, un establecimiento que a diferencia de la sucursal no goza
de independencia jurdica y econmica respecto del establecimiento principal; su actividad
se reduce a ser simplemente preparatoria o de ejecucin, ejemplos clarsimos de ellos son
las fbricas, almacenes, expendios, etc.
c) Agencias
Las agencias son personas jurdicas distintas a la sociedad. Es una persona que con capital
propio y organizacin tambin propia abre una oficina permanente con el fin de
representarlas en la preparacin o en la conclusin de contratos mercantiles. A diferencia
de las sucursales, las agencias no se encuentran subordinadas a la empresa, entre ellas
existe una relacin de coordinacin.
d) Filial o subsidiaria
La filial, a diferencia de la sucursal, es una organizacin jurdicamente distinta, con
personalidad, medios propios y conduccin diferenciada. La filial tiene un patrimonio y
una organizacin propios; posee nombre, domicilio, personalidad independiente de la
sociedad principal. Pero de alguna manera esa independencia es slo formal, ya que, por
un mecanismo societario u otro, la filial est controlada por la casa central o matriz.
1.1.27.4. Seccin cuarta: el proceso de disolucin, liquidacin y extincin

de sociedades
En esta seccin desarrollaremos los contenidos que conciernen al proceso de disolucin,
liquidacin y extincin de sociedades; las sociedades annimas irregulares.
1.1.1.1.37.
Disolucin: Art. 407
Se entiende por disolucin como aquella institucin de la sociedad que produce la cesacin
del contrato y al mismo tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los
socios ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn
autorizados a pretender la restitucin en dinero o en especies de sus respectivas
aportaciones. Adems, por la disolucin la sociedad queda imposibilitada de realizar
nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente necesarias para el proceso liquidatario, y
la totalidad de su patrimonio no puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a
los acreedores, surgiendo as el derecho preferencial de stos frente a los socios. Los socios
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tendrn derecho a la cuota parte del remanente social, slo y nicamente cuando se haya
cumplido con pagar a la totalidad de acreedores. No obstante, lo antes mencionado, debe
tenerse en cuenta que, producida la disolucin de la sociedad, sta conserva su
personalidad jurdica mientras dure el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su
extincin en los Registros Pblicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio
se encuentra en proceso de liquidacin y que subsiste con el nico objeto de concluir dicho
proceso.
CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIN
La nueva LGS regula las causales especiales de disolucin aplicables exclusivamente a las
sociedades.
Colectivas o en comandita. La Sociedad Colectiva, se disuelve, adems de las causales
generales establecidas en el artculo 407 de la NLGS, por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social establezca que la sociedad
pueda continuar con los herederos del socio fallecido o entre los dems socios.
La Sociedad en Comandita Simple se disuelve, adems de las causales generales
establecidas en el artculo 407 de la NLGS, cuando no quede ningn socio comanditario o
ningn socio colectivo, salvo que dentro de los seis meses se restituya al socio faltante. La
Sociedad en Comandita por Acciones se disuelve, adems, si cesan en su cargo todos los
administradores, y stos no son sustituidos dentro del trmino de seis meses.
La Nueva Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de disolucin
aplicables a todas las clases de sociedades, y luego las causas especiales aplicables
especficamente a las sociedades colectivas y en comandita. El artculo 407 de la NLGS
regula las causales que inciden en todas las clases de sociedades.
a)
El inciso 1 contempla el vencimiento del plazo de duracin como causal de
disolucin. La conclusin del plazo de duracin de la sociedad como causa de disolucin,
opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de inscripcin en los Registros Pblicos,
toda vez que el acto de constitucin o el acuerdo posterior de socios, estableci
anteladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la
publicidad requerida frente a terceros.
b)
El inciso 2 considera como causal de disolucin la conclusin del objeto social, la
imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realizacin durante un periodo prolongado.
c)
El inciso 3, considera como causal de disolucin aplicable a todas las sociedades la
continuada inactividad de la junta general. La continuada inactividad como causal de
disolucin deber ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que la ley no
cuantifica dicho periodo de tiempo.
d)
El inciso 4 indica que es causa de disolucin las prdidas que reduzcan el
patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital social pagado, salvo que las
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prdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta
suficiente.
e)
El inciso 5 considera que la sociedad se disuelve por acuerdo de la Junta de
Acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra.
f)
El inciso 6 contempla como causal de disolucin la falta de pluralidad de socios, si
en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida.
g)
El inciso 7 se refiere a la disolucin de la sociedad adoptada mediante Resolucin
de la Corte Suprema de Justicia de la Repblica, de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 410.
h)
El inciso 8 establece la facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la
sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria.
i)
El inciso 9 establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra
causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios
registrado ante la sociedad.
1.1.1.1.38.
Liquidacin Art. 413
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa
del, proceso (iniciado con la aparicin de una de las causales de disolucin y que concluye
con la extincin de la sociedad), la liquidacin. El proceso de liquidacin se puede definir
como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido
declarada en disolucin, tendientes a la realizacin de su activo, al pago de su pasivo, y la
distribucin entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere.
a. . Designacin y Funciones de los Liquidadores
De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la NLGS los liquidadores son designados,
segn sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el
pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo
hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser
necesariamente impar.
b. Distribucin del haber social
Una vez aprobado el balance final de liquidacin y los dems documentos exigidos por la
ley, los liquidadores procedern a distribuir el haber social remanente, nica y
exclusivamente si se ha cumplido con pagar a todos los acreedores de la sociedad, o en su
defecto, se ha consignado el importe de sus crditos en una empresa bancaria o financiera
del sistema financiero nacional El artculo 420 de la NLGS detalla las reglas por las
cuales los liquidadores deben proceder a distribuir el haber social entre los socios, una vez
pagados los crditos de los acreedores.
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LEY 26887
1.1.1.1.39.
Extincin Art.421
Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de los
liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, mediante una
solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no
hubieran cobrado sus crditos), acompaando la publicacin del balance final de
liquidacin.
1.1.27.5. Seccin quinta: sociedades irregulares:

1.1.1.1.40.
Sociedades annimas irregulares
Saber si un grupo de personas que trabajan colectivamente en una actividad empresarial sin
culminar con todas las etapas del proceso constitutivo para la creacin o constitucin de
una sociedad es una sociedad annima irregular a la cual le falta slo un elemento
formal, o, una sociedad sin modelo definido, o, una asociacin de personas ms o menos
estable que realizan dicha actividad, o en todo caso, slo un grupo organizado sin
personera jurdica que tiene actuacin conjunta, es una cuestin de importancia, pues la
resolucin a tal interrogante definir cul es el rgimen jurdico a aplicarse. Aunque el
fenmeno socio-econmico anteriormente sealado, a pesar de haberse mencionado una
serie de alternativas, tiene en la actualidad un determinado tratamiento normativo, ya que
la Ley General de Sociedades en el artculo 423 seala que es irregular la sociedad que
no se ha constituido e inscrito conforme a ley o cuando se acta en sociedad sin serlo.
a) El concepto de sociedad en nuestra LGS
Desde nuestro punto de vista, para saber a qu considera nuestra LGS sociedades
irregulares debe conocerse primero qu entiende sta por sociedad. Al respecto, es de
observar que el artculo 1 de la LGS no nos ofrece una definicin de sta, ni tampoco nos
dice cul es la naturaleza jurdica de su constitucin. La LGS se limita slo a sealarnos
cuales son los dos elementos comunes de toda clase de sociedad, es decir, en dicho artculo
se nos habla de la realizacin de un aporte de bienes o servicios y del ejercicio de una
actividad econmica en forma conjunta. En la cual LGS, se ha omitido referirse
expresamente al tema de la naturaleza jurdica de las sociedades argumentndose que
mientras el debate doctrinario contine sobre asunto tanto discutible yeminentemente
terico, es preferible la frmula prctica de guardar silencio. Sobre el mencionado dilema,
sin embargo, es de sealar que a lo largo de la historia siempre se consider que la
sociedad tena naturaleza contractual; slo desde fines del siglo XIX esa afirmacin fue
objetada por varios autores. Surgieron diversas teoras que asignaron a la sociedad una
naturaleza jurdica especial que no permita incluirla dentro del concepto tradicional del
contrato. A modo de enumeracin solamente, dentro de las diversas teoras que se
ensayaron para negar la naturaleza contractual del acto constitutivo tenernos: la teora del
acto social constitutivo, tambin llamada teora unilateral del acto fundacional; la teora del
acto complejo; la teora del acto colectivo, la teora de la institucin, entre otras.
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LEY 26887
b) El proceso constitutivo de una sociedad annima:anlisis del iter constitutivo

Como reza el ttulo de este apartado lo que haremos a continuacin ser el anlisis de los
artculos 5, 6 y 7 de la LGS para la constitucin de una sociedad annima. Estos
artculos son, en buena cuenta, el iter constitutivo necesario que debe seguirse para la
formacin de una sociedad annima y tambin (aunque no es nuestro estudio) de cualquier
sociedad regulada en la LGS. Segn el artculo 5 de la LGS, toda sociedad annima se
constituye necesariamente por escritura pblica, la cual contiene el pacto social y los
estatutos respectivos. Segn el Artculo 6, la sociedad annima adquiere personalidad
jurdica desde su inscripcin en el Registro y se mantiene hasta que se inscribe su
extincin. De tal redaccin, es bueno indicar, se entendera que la sociedad annima slo
adquirira personalidad jurdica desde el momento de su inscripcin en el Registro de
Sociedades. Y, finalmente, segn el artculo 7mo la validez de los actos celebrado en
nombre de la sociedad annima ante de su inscripcin en el registro respectivo, estara
condicionadas a la realizacin de tal acto y a su ratificacin por la misma sociedad dentro
de los tres meses siguientes a su inscripcin. Ahora, si analizamos la redaccin del artculo
6 de la LGS, que regula los efectos de la inscripcin, pareciera ser que sta nos conduce a
pensar que la sociedad, en este caso annima, existe ya, desde antes de la inscripcin, y
adquiere con ese acto, solamente un atributo de la cual estaba desprovista anteriormente: su
personalidad jurdica. Tal redaccin, as, nos inducira a pensar que la inscripcin de la
escritura pblica de constitucin en el registro respectivo es un acto externo al proceso
constitutivo, complementario y posterior a ella, pues, la sociedad existe sin ese requisito
catalogado de este modo de meramente.
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0

LEY 26887
CAPITULO III: APLICACIN DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES A LA CONTABILIDAD.
3.1. Aplicacin Contable
El 01/07/2016 se crea la empresa Genius. S.A con un capital social de S/610,000.00, con
los socios:
el
cual su asiento contable seria:
Y su Inventario y balance inicial seria:
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LEY 26887
Segn los artculos 1, 2, 3, 4, 22, 23, 25, 26,27, 28, 30, 31 de la Ley General de Sociedades
sobre las aportaciones de los socios.
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2

Ley General de Sociedades Trabajo

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LEY GENERAL DE

Instituto de Educacin Superior Tecnolgico Publico

GUSTAVO POMA LOLI

LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Este presente informe va dedicado a Dios, a mi familia que siempre

Dedico este trabajo a mis padres quienes me dieron la vida, a mi familia

LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Tipos de sociedades comerciales..................................................11

Empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L)........11

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)..........................11

Sociedad Annima Abierta (S.A.A)..........................................13

Sociedad Annima Cerrada.....................................................14

1.1.2.6.1.Tipos de sociedad en comandita..........................................14

1.1.2.7.1.La Sociedad Civil ordinaria...................................................16

Derechos y obligaciones de los socios...........................................17

Clasificacin de los bienes.............................................................17

LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Activo no corriente o Activo fijo:.............................................20

Activos a largo plazo:..............................................................21

Calculo del patrimonio...................................................................22

Contenido del pacto social............................................................23

ORGANISMOS REGULADORES DE LA LEY..........................................25

LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

1.12.2.1. BASE LEGAL:........................................................................... 26

LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES.....27

La sociedad y sus formas..............................................................27

Constitucin de una empresa........................................................27

Denominacin, Razn y Objeto Social...........................................28

2.1.4. Domicilio legal, sucursales y/u otras dependencias y voto

Patrimonio social; Aportes de los socios: dinerarios y no dinerarios

Nulidad del pacto social y su improcedencia.................................31

Beneficios y perdidas (utilidad).....................................................31

LIBRO SEGUNDO:SOCIEDAD ANONIMA................................................32

Seccin primera: disposiciones generales.....................................32

2.2.1.1. Denominacin, Capital y responsabilidad de los socios y

Seccin segunda constitucin de la sociedad................................32

Origen y evolucin de la sociedad annima............................32

Caractersticas de la sociedad annima..................................33

Capital social y responsabilidad de los socios.........................34

Formas de constituir sociedades annimas.............................34

Aportes y adquisiciones onerosas...........................................37

2.2.2.7.1.Objeto del aporte..................................................................37

Seccin tercera: acciones..............................................................39

LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

Emisin de acciones bajo el bar..............................................40

Acciones con prima.................................................................41

Las acciones y el derecho a voto............................................41

Derechos de la accin sin derecho a voto...............................42

Acciones con derecho a voto...................................................42

Representacin de las acciones..............................................42

2.2.3.10. Certificados provisionales.......................................................42

Seccin cuarta: rganos de la sociedad........................................44

Ttulo I: Junta General de Acionistas........................................44

Ttulo II: Administracin de la Sociedad..................................49

Ttulo I: Modificacin del estatuto...........................................55

Ttulo II: Aumento del capital..................................................55

Ttulo III: reduccin del capital................................................57

Seccin sexta: Estados financieros y aplicacin de utilidades.......57

Seccin Sptima: Formas especiales de sociedad annima..........59

Ttulo I: Sociedad Annima Cerrada........................................59

Ttulo II: sociedad Annima Abierta.........................................60

LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS....................................62

Ttulo I disposiciones generales.....................................................63