INTRODUCCIN

En el presente trabajo se desarrollan los pasos y requisitos para la

constitucin de la sociedad comercial de responsabilidad limitada la
cual se conoce como aquella sociedad mercantil donde el capital
social est dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor
llamadas participaciones sociales y en la que la responsabilidad de los
socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada
uno.
La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razn
social o bajodenominacin. La razn social se forma con el nombre de
uno o ms socios. La denominacin se forma libremente, pero debe
ser distinta a la de cualquiera sociedad existente. Una u otra deben ir
inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o su abreviatura
"Ltda." La omisin de este requisito en la escritura social, har
responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios. La
escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio. La falta
de inscripcin hace incurrir a los socios con respecto a terceros en
responsabilidad solidaria e ilimitada. La sociedad llevar un libro
especial de Registro de Socios que permanecer en poder del
administrador, quien ser responsable de su existencia, de su
conservacin y de las oportunas y exactas anotaciones que en l se
hagan. De esto y ms se desarrolla a continuacin

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
I.- ANTECEDENTES
A travs de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre s algn
tipo de actividad que les permita conseguir cosas que no tienen en su territorio:
un trueque para la subsistencia. El comercio es la forma ms antigua de unin
cultural entre las sociedades. Los pueblos ms ricos conseguan beneficios por
los trueques que realizaban; los estados con mayores recursos eran los ms
visitados. La desigualdad de recursos, de pasos geogrficos, de clases, es la
base misma del nacimiento del comercio; y aunque no puede decir cul fue el
primer pueblo comerciante, s se afirma que el comercio fue lo que permiti a
las antiguas sociedades crecer y desarrollarse; el comercio representa
necesidades; mismas que son cubiertas con el intercambio de productos antes
sealado.
El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provoc la bsqueda
de mejores relaciones inter estatales, el nacimiento de instrumentos y tcnicas
que facilitaran la creciente actividad. Por esto se forman los gremios: grupos de
personas con oficios iguales o parecidos que juntos luchan por mejorar sus
condiciones; luego se forman las sociedades comerciales: un grupo de
personas dedicadas a un tipo de comercio. Entre todas ponan el capital y/o los
recursos fsicos para el emprendimiento de su empresa; entre todos repartan
las ganancias y soportaban las prdidas.
En las sociedades ms antiguas (Egipto, Mesopotamia, Babilonia) puede
observarse como el comercio era dirigido mayormente por el Estado, al menos
en sus inicios. Exista el intercambio de productos, pero la libertad individual
para realizar actividades comerciales estaba restringida. En Grecia, con su
democracia, apertura cultural y poltica, se registra el antecesor de la Sociedad
en comandita. Varias personas patrocinaban la expedicin de un navo. Si el
navo regresaba a salvo se repartan ganancias en base a la cantidad aportada
antes del viaje; este tipo de asociacin, parecida a un prstamo de varios
acreedores a un deudor (el comandante del barco) fue conocida luego como
commenda, finalmente como comandita.1
Luego de la conquista de Roma sobre Grecia, la historia de las sociedades
comerciales se mueve a la nueva capital del mundo. En Roma (Italia), las
actividades comerciales tenan una amplia libertad para aquellos que fueran
ciudadanos romanos. Con personalidad jurdica; la muerte de uno de los socios

significaba la disolucin de la sociedad, los beneficios 1y las prdidas eran

particulares.
La publicidad de los diferentes tipos de sociedades, aunque exigida en Italia,
para los siglos XV y XVI, se estableci legalmente en el siglo XVIII (1737), en
las Ordenanzas de Bilbao. En el captulo X de tales ordenanzas se regulaban
las Compaas de Comercio, fueren generales o colectivas; se introdujo el
requisito de publicidad demandando de las sociedades que la constitucin
fuere hecha ante un escribano y ste deba entregar un testimonio al archivo
del Consulado. De acuerdo con Sergio la Pera el principio de las sociedades de
responsabilidad limitada no se dio en sus inicios de manera suave, sino que
tuvo que adaptar su ideologa de patrimonios separados a la corriente existente
en ese tiempo (siglo XIX), es decir que cada persona posee un patrimonio
nico e indivisible. Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron como
tales en Alemania, siendo adoptadas por otros pases europeos, como Francia
y Espaa. Su capital social se divide en partes iguales, pueden tener hasta
50socios.Estas sociedades no exigen comisario de cuentas, ni asambleas de
socios, excepto cuando es la Asamblea Anual, su administracin se deja en
manos de una o varias personas fsicas y no se disuelven por muerte de alguno
delos socios, tampoco se admiten estipulaciones contrarias a los estatutos .Las
Sociedades de Responsabilidad Limitada se encuentran muy actualizadas en la
Legislacin Francesa y en la Alemana.22

II.- LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es un tipo de sociedad de carcter mercantil en el que la responsabilidad est
limitada al capital aportado y deber estar totalmente desembolsado desde el
momento inicial. El capital social estar dividido en participaciones indivisibles y
acumulables. Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el

1 Ubaldo Gmez, Manuel, Derecho Comercial, tercera edicin; Santo

Domingo,Editorial Tiempo, 1986; pg. 120.

2 Cuestiones de derecho comercial; la Pera, Santiago; editorial Astrea,

1979;pg. 93-103

capital social aportado por los socios estar dividido en participaciones

sociales, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoracin econmica, pero en ningn caso
trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar
representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones. La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en
documento pblico.
La sociedad de responsabilidad limitada Es un tipo de sociedad de carcter
mercantil en el que la responsabilidad est limitada al capital aportado y deber
estar totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social
estar dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Son sociedades
de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por los socios
estar dividido en participaciones sociales, quienes no respondern
personalmente de las deudas sociales.
Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoracin econmica, pero en ningn caso
trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar
representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones. La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en
documento pblico.

II.I Caractersticas
Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales. La
condicin de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de
tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que
podr adquirir la participacin del socio saliente previa reduccin del capital
social. Al igual que en las Sociedades Annimas, el nmero mnimo de
fundadores es de uno.

Personalidad jurdica propia.

Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
Constitucin formalizada a travs de escritura pblica y su posterior
inscripcin en el Registro Mercantil.
El nombre de la sociedad habr de incorporar la expresin "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"
Capital ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la
constitucin.

Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrn
ser en metlico, bienes o derechos, susceptibles de valoracin
econmica.
El capital social no podr ser inferior a 3.005,06 euros y se expresar
necesariamente en esta moneda.
La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en
documento pblico.

II.II Ventajas y desventajas de sociedad comercial de responsabilidad

Limitada
II.II.I Ventajas
Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada controlan
totalmente cules sern los socios en todo momento y cules son los que
entran, puesto que los socios poseen participaciones de la sociedad, esto hace
que los socios tengan un total control de la propiedad de la sociedad y restringe
la posibilidad de entrada de nuevos socios no deseados. En el momento de
hacer aportaciones no monetarias no hace falta ningn informe de un experto
externo, con la disminucin de gastos que esto representa. En el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada, puede ser el administrador quin
certifique el valor de las aportaciones, pues es el responsable que los valores
sean reales.
II.II.II Desventajas
La limitacin de la responsabilidad al capital aportado dificulta que la sociedad
de responsabilidad limitada con un capital mnimo consiga crditos sin disponer
del aval personal de los socios, lo cual deshace esta limitacin del riesgo, es
decir, la responsabilidad no es del todo limitada ya que igualmente se debe
responder personalmente, como avaladores, de las posibles deudas de la
sociedad. Solamente se pueden aportar a la sociedad bienes o derechos
susceptibles de valoracin; por tanto, queda excluida la posible aportacin de
trabajo o servicios como participacin en la sociedad.

III .- RGANOS DE LA SOCIEDAD

A. Junta General
Este el rgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunin de socios,
quienes deciden por mayora sobre los asuntos que son de su competencia
segn la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son
competencia de la Junta General, bsicamente, la censura de la gestin social
y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la
modificacin de estatutos, el aumento y reduccin del capital y la
transformacin, fusin, escisin y liquidacin de la sociedad.
B. Administradores
La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a
varios administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo
de Administracin, que estar integrado por un mnimo de tres y un mximo de
doce consejeros. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser
nombrado administrador no se requerir la condicin de socio.
Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo
gnero de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorizacin
expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta General. Ejercern el cargo
durante el perodo de tiempo que sealen los estatutos sociales, pudiendo ser
este plazo indefinido. No obstante, podrn ser separados del cargo en
cualquier momento por acuerdo de la Junta General.

IV .- DISPOSICIONES A LAS CUALES ESTA SUJETA LA SOCIEDAD

DERESPONSABILIDAD LIMITADA SEGN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

IV.I REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.

3. Pago de los derechos registrales.

4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

IV.II ASPECTOS CALIFICABLES

Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades
para las sociedades annimas, en lo que sea pertinente.
La escritura Pblica de constitucin debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.

IV.III ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o jurdicas)
quienes no pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S se trata de personas
jurdicas: denominacin o razn social, el lugar de constitucin, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin.
La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma
simultnea y en un solo acto, tambin se debe indicar el nmero de socios.
El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno
de los socios. Cada participacin en que se divide el capital social debe estar
pagada al menos en un 25%. (Para mayor informacin en sobre el tema de
aportes ver Constitucin de Sociedad Annima).
Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar,
sealando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de
recibir los que las realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas
sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores.
El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

IV.IV ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que debe aadir la
indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura
S.R.L. (Para mayor informacin ver Constitucin de S.A).
Domicilio de la sociedad (ver Constitucin de Sociedad Annima).
Duracin: determinado o indeterminado (ver Constitucin de S.A).
Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lcitas que
constituyen el objeto social (ver Constitucin de Sociedad Annima).

 Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de

capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios
y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas
extraas a la sociedad.
Se debe determinar la forma y manera como se expresar la voluntad de los
socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la
mayora. La voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad
para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad de la sociedad,
pero seala que ser obligatoria la celebracin de junta general cuando
soliciten su realizacin los socios que representen por lo menos la quinta parte
del capital social.
La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin
diversa del estatuto.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las juntas
generales, as como la representacin de los socios, se regirn por las
disposiciones de la Sociedad Annima en cuanto le sean aplicables.

V .- MODEL DE ESTATUTO DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDADLIMITADA.
1. Son socios de la Sociedad que se constituye, las seoras: ROSA ELENA
GUEVARAQUINTANILLA, SONIA BEATRIZ VALENZUELA GUTIERREZ E
ISIRMAROSALI COLATO APARICO.
2. La sociedad se denominar " DECORACIONES Y DISEOS REB Ltda.
3. La sociedad tendr por objeto el DISEO Y REMODELACIN DE CASAS,
OFICINAS, Y TODO LO RELACIONADO A DECORACIONES DE
INTERIORESDE CONSTRUCCIONES.
4. La sociedad ser de nacionalidad SALVADOREA y su Domicilio ser en
LACIUDAD DE USULUTN DEPARTAMENTO DE USULUTN. Pudiendo ser
trasladada a cualquier lugar por acuerdo de los socios. La administracin podr
decidir la creacin, supresin y traslado de sucursales.
5. La duracin de la sociedad ser INDEFINIDA, a partir de la fecha en que se
inscrbala escritura en el Registro de Comercio.

6. El capital social es de CIENTO CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS

ESTADOSUNIDOS DE AMERICA, moneda de curso legal divididos y
representados en cincuenta particiones un valor de DOCIENTOS DOLARES
DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMERICA cada una, suscribindose en este
momento el cien por ciento del total de las mismas y pagndose el Diez por
ciento de ellas.
7 La Responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes.
8.-La sociedad llevar un libro especial de registro de socios, que permanecer
en el poder del administrador, quien Ser responsable de su existencia, de su
conservacin y de las oportunas y exactas anotaciones que en l se hagan. El
libro podr ser consultado por los socios y aun por quien demuestre legtimo
inters en ella. Este libro contendr:
I.- Las generales de cada uno de los socios y su direccin postal.
II.- El nmero, valor y categora de las participaciones sociales,
incluyndose los datos del caso en materia de copropiedad y el nombre
del representante comn.
III.- Los datos relativos a la suscripcin y exhibicin del capital, as como
el plazo que se hubiere concedido para la liquidacin de la participacin
insoluta y las garantas otorgadas por los suscriptores respectivos
IV.- La referencia a todo aumento y reduccin de capital y al modo en
que ello afecte al nmero y valor de las participaciones sociales.
V.- Los datos relativos a enajenacin y adquisicin de cuotas sociales,
gravmenes sobre los derechos que stas confieren, sucesiones
hereditarias delos socios y cualesquiera otros anlogos.
VI.- Los efectos producidos en cuanto a las participaciones sociales, en
los casos de retiro y exclusin de socios.
VII.- Los dems datos que conforme a la ley o a juicio del administrador
o de la asamblea, hayan de incluirse.
10.-Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora, los
asuntos propios de la competencia de la Junta .Todos los socios, incluso los
disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a
los acuerdos de la junta general.
11.-Las juntas generales sern ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se
reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en la poca fijada
en la escritura social. Las extraordinarias se reunirn cuando las convoquen los
gerentes, el auditor, el Consejo de Vigilancia, o a falta de ellos, los socios que
representen ms de una quinta parte del capital social.
12. La junta general de socios tendr las facultades siguientes:

I.- Discutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al ejercicio

social clausurado, y tomar con referencia a l, las medidas que juzgue
oportunas.
II.- Decretar el reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de Vigilancia.
V.- Fijar la remuneracin de los gerentes y del auditor.
VI.- Resolver sobre la cesin y divisin de las participaciones sociales, as
como sobre la admisin de nuevos socios.
VII.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las
prestaciones accesorias.
VIII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daos y
perjuicios a los otros rganos sociales, designando en su caso, la persona que
hade seguir el juicio.
IX.- Decidir la disolucin de la sociedad.
X.- Modificar la escritura social.
XI.- Las dems que le correspondan conforme a la Ley o a la escritura social.
13.-ADMINISTRACION.- La administracin de las sociedades de
responsabilidad limitada estar a cargo de un gerente, la Arquitecta ISIRMA
ROSALI COLATOAPARICIO designada por un plazo de dos aos. La
separacin de los administradores se sujetar a las reglas establecidas al
respecto, para la administracin de la sociedad en nombre colectivo.
14. EL CAPITAL de la sociedad podr convertirse en capital variable, segn las
utilidades adquiridas para los socios y el capital mismo de la sociedad.
15. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
Los socios pueden participar la eleccin del Administrador de la sociedad.
Los socios podrn ser nombrados administradores de la sociedad.
Los socios pueden ser parte de la Junta General.
Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la
sociedad en caso de liquidacin.
16.-La sociedad podr disolverse por sentencia, al momento de cumplir con el
objetivo que la origino, por la muerte de los socios siempre y cuando no
tuvieren a quien transferir su parte de la sociedad.
17.-.LIQUIDACION, Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin; pero
conservar su personalidad jurdica para los efectos de sta. A su razn social
o denominacin segregar la frase: "en liquidacin". A quien corresponda el
nombramiento de liquidadores, tendr competencia tambin para fijar el plazo
en que deba de practicarse la liquidacin, el cual no podr exceder de dos
aos. Cuando el plazo de la liquidacin haya sido acordado por un periodo
menor a los dos aos, podr prorrogarse hasta cumplir el plazo mximo antes
sealado. Corresponder a la junta general acordar las prrrogas respectivas.
Dichos acuerdos debern inscribirse en el Registro de Comercio. La liquidacin

estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern administradores y

representantes de la sociedad, y respondern personalmente por los actos que
ejecuten cuando se excedan de los lmites de su cargo.

ESCRITURA DE
CONSTITUCIN DE LA
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

BIBLIOGRAFIA
Lara Velado, Roberto, Introduccin al Estudio del Derecho
Gutirrez, Laureano, Apuntes de Derecho Mercantil.

Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades

Mercantiles

Ponce, Francisco, Nociones de Derecho Mercantil.

Chulea, Francisco Vicente, Introduccin al Derecho Mercantil.

Cdigo de Comercio de El Salvador.

PAGINAS WEB

http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada

http://www.fundacionparaguaya.org.py/legalizar_empresa/02.htm

http://www.ipyme.org/IPYME/esES/EmprendedoresCreacionEmpresas/CreacionEmpresas/FormasJ
uridicas/socreslim.htm

http://www.monografias.com/trabajos28/sociedadesresponsabilidad-limitada/sociedades-responsabilidad-limitada.shtml

http://www.monografias.com/trabajos10/resli/resli.shtml

http://www.cnr.gob.sv/documentos/rc/formatos_sugeridos/MODELO
_DE_SOCIEDAD_DE_RESPONSABILIDAD_LIMITADA.doc
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